我們很高興為您提供氙氣製藥美國公司(以下簡稱“公司”)的一個職位，該公司是氙氣製藥公司(“母公司”)的全資子公司，自2021年8月23日(“開始日期”)起擔任首席醫療官。在以下L至P節的約束下，公司同意以“隨意”的方式僱用您，並且您同意為公司服務，這意味着公司或您可以根據本協議(“協議”)的條款，隨時、以任何理由或不因任何理由終止您在公司的僱傭關係。

A.基本工資。如果您決定加入我們，並受下面T節的約束，您將獲得每年450,000美元的基本工資，減去法定和其他必要的適用扣減，用於您為公司提供的所有工作和服務(“基本工資”)。根據公司適用的薪資政策，基本工資每半個月支付一次。

B.年度酌情獎金。除基本工資外，您還有資格獲得每年可自由支配的獎金，減去法定和其他必要的適用扣減，最高可達您在適用日曆年實際賺取的基本工資收入的40%(40%)(“目標獎金金額”)。年度獎金的支付和金額由本公司董事會(“董事會”)根據母公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的決定自行決定，並將在每年第一季度就上一年度公司目標的實現情況進行評估，並受附錄A的條款和條件的約束。該等目標將由薪酬委員會自行決定每年制定。獎金在支付之前不會被賺取，並且取決於你是否繼續在公司工作，直到獎金支付之日為止。除非下文L至P節有規定，或董事會根據薪酬委員會全權酌情決定，以其他方式批准，否則不會提供“按比例分紅”或部分分紅。

C.年度評審。薪酬委員會將根據其政策對你的薪酬方案進行年度審查，包括你的工資和目標獎金金額。薪酬委員會就您的薪酬方案提出的建議將傳達給董事會以供最終批准。對您的薪酬方案的任何調整由薪酬委員會和董事會全權決定，前提是在未經您同意的情況下，基本工資不會減少，並受本協議L和M部分的約束。

D.報銷費用。根據其不時修訂的費用政策，公司將退還您在履行僱傭職責過程中實際和合理髮生的任何授權費用。在您受僱期間，公司還將向您提供任何必要的工作工具和設備，如筆記本電腦和移動電話。在公司事先批准的情況下，您還將獲得報銷參加與您的僱傭職責相關的課程或工作坊所產生的自付費用。公司同意向您報銷與審核本協議及相關文件相關的法律費用，並提供收據支持，最高金額為4,000美元。

E.報告結構/職責。你要向母公司的首席執行官彙報工作。您同意公司可以更改報告結構，包括您向其報告的人員和職位，以及向您報告的人員和職位。您將按照附表A所述履行您職位的職責和義務，並在符合本協議L和M節的前提下，履行母公司和/或公司可能不時合理要求的其他職責和義務。閣下將時刻：(I)遵守母公司、本公司及董事會的合理及合法指示；(Ii)遵守所有適用的公司及母公司政策；(Iii)讓本公司及母公司充分受惠於您的知識、專業知識、技能及獨創性；(Iv)為本公司及母公司提供良好及忠實的服務；(V)竭盡所能促進本公司及母公司的利益；及(Vi)行使審慎管理人員在可比情況下會採取的謹慎、勤奮及技巧的程度。

未經公司事先書面許可，您在受僱於公司期間，不得受僱於任何其他個人、公司、組織或其他實體，或向其提供任何性質的產品或服務，前提是您可以按照母公司與公司之間達成的協議向母公司提供服務，這是您根據本協議履行的職責的一部分(但有一項諒解，即根據本協議向您提供的補償將全額補償您向母公司提供的任何此類服務)。這並不限制您從事合理的志願活動；但是，如果您希望在董事會或顧問委員會任職，或者如果您為其他組織提供任何有償工作或服務，您必須事先獲得公司的同意。附表B包含您目前擔任的所有此類任命和職位的描述，以及您目前向外部組織提供的所有有償工作和服務，公司確認對這些工作和服務給予許可。本公司保留撤銷對此類外部服務的任何同意的權利，特別是在任何此類服務可能造成利益衝突的情況下。

請休息一段時間。您將按比例獲得每個日曆年二十(20)天的帶薪假期。你可以將帶薪休假用於任何目的，包括休假、病假或個人假期。您還可能有權享受其他假期，包括但不限於根據適用法律和公司可能不時生效的適用政策額外分配的帶薪病假和法定假日。應計但未使用的帶薪假期和病假將根據公司的政策到期，並不時修訂

G.保密協議。作為您根據本協議受僱的一項條件，您必須簽訂並遵守隨函附上的“隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議”(“保密協議”)。請注意，除其他事項外，本協議還涉及知識產權開發的機密性和所有權，幷包含非招標、競業禁止和其他限制性公約。通過簽訂保密協議，您同意遵守其條款是合理的，並且是我們與供應商、客户和分銷商簽訂的協議可能要求的，在我們競爭激烈的行業中是一項必要的要求。如果您離開本公司，您同意本公司通知您的新僱主您在保密協議下的權利和義務。

H.股票期權。作為正式員工，您將有資格參加當時生效的氙氣股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據本計劃的條款(可能會不時修訂)並在您開始交易日期或前後獲得氙氣董事會的批准，或者如果公司處於交易中斷狀態，您將在此後儘快獲得購買15萬股氙氣製藥公司普通股的一次性選擇權，或者在公司因法規、政策或其他法律限制而無法授予此類選擇權的情況下，給予經濟上類似的獎勵。目前，根據母公司在這方面的標準政策，所有這類股票期權都將有十(10)年的期限，並在四(4)年內分期授予：受期權約束的股份的25%應在您的歸屬開始之日起十二(12)個月後歸屬，在該日期之前不得歸屬任何股票，在該日期之前不得獲得或積累任何歸屬的權利。剩餘的股份將在接下來的36個月內按月等額授予，條件是您仍有資格繼續持有。在歸屬發生之前，不會賺取或累算任何股票的權利，股票的授予也不賦予繼續歸屬或僱用的任何權利。如果授予替代股票期權的獎勵，董事會將完全酌情決定該獎勵的類型和數量以及適用的條款。隨後的撥款(如果有)將由董事會全權酌情決定，並按照當時的計劃或同等標準進行。

一、好處。根據適用計劃的條款，或者按照聯邦、州或當地法律的其他規定，您將有資格獲得並參與公司為員工不時設立的員工福利。您還將有資格參加公司可能發起的任何退休儲蓄計劃，如果遵守適用的美國法律，該計劃可能包括一筆公司的匹配供款，最高可達您在特定納税年度對該退休儲蓄計劃的個人供款金額，上限為您基本工資的5%(“匹配供款”)。或者，如果(A)沒有您有資格參加的公司贊助的退休儲蓄計劃，或者(B)有公司贊助的退休儲蓄計劃，在該計劃中您已在給定的納税年度中繳納了法律允許的最高金額，並且適用的美國法律不允許收取全額的匹配供款，則公司可能會通過公司的定期工資向您支付一定金額的獎金，以便您在計劃年度收到的總額(包括匹配供款的任何部分)在經濟上等於全額匹配供款。

J.Taxes公司。根據公司的標準政策和適用法律，適用於您在公司的就業補償方案和您借調到母公司的任何税款將被扣除並匯給適當的當局。您承認並同意，在您受僱於公司期間，您將根據公司與母公司之間的借調安排向母公司提供服務，任何此類服務都可能導致您在加拿大欠下税款。我們建議您諮詢您自己的財務顧問。

如果您應母公司或公司的要求在第二個税務管轄區工作，公司將為您支付使用公司税務顧問或雙方商定的另一位税務顧問的服務的合理費用，以準備您因受僱於公司而被要求在多個國家提交納税申報單的任何一年的本國和東道國納税申報單。

K.保險和賠償。在您受僱於本公司期間，作為本公司及/或母公司的公司及/或主管人員，您將受母公司董事及高級職員責任保險單及本公司或母公司不時訂立的其他有效賠償政策、協議或承諾所保障，但須受保險單及其他保單、協議或承諾的條款及母公司董事會不時作出的任何修訂所規限，惟任何修訂不得大幅減少您的權利。在您因受僱於本公司而終止受僱於本公司後，您在該保險單及任何其他保單、協議或承諾項下的承保範圍將繼續。

a.	“平均獎金”是指(一)你在本公司終止僱傭前的三(3)個完整歷年中每一年所賺取的年度獎金獎勵之和(以適用年度基本工資的百分比表示)，除以(Ii)三(3)，再乘以(三)你在本公司終止僱傭時的基本工資。[例如：(15%+5%+10%)/3=基本工資的10%]。如果您受僱超過一(1)個日曆年但少於三(3)個完整的歷年，則您的“平均獎金”將是您在本公司終止僱傭之日之前的完整歷年所獲得的年度獎金獎勵的平均值(以適用年度基本工資的百分比表示)。如果您在公司的僱傭關係在您開始在公司工作的一(1)週年之前終止，則您在本協議中的“平均獎金”將為目標獎金金額。

(i)

任何一名或多名共同或一致行動的人(按《證券法》所確定)直接或間接收購母公司的有表決權證券，連同該人持有的母公司的所有其他有表決權證券，合計構成母公司所有未償還有表決權證券的50%以上；但就本款而言，任何擁有母公司所有未償還有表決權證券的50%以上的任何一人收購額外證券，不會改變控制權；

(Ii)

母公司與另一法團的合併、安排或其他形式的業務合併，而該另一法團的有表決權證券的持有人因該項業務合併而合共持有該法團所有未償還有表決權證券的50%以上；但就本款而言，任何擁有母公司所有未償還有表決權證券的50%以上的人取得額外證券，並不屬控制權的改變；或

(Iii)

母公司大部分資產的所有權變更，包括將母公司的大部分資產出售、租賃、轉讓或交換給另一人，而不是在母公司的正常業務過程中，這發生在該人從母公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)其總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前母公司所有資產總公平市場總值50%(50%)的資產之日；然而，就本款而言，下列情況不會構成母公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給相關實體，或(B)母公司將資產轉讓給：(1)母公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於母公司的股票；(2)母公司擁有控制權的實體；(3)直接或間接擁有以下資產的人：(1)母公司的股東(緊接在資產轉讓之前)，(2)母公司控制的實體；(3)直接或間接擁有以下資產的人：(1)母公司的股東(緊接資產轉讓前)，(2)母公司控制的實體，(3)直接或間接擁有，母公司所有未償還有表決權證券的50%(50%)或以上，或(4)本第(Iii)(B)(3)款所述的人控制的實體。就本款而言，公平市價總值指母公司的資產價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定；

然而，如果控制權的變更完全是由於母公司發行母公司的有表決權證券或獲得母公司的可轉換為有表決權證券的任何權利而導致的控制權的變更，則控制權的變更不會被視為已經發生，而這些變更是與母公司的真誠公開發行、融資或一系列融資有關的。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變母公司註冊成立的州或司法管轄區，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司的有表決權證券將由緊接交易前持有母公司有表決權證券的人士按基本相同的比例擁有。

(i)

您在公司或母公司內的僱傭責任、報告關係或地位的任何單方面變化或一系列變化，使得在您的責任、報告關係或地位發生這種變化或一系列變化之後，作為一個整體，並考慮到當時公司或母公司業務的規模和複雜性，在緊接該變化或一系列變化之前分配給您的變化大大少於緊接該變化或一系列變化之前分配給您的變化；或

(Iii)

在公司或母公司採取行動或公司或母公司沒有采取任何行動之前，公司或母公司採取的任何行動或沒有采取任何行動，會對您參與長期激勵、獎金、薪酬、退休儲蓄計劃、人壽保險、健康、意外傷殘和其他類似計劃的一攬子計劃造成重大不利影響，或大幅減少您在該一攬子計劃下的總福利；或者，在公司或母公司採取行動或公司或母公司沒有采取任何行動之前，公司或母公司採取任何行動，或不採取任何行動，對您參與的一攬子長期激勵、獎金、薪酬、退休儲蓄計劃、人壽保險、健康、意外傷殘和其他類似計劃的福利總額造成重大不利影響；或

(Iv)

單方面要求您搬遷到一個新地點，該地點(A)距離您以前的工作地點超過60公里，(B)距離您的主要住所超過60公里；不言而喻，如果您正在向公司提供與本協議R節一致的服務，或者您以其他方式明確同意更改R節，則就本款(Iv)而言，您不應被視為已搬遷；或

但僅憑報告關係的任何變化或一系列變化並不構成充分的理由。

M.由於與控制權變更相關或之後的正當理由而無故終止或辭職：

如果(I)無故終止或(Ii)有充分理由辭職，在這兩種情況下，均發生在控制權變更前三(3)個月內且與控制權變更相關或相關，或在控制權變更日期後十二(12)個月內發生，您的僱傭將在公司或後續公司無故終止之日或您有充分理由終止之日終止，在這種情況下，公司或後續公司將向您提供以下內容，但須遵守附錄A和附錄A中的先決條件：

a.	薪酬相當於十二(12)個月的基本工資，加上連續在公司服務的每一年(包括在母公司和繼任者公司的任何服務)額外一(1)個月的基本工資，最長合計為十八(18)個月(“COC支付期”)；

二、

對於根據股權激勵計劃和任何隨後的遞延補償計劃授予的股票期權和其他遞延補償，繼續行使權利的期限以適用計劃或授予中規定的較長時間為準，且從您的僱傭終止起計六(6)個月內繼續行使權利。

e.	根據1985年修訂的“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)，您和您的合格受撫養人根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)向您直接支付或償還每月保費的費用，直至(I)COC付款期結束或(Ii)您開始全職工作之日(以較早者為準)。

在有充分理由的情況下，您必須在充分理由發生後三(3)個月內，向公司或繼任公司提供三十(30)天的書面好理由通知。如果充分理由全部或部分基於一系列變更，則通知期將從該系列中最後一次變更發生之日開始。在收到有充分理由的書面通知後三十(30)天內，公司或繼任公司可以更正、撤銷、糾正或以其他方式解決構成充分理由的變更或一系列變更，在此情況下，您將繼續受僱於公司或繼任公司。

在附錄A的約束下，上述付款包括根據適用法律應支付給您的任何解僱或遣散費，並將受到法定扣繳和其他定期工資扣除的約束。您還同意，根據任何其他公司政策或做法，您將沒有資格獲得任何額外的遣散費或離職金。你將有權獲得根據本協議到你終止僱傭之日為止的應計和欠薪(如果有的話)。如果您根據上述更改控制/良好理由條款觸發終止，或由於無故終止您的僱傭關係而有權獲得上述終止條款，則您將沒有資格根據以下終止條款獲得任何付款。

N.辭職。如果您出於任何原因希望離開本公司，您應提前三(3)個月向本公司發出書面通知，告知您的意向(“辭職期”)。閣下同意，為保障本公司的利益，本公司可全權及不受限制地酌情決定放棄辭職期並立即終止閣下的僱傭關係，向閣下遞交書面通知，終止本公司的任何進一步薪酬或補償義務(截至閣下終止僱傭之日為止，根據本協議累積及欠下的薪酬(如有)除外)。本條款的任何規定都不會改變您在本公司工作的任意性。

O.因由終止。本公司可隨時因任何原因終止您的僱傭關係。在不限制前述規定的情況下，您將無權獲得任何額外的薪酬或補償(截至您的僱傭終止之日為止，根據本協議應計和欠款的薪酬(如果有))、遣散費、通知、代通知金、福利或損害賠償，並且為清楚起見，您將無權獲得公司尚未授予的任何獎金或按比例支付的獎金。

(本P節不適用於在控制權變更前三(3)個月內、與該控制權變更有關或與該控制權變更相關的或在控制權變更後十二(12)個月內發生的無故終止-此類終止在M節中涵蓋)。

在向您提供金額相當於十二(12)個月的遣散費後，公司可隨時無故終止您的僱傭關係，每連續在公司或母公司服務一(1)年，可額外支付一(1)個月，最長不超過十八(18)個月(“支付期”)，並受附錄A及其先決條件的約束。

除上述遣散費外，在無故終止的情況下，公司將向您提供以下服務，並且如上所述，在符合附錄A及其先決條件的前提下，公司將向您提供以下服務：

(i)

公司將代表您支付或以其他方式報銷您和您的合格家屬根據COBRA繼續您的醫療福利的每月保費的費用，該費用經修訂後，直至(I)付款期結束，或(Ii)您開始全職工作之日，以較早者為準；

(Ii)

公司將按比例向您支付您在終止僱傭前實際工作的部分獎金年度期間的平均獎金，減去法定和其他適用的必要扣減。例如，如果您工作的最後一天是3月31日，您將獲得平均獎金的三(3)個月。如果上一個完整歷年的獎金尚未確定，薪酬委員會將首先在正常過程中以與以往慣例一致的方式使用相關標準進行確定，並向董事會提出建議，以便隨後可以根據這一規定確定和支付平均獎金。為清楚起見，我們明確同意，在您實際工作的最後一天之後的任何一段時間內，包括在付款期內，您將無權獲得任何獎金；

(Iv)

儘管本計劃有任何相反的規定，授予您的所有期權和任何其他遞延補償將在您的僱傭終止後三(3)個月內繼續授予，所有既得股票期權和其他遞延補償將可行使，直到股票期權和遞延補償的原始到期日和您的僱傭終止後六(6)個月的日期中較早的一個為止。

本協議項下的任何付款、遣散費或其他福利將受到適用的扣繳和扣除。您將無權獲得任何額外的薪酬或補償，除非(I)按照本協議的明確規定，以及(Ii)截至您終止僱傭之日為止根據本協議應計和拖欠的薪酬(如果有的話)。

僱傭終止後，不論終止原因為何，除非本公司及母公司另有書面協議，否則閣下應立即(並同時生效)辭去閣下在本公司、母公司或任何聯屬公司擔任的任何董事職務、職位或其他職位(如有)。

問：工作證。您將被要求在家長的加拿大辦事處工作，同時滿足您在現場的期望，這在一封員工借調協議書中有進一步的描述。因此，您是否受僱於本公司取決於您是否簽署並遵守“員工借調協議書”，並保持您在加拿大工作的授權。如果您在開始受僱於公司後的任何時候未能保持這樣的身份，將被視為您的僱傭協議的受挫，然後公司將能夠終止您的僱傭協議，而無需向您支付遣散費。本公司將支持您申請任何此類授權。

R.On-Site期望。除非受到非您所能控制的旅行限制的禁止，否則您應根據需要到母公司的營業地點履行與CEO共同商定的職責要求。代表母公司出差的時間將被視為在母公司的現場停留時間。我們將與家長一起持續審查您對現場服務的要求。為了支持您的現場服務，公司將為您支付往返不列顛哥倫比亞省温哥華的機票費用和您前往不列顛哥倫比亞省温哥華期間的住宿費用。

美國食品和藥物管理局取消律師資格。作為您受僱於該公司的一項條件，您必須證明並重申，您沒有因除名行動而受到FDA的調查，沒有根據1992年的“仿製藥執法法”(第21 U.S.C.301 et q.)被禁止，也沒有受到FDA或任何其他監管機構或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構或專業機構的調查、限制或取消提供與臨牀試驗有關的服務的資格。如果在您受僱於公司期間，您受到此類調查或受到限制或取消資格，您應立即通知母公司法律部。

沒有隱含的權利。除本協議明確規定外，您將無權獲得任何其他薪酬或補償、遣散費、通知、代通知金、獎勵、獎金、福利或任何形式的損害賠償。

繼續發揮作用。儘管您的僱傭條款和條件在未來可能發生任何變化，包括職位、職責或薪酬的任何變化，但本協議中的終止條款在您受僱於本公司期間將繼續有效，除非另有書面修訂並由本公司簽署。

授權扣除債務。如果您在離職之日欠本公司任何款項，您特此授權本公司在適用法律允許的範圍內，從您的最後付款或應付給您的任何其他付款中扣除任何此類債務。任何剩餘債務將立即支付給公司，您同意在任何要求償還後的十四(14)天內，在適用法律允許的範圍內償還該等債務。

爭議解決。考慮到您受僱於公司，公司承諾仲裁所有與僱傭有關的糾紛，以及您目前和將來收到公司支付給您的補償和其他福利，您同意，由於您受僱於公司或終止受僱於公司，包括違反本協議，與任何人(包括公司及其任何員工、高級管理人員、董事、股東或福利計劃，以上述身份或其他身份)發生的任何爭議、索賠或糾紛，均應

法律顧問。本公司建議您保留有關本僱傭協議的獨立法律意見。

貨幣。除非另有特別説明，本合同中提及的所有貨幣金額均以美元計價。

可分性。如果本協議的任何部分、條款、章節、條款、段落或分段因任何原因被認定為無限期、無效、非法或以其他方式無效或不可執行，整個協議不會因此而失效，其餘條款的有效性、合法性和可執行性也不會因此而受到影響或損害。

完全理解。吾等亦確認，本協議(包括附錄A)及隨附的保密協議、員工借調協議函件及股權激勵計劃及相關文件，闡明吾等對閣下受僱於本公司的條款的完全理解，並取消及取代所有先前的邀請、建議、函件、函件、談判、承諾、與母公司、本公司或任何相關實體的協議、契諾、條件、陳述及保證。對這些僱傭條款的任何修改都必須以書面形式進行，並由您和公司雙方簽署。

治理法律。本協議及根據本協議產生的所有事項將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突條款。

不禁止受保護的活動。我明白，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止我從事任何受保護的活動。在本協議中，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控或投訴，或以其他方式與其溝通、合作或參與可能進行的任何調查或程序。本人明白，在與此類受保護活動相關的情況下，我被允許在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司或母公司發出通知或獲得公司或母公司的授權。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，我同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何各方。我進一步瞭解，受保護的活動不包括披露任何公司或母公司律師與客户之間的特權通信。此外，本人謹此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向本人提供關於有限披露商業祕密的責任豁免權的通知。通知全文見附錄B。

要按照本協議中規定的條款接受本協議，請在下面指定的位置簽字，並在2021年8月20日之前將本協議的簽名副本和已簽名的借調協議副本一起返回給Shelley McCloskey。無論本協議和借調協議的簽署日期如何，您的僱傭僅自開始日期起生效。保密協議的簽字副本應自開始日期起交付並生效。

/s/伊恩·莫蒂默

/s/Chris Von Seggern

伊恩·莫蒂默

總裁兼首席執行官

克里斯·馮·塞格恩

授權代表


/s/克里斯托弗·肯尼(Christopher Kenney)		18/08/2021
克里斯托弗·J·肯尼		DD/MM/YYYY

除非下文另有定義，否則此處使用的大寫術語具有本協議中規定的含義。

發佈索賠。根據本協議的M或P節收到任何既得加速、遣散費和福利時，您必須簽署而不是撤銷離職協議，並放棄與您在公司服務有關的索賠(可能包括不貶低公司的協議、確認您在保密協議(如上定義)下的義務以及其他標準條款和條件)，但這些條款和條件不要求您放棄任何賠償權利或既得補償或福利，不要求您在終止工作後繼續工作，或在限制性條款和條件上進行實質性的擴展，但這些條款和條件並不要求您放棄任何賠償權利或既得補償或福利，也不要求您在終止後繼續工作，或對限制性條款和條件進行實質性擴展該等免責聲明須以公司合理滿意的形式(“該免責聲明”)作出，且該等免責聲明須在終止日期(該最後期限，“該免責聲明期限”)後六十(60)天(或適用法律可能要求的較長時間)內生效及不可撤銷。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，您將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。如果釋放截止日期跨越兩(2)個日曆年，則根據第M或P節支付的任何遣散費或福利，如不構成延期付款(定義見下文)，將不早於第二個日曆年的第一天支付，但受第409a條可能要求的任何延遲的限制。

(i)

儘管本協議有任何相反規定，在您從相關職位“離職”(根據第409a條的含義)之前，不會支付或以其他方式提供延期付款。同樣，根據本協議支付給您的遣散費(如果有)，僅根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)節豁免於第409a條，將不會支付給您，直到您“離職”(第409a節的含義)。

(Ii)

即使本協議有任何相反規定，如果您在終止僱傭時(死亡除外)是第409a條所指的“指定僱員”，則應在您離職後的前六(6)個月內支付的延期付款，在根據本守則第409a(A)(2)(B)條要求延遲的範圍內，將在隨後六(6)個月和一(1)天的第一個發薪日或之後支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離職後六(6)個月的離職紀念日之前去世，則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。在任何情況下，本公司都不會向您報銷因第409a條而對您徵收的任何税款。根據本協議支付的每筆付款和福利旨在構成美國財政部條例1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(Iii)

根據本協議支付的任何金額，只要滿足美國財政部條例1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就本協議而言，不構成延期付款。

(Iv)

根據本協議支付的任何款項，如果符合根據美國財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而支付的款項，且不超過第409a條的限制(定義見下文)，則不構成本協議的延期付款。

(v)

對於不能從你的應納税所得額中扣除的任何費用報銷，在遵守第409a節的規定的範圍內，在下一個納税年度的最後一天之後，不得報銷你在任何納税年度發生的費用，任何該等費用的報銷權利不受清算或換取另一項福利的限制，任何納税年度符合報銷資格的費用金額不得影響任何其他納税年度符合報銷資格的費用。

(Vi)

本協議的條款和本協議項下的付款和福利旨在免除或遵守第409a條的要求，以便本協議項下提供的任何遣散費或其他付款和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。本公司和您同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向您實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。

(A)

“延期付款”是指根據本協議向您(或您的遺產或受益人)支付或提供的任何遣散費或福利，以及向您(或您的遺產或受益人)支付或提供的任何其他遣散費或離職福利，在每一種情況下，當一起考慮時，根據第409A條被視為延期補償。

(B)

“第409a條”是指1986年“美國國税法”(下稱“法典”)第409a條和最終條例及其下的任何指導，以及任何適用的州法律，每一條都可能被不時修訂或頒佈。

(C)

“第409a條限額”是指以下兩(2)倍：(I)根據美國財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和美國國税局(US Internal Revenue Service)就此發佈的任何指導意見確定的您在離職前的應納税年度內支付給您的年薪的年率；或(Ii)根據第401條規定的合格計劃可考慮的最高金額。

“原因”是指：(I)您繼續未能切實履行本協議項下的實質性職責和義務(死亡或殘疾以外的原因)，如果在公司的合理酌情權內可以補救，則在收到公司關於該失敗的書面通知後三十(30)天內不能糾正到公司合理滿意的程度；(I)您繼續未能切實履行本協議項下的重大職責和義務(由於死亡或殘疾以外的原因)，並且在收到公司的書面通知後三十(30)天內未得到合理的補救；(Ii)您重大不遵守或拒絕遵守公司不時制定的政策、標準和法規，而您的不遵守(如果公司酌情決定可以糾正)在收到公司書面通知後三十(30)天內未能得到公司滿意的補救；(Iii)您的任何個人不誠實、欺詐、挪用公款、失實陳述或其他由公司承擔費用、使您受益的行為；(Iv)您違反了美國或加拿大的聯邦、省或州法律；(Iii)您的個人不誠實、欺詐、挪用公款、失實陳述或其他非法行為，使您受益，費用由公司承擔；(Iv)您違反了美國或加拿大的聯邦、省或州法律(V)您違反美國或任何州、加拿大或任何省份的法律規定的重罪，或對此提出抗辯或認罪；(Vi)您嚴重違反本協議或保密協議的條款；或(Vii)公司陷入嚴重財務困境，公司正在清盤其業務，您的僱傭關係因此而被終止。

4.	擔任關鍵文件以及與科學和醫學界溝通的其他形式(包括論文、海報和演示文稿)的作者和審查員；作為公司代表出席科學和醫學會議，包括調查員會議、臨牀和商業諮詢委員會以及與關鍵意見領袖的其他互動。

按照公司政策行事，包括商業行為和道德準則，並確保董事報告(如果有的話)理解並遵守政策。


職位	組織	聘任/聘用期限

“。”。。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任-(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件(如果該文件是蓋章的)中披露的商業祕密，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密--(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中。。。。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，在下列情況下，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。“