根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊文件編號：​333-255051和255051-01

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2021年11月10日

招股説明書附錄日期：2021年4月16日

Brookfield Infrastructure Corporation

Brookfield Infrastructure Partners公司L.P.

$         

Brookfield Infrastructure Corporation的A類可交換從屬投票股

最高可達Brookfield Infrastructure Partners L.P.的 有限合夥單位(可發行股票或可在交換、贖回或收購A類可交換股票或附屬公司有表決權的股份時交付的股票)

根據本招股説明書補編(“本招股説明書補充資料”)，Brookfield Infrastructure Corporation(“本公司”)A類可交換附屬投票權股份(“可交換股份”)的發售(“發售”)由 可交換股份(連同行使超額配股權可交換股份(定義見下文)時可予發行的可交換股份合稱“已發售可交換股份”)組成，價格為每股已發售可交換股份(“發行價”)$ 。要約可交換股份的購買者如果繼續擁有要約可交換股份，將有資格參與的第一次股息將為2021年第四季度，由本公司宣佈。

在本次發行結束的同時，布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)的子公司布魯克菲爾德投資公司(“Brookfield Investments Corporation”)及其相關實體(布魯克菲爾德基礎設施(定義見下文)及其公司“Brookfield”)將根據加拿大招股説明書和美國招股説明書註冊要求(“同時可交換股份私募”)豁免加拿大招股説明書和美國招股説明書註冊要求(“同步可交換股份私募”)，以每股可交換股票 美元的價格購買Brookfield可交換股票，相當於每股要約交換的發行價請參閲“併發可交換股份私募”。

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(以下簡稱“合夥企業”)還根據2021年11月 的招股説明書附錄(日期為2019年6月21日的Form F-3註冊聲明，於2021年5月17日修訂)，以每單位 美元的價格提供合夥企業的有限合夥企業單位(“單位”)(“同時發售”)。招股説明書附錄於2019年6月21日提交給Form F-3，於2021年5月17日修訂。同時發行的BIP預計將於2021年11月 左右完成。本次發售的成交條件是同時進行的BIP發售基本上同時完成。此次發行和同時發行的BIP產品的總金額預計為 美元。在同時發售的同時，BIC將根據加拿大招股説明書和美國招股説明書註冊要求的豁免(“同時單位私募”)，以每單位 美元的價格購買Brookfield Infrastructure L.P.(以下簡稱“控股LP”)的可贖回合夥單位(“RPU”)，代表同時發行的BIP單位的發行價(扣除合夥企業應支付的承銷佣金)。請參閲“並行單元私募”。

我們的可交換股票分別在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)掛牌交易，代碼分別為“BIPC”和“BIPC”。

投資可交換股份存在風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁(始於本招股説明書隨附的日期為2021年4月16日的招股説明書(“招股説明書”)第1頁開始的“風險因素”)、本公司截至2020年12月31日財年的最新20-F表格年度報告(“我們的年度報告”)以及本招股説明書增刊中通過引用併入的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

承銷商費用相當於本次發行總收益的    %。見“承銷(利益衝突)”。

​

(2)

在扣除公司此次發行的費用(估計為$ )之前，這筆費用連同承銷商費用將從此次發行的收益中支付。

​

(3)

本公司已向承銷商授予權利(“超額配售選擇權”)，可行使至本次發售結束後30個月內，按相同條款向本公司購買最多      可交換股份，數目相當於本次發售中出售的初步要約可交換股份數量的15%。如果超額配售選擇權全部行使，向公眾支付的總價將為$ ，承銷商手續費將為$ ，公司獲得的淨收益將為$ 。本招股説明書副刊亦有資格授予超額配售選擇權。收購構成承銷商超額配售部分的已發售可交換股份的買方將根據本招股説明書補充條款獲得該等可交換股份，而不論超額配售最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

​

承銷商(定義見下文)預計在2021年      或大約2021年通過存託信託公司的賬簿錄入設施交付初始可交換股票。

聯合賬簿管理經理

RBC資本市場蒙特利爾銀行資本市場 加拿大帝國商業銀行資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年      

 

目錄

i

 

本招股説明書附錄中使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如本招股章程增刊與招股章程之間的資料有所不同，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

您應僅依賴本招股説明書增刊、招股説明書或我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。閣下不應假設本招股章程增刊、招股章程或我們授權交付予閣下的任何“自由寫作招股章程”中所載的資料，以及本招股章程增刊中引用併入本招股章程增刊的我們先前向證券交易委員會提交或提供予證券交易委員會的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們提出出售已提供的可交換股票，並正在尋求購買已提供的可交換股票的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內進行。本招股章程副刊及隨附的招股章程的分發，以及在某些司法管轄區發售已發售的可交換股份，可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外提供和分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的，且不得將其用於與該要約或要約要約相關的任何人的要約或要約。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是根據百慕大法律成立的，我們的普通合夥人Brookfield Infrastructure Partners Limited的一些高級管理人員和董事，以及本招股説明書附錄中提到的一些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，我們的部分資產和這些高級管理人員、董事和專家的資產位於美國境外。

II

 

關於本招股説明書副刊

術語“公司”是指Brookfield Infrastructure Corporation，術語“Brookfield Infrastructure”是指合夥企業、控股有限公司、控股有限責任公司的子公司，Brookfield Infrastructure不時通過該合夥企業持有其在運營實體中的所有權益，運營實體是直接或間接持有Brookfield Infrastructure當前業務和Brookfield Infrastructure未來可能收購的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排(但不包括本公司)持有的任何資產。除文意另有所指外，在本招股説明書增刊中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的集團”統稱為本公司及其所有子公司和Brookfield Infrastructure。術語“普通合夥人”是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，該合夥企業的普通合夥人。

幣種

除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有美元金額均以美元表示，所提及的“美元”、“$”或“美元”均指美元，所有提及“C$”的均指加元。

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書、招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和招股説明書的文件包含適用證券法定義的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。這些前瞻性陳述和信息涉及本集團的業務、運營、目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛力”、“目標”、“傾向”、“尋求”、“目標”、“預見”、“瞄準”、“展望”、“努力”“將”、“將”和“應該”或這些術語或其他類似術語的否定。具體地説，我們針對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行而實施的持續計劃和準備措施及其對我們集團的業務、運營、收益和業績的預期影響的聲明，均為前瞻性聲明。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們目前對未來結果或事件的預期，是基於我們目前掌握的信息和我們認為合理的假設。

雖然我們相信這些前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，本集團的業務、財務狀況、流動資金和經營結果以及我們的計劃和戰略可能與本招股章程增刊、招股章程以及本招股章程增刊和招股説明書中通過引用納入的文件中的前瞻性陳述和前瞻性信息所表達的內容存在重大差異。

可能導致我們的實際結果與本招股説明書副刊、招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和招股説明書的文件預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

•

我們積極和先進的新投資機會渠道可能無法按計劃完成，在這種情況下，不確定本次發行、同時可交換股票私募、同時BIP發售和同時單位私募的收益的使用情況；

​

•

商品風險；

​

S-III

 

•

替代技術可能會影響對我們集團擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們集團業務和資產的競爭優勢；

​

•

收購機會市場競爭激烈，無法按計劃確定和完成收購；

​

•

我們集團與現有或潛在客户續簽現有合同並贏得更多合同的能力；

​

•

未完工項目的完工時間和價格；

​

•

基礎設施運營可能需要大量資本支出；

​

•

暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

​

•

面臨更多經濟監管和不利監管決策的風險；

​

•

原住民土地索償、不利索償或政府索償可能對我們集團的基礎設施運營產生不利影響；

​

•

我們集團目前的一些業務是以合資或合夥的形式或通過財團安排的形式持有的；

​

•

我們集團的一些業務在法制欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到困難，這帶來了不確定性；

​

•

國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們集團的財務業績或資產價值產生重大影響；

​

•

對技術的依賴和受到網絡安全攻擊的風險；

​

•

客户可能會違約；

​

•

依賴收費和税收系統；

​

•

Brookfield對我們集團的影響以及我們集團對Brookfield作為服務提供商的依賴；

​

•

Brookfield沒有義務為我們集團尋找收購機會；

​

•

我們集團對Brookfield及其專業人員的依賴；

​

•

Brookfield在合夥企業、控股有限責任公司和公司中的角色和所有權可能發生變化，合夥企業普通合夥人的權益可能在未經單位持有人或股東同意的情況下轉讓給第三方；

​

•

Brookfield可能會增加其對合夥企業或公司的所有權；

​

•

本公司年報第6.A項“董事和高級管理人員與我們的主服務協議”中描述的主服務協議(“主服務協議”)以及我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何受託責任，以維護可交換股票或單位持有人的最佳利益；

​

•

合夥企業、本公司及其各自的單位持有人和股東與Brookfield之間的利益衝突；

​

•

本集團與Brookfield的協議可能包含的條款不如從無關方獲得的條款優惠；

​

•

合夥企業的普通合夥人可能無法或不願意終止主服務協議；

​

•

我們服務提供商的有限責任和我們集團的賠償；

​

•

合夥企業或本公司未來可能無法繼續向可交換股票或單位的持有者支付可比或不斷增加的現金分配；

​

S-IV

 

•

可交換股份會受到合夥單位市價和集團整體綜合經營業績的重大影響；

​

•

公司沒有經營歷史；

​

•

合夥企業和本公司是控股實體，依賴其子公司提供支付分配和履行財務義務所需的資金；

​

•

本公司不受加拿大證券法的某些要求的約束，我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

根據修訂後的《1940年美國投資公司法》，本公司可能成為一家投資公司；

​

•

我們內部控制的有效性；

​

•

我們集團的資產正處於或可能變得高度槓桿化，我們打算產生高於資產水平的債務；

​

•

收購陷入困境的公司可能會使我們的集團面臨更大的風險，包括產生額外的法律或其他費用；

​

•

本公司隨時或經本公司B類多重有表決權股份(“B類股”)持有人通知贖回可交換股份；

​

•

未來出售和發行可交換股份或單位或可交換為可交換股份或單位的證券，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低可交換股份或單位的交易價格；

​

•

單位持有人無權就合夥事務投票或參與合夥企業的管理；

​

•

可交換股份和單位的市場價格可能會波動；

​

•

稀釋現有股東；

​

•

投資者可能會發現難以執行鍼對合夥企業或公司的訴訟程序和判決的送達和執行；

​

•

外幣風險和風險管理活動；

​

•

税法和慣例的變化；

​

•

總體經濟狀況和與經濟相關的風險；

​

•

流行病或流行病，包括與新冠肺炎引發的全球大流行相關的風險，以及相關的全球商業和旅行影響以及全球股市的大幅波動，可能導致本集團的現金流減少和減值損失和/或本集團投資和基礎設施資產的重估；

​

•

貨幣匯率的不利變化；

​

•

可獲得性和信貸成本；

​

•

政府政策和法律變更；

​

•

面臨不可保損失和不可抗力事件的風險；

​

•

勞動力中斷和經濟不利的集體談判協議；

​

•

接觸與職業健康和安全相關的事故；

​

•

政府對我們集團的許多經營實體進行高度監管，包括對我們受監管業務設定的費率；

​

•

我們集團的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險；

​

•

由於資本市場的狀況，我們有能力為我們的運營融資；

​

•

我們信用評級的變化；

​

S-v

 

•

我們的運營可能因欺詐、賄賂、腐敗或其他非法行為而蒙受損失；以及

​

•

本公司年報中所描述的其他因素，包括但不限於本公司年報第3.D項“風險因素”和其他部分以及本公司2021年第三季度 中期報告、本招股説明書副刊和招股説明書中“風險因素”項下所述的因素，以及本招股説明書副刊和招股説明書中以引用方式併入的其他文件中所述的因素。

​

我們提醒您，前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。當依賴我們的前瞻性陳述和信息做出有關可交換股票投資的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素和其他不確定因素和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們集團的實際結果以及我們集團的計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述和信息進行限定。請在閲讀本招股説明書副刊和招股説明書時牢記這一警告。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是書面的還是口頭的。

有關 的警示聲明
非國際財務報告準則會計計量的使用

FFO

為了衡量業績，除其他衡量標準外，我們將重點放在淨收益和運營資金(“FFO”)上。我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、破壞和交易成本以及非現金估值損益影響的淨收入。FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)計算的，也沒有任何標準化含義。因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能與其他組織使用的定義不同，也不同於加拿大房地產協會(Real Property Association Of Canada)和全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.)使用的運營資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計準則(U.S.GAAP)，而不是國際財務報告準則(IFRS)。有關這一措施的更多信息，請參閲合夥企業年度報告和公司年度報告的項目 - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及合夥企業2021年第三季度 - 中期報告和公司第三季度 2021年中期報告的“非國際財務準則財務措施的對賬”，以瞭解有關這一指標的更多信息，包括與最直接可比的國際財務準則衡量標準的對賬。

AFFO

此外，我們使用調整後的運營資金(“AFFO”)作為長期可持續現金流的衡量標準。我們將AFFO定義為FFO減去維持當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。AFFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，AFFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相提並論。AFFO作為一種分析工具有其侷限性。有關這一措施的更多信息，請參閲合夥企業年度報告和公司年度報告中的項目5“經營和財務回顧與展望 - 管理層對經營財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合夥企業2021年第三季度中期報告和公司2021年第三季度中期報告中的項目5“非國際財務報告準則財務措施的協調”，包括與最直接可比的國際財務報告準則的協調。

調整後的EBITDA

除了FFO和AFFO外，我們還關注“調整後的EBITDA”，我們將其定義為不包括折舊和攤銷、利息費用、當期和遞延所得税的淨收益。

S-vi

 

破損和交易成本，以及非現金估值損益。與FFO一樣，調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照IFRS計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性。有關這一措施的更多信息，請參閲合夥企業年度報告和公司年度報告的項目 - 管理層對運營財務狀況和運營結果的討論和分析，以及合夥企業2021年第三季度中期報告和公司2021年第三季度中期報告的項目 - 非國際財務準則財務措施的對賬，以瞭解有關這一措施的更多信息，包括對最直接可比的國際財務報告準則的對賬。

投資資本

此外，合夥企業使用“投資資本”，合夥企業將其定義為合夥資本，剔除以下項目：運營子公司的非控股權益、留存收益或虧損、累計其他全面收益和所有權變更。合夥企業衡量的投資資本回報率為AFFO，減去非永續經營的估計資本回報率，除以期間的加權平均投資資本。投資資本不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。因此，投資資本不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。投資資本作為一種分析工具有其侷限性。有關這一措施的更多信息，請參見夥伴關係2021年第三季度中期報告中的“非國際財務報告準則財務措施的對賬”，包括與最直接可比的國際財務報告準則的對賬。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)適用於“外國私人發行人”​的信息和定期報告要求(該詞在1933年美國證券法(下稱“證券法”)下的規則第405條中定義)，並將通過向美國證券交易委員會提交或提交報告來履行與這些要求相關的義務。此外，我們還被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交文件，並向加拿大各省和地區的證券監管機構提交文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們邀請您閲讀和複製我們向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件可從加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com以電子方式獲得，該網站相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的網站上找到，網址是：​。bip.brookfield.com/bipc。在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常營業時間內在我們位於紐約維西街250號Brookfield Place的服務提供商辦公室供查閲，郵編：10281-1023.

作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要單位持有人也不受交易所法案第(16)節中關於他們購買和出售可交換股票的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們打算在可行的情況下儘快，無論如何在每個財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還打算以Form 6-K的形式提交季度報告，其中包含每個財政年度前三個季度的未經審計的中期財務信息。

通過引用併入的文檔

本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件亦以參考方式併入或被視為納入招股章程，有關詳情請參閲招股章程。已向證券監管部門備案的以下文件

S-VII

 

在加拿大向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的，通過引用具體併入本招股説明書補編，並構成其不可分割的一部分：

(a)

我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，日期為2021年2月12日；

​

(b)

我們於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的2021年第三季度6-K表格中期報告(僅附件99.1)，涉及截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的中期簡併財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的中期財務報表以及管理層對此進行的討論和分析；

​

(c)

我們目前的Form 6-K報告，分別於2021年5月18日(僅限展品99.2)和2021年8月10日提交給美國證券交易委員會；

​

(d)

合夥企業截至2020年12月31日的年度Form 20-F年度報告，於2021年3月18日向美國證券交易委員會備案(《合夥企業年度報告》)；

​

(e)

合夥企業於2021年11月5日提交美國證券交易委員會的6-K表格報告(《合夥企業2021年第三季度中期報告》)(僅附件99.1)，涉及合夥企業截至2021年9月30日、2020年12月31日以及截至2021年9月30日、2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及管理層對此的討論和分析；

​

(f)

合作伙伴關係報告Form 6-K，分別於2021年6月1日、2021年8月10日、2021年8月10日(僅限展品99.1和99.2)和2021年11月10日提交美國證券交易委員會。

​

此外，我們向美國證券交易委員會提交的所有後續年度報告(Form 20-F)以及我們提交或提供的任何當前的Form 6-K報告，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成一部分的註冊説明書中通過引用方式識別為已併入的所有報告，在本招股説明書附錄日期之後和發售終止之前，均應視為自提交或提供該等文件之日起通過引用併入本招股説明書補編吾等承諾應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向每位已獲交付本招股章程副刊及隨附的招股章程副本的人士，提供已或可能以參考方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程的上述任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德基礎設施公司
維西街250號
15樓
紐約，紐約10281
美國
電話：+1(212)417-7000

本招股章程補編、招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程補編或招股章程的文件中所載的任何陳述，就本招股章程補編、招股章程或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述而言，只要本招股章程補編、招股章程或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入本招股章程或招股章程中或被視為通過引用併入本招股章程或招股章程中，則應被視為修改或取代該陳述修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述某項重要事實，而該等重要事實須予述明，或因應作出該陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書增刊的一部分。

S-VIII

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

可交換股份的投資風險很高。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮本公司年度報告、合夥企業年報、本公司2021年第三季度 中期報告、合夥企業2021年第三季度 中期報告以及本招股説明書補編中以參考方式納入的其他信息(由本招股説明書和本招股説明書中納入本招股説明書和本招股説明書的加拿大證券監管機構根據交易所法案第13(A)、14或15(D)節的規定更新的公司和合夥企業隨後提交給美國證券交易委員會的文件)中包含的風險。其中和這裏描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。此外，在做出投資決定之前，請考慮以下風險：

此次發行所得資金用途尚不確定。

我們打算利用此次發行的淨收益、並行可交換股票私募、並行BIP發行和並行單位私募為積極和先進的新投資機會渠道提供資金，包括近期有機增長資本要求和一般營運資金用途。

如果本次發行、同步可交換股份私募、並行BIP發售或並行單位私募的全部或部分收益在各自交易結束後沒有及時部署，或者如果回報低於我們預期的回報，本公司可能無法實現與其聲明的目標一致的分配增長，可交換股票的市值可能會下降。(br}如果本次發行、並行可交換股票私募、並行BIP發行或並行單位私募沒有及時部署，或者如果回報低於我們預期的回報，本公司可能無法實現與其聲明的目標一致的分配增長，可交換股票的市值可能會下降。本次發售的成交條件是同時進行的BIP發售基本上同時完成。

有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”以及招股説明書中的“通過引用合併的文檔”。

S-3

 

收益使用情況

如果全面行使超額配售選擇權，本次發行給本公司的估計收益淨額(扣除承銷商費用和本公司本次發行的費用估計為$ ，將約為$ ($ )。我們打算將此次發行的淨收益與同步可交換股票私募、同步BIP發行和並行單位私募的收益一起用於積極和先進的新投資機會渠道，包括近期有機增長資本要求，並用於一般營運資金目的。

管理層相信，我們將能夠在一段合理的時間內將本次發行的淨收益、同步可交換股票私募、併發BIP發售和併發單位私募進行投資。然而，本次發行、同時可交換股份私募、同時發行BIP和同時單位私募的收益可能不會在每次交易結束後及時投資，使用收益的回報可能低於我們預期的回報。請參閲“風險因素”。

S-4

 

公司合併資本化

下表列出了公司於2021年9月30日的綜合資本額；(B)2021年9月30日的綜合資本，經調整以實施(1)公司與Brookfield Infrastructure及其機構合作伙伴收購InterPipeline Ltd(“IPL”)相關的810萬股可交換股票的發行(“可交換股票發行”)；(B)2021年9月30日，經調整以實施(1)公司與其機構合作伙伴收購InterPipeline Ltd(“IPL”)相關的810萬股可交換股票的發行(“可交換股票發行”)；及(2)BIPC Exchange LP(定義見下文)與IPL收購有關的41,639個BIPC可交換LP單位(定義見下文)的發行(“BIPC可交換LP單位發行”)；及(C)2021年9月30日，經調整以實施(1)可交換股份發行；(2)BIPC可交換LP單位發行；及(3)本次發行及同時進行的可交換股份私募，但不生效下表應與本招股章程增刊以參考方式併入本招股章程增刊的詳細資料及財務報表一併閲讀，包括本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月之未經審核中期簡明及綜合財務報表(以參考方式併入本招股章程增刊)。除本招股章程副刊所披露外，自2021年9月30日以來，本公司的股本及借款資本並無任何重大變動。

(1)

在本次發行和可交換股份定向增發生效後，但不影響其所得資金的使用或任何可交換證券。用於本文“收益的使用”項下所述目的的收益的確切時間和金額是不確定的，並將與目前無法計算的其他調整相結合。

​

(2)

假設未行使超額配售選擇權。如果超額配售選擇權全部行使，可交換股本的“調整後”金額將為$    。

​

(3)

不包括本公司自2021年9月30日以來發生的任何債務。

​

(4)

假設未行使BIP超額配售選擇權。如果BIP超額配售選擇權全部行使，有限合夥人合夥企業資本的“調整後”金額將為$。

​

合夥企業合併資本化

下表列出了合夥企業截至2021年9月30日的合併資本額(按實際計算)；(B)2021年9月30日，經調整以實施(1)可交換股份發行；及(2)BIPC可交換有限責任公司單位發行；及(C)2021年9月30日，經調整以實施(1)可交換股份發行；(2)BIPC可交換有限責任公司單位發行；(3)(4)本次發行和同時進行的可交換股份私募，但不影響募集資金的使用，猶如每一次都發生在2021年9月30日。下表應與本招股説明書補編中以參考方式併入的詳細信息和財務報表一起閲讀，包括以參考方式併入本招股説明書補編中的合夥企業截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明和綜合財務報表。除本招股説明書副刊所披露外，自2021年9月30日以來，合夥企業的股本及貸款資本並無任何重大變動。

S-5

 

(1)

在同時進行的BIP發行生效後，同時進行的單位定向增發和本次發行以及同時進行的可交換股份定向增發，但不影響其所得資金的使用或任何可交換證券。用於本文“收益的使用”和招股説明書附錄中關於同時發行BIP的收益的確切時間和金額是不確定的，並將與目前無法計算的其他調整相結合。

​

(2)

不包括合作伙伴關係自2021年9月30日以來產生的任何債務。

​

(3)

假設沒有行使授予同時發行BIP的承銷商的超額配售選擇權(“BIP超額配售選擇權”)。如果全面行使國際投資協議超額配售選擇權，有限合夥人合夥企業資本的“調整後”金額將為    美元。

​

(4)

假設未行使超額配售選擇權。如果超額配售選擇權全部行使，公司可交換股本的“調整後”金額將為$ 。

​

(5)

包括BIP可交換LP單位和BIPC可交換LP單位的非控股權益。

​

股本説明

截至2021年11月9日，已發行的可交換股票約為7100萬股(假設交換所有BIPC可交換股和LP單位(定義如下)，可交換股票為7500萬股)。每股可交換股份可由持有人選擇交換一個單位(須作出調整以反映若干資本事件)或其現金等值(支付方式將於本公司選擇時釐定)，但須受合夥企業持有的認購權所規限。合夥公司的一間附屬公司持有全部B類股份(擁有本公司75%的投票權權益)及C類無投票權股份(“C類股份”)，該等股份使合夥公司有權在悉數支付應付予可交換股份及B類股份持有人的款項後，享有本公司所有剩餘價值，但須受優先股持有人的優先權利規限。Brookfield以外的股東持有約88%的已發行和已發行可交換股票，Brookfield持有約12%的已發行和已發行可交換股票。可交換股份的持有者持有本公司總計25%的投票權。Brookfield通過其對可交換股票的所有權，持有該公司約3%的投票權。除Brookfield外，可交換股票的持有者持有該公司大約22%的總投票權。布魯克菲爾德和布魯克菲爾德基礎設施公司合計持有該公司約78%的投票權。

有關可交換股份附帶的主要權利、特權、限制和條件的進一步信息，請參閲公司年報和招股説明書中的“可交換股份説明”。

本次發行和同時進行的可交換股份定向增發生效後，將有 可交換股份流通股(假設交換 可交換股份)

S-6

 

所有BIPC可更換(LP單位)。於本次發售及同時進行的可交換股份私募(假設全面行使超額配股權)生效後，將會有 可交換股份(假設交換所有 可交換有限責任公司單位)。

在本次發售和同時進行的可交換股份私募生效後，Brookfield將擁有約    %的已發行和已發行可交換股份(如果全面行使超額配售選擇權，則為    %)，而可交換股份(不包括Brookfield)的持有人將擁有已發行和已發行可交換股份的    %(如果全面行使超額配售選擇權，則為    %)。

在2021年第三季度和第四季度，該合夥企業的間接子公司Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(BIPC Exchange Limited Partnership)就IPL收購發行了總計4,075,217個B類有限合夥企業，包括BIPC Exchange和LP單位(以下簡稱BIPC可交換單位)，並與BIP可交換單位和LP單位合計發行了4,075,217個B類有限合夥企業單位，這些單位與BIP可交換單位和LP單位合計發行了4,075,217個B類有限合夥企業單位，這些單位與BIP可交換單位和LP單位合計發行了4,075,217個B類有限合夥企業單位。每個BIPC可交換股和LP單位可交換為一股可交換股份。截至2021年11月9日，約有3,808,366個BIPC可交換LLP單元未完成。

合夥資本説明

截至2021年11月9日，已發行的單位有295,710,251個(假設布魯克菲爾德所有的RPU交換，417,663,243個單位；全額交換的基礎上有493,656,016個單位(假設交換所有RPU，BIP可交換的LP單位(定義如下)，可交換的股份和BIPC的可交換的LP單位(定義如下))，4,989,265個系列7、7、986、595台A類首選設備、系列9、9、936、190台A類首選設備、系列11、8,000,000台A類首選設備、系列13和8,000,000台A類首選設備、系列14台未完成且無A類首選設備、系列2、A類首選設備、系列3、4、A類首選設備、系列8、A類首選設備、系列3、10、A類首選設備、系列2、A類首選設備、系列4、A類首選設備、系列8、A類首選設備、系列10、A類首選設備RPU須遵守贖回-交換機制，根據該機制，可以一對一的方式發行RPU以換取RPU。有關單位附帶的主要權利、特權、限制和條件的進一步信息，請參閲合夥企業的年度報告和招股説明書中的“有限合夥單位説明”。在本次發售、同時可交換股份私募和同時單位私募生效後，將有      單位發行(完全交換基礎上的      單位)。本次發售生效後，同時可交換股份私募、同時BIP發售和同時單位私募(假設超額配售選擇權和BIP超額配售選擇權全部行使), 將有未完成的      部件(完全更換的      部件)。

Brookfield目前在完全交換的基礎上擁有該合夥企業約27%的股份，其餘約73%由公眾投資者持有。在本次發售生效後，布魯克菲爾德將在完全交換的基礎上擁有該合夥公司約    %的股份(如果超額配售選擇權和國際投資計劃超額配售選擇權全部行使，則約為    %)。有關有限合夥單位的主要權利、特權、限制和條件的詳細信息，請參閲我們的年度報告和招股説明書中的“有限合夥單位説明”。

2018年10月16日，該合夥企業的子公司Brookfield Infrastructure Partners Exchange Lp(以下簡稱BIP LP)就EnerCare Inc.的私有化發行了5,726,170個可交換有限合夥企業單位(以下簡稱BIP可交換有限合夥企業單位)。每個BIP可交換單位可兑換一個單位。於2020年3月31日，每位BIP可交換LP單位持有人每持有9個BIP可交換LP單位，即可額外獲得一個BIP可交換BLP單位，該單位是通過BIP可交換BLP單位的細分方式拆分而成的。截至2021年11月9日，未償還的BIP可交換LLP單位有987,106個。

每股可交換股票可由持有者選擇交換一個單位(根據某些資本事件進行調整)或其現金等價物(支付方式將在選舉時確定)

S-7

 

本公司)，但受合夥企業持有的認購權的限制。截至2021年11月9日，已發行的可交換股票約為71,197,301股。

並行可交換股份私募

在本次發售和同時進行的可交換股份私募完成之前，Brookfield擁有約12%的已發行可交換股票。

本公司已與BIC訂立認購協議，列明同時可交換股份私募的條款及條件，據此，BIC將按每股可交換股份 美元(相當於扣除承銷商費用後每股可交換股份發行價)向本公司收購 可交換股份，所得款項約為$ 。承銷商將不會就BIC購買的可交換股票收取任何費用或佣金。

在本次發售及同時進行的可交換股份私募生效後，Brookfield將擁有 可交換股份，連同Brookfield對可交換股份的現有所有權，將約佔已發行可交換股份的    %(如果全面行使BIPC超額配售選擇權，則約佔    %)。

招股説明書及本招股説明書副刊均不限制根據同時可交換股份私募發行的可交換股份的分配。根據同時可交換股份私募發行的可交換股份將受法定持有期規限。同時進行的可交換股票定向增發受到一些條件的制約，包括完成最終文件和同時結束本次發行。同時可交換股份私募規定發行的可交換股份佔已發行可交換股份的比例少於10%，因此不需要無利害關係的股東批准。

兼營單位定向增發

在同時進行的BIP發售和同時進行的單位私募完成之前，假設交換所有Brookfield的RPU，Brookfield在合作伙伴關係中擁有約29%的權益。

Brookfield Infrastructure已與BIC簽訂認購協議，規定了同時單位私募的條款和條件，根據該協議，BIC將以每單位 美元的價格購買BIPRPU，相當於扣除合作伙伴應付的承銷佣金後的同時單位發行價，向Brookfield Infrastructure支付的收益約為 美元。同時進行的BIP發行的承銷商將不會從BIC購買的RPU獲得任何費用或佣金。

在同時發售BIP和同時進行單位私募後，Brookfield將擁有 RPU，這些RPU連同Brookfield在合夥企業中的現有權益將代表合夥企業中    %的權益(假設交換了所有BIP RPU(如果全面行使BIP超額配售選擇權，則約為    %))。

招股説明書和本招股説明書補充資料均不限制根據同時進行的單位私募發行的RPU的分配。根據同時進行的單位私募而發行的配售單位，將會受到一段法定的持有期所規限。同時進行的單位私募受制於許多條件，包括完成最終文件和同時結束同時進行的BIP產品。同時進行的單位私募規定，假設Brookfield的所有RPU都被交換，則發行的RPU佔未償還單位的比例不到10%，因此不需要無私的單位持有人批准。

以前的銷售額

關於IPL收購，公司在2021年第三季度和第四季度共發行了25,990,103股可交換股票，每股可交換股票80.00加元，BIPC交易所有限責任公司發行了

S-8

 

總共4,075,217個BIPC可交換BLP單元，對價相當於每個BIPC可交換BLP單元80.00加元。

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，合夥企業發佈了以下單位：

(a)

2020年12月31日，關於分銷再投資，合夥企業根據其分銷再投資計劃(“分銷再投資計劃”)發行了41,153套住房，收購價為每套50.0294美元；

​

(b)

2021年3月31日，關於分銷再投資，合夥企業根據其分銷再投資計劃發行了54,458套，收購價為每套53.4673美元；

​

(c)

2021年6月30日，關於分銷再投資，合夥企業根據其分銷再投資計劃發行了58,247套，收購價為每套54.1825美元；

​

(d)

2021年9月30日，關於分銷再投資，合夥企業根據其分銷再投資計劃發行了60,225套住房，收購價為每套55.3574美元；

​

(e)

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，合夥企業就交換BIP可交換的Lp單位發放了105,816個單位；(1)

​

(f)

在本招股説明書增刊日之前的12個月內，合夥企業就可交換股份發行了30,278個單位；(1)和

​

(g)

在本招股説明書增刊日之前的12個月內，公司就BIPC可換股和有限責任公司單位的交換髮行了266,851股可換股。(1)

​

(1)

這不包括分配的設備的價格信息，因為這些設備是根據交換進行分配的。

​

版權協議

下表列出了截至2021年9月30日Brookfield對單元的實益所有權信息。Brookfield已於2020年3月31日與全國協會Wilmington Trust作為權利代理訂立該特定供股協議，根據該協議，Brookfield同意，在2025年3月31日之前，如果在任何標的可交換股份的適用指定交換日期，(I)本公司未通過交付單位金額或其現金等值金額來履行其根據本公司章程細則所承擔的義務，及(Ii)合夥企業在其單獨及絕對酌情選擇後，並未從該標的可交換股份中收購該標的可交換股份，則Brookfield已同意：(I)本公司尚未交付單位金額或其現金等值金額，以履行本公司章程項下的義務；及(Ii)合夥企業在其全權及絕對酌情決定權選擇後，並未從本公司收購該標的可交換股份。或導致履行根據本公司章程細則以單位金額或其現金等價物交換該等標的可交換股份的責任。如果Brookfield履行交換義務，它將收購可交換股份。見本公司年報第10.B項“公司章程大綱及章程細則”及第7.B項“ -  - Exchangable Shares - Exchange by Holder”及第7.B項“關聯方交易及與Brookfield -  - 權利協議的關係”。

(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括證券投票權或投資權。與目前可行使或可在本表格日期起六十(60)天內行使的證券有關的單位，在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。

​

S-9

 

(2)

顯示的百分比是基於截至2021年9月30日已發行的296,699,945個單位，以及交換所有RPU和Brookfield持有的可交換股份後額外增加的130,877,830個單位。

​

(3)

Brookfield可被視為其通過全資子公司持有的130,877,830個單位的實益擁有人，約佔已發行和已發行單位的307%，假設Brookfield持有的所有RPU和可交換股份均已兑換為單位，則Brookfield可被視為其通過全資子公司持有的130,877,830個單位的實益所有者，約佔已發行和已發行單位的307%。這一數額包括Brookfield直接或間接實益持有的249,645個單位。Brookfield的營業地址是安大略省多倫多海灣大街181號300套房Brookfield Place，郵編：M5J 2T3。

​

(4)

包括截至2021年9月30日已發行的3,851,365個BIPC可交換有限責任公司單位，這些單位可交換為可交換股份，這些可交換股份隨後可交換為單位。

​

(5)

顯示的百分比假設依賴二級交換權滿足所有可交換股份的交換請求，且本公司或合夥企業沒有交付任何單位來滿足可交換股份的交換請求。本公司和合夥企業目前打算通過交付單位而不是現金來滿足任何可交換股份的交換要求。

​

有關合夥企業和本公司與Brookfield的關係以及本公司和合夥企業與Brookfield的關係所產生的潛在利益衝突(及其解決方法)和其他重大考慮因素的説明，請參閲公司年報中的項目7.B“與Brookfield的關聯方交易和關係”以及合夥企業的年報中的項目7.B“與Brookfield的關聯方交易和關係”(Related Party Transaction - Relationship - Relationship to Brookfield)。

承銷(利益衝突)

RBC Dominion Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.和Wells Fargo Securities Canada，Ltd.將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下列承銷商(以下簡稱承銷商)的代表(“代表”)。在符合日期為本招股章程副刊日期的承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)所述的條款及條件下，吾等與承銷商各自同意購買下表中與承銷商名稱相對的可交換股份數目，並同意以公開發行價減去本招股章程副刊封面所載承銷商手續費後的價格出售予該承銷商：

承銷協議規定，承銷商購買已發行可交換股票的義務須經律師批准法律事項及其他條件。承銷商如購買任何已發售的可交換股份，則有責任購買所有已發售的可交換股份(下述超額配售選擇權涵蓋的股份除外)。

承銷商向公眾出售的已發行可交換股票最初將按發行價發售。發行價是根據吾等與承銷商之間的公平協商而釐定的。在作出合理努力以發行價出售所有已發售可交換股份後，承銷商隨後可降低及其後不時更改已發售可交換股份的價格，惟已發售可交換股份在任何時間的要約價格不得高於發行價，且承銷商變現的補償將按買方為已發售可交換股份支付的總價低於承銷商支付的總收益減去。

承銷商向公眾出售的已發行可交換股票最初將按發行價發售。發行價是根據吾等與承銷商之間的公平協商而釐定的。在做出合理努力以發行價出售所有已發行的可交換股票後，承銷商隨後可以降低價格，然後不時改變價格

S-10

 

要約可交換股份的要約價格，前提是要約可交換股份的要約價格在任何時候都不高於發行價，且承銷商實現的補償將減去買方為要約可交換股份支付的總價低於承銷商支付的總收益的金額。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權，可行使至發行結束之日起30天，以上述相同條款購買最多      可交換股票，僅用於超額配售(如果有的話)和穩定市場的目的。在行使超額配售選擇權的情況下，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的若干可交換股票。

未經代表事先書面同意，本公司、合夥企業及其各自的任何子公司均不會，也不會宣佈任何意向，在本合同日期後60天內，直接或間接採取合理行動，(I)要約或出售任何可交換股份、本公司其他證券或合夥企業的證券，或可轉換為、可交換或以其他方式可行使的任何可交換股份的證券，(I)提供或出售任何可交換股份、本公司其他證券或合夥公司的證券，或可轉換為、可交換或可以其他方式行使的任何可交換股份，(I)提供或出售任何可交換股份、本公司其他證券或合夥公司的證券，或可轉換為、可交換或以其他方式可行使的任何可交換股份。本公司或合夥企業的單位或其他證券(除(A)項外)根據同時可交換股份私募發行可交換股份；(B)根據同時發售的BIP發行單位；。(C)根據同時進行的單位私募發行RPU；。(D)根據超額配售選擇權發行可交換股份及根據BIP超額配售選擇權發行單位；。(E)就董事、高級職員或僱員激勵計劃而言；。(F)根據分銷再投資計劃；。(G)滿足本公司或合夥企業或其各自附屬公司的現有票據。(H)與任何一間或多間公司進行公平收購、合併、合併或合併而發行的可交換股份或單位，只要收取該等可交換股份或單位的一方同意受到類似限制；。(I)根據交換、贖回或收購截至本協議日期已發行或可就本次發售發行的可交換股份或RPU而發行的單位。, 同時可交換股份私募或同時單位私募(或與此相關的任何登記聲明的提交)；(J)根據交換截至本協議日期未償還的可交換有限責任合夥單位發行單位；(K)根據交換截至本協議日期未償還的BIPC可交換有限責任合夥單位發行可交換股票，以及發行根據交換、贖回或收購可交換的任何單位及(M)本公司或合夥企業向聯屬公司轉讓本公司或合夥企業的任何證券或可兑換為本公司或合夥企業的證券或可以其他方式行使的證券)，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將可交換股份或單位所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方。BIC和Brookfield Asset Management Inc.中的每一家還將同意對可交換股份、公司其他證券或合夥企業的證券，或可轉換為、可交換或以其他方式可行使的公司或合夥企業的任何可交換股份、單位或其他證券實施與上述類似的限制。

可交換股票在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“BIPC”，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BIPC”。本公司已申請將發售的可交換股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。本公司須分別符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所的所有上市要求，方可將發售的可交換股份在多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市。

下表顯示了假設超額配股權未行使和全部行使的情況下，按每股可交換股份計算的公開發行價、承銷費和向我們收取的費用前收益。

S-11

 

此次發行的費用(不包括承銷商費用)預計為$ ，由我們支付。請參閲“費用”。

此次發行同時在加拿大和美國的每個省和地區進行。每家承銷商將直接或通過其各自的經紀-交易商附屬公司或在每個司法管轄區註冊的代理人提供所提供的可交換股票在美國和加拿大出售。在符合適用法律和承銷協議條款的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售發行的可交換股票。

承銷商可以在公開市場買賣可交換股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的可交換股票數量超過其在發行中所需購買的數量。

​

•

“備兑”賣空是指出售不超過承銷商超額配售選擇權所代表的可交換股票數量的可交換股票。

​

•

“裸”賣空是指出售超過承銷商超額配售選擇權所代表的可交換股票數量的可交換股票。

​

•

回補交易涉及根據承銷商的超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買可交換股票，以回補空頭頭寸。

​

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買可交換股票。如果承銷商擔心定價後可交換股份在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買可交換股票，或者必須行使超額配售選擇權。在釐定可交換股份的來源以平倉備兑淡倉時，包銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的可交換股份的價格與他們可透過超額配股權購買可交換股份的價格的比較。在釐定可交換股份的來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的可交換股份的價格與他們可透過超額配股權購買可交換股份的價格的比較。

​

•

只要穩定出價不超過規定的最高出價，穩定交易涉及購買可交換股票的出價。

​

承銷商還可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回補空頭頭寸或進行穩定購買時，回購辛迪加成員最初出售的可交換股票，從而從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自有賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩可交換股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致可交換股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

利益衝突

一些承銷商及其附屬公司在與Brookfield Infrastructure或其附屬公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品)

S-12

 

用於自己賬户和客户賬户的金融工具(包括銀行貸款)和金融工具(包括證券)。此類投資和證券活動可能涉及Brookfield Infrastructure或其附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與Brookfield Infrastructure有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在Brookfield Infrastructure的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的可交換股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的可交換股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

 是一家在金融行業監管機構公司註冊的經紀交易商，也是該公司的附屬公司，它作為承銷商參與了此次可交換股票的發行。因此， 存在FINRA規則5121(F)(5)(B)中定義的“利益衝突”，通過本招股説明書進行的任何發行都將遵守規則5121。一般而言，根據FINRA規則5121，根據FINRA規則5121(A)(1)(B)，這些發行不需要合格的獨立承銷商，因為公司根據規則5121發行的證券具有真正的公開市場。在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，根據規則5121，承銷商不得確認向承銷商行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

我們預期發售的可交換股份將於本招股説明書附錄封面指定的截止日期或大約當日(在美國為本招股説明書附錄日期後的第三個營業日)交割(此結算週期稱為“T+3”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+3(在美國)結算，希望在交割日期之前交易所提供的可交換股票的美國買家將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。這類購買者應諮詢他們自己的顧問。

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括證券法規定的責任，或支付保險人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除根據招股説明書指令的以下豁免外，該成員國尚未或將不會向公眾發出屬於發行標的的可交換股票的要約：

a)

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟上文(A)至(C)項所述的可交換股份要約並不會導致吾等或任何代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

位於成員國的每一位收到我們可交換股票要約的人，或收到關於我們可交換股票要約的任何通信，或最初收購我們任何可交換股票的人，將被視為已代表、保證、確認和同意每一位代表和我們(1)是 第(2)(E)條所指的“合格投資者”。

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招股説明書規定；以及(2)在招股章程第3條第(2)款中使用的以金融中介身份向其要約或收購任何可交換股份的情況下，其在要約中收購的可交換股份既不是代表任何人收購的，也不是為了將其要約或回售給可能導致向公眾要約任何可交換股份的人而收購的，但其在任何成員國向合格投資者的要約或回售除外，該術語在《招股章程》第三條第(2)款中已有定義，但在可能導致向公眾要約任何可交換股份的情況下，其收購的可交換股份不是該術語中定義的向合格投資者提出要約或轉售的情況。

我們、代表及其各自的附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書副刊的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，我們在任何成員國的任何可交換股票的要約都將不受刊登招股説明書的要求的限制。因此，本招股説明書擬進行發售的吾等可交換股份在該成員國提出要約或擬提出要約的任何人士，只可在吾等、出售股東或任何代表沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。吾等或吾等代表並無授權，亦無授權在吾等或吾等代表有義務刊登招股説明書的情況下，提出任何吾等可交換股份的要約。

就本條文而言，“向公眾發售我們的可交換股份”一詞與我們在任何成員國的任何可交換股份有關，指以任何形式及方式傳達；提供有關要約條款及我們將予發售的可交換股份的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購我們的可交換股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《2000年金融服務和市場法令》(金融促進)令(2005年修訂)第19(5)條或該命令和/或(Ii)屬高淨值團體的投資有關的事項方面具有專業經驗的人(如《招股説明書規例》所定義)，或(Ii)該命令和/或(Ii)屬於高淨值團體的​。根據法令第49(2)(A)至(D)條的規定，非法人團體、合夥企業及高價值信託的受託人(或以其他方式可合法獲傳達該等信託的人士)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。本招股章程副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與本次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)。本章程增刊並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何可交換股票的要約只能向“成熟投資者”​(“公司法”第708(8)條所指)、“專業投資者”​(“公司法”第708(11)條所指)或其他人員(“豁免投資者”)提出

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根據公司法第708節中包含的一項或多項豁免；因此，根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供可交換股票是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的可交換股票不得在本次發售下的配發日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708章的豁免或其他規定不需要根據公司法第26D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第26D章的披露文件進行的。任何獲得可交換股票的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程副刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

德國潛在投資者須知

擁有本招股説明書增刊的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”)所指的任何德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz，以下簡稱“法案”)尚未或將會就我們的可交換股票發佈。具體地説，承銷商表示，他們沒有參與，也已同意，他們不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，就我們的任何可交換股票進行法案意義上的公開發行(Offentlicches Angebot)。

在任何情況下，該要約或要約出售可交換股票均不構成購買要約、要約邀請或要約出售，此類要約或要約均為非法。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售外，可交換股份不得在香港以任何文件的方式發售或出售，或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為所指的“招股章程”；或(Iii)在不構成該文件所指的“招股章程”的情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件並不構成該文件所指的“招股説明書”；或(Iii)在其他情況下，該文件並不構成該文件所指的“招股章程”。任何與可交換股份有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，但根據香港法律準許這樣做的情況除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港境內的“專業投資者”的可交換股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為該等廣告、邀請或文件而發出，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，則不在此限。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

荷蘭潛在投資者注意事項

作為初始分銷的一部分，我們的可交換股票不得在荷蘭境內或境外提供、出售、轉讓或交付，也不得在此後的任何時間直接或間接地提供、出售、轉讓或交付給位於荷蘭的個人或法人實體，這些個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括財政部商業部門)在從事業務或職業的過程中交易或投資證券。(下稱“專業投資者”)；但在要約、招股説明書及任何其他文件或廣告中，如在荷蘭公開宣佈(無論是以電子或其他方式)本公司即將發售的可交換股票，則須聲明該要約是並將只向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不能參與我們的

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可交換股票、本招股説明書或與我們的可交換股票相關的任何其他發售材料可能不被視為出售或交換我們的可交換股票的要約或潛在要約。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資可交換股份的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，可交換股份不得直接或間接在瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請允許可交換股份在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與可交換股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書和與可交換股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

某些美國聯邦所得税考慮因素

本摘要討論與根據此次發行收購的可交換股票的所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“法典”)、根據該法典頒佈的條例(“財政部條例”)的規定，以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些規定均在本摘要發佈之日生效，且隨時可能發生變化，並可能具有追溯力。閲讀本摘要時，應結合合夥企業年度報告中第10.E項“Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”和第3.D項“Risk Faces - Risks to Taxation”中關於合夥企業運營的主要美國聯邦所得税考慮因素以及單位的購買、所有權和處置的討論。以下討論僅限於合夥企業年度報告中第10.E項“Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所述以及此處所述。本摘要必須是概括性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束，包括但不限於(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有公司10%或更多股權(通過投票或價值)的人，證券或貨幣交易商，金融機構或金融服務實體，共同基金，人壽保險公司，持有可交換股票作為跨境、對衝、推定出售或與其他投資進行轉換交易的一部分的人，功能貨幣不是美元的美國持有者, 這些人士包括已選擇按市值計價的人士、透過合夥企業或其他實體持有可交換股份以繳納美國聯邦所得税的人士、可交換股份不是資本資產的人士、須繳納替代性最低税額的人士、若干美國僑民或前美國長期居民，以及根據守則第451(B)節須遵守特別税務會計規則的人士。本摘要不涉及獲得美元以外可交換股票分配的美國持有者的後果。除本文另有規定外，本摘要不涉及對合夥單位持有人的任何税收後果。可交換股票所有權和處置的實際税收後果可能會因您的個人情況而異。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦税收目的而根據發售獲得的可交換股票的實益擁有人：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或其他在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)受美國境內法院的主要監督，以及一名或多名美國人有權控制的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的選舉被視為美國人的信託。

“非美國持有人”是指根據此次發行獲得的可交換股票的實益所有人，但美國持有人或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業或其他財務透明實體的實體除外。

如果合夥企業持有可交換股份，則該合夥企業的合夥人的税收待遇通常取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

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本討論不構成税務建議，也不打算替代税務籌劃。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有和處置可交換股票有關的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律規定的任何税收後果。

合夥企業和控股有限責任公司的合夥狀態

合夥企業和控股有限責任公司中的每一個都做出了保護性選擇，將其歸類為美國聯邦税收目的的合夥企業。出於美國聯邦税收的目的，被視為合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，通常都被要求考慮其在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目中可分配的份額，無論是否進行了現金分配。合夥企業分配給合夥人的現金一般不應納税，除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人在合夥企業利益中的調整基礎。

除非有例外情況，否則根據美國聯邦所得税規定，本應歸類為合夥企業的實體如果是“公開交易合夥企業”，仍可作為公司納税。合夥企業是公開交易的。然而，對於公開交易的合夥企業，如果(I)該合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%由“符合資格的收入”構成，並且(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業不需要根據1940年的“投資公司法”註冊，這一例外情況被稱為“符合資格的收入例外”。符合資格的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或其他處置不動產的收益，以及出售或處置資本性資產或其他財產以產生收入的任何收益，否則這些收益將構成符合資格的收入。

我們瞭解到，合夥企業的普通合夥人打算管理合夥企業和控股有限責任公司的事務，以便合夥企業在每個納税年度都能滿足符合資格的收入例外。因此，我們理解，合夥企業的普通合夥人認為，合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税目的的公司。

本摘要的其餘部分假設合夥企業和控股有限責任公司將被視為美國聯邦税收方面的合夥企業。

可交換股份特徵

與可交換股票所有權和處置相關的美國聯邦所得税對可交換股票持有人的影響將在一定程度上取決於可交換股票在美國聯邦所得税方面是否被視為公司股票，而不是合夥企業中的權益。我們打算採取這一立場，並相信可交換股票被恰當地定性為公司股票，以符合美國聯邦所得税的目的。然而，將可交換股票作為公司股票對待並不是沒有疑問的，因為沒有關於與可交換股票類似的證券的適當美國聯邦所得税待遇的直接權威。如果可交換股份不被視為本公司的股票，而被視為合夥企業的單位，則可交換股份的持有人一般將被預期以與單位持有人相同的方式徵税。本摘要的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票將被視為公司股票。

對美國持有者的影響

可交換股份的所有權和處置

分配税。根據以下標題“- 被動型外國投資公司的考慮事項”的討論，支付給美國股東的有關可交換股票的分派總額(包括預扣的加拿大預扣税款)將作為股息計入該股東的毛收入中，從公司的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果分配金額超過公司當前和累計的收益和利潤，將優先處理

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作為美國持有者在其可交換股票中的計税基礎的免税回報，如果分配金額超過該美國持有者的計税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。

在紐約證券交易所交易的可交換股票的個人和其他非公司美國持有者收到的股息一般將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，前提是這些持有者滿足一定的持有期和其他要求，並且本公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。可交換股票的股息通常沒有資格享受允許公司獲得的股息扣除。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將相關規則適用於他們的特定情況。

公司支付的股息一般將構成外國税收抵免限額的外國來源收入。美國持有者在確定其美國所得税責任時，可能有權扣除或抵扣任何加拿大的股息預扣税，但受某些限制(包括選擇抵扣或抵扣外國税的選擇適用於該美國持有者在特定納税年度的所有外國税)。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。本公司派發的有關可交換股份的股息一般將構成“被動類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售、贖回、交換或以其他方式處置可交換股票。根據以下標題“- 行使合夥企業贖回權”和“- 被動型外國投資公司考慮事項”的討論，美國持有人一般將在持有人要求下確認出售、贖回、交換(以下討論的贖回或交換除外)或其他應税處置可交換股份時的資本收益或損失，該等處置相當於處置時變現的金額與該持有人在如此出售的股份中的調整税基之間的差額。變現金額將等於現金金額(如果有的話)加上收到的任何財產(如單位)的公平市場價值。如果持有者在處置時對可交換股份的持有期超過一年，則任何此類資本損益都將是長期資本損益。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

上段描述的美國聯邦所得税後果也應適用於以下美國持有人：(I)其交換請求通過Brookfield Asset Management Inc.與Wilmington Trust，National Association之間的權利協議由Brookfield交付現金或單位來滿足，或(Ii)其交換請求通過合夥企業根據合夥企業認購權(定義如下)交付現金來滿足。(I)其交換請求由Brookfield根據Brookfield Asset Management Inc.和Wilmington Trust，National Association之間的權利協議提供現金或單位來滿足，或(Ii)其交換請求通過合夥企業根據合夥企業認購權(定義如下)交付現金來滿足。有關根據合夥企業行使合夥企業認購權通過交付單位來滿足其交換請求的美國持有者的美國聯邦所得税後果，請參閲下面標題為“- 行使合夥企業認購權”的討論。以下段落描述了美國持有者的美國聯邦所得税後果，該持有者的兑換請求是通過公司交付現金或單位來滿足的。

公司滿足的可交換股份的贖回或交換將被視為上述出售或交換，如果該贖回或交換是(I)“完全贖回”美國持有人在本公司的股權(“守則”第302(B)(3)節所指)，(Ii)“實質上不成比例”的股票贖回(“守則”第302(B)(2)節所指)，則該贖回或交換將被視為如上所述的出售或交換。(I)“完全贖回”美國持有人在本公司的股權(“守則”第302(B)(3)節所指)；(Ii)“極不相稱地”贖回股票(“守則”第302(B)(2)節所指)。或(Iii)“本質上不等同於派息”的​(守則第302(B)(1)節所指)。在決定有關可交換股份的贖回或交換是否符合任何此等測試時，閣下可能被要求不僅考慮閣下實際擁有的本公司可交換股份及其他股權，還須考慮閣下根據守則第318節的涵義以建設性方式持有的本公司其他股權。若閣下(實際或建設性地)僅擁有本公司全部股權的極小比例，且對本公司的公司事務沒有任何控制權，而閣下因贖回或交換而導致閣下於本公司的股權減少(計入任何建設性擁有的股權)，則閣下可能有權在贖回或交換可交換股份時獲得出售或交換待遇。如果您不符合本守則第302(B)節的任何替代測試，則贖回或兑換將被視為符合上述“- 分銷税”規則的分銷。因為

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關於守則第302(B)節的任何替代測試是否符合任何特定的美國可交換股票持有人的決定將取決於做出決定時的事實和情況，每個美國持有人應就贖回或交換的税務處理諮詢其税務顧問。

如果贖回或交換被適當地視為分配，則分配的金額將等於收到的現金金額和收到的財產(如單位)的公平市場價值，而不會抵消美國持有者在可交換股票中的計税基礎。在這種情況下，贖回或交換的可交換股票中的任何税基都將轉移到美國持有者剩餘的可交換股票中。

合作伙伴關係認購權的行使。合夥企業有權在某些情況下直接從股東手中收購可交換股份，以換取單位或現金(“合夥企業認購權”)。有關根據合夥企業認購權的行使將可交換股票交換為現金的美國持有者所面臨的美國聯邦所得税後果，請參閲上面“- 出售、贖回、交換或其他可交換股票處置”一節中的討論。

根據合夥企業認購權的行使，可交換股份交換單位的美國持有者所受的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於交易所是否有資格根據守則第721(A)節獲得免税資格。要使交易所具備這樣的資格，合夥企業(I)必須被歸類為合夥企業，而不是協會或公開交易的合夥企業，因為美國聯邦所得税的目的是作為公司徵税，以及(Ii)不得被視為投資公司，因為守則第(721(B)節)的規定。關於合夥企業的分類，見上文“- 合夥企業的合夥地位和持有合夥企業”一節中的討論。

守則第721(B)節規定，守則第721(A)節不適用於將財產轉讓給合夥企業的變現收益，如果合夥企業成立為公司，則該合夥企業將被視為投資公司(符合守則第351節的含義)。根據守則第351節及其下的庫務規例，只有在以下情況下，財產轉讓才會被視為轉讓予投資公司：(I)轉讓直接或間接導致轉讓人權益“多元化”，以及(Ii)受讓人是受規管投資公司、房地產投資信託基金或資產價值超過80%用作投資的公司，以及(除某些例外情況外)是股票或證券，一如守則第351(E)節所界定。就此釐定而言，如母公司按投票權或價值擁有附屬公司50%或以上的股份，則該公司附屬公司的股票及證券不予理會，而母公司則被視為擁有該附屬公司資產的應課差餉租值份額。庫務署規例亦規定，有關實體通常是否投資公司，須視乎有關轉讓後的情況而定。不過，如其後情況根據轉讓時已有的計劃有所改變，則會參考較後的情況而作出決定。

基於公司(或合夥)清算或解散時的股東權利和可交換股份的條款，該條款旨在提供相當於單位經濟回報(包括相同的分配)的經濟回報，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的未來其子公司資產中的應課税額份額。吾等理解，合夥企業的普通合夥人目前並不預期美國持有人根據合夥企業行使合夥企業催繳權利轉讓可交換股份以換取單位，會被視為向守則第721(B)節所指的投資公司轉讓財產。因此，我們瞭解到，合夥企業的普通合夥人目前預計，根據守則第721(A)節，此類交換將符合免税條件。然而，無法確定任何此類未來的交易所是否有資格根據守則第721(A)節獲得免税資格，因為這將取決於交易所當時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，並且不能保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易的美國聯邦所得税待遇採取何種立場(如果有的話)。也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場相反的立場。如果合夥企業是緊隨美國股東根據合夥企業認購權的行使將可交換股份換成單位後成立的投資公司, 如果這種交換導致該美國持有者的利益多樣化，則守則第721(A)節將不適用

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對於該持有人，該持有人將被視為在應税交易中將其可交換股份出售給合夥企業，以換取與收到的單位價值相等的現金。

即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取單位，根據守則第7721(A)節符合免税資格，吾等理解，合夥企業的普通合夥人目前期望合夥企業和控股有限責任公司立即進行該等可交換股份的後續轉讓，這將導致根據守則第704(C)(1)條變現的任何收益分配給該美國持有人。根據這一規定，如果增值財產被貢獻給一家合夥企業，如果合夥企業在此後的任何時間出售該財產(或以其他方式在應税交換中轉讓該財產)，或者在一筆交易中將該財產在出資後七年內分配給另一位合夥人，而該交易不會導致合夥企業確認“內在收益”，則出資合夥人必須確認在出資時已實現但未被美國聯邦所得税確認的任何收益(稱為“內在收益”)。如果守則第704(C)(1)節適用於美國持有人，而該持有人沒有根據合夥企業認購權的行使向合夥企業披露其兑換單位的可交換股份的基準，則僅出於根據守則第704(C)節分配收入、收益、損失或扣除項目的目的，吾等理解合夥企業的普通合夥人打算使用合理的方法來估計該持有人根據守則第704(C)條兑換單位的可交換股份的基準。為了確保遵守守則第704(C)節，這一估計基數可能低於美國持有者在其可交換股票中的實際基數。結果, 合夥企業向美國國税局報告的該美國持有者與隨後的此類轉讓相關的收益金額可能會大於正確的金額。

如果與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，第704(C)(1)條不適用於合夥企業隨後進行的任何此類轉讓，或持有美國單位持有人轉讓的可交換股票，該交易所根據守則第7721(A)條有資格免税，則該美國持有人仍可被要求確認因此類交換而遞延的可交換股票的部分或全部內置收益根據守則第737條，如果合夥企業在合夥企業認購權行使後七年內將合夥企業的任何財產(貨幣或可交換股份以外的財產)分配給該前可交換股票持有者，則這些美國持有人可能被要求確認內在收益。根據該準則第707(A)節，如果合夥企業在合夥企業認購權行使後兩年內向該美國持有者進行分配(不包括“運營現金流分配”，除非另有例外)，則該美國持有者可能被要求確認內在收益。

如果本準則第721(A)節適用於美國持有人根據合夥企業行使合夥企業贖回權將可交換股份交換為單位的交易，且與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，上述任何特別規定(包括本準則第704(C)(1)節)均不適用，則該美國持有人一般不應確認被視為向合夥企業提供可交換股份以換取單位的損益。以下標題“- 被動型外國投資公司的考慮事項”中所述除外。該美國持有人根據合夥企業認購權收到的單位的合計税基將與為此交換的可交換股份(或其單一不可分割部分)的合計税基相同，再加上該持有人在合夥企業負債中的份額(如果有的話)。為交換可交換股份而收到的單位的持有期將包括為交換而交出的可交換股份的持有期。在不同時間或不同價格收購不同可交換股票的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在該持有者的特定情況下應如何確定收益或虧損，以及該持有者在換取可交換股票時收到的單位的持有期。

有關擁有和處置以交換股份換取的單位對美國持有者的税收影響的一般性討論，請參閲該合夥企業最新年度報告中項目(10.E：Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項)中的討論。將可交換股票換成單位的美國聯邦所得税後果是複雜的，每個美國持有者都應該根據持有者的特殊情況就此類後果諮詢自己的税務顧問。

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被動型外商投資公司考慮事項。如果公司在美國持有人持有可交換股票的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於美國持有人。就美國聯邦所得税而言，非美國公司(如本公司)將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值用於生產或持有用於生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。

基於其預期收入、資產和活動，本公司預計本課税年度不會成為PFIC，在可預見的將來也不會成為PFIC。然而，必須在每個納税年度結束時每年確定本公司是否是或將成為PFIC。由於PFIC的地位取決於公司收入和資產的構成，因此不能保證公司在任何課税年度都不會被視為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意公司對其PFIC地位的決定。

如果本公司在美國持有人持有可交換股票的任何應納税年度是PFIC，則該美國持有人在出售或以其他應税方式處置可交換股票時確認的收益將在美國持有人持有可交換股票的持有期內按比例分配。(br}如果本公司是美國持有人持有可交換股票的任何應税年度，則該美國持有人在出售可交換股票或其他應税處置時確認的收益將在美國持有人持有可交換股票的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他應税處置的納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其可交換股份收到的任何分派超過前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的可交換股份年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。類似的規則將適用於被視為由美國股東通過持有可交換股票而間接擁有的任何較低級別的PFIC。

美國持有者可能可以參加某些選舉，以減輕PFIC待遇帶來的一些不利税收後果。如果在您被視為持有該權益的第一年，您選擇將您在本公司的權益視為“合格選舉基金”​(“QEF選舉”)，則您將被要求在每年的收入中計入本公司的一部分普通收益和淨資本利得，即使沒有分配給您，以代替上一段所述的税收後果。優質教育基金選舉必須由您逐個實體進行。要進行優質教育基金選舉，除其他事項外，你必須(I)取得一份PFIC週年資料報表及(Ii)擬備及遞交美國國税局表格8621及你的年度入息税報税表。在合理可行的範圍內，我們打算提供與本公司以及我們能夠確定為PFIC的本公司任何其他子公司的PFIC地位有關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選舉所需的信息。

如果PFIC是一家上市的外國公司，可以選擇每年對該上市外國公司的股票進行“按市值計價”，而不是進行QEF選舉。根據這樣的選擇，你將在每一年將該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整後的基礎的超額部分(如果有)計入普通收入。不能保證公司或其任何子公司有資格成為公開交易的PFIC，也不能保證任何這樣的實體都可以進行按市值計價的選舉。

除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。每個美國持股人都應該就PFIC規則在可交換股票所有權和處置方面的應用諮詢自己的税務顧問。

淨投資收入附加税。某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者須對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售可交換股票的淨收益。每個美國持有者

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個人、遺產或信託應諮詢其税務顧問，瞭解此税是否適用於其與可交換股票有關的收入和收益。

外國金融資產報告。某些美國持有者被要求報告與可交換股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。如果未能履行這些報告義務，可能會受到重大處罰。敦促美國持有者就其擁有和處置可交換股票的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留。在某些情況下，對美國持有人的可交換股票分配以及出售或以其他方式處置可交換股票的收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用預扣的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

可交換股份的所有權和處置

向非美國股東進行的可交換股票分配以及出售或以其他方式處置可交換股票所得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，但美國預扣税可能適用於根據守則第2871(M)節被視為股息的可交換股票分配的任何部分。具體地説，30%的預扣税一般適用於與非美國人持有的某些合同安排有關的被視為股息金額(“股息等價物”)，這些安排指的是在一個實體中的任何利益，如果該利益可能產生來自美國的股息的話。根據財政部法規，第2871(M)條交易被視為直接引用持有某些證券(如美國公司股票)重大投資的合夥企業的資產。合夥企業通過控股有限責任公司間接持有一家美國公司的股票，可交換股票的結構旨在使分配與單位分配相同。因此，有關可交換股份的合約安排可受守則第3871(M)節所規限，如下所述。

美國預扣税是否適用於第871(M)條的交易，在一定程度上取決於該交易就本守則第第871(M)條而言是被歸類為“簡單”合同還是被歸類為“複雜”合同。有關可交換股份的合約安排是否構成簡單合約或複雜合約，並無直接權限。該公司打算採取這一立場，並認為此類合同安排不構成簡單的合同。在這種情況下，根據經美國國税局通知修改的財政部法規，在2023年1月1日之前，此類合同安排不應受到守則第3871(M)節的約束，在該日期之前在可交換股票上進行的分配的任何部分，都不應因根據第3871(M)節被視為股息等價物而被視為股息等價物而繳納美國預扣税。對於在2023年1月1日或之後就可交換股份進行的分配，如果與可交換股份有關的合同安排符合“實質等價性”測試，則適用“守則”第2871(M)節。如果是這樣的話，美國聯邦預扣税(通常税率為30%)預計將適用於被視為股息等價物並在2023年1月1日或之後支付的可交換股票分配的任何部分。

此30%的預扣税可根據《法典》或適用的所得税條約予以減免，前提是非美國持有者通過提供美國國税局表格W-8正確證明其資格。儘管如上所述，如果公司無法準確或及時地確定非美國持有者的納税狀況，以確定降低的預扣税率是否適用，則美國30%的預扣税可適用於根據守則第2871(M)節被視為股息等價物的可交換股票分配的任何部分。根據招聘獎勵的外國賬户納税合規條款，股息等價物還可能被徵收30%的預扣税

S-22

 

“2010年恢復就業法案”(“FATCA”)，除非非美國持有者在美國國税局表格W-8或其他適用表格上正確證明其FATCA身份，並滿足FATCA的任何其他要求。

儘管有上述規定，本公司認為有關可交換股份的合約安排並不構成簡單合約的立場，對國税局並無約束力。根據守則第3871(M)節的財政部法規要求對與美國股票掛鈎的合同安排進行復雜的確定，這些法規是否適用於可交換股票是不確定的。因此，美國國税局可以質疑本公司的立場，並斷言與可交換股份有關的合同安排構成了一份簡單的合同，在這種情況下，美國預扣税目前將按30%的税率(取決於根據守則或適用的所得税條約減税或取消)適用於被視為指支付給合夥企業或控股有限責任公司的美國來源股息的可交換股份分派部分(如果有的話)。非美國持有者應就守則第2871(M)節和FATCA關於他們在特定情況下擁有可交換股票的影響諮詢他們自己的税務顧問。

特殊規則可能適用於任何非美國持有者：(I)在美國設有辦事處或固定營業地點的持有者；(Ii)在納税年度內在美國停留183天或以上的持有者；或(Iii)指(A)前美國公民或長期居民，(B)被視為與其美國業務相關而持有本公司權益的外國保險公司，(C)PFIC，(D)受控外國公司，或(E)積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。非美國持有者應就這些特殊規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

以上討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與合夥企業、公司和可交換股份持有人有關的税務問題很複雜，有不同的解釋。此外，現行所得税法(其含義和影響尚不確定)以及所得税法擬議修改的效果將因每位可交換股票持有人的具體情況而異，在審閲本招股説明書補充資料時，應考慮這些事項。每個可交換股票的持有者應就可交換股票所有權和處置的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

法律事務

提供的可交換股票的有效性將由公司不列顛哥倫比亞省法律顧問McMillan and LLP為我們傳遞。交換、贖回或收購可交換股份時可發行或可交付的單位的有效性將由合夥企業的百慕大法律顧問Appleby(百慕大)有限公司代為傳遞。與發行及出售發售的可交換股份有關，某些法律事宜將由Torys，LLP代表本公司及合夥企業，就加拿大法律及美國聯邦及紐約州法律，並代表承銷商，由Goodmann，LLP，就加拿大法律，以及由紐約Milbank，LLP，就美國聯邦及紐約州法律進行傳遞。於本招股章程增刊日期，Torys LLP(作為一個集團)、Goodmans LLP及Milbank(LLP)(作為一個集團)、McMillan‘s LLP(作為一個集團)及Appleby(百慕大)Limited(作為一個集團)的合夥人及聯繫人士分別直接或間接實益擁有本公司及合夥單位少於1%的可交換股份。

專家

本招股説明書增刊中引用的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三個會計年度的每個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte And LLP)審計，正如其報告中所述。由於這些公司擁有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。德勤有限責任公司的辦事處位於安大略省多倫多阿德萊德街西8號M5H 0A9。

S-23

 

合夥企業截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書補編)，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte Of LLP)在其報告中進行審計。由於這些公司擁有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

德勤有限責任公司就合夥企業和公司而言是獨立的，符合證券法的含義以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義，也符合安大略省特許專業會計師職業操守規則的含義。

IPL於2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止年度的財務報表(以引用方式併入本招股章程補編)已由獨立核數師安永律師事務所審核，其報告以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表的編制依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。根據艾伯塔省特許專業會計師事務所的職業操守規則，安永律師事務所是獨立於IPL的。安永律師事務所的辦公室位於阿爾伯塔省卡爾加里市西南部第二街215號 - 2200號，阿爾伯塔省AB T2P 1M4。

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招股説明書

Brookfield Infrastructure Corporation

Brookfield Infrastructure Partners公司L.P.

Brookfield Infrastructure Corporation的A類可交換從屬投票股
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合夥單位(交換、贖回或收購A類可交換、可交換或從屬的可投票股票時可發行的股票或可交付的股票)

Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”或我們的“公司”)可能會不時發行高達1,000,000,000美元的A類可交換從屬有表決權股票(“可交換股份”)。如本招股説明書所述，每股可交換股票可由持股人選擇交換Brookfield Infrastructure Partners公司的一個有限合夥單位(每個，一個“LP單位”)(“BIP”或“合夥”)(可能會進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BIPC選舉中確定)。此外，招股説明書附錄中確定的某些出售證券持有人可以不時發行和出售最多8,675,193股可交換股票，金額、價格和條款將在發行這些證券時確定。我們將不會從出售證券持有人持有的這些可交換股份中獲得任何收益。

本招股説明書還涉及本合夥企業可能在交換、贖回或收購本協議項下提供的可交換股票(包括與本公司的清算、解散或清盤相關的情況下)時，可能由合夥企業發行或由我們公司或Brookfield Asset Management Inc.(以下簡稱Brookfield)交付的LP單位的標的要約。該合夥企業已在F-3表格上提交了註冊聲明(文件編號：F333-249031)，該聲明於2020年10月5日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效，登記了與任何此類贖回、交換或收購相關的有限責任合夥單位的發行或交付。

每次在本招股説明書下發行可交換股票時，本公司和合夥企業將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們公司和合夥企業通過引用合併的文件。

可交換股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)交易，代碼為“BIPC”。這兩個LP單位在紐約證交所交易，代碼為“BIP”，在多倫多證交所交易，代碼為“BIP.UN”。

投資我們集團的證券風險很高。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書未附招股説明書補充材料，不得用於完善證券銷售。

本招股書日期為2021年4月16日。

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們公司和合作夥伴使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，本公司和合夥企業可以出售一個或多個發行的可交換股票，招股説明書附錄中確定的某些出售證券持有人也可以提供和出售可交換股票。這份招股説明書為您提供了可交換股份和其他LP單位的概括性説明。每當本公司、合夥企業或出售證券持有人在本協議項下出售可交換股票時，本公司和合夥企業將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以引用方式併入本説明書的附加信息，並在“以引用方式併入的文檔”標題下進行説明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。您應參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物，以瞭解有關本集團和根據本協議可能提供的證券的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或本集團授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中包含或引用的信息。我們的團隊沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。閣下不應假設本集團授權向閣下交付的本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何“免費撰寫招股説明書”中所包含的信息，以及本集團先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書副刊中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們集團的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

 

我們公司和合夥企業提出出售可交換股票，並正在尋求購買可交換股票的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內。本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何“免費撰寫的招股説明書”以及在某些司法管轄區發行可交換股票可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或任何“自由寫作招股説明書”的人必須告知自己並遵守與在美國境外提供和分發本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何“自由寫作招股説明書”有關的任何限制。本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何“免費撰寫的招股説明書”不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或招攬，在該司法管轄區內，該要約或招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是違法的人發出要約或招攬。

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“BIPC”均指Brookfield Infrastructure Corporation及其所有子公司，術語“Brookfield Infrastructure”統稱為合夥企業Brookfield Infrastructure L.P.(以下簡稱“控股LP”)，是控股有限責任公司的子公司，Brookfield Infrastructure不時通過該合夥企業持有其在經營實體中的所有權益。這些實體直接或間接持有Brookfield Infrastructure目前的業務和Brookfield Infrastructure未來可能收購的資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產(但不包括我們公司)。術語“我們的集團”統稱為我們的公司和Brookfield Infrastructure。術語“普通合夥人”是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，該合夥企業的普通合夥人。布魯克菲爾德一詞是指Brookfield Asset Management Inc.及其子公司(我們公司和Brookfield Infrastructure除外)。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們的公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織的，合夥企業是根據百慕大的法律組建的，我們公司的某些董事和普通合夥人以及本招股説明書中提到的某些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，我們公司和合夥企業的很大一部分資產以及這些董事和專家的資產可能位於美國以外。

除非另有説明，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何“自由寫作招股説明書”中的所有美元金額均以美元表示，凡提及“美元”、“$”或“美元”時均指美元，凡提及“C$”時均指加元。本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何“自由撰寫招股説明書”中對“加拿大”的所有提及均指加拿大、其省份、其領土、其屬地以及其管轄的所有地區。

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或“免費撰寫招股説明書”，以及通過引用併入本文和其中的文件，均包含適用於美國和加拿大證券法的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。前瞻性陳述和信息涉及本集團的業務、運營、目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢等。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“趨向”、“尋求”、“目標”、“預見”、“目標”、“展望”、“努力”、“將”“將”和“應該”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們集團目前對未來結果或事件的預期，基於我們集團目前掌握的信息和我們集團認為合理的假設。

儘管本集團相信前瞻性陳述和信息中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，而不是全部

II

 

其中一些為我們集團所知或在其控制範圍內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們集團的計劃和戰略可能與本招股説明書、任何招股説明書副刊和/或任何“自由寫作招股説明書”中的前瞻性陳述和信息以及通過引用納入本文或其中的任何文件中表達的內容存在實質性差異。

可能導致本集團的實際業績與本招股説明書和任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述和信息預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

•

商品風險；

​

•

替代技術可能會影響對我們集團擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們集團業務和資產的競爭優勢；

​

•

收購機會市場競爭激烈，無法按計劃確定和完成收購；

​

•

我們集團與現有或潛在客户續簽現有合同並贏得更多合同的能力；

​

•

未完工項目的完工時間和價格；

​

•

基礎設施運營可能需要大量資本支出；

​

•

暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

​

•

面臨更多經濟監管和不利監管決策的風險；

​

•

原住民對土地的索賠、不利索賠或政府索賠可能會對我們集團的基礎設施運營產生不利影響；

​

•

我們集團目前的一些業務是以合資或合夥的形式或通過聯合體安排的；

​

•

我們集團的一些業務在法制欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到困難，這帶來了不確定性；

​

•

國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們集團的財務業績或資產價值產生重大影響；

​

•

對技術的依賴和受到網絡安全攻擊的風險；

​

•

客户可能會違約；

​

•

依賴收費和税收系統；

​

•

Brookfield對我們集團的影響，以及我們集團對Brookfield作為服務提供商的依賴；

​

•

Brookfield沒有義務為我們集團尋找收購機會；

​

•

我們集團對Brookfield及其專業人員的依賴；

​

•

Brookfield在合夥企業、控股有限責任公司和我公司的角色和所有權可能發生變化，合夥企業普通合夥人的權益可能在未經單位持有人或股東同意的情況下轉讓給第三方；

​

•

Brookfield可能會增加其對合夥企業或我們公司的所有權；

​

•

總服務協議和我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何受託責任，以符合可交換股份持有人或其他有限責任公司單位的最佳利益；

​

•

合夥公司、我們的公司、他們和我們各自的單位持有人和股東與Brookfield之間的利益衝突；

​

III

 

•

我們集團與Brookfield的安排可能包含的條款可能不如從無關各方獲得的條款優惠；

​

•

合夥企業的普通合夥人可能無法或不願意終止主服務協議；

​

•

我們服務提供商的有限責任和我們集團的賠償；

​

•

合夥企業或我公司未來可能無法繼續向可交換股票或非LP單位的持有者支付可比或不斷增長的現金分配；

​

•

可交換股份受合夥單位市價和本集團整體綜合經營業績影響顯著；

​

•

我公司沒有經營歷史；

​

•

合夥企業和本公司是控股實體，依賴其子公司提供支付其分配和履行其財務義務所需的資金；

​

•

我們的公司不受加拿大證券法的某些要求的約束，我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

根據修訂後的《1940年美國投資公司法》，我公司可能成為一家投資公司；

​

•

我們內部控制的有效性；

​

•

我們集團的資產正在或可能變得高度槓桿化，我們集團打算產生高於資產水平的債務；

​

•

收購陷入困境的公司可能會增加我們集團的風險，包括產生額外的法律或其他費用；

​

•

本公司可隨時贖回流通股或經B股(定義見下文)持有人通知贖回；

​

•

未來出售和發行可交換股份或可交換LP單位或可交換為可交換股份或可交換LP單位的證券，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低可交換股份或可交換LP單位的交易價格；

​

•

單位持有人無權就合夥事務投票或參與合夥企業的管理；

​

•

可交換股份和有限責任公司單位的市場價格可能會波動；

​

•

稀釋現有股東；

​

•

投資者可能會發現很難執行鍼對合夥企業或我公司的訴訟程序和判決的送達和執行；

​

•

合夥企業和我們公司是控股實體，依賴其子公司提供支付分配和履行財務義務所需的資金；

​

•

外幣風險和風險管理活動；

​

•

税法和慣例的變化；

​

•

總體經濟狀況和與經濟相關的風險；

​

•

流行病或流行病，包括與新冠肺炎引發的全球大流行相關的風險，以及相關的全球商業和旅行影響以及全球股市的大幅波動，可能導致現金流減少和減值損失和/或集團投資和基礎設施資產的重估；

​

•

貨幣匯率的不利變化；

​

•

可獲得性和信貸成本；

​

•

政府政策和法律變更；

​

iv

 

•

面臨不可保損失和不可抗力事件的風險；

​

•

勞動力中斷和經濟不利的集體談判協議；

​

•

接觸與職業健康和安全相關的事故；

​

•

政府對我們集團的許多經營實體進行高度監管，包括對我們受監管業務設定的費率；

​

•

我們集團的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險；

​

•

由於資本市場的狀況，我們有能力為我們的運營融資；

​

•

我們信用評級的變化；

​

•

我們的運營可能因欺詐、賄賂、腐敗或其他非法行為而蒙受損失；以及

​

•

BIPC年度報告和BIP年度報告中描述的其他因素，包括但不限於其中第(3.D)項“風險因素”中描述的因素。

​

我們提醒您，前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。當依賴我們集團的前瞻性陳述和信息來做出有關投資我們證券的決定時，投資者和其他人應該仔細考慮前述因素和其他不確定因素和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們集團的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們集團的實際結果以及我們集團的計劃和戰略與我們集團的前瞻性聲明和信息有所不同。我們通過這些警示因素來限定我們集團的任何和所有前瞻性陳述和信息。除非適用法律要求，否則本集團不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或信息(無論是書面或口頭的)的義務。

在哪裏可以找到更多信息

本公司和合夥企業遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易所法》)適用於“外國私人發行人”的信息和定期報告要求(該詞在1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第3405條規則中定義)，本公司和合夥企業將通過向美國證券交易委員會提交或提交報告來履行有關這些要求的義務。此外，我公司和合夥企業還必須向加拿大各省區的證券監督管理機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的關於我們公司、合夥企業和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們邀請您閲讀和複製本公司和合夥企業向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件可從加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com以電子方式獲得，該網站相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這一信息也可以在我們集團的網站上獲得，網址是：https://bip.brookfield.com和https://bip.brookfield.com/bipc.在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常營業時間內在我們的服務提供商的辦公室供檢查，地址為紐約維西街250號Brookfield Place，郵編：10281-1023.

我們的公司和合夥企業是外國私人發行人，因此不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們集團的高級管理人員、董事、主要股東和單位持有人也不受交易所法案第16節中關於他們購買和銷售本集團證券的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們的公司和合夥企業都不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們公司和合夥企業打算在可行的情況下儘快並無論如何在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F或Form 40-F(視情況而定)的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們公司和合作夥伴還打算

v

 

以Form 6-K格式提交季度報告，其中包含每個財年前三個季度未經審計的中期財務信息。

通過引用併入的文檔

SEC允許本公司和合夥企業將本公司和合夥企業向SEC備案或提供給SEC的某些文件通過引用方式併入本招股説明書。這意味着我們公司和合夥企業可以通過參考這些文件向您披露重要信息。本公司和合夥公司在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書發行可交換股票的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

以下文件已向加拿大證券監管機構提交，並已向SEC提交或提交給SEC，本招股説明書中特別引用了這些文件：

1.

我公司於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“BIPC年度報告”)；

​

2.

合夥企業於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(簡稱《BIP年度報告》)，包括對合夥企業單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

3.

我們於2020年3月12日根據交易所法案第12(B)節向美國證券交易委員會提交的Form 8-A登記聲明中對我們可交換股票的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

​

本公司和合夥企業以Form 20-F或Form 40-F(視何者適用而定)向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及由本公司和合夥企業提交或提供的任何Form 6-K(通過引用方式確定為已併入註冊説明書的任何表格)，在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止之前的每種情況下，均通過引用併入本招股説明書，以引用的方式併入本招股説明書。本公司及合夥企業應承諾，應任何上述人士向本公司或合夥企業提出的書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括該等文件的證物)，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中。索取此類副本的請求應發送至：

Brookfield Infrastructure Partners公司L.P.
投資者關係
前街73號5樓
哈密爾頓HM 12
百慕大
電話：1(441)294-3309

- 或 -

Brookfield Infrastructure Corporation
投資者關係
維西街250號15樓
紐約，紐約10281
電話：(212)417-7000

本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何“自由寫作招股章程”所載的任何陳述，或本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何“自由寫作招股章程”以引用方式併入或視為併入本招股説明書、任何招股章程副刊或任何“自由寫作招股章程”的文件中所載的任何陳述，就本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何“自由寫作招股章程”或其後的任何其他內容而言，均須視為已被修改或取代(視屬何情況而定)。

vi

 

招股説明書、任何招股説明書副刊或任何“免費撰寫的招股説明書”(視具體情況而定)修改或取代該聲明。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程、任何招股章程副刊或任何“自由寫作招股章程”(視屬何情況而定)的一部分。

VII

 

1

 

風險因素

投資我們集團的證券風險很高。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮以引用方式納入國際投資計劃年報及國際投資公司年報的風險因素，以及以參考方式納入本招股説明書的其他資料，這些資料已由本集團隨後根據交易所法案第13(A)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的文件更新，這些資料以參考方式併入本文及適用的招股説明書附錄中描述。這裏和這裏描述的風險和不確定性並不是我們集團面臨的唯一風險和不確定性。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”。

提供和使用收益的原因

除非在本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售可交換股份的淨收益用於一般公司用途。出售本招股説明書涵蓋的任何特定可交換股票發行所得收益的實際應用將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。在出售證券持有人出售的情況下，我們的公司和合夥企業都不會從出售中獲得任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售證券持有人(Brookfield的間接全資子公司，將在招股説明書附錄中確定)可能轉售或以其他方式處置出售證券持有人最初收購的與特別分銷相關的最多8,675,193股可交換股票。

此外，根據供股協議(定義見此)，如果在適用的指定交換日期就根據本招股説明書出售的任何標的可交換股份，(I)我公司未通過交付有限責任合夥的單位金額或其現金等值金額來履行本公司章程和章程(“我們的章程”)項下的義務，以及(Ii)合夥在其單獨和絕對酌情選擇時，未從股東手中收購該標的可交換股份並交付有限責任合夥或導致履行根據吾等章程細則以該等標的可交換股份交換LP的單位金額或其現金等價物的責任。如果Brookfield履行交換義務，它將收購此類可交換股份。

截至2021年3月31日，Brookfield實益擁有130,877,830個LP單位，或已發行LP單位的30.7%，基於已發行的295,518,145個LP單位，並假設交換由Brookfield實益擁有的121,952,992個可贖回合夥企業和Brookfield實益擁有的8,675,193股可交換股份。此外，通過Brookfield對LLP控股單位、可贖回合夥企業以及持有LLP和可交換股份的單位的所有權，它在合夥企業中擁有約28.5%的有效經濟權益，這是在完全交換的基礎上(假設交換所有已發行和未償還的可贖回合夥企業、持有LLP的所有已發行和未償還的可贖回合夥企業單位、Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可贖回合夥企業單位和可交換股份)。

假設根據配股協議的條款向可交換股份持有人交付最大數量的有限責任公司單位，Brookfield將實益擁有85,924,583個有限責任公司單位，或20.6%的已發行有限責任公司單位。上述百分比假設所有可交換股份的交換請求均依賴二級交換權得到滿足，且本公司或合夥企業沒有交付任何有限責任合夥單位來滿足可交換股份的交換請求。我們公司和合夥企業目前打算通過交付有限責任公司單位而不是現金來滿足任何可交換股份的交換要求。

大寫

每份招股説明書附錄都將包含有關我們公司和合夥企業市值的信息。

2

 

可交換股份説明

以下對本公司可交換股份的描述闡述了可交換股份的某些一般條款和規定。本説明在所有方面均受適用法律和我們條款的規定的約束，並完全受其約束。通過本招股説明書中描述的權利和治理結構，每股可交換股份旨在為其持有人提供相當於一家有限責任公司投資單位的經濟回報。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格將受到有限責任公司單位的市場價格以及我們公司、合夥企業及其各自子公司作為一個整體的綜合業務表現的影響。有關我們公司可交換股份和股本的更詳細描述，請參閲BIPC年度報告，該報告由我們隨後提交給證券交易委員會的文件更新，這些文件在此併入作為參考。

投票

除本公司的章程細則另有明文規定或法律另有規定外，每位可交換股份持有人均有權接收本公司所有股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票。每名可交換股份持有人將有權就在決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每股可交換股份投一票。除吾等章程另有明文規定或法律另有規定外，本公司可交換股份及B類多重投票權股份(“B類股”)的持有人將一起投票，而非作為單獨類別投票。有關B類股的説明，請參閲BIPC年度報告中的項目(10.B)“ -  - B類股的公司章程大綱和章程説明”。

可交換股票和B類股票的持有者將分別持有我公司總計25%和75%的投票權。

分紅

可交換股份持有人在本公司董事會宣佈時將有權獲得股息，但須受所有類別和系列優先股以及優先於可交換股份的任何其他股份持有人在優先支付股息方面的特殊權利的限制。(br}可交換股份持有人將有權在本公司董事會宣佈時獲得股息，但須遵守所有類別和系列優先股持有人以及優先於可交換股份的任何其他股份的特殊權利。預計每股可交換股份將獲得與每個有限責任公司單位支付的股息相同的股息。

在符合當時所有類別和系列優先股持有人優先享有股息權利的前提下，優先於我公司的C類無投票權股票(“C類股”)，每股可交換股票的持有人將有權獲得每股累計股息，其現金金額等於(I)在有限責任公司股票單位上進行的任何分派的金額乘以(Ii)乘以轉換系數(目前為1，在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時，可交換股息(“可交換股息”)由本公司或合夥企業根據吾等章程細則釐定，並於該等股息記錄日期生效(“可交換股息”)。請參閲“可交換股份 - 持有者 - 調整説明，以反映某些資本事件。”在適用法律未禁止的範圍內，可交換股份股息的記錄和支付日期應與有限責任公司單位分配的記錄和支付日期相同。

如果可交換股息的全部金額沒有與LP的單位分配同時宣佈和支付，則無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論此類可交換股息是否已經賺取、宣佈或授權，該可交換股息的未申報或未支付金額都將應計和累計(不計利息)。支付的任何可交換股息應首先記入最早累積但未支付的剩餘應付可交換股息(“未支付股息”)的貸方。所有可交換股息應優先於C類股票的任何股息或分配支付。除可交換股息外，可交換股票持有人無權從我公司獲得任何股息。有關C類股的説明，請參閲BIPC年度報告中的項目(10.B)“ -  - C類股的公司章程大綱和章程説明”。

按持有者更換

可交換股份持有人有權以其持有的全部或部分可交換股份換取每持有一股可交換股份，換取一個可交換股份單位(如有某些稀釋劑或

3

 

我們公司或合夥企業在以下“- 調整以反映某些資本事件”中描述的其他資本事件)或其現金等價物，基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為隨後的下一個交易日)一個LLP單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未支付股息(支付形式將由我們公司和Brookfield Infrastructure各自自行決定)。如果您通過經紀人持有可交換股票，請聯繫您的經紀人代表您請求兑換。如果您是可交換股份的登記持有人，請與轉讓代理聯繫，並按照下面描述的流程進行操作。

每位持有可交換股票的人，如果希望將其一股或多股可交換股票交換為有限責任公司的單位或其現金等價物，必須填寫並交付交換通知，格式可從我們的轉讓代理處獲得。本公司收到換股通知後，應在本公司轉讓代理人收到換股通知之日起十(10)個工作日內，按照換股通知中的指示，向可換股投標持有人交付。每持有一股可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件時進行調整，如下文“- 調整以反映某些資本事件”中所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個LLP單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付股息(支付形式將由我公司唯一選擇決定)。於完成本文所述任何可交換股份之交換後，已交換其可交換股份之可交換股份持有人將不再有權就所交換之任何可交換股份收取任何於該等可交換股份交換當日或之後之記錄日期之可交換股份股息。

儘管有上述規定，當可交換股份投標持有人或其代表向吾等遞交交換通知時，吾等將在收到通知後的一(1)個營業日內迅速向Brookfield及合夥每一方遞交書面通知，列明希望交換該等可交換股份的可交換股份持有人的身份以及將交換的可交換股份的數量。合夥企業可以選擇通過收購所有投標的可交換股票來履行我們的交換義務，以換取所持有的每一股可交換股票一個LP單位(在本公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件的情況下進行調整，如下所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)的紐約證券交易所一個LP單位的收盤價加上所有未支付的股息。如果合夥企業選擇履行我們的交換義務，它應在收到持有人交換通知後三(3)個工作日內向我們的轉讓代理髮出書面通知，表明其履行交換義務的意向，並應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內通過向可交換股票持有人交付LP單位或其現金等價物來履行該義務。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

如果可交換股份的投標持有人沒有收到滿足所投標的可交換股份的可交換股份的數量或其現金等價物(支付形式由本公司或合夥企業自行決定)，則該可交換股份的投標持有人將有權根據Brookfield與全國協會威爾明頓信託公司(The National Association)之間的權利協議(“權利協議”)從Brookfield獲得等值的現金金額或現金等值的單位數量(以下簡稱“權利協議”)，該可交換股份的投標持有人將有權從Brookfield獲得等值的現金金額或現金等價物(“權利協議”)，以滿足所投標的可交換股份的要求，該可交換股份的投標持有人將有權從Brookfield獲得等值的現金金額或現金等價物(“權利協議”)。有關權利協議的進一步説明，請參閲BIPC年度報告中的項目7.B“關聯方交易與Brookfield - 權利協議的關係”(Related Party Transaction - Relationship with Brookfield - Rights Agreement)。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給配股代理，以換取由配股代理管理的Brookfield抵押品賬户中相當於現金金額或LP單位金額的交付。合夥企業已同意以出售證券持有人的身份賠償Brookfield根據適用證券法與出售證券持有人有關的某些責任，這些責任與Brookfield根據權利協議交付的任何有限責任公司有關。

沒有分數單位。交換可交換股份時，不會發行或交付零碎的LP單位。而不是可交換股份的投標持有者原本會購買的任何零碎的有限責任公司的單位

4

 

在我們集團的選舉中，我們集團將支付相當於緊接交換日期前一個交易日的LP單位價值乘以LP單位的該分數的現金金額。

投標的可交換股票的轉換。Brookfield Infrastructure將有權在任何時候以一對一的方式將Brookfield Infrastructure收購的任何或所有可交換股票轉換為C類股票。隨着合夥企業每次收購可交換股份和/或合夥企業選擇將這些收購的股份轉換為C類股份，合夥企業對我公司的間接所有權權益將會增加。

調整以反映某些首都事件。轉換系數(目前為1)可根據我們的條款進行調整，以反映某些資本事件，包括(I)如果合夥企業或我們的公司向其單位持有人宣佈或支付全部或部分由有限責任公司單位組成的分配，或向其股東支付全部或部分由可交換股份組成的股息(如果適用)，而另一實體沒有宣佈或支付相應的分配或股息(如果適用)；(Ii)如果合夥企業或我公司拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行的有限責任公司單位或可交換股票(視情況而定)，而另一實體沒有發生相應的事件；(Iii)如果合夥企業或本公司向其有限責任合夥單位或可交換股份的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購有限責任合夥單位或可交換股份(或可轉換為、可交換或可行使的其他證券或權利)，而另一實體沒有相應的權利、期權或認股權證的分配；(Iv)-合夥企業是否向所有或幾乎所有有限責任合夥單位的持有人分發其債務或資產(包括證券)或資產或權利、期權或認股權證的證據，以轉換為, 交換或認購或購買或以其他方式收購該等證券，但不包括本公司進行可比分派(或現金等值)的所有分派；或(V)如果合夥企業或其一家子公司就LP單位的投標或交換要約進行付款(但在所有目的下不包括將LP單位交換為可交換股份或在經濟上相當於LP單位的任何其他證券的任何交換或投標要約)，前提是每個LP的付款中包括的任何其他對價的現金和價值。

發行人贖回

我們的董事會將有權在向可交換股票持有人發出六十(60)天的事先書面通知後，根據其全權酌情決定權和適用法律，隨時贖回所有當時已發行的可交換股票，包括但不限於以下任何贖回事件(每個“贖回事件”)發生後：(I)在任何12個月期間，已發行的可交換股票總數減少50%或更多；(Ii)如果某人在收購要約中收購有限責任公司90%的單位(根據適用的證券法的定義)；。(Iii)合夥企業的單位持有人批准以安排或合併的方式收購合夥企業；。(Iv)合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；。(V)出售全部或基本上所有合夥企業資產；。(Vi)法律(不論是立法、政府或司法行動)、行政慣例或解釋，或本公司及本公司股東情況的改變，可能會對本公司或本公司股東造成不利的税務後果；或(Vii)本公司董事會全權酌情決定合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人因與本公司有關的事實、改變或其他情況而受到不利影響，或(Vii)本公司董事會全權酌情決定合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人受到與本公司有關的事實、改變或其他情況的不利影響。為了獲得更大的確定性，單位持有人沒有能力就這種贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。此外，B類股持有人可向我公司遞交通知，指定贖回日期，我公司應在該日期贖回所有當時已發行的可交換股票。, 在本公司向可交換股份持有人發出六十(60)天的書面通知後，未經可交換股份持有人同意，本公司須在該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股份，但須符合適用法律的規定。

在任何此類贖回事件發生時，可交換股票的持有人有權根據此類贖回獲得持有的每股可交換股票一個LP單位(在本公司或合夥企業發生上述某些稀釋或其他資本事件的情況下進行調整，如上文所述，由持有者進行資本調整以反映某些資本事件)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回宣佈前一個交易日的一個LP單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未支付股息(如果有的話)。

5

 

儘管如上所述，在任何贖回事件發生時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股票，以換取所持每股可交換股票一個LP單位(在本公司或合夥企業發生上述某些攤薄或其他資本事件的情況下進行調整，如上文“- Exchange by Holder - 調整以反映某些資本事件”中所述)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回宣佈前一個交易日的紐約證券交易所收盤價1個LP單位加上所有未付股息單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

清算

在本公司清算、解散或清盤時，在符合本公司所有類別和系列優先股以及與可交換股份優先或按比例排序的任何其他類別股份持有人的優先權利的前提下，並在(I)向在清算、解散或清盤之日至少十(10)天前提交上述行使交換權通知的任何可交換股份或C類股份持有人(或在B類股的情況下)全額付款後，向任何已提交上述交換權行使通知的可交換股份或C類股份持有人支付(或在B類股的情況下為B類股的優先股或其他類別股份的優先購買權(Ii)如有任何未付股息，可交換股份持有人有權按持有的每股可交換股份換取一個有限合夥人單位(須視乎本公司或合夥企業如上文所述，在發生某些攤薄或其他資本事件時作出調整)或其現金等價物，其現金等價物以緊接該等清算、解散或清盤公告的前一個交易日紐約證券交易所一個私人合夥公司單位的收市價為基礎(支付形式將按“- Exchange by Holder - Additions to Reflect某些Capital Events”中所述)或其現金等價物。如果在任何此類清算、解散或清盤時，我公司的資產不足以全額支付，則我公司的資產將按比例分配給可交換股份的持有人，比例為他們本來有權獲得的全部金額。

儘管如上所述，在本公司任何清算、解散或清盤時，合夥企業可選擇以每持有一股可交換股份的價格收購所有已發行的可交換股票(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件的情況下進行調整，如上文“- Exchange by Holder - 調整以反映某些資本事件”中所述)，外加所有未支付股息(如果有)。合夥企業收購所有已發行的可交換股份將在本公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

合夥企業的任何清算、解散或清盤，包括與本公司的清算、解散或清盤同時進行的任何清算、解散或清盤，我們將在合夥企業清算、解散或清盤的前一天自動贖回所有當時已發行的可交換股票。每持有一股可交換股份，每持有一股可交換股份有權獲得一股 LP單位，或其現金等價物，該現金等價物基於緊接贖回消息宣佈前一個交易日的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付股息(如果有)(支付形式將在本公司選舉時確定)或其現金等價物(根據緊接贖回公告前一個交易日的紐約證券交易所收盤價)加上所有未支付股息(支付形式將在本公司選舉時確定)。

儘管如上所述，在任何該等贖回後，合夥企業可選擇收購所有已發行可交換股份，以換取所持每股可交換股份中一個有限責任公司單位(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時進行調整，如上文“- Exchange by Holder - 調整以反映某些資本事件”中所述)加上所有未支付股息(如有)。合夥企業收購全部已發行可交換股份將發生在合夥企業清算、解散或清盤生效日期的前一天。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

6

 

書本系統

可交換股票可以是由CDS結算和存託服務公司(CDS)或存託信託公司(DTC)(視情況而定)持有或代表CDS結算和存託服務公司(CDS)或存託信託公司(DTC)持有的一張或多張完全登記的股票的形式，作為CDS或DTC參與者的此類證書的託管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名義登記，可交換股票的所有權登記和轉讓可通過基於賬簿的

與收購要約、發行人要約或投標要約相關的可交換股票的處理

可交換股份不是非LP單位，在適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和要約收購的規則時，不會被視為非LP單位。可交換股份單位和可交換股份不是同一類別的證券。因此，可交換股份的持有人將無權參與為收購可交換股份單位而提出的要約或要約，除非該要約擴大至可交換股份的持有人，而非可交換股份單位的持有人將無權參與為收購可交換股份而提出的要約或要約，除非該要約擴大至非LP單位的持有人。如果收購有限責任公司的單位，願意參與的可交換股份持有人將被要求提交他或她的可交換股份進行交換，以便根據交換權在我們集團的選舉中獲得一個可交換的有限責任公司單位或現金等價物。如果以高於LP單位市價的價格對LP單位提出發行人投標要約或發行人投標，而對可交換股份沒有提出可比要約，則可交換股份的折算係數可能會調整。有關在何種情況下可以對轉換系數進行調整的更多信息，請參見“持有者 - 可交換股份 - 調整説明，以反映某些資本事件”(Description Of Exchangable Shares By Exchange By Holder Capital Events)。

有限合夥單位説明

合夥企業單位是合夥企業中無投票權的有限合夥企業權益。有限責任合夥單位的持有人無權提取或退還有關有限責任公司單位的出資，除非根據合夥企業的有限合夥協議或在BIP年度報告中描述的合夥企業清算時或適用法律另有要求的情況下向該等持有人進行分配(如果有的話)。除非合夥企業的有限合夥協議有明確規定，否則有限責任合夥單位的持有人在返還出資額或利潤、虧損或分配方面將不會優先於其他任何有限責任合夥單位的持有人。正如BIP年度報告中進一步描述的那樣，在合夥企業清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，在支付分配和分配合夥企業資產的優先順序方面，合夥企業的合夥企業單位的排名低於合夥企業的首選企業合夥企業單位。合夥企業單位的持有者將不會被授予任何優先購買權或其他類似權利，以獲得合夥企業的額外權益。此外，合夥企業沒有任何權利贖回其企業合夥企業單位的持有者。

有關合夥企業單位的更詳細説明，請參閲合夥企業提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新的合夥企業年報，這些文件通過引用併入本文。

配送計劃

{br]我們公司和某些出售證券的持有人可以向承銷商或交易商出售可交換股票，或通過承銷商或交易商出售可交換股票。可交換股份的分配可不時在一項或多項交易中以一個或多個固定價格(或可予更改的一個或多個價格)、按出售時的市價或按與該等當時市價有關的價格進行。在出售可交換股票時，承銷商可從本公司和合夥企業或出售證券持有人或可交換股票購買者那裏獲得補償，承銷商可以優惠或佣金的形式為其代理。

與發行可交換股票有關的每份招股説明書副刊都將列出發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、所發行證券的買入價或價格、出售所發行證券所得款項、承銷折扣和佣金以及任何承銷商允許、轉賣或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

7

 

根據本公司、合夥企業、銷售證券持有人以及參與分銷我們可交換股票的承銷商、交易商和代理可能簽訂的協議，我們可能有權就某些責任(包括加拿大多個省和地區和美國的證券法下的責任)或就這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。這些承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

我公司根據本招股説明書發行的可交換股票為新一期證券。某些經紀自營商可能會在我們的可交換股票上做市，但沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何經紀交易商會在我們的可交換股票上做市，也不能保證此類證券交易市場的流動性。

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售可交換股份。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的可交換股票相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券持有人將獲得出售此類證券的全部收益。我們集團不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

對於我們的可交換股票的任何承銷發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持此類證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

程序送達與民事責任可執行性

我們公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，合夥企業是根據百慕大的法律成立的。我們公司和合夥企業的大部分資產位於加拿大和美國以外，普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。合夥公司已明確接受安大略省法院的管轄，我們公司和合夥公司已在安大略省和美國指定了一家代理送達程序文件。然而，如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大或美國居民的董事和專家提供服務。投資者被告知，投資者也可能無法執行在加拿大或美國獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大或美國以外的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中點名的專家做出的任何判決，因為合夥企業的大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大和美國以外。法律顧問告知夥伴關係，加拿大與百慕大或美國與百慕大之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的現行條約。結果, 加拿大或美國的判決是否能夠成為百慕大針對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中指定的專家的強制執行程序，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中指定的專家擁有管轄權，這是通過參考百慕大沖突法律規則確定的。百慕大法院很可能會承認就加拿大或美國法院獲得的判決作出的對人有效、最終和決定性的判決，根據該判決，應支付債務或最終金額(但就多項損害賠償、税款或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的金額除外)，只要：(I)法院對受判決制約的各方具有適當的司法管轄權，並具有根據百慕大法律作出判決的管轄權；(Ii)法院確實有權作出判決；(Ii)根據百慕大法律，百慕大法院可能會承認對人判決為有效的、最終的和決定性的判決(但就多項損害賠償、税款或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款而應支付的一筆款項除外)。(Iii)判決並非以欺詐手段取得；。(Iv)判決的執行不會違反百慕大的公共政策；。(V)沒有新的 。

8

 

與訴訟有關的可受理證據是在百慕大法院作出判決之前提交的；以及(Vi)加拿大或美國的判決(外國判決)與先前的百慕大判決沒有衝突。

除管轄權問題外，百慕大法院不會執行加拿大或美國聯邦證券法的條款，如果該條款具有刑法性質或違反公共政策，則百慕大法院不會執行該條款。該夥伴關係的百慕大律師的建議是，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行，不太可能由百慕大法院執行。根據加拿大或美國司法管轄區的法律可獲得的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券法下的特定補救措施，很可能不會根據百慕大法律獲得，也不可能在百慕大法院強制執行，因為它們可能違反百慕大公共政策。此外，在百慕大，不得首先就違反加拿大證券法或美國聯邦證券法對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提到的專家提出索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不適用於域外，在百慕大沒有法律效力。

法律事務

本招股説明書提供的可交換股票的有效性將由我公司不列顛哥倫比亞省法律顧問McMillan For LLP傳遞。根據本招股章程及百慕大法律的其他事宜交換、贖回或收購根據本招股説明書發售的可交換股份時可發行的有限責任公司單位的有效性將由Appleby(百慕大)有限公司傳遞給合夥企業。

專家

本招股説明書引用合夥企業的Form 20-F年度報告中的財務報表，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte Of LLP)按照其報告中的説明進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本招股説明書中引用的財務報表摘自本公司的Form 20-F年報，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，作為參考併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

德勤有限責任公司的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德西街8號，郵編：M5H 0A9。

費用

以下是本次招股説明書中登記的證券發行的預計費用，全部由我公司支付。

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由招股説明書附錄提供，或作為6-K表格當前報告的證物，該表格通過引用併入本註冊説明書中。

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9

Brookfield Infrastructure Corporation的A類可交換從屬投票股

最高可達Brookfield Infrastructure Partners L.P.的 有限合夥單位(可發行股票或可在交換、贖回或收購A類可交換股票或附屬公司有表決權的股份時交付的股票)

$         

招股説明書副刊

           , 2021

聯合賬簿管理經理

RBC資本市場

蒙特利爾銀行資本市場

CIBC資本市場

國民銀行金融公司

富國銀行證券