PhaseBio製藥公司
2018年股權激勵計劃
董事會通過：2018年10月4日
股東批准日期：2018年10月4日
IPO日期：2018年10月17日
董事會修訂：2021年4月22日
股東批准日期：2021年6月3日
1.總司令。
(A)解決先前計劃的後續和延續問題。該計劃旨在作為PhaseBio製藥公司修訂和重新修訂的2002年股票計劃(“以前計劃”)的後續和繼續。從中午12點01分開始及之後在美國東部時間IPO之日，不會根據優先計劃授予額外的股票獎勵。所有獎項在上午12點01分或之後頒發根據本計劃，首次公開募股日的東部時間將被授予。根據先期計劃授予的所有股票獎勵仍將遵守先期計劃的條款。
(I)認購截至凌晨12：01根據先前計劃仍可供未來授予的任何股份。於首次公開發售日期的東部時間(“先行計劃的可用儲備”)屆時將不再根據先行計劃提供。相反，相當於先前計劃可用儲備的普通股數量將被添加到股票儲備中(如下文第3(A)節進一步描述的那樣)，並將立即可根據下文第3(A)節規定的股票獎勵進行授予和發行，最高可達下文第3(A)節規定的最大數量。
(Ii)上午12時01分起及之後，加班。(I)在行使或交收前因任何原因而到期或終止；(Ii)因未能滿足歸屬該等股份或以其他方式返還本公司所需的或有條件而被沒收；及(Ii)於首次公開發售日的東部時間，任何股份須受根據先前計劃授出的已發行股票獎勵所規限，而該等股份在行使或交收前因任何原因到期或終止；或(Iii)被重新收購、預扣(或不發行)以履行與獎勵相關的預扣税款義務或滿足股票獎勵的購買價或行使價(該等股份為“返還股份”)將立即加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，當該等股份成為返還股份時，最多可達下文第3(A)節規定的最大數目。
(B)為名符合條件的獲獎者提供服務。員工、董事和顧問有資格獲得獎項。
(C)設立兩個可供選擇的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)績效股票獎勵，(Vii)績效現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。
(D)目的不在此。該計劃通過授予獎項，旨在幫助公司獲得並保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。
2.中國政府。
(A)由董事局監督行政管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)行使董事局的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)無法決定(A)誰將獲獎；(B)每個獎項將於何時及如何頒發；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必相同)，包括何時允許某人根據該獎項行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；以及(F)適用於股票獎勵的公平市值。
(Ii)負責解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的獎項，並制定、修訂和撤銷本計劃和獎項的管理規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度須為使計劃或獎勵完全有效。
(Iii)努力解決有關該計劃和根據該計劃頒發的獎項的所有爭議。
(Iv)要求加快全部或部分可行使或授予獎勵的時間(或可發行現金或普通股以結算獎勵的時間)。
(五)允許隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，除非以下第(Viii)款另有規定。
(Vi)繼續在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括(但不限於)根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使根據該計劃授予的計劃或獎勵符合獎勵股票期權的要求，或確保其豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延薪酬的要求，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如果適用法律或上市要求要求，且除第9(A)節關於資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃可發行或購買普通股的價格，(B)大幅擴大計劃下有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃可發行或購買普通股的價格或(F)大幅擴大根據該計劃可頒發的獎項類型。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未完成獎勵項下的權利造成實質性損害。
(Vii)同意提交對該計劃的任何修訂供股東批准，包括但不限於旨在滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求的對該計劃的修訂。
(Viii)有權批准計劃下使用的獎勵協議形式，並修訂任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前規定的更優惠的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定限制的規限；然而，除非(A)本公司請求受影響參與者的同意，以及(B)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損。儘管如上所述，(1)如果董事會全權酌情確定任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害；(2)在適用法律的限制(如果有)的限制下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款：(A)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票期權的條款，若有關更改純粹因為該改變損害獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的資格地位而導致獎勵減值；(C)澄清豁免獎勵的方式或使獎勵符合守則第409A條的規定；或(D)遵守其他適用法律或上市規定。
(Ix)一般情況下，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(X)允許採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與計劃(前提是為遵守相關外國司法管轄區的法律而需要對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，無需董事會批准)。(X)允許採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍人士或受僱於美國境外的員工、董事或顧問參與計劃(前提是對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，以遵守相關外國司法管轄區的法律)。
(Xi)經任何有不利影響的參與者同意，同意(A)降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何已發行股票獎勵，並以一項新的(1)認股權或特別行政區、(2)限制性股票獎勵、(3)限制性股票單位獎勵、(4)其他股票獎勵、(5)現金及/或(6)董事會全權酌情決定的其他有值代價作為替代，其中任何該等替代獎勵(X)涵蓋與已註銷股票獎勵相同或不同數目的普通股，及(Y)根據本計劃或本公司的其他股權或補償計劃授予；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行為。
(C)向委員會派遣代表團。
(一)聯合國祕書長。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中提及董事會的內容將轉授予委員會或小組委員會，視情況而定)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時廢除該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何轉授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(Ii)評估規則16b-3的遵守情況。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
(D)將其授權給一名軍官。董事會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵)以及在適用法律允許的範圍內，接受該等獎勵的條款；(Ii)決定授予該等員工的普通股股票數量；然而，有關該等授權的董事會決議案須列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何該等股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議形式授予，除非批准授權的決議案另有規定。董事會不得根據下文第13(W)(Iii)條將釐定公平市價的權力授予僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
(E)董事會決定的效力。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
3、購買受本計劃約束的股份。
(A)增加股份儲備。在有關資本化調整的第9(A)條及有關年度增加的以下句子的規限下，根據股票獎勵可能發行的普通股股份總數將不超過3,231,626股(“股份儲備”)，該數目為(I)1,878,041股新股加上(Ii)受先前計劃的可用儲備所規限的股份數目加上(Iii)不時可獲得的迴歸股份數目。此外，股票儲備將於每年1月1日自動增加，有效期不超過10年，自IPO日期發生的下一年1月1日起至2028年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行股本總股數的4%。儘管有上述規定，董事會可在特定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的普通股數量將少於根據前一句話增加的普通股數量。
為清楚起見，本第3(A)節中的股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。股票可根據納斯達克上市規則5635(C)或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國運通公司指南第711條或其他適用規則允許的合併或收購而發行，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(B)將股份歸還股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因任何原因被公司沒收或回購或回購，包括
如果未能滿足將此類股票授予參與者所需的應急或條件，則被沒收或回購或回購的股票將恢復並再次可根據本計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股票，將再次可根據該計劃進行發行。
(C)取消激勵性股票期權限額。在股票儲備和有關資本化調整的第9(A)條的約束下，根據獎勵股票期權的行使可能發行的普通股的總最大數量將為9694,878股普通股。
(D)取消對非僱員董事的補助金限制。在一個日曆年度內，根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的受股票獎勵限制的普通股股票的最高數量，連同公司在該日曆年度內支付給該非僱員董事在董事會任職的任何現金費用，總價值將不超過75萬美元(為財務報告目的，任何此類股票獎勵的價值是根據授予日期的股票獎勵的公允價值計算的)，或者，就首次任命或當選為董事會成員的日曆年度而言，為1，1,000美元。
(E)其股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
4、申請資格。
(A)提高獲得特定股票獎勵的資格。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以授予員工、董事和顧問股票獎勵；然而，股票獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問，如證券法第405條所定義，除非(I)該等股票獎勵的股票根據公司法第409a條被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合以下條件：(I)根據證券法第409a條的規定，該等股票獎勵被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)；(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。
(B)支持10%的股東。百分之十的股東將不會獲得獎勵股票期權，除非該期權的行使價格在授予日至少為公平市值的110%，並且該期權在授予日起計五年期滿後不能行使。
5.修訂有關期權和股票增值權的規定。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為在行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為獎勵股票期權，或者如果期權被指定為獎勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合獎勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。有關條文
單獨選項或SARS的內容不必相同；但是，只要每個授標協議都符合(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質：
(A)短期內。在第4(B)節有關百分之十股東的條文規限下，任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年或獎勵協議所指定的較短期間後行使。
(二)調整行權價格。在符合第4(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每個期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該期權或特別行政區當日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管如上所述，根據根據公司交易假設或替代另一項購股權或股票增值權並符合守則第409a節及(如適用)守則第424(A)節的規定而授予的期權或特別行政區，其行使或行使價格可低於受獎勵的普通股公平市值的100%。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。
(C)為期權設定最低買入價。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予本公司；
(Ii)根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)以向公司交付(實際交付或見證)普通股的方式獲得；
(Iv)如購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的普通股數目最多的整體股份，其公平市值不超過總行使價；惟本公司將接受參與者的現金或其他付款，惟以因削減將予發行的全部股份數目而未能滿足總行使價的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票用於支付根據“淨行使”的行使價格，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(V)考慮董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律考慮。
(四)限制特區的行使和支付。要行使任何尚未行使的SAR，參與者必須按照股票的規定向公司提供書面行使通知
證明該特區的“增值權協議”。在行使特別行政區時應支付的增值分派的金額將不會大於(A)參與者在該特別行政區下被賦予的普通股等價物數量的若干普通股的公平市值合計(在特別行政區行使之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行總價的數額的超額部分。(B)參與者在行使特別行政區之日行使特別行政區的普通股等價物數量的總公平市價超過(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行價格的差額，該數額將不大於(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的合計公平市價。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(E)提高期權和SARS的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制將適用：
(一)取消轉讓限制。除非以遺囑或世襲及分配法(或根據以下第(Ii)及(Iii)款的規定)，否則選擇權或特區不得轉讓，且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，選擇權和SAR均不得轉讓以供考慮。
(二)簽署《國內關係令》。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(三)取消受益人指定。經董事會或正式授權人員批准，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區，並因行使該期權或特別行政區而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定將與適用法律的規定相牴觸。
(F)取消一般情況下的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可以定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可能須受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，該等條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間(該等條款及條件可基於業績目標或其他準則的達致程度)而定。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低股數的任何選擇權或特別行政區條款的約束。
(G)停止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(原因除外，且不是由於參賽者死亡或殘疾)，參賽者可以行使他或她的選擇權或SAR(在參賽者符合以下條件的範圍內
(I)參與者連續服務終止後三(3)個月(或適用獎勵協議中規定的較長或較短的期限，如有必要遵守適用法律，該期限將不少於三十(30)天)及(Ii)獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)，均有權行使該獎勵(以終止連續服務之日為準)，但以(I)參與者終止連續服務後三(3)個月為限(或適用獎勵協議所指定的有關較長或較短期限，如有需要，則不少於三十(30)天)為準；及(Ii)獎勵協議所載的期權或特別行政區期限屆滿時(以較早者為準)。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR(視情況而定)，則該選擇權或SAR將終止。
(H)同意延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR在任何時候僅因為發行普通股將違反證券法的註冊要求而被禁止行使，則該期權或特別行政區將於(I)參與者的連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期限的總時間段(不必是連續的)屆滿時終止，在此期間行使該期權或特別行政區不會違反該等註冊要求，以及(Ii)適用獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿，兩者中以較早者為準。(I)在參與者的連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總期間屆滿時，該期權或特別行政區將終止，在該期間內行使該期權或特別行政區不會違反該等註冊要求。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止(原因除外)後行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行權期的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不會在以下時間內發生：(I)在終止參與者的持續服務後的一個月內(不必是連續的)，在該期間內，在參與者的持續服務終止後，將不再出售因行使該期權或SAR而收到的普通股或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(一)確認參賽者傷殘情況。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(在參與者有權在終止連續服務之日行使該選擇權或SAR的範圍內)，但只能在以下日期(I)終止連續服務後十二(12)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限，該期限不少於六(6)個月(如有必要，以符合適用法律)和(Ii)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR，則選擇權或SAR(視情況而定)將終止。
(J)宣佈參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者死亡而終止，或(Ii)參賽者在參賽者連續服務終止後的可行使性獎勵協議規定的期限(如果有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使選擇權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)，以遺贈或繼承方式取得行使選擇權或特區權利的人，或在參與者去世後指定行使選擇權或特區的人，但只能在(I)去世之日後十八(18)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限，如有需要，該期限不少於六(6)個月)結束的期間內(以較早者為準)；或(I)在參與者去世後十八(18)個月(或獎勵協議中指定的較長或較短的期限，如有需要，該期限不得少於六(6)個月的期限內
遵守適用法律)和(Ii)授標協議規定的選擇權或特別行政區的期限屆滿。如果參與者死亡後，該期權或SAR沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或SAR(視情況而定)將會終止。
(K)無理由終止合同。除參賽者獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參賽者的持續服務因任何原因終止，該期權或SAR將在該參賽者終止連續服務後立即終止，並且該參賽者自終止持續服務之時起及之後將被禁止行使其選擇權或SAR。
(L)鼓勵不獲豁免的員工。如果根據修訂後的1938年“公平勞工標準法”向非豁免員工授予期權或SAR，則在授予期權或SAR之日起至少六(6)個月之前，該期權或SAR將不能首先對任何普通股行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中沒有承擔、繼續或取代該期權或SAR，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者的獎勵協議中、參與者與公司之間的另一協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權和SARS的既得部分可以在授予日期後六(6)個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入不受該員工正常薪酬的限制，本第5(L)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
6.增加期權和SARS以外的股票獎勵條款。
(A)設立兩個限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選舉後，普通股可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各條款的實質內容：
(一)充分考慮。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票；(B)過去或將來為本公司或聯屬公司提供的服務；或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律允許的任何其他形式的法律代價。
(二)擴大歸屬權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
(Iii)終止參賽者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，根據限制性股票獎勵協議的條款，本公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股。
(四)提高可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利將只能根據限制性股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。
(五)加大分紅力度。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。
(B)頒發個限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(一)充分考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付，但須受限制性股票單位獎勵所規限。
(二)擴大歸屬權。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(三)退還款項。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。
(四)取消附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至該限制性股票單位獎勵授予後的某個時間。
(V)發行更多股息等價物。股息等價物可就受限股單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會決定，並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可全權酌情將該等股息等價物轉換為受限制股份所涵蓋的額外普通股股份
以董事會決定的方式授予股票單位獎。因該等股息等價物而入賬的限制性股票單位獎勵涵蓋的任何額外股份，將須遵守與其相關的相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件。
(六)終止參賽者連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
(C)設立兩個績效獎。
(一)頒發三項業績股票大獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可能(但不一定)要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間將實現的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已實現以及達到何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)頒發兩項表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現特定績效目標而支付。績效現金獎勵可能還需要完成指定的連續服務期限。於頒授業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間須達致的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達致及達致何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。董事會或委員會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，或可規定參與者有權選擇其績效現金獎或董事會指定的部分以現金或其他財產全部或部分支付。
(Iii)行使董事會酌情權。董事會保留調整或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟效益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(D)設立其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值100%的期權或股票)，可以單獨授予，也可以作為第5節和本第6節前述條款規定的股票獎勵之外的形式授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定此等其他獎勵的獲得者和時間根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
7.簽署公司章程。
(A)增加股份供應。公司將始終提供滿足當時已發行股票獎勵合理需要的普通股數量。
(B)評估證券法的合規性。本公司將尋求在必要時從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不會要求本公司根據證券法或其他證券或適用法律、本計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股進行登記。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(C)沒有通知或將税款降至最低的義務。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使該股票獎勵的税收待遇、時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
8.調查及其他事項。
(A)禁止使用出售普通股所得款項。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(B)制定構成頒獎典禮的最新企業行動計劃。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤所致)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)增加股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內，否則該參與者將不會被視為持有該獎勵的任何普通股的持有人，或擁有持有人就該普通股所享有的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)禁止就業或其他服務權利。本計劃、任何授標協議或根據其簽署的任何其他文書或與依據該協議授予的任何授標相關的任何內容均不包括在內
將賦予任何參與者繼續以授予該獎項時的有效身份為公司或關聯公司服務的任何權利，或將影響公司或關聯公司終止(I)在通知或不通知的情況下以及在有或無理由的情況下終止僱用員工的權利，(Ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供的顧問的服務，或(Iii)根據公司或關聯公司的章程以及州公司法的任何適用條款終止董事的服務的權利，以及(Iii)根據公司或關聯公司的章程以及州公司法的任何適用條款終止董事的服務的權利，或將影響公司或關聯公司終止以下權利的權利：(I)在通知或不通知的情況下，無論是否有理由終止員工的僱用；(Ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供的顧問服務視情況而定。
(E)允許更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會有權全權酌情(X)相應削減計劃於時間承諾改變日期後歸屬或應付的該獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Y)代替或結合該減少而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分行使權利。
(F)取消激勵性股票期權限制。任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平總市值(在授予時確定)超過10萬美元(或本公司及其附屬公司的所有計劃)，或不符合獎勵股票期權規則的情況下，超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。
(G)加強投資保障。作為行使或收購任何獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗令公司滿意的買方代表，並且該參與者有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無需滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(H)履行預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者
提供現金支付；(2)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式發行給參與者的普通股股票中扣繳普通股股票；但條件是，普通股股票的扣繳金額不得超過法律規定的最高扣繳税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要扣繳的較低金額)；(3)從以現金結算的獎勵中扣繳現金；(4)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳現金；或(V)採用授標協議中規定的其他方法。
(一)使用電子快遞。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(J)取消延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。參賽者的延期將根據守則第409a條進行。根據守則第409a條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務期間作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時以及以何種年度百分比獲得付款(包括一次性付款)，並根據本計劃的規定和適用法律實施此類其他條款和條件。
(K)加快追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何退還政策予以退還。在本計劃下授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律要求採取的任何退還政策予以退還。此外，董事會可在獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。根據該退還政策追回的補償不會導致在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭的權利。
(L)確保遵守守則第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的授獎不受本規範第409a條的約束，並且在不受本規範第409a條的約束的情況下，不受本規範第409a條的約束。如果董事會認定根據本條例授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款進行説明，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是守則第409a條規定的“特定僱員”，則不會分配或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的金額。
(B)在該參與者“離職”之日後六個月之前，或在參與者去世後六個月(如果早於該參與者去世之日)之前發放或支付(不考慮本守則下的其他定義)，除非此類分配或付款可以符合“守則”第409A條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分將按原計劃支付。
9.根據普通股的變化進行必要的調整；其他公司事件。
(一)加大資本化調整力度。在進行資本化調整時，董事會將按比例適當地調整：(I)根據第3(A)節受本計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)根據第3(A)節每年自動增加股票儲備的證券類別和最高數量；(Iii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權可發行的證券類別和最高數量；(Iv)根據第3(D)節可授予任何非僱員董事的證券類別和最高數量；及(V)受流通股獎勵約束的證券類別和數量以及每股價格。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)宣佈解散。除股票獎勵協議另有規定外，在公司解散的情況下，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在解散完成前終止，受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散完成前(但視乎解散完成而定)安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)的限制，惟董事會可全權酌情決定於解散完成前將部分或全部股票獎勵轉為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(C)完成交易。以下條文將適用於交易時的股票獎勵，除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(I)可安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)承擔或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於，獲得根據交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)可安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；
(Iii)加快將股票獎勵全部或部分授予(以及，如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會決定的交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至交易生效日期前5天)，如未確定，則股票獎勵終止；如果不是這樣，股票獎勵將被取消；(Iii)加快將股票獎勵全部或部分授予(如適用，還可行使股票獎勵的時間)至董事會決定的交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至交易生效日期前5天)，否則股票獎勵將終止
在交易生效時間或之前行使(如果適用)；但董事會可要求參與者在交易生效日期前完成並向公司遞交行使通知，行使通知取決於交易的有效性；
(Iv)可安排本公司就股票獎勵持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(V)在交易生效前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；及
(Vi)可按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參與者在緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應收取的物業價值的超額(如有)，超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價。為了清楚起見，如果房產價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是0美元。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向公司普通股持有者支付與交易相關的對價的延遲程度相同，因為第三方託管、盈利、滯留或任何其他或有事件。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
(D)加快控制的變化。股票獎勵可根據股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，但如沒有該等規定，則不會自動出現此類加速。
10.提前終止或暫停計劃期限；提前終止或暫停計劃。
董事會可隨時暫停或終止該計劃。在(I)董事會通過該計劃之日(“採納日期”)或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
11.該計劃是否存在；首次撥款或行使的時間。
該計劃將自採納之日起生效，但不得在首次公開募股日之前授予任何股票獎勵。此外，不會行使任何股票獎勵(或如屬限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股份獎勵或其他股票獎勵，則不會授予任何股票獎勵)，且不會支付績效現金獎勵，除非及直至計劃已獲本公司股東批准，而該批准將於計劃獲董事會通過之日起12個月內完成。
12.法律的選擇。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.不同的定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(A)“聯屬公司”是指在確定時，本公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(二)“獎”是指股票獎或業績現金獎。
(C)“獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(D)本“董事會”係指本公司董事會。
(E)“股本”是指本公司的每一類普通股，不論每股投票權多少。
(F)“資本化調整”是指普通股在採納日期後發生的、受本計劃約束或受到任何股票獎勵的任何變化或其他事件，而公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易進行的任何考慮儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(G)“因由”應具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對該參與者的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖實施或參與針對該參與者的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖對該參與者實施欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖對該參與者實施欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖實施或參與針對該參與者的欺詐或不誠實行為；(I)該參與者犯有任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪行為(Iii)該參與者故意實質性違反本公司與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止，應由公司自行決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定並無影響。
(H)“控制權變更”是指在單一交易或一系列關聯交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)除憑藉合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司當時已發行證券的總投票權超過50%的本公司證券的擁有人。儘管有上述規定，控制權的變更不會因以下原因而被視為發生(A)
直接從本公司收購本公司證券，(B)由於投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券，(C)由於在IPO日期擔任高管或董事的任何個人收購本公司證券(或其中任何一項)；(B)由於投資者、其任何聯屬公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易中收購本公司證券；(C)由於在IPO日期擔任高管或董事(或者，IPO投資者“)和/或IPO投資者在其中擁有超過50%的直接或間接權益(無論是以投票權或參與利潤或出資的形式)的任何實體(統稱為，(“首次公開發售實體”)或首次公開發售實體繼續持有佔本公司當時已發行證券合計投票權50%以上的股份，原因是根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的轉換條文，將本公司任何類別的證券轉換為另一類每股投票權不同的本公司證券；(B)根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的轉換條文，將本公司任何類別的證券轉換為每股投票權不同的另一類本公司證券；或(D)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，減少了已發行股票的數量，因此任何交易所法個人(“主體人士”)持有的未發行表決權證券的所有權水平超過了指定的百分比門檻，但前提是，如果由於本公司收購有表決權的證券，控制權會發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，該主體成為任何額外的有表決權證券的所有者，並且在該股份收購之後，該主體將成為以下任何額外有表決權證券的所有者, 假設回購或其他收購沒有發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權將被視為發生了變化；
(Ii)在涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券或(B)該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還投票權的50%以上在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；然而，如果代表尚存實體或其母公司的總投票權超過50%的未償還有表決權證券由IPO實體擁有，則合併、合併或類似交易不會根據這一定義構成控制權的變更；(B)如果未完成的有表決權證券佔尚存實體或其母公司總投票權的50%以上，則合併、合併或類似交易不會構成控制權的變更；
(Iii)在完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置後，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一實體(其有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東在緊接出售、租賃、許可或以其他方式處置之前由本公司股東擁有的未償還有表決權證券的所有權實質上相同)完成後，本公司及其附屬公司的全部或實質上全部綜合資產的出售、租賃、許可或其他處置不包括向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，該實體的有表決權證券的合併投票權超過50%，其比例與緊接出售、租賃、許可或然而，如果代表收購實體或其母公司合併投票權的50%以上的未償還有表決權證券為IPO實體所有，則出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，將不會構成根據該定義的這一方面的控制權變更；
(Iv)在本公司股東批准或董事會批准本公司完全解散或清算計劃後，否則本公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；或(四)在本公司股東批准或董事會批准本公司完全解散或清算計劃後，本公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；或
(V)於首次公開招股日擔任董事會成員(“現任董事會”)的任何人士因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員；然而，倘若任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該名新成員將被視為現任董事會成員。(V)於首次公開發售日，任何新董事會成員(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會成員，但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義
(I)“守則”是指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。
(J)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(K)所謂“普通股”是指於首次公開招股日，本公司的普通股，每股有一票投票權。
(L)“公司”是指特拉華州的PhaseBio製藥公司。
(M)“顧問”指任何人士，包括顧問，該等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務費用不會導致董事被視為“顧問”。儘管如上所述，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(N)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。如果參與者作為僱員、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不會終止；但是，如果由董事會自行決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則該參與者的持續服務將被視為終止在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下完全酌情決定是否考慮中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假；或(Ii)在董事會或行政總裁批准的情況下，連續服務是否被視為中斷；或(Ii)在董事會或行政總裁批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人休假)的情況下，連續服務是否被視為中斷。
公司、附屬公司或其繼任者。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。
(O)所謂“公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部綜合資產；
(Ii)完成出售或以其他方式處置本公司50%以上的已發行證券；
(Iii)完成合並、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。
(P)“董事”是指董事會成員。
(Q)根據守則第22(E)(3)條和第409a(A)(2)(C)(I)條的規定，所謂“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該損傷可預期會導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由管理局根據下列醫學證據作出裁定：(1)根據《守則》第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條的規定，該參與者不能從事任何實質上有利可圖的活動，而該等損害須由管理局根據本守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(i
(R)所謂“解散”是指公司在與特拉華州(或其他適用州)簽署解散證書後，完全結束其事務。就本計劃而言，本公司轉變為有限責任公司(或任何其他傳遞實體)不會被視為“解散”。
(S)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務的費用不會導致董事被視為“僱員”。
(T)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(U)“交易法”是指經修訂的1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。
(V)“交易所法案個人”是指任何自然人、實體或“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)，但“交易所法案個人”不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據
本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃；(Iii)根據該等證券的登記公開發行而暫時持有該等證券的承銷商；(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其所佔比例與其持有本公司股票的比例大致相同；(Iii)根據該等證券的登記公開發行而暫時持有該等證券的承銷商；(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體；或(V)於首次公開發售日直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上。
(W)“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(I)即使普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，普通股股份的公平市價將為(除非董事會另有決定)該等股票在釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，而該價格乃董事會認為可靠的消息來源所報告的。(I)除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將為釐定當日該股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價。
(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一個日期的收市價。
(Iii)除非在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會本着誠信及符合守則第409A及422條的方式釐定。
(X)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。
(Y)“IPO日期”是指本公司與管理普通股首次公開發行(IPO)的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議普通股首次公開發行定價。
(Z)“非僱員董事”是指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級人員，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據證券法(“S-K法規”)頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，(I)非僱員董事指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員或聯營公司，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。
(Aa)所謂非法定股票期權，是指根據本計劃第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(Bb)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的本公司高級職員。
(Cc)期權是指根據本計劃授予的購買普通股股票的獎勵股票期權或非法定股票期權。
(Dd)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ee)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。
(Ff)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(Gg)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Hh)如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，即“擁有”、“擁有”或“擁有”。
(Ii)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(Jj)“績效現金獎”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(Kk)“業績標準”是指董事會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一個或多個標準。用於確定該等業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列任何一項或其組合：(I)銷售額；(Ii)收入；(Iii)資產；(Iv)費用；(V)市場滲透或擴張；(Vi)運營收益；(七)扣除全部或部分利息、税項、折舊、攤銷、獎勵、手續費或非常或特殊項目前或扣除後的收益，不論是持續經營還是合計或每股；(八)普通股(基本或稀釋)淨收入或淨收入；(九)股權、投資、資本或資產回報率；(十)一個或多個營業比率；(十一)借款水平、槓桿率或信用評級；(十二)市場份額；(十三)資本支出；(九)股權、投資、資本或資產回報率；(十)一個或多個營運比率；(十一)借款水平、槓桿率或信用評級；(十二)市場份額；(十三)資本支出；(十四)現金流、自由現金流、現金流投資回報或經營提供的現金淨額；(十五)股價、股息或股東總回報；(十六)新技術或產品的開發；(十一)特定產品或服務的銷售；(十二)創造或增值的經濟價值；(十九)營業利潤率或利潤率；(十七)客户獲取或保留；(十一)籌集或再融資資本；(十二)成功聘用關鍵人員；(二十三)重大決議(Xxiv)收購和剝離(全部或部分)；(Xxv)合資企業和戰略聯盟；(Xxvi)剝離、拆分等；(Xxvii)重組；(Xxviii)資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；(Xxix)或戰略性業務標準，包括基於以下目標的一個或多個目標：實現及時發展, 設計管理或註冊、滿足指定的市場滲透率或附加值、付款人驗收、患者依從性、同行評審出版物、新專利的頒發、知識產權許可的設立或獲得、產品開發或引進
(包括但不限於新產品的發現、多個正在開發的產品的維護、產品發佈或其他產品開發里程碑)、地理業務擴張、成本目標、降低或節省成本、客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度、信息技術、公司發展(包括但不限於許可證、創新、研究或建立第三方合作)、製造或工藝開發、合法合規或降低風險、專利申請或頒發目標、或與收購、剝離或其他業務組合(全部或部分)有關的目標、合資企業
(Ll)所謂“業績目標”，是指在一個業績期間，董事會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。這些業績目標可以基於全公司的基礎，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，可以是絕對的，也可以是與一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績相關的。董事會有權在任何時候完全酌情決定：調整或修改該績效期間的績效目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展的情況下；(B)確認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非重現事件，或本公司因應或預期適用法律、法規、會計原則或業務狀況的變化而編制的財務報表；或(C)鑑於董事會對本公司的業務策略、可比組織的表現、經濟及業務狀況以及任何其他被視為相關的情況的評估。具體地説，董事會獲授權在計算達致業績期間業績目標的方法上作出如下調整：(I)剔除收購或合資企業的攤薄影響；(Ii)假設本公司剝離的任何業務在剝離資產後的業績期間內達到目標水平；及(Iii)剔除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組而導致的本公司普通股流通股任何變動的影響；及(Iii)剔除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組而導致的本公司普通股流通股任何變動的影響, 合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股利以外的任何分配。此外，董事會有權對實現某一業績期間的業績目標和目的的計算方法進行如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受會計準則變化的影響；(4)排除根據普遍接受的會計準則確定的任何性質“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響。(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出董事會選擇的其他適當調整。
(Mm)“業績期間”是指董事會選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或業績現金獎勵的權利和支付情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會全權決定。
(Nn)“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)節的條款和條件授予的股票獎勵。
(OO)本《計劃》是指本PhaseBio製藥公司2018年股權激勵計劃。
(PP)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(QQ)“限制性股票獎勵協議”是指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Rr)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。
(Ss)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(Tt)“規則16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Uu)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(V)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(WW)“股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(XX)股票獎勵是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(YY)“股票獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Zz)“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項或多於一項的或多於一項其他類別的股份而具有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥，有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。
(Aaa)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)擁有本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權超過10%的人士。(Aaa)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(Bbb)“交易”指的是公司交易或控制權變更。