根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-238330​

招股説明書附錄日期：2020年5月29日

Kimbell Royalty Partners，LP

375萬個通用單位
代表有限合夥人利益

我們提供3,750,000個普通股，代表金貝爾皇家合夥公司(Kimbell Royalty Partners，LP)的有限合夥人權益。

我們的普通股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KRP”。2021年11月8日，我們的普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股15.50美元。

投資我們的共同投資部門涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。請閲讀“風險因素”，從本招股説明書增刊的S-12頁開始，從隨附的基本招股説明書第6頁開始。

(1)

我們建議您從本招股説明書補充説明書S-23頁開始的“承保(利益衝突)”部分了解有關承保補償的更多信息。

​

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按照上述相同的條款和條件額外購買最多562,500台普通股。

承銷商預計在2021年11月15日左右通過存託信託公司的簿記設施交付普通股。

聯合賬簿管理經理

聯席經理

KeyBanc資本市場斯蒂芬斯 Stifel 道明證券

本招股説明書增刊日期為2021年11月9日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們的業務和本次發行我們的共同業務部門的條款，並補充和更新了附帶的基本招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中的文件。第二部分是隨附的基本招股説明書，給出了更多概括性信息，其中部分內容可能不適用於本次普通股發行。我們有時將招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書統稱為“招股説明書”。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書補充説明書或隨附的基礎招股説明書中。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券的報價。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文件中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者此處通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

本招股説明書附錄包括我們從公司內部調查、公開信息以及行業出版物和調查中獲得的行業和市場數據和預測。我們的內部市場研究和預測是基於管理層對行業狀況的瞭解，這類信息沒有得到獨立消息來源的核實。行業出版物和調查一般表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。

 

S-1

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中包含或引用的某些陳述和信息可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了我們目前的預期，包含對運營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表述都用於標識前瞻性陳述。它們可能會受到所用假設、已知或未知風險或不確定性的影響。因此，不能保證前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

•

我們更換儲備的能力；

​

•

我們有能力進行、完善和整合資產或業務的收購，包括收購(定義如下)，並實現任何收購的任何預期收益或影響，或任何收購的時間、最終收購價或完成，包括收購；

​

•

我們執行業務戰略的能力；

​

•

石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的實際價格波動，包括石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國與其他外國石油出口國之間的行動或爭端；

​

•

我們物業的生產水平；

​

•

我們物業運營商的鑽井和完井活動水平；

​

•

我們能夠預測確定的鑽井位置、總水平井、鑽井庫存以及對我們的物業和我們尋求收購的物業的儲量估計；

​

•

區域供需因素、生產延遲或中斷；

​

•

行業、經濟、商業或政治條件，包括拜登政府和/或美國國會支持的能源和環境提案、資本市場疲軟或持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和相關政府行動對金融市場和全球經濟活動的持續和潛在影響；

​

•

由於大宗商品價格、下降曲線和其他不確定性的變化，我們對儲量估計的修正；

​

•

減值費用對我們財務報表的影響；

​

•

石油和天然氣行業，特別是礦產和特許權使用費行業的競爭；

​

•

我們物業運營商獲得開發和勘探業務所需資金或融資的能力；

​

•

我們擁有權益的物業存在所有權缺陷；

​

•

鑽井平臺、完井人員、設備、原材料、供應、油田服務或人員的可用性或成本；

​

•

對我們物業運營商的業務中用水的限制或可用水；

​

•

交通設施的可獲得性；

​

 

S-2

 

•

我們物業經營者遵守適用的政府法律法規並獲得許可和政府批准的能力；

​

•

與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣行業有關的聯邦和州立法和監管舉措，包括拜登政府的提案和最近側重於應對氣候變化的行政命令；

​

•

未來經營業績；

​

•

勘探開發鑽探前景、庫存、項目和方案；

​

•

物業經營者面臨的經營風險；

​

•

我們酒店運營商跟上技術進步的能力；

​

•

有關美國聯邦所得税法的不確定性，包括如何處理我們未來的收入和分配；

​

•

我們可能無法在預期的時間表上完成金貝爾老虎收購公司(“TGR”)的首次公開募股，或者根本無法完成，我們可能無法在規定的時間內找到合適的業務合併，業務合併可能不會成功，或者TGR的活動可能會分散我們管理層的注意力；

​

•

我們對財務報告和披露控制程序保持有效內部控制的能力；以及

​

•

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中在其他地方討論的某些因素。

​

有關可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“風險因素”、我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告)，這些報告通過引用併入本文。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的風險因素和其他因素，或通過引用納入本文或其中的風險因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

​

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

風險因素

對我們共同投資單位的投資涉及風險。在決定投資於我們的共同股票之前，您應仔細考慮隨附的基本招股説明書第7頁開始的“風險因素”項下包含的信息和“在哪裏可以找到更多信息”項下的信息，包括我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用方式包括或合併的所有其他信息。

本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件也含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀“前瞻性陳述”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與收購相關的風險

我們可能不會完成收購，本次發行不以收購完成為條件。

如果收購完成，我們打算使用此次發售的淨收益為此次收購的部分收購價格提供資金。請閲讀“ - 近期發展摘要”和“收益的使用”。然而，此次發行並不以收購完成為條件。此外，收購還需滿足或放棄慣常的成交條件，我們不能向您保證收購將在預期的時間框架內完成，或者根本不能完成。

收購的完成並不以本次普通股發售是否成功完成為條件，儘管根據購買協議，在本次發售未完成或未達到本次發售的某些淨收益門檻的情況下，吾等和賣方有權終止購買協議。

我們僅對收購中包含的房產進行了有限的調查。收購的完成受制於特定的成交條件，以及一方或雙方終止交易的權利，包括在需要對與所有權缺陷有關的收購價格進行超過商定門檻的調整的情況下。如果一個或多個成交條件未得到滿足，收購可能無法完成。其中一些條件超出了我們的控制範圍，我們可以選擇不採取必要的措施來滿足這些條件，或者確保交易不會以其他方式終止。

由於本次發售不以收購完成為條件，因此本次發售結束後，無論收購是完成、推遲還是終止，您都將成為我們普通股的持有者。如果收購被推遲、終止或以與本文描述的條款不同的條款完成，我們共同基金單位的市場價格可能會下降，以至於我們共同基金單位的價格反映了市場假設，即收購將按照本文描述的條款完成，或者根本不會。此外，失敗的交易可能會導致我們在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響我們與業務夥伴的關係。有關此次收購的更多信息，請閲讀“Summary - Recent Developments - Acquisition of Minory and Royalty Interest”(礦產和特許權使用費權益收購摘要)。

此外，在可能將此次發行所得資金用於部分收購價格之前，運營公司打算使用我們收到的淨收益

 

S-12

 

此產品用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。我們的普通合夥人將在使用我們循環信貸安排的未來提款方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您或其他單位持有人可能不支持的方式使用這些資金，包括為我們A系列優先股的全部或部分潛在贖回提供資金，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能無法實現收購的預期收益，我們對收購中將收購的物業的評估和估計可能被證明是不正確的。

即使我們完成了收購，也可能無法實現預期的收購收益。不能保證這次收購會對我們有利。我們可能無法在不增加成本或其他困難的情況下整合收購中獲得的資產。與收購整合相關的任何意想不到的成本或延遲都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景以及我們共同業務部門的市場價格產生不利影響。

到目前為止，我們對收購中要收購的物業的評估和估計是有限的，可能會被證明是不正確的。即使在關閉時，我們對這些物業的評估可能也不會揭示所有現有的或潛在的問題。在評估過程中，我們不會收到有關收購物業的獨立後備工程師報告。此外，我們所做的任何檢查都可能不會揭示所有的標題問題或其他問題。我們可能會被要求承擔物業可能不符合我們預期的風險。我們向賣方提出特定索賠的能力一般會隨着時間的推移而到期，我們可能無法追索與收購相關的債務和其他問題，而我們在到期日之前沒有發現與購買協議下的該等事項相關的債務和其他問題。

如果收購中要收購的物業整合不成功，或者如果物業沒有由營運權益所有者成功開發，或者如果與收購相關的負債、費用、所有權和其他缺陷或交易成本大於預期，我們共同住房單位的市場價格可能會因收購而下降。如果我們沒有像我們或證券市場參與者預期的那樣迅速或達到我們或證券市場參與者預期的程度實現收購的預期收益，或者如果收購對我們的業務業績或財務狀況或前景的影響與我們或證券市場參與者的預期不一致，我們共同投資部門的市場價格可能會下降。

我們完成的任何收購，包括此次收購，都面臨重大風險，這些風險可能會降低我們向單位持有人進行分銷的能力。

即使我們確實進行了我們認為會增加可用於分配給單位持有人的現金量的收購，這些收購(包括此次收購)仍可能導致可用於分配的現金量減少。任何收購，包括收購，都有潛在的風險，其中包括：

•

我們關於預計探明儲量、未來產量、鑽井地點、價格、收入、資本支出和生產成本的假設的有效性；

​

•

承擔未知的責任、損失或費用，而我們沒有得到賠償，或者我們收到的任何賠償不足以彌補這些責任、損失或費用；

​

•

我們無法獲得所收購資產的令人滿意的所有權；以及

​

•

發生其他重大變化，如石油和天然氣資產減值、商譽或其他無形資產、資產貶值或重組費用。

​

税務風險

如果我們沒有產生足夠的損耗扣除來抵消我們的應税收入並減少我們的納税義務，我們的納税義務可能會比預期的要大。

 

S-13

 

儘管我們根據州法律被組織為有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司，因此我們的應納税淨額按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們希望產生損耗扣除，我們可以用來抵消我們的應税收入。因此，我們預計在2027年之前不會繳納實質性的美國聯邦所得税。這一估計是基於我們對運營公司的收入和消耗費用以及收購資產的產量等方面所做的假設，它忽略了收購以外的任何可能的額外資產收購的影響。

我們目前預計：(I)到2027年，我們將不支付實質性的聯邦所得税(低於此類年份估計的税前可分配現金流的約5%)，以及(Ii)到2025年，基本上所有支付給我們普通單位持有人的分配都將不是應税股息收入。

雖然我們預計我們的損耗扣減將作為一項福利提供給我們，但如果損耗扣減不能按預期提供、被美國國税局成功質疑(在税務審計或其他方面)或受到未來限制，我們實現這些福利的能力可能會受到限制。此外，美國國税局或其他税務機關可以質疑我們或運營公司採取的一個或多個税務立場。此外，任何法律上的改變都可能影響我們的税務狀況。請閲讀《 - 税務事項摘要》。

我們的分配中作為股息徵税的部分可能比預期的要大。

如果我們從為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計收入和利潤中進行分配，則此類分配通常將作為美國聯邦所得税目的的股息收入對我們的普通單位持有人徵税。支付給非公司美國普通單位持有人的分配將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。我們估計，到2027年，我們將不會有為美國聯邦所得税目的計算的實質性的當期或累計收入和利潤。然而，很難預測我們是否會在任何給定的納税年度產生收益和利潤。請閲讀“ - 税務事項摘要”。儘管我們預計我們分配給普通單位持有人的很大一部分收入和利潤將超過我們為美國聯邦所得税計算的當前和累計收入和利潤，因此在該單位持有人以其普通單位為基礎的範圍內，構成每個單位持有人的免税資本返還，但這種情況可能不會發生。此外，儘管被視為資本回報的分配通常在其普通股單位持有人的基礎上是免税的，但此類分配將減少該單位持有人在其普通股單位的調整後納税基礎，這將導致單位持有人在未來處置我們的普通股單位時確認的收益額增加(或虧損額減少)，並且如果任何此類分配超過單位持有人在其普通股單位的基礎上，則此類分配將被視為單位持有人在未來處置我們的普通股單位時確認的損益額，並且如果任何此類分配超過單位持有人在其普通股單位的基礎上，則此類分配將被視為單位持有人在未來處置我們的普通股單位時確認的損益額增加(或減少)，並且如果任何此類分配超過單位持有人在其普通股單位中的基礎，則此類分配將被視為

 

S-14

 

收益使用情況

在扣除承保折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從出售我們在此提供的3,750,000個普通股獲得約4910萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給運營公司，以換取3,750,000個OpCo單位。運營公司將使用我們從此次發售中獲得的淨收益，為此次收購的部分收購價格提供資金。在收購完成之前，運營公司打算將所得款項淨額用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。

截至2021年10月29日，我們的循環信貸安排下有2.07億美元的未償還借款，加權平均利率為4.00%。我們的循環信貸安排將於2024年6月7日到期。我們循環信貸安排下的未償還借款主要用於收購和贖回A系列優先股，以及用於一般合夥目的。我們的循環信貸安排未來借入的金額將用於一般合夥目的，其中可能包括為未來的收購或可能贖回我們的全部或部分A系列優先股提供資金。

此次發行的承銷商花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。因此，此次發行是根據FINRA規則第35121條的要求進行的。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為FINRA規則第5121條所定義的“真正的公開市場”是為我們的共同投資部門而存在的。請閲讀“承保(利益衝突)”。

 

S-15

 

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日未經審計的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際計算；

​

•

在調整後的基礎上，使我們在本次發行中發行和出售3,750,000個普通股，並在扣除承銷折扣和估計發售費用後，我們從本次發行中獲得約4910萬美元的淨收益，並在收購完成之前將這些淨收益用於償還我們循環信貸安排下的借款；以及

​

•

在進一步調整的基礎上，假設整個收購價格由我們循環信貸安排下的借款提供資金，以實現收購的圓滿完成。

​

您應結合本招股説明書附錄中的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的經審計綜合財務報表及其附註(包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中)以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中)閲讀下表，以獲取額外的信息

(1)

截至2021年10月29日，我們循環信貸安排下的未償還借款總額為2.07億美元。截至那一天，我們的借款基數為265.0美元，根據目前265.0美元的當選承諾，我們在循環信貸安排下有6,430萬美元可供未來借款。

​

(2)

我們和運營公司可以使用我們循環信貸安排下借入的未來金額，為贖回我們已發行和未償還的A系列優先股的剩餘部分提供資金。請閲讀“收益的使用”。我們目前已發行和未償還的A系列優先股有25,000個，面值為2,500萬美元。

​

此表不反映我們在行使承銷商購買額外普通股的選擇權後可能出售給承銷商的額外562,500股普通股的發行情況。

 

S-16

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下是持有我們的共有資產的單位持有人購買、擁有和處置我們的共有資產(通常是為投資而持有的財產)的美國聯邦所得税重大後果的摘要。 以下是單位持有人購買、擁有和處置我們的共有資產(​)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均在本摘要的日期生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、根據美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮事項。此外，除本摘要中明確描述的情況外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如(但不限於)：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府組織；

​

•

合格境外養老基金(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；

​

•

股票、證券或外幣交易商或經紀商；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

為美國聯邦所得税目的使用按市值計價的證券交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排)或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體或其中的權益持有人；

​

•

S公司(或S公司投資者)；

​

•

因建設性出售而持有或被視為出售我們的普通股的人；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們的公共部門的人員；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或共同基金；

​

•

持有我們共同投資部門的人，作為跨境交易的一部分，增值的財務狀況，合成證券，對衝，轉換交易或其他綜合投資或降低風險的交易；

​

•

在適用的財務報表上確認美國聯邦所得税所需的人員，以加快確認我們共同單位的任何毛收入項目；以及

​

•

持有我們的公共資產單位而不是作為資本資產的人員。

​

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們共同的税收單位，合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業(包括實體或安排)的合作伙伴

 

S-17

 

為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業)投資於我們的共同企業單位，諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦所得税的考慮因素，以及通過這種合夥企業購買、擁有和處置我們的共同企業單位。

我們鼓勵您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税和贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的共同單位而產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

企業狀況

雖然我們是特拉華州的有限合夥企業，但由於税收選舉的結果，我們被視為應作為公司納税的實體，以繳納美國聯邦所得税。因此，我們有義務為我們的應納税淨收入繳納美國聯邦所得税，我們共同單位的分配被視為美國聯邦所得税目的的公司股票分配。目前，美國聯邦企業所得税税率為21%。此外，不會就普通單位發放K-1明細表；相反，普通單位的持有者將收到我們關於在普通單位上收到的分配的表格1099。

對美國持有者的税收後果

本節討論的對象是我們共同基金單位的持有者，他們是美國持有者。在本討論中，如果您是我們共同資產單位的實益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有者：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)在某些情況下適用，並且信託已被有效地選擇作為美國人對待，則信託。

​

分發處理

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利，對我們共同收入單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息。(br}根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利將構成美國聯邦所得税的紅利。如果關於我們共同資產單位的分配金額超過我們目前和累計的收益和利潤，這種分配將首先被視為在此類共同資產單位中美國持有者調整後的税基範圍內的資本免税返還，這將使此類共同資產單位的基數減少(但不低於零)，然後被視為出售或交換此類共同資產單位的資本收益。請閲讀“--共同單位的處置”。如果美國持有者在分配時持有這樣的普通股超過一年，這種收益將是長期資本收益。在我們的普通股上獲得分配的個人，在美國聯邦所得税目的下通常被視為股息，只要滿足一定的持有期要求，一般將受到適用於“合格股息收入”的較低資本利得税的限制。為美國聯邦所得税目的為公司的美國持有者，如果從我們那裏獲得被視為美國聯邦所得税目的股息的分配，則有資格享受公司股息的扣除(受某些限制，包括可以申請的扣除總額的限制和基於限制的限制)。 ( -)

 

S-18

 

關於支付股息的普通股的持有期，持股人就其普通股進行風險降低交易的，持有期可以縮短。

我們鼓勵我們普通股的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解在我們的普通股上收到不符合美國聯邦所得税資格的股息的分配的税收後果，包括在公司投資者的情況下，無法申領公司股息收到的關於此類分配的扣除。

公用單位處置

普通股的美國持有者一般將確認我們普通股的出售、交換、某些贖回或其他應税處置的資本收益或虧損，相當於處置此類普通股時實現的金額與美國持有者在這些單位中調整後的納税基礎之間的差額(如果有)。美國持有者在共同單位中的納税基礎通常等於為此類單位支付的金額，減去(但不低於零)在此類單位上收到的不被視為美國聯邦所得税目的股息的分配。如果美國持有者對出售或處置的資產的持有期超過一年，這種資本損益通常將是長期資本損益。個人的長期資本收益通常要繳納降低的美國聯邦所得税最高税率，目前為20%。淨資本損失的扣除額是有限制的。

免税投資者和受監管投資公司的投資

免税投資者不會有因其擁有普通股或出售、交換或以其他方式處置普通股而產生的無關企業應税收入，除非其對普通股的所有權是通過舉債融資的。一般來説，如果免税投資者為收購普通股而招致債務，或者以其他方式招致或維持如果沒有收購普通股就不會發生或維持的債務，普通股將通過債務融資。

相對於普通股構成股息的分配將產生符合受監管投資公司或共同基金資格的收入。此外，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將構成出售、交換或以其他方式處置股票或證券的收益，也將產生符合受監管投資公司資格的收入。最後，普通股單位將構成受監管投資公司的合格資產，一般情況下，受監管投資公司在每個季度末必須擁有至少50%的合格資產和不超過25%的某些不符合條件的資產，前提是此類受監管投資公司不違反有關普通股的某些百分比所有權限制。

備份扣繳和信息報告

一般情況下，信息申報單將向美國國税局提交，涉及我們共同投資單位的分配和處置我們共同投資單位的收益。除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或者以法律規定的方式建立對備用扣繳的豁免，否則美國持有者可能需要對我們共同出資單位的分配和處置我們共同出資單位的收益進行後備扣繳，除非這些美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息。未提供正確信息和未將應報告的付款計入收入將受到處罰。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者可能有權獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣規則在其特定情況下的適用情況以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

對非美國持有者的税收後果

本節討論的對象是我們共同基金單位的持有者，他們不是美國持有者。在本討論中，非美國持有者是我們共同擁有的單位的實益所有者，該單位既不是美國聯邦所得税目的的合夥企業，也不是上文定義的美國持有者。

 

S-19

 

分發處理

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利，對我們共同收入單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息。(br}根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利將構成美國聯邦所得税的紅利。在符合FATCA(定義如下)下的預扣要求以及與貿易或業務有效相關的股息(下文將討論)的情況下，被視為支付給我們普通股的非美國持有者的股息通常將按分配總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，這樣的分配將減少非美國持有者在其普通股中的調整税基(但不低於零)。這種分配的剩餘金額將被視為出售此類普通住房單位的收益，並將產生下述“-處置普通住房單位”項下描述的税收後果。“USRPHCs”​(定義如下)向非美國人分配超過當前和累計收益和利潤的規則尚不清楚。因此，如果關於我們共同財產單位的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則美國聯邦所得税可以從非美國持有者收到的此類分配中扣繳，税率不低於15%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。享受降低分配協議率的好處, 非美國持有者必須向扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適當表格)，以證明降低費率的資格。

鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於我們共同單位分配的預扣規則、申請條約福利的要求，以及退還任何超額預扣金額所需的任何程序。

作為股息支付給非美國持有者並與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關的分配(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)通常將按一般適用於美國人的税率和方式(如守則所定義)按淨收益計算徵税。(#**$$} 如果被視為股息支付給非美國持有者，並且與該非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)。如果非美國持有者通過向扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適當表格)證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，有效關聯的股息收入將不需繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家公司，公司在納税年度的收益和利潤經某些項目調整後，與其美國貿易或業務有效相關的那部分(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國經營的永久機構，即為美國聯邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納“分支機構利潤税”。

公用單位處置

根據下面“-備份預扣和信息報告”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售或以其他方式處置我們共同資產單位所獲得的任何收益的預扣税，除非：

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或合計183天或更長時間的個人；

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

​

•

由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，出於美國聯邦所得税的目的，我們的共同財產單位構成了美國不動產利益，因此，此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。(Br)由於我們是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

​

 

S-20

 

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率)繳納此類收益的税率(可由美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單)。(br}如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則需按30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率)徵税(如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單)。

非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，在上述第三個項目符號中描述，除非適用的税收條約另有規定，否則按一般適用於美國個人的相同累進税率，按淨收入基礎確認的任何此類收益將繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面第二個要點中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中，根據某些項目進行調整，這也可能需要繳納相當於30%(或適用税收條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的普通股在既定的證券市場上定期交易​(符合美國財政部條例的含義)，非美國持有者將被視為處置美國不動產權益，並且只有在非美國持有者實際或建設性地擁有或在截至處置之日的五年內的任何時間擁有(如果時間較短)，我們作為USRPHC處置我們的普通股所確認的收益時，才應對非美國持有者徵税。在此情況下，非美國持有者將被視為處置美國不動產權益，並且只有在非美國持有者實際或建設性地擁有或在截至處置之日的五年期間(如果較短的情況下，非美國持有者)擁有的情況下，才應根據我們作為USRPHC的地位而在處置我們的普通股時確認的收益徵税。超過我們普通單位的5%。如果我們的普通股不被視為定期在成熟的證券市場交易，所有非美國持有者在處置我們的普通股時都將繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於該非美國持有者出售我們的普通股的總收益。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們共同投資單位的所有權和處置。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額、收件人的姓名和地址，以及就這些股息扣繳的税款(如果有)。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税收條約或其他協議，國税局可以向接受者居住國的税務機關提供此類報告。

如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來確立豁免，則支付給非美國持有人的股息一般不會受到備用扣繳的約束，前提是扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是非豁免收款人的美國人。

非美國持有者出售或以其他方式處置由經紀人的美國辦事處完成的出售或其他處置所得收益，通常將受到信息報告和後備扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來建立豁免，並滿足某些其他條件或非美國持有者滿足某些其他條件或非美國持有者在IRS Form W-8上適當證明其非美國身份，或者非美國持有者滿足某些其他條件或非美國持有者通過IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8滿足某些其他條件信息報告和後備預扣一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們共同基金單位的任何收益的支付。然而，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則如果該經紀人在美國境內有某些關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們共同資產單位的收益的支付。

 

S-21

 

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人在美國的所得税責任(如果有的話)將從預扣税額中減去。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向國税局提供某些必要的信息，就可以獲得退税。

外國賬户税收遵從法規定的額外預扣要求

守則第1471至1474節以及根據該守則發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自定義見“守則”)的普通股的任何股息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構訂立了一項協議並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何“實質美國所有者”​(按守則的定義)，或向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接實質美國所有者。或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。我們鼓勵持有人就FATCA可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

建議考慮購買我們共同單位的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或外國税法和條約的適用性和效力。

 

S-22

 

承銷(利益衝突)

根據日期為2021年11月9日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表的下列承銷商出售以下各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有普通股，以下所述選項涵蓋的普通股除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止此次發行。承銷商發行普通股的，以收受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們已授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣購買最多562,500個普通股。

承銷商建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向普通股提供初始報價，並以該價格向集團成員出售減去每個普通股最高0.378美元的銷售優惠。普通股公開發行後，代表人可以向經紀/交易商變更公開發行價格和出售特許權、折扣價。

下表彙總了我們將向承銷商支付的賠償金額：

我們已支付或應支付的此次發行費用估計約為1,000,000美元(不包括承保折扣)。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達20,000美元。

除某些例外情況外，吾等、吾等普通合夥人及吾等普通合夥人的每位高級管理人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內，吾等及彼等將不會直接或間接(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何可轉換或可交換的普通股或證券的交易或安排)。或出售或授予關於任何普通股或可兑換為普通股的證券的期權、權利或認股權證，(Ii)訂立任何掉期或其他衍生品交易，將我們普通股的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給另一個人，無論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付我們的普通股或其他證券以現金或其他方式結算，(Iii)提交或導致{bb

 

S-23

 

提交註冊聲明，包括與將我們的任何普通股或可轉換、可行使或可交換的證券註冊為我們的普通股或我們的任何其他證券有關的任何修訂，或(Iv)在未經花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表承銷商事先書面同意的情況下，公開披露做上述任何事情的意圖。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規定，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

超額配售涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的普通股數量，這就產生了銀團空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在增購普通股選擇權中可能購買的普通股數量。裸空倉中，涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

​

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉普通股的來源時，承銷商將考慮包括可在公開市場購買的普通股的價格，以及他們可以通過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格。如果承銷商出售的普通股超過了購買額外普通股的選擇權所能覆蓋的範圍，即裸空頭頭寸，那麼只能通過在公開市場購買普通股來平倉。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股單位通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

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這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性投標可能會對提高或維持我們普通住房單位的市場價格，或者防止或延緩普通住房單位市場價格的下降起到作用。因此，我們共同購買單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料和隨附的基本招股説明書，一家或多家參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能會同意將多個普通股分配給承銷商，並出售給集團成員，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

 

S-24

 

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

如“收益的使用”一節所述，花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和KeyBanc資本市場公司是此次發行的承銷商，它們各自的附屬公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。因此，根據FINRA規則5121，花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和KeyBanc資本市場公司被視為存在“利益衝突”。因此，此次發行將符合FINRA規則第5121條的適用條款。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為FINRA規則第5121條所定義的“真正的公開市場”是為我們的共同投資部門而存在的。根據FINRA規則第5121條，未經賬户持有人事先書面批准，花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和KeyBanc資本市場公司將不會確認向他們行使自由裁量權的任何賬户出售證券。有關更多信息，請閲讀“收益的使用”。

銷售限制

加拿大潛在投資者注意事項

普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，以及允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與共同單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾的(或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的)，但與只出售給或擬出售給外地的共同單位有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。

 

S-25

 

只對香港或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”開放。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書附錄中提供的普通證券單位尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》註冊。普通股未被提供或出售，也不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户提供或出售，除非(I)根據金融工具和交易法的登記要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274節向機構投資者發出，(Ii)根據第(Ii)節向相關人士發出。並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

根據國家林業局第2975條規定認購公用事業單位的，相關人員為：

•

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的股份、債權證及普通股和債權證或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或相關人士(如SFA第2975(2)節所界定)，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託中的該等權利及權益，每宗交易的代價不少於20萬新元(或其等值的外幣)，不論該金額是以現金支付符合SFA第275節規定的條件；

​

•

不考慮或不會考慮轉讓的情況；或

​

•

通過法律實施轉讓的。

​

 

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法律事務

此處提供的通用設備的有效性將由德克薩斯州休斯頓的White&Case L.L.P.為我們傳遞。與此處提供的普通股有關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

 

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專家

以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書其他部分的經審計財務報表是以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家授權而以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書其他部分的。

本招股説明書中引用了我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中有關我們已探明儲量、未來產量和可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP某些特許權使用費權益的收入的估計信息，該信息基於截至2020年12月31日的第三方獨立石油工程師Ryder Scott Company，L.P.編制的此類儲量和現值的估計。本信息以引用的方式併入，依賴於該公司作為此類事務專家的權威。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。您也可以在我們的網站www.kimbelrp.com上獲得有關我們的信息。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非特別指定並提交給證券交易委員會。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，向您披露重要信息，而無需在招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。然而，為本招股説明書附錄的目的，通過引用併入本招股説明書附錄的任何陳述應自動修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該先前陳述。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前提交給美國證券交易委員會的信息。

在本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書日期之後，在終止發售本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書之前，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書終止發售證券之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據本招股説明書附錄第2.02項或任何當前報告中的第7.01項提供的任何信息)均以引用方式併入本招股説明書：

•

我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年2月28日提交的表格8-A(文件號：001-38005)註冊説明書中包含的對我們共有單位的描述，該表格通過引用附件44.3併入我們截至2019年12月31日的表格10-K；以及

​

•

我們目前提交的Form 8-K或8-K/A報告分別於2021年1月22日、2021年4月23日、2021年6月8日、2021年7月23日、2021年10月22日和2021年11月9日提交。

​

您可以寫信或致電以下地址，免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本：

Kimbell Royalty Partners，LP
泰勒街777號，810套房
德克薩斯州沃斯堡76102
(817) 945-9700

 

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招股説明書

$300,000,000

金貝爾版税合作伙伴，LP

常用部件
首選部件
合夥證券
認股權證
權利

出售單位持有人提供的29,878,333個公用單位

我們可能會不時以一個或多個產品系列出售本招股説明書項下的以下證券，我們統稱為“證券”：

•

在Kimbell Royalty Partners，LP中代表有限合夥人權益的普通股；

​

•

在Kimbell Royalty Partners，LP中代表有限合夥人利益的優先股；

​

•

代表Kimbell Royalty Partners，LP有限合夥人權益的合夥證券；

​

•

在Kimbell Royalty Partners，LP購買普通股、優先股或合夥證券的權證；以及

​

•

在Kimbell Royalty Partners，LP購買普通股、優先股或合夥證券的權利。

​

本招股説明書也可由出售單位持有人(定義見下文)不時在一個或多個發售中使用，出售單位持有人持有的最多29,878,333個普通股單位的價格和條款將在任何此類發售時確定。“出售單位持有人”是指本招股説明書或本招股説明書任何副刊中所指名的出售單位持有人，或從出售單位持有人(統稱為“出售單位持有人”)處獲得單位的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們不會從出售單位持有人擁有的普通股銷售中獲得任何收益。有關出售單位持有人的詳細討論，請閲讀“出售單位持有人”。

我們和銷售單位持有人可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或者直接向購買者出售這些證券，可以是連續的，也可以是延遲的。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過300,000,000美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及我們或出售單位持有人將提供這些證券的一般方式。我們或出售單位持有人提供的任何證券的具體條款，如果不包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的信息中，將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄還將描述我們或出售單位持有人發售證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何承銷商的名稱和分配計劃的具體條款將在本招股説明書的附錄中註明。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件。您還應閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息的地方”和“我們通過引用合併的信息”部分向您推薦的文件，以瞭解有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“KRP”。我們將在招股説明書附錄中為交易市場提供任何優先股、合夥證券、權證和權利的信息(如果有)。

投資我們的證券風險很高。有限合夥本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮與投資我們的證券相關的風險，以及從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”項下描述的每個其他風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月29日

 

目錄

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、本公司編制的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何未來招股説明書附錄中包含的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。我們將在本招股説明書修正案、招股説明書副刊或未來提交美國證券交易委員會的備案文件中披露本招股説明書或任何招股説明書副刊中引用併入的本公司事務中的任何重大變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時出售高達300,000,000美元的證券。此外，出售單位持有人可能會不時出售最多29,878,333個我們的普通單位。

本招股説明書為您提供了對Kimbell Royalty Partners，LP和在本招股説明書下注冊的證券的一般描述。每當我們出售本招股説明書所提供的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款和所發售證券的具體信息。每次出售單位持有人出售帶有本招股説明書的普通股時，該出售單位持有人都需要向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料，其中包含有關該招股説明書條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

此招股説明書中的信息截至日期是準確的。其他信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告納入本招股説明書，並且截至該報告中陳述的日期是準確的。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、任何招股説明書附錄、本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的信息(包括本招股説明書和任何招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的文檔)，以及您可能需要的任何其他信息，以做出投資決定。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上獲得，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。您也可以在我們的網站上獲得有關我們的信息，網址為http://www.kimbellrp.com.在本招股説明書中，本公司網站或任何其他網站上的信息並非以引用方式併入本招股説明書，除非特別指定並提交給美國證券交易委員會，否則不構成本招股説明書的一部分。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，向您披露重要信息，而無需在招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息(不包括根據Form 8-K當前報告中第2.02項或第7.01項提供的任何信息)將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。任何如此修改或取代的信息，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。除非本招股説明書或以引用方式併入的信息表明另一日期適用，否則您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是最新的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

下列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或任何現行8-K表格報告第7.01項提供的任何信息)，包括我們可能在包括本招股説明書的註冊書日期之後、包括本招股説明書在內的註冊書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件以引用方式併入本招股説明書，直至本註冊聲明項下的所有發行終止：

•

我們於2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

 

1

 

•

我們於2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2017年2月2日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們共同服務單位的描述；以及

​

•

我們於2018年7月30日、2018年9月11日、2018年9月19日、2019年1月28日、2019年3月12日、2019年6月7日、2020年1月9日、2020年1月14日、2020年1月15日、2020年1月24日、2020年4月20日和2020年4月27日提交的當前Form 8-K或Form 8-K/A報告。

​

您可以寫信或致電以下地址，免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本：

Kimbell Royalty Partners，LP
泰勒街777號，810套房
德克薩斯州沃斯堡76102
(817) 945-9700

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的某些陳述和信息可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出我們目前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表述都用於標識前瞻性陳述。它們可能會受到所用假設、已知或未知風險或不確定性的影響。因此，不能保證前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

•

我們更換儲備的能力；

​

•

我們有能力進行、完善和整合資產或業務的收購，並實現任何收購的好處或效果，或任何收購的時間、最終收購價或完成；

​

•

我們執行業務戰略的能力；

​

•

石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)已實現價格的波動性；

​

•

我們物業的生產水平；

​

•

我們物業運營商的鑽井和完井活動水平；

​

•

區域供需因素、生產延遲或中斷；

​

•

一般經濟、商業或行業狀況；

​

•

石油和天然氣行業，特別是礦產和特許權使用費行業的競爭；

​

•

我們物業運營商獲得開發和勘探業務所需資金或融資的能力；

​

•

我們擁有權益的物業存在所有權缺陷；

​

•

關於確定的鑽探地點以及我們的物業和我們尋求收購的物業的儲量估計的不確定性；

​

•

鑽井平臺、完井人員、設備、原材料、供應、油田服務或人員的可用性或成本；

​

•

對我們物業運營商的業務中用水的限制或可用水；

​

•

交通設施的可獲得性；

​

•

我們物業經營者遵守適用的政府法律法規並獲得許可和政府批准的能力；

​

•

與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣行業的事項有關的聯邦和州立法和監管倡議；

​

•

未來經營業績；

​

•

勘探開發鑽探前景、庫存、項目和方案；

​

•

物業經營者面臨的經營風險；

​

•

我們酒店運營商跟上技術進步的能力；

​

 

3

 

•

有關美國聯邦所得税如何處理我們未來收入和分配的不確定性；

​

•

疲軟的經濟狀況以及石油和天然氣市場中斷的影響，包括冠狀病毒大流行的影響；

​

•

我們有能力補救財務報告和披露控制程序中的任何重大缺陷，或保持有效的內部控制；以及

​

•

本招股説明書中其他地方討論的某些因素。

​

有關可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測不同的已知重大因素的其他信息，請閲讀我們的Form 10-K年度報告以及Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和任何招股説明書附錄中的“風險因素”。本招股説明書、任何招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們沒有義務在前瞻性陳述發表後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

4

 

關於金貝爾版税合作伙伴，LP

除非上下文另有規定，否則提及的“Kimbell Royalty Partners，LP”、“Our Partner”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語均指Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。提及“我們的普通合夥人”時，指的是金貝爾皇室集團有限責任公司(Kimbell Royalty GP，LLC)。“我們的贊助商”指的是我們的創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。“運營公司”指的是我們合夥企業的子公司金貝爾皇室運營有限責任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。對“出資方”的提及是指直接或間接向我們提供某些礦產和特許權使用費利益的所有實體和個人，包括我們贊助商的某些附屬公司。提及的“金貝爾運營”是指金貝爾運營公司(Kimbell Operating Company，LLC)，它是我們普通合夥人的全資子公司，已經與我們的某些贊助商和某些出資方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的管理服務協議，如本文所述。凡提及“交換協議”，指由吾等、吾等的普通合夥人、營運公司及營運公司的普通股持有人(“OpCo普通股”)及代表吾等在吾等的有限合夥人權益的B類普通股(“B類普通股”)的持有人不時訂立的交換協議，日期為2018年9月23日。

我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，在全美擁有和收購石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從石油、天然氣和相關NGL生產中獲得的收入的一部分，扣除生產後費用和税收，從我們的利益基礎上的種植面積中分得一杯羹。我們沒有義務支付鑽井和完井費用、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄費用。我們的主要業務目標是向我們的單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、我們的贊助商和貢獻方獲得的收購，以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發而實現的有機增長。

2018年9月24日，我們選擇將我們的美國聯邦所得税身份從直通合夥企業的身份更改為作為公司應納税的實體的身份，方法是通過“勾選”選舉(“税務選舉”)。在税務選舉方面，我們還進行了一些重組交易，這裏稱之為“重組”。在税收選舉生效後，我們的業務繼續通過運營公司進行，運營公司作為合夥企業徵税，用於美國聯邦和州所得税目的。我們是運營公司的管理成員，OpCo普通股的其他持有人是非管理成員。作為運營公司的管理成員，我們的決定是由我們的普通合夥人做出的。非管理成員擁有有限的投票權，並有權獲得分配。有關税收選舉和重組的更完整描述，請閲讀我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號810Suit810，電話號碼是(8179459700)。我們的網址是http://www.kimbellrp.com.我們網站或任何其他網站上的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的信息，以及我們通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中第1A項“風險因素”中“風險因素”中的那些信息，這些信息由我們提交給證券交易委員會的季度報告和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本文或其中，以評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配的現金都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法在我們的普通股上進行分配，我們的普通股、優先股、合夥證券、權證或權利的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。如果我們或任何出售單位持有人根據招股説明書補充資料出售任何證券，我們或該出售單位持有人可能會在該招股説明書補充資料中加入與該等證券有關的額外風險因素。

 

6

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、營運資本、資本支出和收購等。

將發行證券的淨收益分配給某一目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在招股説明書附錄中説明。

我們不會收到出售單位持有人出售普通股的任何收益。

 

7

 

我們常用單位和B類單位説明

我們的共同單位

公用事業單位代表我們的有限合夥人利益。共同基金單位持有人有權參與合夥分配，並行使根據我們的合夥協議賦予持有共同基金單位的有限合夥人的權利和特權。有關我們共同基金單位持有人對合夥企業分配的相對權利和特權的描述，請閲讀“我們如何支付分配”。有關有限合夥人根據我們的合夥協議持有共同基金單位的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀《合夥協議》。

我們的B級機組

B類單位代表我們的有限合作伙伴利益。B類單位的持有者僅有權參與合夥人分配，並行使根據我們的合夥協議提供給持有B類單位的有限合夥人的權利和特權。有關我們B類單位持有者對合夥分配的相對權利和特權的描述，請閲讀“我們如何支付分配”。有關持有B類單位的有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀《合夥協議》。

B類單位與普通單位相同，不同之處在於，B類單位(I)有權在我們的普通單位分配之前，從運營或我們清算或清盤時獲得相當於其各自B類單位貢獻(定義如下)的2.0%的現金分配，(Ii)B類單位不得轉讓(B類單位持有人的某些附屬公司除外，只要B類單位的轉讓持有人同時將同等數量的OpCo普通單位轉讓給該附屬公司)。(Iii)可與同等數量的OpCo普通股交換，(Iv)不享有登記權；及(V)如果一個或多個B類單位的任何紀錄持有人在任何時間未持有相等數量的B類單位及OpCo普通股，我們將向該持有人額外發放B類單位或取消該持有人持有的B類單位(視何者適用而定)，使該持有人持有的B類單位的數目與B類單位的數目相等，或(V)如該持有人持有的B類單位的數目與B類單位的數目相等，我們將向該持有人增發B類單位或取消該持有人持有的B類單位的數目

交換權

根據交換協議的條款，每名OpCo普通股持有人均可將其持有的OpCo普通股及其同等數量的B類單位(一個此類OpCo普通股和一個此類B類單位，統稱為“投標單位”，以及統稱為“投標單位”)投標給運營公司以供贖回。每名投標單位的投標持有人(該等持有人，“投標持有人”)有權在營運公司的選擇下，收取等於投標單位數目的我們共有單位數目，或等於投標單位數目乘以根據吾等的合夥協議計算的我們共有單位的當前市價的現金付款。此外，我們有權(但沒有義務)直接購買全部或部分此類投標單位，購買數量等於我們選擇購買的投標單位數量，或等於我們選擇購買的投標單位數量乘以根據我們的合作伙伴協議計算的我們公共單位的當前市場價格的現金付款。每個投標持有人還有權獲得一筆現金金額，相當於每單位金額的乙類出資額(定義如下)乘以運營公司贖回或我們回購的投標單位數量。

如果運營公司選擇要求交付我們的普通單位以換取任何投標單位，或者我們選擇以我們的普通單位作為對價購買任何投標單位，則交換將以一對一的方式進行，在單位拆分或組合、認股權證或其他單位購買權的分發、指定的非常分配和類似事件發生時，交換將以一對一的方式進行調整。

轉讓代理和註冊處

職責

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是普通股的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有公用事業單位轉讓費用，但以下費用必須由單位持有人支付：

 

8

 

•

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

​

•

公共單位持有人要求的服務特別收費；

​

•

其他類似費用或收費。

​

我們的單位持有人在支付季度現金分配時不收取任何費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理可以辭職、通知我們或被我們免職。轉會代理的辭職或撤職將在我們指定繼任的轉會代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任人在辭職或免職通知後30天內沒有被任命或沒有接受任命，我們的普通合夥人可以擔任移交代理和登記員，直到繼任人被任命為止。

普通單位和B類單位轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位和B類單位，當此類轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位和B類單位的每個受讓人都將被接納為所轉讓的B類單位的有限合夥人。每個受讓人：

•

表示受讓方有能力、權力和權限受我們的合夥協議約束；

​

•

自動同意受我們的合作伙伴協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

​

•

提供我們的合作伙伴協議中包含的同意和批准。

​

一旦轉讓記錄在我們的賬簿和記錄中，受讓人將自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人。我們的普通合夥人將根據需要不時將任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉賬情況。

我們可以酌情將普通單位或B類單位的指定持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

普通單位和B類單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為受讓單位在我合夥企業中的有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有要求，在普通單位或B類單位在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理可以在任何目的下將該單位的記錄持有人視為絕對所有者。

列表

我們的普通股票在紐約證券交易所交易，代碼是“KRP”。我們的B類單位沒有，也不會在任何證券交易所上市。

 

9

 

首選單位説明

我們的合夥協議授權我們在未經我們的任何有限合夥人批准的情況下，發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並按照我們的普通合夥人確立的指定、優先、權利、權力和義務發行，但我們需要獲得662/3%的未償還A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)的同意，才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股或任何類別或系列的合夥權益(或任何義務或可交換或證明購買任何類別或系列合夥權益的權利)，就此類合夥權益的分配或在我們清算、解散和清盤時就此類合夥權益進行的分配而言，其級別等於或高於A系列優先股。根據特拉華州法律和我們的合作伙伴協議的條款，並在符合A系列優先合作單位持有人的權利的情況下，我們可以發行具有我們的共同合作單位無權享有的特殊投票權的額外合作伙伴權益。截至本招股説明書日期，我們有一系列優先股未償還，即A系列優先股。有關我們的A系列優先股的更多信息，請閲讀《-A系列累計可轉換優先股》和《合作伙伴協議》。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，與提供的特定系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括這些優先股的具體條款，其中包括以下內容：

•

優先認購單位的名稱、聲明價值、清算優先順序以及優先認購單位的數量；

​

•

優先股發行價格；

​

•

優先使用單位的換算或交換條款；

​

•

優先股的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

首選銷售單位的發行權(如果有)；

​

•

討論與首選單位相關的任何其他重要的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

首選單位的任何其他權利、首選項、特權、限制和限制。

​

系列A累計可轉換優先股

於2018年5月28日，我們與阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)的若干附屬公司(統稱為“A系列買家”)簽訂了A系列優先股購買協議(“A系列優先股購買協議”)，以每A系列A優先股1,000美元的現金收購價發行和出售110,000個A系列A優先股(“A系列發行價”)，為我們帶來1.1億美元的毛收入。我們於2018年7月12日(“甲級發行日”)發行了甲級優先股。2020年2月12日，我們完成了5.5萬個A系列優先股的贖回，佔當時尚未贖回的A系列優先股的50%。截至2020年5月14日，共有5.5萬個甲級優先股未償還。

排名

在分銷權方面，A系列優先合作伙伴單位優先於我們所有類別或系列的有限合夥人權益。

投票權

A系列優先股單位與普通股單位在折算後的基礎上投票，並擁有某些其他類別投票權，包括某些債務的產生和我們合作伙伴協議的任何修正案(如果修正案對A系列優先股股的任何權利、偏好和特權有重大不利影響)。有關A系列優先合作單位持有人根據我們的合作伙伴協議享有的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀《合作伙伴協議》。

分發

在A系列優先股轉換為普通股或贖回之前，A系列優先股的持有者有權獲得相當於每年7.0%的累計季度分紅

 

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加上應計和未付分配。在任何四個不連續的季度，我們有權選擇不以現金支付季度分派，而是將未支付的分派金額按每年10.0%的比率添加到清算優惠中。如果我們在連續幾個季度做出這樣的選擇，或以其他方式實質性違反我們對A系列優先股持有者的義務，分配率將增加到每年20.0%，直到累計分配得到支付或違約被治癒(視情況而定)。A系列優先股的每個持有者有權在轉換後的基礎上按比例分享我們與普通股的任何特別分配現金、證券或其他財產，但須經慣例調整。在支付應付給A系列優先股的季度分配之前，我們不能支付任何初級證券的任何分配，包括任何普通證券單位，包括任何以前應計和未支付的分配。

轉換

從(I)A系列發行日期兩週年和(Ii)緊接我們清算前的較早者開始，每個A系列優先股的持有者可以在任何時候(但頻率不超過每季度一次)選擇將其A系列優先股的全部或任何部分轉換為通過將要轉換的A系列優先股的數量乘以當時適用的轉換率而確定的數量的普通股。只要(A)換股金額至少為1,000萬美元或較低金額，涵蓋所有該等持有人(及其聯屬公司)剩餘的A系列優先股單位，及(B)普通股單位的收市價至少為18.50美元換股價格的130%，須受緊接換股通知前30個交易日內20個交易日的若干反攤薄調整(“A系列換股價格”)的規限。

在首輪A級優先股發行兩週年當日或之後的任何時間，我們可以選擇將全部或任何部分首輪A級優先股轉換為由當時適用的轉換率確定的若干普通股，前提是(I)任何轉換金額至少為1,000萬美元或覆蓋所有此類持有人(及其附屬公司)的所有首輪A級優先股的較小金額，(Ii)普通股在國家證券交易所上市或獲準交易，(Iii)在緊接換股通知前30個交易日內，普通股的收市價至少為A系列換股價格的160%，及(Iv)吾等是否已向證券交易委員會備案一份有效的登記聲明，涵蓋於該等換股時A系列優先股持有人將收到的相關普通股的轉售。

贖回

根據我們的選擇權，或在A系列優先股發行日期後7年開始的A系列優先股持有人的選擇權下，或在控制權發生變更的情況下，A系列優先股可按A系列優先股贖回現金金額(“A系列優先股贖回價”)，其乘積等於(A)未贖回A系列優先股的數量乘以(B)乘以(B)最大者(連同所有先前分配)的金額(2)就此類A系列優先股和(3)A系列發行價加上應計和未付分配實現等於1.2倍的投資回報所需的金額(連同之前就該A系列優先股進行的所有分配)。就本段而言，“最低內部回報率”指截至任何計量日期：(A)在A系列發行日期五週年之前，A系列優先投資單位的內部回報率為13.0%；(B)在A系列發行日期五週年或之後及A系列發行日期六週年之前，A系列優先投資單位的內部回報率為14.0%；以及(C)在首輪A級發行日六週年或之後，首輪A級優先股的內部回報率為15.0%。

董事會權限

關於A系列優先股的發行，我們授予A系列優先股的持有者從A系列發行日期三年後開始的董事會觀察員權利，以及從A系列發行日期後四年開始以及在A系列優先股發生違約事件的情況下的董事會委任權。

 

11

 

合夥證券説明

我們的合夥協議授權我們在未經我們的任何有限合夥人批准的情況下，以普通合夥人確立的權利、優惠和特權發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，但我們需要獲得662/3%的未償還A系列優先股單位的同意，才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股單位或任何類別或系列的合夥權益(或可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列的任何義務或證券關於該等合夥權益的分配或在我們清算、解散和清盤時就該等合夥權益進行的分配，級別等於或高於A系列優先股。

如果我們根據本招股説明書提供合夥證券，則與所提供的特定類別或系列合夥單位有關的招股説明書補充資料將包括這些單位的具體條款，其中包括以下內容：

•

組成該類別或系列的主要單位的名稱、聲明價值、清算優先順序和最大數量；

​

•

報價數量；

​

•

發行單位的公開發行價；

​

•

各單位的清償基金撥備；

​

•

所有單位的投票權(如果有)；

​

•

所有單位的經銷權(如果有)；

​

•

這些單位是否可以贖回，如果可以，贖回的價格和條款，包括這些單位可以贖回的時間，以及這些單位的持有者在贖回時有權獲得的任何累積分派(如果有)；

​

•

代表有限合夥人利益的任何其他類別或系列的資產單位可轉換為或可交換的條款和條件(如有)，包括價格或價格、折算率或兑換率以及調整方法(如有)；

​

•

討論有關這些單位的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項(本招股説明書中討論的除外)；以及

​

•

所有單位的任何附加權利、首選項、特權、限制和限制。

​

任何類別或系列股票單位的特定條款也將在我們與該類別或系列股票單位相關的合作伙伴協議修正案中描述，這些條款將在任何此類股票或系列股票單位發行時或之前作為證物提交給本招股説明書或通過參考納入本招股説明書。

此類單位在全額支付購買價格後發行時將全額支付和免税。這些單位的轉讓代理、登記員和分銷支付代理將在適用的招股説明書副刊中指定。

 

12

 

認股權證説明

認股權證概述

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股或合夥證券。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證協議的副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與認股權證的發行有關。

與購買普通單位、優先單位或合夥證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述普通單位權證、優先單位權證或合夥證券認股權證的條款，其中包括以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證的發行價(如果有的話)；

​

•

權證總數；

​

•

權證行使時可購買的普通股、優先股或合夥證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，認股權證發行證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或合夥證券的數量以及行使時可購買該等證券的價格；

​

•

權證行使權開始和到期的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

​

•

我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。

​

認股權證的行使

每份權證持有人將有權以適用招股説明書中規定的行使價購買所提供的普通股、優先股或合夥證券的數量。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在您行使認股權證購買我們的普通股、優先股或合夥證券之前，您將不會因您對認股權證的所有權而作為普通股、優先股或合夥證券(視情況而定)的持有人享有任何權利。

 

13

 

權限説明

我們可以發行購買普通股、優先股或合夥證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓，因為在這種發行中獲得權利的單位持有人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容均在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們與權利證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並將它們作為本招股説明書或在我們發佈一系列權利之前的註冊説明書的一部分作為證物。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何權利要約的具體條款，其中包括以下內容：

•

確定獲得權利分配的單位持有人的日期；

​

•

已向或將向每個單位持有人發放的權利數量；

​

•

權利行使時，每個普通單位、優先單位或合夥企業證券應付的行權價格；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或合夥證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，我們與提供此類權利相關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制；以及

​

•

我們認為有關權利的任何其他重要信息。

​

在適用的招股説明書附錄中，對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給SEC的適用權利證書進行完整的限定。

 

14

 

現金分配政策和分配限制

一般

我們的現金分配政策

運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配手頭的所有現金，金額等於該季度的可用現金。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相當。每個季度的可用現金將由董事會在該季度結束後決定。可用現金在運營公司的有限責任公司協議、我們的合夥協議和“我們如何支付分配”中有定義。我們預計，運營公司每個季度的可用現金一般將等於該季度的調整後EBITDA，減少用於償債和其他合同義務所需的現金，以及董事會可能確定為適當的未來運營或資本需求的固定費用和準備金。我們預計，我們每個季度的可用現金總體上等於本季度的調整後EBITDA(並且將是我們在運營公司該季度分配的可用現金中的比例份額)，減少償債和其他合同義務、納税義務、固定費用和準備金的現金需求。我們預計，每個季度的可用現金將與運營公司本季度的調整後EBITDA相同，減少用於償債和其他合同義務、納税義務、固定費用和準備金的現金需求。

董事會過去和將來都會根據我們的擔保循環信貸安排或董事會認為合適的其他方式，將我們業務產生的現金用於償還未償還借款，董事會未來可能會進一步改變其關於現金分配的政策。(br}董事會過去和將來可能會將我們的業務產生的現金分配用於償還我們的擔保循環信貸安排下的未償還借款或以董事會認為合適的其他方式償還未償還借款，董事會未來可能會進一步改變其關於現金分配的政策。我們目前沒有為保持季度分配的穩定或增長而保持現金的實質性儲備，也不打算產生債務來支付季度分配，儘管董事會可能會改變這一政策。

與其他上市公司不同，我們目前不打算保留運營現金，用於替換我們現有的石油和天然氣儲備或以其他方式維持我們的資產基礎(重置資本支出)所需的資本支出。董事會可能會改變我們的分配政策，並決定從可供分配的現金中扣留重置資本支出，這將減少扣留任何此類金額的季度可供分配的現金金額。從長遠來看，如果我們的儲備耗盡，我們的運營商無法維持現有物業的生產，而我們沒有保留現金用於重置資本支出，我們現有物業產生的現金數量將會減少，我們可能不得不減少支付給單位持有人的分配額。在我們不扣留重置資本支出的情況下，我們可用於分配的現金的一部分將代表您資本的返還。

根據市場情況，我們的意圖是為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些權益主要通過外部來源增加我們的資產基礎，例如我們有擔保的循環信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券，儘管董事會也可以選擇保留一部分運營產生的現金來為此類收購提供資金。我們目前不打算為了保持季度分配的穩定或增長而保持儲備現金，或者以其他方式為分配保留現金，或者產生支付季度分配的債務，儘管董事會可能會改變這一政策。

現金分配的限制以及我們更改現金分配政策的能力

不能保證我們會每季度向單位持有人支付現金分配。我們的現金分配政策有一定的限制，包括：

•

我們唯一能產生現金的資產是我們在運營公司的會員權益。因此，我們的現金流和由此產生的分配能力完全取決於運營公司的分配能力。

​

•

我們的信用協議和我們的首輪A級優先債務單位的條款包含，我們未來的債務協議可能包含我們必須滿足的某些財務測試和契約。我們可以

​

 

15

 

如果我們的有擔保循環信貸安排下存在違約或借款基數不足的事件，也禁止 支付分配。如果我們不能滿足我們的首輪A級優先分銷單位或任何當前或未來債務協議的條款下的限制，我們可能被禁止向您支付分銷，儘管我們聲明瞭分銷政策。

•

與大多數上市合作伙伴的業務業績和現金流相比，我們的業務業績可能不穩定，我們的現金流可能不穩定。因此，我們的季度現金分配可能是不穩定的，可能會在季度和每年發生變化。

​

•

我們沒有最低季度分配限制，也沒有采用旨在隨着時間的推移保持或增加季度分配的結構。此外，我們的有限合夥人權益在分配支付給普通股的權利上沒有從屬關係。

​

•

我們的普通合夥人有權為謹慎開展業務建立現金儲備，而建立或增加這些儲備可能會減少對單位持有人的現金分配。無論是我們的合夥協議，還是運營公司的有限責任公司協議，都沒有對我們的普通合夥人可以建立的現金儲備金額設置限制。我們的普通合夥人做出的任何建立現金儲備的決定都將對我們的單位持有人具有約束力。

​

•

在支付任何分銷之前，我們和運營公司將報銷我們的普通合作伙伴及其附屬公司(包括根據下文討論的管理服務協議運營的金貝爾)代表我們產生的所有直接和間接費用。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人將決定可分配給我們的費用，但不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用金額。此外，我們與金貝爾運營公司簽訂了管理服務協議，金貝爾運營公司又與我們的某些贊助商和某些貢獻方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，根據這些協議，他們和金貝爾運營公司向我們提供管理、行政和運營服務。向我們的普通合夥人及其附屬公司(包括金貝爾運營公司)以及向我們和金貝爾運營公司提供服務的其他實體償還費用和支付費用(如果有)，將減少向我們的普通單位持有人支付分配的現金金額。

​

•

在我們的普通單位分配之前，每個B類單位的持有者都有權從他們各自的B類貢獻中獲得相當於2.0%的每季度現金分配。截至2020年5月14日，此類分配金額總計約為每季度23,141美元。

​

•

在我們的普通股和乙級股分配之前，A系列優先股的每位持有者有權獲得相當於每年7.0%的累計季度分配，外加任何應計和未支付的分配。

​

•

根據修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607節，如果分派會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會支付分派。

​

•

由於許多商業或其他因素造成的現金流短缺，以及一般和行政費用、未償債務本金和利息支付增加、税費、營運資金要求和預期現金需求增加，我們可能沒有足夠的現金支付給我們的普通單位持有人。

​

我們預計，在建立現金儲備和支付我們的費用等之後，我們預計通常會按季度將運營現金的很大比例分配給我們的普通單位持有人。為了為增長提供資金，我們需要的資本將超過我們在業務中可能保留的金額。因此，我們的增長可能取決於我們運營商的能力，也許我們未來也有能力在需要時以優惠的條件從第三方籌集足夠的債務和股權資本。如果從外部獲取資本的努力不成功，我們的增長能力將受到嚴重損害。

我們希望在每個季度結束後45天內支付我們的分發費用。

 

16

 

我們如何支付分配

一般

我們的合作伙伴協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們在適用的記錄日期將所有可用現金分配給登記在冊的普通單位持有人。我們的合作伙伴協議通常將任何季度的“可用現金”定義為：

•

總和：

​

•

本季度末我們及其子公司的所有現金和現金等價物；

​

•

由我們的普通合夥人確定，我們和我們的子公司在確定該季度結束後營運資金借款(如下所述)所產生的該季度可用現金之日手頭的所有現金或現金等價物；以及

​

•

我們從運營公司在OpCo普通股分配中收到的所有現金和現金等價物，在該季度末之後、可用現金分配日期之前就該季度進行了分配；

​

•

將我們的普通合夥人建立的現金儲備金額減去：

​

•

為我們的業務做好準備(包括為我們未來的資本支出和未來的信貸需求做準備)；

​

•

遵守適用法律或吾等或吾等子公司為當事一方的任何債務文書或其他協議或義務，或吾等或吾等子公司的資產受其約束的任何債務文書或其他協議或義務；或

​

•

在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和普通合作伙伴提供分配資金。

​

營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據安排或類似融資安排而發生的借款，該等借款僅用於營運資金目的或向單位持有人支付分派，借款人意圖在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還此類借款。請閲讀《現金分配政策和分配限制》。

運營公司的有限責任公司協議要求，運營公司在每個季度結束後45天內，在適用的記錄日期將其可用現金分配給其OpCo普通股的記錄持有人。運營公司的有限責任公司協議一般將任何季度的“可用現金”定義為：

•

總和：

​

•

運營公司及其子公司在該季度末的所有現金和現金等價物；以及

​

•

運營公司管理成員確定運營公司及其子公司在確定該季度可用現金之日的所有現金或現金等價物，該季度結束後因營運資金借款(如下所述)而產生的現金或現金等價物；

​

•

將運營公司管理人員建立的現金儲備額減去：

​

•

為運營公司及其子公司的業務做好準備(包括運營公司及其子公司未來資本支出和未來信貸需求的準備金)；

​

•

遵守運營公司、運營公司或其任何子公司的管理成員為一方或其資產受其約束的適用法律或任何債務文書或其他協議或義務；以及

​

•

在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為運營公司的單位持有人提供分配資金。

​

 

17

 

營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據安排或類似融資安排而發生的借款，該等借款僅用於營運資金目的或向單位持有人支付分派，借款人意圖在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還此類借款。請閲讀《現金分配政策和分配限制》。

此外，我們普通合夥人的有限責任公司協議還包含一些條款，禁止在沒有董事會成員至少662/3%絕對多數票的情況下采取某些行動，包括：

•

前四個季度我們的債務與EBITDAX比率超過2.5倍的借款；

​

•

預留一部分運營產生的現金，為收購提供資金；

​

•

修改我們的合作伙伴協議中“可用現金”的定義；以及

​

•

向我們的共同基金單位發行在分配權或清算權方面排名較高的任何合夥企業權益。

​

請閲讀《合作伙伴協議》(The Partner Agreement - Of The Agreement of the Agreement)中適用於我們普通合夥人的某些條款。

分配方式

根據A系列首選單位和B類單位的分配偏好，我們打算按比例將可用現金分配給我們的共同單位持有人。我們的合夥協議允許，但不要求我們借錢支付分配。因此，不能保證我們在任何季度都會對這些單位進行任何分配。A系列首選設備將獲得下面在“-系列A首選設備”中描述的分配優先選項，而B類設備將獲得下面在“-B類單元”中描述的分配優先選項。

常用部件

截至2020年5月14日，我們有36,650,148個普通股未償還。根據A系列優先股和B類股的分配偏好，每個普通股有權在我們分配可用現金的範圍內獲得現金分配。普通單位不會產生拖欠。在符合A系列優先股投票權的情況下，我們的合作協議允許我們發行不限數量的同等或高級額外股權。

B類機組

截至2020年5月14日，我們有23,141,181套B類未償還單位。每個B類單位的持有者向我們支付每B類單位5美分，作為對B類單位的額外出資額(這樣的總金額，“B類出資”，以及這樣的每單位金額，即“每單位金額的B類出資”)，以換取B類單位。在A系列優先股分配之後，但在我們的普通股分配之前，每個B類單位的持有者都有權獲得相當於每季度2.0%的現金分配，這相當於他們各自的B類貢獻。

請閲讀《Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class BUnits》。

A系列首選設備

截至2020年5月14日，我們有55,000台A系列優先股未償還。在A系列優先股轉換為普通股或贖回之前，A系列優先股的持有者有權獲得相當於每年7.0%的累計季度分配加上應計和未付分配。在任何四個不連續的季度，我們有權選擇不以現金支付季度分派，而是將未支付的分派金額按每年10.0%的比率添加到清算優惠中。如果我們連續幾個季度做出這樣的選擇，或者以其他方式嚴重違反了我們對A系列優先股持有者的義務，分發率將增加到

 

18

 

年利率為20.0%，直至累計分配款項支付或違約情況得到糾正(視情況而定)。A系列優先股的每個持有者有權在轉換後的基礎上按比例分享我們與普通股的任何特別分配現金、證券或其他財產，但須經慣例調整。在支付應付給A系列優先股的季度分配之前，我們不能支付任何初級證券的任何分配，包括任何普通證券單位，包括任何以前應計和未支付的分配。

請閲讀《 - 系列優先股説明和累計可轉換優先股説明》。

一般合夥人興趣

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，因此無權獲得現金分配。然而，它可能會在未來獲得普通股和其他合夥企業的利益，並將有權獲得有關這些合夥企業利益的按比例分配。

 

19

 

合作伙伴協議

以下是我們的合作伙伴協議的重要條款摘要。我們還總結了我們普通合夥人的有限責任公司協議中的某些重要條款。我們將根據要求免費向投資者和潛在投資者提供我們的合作協議副本。

我們在本招股説明書的其他地方總結了我們的合作伙伴協議的以下條款：

•

關於現金分配，請閲讀《我們如何支付分配》；

​

•

關於共有單位和乙類單位持有人的權利，請閲讀《本單位共有單位和乙類單位説明》；

​

•

關於A系列優先股持有人的權利，請閲讀《 - 系列A系列累計可轉換優先股説明》；以及

​

•

有關我們共同單位的某些税務事宜，請閲讀《美國聯邦所得税後果材料》。

​

關於税務選舉和重組，我們修改並重述了我們的合夥協議，以刪除或修改我們的合夥協議中的某些條款，以反映我們作為公司在税務選舉生效日期應納税的美國聯邦所得税分類，並反映重組和B類單位的發行。

組織和持續時間

我們是在2015年10月組織的。出於州法律的考慮，我們是特拉華州的有限合夥企業。由於税收選舉的結果，我們被視為一個實體，按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税。請閲讀“關於Kimbell Royalty Partners，LP”。除非根據我們的合夥協議條款終止，否則我們將永久存在。

目的

我們的合夥協議中規定，我們的目的僅限於我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法進行。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事我們目前擁有礦產和特許權使用費權益以外的活動，但我們的普通合夥人可以拒絕這樣做，而不是免除對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或我們的有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，但默示的誠信和公平交易契約除外。我們的普通合夥人通常被授權執行它確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

現金分配

我們的合作協議規定了我們將向我們的普通股、B級股、A系列優先股和其他合夥證券的持有者支付分配的方式。有關這些分發內容的説明，請閲讀《我們如何支付分發內容》。

出資

單位持有人沒有義務繳納額外的資本金，但以下“-有限責任”一節所述除外。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要批准“單位多數”的事項需要獲得多數未完成的普通單位、B級單位和A系列優先單位的批准(按折算後的基礎投票)，作為一個類別一起投票，但未完成的A系列優先單位不能與未完成的單位一起投票

 

20

 

根據我們的合作伙伴關係協議第13.3(C)節，對我們的合作伙伴關係協議進行任何修改，要求批准未完成的公共基礎設施單位，請對普通設施單位和B類單位進行説明。

在投票表決其共同利益單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司對我們或有限合夥人沒有任何責任或義務，包括按照我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，但誠實信用和公平交易的默示契約除外。已召開會議的一個或多個類別的未償還單位(包括被視為由我們的普通合夥人擁有的單位)的多數持有人親自或由受委代表應構成該等單位持有人會議的法定人數，除非任何此類行動需要獲得較大百分比的此類單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數應達到較大的百分比。

以下是我們的合作伙伴協議中為某些事項指定的投票要求摘要。

 

21

 

如果除(A)我們的普通合夥人及其附屬公司，(B)出資方及其各自的附屬公司，(C)我們的普通合夥人或其附屬公司的直接受讓人或隨後批准的受讓人，(D)我們的普通合夥人特別批准的購買者，(E)A系列優先股的任何持有人與A系列優先股作為單獨類別的任何投票、同意或批准有關的任何投票、同意或批准，或與普通股持有人在轉換後的基礎上進行投票、同意或批准以外的任何人或團體，或(F)任何人士或集團因(I)吾等贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取的其他類似行動，或(Ii)將A系列優先股單位轉換為普通股，而取得當時未償還的任何一類股股合計20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團將失去其所有其他單位的投票權，或(F)任何人士或集團因(I)贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取其他類似行動或(Ii)將A系列優先股轉換為普通股而合共取得20%或以上的實益擁有權，則該人士或團體將失去其所有其他單位的投票權。

B類機組投票權

每個B類單位的持有者都有權接收通知，被包括在我們合作伙伴的任何必要的Quora中，並按比例參與我們合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行動，並在所有目的上將這些人視為持有我們共同單位的單位持有人，包括根據特拉華州法案或任何其他適用法律、規則或法規的要求可能採取的任何和所有通知、Quora、批准、投票和其他行動，除非另有明確規定作為一個類別單獨投票的所有B類單位的多數投票權的持有人必須投贊成票才能更改、修改或廢除這一規定，或採用我們的合夥協議中與這一規定不一致的任何規定。

A系列首選單位投票權

我們需要662/3%的A系列優先股的662/3%的贊成票，作為一個類別單獨投票，才能或允許我們的任何子公司(在每種情況下，直接或間接，包括通過合併、合併、重新分類或其他方式修改我們的合夥協議)：

(1)

在我們的信用協議下的“總債務”的定義中(但假設任何未提取的信用證或銀行擔保構成我們的信用協議下的“總債務”)，如果(I)如上文“優先股 - 系列説明”和“累積可轉換優先股 - 分配説明”中所述，將我們的系列“A優先股”的分配率提高到每年20.0%，則我們的借款產生一定的債務(包括在習慣信貸安排下)，這將包括在我們的信用協議下的“總債務”的定義中(但假設任何未提取的信用證或銀行擔保構成我們的信用協議下的“總債務”)，如果(I)我們的系列“A系列優先股”的分配率提高到每年20.0%，則適用。或(Ii)如果形式上發生這種情況並應用其任何收益，我們調整後的槓桿率將超過3.50；

​

(2)

根據我們的信用協議，任何時候借入的金額都超過我們根據最新儲備報告計算的“PV10”​(根據我們的合作協議中的定義)的95%；

​

(3)

簽訂某些新的或替換的信貸安排；

​

(4)

借款產生一定的債務(習慣信貸條件下的債務除外)，但下列情況除外：

​

(a)

我們和子公司之間的債務；

​

(b)

未償還本金不超過500萬美元的債務；

​

(c)

與某些資本租賃或購買貨幣融資有關的債務，在任何時候的未償還本金總額不得超過500萬美元；

​

(d)

負債包括在正常業務過程中支付保險費；以及

​

(e)

對上述任何內容的任何續訂、再融資或延期；

​

(5)

根據任何債務協議，訂立、採納或同意任何“限制性付款”條款(或其他類似條款，這些條款限制或限制對A系列優先股的分配或贖回)，而這些債務協議在整體上會更具實質性限制性

​

 

22

 

截至A系列發行日，支付或贖回A系列優先股的股息或贖回，而不是我們債務協議中現有的那些；

(6)

如果(I)我們的預計調整槓桿率在生效後立即超過3.5%，或者(Ii)我們A系列優先股的分配率提高到每年20.0%，如上文“優先股 - 系列説明”和“累積可轉換優先股 - 分銷”中所述，則聲明或支付對任何初級證券的任何分銷或回購或贖回任何初級證券(包括普通股)；

​

(7)

聲明或支付關於任何類別初級證券的任何特殊或一次性分配，包括任何非可用現金的分配，除非此類特殊或一次性分配是按比例分配給A系列優先股和任何類別的平價證券；

​

(8)

成立或創建全資子公司以外的任何子公司，發行或允許發行任何子公司(全資子公司除外)的任何股權證券，但A系列優先股購買協議第5.09節明確規定的除外，我們被允許擁有OGM Partners I、RCPTX，Ltd和Oakwood Minerals I，L.P.作為非全資子公司，其比例與我們的合夥協議日期相同；{br

​

(9)

在法律允許的範圍內，採取某些與破產相關的行動；

​

(10)

為美國聯邦所得税或相關的州或地方所得税目的，對我們或我們的任何子公司進行、更改或撤銷任何實體分類選擇，除非我們的合夥協議第9.1節另有明確規定；

​

(11)

除某些允許的交易外，我們和/或我們的子公司與我們的普通合夥人、我們的高級職員或董事會成員和/或他們各自的附屬公司(我們和我們的全資子公司除外)之間或之間的任何協議或交易都應簽訂或修改；

​

(12)

除某些允許的處置外，在任何財政年度出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括通過分拆或類似交易)任何公平市值超過5000萬美元和總計1.25億美元的石油和天然氣物業，同時任何A系列優先銷售單位均未完成；

​

(13)

進行某些控制權變更交易，除非與此相關，我們根據我們的合作協議全額贖回所有未贖回的A系列優先股；或

​

(14)

除A系列優先單位購買協議第5.09節明確規定外，如果此類修訂對A系列優先單位的任何權利、優先選項和特權有重大不利影響，請修改或修訂並重新聲明我們的合夥協議、我們的有限合夥企業證書或我們子公司的組織文件(包括通過合併或其他方式，或由我們的合夥協議預期和根據我們的合夥協議進行的任何修訂)。在不限制前一句話的一般性的情況下，如果任何修正案符合以下條件，將被視為具有如此重大的不利影響：

​

(a)

減少A系列分配金額或A系列季度分配(此類條款在我們的合作伙伴協議中定義)、更改A系列優先股分配的支付形式、推遲A系列優先股分配的開始日期、取消A系列優先股的任何應計和未付分配或由此產生的任何利息(包括任何累積分配或部分期間分配)，或更改A系列優先股持有人的資歷權利，以滿足以下目的：

​

(b)

在自願或非自願清算、解散或清盤時，減少向A系列優先股持有人支付的金額或改變支付方式，或

​

 

23

 

出售我們的全部或幾乎所有資產，或改變A系列優先股持有人在我們清算、解散和清盤時與我們的任何其他類別或系列合夥權益持有人的權利相關的清算優先權的資歷；或

(c)

根據我們的選擇，除我們的合作伙伴協議中規定外，您可以選擇贖回或兑換A系列優先股。

​

此外，我們需要662/3%的A系列優先股的贊成票，將A系列優先股作為一個類別單獨投票，我們才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股或任何類別或系列的合夥權益(或任何可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列合夥權益的義務或擔保)，就此類合夥權益的分配或在我們清算、解散和清盤時就此類合夥權益的分配而言，級別等於或優先的

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合作伙伴協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

•

由合夥協議引起或以任何方式與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動(包括解釋、適用或執行合夥協議的規定或有限合夥人之間或有限合夥人對我們的責任、義務或責任，或有限合夥人或我們的權利或權力或對其的限制的任何索賠、訴訟或行動)；

​

•

以衍生方式代表我們；

​

•

主張違反本公司或本公司普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員或本公司普通合夥人對本公司或有限責任合夥人的義務(包括受託責任)的索賠；

​

•

根據特拉華州法案的任何規定主張索賠；或

​

•

主張受內政原則管轄的索賠，

​

應專門提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)，無論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否符合合同、侵權、欺詐或其他方面，是基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。

通過購買我們的證券，單位持有人不可撤銷地同意有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟的這些限制和規定，並接受特拉華州衡平法院(或其他特拉華州法院)對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。這一排他性論壇條款不適用於根據聯邦或州證券法提起的訴訟。

雖然我們相信這些條款將使我們受益，因為它可以提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟。其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的合夥協議中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。單憑選擇法院條款的操作，單位持有人不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其規則和法規產生的索賠。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州法案所指的對我們業務的控制，並且他/她或他/她的行為符合合夥企業的規定

 

24

 

根據《特拉華州法案》，他/她或其在《特拉華州法》下的責任將限於他/她或其有義務為其普通股向我們出資的資本額，以及他/她或其在任何未分配利潤和資產中的份額，但可能的例外情況除外，他/她或其有義務為其普通股向我們出資的資本額加上他/她或其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

•

因故撤換我們的普通合夥人；

​

•

批准我們的合作伙伴協議的某些修訂；或

​

•

根據我們的合作伙伴協議採取其他行動，

​

就特拉華州法案而言， 構成對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這項責任將延伸至在合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據“特拉華州法”，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。特拉華州法案規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了特拉華州法案，應在三年內對有限合夥承擔分配金額的責任。根據“特拉華州法案”，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道他/她或該有限合夥人所承擔的責任，並且無法從我們的合夥協議中確定，則不在此限。

我們的子公司在28個州開展業務，未來我們可能還會有子公司在其他州或國家開展業務。作為我們運營子公司的所有者，要維護我們的有限責任，可能需要遵守運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多司法管轄區沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業義務的責任限制。如果由於我們在我們子公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何司法管轄區開展業務，而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團因正當理由罷免或更換我們的普通合夥人、批准對我們的合夥協議的某些修訂或採取其他行動的權利或行使的權利，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對我們業務的參與控制，那麼有限合夥人可能被要求對我們的法律規定的我們的義務承擔個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合作伙伴權益

我們的合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下，按普通合夥人確定的條款和條件發行無限數量的額外合夥權益，但我們需要獲得662/3%的未償還A系列優先合作單位的同意，才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先合作單位或任何類別或系列的合夥權益(或可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列合夥權益的任何義務或擔保)

 

25

 

我們清算、解散和清盤時的合夥權益或與此類合夥權益有關的分配，級別等於或高於A系列優先股。

除某些有限的例外情況外，我們不會發行任何額外的普通股，除非我們將發行此類額外普通股所得的淨現金收益或其他對價貢獻給運營公司，以換取同等數量的OpCo普通股。我們可能會通過發行額外的共同基金單位或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股持有者將有權在我們的分配中與當時現有的普通股持有者平等分享。此外，增發普通股或其他合夥權益可能會稀釋當時現有普通股持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合作伙伴協議條款，根據A系列優先合作單位的投票權，我們還可以發行由我們的普通合夥人確定的額外的合作伙伴權益，這些權益可能擁有我們的普通合作伙伴單位和B類單位無權享有的分配權或特別投票權。此外，在甲級優先股投票權的約束下，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能在我們的普通股和乙級股的分配權或清算權方面排名較高。

我們的普通合夥人有權(它可以不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司)購買普通股或其他合夥企業權益，無論何時，按照相同的條款，我們向我們的普通合夥人及其關聯方以外的其他人發行合夥權益，以維持我們的普通合夥人及其關聯方在緊接每次發行之前存在的最大百分比權益，包括由普通股代表的此類權益。根據我們的合夥協議，共同單位持有人沒有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥權益。

此外，根據交換協議的條款，OpCo普通股單位的每位持有人均可向運營公司投標贖回投標單位。每個投標持有人有權在運營公司的選擇下，獲得等於投標單位數量的我們共同住房單位的數量，或者等於根據我們的合作伙伴協議計算的投標單位數量乘以我們共同住房單位的當前市場價格的現金付款。請閲讀“Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class Bus Units - Exchange Right(我們的通用單位和B類單位説明)”。

合作伙伴協議修正案

一般

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，我們的普通合夥人沒有責任或義務提出任何修改，並且可以拒絕提出或批准對我們的合夥協議的任何修改。為了通過除以下討論的修正案外的擬議修正案，我們的普通合夥人需要尋求持有批准修正案所需數量的單位持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須經單位多數的持有人批准。此外，(I)任何對A系列優先股的任何權利、優惠和特權造成重大不利影響的修正案，必須經A系列優先股的662/3%的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票；(Ii)任何更改、修改或廢除B類股的投票權或採用我們的合夥協議中與B類股投票權不一致的任何條款的任何修正案，都必須得到A類優先股的多數持有人的贊成票批准；以及(Ii)任何將改變、修改或廢除B類股的投票權或採用我們的合夥協議中與B類股投票權不一致的條款的修正案，必須得到A類優先股的662/3%的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

禁止修改

不得對以下內容進行任何修改：

•

未經其同意，擴大任何有限合夥人的責任或付款義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數同意；或

​

 

26

 

•

擴大普通合夥人的責任或付款義務，以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們未經我們的普通合夥人同意而向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分發、報銷或以其他方式支付的金額，該同意可由我們的普通合夥人自行決定是否給予。

​

我們的合夥協議中防止修改具有上述條款所述效果的條款，可以在至少90%的未償還單位的持有者批准後進行修改，並作為一個類別投票(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)。截至2020年5月14日，我們的普通合夥人作為一個集團的所有董事和高級管理人員擁有或控制着我們約18.27%的未償還普通股和B級單位，以及約17.40%的未償還普通股、B級單位和A系列優先股的總和(按當時適用的換算率折算)。

沒有有限合夥人批准

根據A系列優先股和B類股的投票權，我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

•

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處；

​

•

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或撤換合夥人；

​

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的其他實體的資格；

​

•

我們的會計年度或納税年度的更改，以及我們的普通合作伙伴因此類更改而確定為必要或適當的任何其他更改；

​

•

我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)通過的“計劃資產”規定的約束，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定有實質相似之處，該修正案都是必要的；

​

•

我們的普通合夥人認為對授權或發行額外的合夥權益是必要或適當的修訂；

​

•

我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨執行的任何修改；

​

•

根據我們的合夥協議條款批准的合併協議或轉換計劃所實施、需要或預期的修訂；

​

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，與我們開展我們的合夥協議所允許的其他活動有關的任何修訂；

​

•

一項修訂，規定任何有限合夥人權益的受讓人(包括任何代名人持有人或代他人取得該有限合夥人權益的代理人或代表)須當作證明受讓人不是不符合資格的持有人(定義見下文)；

​

•

轉換、合併或轉讓給另一個新成立的有限責任實體，該有限責任實體在轉換、合併或轉讓時除了通過轉換、合併或轉讓收到的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

​

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修訂。

​

 

27

 

此外，根據A系列優先股和B類股的投票權，如果我們的普通合夥人決定修改我們的合夥協議，則我們的普通合夥人可以不經任何有限合夥人的批准對我們的合夥協議進行修改：

•

與其他類別的合夥利益相比，有限合夥人作為一個整體或任何特定類別的合夥利益不會在任何實質性方面產生不利影響；

​

•

對於滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

​

•

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市或允許交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求是必要或適當的；

​

•

對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議條款採取的與拆分或合併各部門有關的任何行動是必要或適當的；或者

​

•

需要實施本招股説明書中表達的意圖或我們的合夥協議條款的意圖，或我們的合夥協議預期的其他意圖。

​

662/3%的A級優先股的贊成票是必要的，作為一個類別單獨投票，對於任何會對A級優先股的任何權利、優惠和特權產生實質性不利影響的事項(包括合併、合併或業務合併)，都是必要的。

律師和單位持有人的意見

對於不需要單位持有人批准的修改類型，我們的普通合夥人不需要徵求律師的意見，即修改不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們首先獲得這樣的意見，否則我們對合作夥伴協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們首先獲得至少90%的未完成合作單位持有者的批准，並作為一個班級投票。

除上述限制外，任何對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權產生重大不利影響的修訂，都需要至少獲得受影響的該類型或類別的合夥權益的多數批准。任何將降低採取任何行動所需的單位總數百分比的修正案(以原因為由罷免我們的普通合夥人或召開單位持有人會議除外)，都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未償還單位總數不低於尋求減少的單位總數的百分比。

任何增加因正當理由解除我們普通合夥人職務所需的單位百分比的修正案，都必須得到有限合夥人的贊成票，其未償還單位總數佔未償還單位的比例不低於662/3%。任何增加召開單位持有人會議所需的單位百分比的修正案，都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未償還單位總和至少佔未償還單位的多數。

協議中有關我們普通合夥人的某些條款

我們普通合夥人的有限責任公司協議包含一些條款，禁止在沒有董事會成員至少662/3%絕對多數票的情況下采取某些行動，包括：

•

前四個季度超過我們債務與EBITDAX比率(定義見下文)2.5倍的借款；

​

•

預留一部分運營產生的現金，為收購提供資金；

​

•

修改我們的合作伙伴協議中“可用現金”的定義；以及

​

•

向我們的共同基金單位發行在分配權或清算權方面排名較高的任何合夥企業權益。

​

 

28

 

正如我們的普通合夥人在有限責任公司協議中使用的，術語“債務與EBITDAX比率”是指(I)合夥企業及其合併子公司截至相關確定日期的總債務與(Ii)合夥企業及其合併子公司最近四個會計季度的EBITDAX(定義見該協議)的比率，但某些例外情況除外。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而無須對吾等或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但隱含的誠信及公平交易契約除外。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數股東事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產。此外，對於某些資產出售或任何此類出售、合併、合併或其他組合，需要獲得662/3%的首輪A級優先股的贊成票，並將其作為一個類別單獨投票，如果任何此類出售、合併、合併或其他組合對首輪A級優先股的任何權利、優惠和特權構成實質性不利。請閲讀“-投票權”。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有得到批准的情況下，以喪失抵押品贖回權或以其他方式變現的方式出售我們的任何或所有資產。最後，我們的普通合夥人可以在沒有單位持有人事先批准的情況下完成與另一有限責任實體的任何合併，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修訂，交易完成後，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，如果這種轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，我們的普通合夥人決定，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供與我們的合夥協議中包含的相同的權利和義務。在轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件時，根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，我們的單位持有人無權享有持不同政見者的評估權利。

解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下時間解散：

•

選擇我們的普通合夥人解散我們，如果獲得代表單位多數的單位持有人的批准；

​

•

沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州的適用法律繼續存在而不解散；

​

•

簽署司法解散我們合夥企業的法令；或

​

•

我們的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或罷免的情況除外。

​

 

29

 

在根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東還可以在特定的時間期限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命代表單位多數股東的單位持有人批准的實體作為繼任者，但前提是我們收到律師的意見，即該行動不會導致任何有限合夥人在特拉華州法律下喪失有限責任。

清算和分配收益

在我們解散時，除非我們的業務繼續進行，否則受權結束我們事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並使用我們的合夥協議中規定的清算收益。如果清算人確定出售我們的資產不切實際或會給我們的合作伙伴造成不適當的損失，它可以推遲一段合理的時間來清算或分配我們的資產，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴。

在我們清算、解散和清盤時，A系列優先股的持有人將有權在將我們的任何資產分配給我們普通股的持有人或我們的任何其他類別或系列股權證券的持有人之前，獲得相當於A系列贖回價格的每個A系列優先股的金額。在向A系列優先股的持有人進行此類分配後，在將我們的任何資產分配給我們的普通股持有人之前，當時未償還的B類單位的持有人將有權就每個此類B類單位獲得B類單位的貢獻。

退出或罷免我們的普通合夥人

除以下規定外，我們的普通合夥人已同意，在未獲得我們普通合夥人及其附屬公司持有的大多數未償還普通合夥人的批准並就有限責任提供律師意見的情況下，不會在2026年12月31日之前自願退出我們普通合夥人的身份。在2026年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人身份，而且這一退出不會違反我們的合夥協議。儘管有上述信息，如果我們的普通合夥人及其附屬公司以外的一個人及其附屬公司持有或控制了至少50%的未償還資產單位，我們的普通合夥人可以在向有限合夥人發出90天通知後，無需單位持有人的批准而退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

在通知其他合夥人自願退出我們的普通合夥人後，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者沒有被選舉，或被選舉，但無法獲得律師關於有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數的持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀“-解散”。

我們的普通合夥人不得被免職，除非(I)出於原因和(Ii)經持有不少於662/3%的未清償股份單位的持有人投票批准，作為一個類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通股份單位和B類單位，並且我們收到了律師關於有限責任的意見。我們普通合夥人的任何解職也須經單位多數股東投票通過繼任普通合夥人的批准。在我們的合夥協議中，“原因”被狹義地定義為，有管轄權的法院已經做出了最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人或任何有限合夥人以普通合夥人的身份存在實際欺詐或故意不當行為，對合夥企業負有責任。根據這一定義，“事業”一般不包括對企業管理不善的指控。我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過331/3%的未償還資產單位，這將使他們有實際能力阻止我們的普通合夥人被撤職。

截至2020年5月14日，我們普通合夥人的所有董事和高級管理人員作為一個集團擁有或控制着我們約18.27%的優秀普通單位和B類單位以及約17.40%的

 

30

 

未償還普通股、B級股和A級優先股的合計數量(按當時適用的轉換率按折算後計算)，以及我們的發起人間接擁有和控制我們的普通合作伙伴。

如果普通合夥人退出或普通合夥人退出違反了我們的合夥協議，則後續普通合夥人可以選擇購買離職普通合夥人的普通合夥人權益，支付的現金金額等於這些權益的公平市場價值。在我們普通合夥人退出的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為普通股單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其附屬公司終止為我們的利益而僱用的任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益轉讓

我們的普通合夥人可以隨時將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給其他人，而無需我們的普通單位持有人的批准。作為此次轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並提供關於有限責任的律師意見。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

我們普通合夥人的所有者可以隨時將其在普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給附屬公司或任何第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除Kimbell Royalty GP，LLC作為我們普通合夥人的職務，或以其他方式改變我們的管理層。有關解除普通合夥人的某些後果的討論，請閲讀“-普通合夥人的退出或除名”。如任何人士或團體，除(A)吾等普通合夥人及其聯屬公司、(B)出資方及其各自聯屬公司、(C)吾等普通合夥人或其附屬公司的直接受讓人或其後獲批准的受讓人、(D)吾等普通合夥人特別批准的購買人、(E)A系列優先股單位的任何持有人就任何事宜就任何事宜投票、同意或批准A系列優先股單位作為獨立類別，或與普通股單位持有人在轉換後的基礎上投票、同意或批准A系列優先股單位有關的任何事宜外，或(C)成為我們普通合夥人或其聯營公司的直接或其後獲批准的受讓人，或(E)與我們的普通合夥人或其聯屬公司的持有人就任何事宜投票、同意或批准A系列優先股單位。或(F)任何人士或集團因(I)吾等贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取的其他類似行動，或(Ii)將A系列優先股單位轉換為普通股，而取得當時未償還的任何一類股股合計20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團將失去其所有其他單位的投票權，或(F)任何人士或集團因(I)贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取其他類似行動或(Ii)將A系列優先股轉換為普通股而合共取得20%或以上的實益擁有權，則該人士或團體將失去其所有其他單位的投票權。

有限呼叫權限

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司(包括我們的發起人及其各自的附屬公司)持有的普通股數量超過(I)當時未償還的普通股數量和(Ii)未償還的普通股數量總和的80%

 

31

 

當時未償還的B類單位的數量等於OpCo普通單位的數量時，我們的普通合夥人有權購買所有(但不少於全部)當時由非關聯人士持有的未償還的普通單位和B類單位(並將普通單位和B類單位視為一類未償還單位)，自記錄日期起，我們的普通合夥人有權將該權利全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，該權利可由我們的普通合夥人選擇行使。提前幾天通知。本次採購的採購價以下列價格中較大者為準：

•

我們的普通合夥人或其任何附屬公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買這些有限合夥人權益的通知之前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高單價；以及

​

•

根據我們的合作伙伴協議計算的截至通知郵寄日期前三個工作日的當前市場價格。

​

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益持有人可能會在不受歡迎的時間購買其有限合夥人權益，或以低於購買前各個時間的市場價或低於單位持有人預期的市場價的價格購買他/她/她的有限合夥人權益。行使這項認購權對單位持有人的税務後果與該單位持有人在市場上出售他或她或其普通股的税務後果相同。請閲讀《Material United States Federal Income Tax Responsions to United States Holding - Disposal of Common Units》和《Material United States Federal Income Tax Results to Non-United States Holding - Disposal of Common Units》(美國聯邦所得税對非美國持有人的税收後果和共同單位處置的税收後果)。

會議；投票

除以下所述的關於擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或集團外，在記錄日期持有這些單位的記錄持有者有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議。要求或允許由單位持有人採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們普通合夥人的授權，如果在所有有限合夥人都出席並投票的會議上，單位持有人簽署了描述如此採取的行動的書面同意，則可以在單位持有人會議上採取任何行動，或採取該行動所需的單位數量的持有人在沒有會議的情況下采取任何行動。單位持有人的會議可以由我們的普通合夥人召開，也可以由擁有建議召開會議的班級中至少20%的未償還單位的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。召開會議的一個或多個班級的大多數未償還單位的持有人，親自或委託代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

單位的每個記錄持有者根據他/她或其在我們中的最大百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。請閲讀“-發行額外的合作伙伴權益”。

然而，如果在任何時候，任何個人或團體，除(A)我們的普通合夥人及其附屬公司，(B)出資方及其各自的附屬公司，(C)我們普通合夥人或其附屬公司的直接受讓人或隨後批准的受讓人，(D)我們普通合夥人特別批准的購買者，(E)A系列優先股單位的任何持有人與作為單獨類別的A系列優先股單位的任何投票、同意或批准有關的任何投票、同意或批准，或與持有人在轉換後的基礎上投票、同意或批准A系列優先股單位的任何投票、同意或批准以外的任何時間或(F)任何個人或集團由於(I)吾等贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取其他類似行動，或(Ii)將A系列優先股單位轉換為普通股，總共取得當時未償還的任何一類股股20%或以上的實益擁有權，該個人或團體將失去對其所有其他單位的投票權，且不能就任何其他單位投票，因此任何人士或集團擁有本公司某類合夥權益的20%或以上，則該個人或團體將失去對其所有其他人的合夥權益或其他人的合夥權益的投票權，或(Ii)將A系列優先股轉換為普通股。計算所需票數、確定是否達到法定人數或用於其他類似目的。在被提名者或街道上舉辦的公共住房單位

 

32

 

除非受益所有人與其代理人之間的協議另有規定，否則經紀人或其他指定人將按照受益所有人的指示對姓名賬户進行投票。

根據我們的合夥協議，要求或允許向普通單位持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或由轉讓代理或交易所代理交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

根據我們的合夥協議轉讓單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，轉讓單位的每個受讓人都應被接納為我們轉讓的單位的有限合夥人。除“-有限責任”一節所述外，我們的普通住房單位、乙級住房單位和甲級優先住房單位都是全額支付的，單位持有人不需要做出額外的貢獻。

不符合條件的持有人；贖回

根據我們的合夥協議，“不符合資格的持有人”是指有限合夥人，其所有者、國籍、公民身份或其他相關身份會造成我們擁有權益的任何財產被取消或沒收的重大風險，這是由我們的普通合夥人根據律師的建議確定的。

如果在任何時候，我們的普通合夥人在律師的建議下確定一個或多個有限合夥人不符合資格，則我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向我們的普通合夥人提供籤立證明或關於其國籍、公民身份或相關身份的其他信息。如果有限合夥人在收到認證或其他信息的請求後30天(或我們的普通合夥人可能決定的其他期限)內沒有提供該認證或其他要求的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人是不符合資格的持有人，該有限合夥人可能被視為不符合資格的持有人。不符合條件的持有者無權指導其所有單位的投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。

此外，如果我們的普通合夥人認定任何持有人為不合格持有人或未能提供我們普通合夥人要求的信息，我們有權贖回任何持有人的所有資產單位。在贖回時，該單位持有人所持有的每個單位的贖回價格將為該單位的當前市價(確定日期為贖回的日期)。贖回價格將由我們的普通合夥人決定，以現金或交付本票的方式支付。任何此類本票將按年利率5%計息，並從贖回日期後一年開始，分三期等額支付本金和應計利息。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的一切損失、索賠、損害或類似事件：

•

我們的普通合夥人；

​

•

任何即將離職的普通合夥人；

​

•

我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的任何人；

​

•

任何現在或曾經是我們、我們的子公司或前面三個要點所列任何實體的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員、受託人或受託人的任何人；

​

•

應我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何關聯公司的要求，現在或過去擔任另一人的經理、董事、普通合夥人、董事、高級管理人員、受託人或受託人，對我們或我們的任何子公司負有受託責任的任何人；以及

​

•

我們的普通合夥人指定的任何人。

​

根據這些規定進行的任何賠償將僅從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人不承擔個人責任，也不承擔任何出資或出借資金的義務或

 

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資產給我們，使我們能夠實現、賠償。我們可以為任何人為我們的活動而承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議就此等責任對此人進行賠償。

報銷費用

我們的合夥協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人與我們的業務運營相關的所有其他可分攤或以其他方式發生的費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。金貝爾運營是我們普通合夥人的全資子公司，根據管理服務協議為我們提供管理、行政和運營服務。這些服務是由我們的普通合作伙伴和某些贊助商的附屬公司間接提供的。我們的普通合夥人有權真誠地決定應分配給我們的費用。我們的合夥協議沒有限制我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用金額。

書籍和報告

我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿是基於權責發生製為財務報告目的而保存的。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財年結束後105天內向我們所有部門的記錄持有人郵寄或提供一份包含經審計的合併財務報表的年度報告，以及我們的獨立會計師關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供財務摘要信息。如果我們向美國證券交易委員會提交有關Edgar的年度或季度報告，或在我們維護的公開網站上提供該報告，我們將被視為已提供此類年度或季度報告。

檢查我們的圖書和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可以為合理地與其作為有限合夥人的利益相關的目的，在合理的書面要求説明該要求的目的後，自費向其提供：

•

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；

​

•

我們的合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

​

•

有關我們業務狀況和財務狀況的某些信息。

​

我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人保密任何我們的普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的信息或其他信息，而我們的普通合夥人真誠地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，可能會損害我們或我們的業務，或者法律、法規或與第三方達成的協議要求我們保密。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的信息權利。

 

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重要的美國聯邦所得税後果

以下是持有我們的共有資產的單位持有人購買、擁有和處置我們的共有資產(通常是為投資而持有的財產)的美國聯邦所得税重大後果的摘要。 以下是單位持有人購買、擁有和處置我們的共有資產(​)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”或該法、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，亦不能保證國税局或法院會同意該等陳述和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律，或根據美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮事項。此外，除本摘要中明確描述的情況外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如(但不限於)：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府組織；

​

•

合格境外養老基金(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；

​

•

股票、證券或外幣交易商或經紀商；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

為美國聯邦所得税目的使用按市值計價的證券交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排)或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體或其中的權益持有人；

​

•

S公司(或S公司投資者)；

​

•

因建設性出售而持有或被視為出售我們的普通股的人；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們的公共部門的人員；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或共同基金；

​

•

持有我們共同投資部門的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；以及

​

•

持有我們的公共資產單位而不是作為資本資產的人員。

​

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們共同的税收單位，合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促在我們共同住房單位投資的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就此類合夥企業購買、擁有和處置我們共同住房單位的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

 

35

 

我們鼓勵您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税和贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的共同單位而產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

企業狀況

雖然我們是特拉華州的有限合夥企業，但由於税收選舉的結果，我們被視為應作為公司納税的實體，以繳納美國聯邦所得税。因此，我們有義務為我們的應納税淨收入繳納美國聯邦所得税，我們共同單位的分配被視為美國聯邦所得税目的的公司股票分配。目前，美國聯邦企業所得税税率為21%。此外，不會就普通單位發放K-1明細表；相反，普通單位的持有者將收到我們關於在普通單位上收到的分配的表格1099。

對美國持有者的税收後果

本節討論的對象是我們共同基金單位的持有者，他們是美國持有者。在本討論中，如果您是我們共同資產單位的實益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有者：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)在某些情況下適用，並且信託已被有效地選擇作為美國人對待，則信託。

​

分發處理

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利，對我們共同收入單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息。(br}根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利將構成美國聯邦所得税的紅利。如果關於我們共同資產單位的分配金額超過我們目前和累計的收益和利潤，這種分配將首先被視為在此類共同資產單位中美國持有者調整後的税基範圍內的資本免税返還，這將使此類共同資產單位的基數減少(但不低於零)，然後被視為出售或交換此類共同資產單位的資本收益。請閲讀“--共同單位的處置”。如果美國持有者在分配時持有這樣的普通股超過一年，這種收益將是長期資本收益。根據以下“淨投資收入-3.8%税”的討論，在我們的共同投資單位上獲得分配並被視為美國聯邦所得税目的的個人，如果滿足某些持有期要求，一般將對此類股息繳納美國聯邦所得税，最高税率為20%。為美國聯邦所得税目的而屬於公司的美國持有者，如果從我們那裏獲得被視為美國聯邦所得税目的股息的分配，則有資格獲得公司股息的扣除(受某些限制，包括對可以申請的扣除總額的限制，以及基於支付股息的普通股的持有期的限制, 如果持有者對其共同單位進行風險降低交易，持有期可以縮短。

我們鼓勵我們普通股的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們普通股不符合美國聯邦股息資格的分配的税收後果

 

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所得税的目的，包括在公司投資者的情況下，無法領取公司股息-收到了關於此類分配的扣除。

公用單位處置

普通股的美國持有者一般將確認我們普通股的出售、交換、某些贖回或其他應税處置的資本收益或虧損，相當於處置此類普通股時實現的金額與美國持有者在這些單位中調整後的納税基礎之間的差額(如果有)。美國持有者在共同單位中的納税基礎通常等於為此類單位支付的金額，減去(但不低於零)在此類單位上收到的不被視為美國聯邦所得税目的股息的分配。如果美國持有者對出售或處置的資產的持有期超過一年，這種資本損益通常將是長期資本損益。根據以下“淨投資收入-3.8%税”中的討論，個人的長期資本收益通常適用於降低的美國聯邦所得税最高税率，最高税率為20%。淨資本損失的扣除額是有限制的。

免税投資者和受監管投資公司的投資

免税投資者不會有因其擁有普通股或出售、交換或以其他方式處置普通股而產生的無關企業應税收入，除非其對普通股的所有權是通過舉債融資的。一般來説，如果免税投資者為收購普通股而招致債務，或者以其他方式招致或維持如果沒有收購普通股就不會發生或維持的債務，普通股將通過債務融資。

相對於普通股構成股息的分配將產生符合受監管投資公司或共同基金資格的收入。此外，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將構成出售、交換或以其他方式處置股票或證券的收益，也將產生符合受監管投資公司資格的收入。最後，普通股單位將構成受監管投資公司的合格資產，一般情況下，受監管投資公司在每個季度末必須擁有至少50%的合格資產和不超過25%的某些不符合條件的資產，前提是此類受監管投資公司不違反有關普通股的某些百分比所有權限制。

備份扣繳和信息報告

一般情況下，信息申報單將向美國國税局提交，涉及我們共同投資單位的分配和處置我們共同投資單位的收益。除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或者以法律規定的方式建立對備用扣繳的豁免，否則美國持有者可能需要對我們共同出資單位的分配和處置我們共同出資單位的收益進行後備扣繳，除非這些美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息。未提供正確信息和未將應報告的付款計入收入將受到處罰。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者可能有權獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣規則在其特定情況下的適用情況以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

對非美國持有者的税收後果

本節討論的對象是我們共同基金單位的持有者，他們不是美國持有者。在本討論中，非美國持有者是我們共同擁有的單位的實益所有者，該單位既不是美國聯邦所得税目的的合夥企業，也不是上文定義的美國持有者。

 

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分發處理

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利，對我們共同收入單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息。(br}根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付的紅利將構成美國聯邦所得税的紅利。在符合FATCA(定義如下)下的預扣要求以及與貿易或業務有效相關的股息(下文將討論)的情況下，被視為支付給我們普通股的非美國持有者的股息通常將按分配總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，這樣的分配將減少非美國持有者在其普通股中的調整税基(但不低於零)。這種分配的剩餘金額將被視為出售此類普通住房單位的收益，並將產生下述“-處置普通住房單位”項下描述的税收後果。“USRPHCs”​(定義如下)向非美國人分配超過當前和累計收益和利潤的規則尚不清楚。因此，如果關於我們共同財產單位的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則美國聯邦所得税可以從非美國持有者收到的此類分配中扣繳，税率不低於15%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。享受降低分配協議率的好處, 非美國持有人必須向扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS
W-8BEN-E表格(或其他適當表格)，證明降低費率的資格。

鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於我們共同單位分配的預扣規則、申請條約福利的要求，以及退還任何超額預扣金額所需的任何程序。

作為股息支付給非美國持有者並與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關的分配(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)通常將按一般適用於美國人的税率和方式(如守則所定義)按淨收益計算徵税。(#**$$} 如果被視為股息支付給非美國持有者，並且與該非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)。如果非美國持有者通過向扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適當表格)證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，有效關聯的股息收入將不需繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家公司，公司在納税年度的收益和利潤經某些項目調整後，與其美國貿易或業務有效相關的那部分(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國經營的永久機構，即為美國聯邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納“分支機構利潤税”。

公用單位處置

根據下面“-備份預扣和信息報告”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售或以其他方式處置我們共同資產單位所獲得的任何收益的預扣税，除非：

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或合計183天或更長時間的個人；

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

​

•

由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，出於美國聯邦所得税的目的，我們的共同財產單位構成了美國不動產利益，因此，此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。(Br)由於我們是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

​

 

38

 

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率)繳納此類收益的税率(可由美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單)。(br}如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則需按30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率)徵税(如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單)。

非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，在上述第三個項目符號中描述，除非適用的税收條約另有規定，否則按一般適用於美國個人的相同累進税率，按淨收入基礎確認的任何此類收益將繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面第二個要點中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中，根據某些項目進行調整，這也可能需要繳納相當於30%(或適用税收條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的普通股在既定的證券市場上定期交易​(符合美國財政部法規的含義)，非美國持有者將被視為處置美國房地產權益，並且只有在非美國持有者實際或建設性地擁有或在截至處置之日的五年內的任何時間擁有(如果時間較短)，我們作為USRPHC處置我們的普通股所確認的收益時，才應對其徵税。在此情況下，非美國持有者必須在截至處置之日的五年期間或(如果較短的話)非美國持有者實際或建設性地擁有或擁有的情況下，才應對我們的普通股處置所確認的收益徵税超過我們普通單位的5%。如果我們的普通股不被視為定期在成熟的證券市場交易，所有非美國持有者在處置我們的普通股時都將繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於該非美國持有者出售我們的普通股的總收益。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們共同投資單位的所有權和處置。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額、收件人的姓名和地址，以及就這些股息扣繳的税款(如果有)。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税收條約或其他協議，國税局可以向接受者居住國的税務機關提供此類報告。

如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來確立豁免，則支付給非美國持有人的股息一般不會受到備用扣繳的約束，前提是扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是非豁免收款人的美國人。

非美國持有者出售或以其他方式處置由經紀人的美國辦事處完成的出售或其他處置所得收益，通常將受到信息報告和後備扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來建立豁免，並滿足某些其他條件或非美國持有者滿足某些其他條件或非美國持有者在IRS Form W-8上適當證明其非美國身份，或者非美國持有者滿足某些其他條件或非美國持有者通過IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8滿足某些其他條件信息報告和後備預扣一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們共同基金單位的任何收益的支付。然而，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則如果該經紀人在美國境內有某些關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們共同資產單位的收益的支付。

 

39

 

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人在美國的所得税責任(如果有的話)將從預扣税額中減去。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向國税局提供某些必要的信息，就可以獲得退税。

外國賬户税收遵從法規定的額外預扣要求

守則第1471至1474節以及根據該守則發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自定義見“守則”)的普通股的任何股息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構訂立了一項協議並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何“實質美國所有者”​(按守則的定義)，或向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接實質美國所有者。或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。我們鼓勵持有人就FATCA可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵收3.8%的税

某些個人、信託或遺產持有人將對淨投資收入額外繳納3.8%的税，這通常包括我們共同投資單位收到的股息和確認的收益。對於個人美國持有者，這項税收適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過20萬美元(如果已婚並共同申請，則為25萬美元；如果已婚並單獨申請，則為125,000美元)以上的“修改調整後總收入”中的較小者。“淨投資收益”通常等於持有者的總投資收益減去可分配給此類收益的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何根據您的具體情況徵收這項附加税。

建議考慮購買我們共同單位的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或外國税法和條約的適用性和效力。

 

40

 

員工福利計劃對Kimbell Royalty Partners，LP的投資

員工福利計劃對我們證券的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資受ERISA的受託責任和禁止交易條款、守則第4975節施加的限制和/或任何聯邦、州、地方、非美國或其他與守則或ERISA(統稱為“類似法律”)條款類似的法律或法規的約束。為此目的，術語“員工福利計劃”包括但不限於合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的員工養老金計劃和遞延納税年金或IRA以及其基礎資產被認為包括此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體。在考慮投資我們的證券時，除其他事項外，還應考慮：

•

根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎；

​

•

在進行投資時，該計劃是否滿足ERISA第404(A)(1)(C)節和任何其他適用的類似法律的多元化要求；

​

•

根據管理員工福利計劃的適用文件的條款，是否允許投資；

​

•

在進行投資時，員工福利計劃是否將被視為持有(1)僅對我們證券的投資或(2)對我們標的資產的不可分割權益；

​

•

投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果會，潛在的税後投資回報。請閲讀《美國聯邦所得税後果及免税組織和其他投資者的材料》；以及

​

•

這樣的投資是否符合ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的控制權下放和禁止交易的規定。

​

對員工福利計劃的資產擁有投資自由裁量權的人(通常稱為受託人)應確定對我們證券的投資是否得到了適當的管理工具的授權，是否為該計劃的適當投資。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止員工福利計劃與ERISA規定的“利害關係方”或守則規定的“不符合資格的人”就員工福利計劃進行涉及“計劃資產”的特定交易，除非適用豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到消費税、處罰和責任的影響。

計劃和資產問題

除了考慮購買我們的證券是否被禁止交易外，員工福利計劃的受託人還應考慮該計劃是否通過投資我們的證券而被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而使我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其被禁止的交易規則，以及守則的被禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

“美國勞工部條例”就員工福利計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的資產不會被視為“計劃資產”，條件包括：

(1)

員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券 - ，即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可自由轉讓，並根據聯邦證券法的某些條款進行登記；

​

 

41

 

(2)

該實體是“運營公司” - ，即它直接或通過一個或多個控股子公司主要從事除資本投資以外的產品或服務的生產或銷售；或

​

(3)

福利計劃投資者沒有重大投資，其定義是指上述員工福利計劃持有的每類股權的價值不到25%。

​

以上關於ERISA、本規範和適用的類似法律下的員工福利計劃投資問題的討論是一般性的，並不是要包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。考慮到對從事被禁止交易或其他違規行為的人施加的嚴厲懲罰，計劃受託人應就ERISA、守則和任何其他適用的類似法律規定的後果諮詢他們自己的律師。

 

42

 

銷售單位持有人

本招股説明書涵蓋不時以一個或多個發售方式發售的最多29,878,333個普通股單位，包括(I)A系列買家擁有的55,000個A系列優先股單位轉換後可發行的2,972,973個普通股單位；(Ii)在交換OpCo普通股單位時可發行的20,187,923個普通股單位，以及由此處點名的若干出售單位持有人擁有的相應數量的B類普通股單位

Hayaker交易

於2018年5月28日，我們簽訂了兩份證券購買協議(分別為“Hayaker購買協議”和“Hayaker購買協議”)，據此，Hayaker Minerals&Royalties，LLC，特拉華州有限責任公司(“Hayaker Minerals”)和特拉華州有限合夥企業Hayaker Resources，LP(“Hayaker Resources”，以及Hayaker Minerals，“Hayaker Sellers”)同意向我們提供各種實體作為交換Hayaker購買協議預期的交易在本文中稱為“Hayaker交易”。

2018年5月28日，我們還與A系列買家簽訂了A系列優先股採購協議，據此，我們同意發行和銷售110,000個A系列優先股。Hayaker交易和A系列優先單位購買協議項下的交易於2018年7月12日完成。就A系列優先單位購買協議項下擬進行的交易的完成，我們向A系列買家發行了110,000個A系列優先單位。我們用發行A系列優先股的收益為Hayaker交易的現金收購價格提供了部分資金。每個首輪A級買家均以私募方式獲得其首輪A級優先股，豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求。

就Hayaker交易的完成，吾等向Hayaker賣方發行10,000,000股普通股，包括向Hayaker Minerals發行4,000,000股普通股及向Hayaker Resources指定的實體(連同Hayaker Minerals，“Hayaker持有人”)發行6,000,000股普通股。關於重組，Hayaker持有人向我們交付並轉讓了他們擁有的10,000,000個普通股，以換取(A)10,000,000個新發行的B類普通股和(B)10,000,000個新發行的OpCo普通股。每個Hayaker持有者都是以私募方式獲得其所有部門，而不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的限制。Hayaker Minerals隨後投標了400萬個OpCo普通股和同等數量的B級普通股，以換取400萬個普通股。Hayaker Minerals已處置該等400萬股普通股，因此，該等普通股並未在此列為可供轉售的普通股。

根據Hayaker購買協議及A系列優先單位購買協議的條款，於2018年7月12日，就完成Hayaker交易及A系列優先單位購買協議項下擬進行的交易，吾等與Hayaker持有人及A系列買家訂立登記權協議(“Hayaker登記權協議”)。

下拉交易

2018年11月20日，我們和運營公司與特拉華州有限合夥企業Rivercrest Capital Partners LP、德克薩斯州非營利公司金貝爾藝術基金會、特拉華州有限責任公司Cupola Royalty Direct，LLC、Rivercrest Capital Partners LP以及Rivercrest Capital和基金會簽訂了買賣協議(下拉購買協議據此，吾等與營運公司同意(A)向資產賣方收購若干最重要的特許權使用費、特許權使用費及其他礦產權益，及(B)收購控股II的一間附屬公司的全部有限責任公司權益，以交換

 

43

 

適用於OpCo普通設備和B類設備。下拉式購買協議預期的交易在本文中稱為“下拉式交易”。

下拉交易於2018年12月20日完成。隨着Dropdown交易的完成，我們向Dropdown Sellers發行了總計650萬個OpCo普通股和同等數量的B類單位。OpCo普通股和B類股是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的限制。

根據下拉購買協議的條款，我們於2018年12月20日與下拉賣方簽訂了註冊權協議(下拉註冊權協議)。

Phillips交易和修訂並重新簽署的註冊權協議

於2019年2月6日，本公司及營運公司與特拉華州有限責任公司PEP I Holdings，LLC(“Phillips I”)、PEP II Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“Phillips II”))及PEP-III Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“Phillips III”)，連同Phillips I和Phillips II，據此，吾等及營運公司同意收購Phillips Sellers於擁有石油及天然氣礦產及特許權使用費權益的若干實體(“收購的Phillips附屬公司”)所擁有的全部股權。菲利普斯購買協議預期的交易在本文中稱為“菲利普斯交易”。

菲利普斯交易於2019年3月25日完成。隨着Phillips交易的完成，我們總共向Phillips Sellers發行了940萬個OpCo普通股和同等數量的B類單位。OpCo普通股和B類股是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的限制。

關於Phillips交易的完成，於2019年3月25日，我們與Phillips賣方、Hayaker持有人、A系列買家和若干下拉賣方簽訂了經修訂和重新簽署的註冊權協議(“經修訂和重新簽署的註冊權協議”)。修訂和重新修訂的註冊權協議修訂和合並了Hayaker註冊權協議和下拉式註冊權協議，並規定了Phillips Sellers的某些註冊權。

鹿角交易

於2019年11月11日，本公司及營運公司與德克薩斯州有限責任公司巴克洪資源GP，LLC，特拉華州有限合夥企業Buckhorn Minerals I GP，LP，特拉華州有限合夥企業Buckhorn Minerals I，LP，Buckhorn Minerals I，LP，特拉華州有限合夥企業Buckhorn Minerals I，LP，Buckhorn Minerals II，LP，特拉華州有限合夥企業Buckhorn Minerals I，LP，Buckhorn Minerals II，LP，特拉華州有限合夥企業Buckhorn Minerals I，LP，LP吾等與特拉華州有限合夥企業BM III-QP及特拉華州有限合夥企業Buckhorn Minerals IV，LP(“BM IV”，連同BHR GP、BHM I GP、LP、BM I、BM II、BM III及BM III-QP，“Buckhorn Sellers”)訂立協議，據此，吾等及營運公司同意向Buckhorn Sellers收購若干礦產及特許權使用費資產。巴克霍恩購買協議計劃進行的交易在本文中稱為“巴克霍恩交易”。

巴克霍恩交易於2019年12月12日完成。隨着巴克洪交易的完成，我們向巴克洪賣家發行了總計2169,348個OpCo普通股和同等數量的B類單位。OpCo普通股和B類股是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的限制。

根據巴克霍恩購買協議的條款，除其他事項外，我們有義務在 中準備一份貨架登記聲明或對我們現有的貨架登記聲明進行修訂。

 

44

 

事件，涉及在交換OpCo普通股和與巴克霍恩交易相關發行的相應數量的B類股時，我們發行或可發行的普通股的轉售。

跳羚交易和跳羚註冊權協議

2020年1月9日，我們和運營公司與特拉華州有限責任公司跳羚羊能源饋送基金有限責任公司、特拉華州有限責任公司NGP XI礦產控股有限公司、特拉華州有限責任公司跳羚羊能源饋送基金有限責任公司、特拉華州有限責任公司跳羚羊投資有限責任公司、得克薩斯州有限責任公司茉莉花權益有限責任公司簽訂了兩項證券購買協議(“跳羚購買協議”)，其中包括特拉華州有限責任公司跳羚羊能源饋送基金有限責任公司、特拉華州有限責任公司NGP XI礦物控股有限公司、特拉華州有限責任公司跳羚羊能源饋送基金有限責任公司、特拉華州有限責任公司茉莉權益有限責任公司。得克薩斯州有限責任公司(“SSR”)、德克薩斯州居民Virginia Altick、特拉華州有限合夥企業Springbok Class B Vehicle，LP(統稱為“Springbok I Sellers”)以及特拉華州有限責任公司Springbok Energy Partners II Holdings，LLC(“Springbok II賣方”以及與Springbok I Sellers一起運營的“Springbok Sellers”)跳羚購買協議預期的交易在本文中稱為“跳羚交易”。

跳羚交易於2020年4月17日完成。隨着跳羚交易的完成，我們向特拉華州有限責任公司SEP I Holdings，LLC發行了總計2,224,358個普通股單位，向跳羚II賣方發行了SSR和2,497,134個OpCo普通股和同等數量的B類單位(連同SEP I Holdings和SSR，即“跳羚持有人”)。普通股、OpCo普通股和B類股是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的限制。

關於跳羚交易的完成，於2020年4月17日，我們與跳羚持有人簽訂了註冊權協議(“跳羚註冊權協議”，以及修訂和重訂的註冊權協議，即“註冊權協議”)。跳羚註冊權協議規定了跳羚持有者的某些註冊權。根據我們在跳羚註冊權協議下的義務，我們正在註冊本招股説明書中描述的公用設施單位。

銷售單位持有人交換、分銷和處置

根據交換協議的條款，控股II於2019年1月25日將1,241,679個OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換為1,241,679個普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。在這種交換之後，Holdings II完成了按比例向其成員分配1117511個普通股。因此，這樣的普通住房單位在這裏沒有被列為可以由該出售單位持有人提供轉售的普通住房單位。

2019年1月25日，Hayaker Management，LLC(“Hayaker Management”)根據交換協議的條款，將197,237個OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換為197,237個普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。在這種交換之後，Hayaker Management完成了向其僱傭的某些個人分配197,237個普通股，其中一些人根據修訂和重新簽署的註冊權協議的條款選擇在本招股説明書中被命名為出售單位持有人。

2019年9月19日，Hayaker Management根據交換協議的條款，將26,084個OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換為26,084個普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。在這樣的交換之後，Hayaker Management完成了向其僱傭的某些個人分發26,084個普通股，其中一些

 

45

 

根據修訂和重新簽署的註冊權協議的條款，已選擇在本招股説明書中被命名為出售單位持有人的股東。

2020年1月27日，EIGF Aggregator III LLC(以下簡稱EIGF Aggregator III)根據交換協議條款，將702,071個OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換為702,071個普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。2020年1月14日，EIGF聚合器III處置了702,071個普通股。因此，這樣的普通住房單位在這裏沒有被列為可以由該出售單位持有人提供轉售的普通住房單位。

於2020年1月27日，TE鑽井聚合有限責任公司(“TE鑽井”)根據交換協議的條款，以47,929個OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換47,929個普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。2020年1月14日，TE鑽井處置了47929個普通股。因此，這樣的普通住房單位在這裏沒有被列為可以由該出售單位持有人提供轉售的普通住房單位。

2020年2月4日，EIGF聚合器III根據交換協議條款，將3897,483個OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換為3,897,483個普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。

2020年2月4日，TE鑽井根據交換協議的條款，將266,076台OpCo普通股和同等數量的B類普通股交換為266,076台普通股。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並停止未償還。

A系列首選設備贖回

2020年2月12日，我們完成了55,000台A系列優先股的贖回，佔當時尚未贖回的A系列優先股的50%。根據我們的合作協議條款，在贖回日，贖回的首輪A級優先股被取消並停止發行。

出售單位持有人

下表列出了每個出售單位持有人的名稱、發售前實益擁有的A系列優先股單位的數量、發售前實益擁有的普通股數量、發售前實益擁有的B類普通股數量、每個出售單位持有人的賬户可不時發售的普通股數量以及在發售完成後每個出售單位持有人實益擁有的未實益擁有普通股的百分比(假設每次出售均為可供出售的普通股)。 下表列出了每個出售單位持有人的名稱、在發售前實益擁有的A系列優先股單位的數量、在發售前實益擁有的普通股數量、在發售前實益擁有的B類普通股數量、每個出售單位持有人的賬户可不時發售的普通股數量、發售完成後每個出售單位持有人實益擁有的未償還普通股數量(假設每次出售下拉式賣方(或管理或控制下拉式賣方的實體)的某些高級管理人員、管理成員和/或經理還擔任我們的普通合夥人和我們的子公司的高級管理人員和/或董事。據吾等所知，除上一句及表內附註所述外，出售單位持有人於過去三年並無擔任任何職位或職位，或與吾等或吾等任何聯屬公司或前身有任何其他重大關係，但(I)與Hayaker交易及相關協議(包括Hayaker購買協議及經修訂及重訂註冊權協議)、(Ii)下拉式交易及相關協議(包括下拉購買協議及經修訂及重訂註冊權協議)、(Iii)Philliant交易及相關協議(包括下拉購買協議及經修訂及重訂註冊權協議)除外。(Iv)有關鹿角交易及相關協議，包括鹿角購買協議；。(V)有關跳羚交易及相關協議，包括跳羚購買協議及跳羚註冊權協議。, (Vi)出售其對A系列優先股、普通股、OpCo普通股及B類股(視何者適用而定)的所有權，及(Vii)重組。

我們根據賣方單位持有人提供給我們的信息準備了表格和相關説明。我們沒有試圖核實這些信息。此外，銷售單位持有人確認了

 

46

 

以下可能出售在此註冊的全部或部分普通股，或者自向我們提供信息之日起，部分或全部賣家單位持有人可能已在豁免或非豁免交易中出售或轉讓以下列出的部分或全部普通股。有關出售單位持有人的資料可能會不時更改，如有需要，我們會相應補充本招股説明書。這些普通住房單位的登記並不一定意味着出售單位持有人將出售本招股説明書涵蓋的全部或部分普通住房單位。

(1)

根據《交易法》規則第13d-3條計算。

​

(2)

假設根據 向銷售單位持有人發行的A系列優先股完全轉換

​

 

47

 

初始換算率。截至2020年5月14日，甲級優先股尚未部分或全部轉換。假設將發行給出售單位持有人的所有未償還OpCo普通股和B類普通股全部交換為普通股。

(3)

假設出售根據本註冊聲明提供的適用銷售單位持有人的所有公用事業單位。

​

(4)

出售單位持有人告知我們，Joseph D.Glatt作為由Apollo Credit Management，LLC和/或其附屬公司管理的一個或多個附屬公司和/或基金或單獨賬户的副總裁，有權投票或處置證券。

​

(5)

EIGF聚合器有限責任公司(“EIGF聚合器”)是EIGF聚合器III的管理成員。KKR Energy Income and Growth Fund I.L.P.(“KKR Energy Income”)是EIGF聚合器的管理成員。KKR Energy Income and Growth Fund Ite L.P.(“KKR Energy Income TE”)是TE Drilling的唯一成員，KKR Associates EIGF te L.P.(“KKR Associates TE”)是KKR Energy Income TE的普通合夥人。KKR Associates EIGF L.P.(“KKR Associates”)是KKR Energy Income的普通合夥人。KKR EIGF LLC(“KKR EIGF”)是KKR Associates的普通合夥人和KKR Associates TE的普通合夥人。KKR Upstream Associates LLC(“KKR Upstream Associates”)是KKR EIGF的唯一成員。KKR Group Partnership L.P.(“KKR Group Partnership”)及KKR Upstream LLC(“KKR Upstream”)為KKR Upstream Associates的成員。KKR集團合夥企業是KKR上游的唯一成員。KKR集團控股公司(“KKR集團控股”)是KKR集團合夥企業的普通合夥人。KKR&Co.Inc.(以下簡稱KKR&Co.)是KKR集團控股的唯一股東。KKR Management LLP(簡稱“KKR管理”)是KKR&Co的第一輪優先股股東。克拉維斯和羅伯茨是KKR管理公司的創始合夥人。因此，對於EIGF Aggregator III和TE Drilling持有的全部或部分證券，上述每個人都可以被視為擁有共同投票權和投資權的受益者。除羅伯茨先生外，本段中提到的每個實體和個人的主要營業地址為C/o：Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，9 West 57 Street，Suite4200，New York，NY 10019。羅伯茨先生的主要業務地址是加利福尼亞州門洛帕克94025號，沙山路2800號Suite200，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的C/o。

​

(6)

Hayaker Management由Karl Brensike、Doug Collins和Vasilis Mouratoff組成的管理委員會管理，他們中的每一位可能被視為分享對Hayaker Management持有的證券的投票權和處置權，也可能被視為這些證券的實益所有者，但放棄此類證券的實益所有權超過其在證券中的金錢利益。前述實體和個人的主要營業地址為7 Switchbud Place，Suit192或PMB311，The Woodland，Texas 77380。

​

(7)

Rivercrest Capital Partners LP(“基金”)直接擁有報告的證券。RiverCrest Capital Management LLC(“RCM”)根據與基金簽訂的管理協議，是基金的管理人。RiverCrest Holding LP(“RHLP”)是RCM的唯一成員。RiverCrest Capital GP(“RCGP”)是該基金和RHLP的普通合夥人。通過這些關係，RCM、RHLP和RCGP中的每一個都可能被視為有權投票或指示投票，或處置或指示處置基金擁有的證券。該基金、RCM、RHLP和RCGP的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號810Suite810。T.Scott Martin(“Martin”)、Robert D.Ravnaas(“R.Ravnaas”)和R.Davis Ravnaas(“D.Ravnaas”)是RCGP的管理成員。馬丁先生也是董事會成員。拉夫納斯先生也是首席執行官兼董事會主席。拉夫納斯先生也是我們普通合夥人的總裁兼首席財務官。R.Ravnaas先生、D.Ravnaas先生或Martin先生都沒有關於報告的證券的投票權或投資權。R.Ravnaas先生、D.Ravnaas先生和Martin先生均不實益擁有基金交換其OpCo普通股和B類普通股時可發行的任何普通股的所有權，但他在其中的金錢利益除外。

​

(8)

基金會的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡2300號商業街301號，郵編76102。本·J·福特森是基金會的執行副總裁兼首席投資官，他被授權管理基金會的投資資產，因此，他可能被認為對基金會擁有的證券擁有投票權和投資權。福特森先生不承認此類證券的實益所有權。

​

 

48

 

(9)

控股二號的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡810號泰勒街777號，郵編76102。Yorktown Energy Partners X，L.P.(“Yorktown”)是Holdings II的成員，目前擁有Holdings II的大部分未償還股份。根據Holdings II的管理協議條款，只要Yorktown擁有Holdings II的大部分未償還股份，Yorktown就有權選舉或罷免Holdings II的管理委員會成員。因此，Yorktown可以任命Holdings II的大多數管理委員會成員。Yorktown X Company LP是一家特拉華州的有限合夥企業(約克敦X聯營有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“約克敦聯營公司”，與約克敦和約克敦公司一起被稱為“約克敦人”)，是約克敦公司的唯一普通合夥人。因此，每個約克敦人可能被認為有權投票或指導投票，或處置或指示處置控股II擁有的證券。每個約克敦人都放棄對控股II擁有的證券的實益所有權，除非它在其中的金錢利益範圍內。

​

(10)

沖天啤酒的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡810號泰勒街777號，郵編76102。RiverCrest沖天爐有限責任公司(“Rivercrest沖天爐”)是沖天爐的經理。RiverCrest沖天爐則由其成員管理，其中包括馬丁先生、R.Ravnaas先生和D.Ravnaas先生，他們中的每一個人可能被視為分享對衝天爐所持證券的投票權和處置權，也可能被視為這些證券的實益所有人，但否認對這些證券的實益所有權超過他在這些證券中的金錢利益。

​

(11)

特拉華州有限責任公司EnCap Partners GP，LLC是特拉華州有限合夥企業EnCap Partners，LP的唯一普通合夥人，EnCap Investments Holdings，LLC是特拉華州有限責任公司EnCap Investments Holdings，LLC的管理成員，EnCap Investments GP，L.L.C.是特拉華州有限責任公司EnCap Investments L.P.的普通合夥人，EnCap Investments L.P.是EnCap Equity的普通合夥人德克薩斯州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.、德克薩斯州有限合夥企業EnCap Equity Fund VII GP，L.P.和德克薩斯州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.的普通合夥人EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.，EnCap Energy Capital Fund VII，L.P.，德克薩斯州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund，L.P.和EnCap Energy Capital Fund德州有限合夥企業(“EnCap Fund(VIII)”)。此外，EnCap Fund VI GP是德克薩斯州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund VI-B，L.P.的普通合夥人，EnCap VI-B Acquisition GP，LLC是特拉華州有限責任公司EnCap VI-B Acquisition GP，L.P.的普通合夥人。, 德州有限合夥企業(“EnCap VI-B”)。上述報告為菲利普斯賣家實益擁有的證券可由菲利普斯賣家根據各自有限責任公司協議的條款分配給他們的每一位成員。在本招股説明書發佈之日之後，菲利普斯賣家的成員或其他利益相關繼承人可能會根據本招股説明書接受任何此類有價證券作為分銷或其他非銷售相關的轉讓，並根據本招股説明書提供該等有價證券。菲利普斯·塞勒夫婦和這一段中確定的每個實體的主要營業地址是路易斯安那街1100號，4900套房，郵編：德克薩斯州休斯頓，郵編：77002。

​

(12)

EnCap Fund VI和EnCap VI-B是Phillips I的管理成員。因此，EnCap Partners GP、EnCap Fund VI和EnCap VI-B可能被視為實益擁有被視為由Phillips I實益擁有的所有報告證券。EnCap Partners GP、EnCap Fund VI和EnCap VI-B中的每一個均否認對報告證券的實益所有權，但其金錢利益除外，本聲明不應被視為承認其為實益所有者。

​

(13)

EnCap Fund 7是Phillips II的管理成員。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund 7可能被視為實益擁有被視為由Phillips II實益擁有的所有報告的證券。EnCap Partners GP和EnCap Fund 7中的每一個都否認對報告的證券的實益所有權，但其金錢利益除外，本聲明不應被視為承認就第13(D)節而言它是報告的證券的實益擁有人。3318,200個OpCo普通股中的42,081個和等值數量的B類股由第三方託管，等待涉及某些被收購的Phillips子公司的正在進行的訴訟的結果。

​

 

49

 

(14)

EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII是Phillips III的管理成員。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII可能被視為實益擁有被視為由Phillips III實益擁有的所有報告證券。EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII中的每一個均否認報告證券的實益所有權，但其金錢利益除外，本聲明不應被視為承認就第13(D)節而言它是報告證券的實益擁有人。5,358,000個OpCo普通股中的9,709個和等值數量的B類股由第三方託管，等待涉及某些被收購的Phillips子公司的正在進行的訴訟的結果。

​

(15)

BHR GP是BHM I GP、LP、BKKHON Minerals I、LP、BM II、BM III、BM III-QP和BM IV各自的最終普通合夥人。BHR GP作為最終普通合夥人，擁有投票或處置由其他Buckhorn Sellers記錄持有的OpCo普通股和B類股的唯一權力，因此可能被視為實益擁有BM持有的OpCo普通股和B類股220,789個OpCo普通股和與Buckhorn交易相關發行的同等數量的B類單位根據Buckhorn購買協議由第三方託管，並將在一年內釋放，假設Buckhorn賣方在Buckhorn購買協議下沒有賠償義務。佈雷特·佐裏奇是BHR GP的唯一成員。必和必拓和巴克洪賣家的主要業務地址是德克薩斯州休斯敦77057號白令大道800號1075套房。

​

(16)

關於SEP I Holdings所持證券的投資、處置和投票決定由由Ryan Watts、Brian Sellers和Christopher Carter組成的經理委員會做出，他們中的每一個人都明確否認對SEP I Holdings實益擁有的證券的實益所有權，而該經理在該證券中沒有金錢利益。上述實體和個人的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯，郵編：75335,1250Suit1250，Berkshire Lane 5950。與跳羚交易相關發行並由SEP I Holdings實益擁有的485,342個普通股根據適用的跳羚購買協議以第三方託管方式持有，並將在一年內釋放，前提是跳羚I賣方(SSR除外)在適用的跳羚購買協議下沒有賠償義務。

​

(17)

邁克爾·赫爾霍恩是SSR的唯一經理和成員。因此，赫爾霍恩先生可能被視為對SSR持有的所有證券行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有該等證券。公司的主要營業地址是德克薩斯州南湖606Logans Ln606Logans Ln，郵編：76092。與跳羚交易相關發行並由SSR實益擁有的1,236個普通股根據適用的跳羚購買協議以第三方託管方式持有，並將在一年內釋放，假設SSR在適用的跳羚購買協議下沒有賠償義務。

​

(18)

由Ryan Watts、Christopher Carter和Brian Seline組成的經理委員會對跳羚II賣方持有的證券作出投資、處置和投票決定，他們中的每一位都明確否認對跳羚II賣方實益擁有的證券的實益所有權，而該經理在這些證券中沒有金錢上的利益。(br}由Springbok II賣方持有的證券的投資、處置和投票決定由Ryan Watts、Christopher Carter和Brian Seline組成，他們中的每一個人都明確否認該經理在該證券中沒有金錢利益。上述實體和個人的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯，郵編：75335,1250Suit1250，Berkshire Lane 5950。546,248個OpCo普通股和與跳羚交易相關發行並由跳羚II賣方實益擁有的同等數量的B類單位根據適用的跳羚購買協議以第三方託管形式持有，並將在一年內解除，假設跳羚II賣方在適用的跳羚購買協議下將沒有賠償義務。

​

(19)

包括出售單位持有人持有的普通股，截至2020年5月14日，出售單位持有人總共實益持有的普通股不到我們未償還普通股的1%。在過去的三年裏，包括在這個集團中的任何銷售單位持有人都沒有在我們擔任過任何職位或職位，也沒有與我們有實質性的關係。

​

 

50

 

配送計劃

我們和出售單位持有人可以通過以下描述的方法或適用法律允許的任何其他方法，包括通過組合方法，在美國境內和境外出售在此提供的證券。

招股説明書附錄(如果需要)將列出所有必需信息，如發售條款、分銷方式和以下內容：

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

向我們或賣出單位持有人購買證券的價格；

​

•

出售證券給我們或出售單位持有人的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

承銷商可以向我們或出售單位持有人購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；

​

•

招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場；以及

​

•

與購買、擁有或處置此類證券有關的任何額外或不同的美國聯邦所得税考慮事項。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果吾等或出售單位持有人在出售證券時使用一家或多家承銷商，我們以及出售單位持有人(如適用)將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在必要時在承銷商將用來向公眾轉售證券的任何適用招股説明書補充資料中提供任何承銷商的名稱。承銷商將以自有賬户收購證券，承銷商可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務可能是有條件的，任何承銷發行都可以建立在確定的承諾基礎上。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們或出售單位持有人使用交易商進行證券銷售，我們或出售單位持有人可以作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。我們或出售單位持有人也可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買大宗證券的要約。每份此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中詳細説明。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。如果需要，吾等或出售單位持有人將在任何適用的招股説明書補充資料中包括交易商的姓名、有關向交易商支付的任何賠償的資料及交易條款。

 

51

 

通過代理銷售

吾等或出售單位持有人可不時指定經紀交易商作為代理，代表吾等或出售單位持有人向買方徵集購買本招股説明書所包括的普通股單位的報價，或在普通經紀交易中出售該等普通股單位。如有需要，參與發售或出售已發售證券的任何代理人的姓名，以及吾等或出售單位持有人須支付予代理人的任何佣金，將包括在任何適用的招股説明書補充資料內。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。在這種發行中，代理人可以被認為是證券法中定義的“承銷商”。

直銷

我們或出售單位持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或出售單位持有人可以使用電子媒體，包括互聯網，直接出售發售的證券。

延遲交貨或遠期合同

吾等或出售單位持有人可授權代理商、承銷商或交易商，根據延遲交割或遠期合約，以任何適用的招股説明書附錄所載的公開發售價格，向吾等或出售單位持有人徵集購買證券的要約。這些合同將規定以任何適用的招股説明書附錄中所述的價格在未來的特定日期付款和交付。

市場上的產品

我們、出售單位持有人或其各自的承銷商、經紀交易商或代理可以銷售被視為證券法規則第1415條所定義的市場發行的普通股，包括直接在或通過紐約證券交易所、普通股的現有交易市場、場外交易市場或其他方式銷售此類普通股。

再營銷

我們或出售單位持有人可以在購買證券時，根據其條款或由一家或多家作為其賬户委託人或作為我們或出售單位持有人的代理人的贖回或償還以其他方式出售與再營銷相關的任何證券。(br}我們或出售單位持有人可以在購買時根據贖回或償還條款或由一家或多家再營銷公司作為我們或出售單位持有人的代理出售與再營銷相關的任何證券。任何再營銷公司的名稱、任何再營銷協議的條款以及支付給該再營銷公司的補償將根據需要包括在任何適用的招股説明書附錄中。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們或出售單位持有人可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果任何適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用吾等或出售單位持有人質押或向吾等借入的證券(出售單位持有人或其他人)結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售單位持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成一部分的註冊説明書生效後的修正案中指明。此外，吾等或出售單位持有人可將證券借出或質押予金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

 

52

 

銷售單位持有人銷售額

我們正在註冊本招股説明書中描述的29,878,333個普通股單位，以允許出售單位持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些證券。我們將不會從出售證券的單位持有人的出售中獲得任何收益。

銷售單位持有人可以獨立於我們決定各自銷售的時間、方式和規模。出售單位持有人可以隨時通過本《分配計劃》規定的一種或多種方式，或通過上述方式中的任何一種或適用法律允許的任何其他方式的組合，銷售普通股。這些銷售可能在一個或多個交易中實現，包括：

•

在場外交易市場或紐約證券交易所或出售時普通股票可能在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

​

•

在此類交易所或服務或場外市場以外的交易；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過向出售單位持有人的合夥人、會員、股東或其他證券持有人分配；

​

•

通過撰寫期權(包括由衍生證券的銷售單位持有人發行)，不論期權或其他衍生證券是否在期權交易所上市；

​

•

通過賣空結算；

​

•

上述各項的任意組合；以及

​

•

通過法律允許的任何其他方式。

​

出售單位持有人可由經紀自營商或通過經紀自營商以以下一種或多種方式或組合方式發售和出售本招股説明書中包括的部分或全部普通股，但不限於：

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

一種大宗交易，經紀交易商可以嘗試以代理身份出售全部或部分大宗，但可以作為委託人轉售全部或部分大宗，以促進交易；

​

•

公開拍賣；

​

•

經紀自營商可以與出售單位持有人達成協議，以每單位約定的價格出售指定數量的此類單位的交易；

​

•

經紀自營商代理招攬買主的交易和經紀自營商代理的普通經紀交易；

​

•

在任何證券交易所以非固定價格發行股票，或通過任何證券交易所的設施將普通股單位上市，或向或通過該證券交易所以外的做市商進行發行；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

作為實體的出售單位持有人可以選擇通過提交招股説明書，按比例將普通股實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東不是我們的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此而根據登記聲明的分配獲得可自由交易的普通股單位。

註冊權協議要求我們在某些情況下賠償通過註冊聲明代表他們註冊的普通證券單位的某些出售單位持有人，使他們承擔與出售此類證券相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。註冊權協議還要求

 

53

 

在某些情況下，出售單位持有人以補償我們可能因出售此類證券而承擔的某些責任，包括根據證券交易法產生的責任。

我們同意支付出售單位持有人在登記聲明中提供和出售的共有產權單位的登記費用。出售單位持有人將支付適用於該出售單位持有人出售的普通股的任何承保折扣和佣金。

任何作為經紀-交易商或經紀-交易商關聯公司的銷售單位持有人均可被視為證券法第(2)(11)節所指的“承銷商”。因此，根據證券法，此類出售單位持有人出售本招股説明書中包括的普通股單位所獲得的任何利潤及其獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為承銷折扣和佣金。出售被認為是證券法意義上的“承銷商”的單位持有人將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。這種出售單位持有人還可能受到某些法定責任的約束，包括但不限於證券法第11、12和17條。

一般信息

與證券銷售相關的承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或銷售單位持有人那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。吾等將在任何適用的招股説明書附錄中提供任何有關吾等或出售單位持有人就證券發行向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商給予交易商的任何折扣、特許權或佣金的任何所需資料。

我們或出售單位持有人可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能因這些責任而被要求支付的款項進行支付。代理、交易商和承銷商，或其關聯公司或聯營公司，在正常業務過程中可能是我們或銷售單位持有人的客户，與我們或銷售單位持有人進行交易或為其提供服務。

除了在紐約證券交易所上市的普通證券單位外，每個系列發行的證券都將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列發行的證券中做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市活動，而不另行通知。我們不能向您保證我們發行的任何證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，參與發行的某些人可以在證券上做市，或者進行穩定、維持或者以其他方式影響所發行證券市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人士出售比我們或出售單位持有人出售給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。因此，證券的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，這些交易可能隨時停止。

招股説明書和任何適用的隨附的招股説明書附錄的電子形式可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

 

54

 

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。如有需要，本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間可在任何適用的隨附招股説明書附錄中載明。

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，否則證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，並在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中註明。

專家

通過引用將Kimbell Royalty Partners，LP納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計的財務報表，是根據獨立註冊會計師均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的。

Hayaker Minerals&Royalties LLC的審計歷史合併財務報表，包括在Kimbell Royalty Partners的附件99.1中，LP當前日期為2018年7月27日的8-K/A表格報告，是根據獨立會計師普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據獨立會計師普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的。

Hayaker Properties，LP截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述(該報告表達了未經修改的意見，幷包括與關聯方交易相關的重點事項段落和與補充油氣信息相關的其他事項段落)。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，Phillips Energy Partners，LLC，Phillips Energy Partners II，LLC和Phillips Energy Partners III，LLC的經審計歷史合併財務報表已由獨立審計師Hed，McElroy&Vestal，LLC審計，其報告中所述內容作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本招股説明書中引用了來自Kimbell Royalty Partners，LP的Form 10-K年度報告中有關我們已探明儲量、未來產量和應歸因於Kimbell Royalty Partners，LP某些特許權使用費權益的收入的估計的信息，該信息基於第三方獨立石油工程師Ryder Scott Company，L.P.截至2019年12月31日對該等儲量和現值的估計。本信息以引用的方式併入，依賴於該公司作為此類問題專家的權威。

 

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