附件10.2

本文檔中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。本文檔中使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]”.

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修改、補充或重述，本“協議”)日期為2021年11月4日(“生效日期”)，由硅谷銀行(一家總部位於加利福尼亞州聖克拉拉市塔斯曼大道3003Tasman Drive，CA 95054)的公司(以下簡稱“銀行”或“SVB”)作為抵押品代理(以“抵押品代理”的身份)、本協議附表1所列貸款人或以其他身份不時包括牛津在內的一方簽訂。一家特拉華州有限責任公司的辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合街115號，300室，弗吉尼亞州22314(“牛津”)(每個公司都是“貸款人”，統稱為“貸款人”)、特拉華州的維拉克塔治療公司和特拉華州的維拉克塔子公司公司，每個公司的辦事處都位於加利福尼亞州加的夫92007號S Coast Hwy101，Suite210(單獨和集體、共同和個別地，“借款人”)。雙方同意如下：

會計和其他術語

1.1

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須按照公認會計原則進行。對於未經審計的財務報表，必須根據GAAP進行計算和確定，但以下情況除外：(I)在月度報告中未遵守FAS 123R，(Ii)沒有腳註，並須進行年終審計調整；但如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中所列任何契諾或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應本着誠意進行談判，以根據該變化修改該契諾或要求，以保留其原意。此外，除非(A)該等契諾或要求在作出該等改變前繼續根據GAAP計算，且(B)借款人應提供本協議所要求或本協議項下合理要求的銀行財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬，直至作出該等修訂前及(B)借款人應提供銀行財務報表及本協議項下合理要求所要求的銀行財務報表及其他文件。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語均應在其中定義的範圍內具有本規範提供的含義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

貸款和付款條件

2.1

答應付錢。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付該貸款人預付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2

定期貸款。

(a)

可用性。

(i)

根據本協議的條款和條件，包括本協議第3.2節具體列舉的條款和條件，貸款人同意在2021年11月5日根據本協議附表1.1所載的A期貸款承諾，分別而非共同地向借款人提供本金總額500萬美元(5,000,000.00美元)的定期貸款(此類定期貸款以下單獨稱為“A期貸款”，統稱為“A期貸款”)。還款後，A期貸款不得再借。

(Ii)

根據本協議的條款和條件，貸款人同意在B期貸款提款期間分別而非共同地向借款人提供總額為2000萬美元(20,000,000.00美元)的定期貸款，並根據每家貸款人的B期貸款一次性預付。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

本合同附表1.1規定的承諾(此類定期貸款以下單獨稱為“B期貸款”，統稱為“B期貸款”)。還款後，不得再借入B期貸款。

(Iii)

根據本協議的條款和條件，貸款人可以在其唯一和絕對的酌情權下，同意在攤銷日期前向借款人提供總額為2500萬美元(25,000,000.00美元)的定期貸款，並一次性預付，如果作出，則根據貸款人在此類定期貸款融資日期前提供的承諾時間表(此類定期貸款在下文中單獨稱為“C期貸款”，統稱為“C期貸款”，每期貸款)。B期貸款或C期貸款以下單獨稱為“定期貸款”，A期貸款、B期貸款和C期貸款以下統稱為“定期貸款”)。還款後，C期貸款不得再借。

(b)

還錢。借款人只能按月支付應計但未付的利息，從每筆定期貸款融資日期之後的第一(1)付款日開始，一直持續到此後每個月的付款日，直至緊接攤銷日期之前的付款日(包括該付款日)。借款人同意在每筆定期貸款的融資日期支付該定期貸款的融資日期至第一次付款日期之間的任何初始部分月度利息支付。從分期償還之日開始，持續到此後每個月的付款日，借款人應按照抵押品代理人的計算(如果沒有明顯錯誤，應被視為正確的)向每個貸款方支付連續相等的每月本金和適用利息(該計算應被視為正確的，無明顯錯誤)：(1)貸款方的定期貸款金額，(2)第2.3(A)節確定的有效利率，和(3)如果分期償還日期等於(X)三十五(35)個月的還款時間表，則借款方應按如下方式向每個貸款方支付本金和適用利息(如果沒有明顯錯誤，該計算應被視為正確的)；以及(3)如果分期償還日期為(X)三十五(35)個月，則該還款計劃等於(X)三十五個月。2024年和(Y)二十三(23)個月，如果攤銷日期是2025年1月1日。每筆定期貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息均在到期日到期並全額支付。每筆定期貸款只能按照第2.2(C)和2.2(D)條的規定預付。

(c)

強制提前還款。如果在違約事件發生後定期貸款被加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，並根據其各自的比例份額支付給每一貸款人：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息，(Ii)最後付款，(Iii)如果借款人選擇在預付款日期之前不提取B期貸款的全部金額，則非使用費，(Iv)預付費，加上(包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的費用和利息。儘管有上述規定(但不得重複)，在到期日，如果之前沒有就全額預付定期貸款全額支付最終付款，借款人應向抵押品代理支付，以便根據其各自的比例向每家貸款人支付定期貸款的最終付款。

(d)

允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇預付貸款人根據本協議提供的全部(但不少於全部)定期貸款，條件是借款人(I)至少在預付款前三十(30)天向抵押品代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日向貸款人支付一筆金額相當於(A)在該預付款日預付的定期貸款的所有未償還本金的金額，並按照貸款人各自的比例支付給貸款人(C)如果借款人選擇在該預付款日期之前不提取B期貸款的全部金額，(D)預付費，(D)預付費，加上(E)當時到期和應支付的所有其他未償債務，包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的費用和利息，(C)未使用費用，(D)預付款費用，以及(E)當時到期和應付的所有其他未償債務，包括貸款人就任何逾期金額按違約率計算的費用和利息。

2.3

支付信貸展期的利息。

(a)

利率。根據第2.3(B)節的規定，定期貸款項下未償還的本金應按相當於基本利率的浮動年利率計息，由抵押品代理人在適用定期貸款的資金提供日確定，利息應按以下規定按月支付。

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附件10.2

第2.2(B)及2.3(E)條。每筆定期貸款應從該定期貸款的融資日(包括該日)開始計息，並應按該定期貸款的未償還本金計提，直至該定期貸款付清之日(包括該日)。

(b)

默認率。違約事件發生後，在違約事件持續期間，未償還債務應立即按浮動年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)，除非抵押品代理和貸款人不時自行決定施加較小幅度的增加。支付或接受本第2.3(B)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(c)

360天的一年。利息以一年三百六十(360)天和實際經過的天數計算。

(d)

帳户的借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何子公司(包括指定存款賬户)開立的任何存款賬户，用於支付本金和利息或借款人在貸款文件下到期欠貸款人的任何其他未償債務。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(e)

付款。除本合同另有明確規定外，借款人在貸款文件項下的所有付款均應在本合同規定的日期在貸款人辦公室以立即可用的資金支付給相應的貸款人。除非另有規定，否則在每月的付款日按月支付利息。在東部時間中午12：00之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至付款為止。？借款人根據本合同或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。

2.4

擔保本票。定期貸款應以本協議附件D所附的一張或多張有擔保的本票(每一張為“有擔保的本票”)為證明，並應按照本協議的規定予以償還。借款人不可撤銷地授權每家貸款人在任何定期貸款的融資日期或前後，或在收到該貸款人的有擔保本票的本金付款時，在該貸款人的有擔保本票記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該定期貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該等款項。該貸款人的有擔保本票記錄上所列的每筆定期貸款的未償還金額，應為其本金欠款和未付本金的表面證據，但該貸款人的有擔保本票記錄上沒有記錄任何該等金額或該記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據任何有擔保本票或任何其他貸款文件在到期時支付任何有擔保本票的本金或利息的義務。借款人在收到貸款人高級職員關於其有擔保本票遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，須簽發本金相同、期限相同的補發有擔保本票以代替遺失、被盜、銷燬或毀損。

2.5

收費。借款人應向抵押品代理和貸款人支付：

(a)

最後的付款。在本合同項下到期的最後付款，將根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間分攤；

(b)

預付費。根據本協議到期的提前還款費用，由貸款人按照各自的按比例分攤；

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附件10.2

(c)

非使用費。根據本協議第2.2(C)或(D)條，在B期貸款提款期到期或提前終止後，立即支付相當於B期貸款承諾總額未提取部分的3%(3.00%)的未使用費(“未使用費”)，該未使用費應全額賺取、到期並應由貸款人根據各自的比例分攤，或根據本協議第2.2(C)或(D)條提前支付定期貸款的全部未償還金額。根據本協議第2.2(C)或(D)條提前終止或預付全部未償還的定期貸款借款人已選擇不按照本協議的規定提取全部的B期貸款。

(d)

誠信保證金。借款人已向抵押品代理支付了3.5萬美元(35,000.00美元)的保證金(“誠信保證金”)，以啟動抵押品代理和貸款人的盡職調查審查和文件流程。誠信保證金將用於支付生效日到期的貸款人費用，但借款人應承擔本合同第2.5(E)條規定的全部貸款人費用；以及

(e)

貸款人的費用。貸款人在生效日期及之後發生的所有費用(包括合理的律師費和記錄的本協議文件和談判費用)，到期日。

2.6

扣留。貸款人在本協議項下從借款人收到的款項將免税、免税，不得扣除任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣款、評估、費用或其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰金)，且不扣除任何或所有現有或將來的税、扣款、預扣、評估、費用或其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰金)。具體而言，但是，如果任何政府當局、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從任何此類付款或根據本協議應支付給貸款人的其他款項中扣留或扣除任何款項，則借款人在此約定並同意，借款人就該付款或根據本協議應支付的其他款項應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在作出上述所需的扣繳或扣除後，每個貸款人收到的淨額相當於其在不要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額，應要求，借款人應向貸款人提供令貸款人合理滿意的證明，表明借款人已支付該預扣款項；但條件是，如果該預扣款項的金額或有效性通過適當和及時的程序真誠地提出異議，並且借款人已將哪筆全額付款作為擔保或預留給借款人，則該借款人無需支付任何預扣款項。第2.6節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

貸款條件

3.1

有效的先決條件。貸款文件的效力受制於抵押品代理和每家貸款人應同意或將收到抵押品代理和每家貸款人滿意的形式和實質的該等文件，以及抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的完成，包括但不限於：

(a)

貸款文件原件，每份文件均由借款人和各子公司正式簽署(以適用為準)；

(b)

關於借款人或其任何子公司開立的任何抵押品賬户的正式簽署的原始控制協議；

(c)

按A期貸款承諾百分比以各貸款人為受益人的正式籤立的有擔保本票原件；

(d)

借款人及其子公司的經營文件和經借款人及其子公司管轄的國務大臣(或同等機構)認證的良好資質證書

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附件10.2

借款人和每個子公司有資格開展業務的組織或組織以及每個司法管轄區，每個司法管轄區的日期不早於生效日期前三十(30)天；

(e)

借款人及其子公司的完整完好性證明；

(f)

本日曆年的年度預測；

(g)

借款人和作為貸款文件一方的各子公司以抵押品代理人和貸款人都能接受的形式正式簽署的原始高級職員證明；

(h)

不早於生效日期三十(30)天的融資報表搜索的認證副本，作為抵押品代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；(3)擔保代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中指明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除初始信用延期；

(i)

向抵押品代理人簽署的房東同意書，涉及借款人的所有租賃地點，地址為2533S.Coast 1010210Suite210，Cardiff，California 92007；

(j)

借款人律師正式簽署的法律意見書，註明生效日期；

(a)

抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5條所要求的保險單完全有效，並提供適當的證據，表明應支付的損失和/或以抵押品代理人為受益人的附加保險條款或背書，以保證貸款人的應課税金利益；

(b)

任何適用的註冊權協議或投資者權利協議及其任何修正案的副本；

(c)

已有債務的清償書；

(d)

證明(I)擔保現有債務的留置權將被終止，和(Ii)證明該留置權完善的文件和/或檔案，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，已經或將在初始信貸延期的同時終止；(Ii)證明該留置權完善的文件和/或文件，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，已經或將與最初的信貸延期同時終止；

(e)

支付本合同第2.5條規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

1.2

所有信用延期的前提條件。每個貸款人有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但須遵守以下先決條件：

(a)

貸款人(I)收到本合同附件B-1形式的已執行付款函；(Ii)SVB收到本合同附件B-2形式的已執行貸款付款/預付款申請表；(C)貸款人收到本合同附件B-1形式的已執行的支付函；以及(Ii)SVB收到本合同附件B-2形式的已執行貸款付款/預付款申請表；

(b)

本合同第5節中的陳述和保證應在付款函日期(以及貸款付款/預付款申請表)和每次信貸延期的籌資日期在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實、準確和完整，並且不發生違約事件。每一次信貸延期都是借款人在該日的陳述和保證，即本合同第5節中的陳述和保證在所有實質性方面都是真實、準確和完整的；但是，此類重大限定詞不適用於以下任何陳述和保證

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附件10.2

已因文本中的重要性而有保留或修改；而且，明確提及某一具體日期的陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；

(c)

借款人有權自行決定，借款人向抵押品代理和每家貸款人提交併接受的借款人年度預測沒有任何重大不利變化或任何重大不利偏差；

(d)

在生效日期未交付的範圍內，就生效日期後貸款人所作的每一次信貸延期，按貸款人承諾的百分比，在數量、形式和內容上為各貸款人所接受的正式籤立的有擔保本票正本票；以及(B)在生效日期後，根據貸款人的承諾百分比，以各貸款人為受益人的已妥為簽署的有擔保本票原件；以及

(e)

支付本合同第2.5條規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

1.3

交付的契約。借款人同意將根據本協議要求交付給抵押品代理的每一項物品交付給抵押品代理和貸款人，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類信貸延期應由每一貸款人自行決定。

1.4

借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，如要獲得定期貸款，借款人應在美國東部時間中午12點前五(5)個工作日通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。借款人應連同任何該等電子、傳真或電話通知，以電子郵件或傳真方式向貸款人遞交一份由負責人員或其指定人簽署的完整付款函件(以及有關SVB的貸款付款/預付款申請表)。貸款人可以依賴貸款人合理地相信是負責人或指定人員的人發出的任何電話通知。在融資日，每家貸款人應貸記和/或轉賬(視情況而定)至指定存款賬户，金額與其定期貸款承諾額相等。

設定擔保權益

4.1

授予擔保權益。借款人特此授予抵押品代理，為貸款人和每一貸款人的應課税利，以確保抵押品代理的所有債務、持續的擔保權益和對抵押品代理的承諾得到全額支付和履行，以保證貸款人和每一貸款人的應課税利，抵押品無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品。借款人聲明，認股權證和契諾表明，本合同授予的擔保權益在任何時候都是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權。抵押品也可能受到允許留置權的約束。如果借款人應獲得商業侵權債權(如守則所定義)，借款人應立即以書面形式通知抵押品代理人和各貸款人(視具體情況而定)，通知借款人一般細節(以及抵押品代理人可能要求的進一步細節)，併為貸款人和每個貸款人的應課差餉利益授予抵押品代理人，並以這種書面形式向每個貸款人授予抵押權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人和每個貸款人滿意

借款人確認其以前已經和/或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在該協議項下欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的義務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品中優先的完善擔保權益來擔保所有此類債務。抵押品也可能受到允許留置權的約束。

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附件10.2

如果本協議終止，抵押品代理人和每一貸款人對抵押品的留置權應持續至債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在以全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在貸款人進行信用延期的義務終止時，抵押品代理和每一貸款人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，並且抵押品的所有權利應恢復給借款人。如果(X)除銀行服務外的所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，並且(Y)本協議終止，銀行應在借款人根據其善意的商業判斷提供銀行可接受的現金抵押品時終止本協議授予的擔保權益，該抵押品與銀行當時的銀行服務慣例(如果有)保持一致。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供金額相當於(X)的現金抵押品，如果該等信用證以美元計價，則為百分之一百五十(105%)；(Y)如果該信用證以外幣計價，則為相當於所有該等信用證面值的美元金額的百分之一百一十(110%)，外加與此相關的所有到期或即將到期的利息、手續費和費用，金額為(X)%(105%)；(Y)如果該信用證是以外幣計價的，則為面值的1110%(110%)，外加所有與此相關的到期或即將到期的利息、手續費和費用

4.2

授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均可完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利，包括通知借款人或任何其他人違反本協議的任何抵押品處置行為，除非在本協議條款允許的範圍內，否則將被視為違反抵押品代理人在本守則項下的權利。

4.3

抵押品質押。借款人特此質押、轉讓和授予抵押品代理，為貸款人和每個貸款人的應課税利，所有股票的擔保權益，連同其所有收益和替代，所有現金、股票和其他款項和財產，所有認購與此相關聲明或授予的證券的所有權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。於生效日期，或在任何股份認證後十(10)個營業日內，或在生效日期未獲證明的情況下，股票的一張或多張證書將連同一份由借款人以空白方式正式簽署的轉讓文書送交抵押品代理人。在股份管理條款和條件要求的範圍內，借款人應使其股份屬於抵押品的每個實體和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押。在本合同項下違約事件發生並持續期間，抵押品代理可將抵押品中包含的任何證券(包括但不限於股票)轉移到抵押品代理的名下，並以抵押品代理或其受讓人的名義發行代表該等證券的新(如適用)證書。借款人將簽署和交付抵押品代理人可能合理要求完善或繼續完善抵押品代理人在股票中的擔保權益的文件，並採取或促使採取該等行動。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人有權對股份行使任何表決權，並給予同意、豁免和批准，但不得投票或同意。, 放棄、批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或造成任何此類條款違反的行動。所有這些表決權和給予同意、棄權和批准的權利應在違約事件發生和持續時終止。

陳述和保證

借款人向抵押品代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1

正當性組織，授權：權力與權威。借款方及其附屬公司在其組織或組成及借款方管轄範圍內均已正式存在，且作為註冊組織而信譽良好，而其附屬公司均合資格及獲許可開展業務，且在任何司法管轄區均享有良好聲譽，而在該司法管轄區內，其業務行為或其對財產的擁有權要求其具備資格，但如未能符合該等規定，則不能合理預期會有重大不利變化，則屬例外。關於本協議，

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

借款人及其子公司已向抵押品代理交付一份由借款人或其子公司的高級職員簽署的完整的完美證書(每個“完美證書”，統稱為“完美證書”)。借款人聲明並保證：(A)借款人及其各子公司的確切法定名稱是在其各自的完善性證書上及其所屬的每份貸款文件的簽字頁上所示的名稱；(B)借款人及其各子公司是在其各自的完善性證書上規定的管轄範圍內組織的組織；(C)每份完善性證書準確地列出了借款人及其子公司的組織識別號或準確地説明借款人或該子公司沒有組織；(C)每份完善性證書準確地列出了借款人及其子公司的組織識別號，或準確地説明借款人或該子公司沒有組織；(C)每份完善性證書準確地列出了借款人及其子公司的組織識別號或準確地説明借款人或該子公司沒有組織；(D)每份完善證書準確列明借款人及其每一間附屬公司的營業地點，或如超過一間，則列明借款人及其每一間附屬公司的行政總裁辦事處，以及借款人及其每一間附屬公司的郵寄地址(如與其行政總裁辦事處不同)；。(E)借款人及其每一間附屬公司(及其各自的前身)在過去五(5)年內沒有改變其組織、組織架構或類型的司法管轄權，或其司法管轄區所分配的任何組織編號；。以及(F)關於借款人及其每一子公司的完善性證書上所列的所有其他信息, 在本協議一個或多個具體條款允許的範圍內，借款人及其各子公司可在生效日期後不時更新完美證書中的某些信息(包括上文(D)項所述信息)，且完美證書應被視為已更新，以反映根據本協議第7.2節以書面方式向銀行披露的任何此類信息的併入情況；此類更新後的完美證書須經抵押品代理人的審查和批准。如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應在收到該組織識別碼後五(5)個工作日內通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該人的組織識別號。

借款人及其子公司簽署、交付和履行借款人正式授權的貸款文件，並不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的操作文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得任何資格，或獲得任何政府當局的政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)構成借款人或任何此類子公司或其各自財產受其約束的任何重大協議項下的違約事件。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為一方的任何協議或借款人或其任何資產受約束的任何協議而違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2

抵押品。

(a)

借款人及其各子公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的每一項抵押品均有良好的所有權、權利和權力進行轉讓，且除允許留置權外，沒有任何及所有留置權，且借款人及其任何子公司均無任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或除抵押品賬户或其他投資賬户(如有)以外的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户(如有)，這些賬户已在提交給抵押品代理的完善性證書中描述，或符合第6.6(C)節的其他規定。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(b)

在生效日期，除完美證書上披露的情況外，(I)抵押品不由任何第三方受託保管人擁有(如倉庫)，以及(Ii)該第三方受託保管人沒有超過10萬美元(100,000.00美元)的抵押品組件。在生效日期或第6.11節允許的情況下，抵押品的任何組成部分都不得在完美證書中披露的以外的位置進行維護。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

(c)

所有存貨在所有重要方面都是良好的、適銷對路的，沒有重大缺陷。

(d)

借款人及其子公司是知識產權的所有者或被許可人，各自聲稱擁有、免除和清除除允許留置權以外的所有留置權。除非完美證書上註明或根據本合同第6.7(B)節以書面形式向銀行披露，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3

訴訟。除非(I)在完善證書上披露，或(Ii)根據本協議第6.9節的規定，借款人或其任何子公司不存在任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決，或據負責人所知，借款人或其任何子公司沒有任何涉及金額超過20萬美元(200,000.00美元)的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或針對借款人或其任何子公司的書面威脅。

5.4

財務狀況沒有實質性惡化；財務報表。借款人向抵押品代理提交的借款人及其附屬公司的所有綜合財務報表，根據公認會計準則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司截至及截至該等日期的綜合經營業績，但如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的年終調整，並無腳註披露。自借款人向任何貸款人提交最新財務報表之日起，借款人及其附屬公司的綜合財務狀況並無任何重大惡化。

5.5

償付能力。(A)借款人和(B)借款人及其子公司作為一個整體，每一個都是有償付能力的。

5.6

監管合規性。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年“公用事業控股公司法”中對每個術語的定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有必要的聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務，除非不能合理地預期不這樣做會對借款人的業務產生重大不利影響，否則借款人及其每一家子公司均已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，並向所有政府當局發出所有必要的聲明或文件，並已向所有政府當局發出所有通知。

借款人、其任何子公司、或(據借款人所知)借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避、避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)不(I)違反任何反恐怖主義法，或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易，或(Iii)沒有任何借款人、其任何子公司、或(據借款人所知)借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易；或(Iii)借款人、其任何附屬公司、或(據借款人所知)其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的活動或從中受益；(X)開展任何業務或接受資金、貨物或服務的任何貢獻，或為被封鎖人士的利益而提供資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。

5.7

投資。借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券，但許可投資除外。

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附件10.2

5.8

納税申報單和繳款單；養老金繳款。000.00)。以及(C)張貼保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議税收的政府當局對任何不屬於“允許留置權”的抵押品獲得留置權。借款人或其任何附屬公司均不知悉任何就借款人或該等附屬公司先前納税年度提出的任何索償或調整，而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司到期並須支付額外税款。借款人及其子公司已按照其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，借款人及其任何子公司均未退出參與, 並且不允許部分或全部終止或允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件，而該等事件可能合理地預期會導致借款人或其子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.9

收益的使用。借款人應根據本協議的規定，將信貸延期的收益僅用作營運資金，用於一般企業用途，並用於滿足其一般業務需求，而非用於個人、家庭、家庭或農業用途。借款人應將A期貸款的部分收益用於在A期貸款融資之日全額償還現有債務。

5.10

股份。借款人完全有權設定股份的第一留置權，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。據借款人所知，沒有認購、認股權證、優先購買權或與股票相關的其他轉讓限制或可行使的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。據借款人所知，該等股份並不是任何現有或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他法律程序的標的，而該等訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序可合理預期會有重大不利變化，而借款人亦不知道任何該等法律程序的合理理由。

5.11

全面披露。在借款人或其代表提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何報告、證書或書面陳述中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他陳述，連同提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面陳述、報告、書面證明和書面陳述，在作出上述陳述、保證或其他陳述之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述報告中所含陳述所需的重大事實。沒有誤導性的證書或書面陳述(應認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.12

“知識”的定義。就貸款文件而言，只要在借款人知情或知情的情況下，就借款人“盡其所知”所作的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，是指經合理調查後，責任人員的實際知情情況。

5.13

維拉克塔皇室。Viracta Royalty完全遵守本協議第6.6(D)節規定的公約。

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附件10.2

平權契約

借款人應並應促使其各子公司執行下列所有事項：

6.1

政府合規性。

(a)

除非在本協議第7.3節允許的範圍內，否則應維持其及其所有子公司在各自組織管轄範圍內的合法存在和良好地位，並在每個管轄範圍內保持資質，在每個司法管轄區內，未能符合資格可合理預期會產生重大不利變化。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生實質性的不利變化。

(b)

取得並保持完全有效的所有重要的政府批准，借款人及其子公司履行貸款文件規定的各自業務和義務，並在抵押品中向抵押品代理人授予擔保權益，為貸款人和每個貸款人的應課税額利益。借款人應及時向抵押品代理提供借款人或其任何子公司獲得的任何重大政府批准的複印件。

6.2

財務報表、報告、證書。

(a)

交付給每個貸款人：

(i)

一旦可用，但不遲於每個會計季度最後一天後四十五(45)天，公司應編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋借款人及其子公司在該會計季度的綜合經營情況，並由負責人員以抵押品代理人在其合理酌情權下可接受的形式予以證明；

(Ii)

一旦可用，但不遲於(A)借款人會計年度最後一天後九十(90)天或(B)在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)個工作日內，一致適用根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，以及對抵押品代理人在其合理酌情權下接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見(關於任何未償還定期貸款在下一年內到期的持續經營資格除外)；

(Iii)

借款人董事會批准後，在借款人每個會計年度的最後一天後不遲於四十五(45)天，借款人董事會批准的借款人對整個本財政年度的年度財務預測，該年度財務預測應按月的格式編制(該年度財務預測最初提交給抵押品代理人和貸款人的年度財務預測在本文中被稱為“年度預測”；但借款人董事會批准的對年度預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)個工作日送達抵押品代理人和貸款人；

(Iv)

在交付後五(5)個工作日內，向借款人證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人身份，不以任何其他身份)提供的所有報表、報告和通知的副本；

(v)

在備案後的五(5)個工作日內，所有關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告都將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，

(Vi)

及時通知借款人或其任何子公司的經營文件的任何修改，以及與此相關的任何反映此類修改的副本；

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附件10.2

(七)

及時通知任何可合理預期會對借款人的知識產權價值產生重大不利影響的事件；以及

(八)

一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，借款人或其子公司保存的每個抵押品賬户的月末賬户報表副本，可由借款人提供給抵押品代理人和每家貸款人，或直接從適用機構提供；以及

(i)

抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他信息。

儘管有上述規定，根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站(借款人的網站地址)上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付。

(b)

不遲於每個月最後一天後三十(30)天，向每個貸款人交付一份由負責官員簽署的填寫妥當的合規證書。

(c)

如果受益所有權信息發生任何更改，會導致借款人在完美證書第13節(或在生效日期之後交付的任何完美證書的任何同等部分)的回答不再準確，請立即發出書面通知。借款人理解並承認，銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户實益所有人的信息。

(d)

在所有重要方面按照公認會計原則保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應，並應促使其每一家子公司在合理事先通知的情況下，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內(但違約事件已經發生且仍在繼續時無需通知)訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要或副本，並對其運營和抵押品進行抵押品審計和分析，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。此類審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則應更頻繁地進行。

1.2

庫存；退貨。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人或其任何子公司及其各自賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例。借款人必須迅速通知抵押品代理和貸款人任何日曆年中涉及金額超過20萬美元(200,000.00美元)的所有退款、追回、爭議和索賠。

1.3

税收；養老金。借款人或其子公司應及時提交併要求各子公司及時提交所有必要的納税申報單和報告並及時支付，並要求各子公司及時提交借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，但在本合同第5.8節允許的範圍內除外，並應應要求迅速向貸款人提供證明這些付款的適當證明，並按照此類計劃的條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

1.4

保險。為借款人及其子公司所在行業和地點的公司及代理人合理要求的抵押品，保持借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和金額標準。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並放棄對抵押品代理人的代位權；所有責任保單應註明或背書註明抵押品代理人為附加被保險人。抵押品代理人應註明

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附件10.2

作為為任何抵押品提供保險的任何此類保險的貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向抵押品代理人提供的獨立票據，同意在任何該等保單或該等保單被實質性更改或取消之前提前三十(30)天書面通知抵押品代理人；但如果保險人不同意就該等保單的重大變更發出通知，則借款人應改為提供該通知。在抵押品代理人的要求下，借款人應提交保險單的證明副本和所有保險費支付的證據。根據任何保單支付的收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應課税金。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇在任何財政年度內，就所有意外傷害保險單下的所有損失，將任何意外傷害保險單的總收益最高可達25萬美元($250,000.00)，用於更換或修理被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的抵押品(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為抵押品代理人已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人獲得應課差餉利益, 出於義務的考慮。如果借款人或其任何子公司未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人可自費支付全部或部分款項或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據抵押品代理人認為審慎的保單採取任何行動。

1.5

經營賬户。

(a)

維護借款人及其子公司的所有主要經營抵押品賬户，並將其與銀行及其附屬公司的50%(50%)超額現金存入抵押品賬户，這些抵押品賬户受以抵押品代理和每家貸款人為受益人的控制協議的約束。

(b)

借款人只能從銀行獲得信用證和現金管理服務。

(c)

借款人應在借款人或其任何子公司在銀行或其附屬公司以外的任何人開設任何抵押品賬户前五(5)天向借款人、代理人和貸款人提供抵押品。此外，對於每個抵押品賬户，借款人或其任何子公司，在任何時候，借款人或該附屬公司應促使維持該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以在該抵押品賬户設立之前，根據本協議項下的條款完善抵押品代理和各貸款人在該抵押品賬户中的留置權，未經抵押品代理和各貸款人事先書面同意，不得終止該控制協議。前一句的規定不適用於借款人在完滿證明中指定的、專門用於向借款人或其任何子公司、員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人作為抵押品代理人和貸款人指定的存款賬户，用於支付給借款人或其任何子公司的員工或為借款人的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户。

(d)

借款人應促使Viracta Royalty在收到後七(7)個工作日內將Viracta Royalty收到或持有的所有金額轉給母公司，但根據Xoma與母公司於2021年3月20日或前後簽訂的特定版税購買協議，Viracta Royalty有義務向Xoma(US)LLC和/或其繼承人和受讓人(“Xoma”)支付的金額除外。

(e)

借款人或其任何子公司均不得保留任何抵押品賬户，但根據第6.6(A)(C)和(D)節規定開立的抵押品賬户除外。

1.6

保護知識產權。借款人及其各子公司應：

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附件10.2

(a)

(I)保護、捍衞和維護其對借款人業務具有重大意義的知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知抵押品代理人其知識產權受到第三方的重大侵犯；以及(Iii)未經抵押品代理人事先書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人業務所需的任何知識產權資料。

(b)

在生效日期後進入或受任何受限許可證(商業上可向公眾購買的場外軟件除外)約束時，向抵押品代理和貸款人提供書面通知，同時根據第6.2節要求交付下一份合規性證書。借款人應根據抵押品代理的要求採取商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，該人的同意或豁免對於(I)任何被視為“抵押品”的受限制許可以及抵押品代理和貸款人對其擁有擔保權益是必要的，否則可能受到法律或任何此類受限制許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)抵押品代理有能力在任何抵押品清算的情況下按照抵押品代理的規定處置此類抵押品。

1.7

訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要起訴或抗辯抵押品代理或該貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理或貸款人可免費向抵押品代理或貸款人、借款人以及借款人的每一名高級管理人員、僱員和代理人以及借款人賬簿提供任何第三方訴訟或訴訟。

1.8

訴訟通知書及失責通知書。借款人應立即向抵押品代理和貸款人發出書面通知，通知任何針對借款人或其任何子公司的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)，這可能會給借款人或其任何子公司造成20萬美元(200,000.00美元)或更多的損害或費用，或者有理由預計會產生重大不利變化。在不限制或牴觸本協議任何其他更具體規定的情況下，借款人在意識到存在任何違約事件或事件後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向擔保品代理人和貸款人發出書面通知，通知擔保人和貸款人，通知應包括對違約事件或事件的合理詳細描述，在發出通知和/或時間流逝時，該事件或事件將構成違約事件，或兩者兼而有之的情況下，借款人應向抵押品代理人和貸款人發出書面通知，其中應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則構成違約事件的借款人應向擔保品代理人和貸款人發出書面通知，其中應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述。

1.9

故意遺漏的。

1.1

故意遺漏的。

1.2

創建/收購子公司。儘管且不限制本合同第7.3和7.7節中包含的負面約定，借款人在生效日期(包括但不限於，根據分部)之後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，借款人應事先向抵押品代理人和各貸款人發出關於設立或收購該新子公司的書面通知，如果抵押品代理人或所需貸款人提出合理要求：促使該新子公司向抵押品代理人提供加入本協議，以使該子公司成為本協議項下的共同借款人。抵押品代理人合理滿意的所有形式和實質內容(包括足以授予抵押品代理人、貸款人和每個貸款人對該新成立或收購的子公司的抵押品的優先留置權(承認抵押品可能受到允許的留置權的約束))，向抵押品代理人和每一貸款人提供適當的證書、權力和財務報表，以抵押品代理人和每家貸款人合理滿意的形式和實質，質押構成抵押品的該新子公司的所有直接或實益所有權權益。就上述適用文件的簽署和交付而言，抵押品代理人和貸款人合理滿意的所有其他形式和實質文件；

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附件10.2

但是，僅在借款人或任何子公司在所需貸款人批准的收購中設立或收購外國子公司的情況下，(I)該外國子公司不應被要求擔保借款人在貸款文件項下的義務，並向該外國子公司的抵押品授予持續質押和擔保權益，以及(Ii)借款人不應被要求為貸款人和每個貸款人的應課税利向抵押品代理授予和質押超過65%(65%)的完善擔保權益如果借款人向抵押品代理人證明並使抵押品代理人合理地信納，提供此類擔保或質押和擔保權益的外國子公司或借款人提供超過65%(65%)有表決權的股票、單位或其他所有權證據的完美擔保權益，將根據美國國税法對借款人造成目前和現有的不利税收後果；此外，任何外國子公司不得擁有任何知識產權，除非借款人根據管理該外國子公司的當地法律提交質押協議，質押協議的形式和實質令抵押品代理合理滿意，併為貸款人和每個貸款人的應課税利，授予和質押該外國子公司65%(65%)有表決權的股票、單位或其他所有權證據，以及抵押品代理合理滿意形式和實質的所有相關文件，否則該外國子公司不得擁有任何知識產權，除非借款人已提交該外國子公司的當地法律規定的質押協議，該質押協議的形式和實質均令抵押品代理合理滿意，併為貸款人和每個貸款人提供完善的擔保權益，證明該外國子公司擁有該外國子公司所有權的65%(65%)。根據第6.12節簽署或簽發的任何文件、協議或票據均應為貸款文件。

1.3

進一步的保證。

(a)

簽署任何其他文書，並作為抵押品代理人或所需貸款人採取進一步行動，合理要求完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權，或實現本協議的目的。

(b)

在發送或接收後五(5)天內，向抵押品代理和貸款人交付提交給任何政府當局的所有重要通信、報告、文件和其他文件的副本，這些副本可能會對任何政府審批產生重大不利影響，或者可能會對借款人的業務產生重大不利影響，或者有理由預計會產生重大不利變化。

消極契約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1

性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據一個部門)(統稱“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)正常業務過程中的庫存；(B)陳舊、過剩或陳舊的設備；(C)與允許的留置權、允許的投資或分配以及第7.7條允許的其他付款和許可許可證有關；(D)包括出售或發行任何並非且不會立即導致控制權改變的股份；(E)借款人與任何其他借款人或擔保人之間的交易；(F)借款人在日常業務過程中就本協議下不受禁止的交易使用或轉移金錢或現金等價物，並與當時適用的年度預測一致；及(G)任何附屬公司向借款人出售或發行現金或現金等價物；及(G)由任何附屬公司向借款人出售或轉讓現金或現金等價物；及(F)任何附屬公司向借款人出售或轉讓現金或現金等價物，與本協議允許的該等附屬公司的任何清盤或解散有關。

7.2

業務、管理、所有權或營業地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人及其附屬公司(視情況而定)目前從事的業務以外的任何業務；(B)清算或解散；(C)沒有在借款人離職後五(5)個工作日內通知銀行任何關鍵人員離職或停止受僱；或(D)允許或忍受任何控制權的變更。

借款人不得在未提前至少二十(20)天書面通知抵押品代理人的情況下：(1)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦公室或營業地點少於兩個

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附件10.2

數十萬美元(200000.00美元)借款人的資產或財產)或將抵押品中價值超過20萬美元(20萬美元)的任何部分單獨或合計交付給受託保管人以外的地點和完美證書中已披露的地點，(2)改變其組織管轄權，(3)改變其組織結構或類型，(4)改變其法定名稱，或(5)改變其管轄範圍內分配的任何組織編號(如果有)；(3)改變其組織的管轄權；(3)改變其組織結構或類型；(4)改變其法定名稱；或(5)改變其管轄範圍內分配的任何組織編號(如有如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或者包含超過20萬美元(200,000.00美元)的借款人資產或財產，或者是借款人的新總部地點，則借款人將首先得到抵押品代理人(不得無理扣留)的書面同意，並以商業上合理的努力促使任何此類新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東以其抵押品代理人滿意的形式和實質簽署和交付房東同意書。如果借款人打算單獨或合計向受託保管人交付價值超過20萬美元(20萬美元)的抵押品的任何部分，而抵押品代理人和受託保管人還不是規範抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託保管協議的當事人，則借款人將首先獲得抵押品代理人(不得無理扣留)的書面同意，並採取商業上合理的努力，促使受託保管人在形式和實質上籤署和交付受託保管協議

7.3

合併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產(包括但不限於成立任何子公司或依據某一分部)；但(I)子公司可合併或合併為另一家子公司或借款人，及(Ii)子公司可清算或解散，只要該子公司的所有資產在消費者之前或與消費者同時轉讓給借款人。

7.4

債臺高築。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

7.5

累贅。在其任何財產上設立、招致、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(抵押品也可能受允許留置權的約束)，或與任何抵押品代理人簽訂任何協議、文件、票據或其他安排(為貸款人或任何貸款人的應課差餉利益而與抵押品代理人或以抵押品代理人為受益人者除外)，或與其訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為貸款人或任何貸款人的應課福利而與抵押品代理人或以抵押品代理人為受益人者除外)不得轉讓、抵押、質押、授予借款人或該子公司的任何知識產權的擔保權益，或對借款人或該子公司的任何知識產權進行抵押，但下列情況除外：(I)本合同第7.1節或本合同“允許留置權”的定義另有許可；(Ii)對借款人或子公司作為被許可人的許可協議中的轉讓、轉讓和產權負擔的慣常限制；以及(Iii)合併或收購協議中的限制；(Ii)對借款人或子公司作為被許可人的許可協議中的轉讓、轉讓和產權負擔的慣常限制；以及(Iii)合併或收購協議中的限制。但該等契諾並不禁止借款人授予該借款人知識產權上的擔保權益，以抵押品代理人為出借人的利益，並進一步規定該等契諾的對手方不得收取借款人知識產權上的擔保權益。

7.6

抵押品賬户的維護。開立任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.7

分配；投資(A)支付任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、註銷或購買任何股本，但條件是：(I)借款人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，並可支付現金以代替發行零碎股份，但所有此類現金支付的總額不得超過每個財政年度的10萬美元($100,000)；(Ii)借款人可僅以普通股支付股息；(Iii)借款人可贖回根據股票回購協議的高級管理人員或顧問，只要在回購時不存在違約事件，並且在該回購生效後也不會存在，只要所有該等回購的總金額不超過一次

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附件10.2

借款人的附屬公司可向借款人或任何擔保人作出分派；或(B)直接或間接作出準許投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。

7.8

與附屬公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(I)在借款人或其子公司的正常業務過程中，按不低於與非關聯人士進行公平和合理交易所獲得的公平合理條款進行的交易；(Ii)在第7.2節不禁止的真誠風險融資交易中出售股權證券；(Iii)次級債務的產生；(Iv)所述和允許的類型的交易；(V)與借款人或其子公司之間的直接或間接交易；(Iii)在借款人或其子公司的正常業務過程中按不低於與非關聯人士進行的公平和合理的交易條款進行的交易；(Ii)不受第7.2節禁止的真正的風險融資交易中的股權證券的銷售；(Iii)次級債務的產生；(Iv)(V)借款人董事會批准的僱員協議或安排、現任高級職員、僱員或董事在正常業務過程中的薪酬安排和報銷費用，以及(Vi)借款人董事會批准的在正常業務過程中的留用、獎金或類似安排。

7.9

次級債務。(A)對任何次級債務作出或準許任何付款，但根據該次級債務所受的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款支付或準許支付，或。(B)修訂任何與該次級債務有關的文件內的任何條文，而該條文會增加該次級債務的款額或對該債務的從屬於貸款人的義務造成不利影響，但如受該次級債務所規限的從屬債務、債權人間協議或其他類似安排的條款明文準許，則屬例外。(B)修訂與該次級債務有關的任何文件內的任何條文，而該條文會增加該次級債務的款額或對該債務的從屬於貸款人的義務造成不利影響。

7.10

合規性。(A)根據經修訂的“1940年投資公司法令”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或從事作為其重要活動之一，以提供信貸以購買或持有保證金股票(一如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸延期所得收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯邦公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他法律或法規，可以合理地預期前述第(I)至(Iv)款個別或總體會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或全部終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任(包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的責任)的其他事件。

7.11

遵守反恐法律。抵押品代理特此通知借款人及其每一子公司，根據反恐怖主義法的要求以及抵押品代理的政策和做法，抵押品代理需要獲取、核實和記錄某些信息和文件，以識別借款人及其子公司及其委託人的身份，這些信息包括借款人及其子公司及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理能夠根據反恐怖主義法確定當事人身份的其他信息。借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得明知而準許任何聯營公司直接或間接與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。如果借款人或其子公司知道借款人或借款人的任何子公司或附屬公司被列在OFAC名單上，或(A)被判有罪，(B)被判無罪，(C)被起訴，或(D)被傳訊並被控洗錢，則借款人及其每一子公司應立即通知抵押品代理，以確定借款人或借款人的任何子公司或附屬公司在OFAC名單上被定罪，或(B)被判無罪，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前提的犯罪而被傳訊並暫緩執行。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司不得在知情的情況下允許任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人進行交易，包括但不限於向任何被阻擋的人提供或接受任何資金、貨物或服務的任何捐助或為任何被阻撓的人的利益而提供的資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法處理或以其他方式從事與被阻撓的任何財產或財產的權益有關的任何交易, 或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

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附件10.2

違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1

付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信貸延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本條款第9.1(A)條，這三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)。在治理期內，未治癒欠款不屬於違約事件(但在治癒期內不進行信用延期)；

8.2

契約違約。

(a)

借款人或其任何子公司未能或忽略履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、6.4節(税務)、6.5節(保險)、6.6節(經營賬户)或6.7節(知識產權保護)、6.9節(訴訟通知和違約通知)或6.12節(子公司的設立/收購)中的任何義務，或借款人違反第7節中的任何公約；或

(b)

借款人或其任何子公司未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中任何可以補救的違約(除本第8款規定的違約外)未能在違約發生後十(10)天內補救；但是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的寬限期不適用於上文(A)款規定的金融契約或任何其他契約；

8.3

實質性的不利變化。發生重大不利變化的；

8.4

扣押；徵款；業務限制。

(a)

(I)通過受託人或類似的程序，送達旨在扣押借款人或其任何子公司或借款人控制的任何實體(包括子公司)超過20萬美元(200,000.00美元)的任何資金的法律程序文件；或(Ii)任何政府當局向借款人或其任何子公司或其各自的資產提交留置權、徵費或評估通知，而第(I)款和第(Ii)款規定的上述情況不會在十(10)天內但是，在任何十(10)天的治療期內，不得延長信用額度；以及

(b)

(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；。

8.5

無力償債。(A)(I)借款人或(Ii)借款人及其附屬公司作為一個整體已破產或成為破產；(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何附屬公司開始破產程序，但在四十五(45)天內未予撤銷或暫停(但在借款人或任何附屬公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；

8.6

其他協議。根據借款人或任何擔保人與第三方或多方訂立的任何協議，(A)任何違約導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)

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附件10.2

加快償還任何個別或總計超過50萬美元(50萬美元)的債務；或(B)借款人或擔保人的任何違約或違約，其結果可能合理地對借款人或任何擔保人的業務產生重大不利影響；

8.7

判斷。一項或多項單獨或合計至少50萬美元(500,000.00美元)(不在獨立第三方保險承保範圍內，關於該保險公司已接受的責任)的付款判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司支付，並應在其進入後十(10)天內保持未履行、未騰出或未停留(前提是在清償、度假或停留之前不得進行信用延期)。

8.8

歪曲事實。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給抵押品代理和/或貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的；

8.9

次級債務。如：(A)與抵押品代理人或任何貸款人就任何次級債務訂立的任何附屬協議因任何理由須被撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及作用，或任何人(附屬代理人或任何貸款人除外)違反該協議或以任何方式質疑該協議的有效性或可執行性，或否認其根據該協議負有任何進一步責任或義務；(B)根據任何證明任何附屬債務的文件、文書或協議，已發生違約事件(不論定義為何)；或(C)任何人(附屬代理人或任何貸款人除外)違反該協議或以任何方式質疑該協議的有效性或可執行性，或否認其根據該協議負有任何進一步的責任或義務；(B)根據任何證明任何附屬債務的文件、文書或協議，已發生違約事件(不論如何定義)。或(C)由於任何原因，該等債務應從屬於本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先權，或不應具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

8.10

保證金。(A)任何擔保因任何理由而終止或終止完全有效；。(B)任何擔保人沒有履行任何擔保下的任何義務或契諾；。(C)就任何擔保人而言，出現第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8條所述的任何情況；或。(D)任何擔保人被清盤、清盤或終止存在；。(C)就任何擔保人而言，發生第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8條所述的任何情況；或(D)任何擔保人被清盤、清盤或終止存在；。

8.11

政府批准。任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改，或在正常過程中不再續簽一段完整的期限，該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽將導致或可以合理地預期導致重大不利變化；

8.12

留置權優先。根據本協議或任何其他貸款文件設立的、以抵押品代理人或貸款人為受益人的任何留置權，在任何時候都不應對任何聲稱由其擔保的抵押品構成有效和完善的留置權，不受事先或同等留置權的約束(抵押品也可能受到允許留置權的約束)；或

8.13退市。借款人的普通股股票被從納斯達克資本市場摘牌，原因是未能遵守其持續上市標準，或由於自願退市導致該等股票未在美國任何其他國家認可的證券交易所上市，其上市標準至少與納斯達克資本市場一樣嚴格。

權利和補救辦法

9.1

權利和補救。

(a)

一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，抵押品代理人可以，並在被要求的貸款人的書面指示下，無需通知或要求，進行以下任何或全部操作：(I)向借款人交付違約事件通知；(Ii)向借款人發出通知，立即聲明所有債務

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附件10.2

到期和應付(但如果發生第8.5節所述的違約事件，則所有債務應立即到期並支付，無需抵押品代理或貸款人採取任何行動)或(Iii)通知借款人暫停或終止貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的義務(如果有)(但如果發生第8.5節所述的違約事件，則所有義務(如有))根據本協議或借款人與抵押品代理人和/或貸款人之間的任何其他協議，貸款人為借款人利益而預支資金或提供信貸的行為應立即終止，抵押品代理人或貸款人不採取任何行動)。

(b)

在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：

(i)

根據適用法律取消抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(Ii)

適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，或(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額；和/或

(Iii)

啟動並起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(c)

在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：

(i)

按抵押品代理人認為合適的條款和順序直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，通知任何欠借款人資金的人抵押品代理人在該基金中的擔保權益，並核實該賬户的金額；

(Ii)

支付任何款項並採取其認為必要或合理的行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。如果抵押品代理人提出要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，取得並保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)

運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售和/或宣傳出售抵押品。抵押品代理特此授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及在抵押品代理根據本條款第9.1條行使其權利的情況下，借款人及其每一家子公司、借款人及其每一家子公司、借款人及其每家子公司在完成抵押品製作、廣告銷售和銷售任何抵押品時，免費使用借款人及其每一家子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告材料或任何類似財產為了貸款人的利益；

(Iv)

根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理或貸款人處維護的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(v)

索取和接收借閲者的圖書；

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附件10.2

(Vi)

指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應擁有任何主管法院根據任何適用法律將授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何子公司業務的任何權力或授權；

(七)

除第9.1(A)和(B)條另有規定外，應根據貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人和每個貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括守則規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)；

(八)

對於任何信用證，要求借款人(I)將現金存入銀行，金額等於(X)，如果該信用證以美元計價，則為百分之一百零五(105%)；以及(Y)如果該信用證是以外幣計價的，則相當於所有未提取的信用證面值總額的1110%(110%)(加上所有與此相關的到期或即將到期的利息、手續費和成本(根據銀行在其誠信業務判斷中的估計))，以擔保與該信用證有關的所有義務，作為該信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，借款人以及(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；和

(Ix)

終止任何外匯合同。

9.2

授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其合法事實受權人，可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠。(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要文件上籤署借款人或其任何子公司的名稱，以完善或繼續完善抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直至所有義務(早期賠償義務除外)全部清償且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務在本合同項下進行信用延期。抵押品代理人前述被指定為借款人或其任何子公司的實際代理人，以及抵押品代理人的所有權利和權力，以及利息, 在所有債務(早期賠償義務除外)已全部償還和履行，抵押品代理人和貸款人提供信用延期的義務終止之前，信用延期是不可撤銷的。

9.3

保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可以獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人費用，並立即到期應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在取得或支付該保險時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得該保險或支付該等保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為將來支付類似款項的協議，或抵押品代理人對任何違約事件的棄權。

9.4

付款和收益的運用。即使本協議中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄指示在此後的任何時間或任何時間使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務的權利，並且，在借款人與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應繼續和

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附件10.2

儘管抵押品代理以前提出過任何申請，但有權以抵押品代理認為可取的方式申請和重新使用收到的任何和所有債務付款，以及(B)所有或任何部分抵押品的任何出售或其他變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，用於債務的應計和未付利息(包括如果沒有美國破產法的規定，就會因這些金額而應計的任何利息)；第三，用於未償還債務的本金金額；(B)用於抵押品代理之前提出的任何申請；以及(B)所有或任何部分抵押品的出售或其他變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，用於債務的應計利息和未付利息；第三，用於未償還債務的本金金額；第四，借款人在貸款文件項下欠抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(X)所收款項應按數字順序使用，直至在應用於下一類別之前耗盡為止，及(Y)每名有權收取任何特定類別款項的人士將收到一筆金額，相等於根據該類別可供使用的金額按比例分派的金額，及(Y)每名有權收取款項的人士將會收到一筆金額，該金額相等於根據該類別可按比例分配的金額。除非另有明確規定，本協議中任何提及貸款人“按比例”或“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利息或義務的內容均指按比例分攤。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每個貸款人的任何定期貸款部分，並按比例分配借款人支付或支付的利息、手續費和報銷。儘管如此，, 收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其應課税額份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示向抵押品代理或其他貸款人匯出必要的款項，以確保該等預定付款的應課税額支付。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，都超過了其應課差餉份額，則超出該貸款人應課差餉份額的部分應由該貸款人以信託方式收取，並應迅速支付給另一貸款人，以申請支付其他貸款人的債權到期金額。在借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還的範圍內，貸款人應相互提供必要的資金，以確保該付款是按比例退還的。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為抵押品代理人和其他貸款人的代理人和託管人，以完善抵押品代理人對該抵押品的擔保權益。

9.5

抵押品責任。只要抵押品代理和貸款人在保管抵押品方面遵守合理的銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不會對：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失承擔責任或負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6

沒有放棄；補救累積。抵押品代理或任何貸款人在任何時候或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其指定的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的棄權。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是棄權、選舉或默許。

9.7

要求放棄。借款人在法律允許的最大範圍內放棄借款人或任何附屬公司所持有的抵押代理或任何貸款人持有的要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽賬户、文件、票據、動產紙和擔保。

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附件10.2

10.

通告

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到之前，以及(3)要求在美國郵寄頭等艙、掛號信或掛號信回執後三(3)個工作日，並預付適當的郵資；(B)在通過傳真或電子郵件傳輸發送時，在傳輸時；(B)在通過傳真或電子郵件傳輸發送時，應視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到後三(3)個工作日內，收到要求的頭等、掛號或掛號信回執，並預付適當郵資；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如果由信使親手遞送，則所有郵件均應寄給被通知方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本第10條的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址、傳真號碼或電子郵件地址。


如果給借款人：	VIRACTA治療公司 2533南海岸101號高速公路，210套房加利福尼亞州海邊的加的夫，郵編：92007 收信人：首席財務官丹·切瓦拉德(Dan Chevallard) 傳真：(858)771-4188 電子郵件：郵箱：dChevallard@viracta.com 網站URL：Www.viracta.com

如果給抵押品代理：	硅谷銀行拉荷亞村大道4730號，1050套房加州聖地亞哥，92122 收信人：柯斯汀·羅默(Kirstine Rohmer) 傳真：(858)622-1424 電郵：郵箱：krohmer@svb.com

帶一份拷貝到	牛津金融有限責任公司聯合南街115號套房300 弗吉尼亞州亞歷山大市，郵編：22314 注意：法律部傳真：(703)519-5225 電子郵件：LegalDepartment@oxfordfinance.com

將一份副本(不構成通知)發送給：	DLA Piper LLP(美國) 西北第8街500號華盛頓特區，郵編：20004 發信人：埃裏克·艾森伯格(Eric Eisenberg) 傳真：(202)799-5211 電子郵件：電子郵箱：eric.eisenberg@drapiper.com

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附件10.2

11.

法律選擇、地點和陪審團審判豁免以及司法參照

加州的法律管轄貸款文件，而不考慮法律衝突的原則。借款人、抵押品代理人和每個貸款人各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行有利於抵押品代理人或任何貸款人的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信的方式送達給借款人，地址在本協議第10條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第10條的規定提供，這樣的送達應被視為在借款人實際收到傳票後或在美國郵寄存款後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、抵押品代理人和每個貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官)作出裁決。加州高等法院)根據加州民事訴訟法典第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似規定)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。參考程序應依據並符合《加州民事訴訟法典》第638至645.1節(含)的規定。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄都應永久密封。如果在任何爭議過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時沒有根據司法裁判程序任命法官，則該當事人可以向聖克拉拉縣提出申請, 加州高等法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官席前進行訴訟的方式應與在法庭席前進行的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法典第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助救濟、抵押品喪失抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

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附件10.2

12.

一般條文

12.1

繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。沒有抵押品代理人和每個貸款人的事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(根據第12.6條，抵押品代理人和每個貸款人可以自行決定是否同意)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但是，任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益轉讓(轉讓、質押、出售或轉讓給合格受讓人除外)，應事先徵得所需貸款人(此類經批准的受讓人，即“經批准的貸款人”)的書面同意。借款人和抵押品代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的利息有關的交易，直到抵押品代理人收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理人滿意，並由適用各方簽署、交付和完全填寫，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。儘管本合同包含任何相反的內容，只要沒有違約事件發生且仍在繼續, 未經借款人同意，不得向借款人、借款人的直接競爭對手或禿鷲對衝基金的附屬公司或子公司的任何人轉讓貸款(貸款人轉讓與(X)貸款人應任何監管機構的要求進行的強制資產剝離有關的轉讓除外；或(Y)貸款人自身融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時的轉讓)，均由抵押品代理決定，但不允許向借款人、借款人的直接競爭對手或禿鷲對衝基金的附屬公司或子公司轉讓(貸款人轉讓與(X)貸款人應任何監管機構的要求強制剝離；或(Y)貸款人自身的融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時除外)。

12.2

賠償。借款人同意賠償、辯護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師或任何其他與抵押品代理人或貸款人(每個人均為“受賠者”)有關聯或代表的人，使其不會受到傷害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易相關、相關、跟隨或產生、產生或在貸款文件下進行的交易的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；及(B)抵押品代理人與/或貸款人與借款人之間因貸款文件所預期的交易而招致或支付的所有損失或貸款人費用(包括合理的律師費及開支)，但因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索償及/或損失，或與該等交易有關的、或由該等交易引起的、或由此引起的或由此產生的或由此引起的所有費用(包括合理的律師費及開支)，均不在此限。借款人特此進一步就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該受保障人所支付的律師的合理費用及支出)，進一步彌償、辯護及使每名受保障人免受損害，不論該受保障人是否須被指定為訴訟一方，幷包括由或代表其發起的任何該等法律程序。環境顧問和類似的技術人員以及任何委員會, 任何經紀(抵押品代理人或貸款人聘請的任何經紀除外)所申索的費用或賠償，而該經紀聲稱有權就本協議擬進行的交易收取任何款項，而該等權利是由於本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易所致，以及定期貸款收益的使用或擬使用，但由該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。

12.3

關鍵時刻。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

12.4

糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與所有其他條款分開。

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附件10.2

12.5

貸款文件的更正。抵押品代理人和所要求的貸款人可以糾正專利錯誤，並在本協議和其他與雙方協議一致的貸款文件中填寫任何空白。

12.6

書面修改；整合。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何子公司離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理和所需的貸款人簽署，條件是：

(i)

未經貸款人書面同意，任何會增加或降低貸款人定期貸款承諾或承諾百分比的修改、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii)

未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效；

(Iii)

除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、豁免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲或免除任何定期貸款本金或任何定期貸款利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)的支付日期。(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比；(D)解除抵押品的全部或實質全部或實質全部，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或免除與抵押品有關的全部或任何部分債務或其擔保義務的任何擔保人，但在本協議或其他協議明文允許的情況下，就本條(D)項而言，在每一種情況下均不在此限；(D)解除抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或免除與抵押品有關的全部或任何部分債務或擔保義務的任何擔保人(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.6條或本第12.6條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.6條的實質內容；(F)同意借款人根據本協議允許的合併或合併，轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務，但在任何情況下，根據本協議允許的合併或合併，相對於本條款(F)的每一種情況下，借款人都同意轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務；(G)修改第9.4節的任何規定或修改按比例分攤、定期貸款承諾的任何定義, (I)修改第12.10節的任何規定；(I)規定貸款人可按比例收取本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益；(H)將給予抵押品代理人擔保債務的留置權置於次要地位；或(I)修改第12.10節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響；

(Iv)

前述第(I)、(Ii)及(Iii)款的規定須受貸款人與抵押品代理人之間的任何出借人或代理協議的規定所規限，根據該協議，任何貸款人只有在所有貸款人一致同意的情況下，才可同意對貸款文件的任何修改、豁免或修改。

(b)

除第12.6(A)(I)-(Iii)條明確規定外，如果所需貸款人提出要求，抵押品代理可不時通知借款人代表，在本協議中指定限制較少的契約。

(c)

本協議和貸款文件代表有關該主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本協議和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

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附件10.2

12.7

對應者。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起就構成了一個協議。

12.8

生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)均已履行。第12.2節中的借款人賠償每位貸款人和抵押品代理人的義務，以及下文第12.9節中的保密條款，應一直有效，直至該索賠或訴訟原因的訴訟時效到期為止。

12.9

保密。在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和抵押品代理人應採取與處理其專有信息相同的謹慎程度，但可以：(A)根據本協議的條款和條件，向貸款人和抵押品代理人的子公司或附屬公司披露信息，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時披露信息；(B)向預期受讓人(上文(A)項所述除外)或在信貸延伸中享有任何權益的買方(但除非在違約事件發生及持續期間，貸款人及抵押品代理人須取得該準受讓人或買方對本條文條款或類似保密條款的同意)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所規定的；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或其他與審查或(E)作為擔保品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；及(F)向貸款人和/或擔保品代理人的第三方服務提供商提供，只要該等服務提供者已與貸款人和擔保品代理人簽署了保密協議，其條款不低於本文所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時，屬於公共領域或由貸款人和/或抵押品代理人擁有的信息, 或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理不知道禁止第三方披露信息的情況下，第三方向貸款方和/或抵押品代理披露信息的情況下，該信息將成為公有領域的一部分(任何貸款方或抵押品代理違反本協議披露信息的結果除外)；或(Ii)第三方向貸款方和/或抵押品代理披露該信息。抵押品代理和貸款人可將機密信息用於與本協議管理相關的任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析，在每種情況下均無需任何關於借款人或其子公司的身份信息。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.9節規定的協議取代雙方之前就第12.9節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.10

公告。儘管本協議有任何其他相反規定，借款人特此同意，抵押品代理和每個貸款人可以就本協議考慮進行的交易進行公開宣佈，並可以在其公司網站、營銷材料、報紙和其他出版物上公佈，在與此相關的情況下，可以使用借款人的姓名、商號、徽標和任何與交易相關的信息，只要這些信息不是保密的。

12.11

出發的權利。借款人特此授予抵押品代理和每一貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為抵押品代理和每一貸款人在抵押品代理和貸款人(包括抵押品代理附屬公司)控制下的所有義務的抵押品，無論是現在或以後因抵押品代理或貸款人(包括抵押品代理附屬公司)或轉移到他們任何一方的所有存款、信用、抵押品和財產，現在或以後由抵押品代理或貸款人或貸款人控制的任何實體所擁有、保管、保管或控制的所有義務的抵押權。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該抵押品或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該抵押品尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。要求抵押品代理人在行使其擔保義務的任何其他抵押品方面行使其權利或救濟的任何及所有權利

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附件10.2

在此，借款人的存款、信用或其他財產的抵銷權在知情的情況下，自願且不可撤銷地放棄。

12.12

借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理要求的文件(包括新的有擔保本票)，以履行並確認根據第12.1條將定期貸款承諾或貸款轉讓給受讓人的每項轉讓；(Ii)在合理營業時間內提供借款人管理層，以便與抵押品代理人、潛在參與者和定期貸款承諾或信用延期的受讓人會面(除非違約事件已發生且仍在繼續，否則會議在一歷年內不得超過兩次)。及(Iii)按任何定期貸款承諾或定期貸款的潛在參與者或受讓人的合理要求，協助抵押品代理人或貸款人準備與借款人財務有關的資料。根據第12.9條的規定，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露貸款人掌握的關於借款人及其財務的任何和所有信息，這些信息已由借款人或其代表根據本協議提交給該貸款人，或由借款人或其代表在簽訂本協議之前就該貸款人對借款人的信用評估而提交給該貸款人。

12.13

借款人責任。任何一個借款人都可以單獨申請本合同項下的信貸延期。每個借款人特此指定對方為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括本合同項下的信貸延期申請。本合同項下的每個借款人應連帶承擔償還本合同項下的所有信用延期的義務，無論哪個借款人實際收到了上述信用延期，就好像每個借款人直接收到了所有的信用延期一樣。每個借款人放棄(A)根據《法典》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，包括但不限於，《加州民法典》第2815條允許撤銷未來交易的利益，以及《加州民法典》第1432、2809、2810、2819、2839、2845、2847、2848、2849、2850、2899和3433條的利益，以及(B)要求抵押品代理人或任何貸款人：(I)對任何借款人或任何貸款人提起訴訟的任何權利或(Iii)尋求任何其他補救。抵押品代理和/或任何貸款人可以對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每個借款人都不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何法律替代借款人在本協議項下的抵押品代理人和貸款人的權利)，向任何其他借款人或現在或將來對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償。, 借款人就與本協議相關的義務或其他義務支付的任何款項，以及借款人因就與本協議相關的義務或其他義務支付任何款項而可能需要受益或參與的義務擔保的所有權利。任何規定賠償、報銷或本節禁止的任何其他安排的協議均無效。如果違反本節規定向借款人支付任何款項，借款人應為抵押品代理人和貸款人以信託形式持有該款項，並應迅速將該款項交付抵押品代理人，以申請到期或未到期的債務。

13.

定義

13.1

定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“賬户”是本規範中定義的任何“賬户”，包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中定義的任何“賬户債務人”，並加上下文可能增加的術語。

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附件10.2

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、任何控制該人、由該人控制或與該人共同控制的人、以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。

“協議”在本協議的前言中有定義。

“分期償還日期”是2024年1月1日；但是，如果借款人在2024年1月1日之前達到了僅限利息的延期里程碑，那麼分期償還日期將自動延長至2025年1月1日。

“年度預測”在第6.2(A)節中定義。

“反恐怖主義法”是任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“核準基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在其通常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，或(Ii)任何人(自然人除外)為前款(I)所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前款(I)和(Ii)中的每一項而言，由(A)貸款人管理或管理。(B)貸款人的聯營公司或。(C)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的聯營公司。

“經批准的貸款人”在第12.1節中有定義。

銀行服務“是指銀行或任何銀行附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商務信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在銀行的各種相關協議(每個協議均為”銀行服務協議“)中確定。

“銀行”的定義在本協議的序言中。

就每筆定期貸款而言，“基本利率”是指年利率(以360(360)天的一年為基準)，等於(I)百分之八點五(8.15%)和(Ii)(A)最優惠利率(如“華爾街日報”在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日所報道)的總和，加上(B)千分之四(4.90%)的較大者。“基本利率”指的是每筆定期貸款的年利率(以一年三百六十(360)天為基準)等於(I)百分之八點八和百分之十五(8.15%)和(Ii)最優惠利率(如“華爾街日報”在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日所報道)的總和。儘管有上述規定，自A期貸款融資之日起至2021年11月30日(含)期間的定期貸款的基本利率為百分之八點五(8.15%)。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”的人。或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人”的定義在本協議的前言中。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報表、有關借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指不是週六、週日或抵押品代理公司關門的任何一天。

現金等價物“是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高評級；(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，前提是任何此類存單的賬户為免生疑問，借款人或其任何子公司直接購買任何拍賣利率證券，或購買、參與或簽訂任何類型的掉期或其他衍生交易，或以其他方式持有或從事任何類型的拍賣利率證券的任何所有權權益，均應由貸款人最終確定為不合格的現金等價物，任何此類交易均應明確違反本允許投資協議的其他條款。儘管如上所述，現金等價物不包括現金等價物，借款人及其各子公司不得購買、購買參與、簽訂任何類型的掉期或其他等值衍生品交易，或以其他方式持有或從事任何類型的所有權權益。債務文書，包括但不限於任何公司或市政債券具有長期名義到期日，利率是通過荷蘭式拍賣並且更通常地被稱為拍賣利率證券(每種證券都是“拍賣利率證券”)。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)。母公司董事選舉的50%(50%)或更多的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)，而不是通過在公開發行中出售母公司的股權證券或向風險資本或私募股權投資者提供普通投票權，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者，並向銀行提供交易重要條款的描述；(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)除非第7.3條允許，借款人應在任何時候停止擁有和控制記錄在案的、直接或間接受益的, 借款人百分之百(100%)的每一類已發行股本(適用法律要求的董事合格股或其他類似股份除外)的所有留置權(本協議產生的留置權除外)。

“索賠”在第12.2節中有定義。

“守則”指在加利福尼亞州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或分部中所載該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指在該司法管轄區制定並有效的《統一商法典》。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

管轄權僅適用於與該等附加、完善、優先權或補救措施有關的條款，以及與該等條款相關的定義。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或任何其他銀行賬户。

“抵押品代理”是SVB，不是以其個人身份，而是僅僅以代表貸款人和為貸款人的利益代理的身份。

“承諾率”載於不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。

“通信”在第10節中有定義。

“符合性證書”是以本合同附件形式作為證據C的某些證書。

“或有債務”對任何人而言，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債(不論或有與否)；(B)為該人的賬户支付的任何未提取信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是該人善意確定的對該主要債務的合理預期的最高負債；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最高限額。

“控制協議”是指借款人或其任何子公司開立存款賬户的存款機構，或借款人或其子公司開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人及其子公司和抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人為貸款人的利益獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按“守則”的含義)。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。“版權”指的是每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊以及類似的保護。

“信用延期”是指抵押品代理人或貸款人為借款人利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用延期。

“違約率”在第2.3(B)節中定義。

“存款賬户”是指“守則”中定義的任何“存款賬户”，並加上此後可能增加的術語。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

“指定存款賬户”是借款人的存款賬户，賬號以-700結尾，在銀行開立。

“付款函”是作為附件B-1所附的特定表格。

“分部”指的是任何一個實體的任何人，指的是將該人分成兩(2)個或多個獨立的人，分立人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由銀行根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“生效日期”在本協議的序言中定義。

“合格受讓人”是(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)核準基金和(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他作為“認可投資者”(如1933年證券法(修訂後的“證券法”下的D規定)所界定)的實體，在每一種情況下，該實體作為其業務之一發放信貸或購買貸款，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每一種情況下，這些實體包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，其中包括保險公司、互惠基金、租賃融資公司和商業金融公司，其中包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司。(A)在成為貸款人之日獲得標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過50億美元(500萬美元，000.00美元)，且在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，均能通過其適用的貸款辦事處向借款人放貸，而無需徵收任何預扣税或類似税；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)借款人或禿鷲對衝基金的直接競爭對手(由抵押品代理確定)，除非違約事件已經發生並仍在繼續。儘管如上所述，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求被迫剝離資產而進行的轉讓，此處規定的限制不適用，合格受讓人指的是任何人或當事人，(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本文規定的限制不適用，合格受讓人指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及發生以下情況時該人或當事人的任何受讓人。(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，此處規定的限制不適用，合格受讓人應指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或一方以及該人或當事人在發生以下情況時的任何受讓人, 如果該融資或證券化交易發生違約或類似事件；但在抵押品代理人收到並接受該人或當事人以抵押品代理人滿意的形式簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。

“設備”是“規範”中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“現有負債”是指借款人根據某項貸款在生效日期對SVB的未償還本金總額約為500萬美元(5,000,000.00美元)的債務。“現有負債”是指借款人根據該貸款所欠的本金總額約為500萬美元(5,000,000.00美元)的債務。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

及擔保協議，日期為2020年7月30日(經不時修訂)，由SVB與借款人訂立。

“違約事件”在第8節中有定義。

“最終付款”是指在(A)到期日，或(B)任何定期貸款的提速，或(C)根據第2.2(C)或(D)條提前償還定期貸款，等於該等定期貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，按照貸款人各自的比例向貸款人支付的款項(除而不是取代每月定期支付本金加應計利息)。

“最終付款百分比”為5%(5.00%)。

“外幣”是指美國以外國家的合法貨幣。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的實體的子公司。

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯合同”是借款人和銀行之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同，借款人承諾在指定日期從銀行購買或向銀行出售一定數量的外匯。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人可能批准的其他人的其他聲明中提出的，這些原則適用於確定之日的情況。“GAAP”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他人可能批准的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是在本準則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，加上此後可能增加的術語，包括但不限於，每件原創作品和衍生作品(無論已出版或未出版)的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，任何專利、商標、服務標記，以及在適用法律允許的範圍內對其提出的任何商業祕密權申請(不論是否註冊)，包括任何未獲專利發明的權利。收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟(無論是合同、侵權或其他)中的權利、保險單(包括但不限於關鍵人物保險、財產損失保險和業務中斷保險)、保險賠付和任何形式的賠付權。

“誠信存款”的定義見第2.5(D)節。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府主管部門發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

“擔保人”是指為擔保人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

“受補償人”的定義見第12.2節。

“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債”的意思是沒有償付能力。

“知識產權”是指借款人或任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(a)

其版權、商標和專利；

(b)

任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於任何非專利發明、專有技術和操作手冊的權利；

(c)

任何和所有源代碼或目標代碼和域名；

(d)

借款人可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(e)

通過過去、現在和將來對任何前述內容的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權但沒有義務就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金；以及

(f)

對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延長。

“只計利息的延期里程碑”是指借款人向抵押品代理人和貸款人交付的[***]，並由借款人董事會在書面董事會會議記錄中確認。

庫存“係指於本守則生效之日生效之本守則所界定之所有”庫存“，並加上此後可能作出之增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及裝運材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運送之庫存，幷包括任何退回貨品及代表上述任何內容之任何所有權文件。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人員”是指借款人的每一位首席執行官(I)首席執行官(在生效日期時是艾弗·羅伊斯頓)和(Ii)首席財務官(在生效日期時是丹·切瓦拉德(Dan Chevallard))。

“出借人”是指任何一個出借人。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

“貸款人”是指本合同附表1.1所列人員和根據第12.1條成為本協議一方的每個受讓人。

“貸款人費用”是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用，以及在本合同第9.3節中被確定為貸款人費用的費用)或抵押品代理人和/或貸款人與貸款文件相關的其他費用的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和書面費用，以及鑑定費、因留置權搜索產生的費用、檢查費和備案費)，或抵押品代理人和/或貸款人與貸款文件有關的其他費用。

信用證是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議、完善性證書、每份合規證書、每份付款函、每份貸款付款/預付款申請表和任何銀行服務協議、結算函、借款人或任何擔保人為抵押品代理人或貸款人簽署的任何附屬協議、任何票據或票據或擔保，以及借款人或任何擔保人為貸款人和抵押品代理人的利益而簽訂的任何其他當前或未來協議；所有這些協議均已修訂、重述或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款付款/預付款申請表”是本合同附件中作為附件B-2的特定表格。

“重大不利變化”是指(A)抵押品代理人對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權方面的重大損害；(B)(I)借款人或(Ii)借款人及其子公司作為一個整體的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大損害。

“到期日”是指每筆定期貸款的到期日為2026年11月1日。

“非使用費”在第2.5(C)節中定義。

“義務”是指借款人在到期時有義務支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、貸款人費用、預付費、最終付款以及借款人現在或以後欠貸款人的其他金額，在每一種情況下，都與本協議或其他貸款文件有關、相關、之後或根據本協議或其他貸款文件產生，包括但不限於破產程序開始後產生的任何利息(不論是否允許)以及借款人分配給貸款人和/或抵押品代理人的債務、債務或義務，以及

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“外國資產管制處名單”統稱為外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和受封鎖人士名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

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附件10.2

對任何人來説，“操作文件”是指該人的組建文件，由該人的組織管轄國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，並且，(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，則其合夥協議(或類似協議)

“母公司”是指特拉華州的VIRACTA治療公司。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款日期”是每個日曆月的第一(1)個日曆日，從2022年1月1日開始。

“完美證書”和“完美證書”在第5.1節中定義。

“準許負債”為：

(a)

借款人(和任何擔保人)在本協議和其他貸款文件項下對貸款人和抵押品代理人的債務；

(b)

生效日存在並在完善證上披露的債務；

(c)

次級債務；

(d)

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(e)

因背書借款人或其子公司在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；

(f)

由本合同“允許留置權”定義(A)和(C)條款允許的留置權擔保的債務；

(g)

構成下文“準許投資”定義(G)款所述準許投資的負債；

(h)

在任何時候本金總額不超過2.5萬美元(25,000美元)的其他無擔保債務；以及

(i)

延長、再融資、修改、修訂或重述上述(A)至(H)項的任何準許債務，但不得增加其本金或修改其條款，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“獲準投資”包括：

(a)

在完善證上披露並於生效日存續的投資；

(a)

(I)由借款人抵押品賬户中持有的現金和現金等價物組成的投資，該等投資是根據本協議第6.6節進行的；以及(Ii)借款人的投資政策允許的任何其他投資，經不時修訂，但該等投資政策(和

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附件10.2

對其進行的任何此類修改)已由借款人董事會或其小組委員會以書面形式批准，且在本協議條款或其他貸款文件未禁止的範圍內；

(b)

在借款人及其子公司的正常過程中背書可轉讓票據用於存款、託收或者類似交易的投資；

(c)

由根據本協議第6.6節開立的存款賬户組成的投資；

(d)

與第7.1節允許的轉讓相關的投資；

(e)

為完成本協議第7.3條允許的合併交易而設立子公司的投資，否則屬於許可投資；

(f)

(I)借款方對另一借款方的投資，(Ii)借款方對子公司(Viracta Royalty和本協議中的借款方子公司除外)的投資，在任何會計年度內總額不得超過5萬美元(50000美元)，(Iii)子公司(本協議中的借款方的子公司除外)在其他子公司(Viracta Royalty除外)或貸款方的投資；(Ii)貸款方對子公司(Viracta Royalty和本協議下的借款方子公司除外)的投資，以及(Iii)子公司(本協議下的貸款方的子公司除外)對其他子公司(Viracta Royalty除外)或貸款方的投資；

(g)

投資包括：(1)差旅預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工購股計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；(1)和(2)任何會計年度的總金額不得超過5萬美元(5萬美元)；(2)在(1)和(2)兩個會計年度內向員工、高級管理人員或董事提供的貸款，用於購買借款人或其子公司的股權證券；(2)在任何會計年度內，貸款總額不得超過5萬美元(5萬美元)；

(h)

與客户或供應商破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；以及

(i)

在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)項不適用於借款人在任何子公司的投資。

“許可許可”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可，(B)在正常業務過程中籤訂的或與非抵押品財產相關的借款人或其任何子公司的知識產權使用的非排他性和排他性許可，前提是：(B)關於第(B)款所述的每個此類許可，(I)在許可之時沒有發生或正在發生違約事件；(Ii)許可構成公平交易，其條款表面上沒有規定出售或轉讓任何知識產權，也沒有限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；(Iii)在任何獨家許可的情況下，(X)借款人向抵押品代理和貸款人交付五(5)個工作日的事先書面通知和擬議許可條款的簡要摘要，並在獨家許可完成後立即向抵押品代理和貸款人交付與獨家許可有關的最終簽署的許可文件的副本，以及(Y)任何此類許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，但可以在領土以外的其他方面獨佔，並且只能在美國以外的離散地理區域獨佔。(Iv)應支付給借款人或其任何子公司的所有預付款、特許權使用費、里程碑付款或從許可協議產生的其他收益均支付給受控制協議管轄的存款賬户，以及(C)截至2017年5月1日借款人與特拉華州公司NantKwest，Inc.之間日期為2017年5月1日的特定許可協議, 只要任何該等修訂或修改對抵押品代理人及貸款人並無重大不利影響，或可合理預期對抵押品代理人及貸款人有重大不利影響，則該等修訂或修改在生效日期生效，並不時予以修訂或修改。

[***]本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

附件10.2

“允許留置權”包括：

(a)

留置權自生效之日起存在，並在完善證上顯示，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(b)

税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借款人在其賬簿上就該等留置權保持充足的儲備金，但該等留置權的通知須未有根據經修訂的1986年國税法及其下通過的庫務規例提交或記錄；

(c)

確保未償還總額不超過25萬美元(250,000美元)的購置款留置權(I)借款人或其子公司為購買設備而發生的設備上，或(Ii)如果留置權僅限於設備的財產和改進以及設備收益，則在設備上存在的留置權；

(d)

承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要此類留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過25萬美元(250,000.00美元)，且不拖欠或仍未支付罰款，或正在善意地通過適當的訴訟程序對其提出異議，而適當的訴訟程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效果；

(e)

保證支付在正常經營過程中發生的職工補償、就業保險、養老保險、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(f)

(一)因(一)至(三)項以留置權為擔保的債務的延期、續期或者再融資而產生的留置權，但延期、續期或者置換的留置權必須限於以現有留置權為抵押的財產，且債務本金不得增加；

(g)

在借款人的正常業務過程中(或如指他人，則指該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則為該人的正常業務過程)中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止授予抵押品代理人或任何貸款人對該不動產的擔保權益；

(h)

由許可許可證組成的留置權；

(i)

在不構成第8.4條或第8.7條規定的違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；

(j)

其他金融機構因借款人或其子公司在這些機構持有的存款和/或證券賬户而產生的留置權，前提是(I)銀行對該等存款和/或證券賬户中持有的金額擁有優先完善的擔保權益，達到本協議第6.6(C)節的要求，並且(Ii)允許根據本協議第6.6節的規定開立此類賬户；

(k)

保證履行投標、投標、貿易合同、政府合同、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約和其他類似義務的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中提供的，與借款的負債無關；但在任何時候，該等保證金的總額不得超過10萬美元(10萬美元)；以及

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附件10.2

(l)

根據法律規定，海關或税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“郵政結算函”是指抵押品代理人和借款人之間自生效日期起註明日期的特定郵政結算函。

“提前還款費用”是指在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是強制或自願提前還款、加速還款或其他方式，都是向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(i)

在該定期貸款的融資日或之後，通過該定期貸款的融資日的兩週年(包括該日)預付的，為該定期貸款本金的百分之二(2.00%)；以及

(Ii)

對於在該定期貸款融資日兩週年之後、到期日之前的日期之後預付的，預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)。

“最優惠利率”是指在“華爾街日報”貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的作為當時有效的“最優惠利率”的年利率；但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；並進一步規定，如《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因抵押品代理人確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”指抵押品代理人宣佈為其在加利福尼亞州的主要辦事處有效的最優惠利率的年利率(該抵押品代理人宣佈的最優惠利率並不是抵押品代理人就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；但如果該利率小於零，則“最優惠利率”指的是抵押品代理人宣佈為其在加利福尼亞州的主要辦事處有效的最優惠利率；如果該利率小於零，則“最優惠利率”指的是抵押品代理人在向債務人提供信貸時收取的最低利率。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)。

“註冊組織”是“守則”中定義的任何“註冊組織”，此後可能會對該術語進行增補。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指(1)在生效之日所有貸款人(每個人都是“原貸款人”)未轉讓或轉讓其定期貸款的任何權益，持有該定期貸款未償還本金餘額總額的百分之百(100)的貸款人，或(2)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，至少持有該定期貸款未償還本金餘額總額的百分之六十六(66%)的貸款人，以及，就以下情況而言，該貸款人至少持有該定期貸款未償還本金餘額總額的百分之六十六(66%)，以及(二)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款利息之後的任何時間，至少持有該定期貸款未償還本金餘額總額百分之六十六(66%)的貸款人。(A)沒有轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人；。(B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金的範圍內；及。(C)向任何人提供融資的任何人。

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附件10.2

如上文(A)和(B)款所述，但第(C)款僅適用於與此類融資相關的違約、違約事件或類似事件的發生。

“法律要求”是指任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾抵押品代理出售任何抵押品的權利。

“有擔保的本票”在第2.4節中有定義。

“擔保本票記錄”是指每個貸款人保存的關於借款人對貸款人的未償債務和向貸款人發放的信貸的記錄。

“證券賬户”是指“守則”中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“證券賬户”指的是“證券賬户”中定義的任何“證券賬户”。

“股份”是指借款人或借款人的子公司在借款人的任何子公司擁有或持有的已發行和已發行的股本、會員單位或其他記錄在案的證券的百分之百(100%)；如果借款人向抵押品代理人證明其合理滿意，質押該外國子公司超過65%(65%)的股份，根據美國國税法(US Internal Revenue Code)對借款人造成目前和現有的不利税收後果，則“股份”應指借款人或其子公司在該外國子公司擁有或持有的已發行和已發行股本、會員單位或其他記錄在案的證券的65%(65%)。

對於任何人來説，“償付能力”是：該人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過了該人負債的公允價值；該人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小資本；並且該人有能力在債務(包括貿易債務)到期時償還這些債務。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、附屬於借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務(根據附屬協議、債權人間協議或在形式和實質上令抵押品代理人和貸款人滿意的其他類似協議)發生的債務，其條款為抵押品代理人和貸款人所接受。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。

“定期貸款”在本合同第2.2(A)(Iii)節中定義。

本合同第2.2(A)(I)節對“A期貸款”進行了定義。

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附件10.2

“B期貸款”在本合同第2.2(A)(Ii)節中定義。

“B期貸款提存期”是指從A期貸款的融資日期開始，至(I)2022年8月31日和(Ii)違約事件發生之日(以最早者為準)結束的期間。

“C期貸款”在本合同第2.2(A)(Iii)節中定義。

對任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務商標權，不論是否註冊，申請註冊和註冊該等類似保護，以及借款人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“轉讓”在第7.1節中有定義。

“Viracta Royalty”是指VIRACTA Royalty Fund，LLC，一家特拉華州有限責任公司，母公司的全資子公司。

[頁面平衡故意留空]

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附件10.2

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。


借款人：

維拉克塔治療公司(Viracta Treateutics，Inc.)


通過	/s/Dan Chevallard
姓名：	丹·切瓦拉德
標題：	首席運營官兼首席財務官

維亞克塔子公司，Inc.


通過	/s/Dan Chevallard
姓名：	丹·切瓦拉德
標題：	首席運營官兼首席財務官


抵押品代理和貸款人：

硅谷銀行


通過	/s/克里斯汀·羅默
姓名：	克里斯汀·羅默(Kristine Rohmer)
標題：	導演


	貸款人：

	牛津金融有限責任公司


通過	/s/Colette H.羽毛般的
姓名：	科萊特·H·羽毛
標題：	高級副總裁

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附件10.2

附表1.1

貸款人和承諾

[***]

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附件10.2

附件A

抵押品説明

抵押品包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利息：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣付款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何期票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後獲得

所有與前述有關的借用書，以及上述任何內容的任何和所有索賠、權利和權益，以及上述任何或全部內容的所有替代、添加、附件、附件、添加、改進和替換、產品、收益和保險收益。

儘管有上述規定，抵押品不包括(A)借款人在不動產租賃下作為承租人或再承租人的任何權益；(B)根據許可證持有的未經許可人同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於可根據適用法律強制執行轉讓限制)；(C)借款人作為設備租賃承租人的任何權益，前提是該租約條款禁止借款人授予該租約的擔保權益，或者根據該條款，該轉讓或留置權將被授予該租約的擔保權益。但該禁令終止後，該利息應立即成為抵押品，借款人或抵押品代理人不採取任何行動；(D)任何外地附屬公司的借款人所擁有的現有及以後產生的已發行及流通股股本中超過65%(65%)的股份，而該等股份使該附屬公司的持有人有權投票選舉董事或任何其他事宜，但僅在以下情況下，質押該外國子公司超過65%(65%)的此類股票將導致借款人和該外國子公司作為一個整體的税負出現實質性淨增加(考慮到(I)在因被視為股息而需要支付額外美國所得税的情況下，與基礎外國所得税抵免有關的任何適用抵銷，以及(Ii)淨營業虧損結轉(如果有的話)的應用)；或(E)任何知識產權；但是，, 抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為有必要對作為知識產權收益的該等賬户和財產享有擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，並自生效日期起生效，其範圍應包括抵押品代理人和每個貸款人在該等賬户和借款人的該等其他財產(即知識產權收益)中的擔保權益的完善程度。

儘管有上述規定，抵押品應不包括(I)通常稱為“TAK-580/DAY101”和“Vosaroxin”(“貨幣化資產”)的資產，以及(Ii)在完成通常稱為“Vecabrutinib”和“SNS-510”(“已出售資產”)的資產的出售、許可或其他貨幣化(“資產出售”)後自動完成的已出售資產；但抵押品須包括借款人所收取的貨幣化資產及售出資產的任何代價或其他收益，不論該等資產是根據貨幣化資產的出售或資產出售或其他方式而收取的，不論該等資產是現在擁有或其後取得的。

根據與抵押品代理和貸款人訂立的特定負質押協議的條款，借款人已同意不侵犯其任何知識產權。

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附件10.2

附件B-1

付款函的格式

[請參閲附件]

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附件10.2

付款函

2021年11月5日

[***]

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附件10.2

附件B-2

貸款付款/預付款申請表

[***]

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附件10.2

附件C

合規性證書

[***]

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附件10.2

附件D

有擔保本票的格式

[請參閲附件]

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附件10.2

擔保本票
(任期[A][B]貸款)


$[____________________]	日期：[_________]

關於收到的價值，簽字人維拉克塔治療公司是特拉華州公司的維拉克塔子公司，特拉華州公司，各辦事處位於加利福尼亞州加的夫210S海岸高速公路2533S Coast 101，Suit210，CA 92007(單獨和集體，共同和個別，“借款人”)，特此承諾向下列訂貨單付款，該訂單的地址為：2533S Coast Hwy101，Suit210，CA 92007(單獨和集體，共同和個別，簡稱“借款人”)。[硅谷銀行][牛津金融有限責任公司](“貸款人”)本金金額[___________]百萬美元(_[A][B]貸款人向借款人發放的貸款，外加該期限未償還本金總額的利息。[A][B]貸款，利率為#年#月#日的貸款和擔保協議條款[日期]借款人、貸款人、作為抵押品代理的硅谷銀行和其他貸款人不時(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)之間簽訂的貸款協議。如果不能更早支付，本合同項下的全部本金和所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。本合同中未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本金、利息和與該條款有關的所有其他到期金額[A][B]根據貸款協議和本有擔保本票(以下簡稱“票據”)的規定，所有貸款均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。本票據的本金金額和適用的利率，以及與此相關的所有付款，應由貸款人記錄，並在本票據的任何轉讓之前，在本票據所附的網格上背書。

貸款協議除其他事項外，(A)規定訂立擔保條款。[A][B]出借人向借款人提供的貸款，以及(B)包含在某些特定事件發生時加速本合同到期日的規定。

除貸款協議第2.2(C)節和第2.2(D)節規定外，本票據不得預付。

本票據和借款人償還期限未付本金的義務[A][B]貸款，期限利息[A][B]貸款協議項下的貸款及所有其他到期款項由貸款協議提供擔保。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求和通知均不予出示。

借款人應支付所有合理的費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用，這些費用和費用是貸款人在強制執行或試圖強制執行本協議項下的任何借款人義務時發生的，而這些費用和費用在到期時沒有履行。

本説明應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和解釋。

本票據權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。即使本附註有任何其他相反規定，本附票的本金權利及所述權益，只有在轉讓登記於該所有權紀錄上，且承讓人被識別為該責任的權益擁有人的情況下，方可轉讓。就所有目的而言，借款人有權將本票據的登記持有人(記錄在所有權記錄上)視為本票據的實際擁有人，而無須承認任何其他人士或實體對本票據的任何衡平法或其他申索或權益。

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附件10.2

[頁面平衡故意留空]

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附件10.2

借款人已安排本票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。





借款人：

維拉克塔治療公司(Viracta Treateutics，Inc.)


通過
姓名：
標題：

維亞克塔子公司，Inc.


通過
姓名：
標題：

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附件10.2

貸款利率與還本付息


日期	校長金額	利率，利率	排定支付金額	記法方式

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附件10.2


債務人：	VIRACTA治療公司
擔保方：	硅谷銀行，
	作為抵押品代理人

UCC財務報表附件A

抵押品説明

抵押品包括債務人對下列個人財產的全部權利、所有權和利益：

儘管有上述規定，抵押品不包括(A)借款人在不動產租賃下作為承租人或再承租人的任何權益；(B)根據許可證持有的未經許可人同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於可根據適用法律強制執行轉讓限制)；(C)借款人作為設備租賃承租人的任何權益，前提是該租約條款禁止借款人授予該租約的擔保權益，或者根據該條款，該轉讓或留置權將被授予該租約的擔保權益。但該禁令終止後，該利息應立即成為抵押品，借款人或抵押品代理人不採取任何行動；(D)任何外地附屬公司的借款人所擁有的現有及以後產生的已發行及流通股股本中超過65%(65%)的股份，而該等股份使該附屬公司的持有人有權投票選舉董事或任何其他事宜，但僅在以下情況下，質押該外國子公司超過65%(65%)的此類股票將導致借款人和該外國子公司作為一個整體的税負出現實質性淨增加(考慮到(I)在因被視為股息而需要支付額外美國所得税的情況下，與基礎外國所得税抵免有關的任何適用抵銷，以及(Ii)淨營業虧損結轉(如果有的話)的應用)；或(E)任何知識產權；但是，, 抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為有必要對基礎知識產權的擔保權益對該等賬户和該等知識產權收益的財產享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效日期起生效，在必要的範圍內包括知識產權，以允許完善代理人在該等賬户和借款人的該等知識產權收益的擔保權益所必需的範圍內的擔保權益，則抵押品應自動包含在生效日期起生效的範圍內，以允許抵押品代理人在該等賬户和借款人的該等知識產權收益的其他財產中享有完善的擔保權益。

根據與抵押品代理人和貸款人達成的某種消極質押協議的條款，債務人已同意不對其任何知識產權進行抵押。

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附件10.2

此處使用但未定義的大寫術語具有加利福尼亞州現行統一商法典(以下簡稱“守則”)中不時生效的含義，或者，如果未在守則中定義，則在債務人、有擔保一方和其他貸款方之間簽訂的貸款和擔保協議(經不時修改、修訂和/或重述)中具有該等含義。

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附件10.2


債務人：	VIRACTA治療公司
擔保方：	硅谷銀行，
	作為抵押品代理人

UCC財務報表附件A

抵押品説明

抵押品包括債務人對下列個人財產的全部權利、所有權和利益：

儘管有上述規定，抵押品應不包括(I)通常稱為“TAK-580/DAY101”和“Vosaroxin”(“貨幣化資產”)的資產，以及(Ii)在完成通常稱為“Vecabrutinib”和“SNS-510”(“已出售資產”)的資產的出售、許可或其他貨幣化(“資產出售”)後自動完成的已出售資產；但抵押品應包括借款人收到的貨幣化資產和售出資產的任何對價或其他收益，無論是根據貨幣化資產的出售或資產出售或其他方式，無論是現在擁有的還是以後獲得的

根據與抵押品代理人和貸款人達成的某種消極質押協議的條款，債務人已同意不對其任何知識產權進行抵押。

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附件10.2

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