附件5.2

		列剋星敦大道601號 紐約州紐約市，郵編：10022 美國 個國家
				傳真：
		+1 212 446 4800		+1 212 446 4900
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2021年11月9日

天瓦製藥工業有限公司

德沃拉·哈內維大街124號

特拉維夫，6944020以色列

女士們、先生們：

我們以荷蘭私人有限責任公司(統稱發行人)Teva製藥金融荷蘭II B.V. (歐元發行者)和Teva製藥金融荷蘭III B.V.(美元發行者)和以色列Teva製藥工業有限公司(擔保人)的特別法律顧問的身份發出本意見信。關於歐元發行人發行和出售2027年到期的3.750歐元可持續發展相關優先債券(2027年歐元債券)和2030年到期的4.375歐元可持續發展相關優先債券(2030年歐元債券)的本金總額合計為11億歐元的優先債券(以及2027年到期的歐元債券)，歐元債券)和美元發行人發行和出售的2027年到期的4.750%可持續發展優先債券本金總額為1,000,000,000美元(2027年美元債券)和2029年到期的5.125%可持續發展掛鈎高級債券本金總額為1,000,000美元的債券 (2029年美元債券和連同2027年美元債券一起發行的美元債券，以及歐元債券和歐元債券)的本金總額為1,000,000,000美元的2029年到期的可持續發展掛鈎優先債券(2029年美元債券，以及與歐元債券一起發行的歐元債券)的本金總額為1,000,000,000美元

在這方面，我們已審查了我們認為為本意見的目的所需的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證的或以其他方式確認並令我們滿意的副本，包括(I)由擔保人的發行人、擔保人和某些其他金融子公司於2021年10月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格 S-3ASR(第333-213290號)的登記聲明，(由歐元發行人、擔保人及紐約梅隆銀行作為受託人(以受託人身分)，並由日期為2021年11月9日的與歐元紙幣有關的第三份補充契約(歐元紙幣補充契約，以及連同歐元紙幣基礎契約、歐元紙幣契約)所補充，由歐元發行人及在歐元發行人及當中， 與歐元紙幣基礎契約、歐元紙幣契約一起，由歐元發行人及在歐元發行人之間，由歐元發行人及作為受託人(以該身分，即受託人)的歐元紙幣補充契約(歐元紙幣補充契約，以及 連同歐元紙幣基礎契約、歐元紙幣契約)所補充

奧斯汀灣區

天瓦製藥工業有限公司

2021年11月9日

第 頁 2

紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理，(Iii)由美元發行人、 擔保人和受託人共同簽署的、日期為2018年3月14日的契約(美元票據基礎契約)，並附有日期為2021年11月9日的與美元票據有關的第三份補充契約(美元票據補充契約，與美元票據基礎契約一起，

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本的一致性，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。 我們假設提交給我們的所有單據的正本都是真實的，作為副本提交給我們的所有單據的正本都是真實的。我們還假定簽署與本意見相關的所有文件的人的簽名是真實的，代表各方簽署的這些人的授權，以及各方對所有文件的適當授權、簽署和交付的真實性。？對於與本協議表達的意見相關的任何事實，如我們沒有獨立證實或核實，我們依賴 發行人和擔保人的 官員和其他代表的陳述和陳述。

以下表達的意見受以下限制條件的約束：我們 不對以下各項的適用性、遵從性或效果發表意見：(I)任何影響債權人權利執行的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律；(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)；以及(Iii)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮因素。

基於並受制於上述限制、假設和限制以及下文所述的進一步限制 ，我們認為票據是發行人和擔保人的具有約束力的義務(如適用)。

我們特此 同意將本意見作為擔保人當前8-K表格中與票據銷售有關的報告的附件5.2提交。註冊聲明。我們還同意在招股説明書附錄中關於構成註冊聲明一部分的註釋的標題中提到我們的 公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規要求其 同意的那類人。

我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法，並代表我們的觀點，即如果該問題由頒佈此類法律的 司法管轄區的最高法院考慮，我們將如何解決該問題。與意見有關的任何特定問題將在任何實際情況下處理的方式

天瓦製藥工業有限公司

2021年11月9日

第 頁3

法庭案件將在一定程度上取決於案件特定的事實和情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使通常可獲得的廣泛自由裁量權 。本信函中包含的任何意見或其他建議均未考慮或涵蓋任何外國或國家證券(或藍天)法律或法規。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見 。本意見僅代表本意見之日，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

我們亦已 假設歐元票據契約、美元票據契約、票據及擔保的籤立及交付，以及發行人及擔保人履行其在該等契約下的責任，不會亦不會違反、牴觸 或構成任何發行人或擔保人均受約束的任何協議或文書下的違約。

根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(5)項的要求，本意見是在提交擔保人當前的8-K表格報告時向您提供的，該表格已併入《登記聲明》中，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。(B)本意見與提交擔保人當前的8-K表格報告有關，該表格已併入註冊説明書，並符合證券法頒佈的S-K條例第601(B)(5)項的要求，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。