附件5.1
2021年11月9日
天瓦製藥工業有限公司
Teva製藥金融IV，LLC
Teva製藥金融 V，LLC
Teva製藥財務公司VI，LLC
Teva 製藥金融荷蘭II B.V.
Teva製藥金融荷蘭III B.V.
Teva製藥金融荷蘭IV B.V.
C/o Teva 製藥工業有限公司
德沃拉·哈內維大街124號
特拉維夫6944020
以色列
回覆：表格S-3上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們正擔任以色列公司Teva製藥工業有限公司的以色列法律顧問，該公司與Teva製藥財務公司簽署並交付日期為2021年11月2日的承銷協議(承銷協議)有關的事宜。 Teva製藥工業有限公司是一家以色列公司(Teva公司或Teva公司)，與Teva製藥財務公司簽署和交付日期為2021年11月2日的承銷協議(承銷協議)有關。
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荷蘭II B.V.(歐元發行者)和Teva製藥金融荷蘭III B.V.(美元發行者)各為一傢俬人有限責任公司， 根據荷蘭法律、本公司和其附表一所列的幾家承銷商(承銷商)組成，與以下銷售有關：(I)歐元發行者總共本金1,100,000,000歐元，其中3.750%與可持續發展掛鈎的高級承銷商(承銷商)有關：(I)由歐元發行者發行，本金總額為1,100,000,000歐元 ，該公司是根據荷蘭法律、本公司及其附表一所列的幾家承銷商(承銷商)組建的私人有限責任公司，涉及：(I)歐元發行者總計1,100,000,000歐元的本金總額 和(Ii)美元發行者2027年到期的4.375可持續發展掛鈎優先債券的本金總額為1,000,000,000美元(2030年到期的2030年歐元債券， 連同2027年歐元債券，歐元債券)；以及(Ii)美元發行者2027年到期的4.750%可持續發展掛鈎優先債券的本金總額為1,000,000,000美元(2030年歐元債券， 債券)；以及(Ii)美元發行者2027年到期的2027年歐元債券的本金總額為1,000,000,000美元；以及2029年到期的5.125可持續發展相關高級債券(2029年美元債券，連同2027年美元債券，美元債券，並與 歐元債券，歐元債券一起)的本金總額為1,000,000,000美元。這些票據是根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的第415條規則發行的，並已根據公司於2021年10月27日提交給證券交易委員會的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-260519)註冊(註冊聲明 )。歐元票據是根據日期為2018年3月14日的優先契約發行的，並以日期為2021年11月9日的第三份補充契約為補充(該契約經補充後為歐元票據 Indenture)，由歐元發行商、本公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(受託人)和紐約梅隆銀行倫敦分行(The Bank Of New York Mellon)作為付款代理人。美元是根據一份日期為2018年3月14日的高級契約 發行的, 由日期為2021年11月9日的第三個補充契約補充(該契約經補充後，稱為美元票據契約，並與歐元票據契約一起，稱為 契約)，由美元發行人、本公司和紐約梅隆銀行作為受託人共同簽署(該契約經補充後，稱為美元票據契約，並與歐元票據契約一起，稱為歐元票據契約)，由美元發行商、本公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人。
為表達以下意見 ，我們已審核了我們認為必要的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，並經認證並以令我們滿意的其他方式識別，作為在此表達的意見的基礎。 我們已審核了這些文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或複印件，並以令我們滿意的方式確認。就此處表達的意見涉及事實事項而言，我們在我們認為適當或必要的範圍內，依賴(未經獨立的事實調查)與Teva的官員和員工以及公職人員的證書和其他溝通 。我們還審議了我們認為相關和必要的以色列法律問題，作為下文所表達意見的基礎。
在進行審核時，我們在沒有任何調查的情況下，假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給我們的單據作為原件的真實性、所有提交給我們的單據作為認證副本、複印件或傳真副本與原始單據的一致性、該等複印件的正本的真實性以及所有簽署該等單據的人員的法律 能力和應有的真實性，以及我們所檢查的單據沒有被有管轄權的法院修改、補充或以其他方式修改或裁定。雙方之間並無書面或口頭的協議或諒解，且雙方之間並無任何協議或諒解，且在上述任何一種情況下，雙方之間的交易習慣或先行交易過程均不會 擴展、修改、取代或限定或以其他方式影響或不符合承銷協議、契約和附註(有效文件)的條款或雙方在此項下各自的權利或義務 。吾等已在沒有任何調查的情況下，假設該等資料已妥為提供及準確，並假設本公司向吾等傳達的所有事實均屬實，並假設已向吾等提供的本公司董事會及股東會議的所有同意書、會議紀錄及協議 均屬真實、準確，並已根據本公司的註冊文件及所有適用法律妥為準備。
以下表達的意見受以下限制條件的約束：我們對以下各項的適用性、遵從性或效力不發表意見：(I)任何與債權人權利有關或影響債權人權利的 破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律；(Ii)衡平法的一般原則和對衡平法救濟可獲得性的限制，包括具體的 履約(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)或(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約。
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關於以下表達的所有意見，吾等假設(在沒有任何調查的情況下)於 或在債券交付時間之前，(I)本公司已收到根據相關公司行動及(如適用)承銷協議規定的代價；(Ii)根據證券法，註冊聲明 (包括任何生效後的修訂)有效，且該效力不應終止或撤銷；及(Iii)法律上不應發生任何影響有效性或{我們還承擔了本公司以外各方對所有文件(包括有效文件)的適當授權、簽署和交付。
我們以下表達的觀點僅針對所涉及的具體和明確的法律問題，不會也不打算解決任何其他 法律問題。以下陳述的具體和明確的意見不得暗示其他意見，除非明確説明，否則不得推斷或暗示我方採取的任何行動。
我們以下所表達的意見是基於且僅限於我們對以色列國的法規、規則和條例的考慮，根據我們的經驗，這些法規、規則和條例通常適用於票據性質的證券擔保人。
基於上述規定，我們認為，Teva在契約項下對票據的擔保已得到正式授權和簽署，構成了Teva的有效和具有約束力的義務。 我們認為，Teva在契約項下對票據的擔保已得到正式授權和執行，構成了Teva的有效和具有約束力的義務。
我們不自稱是除以色列國法律以外的任何司法管轄區的法律專家，我們在此也不對任何其他法律的影響 發表意見。
我們特此同意將本意見作為本公司當前8-K表格報告的證物提交，該表格已併入註冊説明書，並符合根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求。通過 給予我們的同意，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈或頒佈的規則和法規所要求同意的人的類別。
本意見僅針對截至本意見書日期的事項提交給您以供參考，我們承擔 沒有義務更新(包括但不限於未來可能需要採取的任何行動以完善或繼續完善任何擔保權益)或補充此類意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或此後可能發生或生效的任何法律變更。 我們不承擔任何義務更新(包括但不限於，關於未來可能需要完善或繼續完善任何擔保權益的任何行動)或補充此類意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或此後可能發生或生效的任何法律變更。
此處表達的意見代表本律師事務所對此處涉及的法律問題的 判斷，但它們不是關於法院可能如何裁決此類問題的保證或保證，不應如此解釋。
非常真誠地屬於你，
/s/Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.
律師事務所
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