附件4.2

執行版本

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

作為發行者，

Teva製藥實業有限公司

作為擔保人，

紐約梅隆銀行，

作為受託人

和

紐約梅隆銀行倫敦分行，

作為付費座席

第三份補充高級契約

日期：2021年11月9日

截至2018年3月14日的高級印章

創建指定的系列證券(如本文所定義)

2027年到期的3.750%可持續發展相關優先債券

和

4.375%與可持續性相關的高級票據將於2030年到期


		頁面
第1條定義和引用併入			1

第1.1條	定義		1
第1.2節	信託契約法引用成立為法團		9
第1.3節	施工規則		9

第二條附註和擔保			9

第2.1節	標題和術語		9
第2.2節	附註的格式		11
第2.3節	傳説		12
第2.4條	擔保的形式		13
第2.5條	全球票據的記賬條款		13
第2.6節	[已保留]		15
第2.7條	違約利息		15
第2.8條	擔保的籤立		15
第2.9條	附加備註		15
第2.10節	ISIN號碼和常用代碼		17

第三條附加公約			17

第3.1節	額外税款的繳付		17
第3.2節	印花税		18
第3.3節	公司存在		18
第3.4節	簽發人和擔保人的證明		18
第3.5條	擔保人為發行人的唯一股權持有人		18
第3.6節	留置權的限制		18
第3.7節	銷售和回租的限制		19
第3.8條	放棄逗留或延期法律		19

第四條票據的贖回			20

第4.1節	可選的贖回		20
第4.2節	贖回通知		20
第4.3節	贖回價款保證金		20
第4.4節	換税		20

第五條清償和解約			21

第5.1節	滿足感和解除感		21

第六條付款代理人的指定			21

第6.1節	付款代理		21



第七條雜項規定		22

第7.1節	補充義齒的範圍	22
第7.2節	專為票據當事人及持有人的利益而訂立的補充契約條文	22
第7.3節	受補充契約約束的發行人和擔保人的繼承人和受讓人	22
第7.4節	對票據的發行人、受託人、付款代理人及持有人的通知及要求	22
第7.5條	高級人員證明書及大律師意見；其內須載有陳述	24
第7.6節	付款日期為星期六、日及假期	25
第7.7條	補充契約的任何規定與1939年信託契約法案的衝突	25
第7.8節	紐約州法律將管治	25
第7.9條	同行	25
第7.10節	標題的效力	25
第7.11節	服從司法管轄權	25
第7.12節	不負責朗誦或發行證券	26

第8條補充契約		26

第8.1條	未經持有人同意	26
第8.2節	在徵得每個受影響的持有人同意的情況下	27


附件A：	2027年紙幣的格式	A-1
附件B：	2030年紙幣的格式	B-1

第三份補充高級契約，日期為2021年11月9日，由Teva 製藥金融荷蘭II B.V.，一傢俬人有限責任公司(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，根據荷蘭法律註冊成立(發行人)，Teva製藥工業有限公司，一家根據以色列法律註冊成立的公司(擔保人)，紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，作為受託人(受託人)，以及紐約梅隆銀行倫敦分行，作為付款代理(付款代理)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，發行人已簽署並向受託人和付款代理人交付了日期為2018年3月14日的高級契約(基礎契約)，規定不時發行其一個或多個系列的優先無擔保債券、票據或其他債務證據(契約)；

鑑於，到目前為止，發行人已經簽署並向受託人和付款代理人交付了第一份補充優先債券，日期為2018年3月14日，規定發行2022年到期的3.250%優先債券和2025年到期的4.500%優先債券；

鑑於，發行人迄今已簽署並向受託人和付款代理人交付了日期為2019年11月25日的第二份補充優先債券，規定發行2025年到期的6.000%優先債券；

鑑於基礎契約第7.01(H)節規定，發行人、擔保人和受託人可以不時簽訂一個或多個補充契約，以確定新系列證券的形式或條款；

鑑於根據上述授權，發行人根據上述授權，建議在本第三份補充優先契約(本補充契約以及與基礎契約一起發行的基礎契約)中修訂和補充基礎契約，因為其僅適用於2027年到期的3.750可持續發展掛鈎高級債券(2027年可持續發展掛鈎債券)和2030年到期的4.375可持續發展相關高級債券(2030年可持續發展相關優先債券)，因此發行人建議修訂和補充基礎可持續發展債券(2027年可持續發展掛鈎高級債券)和2030年到期的4.375可持續發展相關高級債券(2030年可持續發展掛鈎優先債券)，但僅適用於2027年到期的2027年到期的可持續發展掛鈎高級債券(2027年債券)和2030年到期的4.375可持續發展掛鈎高級債券(2030年債券)除文意另有所指外，《2027年票據》和《2030年票據》統稱為《2027年票據》；以及

鑑於，已採取一切必要措施，使票據在由出票人籤立、根據本合同認證和交付並由出票人正式簽發時，履行出票人的有效義務，並使本補充契約成為出票人根據其及其條款有效且具有法律約束力的協議；

因此，現在這份補充契約證明：

對於房產和債券持有人購買債券的情況，發行人、擔保人和受託人相互約定，並同意債券持有人不時獲得相等和相稱的利益，具體如下：

第一條

定義和引用併入

第1.1節定義。

除非另有説明，本文中使用但未定義的大寫術語應具有基礎契約中賦予它們的含義。對於本補充契約和註釋的所有目的，以下術語定義如下：

？附加附註指在本附註日期之後根據第2.9節最初發行的任何附註，包括根據基礎契約為其簽發的相關附加附註董事會決議、高級人員證書或補充契約中指定的任何替換附註。

？附加税額具有第3.1節中規定的含義。

代理成員？具有第2.5節中指定的含義。

？保證書是指外部審核者發出的一封或多封保證書，確認是否已實現一個或多個可持續績效目標。

？授權代理？具有第7.11節中指定的含義。

？營業日？指在紐約和倫敦的商業銀行和外匯市場營業的任何日子；前提是，為了在票據上付款，營業日必須是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)運行的一天。

·股本？指的是：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

授予某人分享發行人利潤和虧損或分配資產的權利的任何其他權益或參與。

？認證日期是指2026年6月30日。

？Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.

？共同存託憑證是指紐約梅隆銀行倫敦分行，地址為One Canada Square，Canary Wharf，London E14 5AL，英國，作為Euroclear和/或Clearstream的共同存託機構，或其任何繼承人。

？合併淨值指擔保人及其合併子公司的股東權益，顯示在擔保人根據 GAAP編制的向股東提交的最新年度報告的經審計綜合資產負債表上。

？公司是指公司、協會、有限責任公司、公司和商業信託或任何其他類似實體。

違約是指違約事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。

？違約利息？具有第2.7節中指定的含義。

？減排目標是指擔保人的目標，即自測試日期起將範圍1和2的温室氣體(GHG)排放量減少不低於25%(按日曆年計算，並與2019年基線相比)；提供, 然而，為確定減排目標是否已實現，擔保人及其合併子公司可計算自“温室氣體議定書”或其他普遍接受的計算此類排放的議定書或標準規定的“説明”發佈之日以來完成的任何單一或相關係列收購或資產剝離的温室氣體排放量。

？歐元是指在付款時歐盟參與國的合法單一貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

？Euroclear？意為Euroclear Bank S.A./N.V.(歐洲清算銀行S.A./N.V.)

與每個系列的註釋相關的違約事件不應基礎契約第4.01節賦予該術語的含義。就每個系列的附註而言，違約事件是指下列事件中的每一個已經發生並將繼續發生(無論該違約事件的原因是什麼，也不管該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)該系列的任何債券到期或贖回時，發行人沒有繳付本金及溢價(如有的話) ；

(B)發行人在該系列票據到期並須支付時，沒有就該等票據中的任何一筆支付利息(包括額外税額(如有的話))，而該項拖欠在到期日期後持續30天；

(D)除非經契約允許，有關該系列票據的擔保在任何最終的、不可上訴的司法程序中被認定為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其在擔保項下的義務；(D)除非經契約許可，否則該系列票據的擔保在任何最終的、不可上訴的司法程序中被認定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止生效，或擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其在擔保項下的義務；

(E)發行人或擔保人未能履行或遵守該系列或本補充契約或基礎契約相關附註中所載的任何其他條款、契諾或協議，而失責行為在發出書面通知後60天內持續，並要求發行人或擔保人(視屬何情況而定)作出補救，受託人或擔保人(視屬何情況而定)已向發行人或擔保人(視屬何情況而定)給予發行人或擔保人(視屬何情況而定)任何其他條款、契諾或協議，而失責行為在書面通知後60天內繼續存在，要求發行人或擔保人(視屬何情況而定)給予發行人或擔保人(視屬何情況而定)。由持有該系列未償還債券本金總額最少25%的持有人及受託人發出(但該通知不得在發出通知前兩年以上就所採取的任何行動發出，並向該系列債券的持有人或該系列債券的持有人作出公開報告)；此外，受託人沒有義務確定何時或是否已將任何此類行動通知任何持有人，或追蹤該兩年期限何時開始或結束)；

(F)(I)發行人或擔保人沒有在適用的寬限期(如有的話)完結前，就借入款項的任何債項(其未償還本金總額超過$250,000,000)而支付到期的本金或利息(br})；或(Ii)在上述(I)或(Ii)項的情況下，在受託人向發行人或發行人及受託人發出書面通知後30天內，借入款項超過$250,000,000的債務加速增加，而該等債務未獲清償，或該欠款或加速未獲治癒、免除、撤銷或廢止，則該等債務未獲清償，或該欠款或加速未獲治癒、豁免、撤銷或廢止，而上述(I)或(Ii)項中的任何一項均未獲清償，或(Ii)在上述(I)或(Ii)項的情況下，該等債務並未在30天內獲清償，或該未還款或加速付款已由受託人向發行人或發行人及受託人發出書面通知後30天內

(G)在房產內有管轄權的法院(I)根據任何適用的美國聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律就發行人或非自願案件或法律程序中的擔保人發出的濟助判令或命令，或(Ii)判定發行人或擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准根據以下規定尋求對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或重組或就其重組、安排、調整或重組的請願書發行人或擔保人的受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似官員，或其財產的任何主要部分，或下令清盤或清盤其事務，以及任何該等判令或濟助命令或任何其他判令或命令不被擱置而連續有效60天的繼續執行；或

(H)發行人或擔保人根據任何適用的美國聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序的自願案件或程序的啟動，或發行人同意進入

在根據任何適用的美國聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律進行的非自願案件或訴訟中，或在針對發行人或擔保人的任何破產或無力償債案件或訴訟的開始，或發行人或擔保人提交根據任何適用的美國聯邦或州法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或發行人或擔保人同意提交申請之前，對發行人或擔保人作出的關於發行人或擔保人的濟助的判令或命令發行人或擔保人的受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何重要部分，或發行人或擔保人為債權人的利益進行轉讓，或發行人或擔保人書面承認其無法在債務到期時普遍償還債務，或發行人或擔保人為促進任何此類訴訟而明確採取公司訴訟。

除本文另有規定外，關於註釋，基託合同第4.01節中對上述條款 4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)的引用應解釋為對本定義中(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條的引用，對基託合同中第4.01(D)和(E)節的引用應解釋為 (A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中對第4.01(A)條、第4.01(B)條、第4.01(C)條、第4.01(C)條或第4.01(F)條的引用

本補充契約、基礎契約或票據中用於補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

為免生疑問，未能實現一個或多個可持續發展績效目標不應構成關於註釋的違約或違約事件。

？外部審核員是指由發行人、擔保人或擔保人的其他子公司之一指定的合格第三方擔保或認證服務提供商，負責審查擔保人在實現可持續績效目標方面的表現。

？GAAP？具有給予基礎契約中普遍接受的會計原則的含義；提供, 然而，就本補充契約而言，GAAP的任何變化將導致擔保人將現有項目作為負債記錄在該實體的資產負債表上，而GAAP以前並未要求將該項目記錄在資產負債表中，則該項目不應構成負債。

？全局票據？具有第2.2(B)節中指定的含義。

？擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務和該人的任何直接或間接、或有的義務：

(1)

購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他條件)；或

(2)

以任何其他方式向該等債權的債權人保證償付該等債項，或保障該債權人不受(全部或部分)損失的目的而訂立的；提供, 然而，，保函一詞不包括在正常業務過程中的託收或存款背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？擔保指擔保人以第2.4節規定的形式就票據提供的擔保。

？擔保人指根據以色列法律註冊成立的公司Teva製藥工業有限公司，直至繼承人根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後，擔保人指該繼承人。

？票據持有人、票據持有人或其他類似術語是指任何票據的註冊持有人。

·負債指的是，對任何人而言：

(1)

借入款項的負債，或由付款票據證明的負債，或與取得任何財產、服務或資產(包括證券)有關而招致的負債，或與資本化租賃義務有關的負債，但該人在與取得物料或服務有關的正常業務過程中所產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務除外；

(2)

匯率合同或利率保護協議項下的義務；

(3)

向發行人償還任何信用證、保證金、履約保證金或其他合同履約擔保的任何義務；

(4)

本定義第(1)、(2)或(3)款所指類型的另一人已由該人承擔或擔保的任何責任；以及

(5)

本定義第(1)至(3)款所述的任何義務，由該人擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保，無論由此擔保的債務或其他債務是否由該人承擔。

獨立投資銀行家是指發行人指定的銀行，該銀行是主要的歐洲政府證券交易商及其任何繼任者，或者是公司債券發行定價的做市商。

？利息支付日期是指每年的5月9日和11月9日，從2022年5月9日開始；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，應在下一個營業日付款，其效力和效果與在該利息付款日期相同，並且不會因此延遲而產生利息。

？利率？意味着2027年債券的年利率為3.750%，2030年債券的年利率為4.375%；提供因此，2030年債券的利率將按照第2.1(C)(1)節的描述進行調整。

·Issuer？是指Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.，一傢俬人有限責任公司(貝殼維努奧沙普遇到的是貝貝克特aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊，直至繼承人根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後，發行人指的是該繼承人。

？頒發者訂單是指由頒發者的任何官員或正式授權的人以頒發者的名義簽署的書面命令事實律師並交付受託人。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、在任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)下提供擔保的任何選擇權或其他協議權益，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議。

？到期日？是指指定系列票據的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速贖回或其他方式。規定的到期日或到期日是指指定系列票據的本金到期和應付的日期。

？注？或？注具有本補充義齒第五段朗誦段落中所指定的含義。？

？警官？具有在基託中賦予警官？的含義。？

？票面贖回日期指(I)就2027年2月9日(即該等票據的指定到期日之前三個月)及(Ii)就2030年2月9日(即該等票據的指定到期日前三個月的日期)而言，是指(I)2027年2月9日(即該等債券的指定到期日之前三個月的日期)；及(Ii)就2030年2月9日(即該等票據的指定到期日之前三個月的日期)而言。

？付款代理處是指可以出示票據進行付款的辦事處或機構，包括紐約梅隆銀行倫敦分行。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment Agent。

？允許留置權意味着：

(1)

留置權自發行人根據本補充契約首次發行該系列票據之日起存在；

(2)

對在購置、建造或改善完工之日起120天內或之後120天內產生、招致或承擔的財產的留置權，以確保獲得、建造或改善全部或部分該財產的全部或部分費用；

(3)

房東、物料工、承運人、工人、維修工和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，涉及未逾期的義務或正在適當的訴訟程序中真誠地提出異議的義務；

(4)

在任何人成為或成為保證人的子公司時，該人的任何財產上存在的留置權(只要留置權不是在考慮該人成為保證人的子公司時設定或承擔的)；

(5)

擔保子公司欠擔保人或其一個或多個子公司的債務的留置權；

(6)

向任何司法管轄區的任何政府當局保留留置權，以確保擔保人或其任何子公司根據適用法律、法規或法規欠該實體的任何合同或付款承擔義務；或

(7)

前述第(1)至(6)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替代或替換)或由此擔保的債務，但(I)以此為擔保且未經上述第(1)至(6)款授權的債務本金，不得超過上述第(1)至(6)款所擔保的債務本金。(Ii)任何此類延期、續簽、替換或替換留置權應僅限於延長、續簽、替換或替換留置權所涵蓋的財產。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其政治分支機構或任何其他實體。

？實物票據？是指以最終的、完全登記的形式發行的票據，無息息券，主要是以展品的形式發行的票據A-1-A-6以下為(附件A)和展品B-1-B-6 此處(附件B)(視情況而定)。

？產品數量目標？是指擔保人的目標是在截至2025年12月31日的一年中，將捐贈或投標給中低收入國家(LMIC)的接入計劃產品數量比截至2020年12月31日的一年增加150%。

記錄日期？指常規記錄日期或特殊記錄日期(視情況而定)。

？贖回日期，當用於要贖回的任何系列的任何票據時，是指為此類贖回確定的日期。

？贖回價格須根據第2.1(C)(2)節作出任何調整，在使用時(A)就根據本補充契約第4.1節贖回的任何系列債券而言，指相等於(I)將贖回的該系列債券的本金的100%，或(Ii)該系列債券的剩餘預定付款的現值之和，以半年期為基準的數額，以較大者為準(I)須贖回的該系列債券的本金為100%，或(Ii)正在贖回的該系列債券的剩餘預定付款的現值之和，以半年期為限，以以下兩者中的較大者為準：(A)就根據本補充契約第4.1節贖回的任何系列債券而言，指相等於以下兩者中較大者的款額：按適用的再投資利率，加上到(但不包括)贖回日期的應計未付利息(如果有)，但如果贖回日期是在任何一系列票據的適用面值贖回日期或之後，則該等票據的贖回價格將等於該等票據贖回的本金總額的100%，另加到(但不包括)贖回日期的應計未付利息(如有)；及(B)就根據本補充契約第4.4節將予贖回的該系列債券而言，指相等於其本金的100%的款額，加上截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。

？參考外幣對於2027年債券，是指2027年2月15日到期的德國0.250聯邦政府債券，ISIN DE0001102416；對於2030年債券，是指2030年2月15日到期的德國聯邦政府債券0.000，ISIN DE0001102499。

？參考交易商是指獨立投資銀行家和發行人選擇的其他三家銀行中的每一家，是主要的歐洲政府證券交易商，以及它們各自的繼任者，或公司債券發行定價的做市商。

？登記處？是指可以出示票據以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構。

？監管提交目標是指擔保人的目標是將擔保人及其子公司在世界銀行指定的中低收入國家(LMIC)和世界衞生組織(WHO)基本藥物清單(WHO EML)截至2021年9月在心血管疾病、兒科腫瘤學、呼吸系統疾病、糖尿病、心理健康和疼痛/姑息治療四個治療領域提交的新監管文件的累計數量增加150%。截至2020年6月，擔保人及其子公司在中低收入國家(LMIC)和世界衞生組織(World Health Organization)基本藥物清單(WHO EML)上提交的新監管文件的累計數量將增加150%-

？定期記錄日期？是指緊接相關付息日期之前的營業日的營業結束。

？再投資率？指0.50%，加上(I)適用參考外幣在上午11：00到期的中端市場半年度收益率參考交易商給出的四個報價的平均值。(中歐時間 (歐洲中部時間))在適用贖回日期之前的第四個營業日，如果適用的參考外灘不再未贖回，獨立投資銀行家將在上午11：00選擇類似的證券。(B)於贖回日期前倫敦第三個營業日(由獨立投資銀行家以書面向發行人報價)及(Ii)零。

？剩餘計劃付款？對於要贖回的每張票據，是指該票據的本金和利息的剩餘計劃付款，如同在適用的票面贖回日期贖回一樣，按該贖回日適用的利率確定。如適用的贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該票據至該贖回日期應累算的利息金額。

銷售-回租交易是指擔保人或任何附屬公司將任何財產出售或轉讓給某人，以及擔保人或任何附屬公司(視情況而定)收回此類財產的租賃。

？證券法指修訂後的1933年證券法。

？類似證券是指德國聯邦政府發行的一個或多個參考債券，其實際或內插到期日與要贖回的該系列債券的適用票面贖回日期相當，在選擇時並根據財務慣例將用於為與該系列債券的適用票面贖回日期相當的新發行的公司債務證券定價。

？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據第2.7節確定的日期。

？指定到期日？指任何票據中指定為該票據本金的固定付款日期。

？附屬公司對於任何人來説，是指公司超過50%的已發行有表決權股票由該人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由該人和一家或多家其他子公司擁有。僅就本定義而言，有表決權的股票指的是通常有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。

？可持續性績效目標統稱為產品數量目標、監管提交目標和減排目標；提供, 然而，，為確定是否已實現任何可持續業績目標，擔保人及其合併子公司可排除以下影響：(I)對擔保人及其合併子公司的業務、運營或財產適用或相關的任何適用法律、法規、規則、指導方針、標準和政策的任何修訂或變更，包括對任何可持續業績目標的衡量或計算，或(Ii)對任何可持續業績目標的衡量或計算，或(Ii)對任何可持續業績目標或(Ii)任何適用法律、法規、規則、指導方針、標準和政策的任何修訂或變更，包括對任何可持續業績目標的衡量或計算，或(Ii)對擔保人及其合併子公司的業務、運營或財產適用或相關的任何修訂或變更不可抗力特殊或特殊事件或情況，包括髮生此類事件或情況或任何政府、非政府或醫療保健組織的參與、參與或運作對於實現可持續發展績效目標是必要、適當或預期的 (包括但不限於地緣政治不穩定、治理不善或地方基礎設施故障(包括有形或社會基礎設施或超國家、國家、州、省或地方治理))。如果擔保人在其合理判斷中確定，由於發生緊接前一句的但書中所述的任何前述事項而未能實現可持續績效目標，則就本補充契約而言，該可持續績效目標將被視為已實現，並且不會因未能實現該可持續績效目標而導致利率調整或支付保費支付。(br}可持續績效目標由擔保人在其合理判斷中確定)，就本補充契約而言，該可持續績效目標將被視為已實現，且不會因未能實現該可持續績效目標而導致利率調整或支付保費。

？徵税管轄權就票據而言，是指荷蘭、以色列或出票人或擔保人的繼任人註冊或組織或被視為居民的任何司法管轄區(如果不是荷蘭或以色列)，或將通過其付款的任何司法管轄區。

？測試日期？表示2025年12月31日。

？TIA？指在本補充契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(經修訂)；但是，如果在該日期之後對《信託契約法》進行修訂，則《信託契約法》是指，在該修訂適用於本補充契約和基礎契約、如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規的範圍內。但是，如果該修訂適用於本補充契約和基礎契約、如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規，則《信託契約法》指的是該修訂適用於本補充契約和基礎契約的《信託契約法》或任何後續法規。

？受託人？指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，直至繼任受託人根據本補充契約的適用條款成為紐約梅隆銀行，此後？受託人？指該繼任受託人。

？承銷協議是指發行人、Teva製藥 Finance荷蘭III B.V.、擔保人和附表一中指定的承銷商之間的承銷協議，日期為2021年11月2日。

第1.2節參照信託契約法成立公司。

當義齒引用TIA的條款時，該條款通過引用併入本補充義齒中，併成為本補充義齒的一部分。

義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？債券證券是指每個系列的票據和擔保；以及

*每個系列票據上的債務人是指發行人，擔保上的債務人是指擔保證券的擔保人和任何其他義務人。債券上的債務人是指發行人，擔保上的債務人是指擔保證券的擔保人和任何其他債務人。

本補充契約中使用的所有其他國際貿易協會術語，如由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第1.3節施工規則。

對於本補充契約的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則：

(1)本條定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

(2)本文未作其他定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義；以及

(3)本附例中的詞語、本附則和下文中的詞語以及類似含義的其他詞語指的是本補充契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、部分或其他部分。

文章 2

這些紙條和保證書

第2.1節標題和術語。

(A)2027年債券和2030年債券將分別被稱為並指定為發行人2027年到期的3.750可持續發展相關高級債券和2030年到期的4.375可持續發展相關高級債券。根據本補充契約(I)2027年債券可認證及交付的本金總額限於 1,100,000,000及(Ii)2030年債券僅限於1,500,000,000瑞士法郎；但在上述兩種情況下，根據第2.9節發行的適用系列的附加債券及根據第2.5節註冊、轉讓或交換或代替同一系列的其他債券時認證及交付的任何系列債券除外。每個系列的債券最低面值為100,000歐元本金，超過100,000歐元的整數倍為1,000歐元。

(B)2027年發行的債券將於2027年5月9日到期，2030年發行的債券將於2030年5月9日到期，除非發行人提前贖回。

(C)債券的利息將由2021年11月9日起計，適用於該系列債券，息率直至本金支付或可供支付為止。每半年支付一次利息，在每個付息日拖欠利息。

(1)自2026年5月9日(加息日)起，2030年債券(但不包括2027年債券)的應付利率將增加：

(i)

年利率0.125%，除非擔保人在測試日期已達到監管提交目標；

(Ii)

年利率0.125%，除非擔保人在測試日期已達到產品數量目標；以及

(Iii)

每年0.125%，除非擔保人在測試日期已實現減排目標；

在每一種情況下，由發行人或擔保人在高級人員證明書(須包括保證書作為證物)中於證明日期或之前(受任何文書或行政錯誤(包括因此而導致的任何延誤)所核證)；提供為免生疑問：

(A)

如果擔保人在測試日或之前達到了三個可持續發展績效目標，並在認證日或之前通過認證，2030年票據的利率將不會在上調之日上調；

(B)

如果擔保人在測試日已達到三個可持續發展業績目標中的兩個，並在認證日或之前獲得認證，2030年票據在升級日的利率上浮合計不得超過0.125%；

(C)

如擔保人於測試日期已達到三個可持續發展表現目標之一，並在認證日期或之前獲認證，則2030年票據在提升日期的利率加幅合計不得超過0.250釐；及(A)如擔保人在測試日期已達到三個可持續發展表現目標之一，並在認證日期或之前獲認證，則2030年票據的利率加幅合計不得超過0.250%；及

(D)

在任何情況下，2030年票據利率在上升日的總加幅不得超過0.375%(這是由於擔保人未能在測試日期達到三個可持續發展業績目標中的任何一個，以及未能在認證日期或之前證明達到)。

(2)在註明的到期日或較早前贖回2027年債券時(但只有在贖回日期或之後)，2027年債券(但2030年債券除外)須支付以下溢價：

(i)

除非擔保人在測試日期已達到監管提交目標，否則償還本金的0.150%；

(Ii)

還本金額的0.150%，除非擔保人在檢測日期已達到產品數量目標；以及

(Iii)

除非擔保人在檢測之日已達到減排目標，否則償還本金的0.150%；

在每一種情況下，由發行人或擔保人在證明日期或之前(受任何文書或行政錯誤(包括因此而導致的任何延誤)在高級人員證書(須包括保證書作為證物)中向受託人證明)；提供為免生疑問，：

(A)

如果擔保人在測試日期已達到三個可持續性績效目標，並在認證日期或之前通過認證，則2027年票據無需支付溢價；

(B)

如果擔保人在測試日期達到了三個可持續發展績效目標中的兩個，並在認證日期或之前獲得了該目標的認證，2027年票據的溢價不得超過償還本金的0.150%；

(C)

2027年債券的溢價總額不得超過0.300%，條件是擔保人在測試日期達到三個可持續發展業績目標之一，並在認證日期或之前達到該目標；以及

(D)

在任何情況下，2027年債券的溢價不得超過已償還本金的0.450%(這是擔保人在測試日期未能達到三個可持續發展業績目標中的任何一個，以及未能在認證日期或之前證明達到)的後果。

(D)該批債券的利息將按一年360日加12個30日計算。

(E)於正常記錄日期收市時持有任何票據的持有人有權在相應的付息日期收取該票據的利息。

(F)全球票據的付款將通過付款代理進行。票據的付款將在付款代理人的指定辦事處或機構以歐元支付；前提是對於存放在共同託管人或其代名人名下的一張或多張全球票據所代表的票據，所有此類付款將通過電匯方式將立即可用的資金電匯到共同託管人的書面指定賬户。該票據存放在共同託管人或其代名人的名下，是歐洲結算和Clearstream賬户的代名人。註冊在共同託管人名下的一張或多張全球票據代表的票據的所有此類付款。

(G)實物票據的付款應在發票人為此目的而設立的辦事處或機構(最初為付款代理人的指定辦事處或機構)支付，並可根據發票人的選擇，通過電匯至持有人指定的賬户或持有人指定的賬户，並在相關付款日期至少15天前以書面通知付款代理人的方式支付。(G)實物票據的付款應在發票人為此目的而設的辦事處或機構(最初為付款代理人的指定辦事處或機構)支付，並可由發票人選擇電匯至持有人指定的賬户，並在相關付款日期至少15天前以書面通知付款代理人。

(H)根據第四條的規定，票據可由發行人選擇贖回。

第2.2節附註格式

(A)除根據本第2.2節另有規定外，票據可以完全登記的形式發行，不含的優惠券，基本上與本協議附件A和附件B的形式相同，並附有第2.3節規定的適用圖例。該批債券不能以不記名形式發行。附註形式中的條款和條款應構成本補充契約的一部分，並在此明確作出，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人通過簽署和交付本補充契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。任何票據可以有執行人員批准的字母、數字或其他識別標記以及符號、圖例和批註(籤立為此類批准的確鑿證據)，並且不與本補充契約和基礎契約的規定相牴觸，或符合任何法律或依據其制定的任何規則或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定所需的字母、數字或其他識別標記，或任何系列的票據可在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定。任何票據均可附有該等標記的字母、數字或其他識別標記、符號、圖例和批註(其籤立為此類批准的確鑿證據)，且不與本補充契約和基礎契約的規定相牴觸

(B)票據及擔保(I)由發行人根據包銷協議初步向其承銷商發售及出售。票據最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行，並以完全登記的形式發行，不含利息券，主要以本協議附件A和附件B的形式發行(全球票據)，每種票據均附有適用的

第2.3節中提供的圖例。每張全球票據應由發行人正式籤立，並由受託人認證和交付，並應在其上背書由擔保人簽署的適用擔保，並應以共同存託機構或其指定人的名義存入歐洲結算公司和Clearstream的賬户並以其名義登記。在受託人的指示下，每張全球票據的本金總額可根據受託人的指示，不時通過對註冊處或付款代理人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

(C)當全球票據的所有實益權益均已兑換、贖回、回購或註銷時，該等全球票據須由共同託管機構交回受託人註銷，或在發行人的書面指示下由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的相關係列票據的本金金額將減少，受託人應就該全球票據對受託人的賬簿和記錄進行調整，以反映這種減少。

第2.3節圖例。

(A)每張全球票據的正面應大體上採用以下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)(全球票據圖例)：

這是下文所指契約含義內的全球票據。

除非本證書由共同託管人(定義見契約)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以共同託管人的名義或以共同託管人的授權代表要求的其他名稱登記(並且向共同託管人的授權代表或共同託管人的授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則對的任何轉讓、質押或本證書的其他用途均不適用於共同託管人的授權代表或共同託管人授權代表要求的其他實體，否則任何轉讓、質押或本協議的其他用途均不適用於共同託管人的授權代表或共同託管人授權代表要求的其他實體普通寄存人在此享有利益。

本全球票據的轉讓應僅限於全部(但非部分)轉讓給共同託管機構的被指定人或其繼承人或該被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文件背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。(B)本全球票據的轉讓僅限於向共同託管人或其繼承人或該繼承人轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(B)每張實物筆記的正面應大體上印有以下形式的圖例(實物筆記圖例)：

對於任何轉讓，持有人將向登記商和轉讓代理交付登記商和轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

第2.4節擔保形式。

應在每張票據的背面背書大體上如下形式的擔保：

Teva製藥工業有限公司(擔保人)特此無條件且不可撤銷地向本票據的持有人(該擔保人)保證，根據本票據和本契約的條款，到期並按時支付本票據的本金和利息(包括額外税額(如果有))，無論是在到期或贖回時，還是在宣佈加速或其他情況下，都將是到期和應付的本金和利息(包括額外税額，如果有)。擔保人同意，在發行人拖欠任何該等本金或利息(包括附加税額(如有))的情況下，擔保人應按時支付。擔保人在此同意，其在本票據項下的義務應是絕對和無條件的，無論本票據的付款期限有任何延長，本票據或本契約的任何修改，本票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行，或本票據持有人或受託人未能強制執行本票據或託管人對其給予發行人的任何免責、修改、同意或放任，或任何其他可能構成合法或公平解除擔保人責任的其他情況，都是絕對和無條件的。本票據的付款期限的任何延長，本票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行，或本票據持有人或受託人對其給予的任何放棄、修改、同意或放任，或任何其他可能構成合法或公平解除擔保人責任的情況擔保人特此放棄努力、出示、要求付款、在發票人合併或破產時向法院提出索賠，放棄要求先向發票人索要或提起訴訟的權利，放棄就本票據或本票據證明的債務提出抗辯或通知的權利，以及放棄所有要求，並且承諾，除非全額支付本票據的本金和利息(包括額外税額，如果有)，否則不會解除對本票據的擔保。

對於擔保人根據擔保或契約的規定支付的任何金額，擔保人享有持有人對發行人的所有權利；提供, 然而，擔保人在根據本協議支付任何款項時，因法律的施行或其他原因，特此放棄其有權享有的任何和所有權利(I)被持有人就該項付款取代持有人的權利，或由發行人以其他方式就該項付款予以報銷、賠償或免除，或(Ii)從任何其他義務人或因任何其他理由接受任何其他義務人就該付款所支付的任何款項，每項權利均屬分擔性質或因任何其他原因而不受任何其他義務的影響，或(B)保證擔保人在作出任何付款時，放棄因法律的實施或其他原因而有權享有的任何權利(I)由持有人就該項付款取而代之，或由發行人以其他方式退還、彌償或免除其權利

在本票據上的認證證書由受託人簽署之前，該擔保對於本票據的任何目的均無效或成為義務。

本擔保應受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋。

特此證明，Teva製藥工業有限公司已促使保證書由其正式授權人員手動簽署或由傳真簽署。


天瓦製藥實業有限公司



通過

第2.5節全球票據的記賬規定。

(A)全球票據最初應以共同存管人或其指定人的名義存放在歐洲清算銀行和Clearstream的賬户中並以其名義登記。

(B)Euroclear或Clearstream(代理會員)的成員或參與者在本補充契約項下，對於Euroclear或Clearstream或共同存託機構代表其持有的任何全球票據，或根據該等全球票據和普通股持有的任何全球票據，不享有權利

無論出於何種目的，發行人、擔保人、受託人、付款代理人及其各自的任何代理人均可將其視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止發行人、擔保人、受託人、付款代理人或其任何代理人履行由Euroclear或Clearstream或Impaign 提供的任何書面證明、委託書或其他授權，例如Euroclear或Clearstream或Impaign之間的任何書面證明、委託書或其他授權。儘管有上述規定，但發行人、擔保人、託管人、付款代理人或他們各自的任何代理人均可將其視為此類全球票據的絕對擁有者。對於任何代表票據認購人存放在共同存放處的全球票據，這些票據存入各自的Euroclear或Clearstream的賬户(或他們可能指示的其他賬户)，歐洲結算系統的操作程序、Euroclear系統的使用條款和條件以及《管理條例》和《Clearstream參與者須知》的規定應分別適用於全球票據。

(C)全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括歐洲清算銀行或Clearstream或其代名人、代理會員和可能通過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本補充契約、基礎契約或任何系列票據有權採取的任何行動。

(D)全球票據不得全部或部分轉讓給共同寄存人以外的任何人(或由共同寄存人的共同寄存人或共同寄存人的另一代名人，或由共同寄存人或繼任共同寄存人的任何此類代名人或該繼任共同寄存人的代名人轉讓)，且不得將此類轉讓登記給任何該等其他人。(D)全球票據不得全部或部分轉讓給共同寄存人以外的任何人(或由共同寄存人的共同寄存人或共同寄存人的另一代名人轉讓，或由共同寄存人或後繼共同寄存人的任何此類代名人轉讓)，並且不得將此類轉讓登記給任何其他人。全球票據的實益權益可以根據歐洲清算銀行或Clearstream的規則和程序轉讓。

(E)除第2.5(F)節規定外，全球票據實益權益的所有人無權接受實物票據的交付。

(F)如在任何時間：

(1)歐洲結算公司或Clearstream公司書面通知發行人，其不再願意或有能力繼續擔任任何系列全球票據的託管人，且發行人在發出通知後120天內未指定該系列全球票據的繼任託管人；

(2)違約事件已經發生且仍在繼續，並正在根據其契約對違約事件採取執法行動，註冊官已收到歐洲結算公司或清算所代表其代理成員提出的發行實物票據的請求，要求發行實物票據以換取該等全球票據或全球票據；或

(3)出票人可自行選擇以書面通知受託人，其選擇全部但非部分兑換全球票據以換取實物票據；該等全球票據應視為已交予受託人註銷，並由發行人籤立，受託人在收到高級職員證書及發行人關於票據認證及交付的命令後，須認證並交付，以換取該等全球票據或全球票據。該等全球票據或全球票據應視為已交予受託人註銷，並由發票人籤立，受託人在收到高級人員證書及發行人命令後，須認證並交付，以換取該等全球票據或全球票據。該等實物票據應以歐洲結算公司或Clearstream公司書面確認為該全球票據或全球票據(或其任何代名人)所代表的票據的實益擁有人的名稱登記。

(G)儘管如上所述，就根據第2.5(F)節將全球票據的實益權益轉讓給其實益擁有人而言，註冊處處長應在其簿冊和記錄中反映該全球票據的本金金額減少的日期，其金額相當於該全球票據的實益權益的本金金額轉讓給。

第2.6節[已保留]

第2.7條違約利息。

如果出票人未能在到期和應付時支付任何票據的利息(違約利息)，它應以任何合法方式支付該違約利息加上(在合法範圍內)違約利息的任何應付利息。其可選擇向持有該等票據的人士支付該違約利息連同應付的任何該等利息，而該等票據的利息將於隨後的特別記錄日期到期，日期為。發行人須將建議就每張該等票據支付的拖欠利息款額以書面通知受託人及付款代理人。發行人應確定任何此類特別付款的記錄日期和付款日期。發行人應在任何該等特別記錄日期前至少15天向受其影響的持有人遞交一份通知，並向受託人和支付代理人提交一份通知，説明特別記錄日期、付息日期和付息金額。

第2.8節擔保的履行。

擔保人特此同意按上述格式執行擔保，並在每張票據上背書。如果出票人應按照第2.5節的規定簽署實物票據，擔保人應實質上以上述形式簽署擔保，並在每張該等票據上背書。擔保應由擔保人的官員代表擔保人履行。任何官員在保證書上的簽名可以是手工或傳真。

如在如此簽署的承保單經受託人認證及交付前，已簽署承保人的任何高級人員已停止擔任該高級人員，則該承保單仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等保證的人並未停止擔任該擔保人的高級人員一樣；而在承保單上批註的任何擔保，可由在籤立該擔保的實際日期為擔保人的適當高級人員代表擔保人簽署，儘管在籤立和交付本補充契約的日期，任何該等人士並非該等高級人員。

第2.9節附加説明。

發行人可不時在遵守本補充壓痕和基礎壓痕的任何其他適用條款的前提下，未經持有人同意，根據本補充壓痕和基礎壓痕製作和發行附加票據，其條款與任何系列的未償還票據相同，但附加票據除外：

(A)發行日期可能與其他未償還債券不同；

(B)發行後的首次付息日期可能與該系列的其他未償還債券不同；

(C)在發行後的第一個付息日應付的利息金額可能與該系列其他未償還票據的應付利息金額不同；

(D)可能有不同的發行價；

(E)可以有不同的CUSIP或ISIN編號，如果該等附加票據不能與當時為美國聯邦所得税目的而未償還的該系列票據互換；及

(F)可在附加附註董事會決議、高級船員證書或適用於該附加附註的補充契據中指定條款，對本第2條附件A和附件B(以及相關定義)進行適當調整，適用於該附加附註

為符合並確保遵守證券法(或其他適用證券法律)及適用於該等增補票據的任何登記權或類似協議，不得在任何重大方面對該系列未償還票據(該等增補票據除外)的持有人不利，亦不得影響受託人的權利、利益、豁免權或責任。

在驗證任何附加附註並接受與該附加附註相關的契約項下的附加責任時，受託人有權根據以下條件獲得並受到充分保護：

(A)附加附註董事會決議、高級船員的證書或與之有關的補充契據，列明附加附註的格式及條款；

(B)符合第7.5節規定的高級船員證書；及

(C)符合第7.5節的大律師的意見，説明：

(1)該等附註的格式已由或依據附註委員會決議、官員證書或附加契約而設立，並經本第2.9節許可，並符合本補充契約和基礎契約的規定；(**“附註董事會決議”乃“Add On Note Board”之譯名，即“Add On Note Board”決議、“高級人員證書”或“附加契約”之規定，且符合本補充契約及基礎契約之規定；

(2)該等附註的條款已由或依據附註董事會決議、官員證書或補充契約而確立，並經本第2.9節許可，並符合本補充契約及基礎契約的規定；及(C)該等附註的條款須符合本附註董事會決議、官員證書或補充契約的規定，並符合本補充契約及基礎契約的規定；及

(3)該票據和相關擔保經受託人認證和交付，並由發票人和擔保人分別以本協議和基礎契約和擔保中規定的方式出具時，在符合律師意見中規定的任何習慣條件的情況下，將構成發行人和擔保人分別享有本補充契約和基礎契約中規定的利益的有效和具有法律約束力的義務，並可根據各自的條款強制執行衡平法的一般原則和該律師應得出的其他限制是習慣性的，或不會對該票據持有人的權利產生實質性影響。

如果此類表格或條款是通過或依據附註董事會決議、高級船員證書或補充契約確定的，則受託人有權拒絕認證和交付任何附註：

(一)受託人經律師建議，認定該行為不合法的；

(2)如果受託人真誠地認定該行為會使受託人對任何未償還票據的持有人承擔個人責任；或

(3)如根據本補充契約及基礎契約發行該等附加附註會影響受託人本身在該等附註、本補充契約及該契約下的權利、責任、利益及豁免權，或以受託人無法合理接受的其他方式發行該等附加附註，則該等附加附註將會影響受託人根據該附註、本補充契約及該基礎契約而享有的本身權利、責任、利益及豁免權。

儘管本第2.9節有任何規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，發行人不得出具Add on Notes。

第2.10節ISIN號碼和通用代碼。

發行人在發行票據時可以使用ISIN號碼(如果當時普遍使用)和通用代碼，如果是這樣的話，受託人和付款代理應在贖回通知和向持有人發出的其他通知中使用ISIN號碼和通用代碼，以方便持有人；前提是任何該等通知可聲明不會就印製於某一系列的附註上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而該等號碼只可依賴印於該等附註上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果ISIN號碼或通用代碼有任何更改，發行方將立即通知受託人和付款代理。

第三條

附加公約

除基託第三條規定的公約外，附註還應遵守本條第三條規定的附加公約。

第3.1節補繳税款。

關於附註，基礎義齒的第12.02節並不適用。出票人在任何系列票據項下和擔保人在擔保項下支付的所有利息和本金均不得預扣或扣除任何現在或將來的税款，除非法律規定此類預扣或扣除。如果出票人或擔保人被要求從根據票據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣除任何該等税款，則出票人或擔保人(視屬何情況而定)將(A)扣繳或扣除該等金額， (B)支付該等額外税款，以使有關票據的每名持有人或實益擁有人收到的淨額，包括該等額外税款，將等於如果不要求扣繳或扣除此類税額(附加税額)，且(C)根據適用法律向相關税務或其他當局支付扣繳或扣除的全部金額，但不應就任何票據支付此類額外税額的情況下，該持有人或受益所有人應收到的金額：(br}=

(1)此類税款是由持有人(或受益所有人)開徵的，原因是該持有人(或受益所有人)目前或以前與徵税司法管轄區有某種聯繫，而不是僅僅持有(或實益擁有)該票據，或者接受票據的本金或利息支付 (包括但不限於公民身份、國籍、住所、住所或企業的存在、常設機構、從屬代理人、營業地點或管理地點存在或被視為存在於徵税司法管轄區 ) 的情況(包括但不限於公民身份、國籍、住所、住所、企業的存在、常設機構、受撫養人、營業地點或管理地點) 存在或被視為存在於徵税管轄區的企業、常設機構、受撫養人、營業地點或管理地點

(2)如非因票據持有人或實益所有人未能作出非居留聲明，或未能提出其有權享有的任何其他申索或申請豁免或以其他方式遵守任何合理證明，有關國籍、居留、身份或與課税管轄區有關的身份、資料、文件或其他申報要求，如(A)適用法律、法規、行政慣例或條約要求遵守，則不會如此扣繳或扣除的税款(br}持有人或實益擁有人未能作出聲明，或申請豁免或以其他方式遵守任何合理的證明)。如果(A)符合適用法律、法規、行政慣例或條約的規定作為税務管轄區的先決條件，有關國籍、居所、身份或與課税管轄區有關的其他申報要求。(B)持有人(或實益所有人)能夠遵守這些要求而不會有不必要的困難，以及(C)發行人已至少提前30個歷日通知持有人(或實益所有人)他們將被要求遵守這些要求；

(3)因就票據徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税而徵收税項的範圍(br})，但契約另有規定者除外；

(4)如非因出示紙幣以供付款，否則本不會開徵任何該等税項，但如持有人在該30天期間內的任何日期出示紙幣以供付款，則持有人本應有權獲得額外税款，而該日期須在上述付款到期及應付日期或妥為提供付款的日期(以較遲者為準)後30天后的日期內支付；而則以該日期為限，否則本不會徵收任何該等税項，但如持有人是在該30天期間內的任何日期出示紙幣以供支付，則持有人本應有權獲得額外税額的，則不在此限；

(5)根據經修訂的1986年《國税法》第1471-1474條徵收的任何税收、根據該條頒佈的任何適用的美國財政部條例、或任何前述規定的任何司法或行政解釋；或

(6)上述第1至5項的任何組合。

就本第3.1節而言，税收指的是，就票據付款而言，由或代表任何徵税管轄區或其任何行政區、其中或其有權徵税的任何機關或機構徵收或徵收的所有税、預扣、關税、評税或政府收費，或代表其徵收或徵收的任何性質的税款、預扣税、關税、評税或政府收費，或代表其徵收或徵收的所有税款、預扣税、關税、評税或政府收費。

第3.2節印花税。

發行人和擔保人將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或任何系列票據或與之相關的任何其他文件或票據的籤立、交付、強制執行或登記所產生的類似費用。

第3.3節公司存在。

在符合基礎契約第8條的前提下，在發行人或擔保人有能力根據發行人或擔保人當時所在司法管轄區的法律將(或類似的訴訟)轉換為另一種形式的法律實體的情況下，每個擔保人和發包人將採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權的全部效力；(br}根據該司法管轄區的法律，擔保人或擔保人有能力轉換(或類似的訴訟)為另一種形式的法律實體，擔保人和擔保人均將採取或促使採取一切必要的措施以維護和保持其公司存在、權利(特許和法定)和特許經營權；但是，如果發行人和擔保人確定在發行人或擔保人的業務處理中不再適宜保留該等存在、權利或特許經營權，並且該權利或特許經營權的損失對持有人沒有任何實質性的不利影響，則發行人和擔保人無須保留該等存在、權利或特許經營權。

第3.4節發行人和擔保人的證明。

髮卡人將在髮卡人每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份髮卡人官員證書，證明簽字人對髮卡人和擔保人遵守本補充契約和基礎契約項下所有條件和契諾的瞭解(此類遵守將在不考慮本補充契約或基礎契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，並説明簽字人是否瞭解發行人和擔保人遵守本補充契約和基礎契約項下所有條件和契諾的情況(此類遵守情況將在不考慮本補充契約或基礎契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)。如果發行人實際瞭解到違約事件或事件(無論日期如何)在通知或時間流逝的情況下，將構成違約事件，發行人應向受託人提交高級職員證書，指明該違約及其性質和狀態。

第3.5節擔保人為發行人的唯一股權持有人。

只要有未償還票據，擔保人或其繼承人將直接或間接擁有發行人的全部未償還股本。

第3.6節對留置權的限制。

擔保人不得、也不得允許任何子公司直接或間接在其任何財產(包括任何子公司的任何股本或債務)上設立、招致、承擔或容受任何允許留置權以外的任何留置權，以保證因以下原因而產生的任何其他債務。保證人不得、也不得允許任何子公司直接或間接地在其任何財產(包括任何子公司的任何股本或債務)上設立、招致、承擔或容受任何留置權

擔保人或任何附屬公司，在任何情況下，在沒有作出有效撥備的情況下，所有未償還的票據(如果擔保人如此決定，還包括擔保人或與票據或擔保具有同等地位的任何附屬公司的任何其他債務)應與該等債務或在該等債務之前按比例平等地提供擔保，只要該等其他債務是如此擔保的，則除非在該留置權生效後，當時未償還的有擔保債務總額(不包括僅由允許留置權擔保的債務)加上所有回租交易的價值(見第3.7節的定義)，當時未償還的債務總額將不超過擔保人綜合淨值的10%(第3.7節 (A)或(B)條所述的交易除外)。

第3.7節銷售和回租的限制。

擔保人將不會、也不會允許任何子公司在本補充契約日期之後進行任何回租交易，除非：

(A)回租交易：

(一)涉及不超過五年的租期(包括續期)；

(2)在該物業取得、建造或改善完成之日起270天內發生；或

(三)在擔保人或者其子公司；

(B)擔保人或任何附屬公司在售後回租交易發生後270天內，運用或安排運用一筆相等於如此出售和租回的物業在訂立上述安排時的價值的款額，以提前償還、償還、贖回、減少或清償擔保人或任何附屬公司的任何債項，而該債項並非附屬於債券，而該債項的述明到期日超過12個月；或

(C)擔保人或該附屬公司將根據第3.6節有權產生、招致、發行或承擔以財產留置權擔保的債務，而無需同等和按比例擔保票據。

如本第3.7節所使用的，對於回租交易而言，術語β值是指截至任何特定時刻的金額，該金額等於(I)根據該回租交易租賃物業的銷售淨收益，或(Ii)該物業在達成回租交易時的公允價值(由擔保人的董事會確定)。，(I)根據該回租交易租賃物業的銷售淨收益，或(Ii)該物業在達成回租交易時的公允價值(由擔保人董事會決定)。。(I)根據該回租交易租賃物業的淨收益，或(Ii)該物業在達成回租交易時的公允價值(br}由擔保人董事會決定)。在每種情況下，乘以分數，分子是租約剩餘完整年限的年數(不考慮續訂選項)，分母是租約完整期限的完整年數 (不考慮續訂選項)。

第3.8節放棄居留或延期法律。

發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式聲稱利用任何地方頒佈的、現在或今後任何時間生效的任何暫緩或延期法律，這些法律可能會影響本補充契約和基礎契約的契諾或性能；(#**$$} ##**$$} 任何方式都不會聲稱利用任何地方頒佈的、現在或今後任何時間生效的、可能影響本補充契約和基礎契約的契約或性能的任何暫停法或延展法；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將忍受並允許執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第四條

贖回紙幣

第4.1節可選贖回。

根據第2.1(C)(2)節的任何調整，發行人可在第4.2節規定的通知後，隨時或不時在規定到期日之前的任何日期選擇全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格為4.2節規定的通知。

第4.2節贖回通知。

贖回通知須向任何系列票據持有人發出贖回通知，方式為將贖回通知最少以電子傳輸、頭等郵件、預付郵資的方式遞交通知，並以電子傳輸、頭等郵件、預付郵資的方式送達註冊處登記簿上各持有人的地址，並將該通知的副本送交受託人，該通知須於最少天(但不超過60天)內送達該等通知，並以電子傳輸、頭等郵件、預付郵資的方式將通知送達註冊處登記簿上各持有人的地址，並將該通知的副本送交受託人。根據發行人的選擇贖回的任何系列票據的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，在通知發給持有人(除非受託人接受較短的期限)的日期至少五個工作日之前，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。只要該等票據在都柏林泛歐交易所上市，且都柏林泛歐交易所規則有此要求，發行人應在愛爾蘭發行的日報(預計為愛爾蘭時報)上發佈贖回通知。這樣的贖回通知可能會發布在都柏林泛歐交易所的網站上。

任何與公司交易(包括股權發行、債務產生或控制權變更)相關的任何系列票據的贖回通知可由發行人酌情決定在其完成之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先例條件，包括但不限於相關交易的完成。如果該贖回或購買必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應描述每個該等條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足，則該通知可被撤銷或延遲贖回日期。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和履行有關贖回的義務可由他人履行。

如任何系列的任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明須贖回的本金部分，在此情況下，該系列的原有票據的一部分將於註銷該系列的原有票據時以持有人的名義發行。對於任何系列的全球票據，將對該系列的該票據進行適當的批註，以將其本金金額降至相當於其未贖回部分的金額。在贖回通知的條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，任何系列須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。於贖回日及之後，該等債券或部分債券將停止計息，除非贖回日未支付贖回價款。

第4.3節贖回價款保證金。

在贖回日期或之前，發行人應向付款代理存入一筆款項，足以支付在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。如擬贖回的債券(或其任何系列)不足全部，則受託人須於按比例按照受託人認為公平和適當的方式、以抽籤方式或方式，並受適用的託管機構的規則的約束，在此基礎上，可以通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法。

第4.4節税收贖回。

(A)如果由於任何税務管轄區或其任何行政區或税務機關的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或任何影響税務的税務管轄區的法律(或任何條例或裁決)的任何更改或修訂，或由於有關適用或解釋該等法律的官方立場的任何改變，在本補充契約的日期或之後宣佈生效的法規或裁決，或在官方立場改變的情況下，宣佈發行人或擔保人有義務或將有義務支付與票據(或其任何系列)有關的任何額外税款，如果出票人或擔保人(或其各自的任何繼承人)(視情況而定)在採取其可採取的合理措施後確定出票人或擔保人(或其各自的任何繼承人)不能逃避該義務，則由出票人或擔保人(或其各自的任何繼承人)作出選擇。( =債券(或其任何系列)可在任何時間按贖回價格向受託人和債券持有人發出不少於10天或不超過60天的通知後全部贖回，但不能部分贖回；但是，(1)在發行人或擔保人(或其各自的繼承人)(視屬何情況而定)若非因上述贖回而有義務支付該等額外税款的最早日期(視屬何情況而定)的90天前，不得提前發出有關退税的通知；及(2)在發出該通知時，該等額外税款的繳交義務仍然有效。退税通知應由髮卡人或, 在發行人以發行人名義向受託人發出通知之日前至少五個工作日，受託人以發行人名義向受託人發出通知(除非受託人可以接受較短的期限)，費用由發行人承擔。

(B)在根據第4.4(A)節向受託人或票據(或其任何系列)持有人發出任何退税通知前不少於五個營業日(除非受託人可接受較短的期間 )，發行人或擔保人(或其各自的繼承人)(視屬何情況而定)須(I)向受託人遞交一份高級人員證明書，述明發行人或擔保人(或其各自的繼承人)有權實施贖回，並提出一份事實聲明，表明發行人或擔保人(或其各自的繼承人，視情況而定)有權贖回的前提條件已經發生或已經滿足，並且(Ii) 的獨立法律顧問基於該事實聲明，承認具有此效力的意見。該通知一經發給受託人，即不可撤銷。

第五條

滿意和解脱

5.1節清償和解約。

(一)就“註釋”而言，“基託契約”第9.01節並不適用。

(B)在下列情況下，發行人和擔保人可就任何一系列票據履行和履行其在本補充契約項下的義務，條件是：(A)該系列的所有未償還票據已在預定到期日到期和應付，或(B)該系列的所有未償還票據已被要求贖回，並且在任何一種情況下，發行人已向受託人存入一筆足以在其發行之日支付和清償該系列未償還票據的金額。

第六條

指定付款代理

6.1節付款代理。

發行人特此指定紐約梅隆銀行倫敦分行擔任付款代理。關於其在本合同項下的任命和行事，付款代理人有權享有根據本契約提供給受託人的所有權利、特權、保護、豁免權、利益和賠償。

第七條

雜項條文

第7.1節補充義齒的範圍。

(A)本補充契約對基礎契約所作的更改、修改及補充只適用於有關票據的條款，而不適用於發行人根據基礎契約發行的任何其他證券，而不適用於發行人根據基礎契約發行的任何其他證券。(B)本補充契約對基礎契約的更改、修改及補充只適用於與票據有關的條款，而不適用於發行人根據基礎契約發行的任何其他證券。除此類、更改、修改和補充外，基託通過引用併入此處，並在所有方面得到確認。

第7.2節僅供當事人和票據持有人受益的補充契約條款。

本補充契約、基礎契約或附註或擔保中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得或被解釋為給予任何人、商號或公司(本補充契約的當事人及其繼承人和票據持有人除外)根據本補充契約或根據本補充契約或本補充契約所包含的任何契約或規定享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有此類契約和規定僅為本契約雙方及其繼承人的利益。

第7.3節受補充契約約束的發行人和擔保人的繼承人和受讓人。

本補充契約中由發行人或代表發行人包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。擔保人或其代表在本補充契約中的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第7.4節對票據的發行人、受託人、付款代理人和持有人的通知和要求

根據本補充契約的任何規定，要求或允許由受託人、付款代理人或票據持有人向發行人或擔保人發出或交付的任何通知或要求，應以英文書寫，並可通過預付郵資的頭等郵件(除非本補充契約另有規定)寄出或送達，地址如下(直到另一個地址提交給受託人和付款代理人為止)：

如致出票人：

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

Piet Heinkade 107,1019 GM

荷蘭阿姆斯特丹

注意：常務董事

傳真：+972-39-062501

將一份副本(不構成通知)發送給：

Teva製藥美國公司

Interpace Parkway 400號，A號樓，

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：大衞·M·斯塔克(David M.Stark)

傳真：+1(215)293-6499

將一份副本(不構成通知)發送給：

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：約書亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)，P.C.

羅斯·M·萊夫，P.C.

傳真：+1(212)446-4900

如致擔保人：

天瓦製藥工業有限公司

德沃拉·哈內維大街124號

特拉維夫，6944020，以色列

注意：公司財務主管

傳真： +972-3-914-8678

將副本(不構成通知)發給：

Teva製藥美國公司

Interpace Parkway 400號，A號樓，

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：大衞·M·斯塔克(David M.Stark)

傳真：+1(215)293-6499

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：約書亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)，P.C.

羅斯·M·萊夫，P.C.

傳真：+1(212)446-4900

發票人、擔保人或任何票據持有人向受託人或付款代理人發出或向其發出的任何通知、指示、請求或要求，如親自投遞或按以下方式以第一類郵件郵寄，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的通知、指示、要求或要求：

如果給受託人：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，7E層

紐約州紐約市，郵編：10286

注意：公司信託全球金融部門

傳真：(212)815-2830

如果給付款代理：

紐約梅隆銀行倫敦分行

一個加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5AL

英國

收信人：企業信託服務經理

傳真：+442079642536

連同一份副本(該副本不構成通知)送交受託人。

受託人亦同意接受以不安全電子郵件、傳真或其他類似不安全電子方法發出的指示或指示，並根據本契約行事，而該指示或指示是以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的。

發行人、擔保人或受託人可以書面通知對方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向發件人或擔保人發出的任何通知或通信，如果是親自送達，或者如果是以電子方式、pdf格式或傳真送達，則應被視為在送達之日起已發出或作出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則在郵寄後7個歷日內預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不應視為已發出更改地址的通知)。向受託人或付款代理人發出的任何通知或通訊應視為在收到後送達。

如果本補充契約規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式(除非本合同另有明確規定 )以英文充分發出，並按適用系列票據登記冊上顯示的每位持有人的最後地址送達每位有權獲得通知的持有人。在任何情況下，如果以郵寄、面交、傳真或電子交付方式向持有人發出通知，則未能將該通知郵寄給任何特定持有人或如此郵寄或交付的任何通知存在任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本補充契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於正常郵遞服務暫停或不正常，在根據本補充契約的任何規定需要發出通知的情況下，向票據的發行人、擔保人或持有人郵寄通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的通知方式應被視為充分發出通知。(br}根據本補充契約的任何規定，向票據的發行人、擔保人或持有人發出通知是不可行的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出通知 )，則根據本補充契約的任何規定，向票據的發行人、擔保人或持有人郵寄通知是不可行的。

儘管本文有任何相反規定，在基礎壓痕或附註中，如果本補充壓痕、基礎壓痕或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知如果以電子方式或按照程序以其他方式發送給Euroclear或 Clearstream，即為充分發出。

第7.5節官員的證書和律師意見；其中應包含陳述。

應發行人或擔保人向受託人提出的根據本補充契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提交高級職員證書或擔保人高級職員證書(視屬何情況而定)，説明本補充契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明

本補充契約規定並就遵守本補充契約規定的條件或契諾交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)説明作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，該人已作出必要的審查或調查，以便就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

發行人或擔保人的高級職員的任何證書、陳述或意見，只要涉及法律事項，均可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道與其上述證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、意見或陳述是錯誤的，或在採取合理的謹慎措施時應知道這些都是錯誤的，則不在此限，否則應以律師的證書或意見或大律師的陳述、陳述或陳述為依據，除非該高級人員知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的，或者在合理謹慎的情況下，應知道這些證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可基於發行人或擔保人(視屬何情況而定)的高級人員的證書、陳述或意見或其高級人員的陳述或陳述，以發行人或擔保人(視屬何情況而定)所管有的資料為依據，除非該大律師知道有關其證明書、陳述或意見所依據的事項的證明書、陳述或意見或陳述可能如上所述。

發行人或擔保人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述如前述那樣是錯誤的，或在行使合理權力時是錯誤的。任何獨立會計師事務所向受託人提交的任何證書或意見，均須載有該事務所是獨立的陳述。

受託人和付款代理人有權最終依賴發行人或擔保人的高級職員證書，無責任查詢或調查任何該等高級職員證書(或相關保證書)的準確性，核實可持續業績目標的實現情況，或就可持續業績目標的實現情況進行計算、調查或確定。受託人和付款代理人不對發行人、任何持有人或任何其他人根據任何該等官員的證書真誠行事不承擔任何責任。

第7.6節星期六、日和假日到期付款。

如任何系列票據的利息或本金到期日或任何該等票據的贖回或償還日期並非營業日，則利息或本金無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日或指定贖回日期支付一樣，且該日期之後的期間將不應計利息。

第7.7節補充契約的任何規定與1939年信託契約法案相沖突。

如果本補充壓痕的任何條款因實施TIA第310至317條(包括該條款)而限制、限定或與本補充壓痕中包括的另一條款相沖突，則應以該納入條款為準。

第7.8節紐約州法律管轄。

本補充契約、每張2027年票據和每張2030年票據應被視為紐約州法律下的合同，在任何情況下均應按照紐約州法律解釋。

第7.9節對應方。

本補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第7.10節標題的效力。

本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

第7.11節服從司法管轄。

發行人、擔保人、付款代理人和受託人均同意，因本補充契約而引起或基於本補充契約的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄現在或將來對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該法院在任何法律中的非專屬管轄權。每個

出票人和擔保人的只要有任何票據未償還或本補充契約項下雙方有任何義務，應在美國有授權代理人( 授權代理人)，可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件以及向其郵寄或交付關於該等文件的書面通知，應在法律允許的範圍內，在任何此類法律訴訟或訴訟程序中，在各方面均被視為有效地向其送達了法律程序文件。發行人和擔保人特此指定Teva PharmPharmticals USA，Inc.(新澤西州帕西帕尼A號樓Interpace Parkway 400號，郵編：07054)作為其代理人，並約定並同意可在該代理人的辦事處向其送達任何法律訴訟或訴訟程序中的程序文件。發行人將就授權代理的任何變更向受託人發出書面通知。如果任何授權代理人辭職、被解職或不能這樣做，發行人應立即指定一名繼任的授權代理人，並應將授權代理人的變更以書面形式通知受託人。

第7.12節不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文件和附註中的敍述內容應視為發行人和擔保人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本補充契約或票據的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或應用票據或其收益負責。

第八條

補充契約

8.1條未經持有人同意。

(A)基託的第7.01(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(K)、(L)、(M)、(N)、(Q)和(R)條不適用於註釋。

(B)除經上文第7.1(A)節修訂的基礎契約第7.01節規定外，發行人、擔保人和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，為下列一個或多個目的修改、修改或補充基礎契約、本補充契約或任何系列的票據：

(1)消除任何含糊之處，在基礎契約、任何補充契約或任何系列的附註中提供任何含糊之處、提供任何遺漏、更正或補充任何條文，而該等條文可能與本契約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致；但該等修訂、修改或補充不得根據發行人董事及監事的善意意見，在任何重大方面對債券持有人的利益造成不利影響；此外，任何純粹為使本補充契約的條文符合日期為2021年11月2日的發行人招股章程副刊中對附註的描述而作出的修訂，將不會被視為對附註持有人的利益造成不利影響；

(二)放棄本合同賦予發行人或者擔保人的權利或者權力；

(3)遵守委員會的要求，以實施或維持TIA規定的義齒資格；

(4)根據第2.9條授權發行任何一系列債券的增發債券；及

(5)增補或修改發行人或擔保人(視屬何情況而定)在契約內的任何其他條文，而受託人認為有需要或適宜，並不會對該系列票據持有人的利益造成不利影響。

第8.2節，並徵得每個受影響的持有人的同意。

除基礎契約第7.02節規定的條款外，未經受影響的每個持有人同意，發行人、擔保人和受託人不得為下列一個或多個目的修改、修改或補充基礎契約、本補充契約或任何系列的票據：

(A)根據本補充契約第3.5節的規定，修改擔保人直接或間接擁有發行人所有未償還股本或會員權益(如適用)的義務；

(B)修改第四條有關贖回該系列票據的任何條文；

(C)修改擔保的方式會對該系列票據持有人的利益造成不利影響；及

(D)減少當時尚未償還的該系列債券本金總額的百分比需要(I)修改、修訂或補充基礎契約或本補充契約，或(Ii)根據基礎契約第4.10節豁免任何過往違約或違約事件。

茲證明，本補充契約已於上述第一年的日正式簽署，特此為證。


非常真誠地屬於你， Teva製藥金融荷蘭III B.V. 作為發行者

由以下人員提供：		/s/David Vrovec
		姓名：大衞·弗羅韋奇(David Vrovec)
		職務：授權代表


由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·大衞·哈珀
		姓名：斯蒂芬·大衞·哈珀
		職務：授權代表


天瓦製藥實業有限公司作為擔保人

由以下人員提供：		/s/卡雷·舒爾茨
		姓名：卡雷·舒爾茨
		職務：總裁兼首席執行官


由以下人員提供：		/s/Eli Kalif
		姓名：伊萊·卡里夫(Eli Kalif)
		職務：執行副總裁兼首席財務官

(簽名頁補充契約(歐元))


紐約梅隆銀行，作為受託人

由以下人員提供：		/s/香農·馬修斯
		姓名：香農·馬修斯(Shannon Matthews)
		職務：特工


紐約梅隆銀行倫敦分行，作為付費代理

由以下人員提供：		/s/格雷戈裏·戴爾
		姓名：格雷戈裏·戴爾(Gregory Dale)
		標題：授權簽字人

(簽名頁補充假牙(歐元))

附件A

[2027年全球紙幣面額形狀]

[根據需要插入全局筆記圖例或物理筆記圖例]


不是的。[●]		1,100,000,000 [按本文件所附全球附註增減附表修訂]¹

¹	僅在全局備註中插入。

A-1

ISIN編號XS2406607098

通用代碼240660709

全球票據

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

2027年到期的3.750%可持續發展相關優先債券

無條件支付本金、利息和附加税額(如有)

由以下人員擔保

Teva 醫藥實業有限公司

本全球債券是關於Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.(一傢俬人有限責任公司)發行的2027年到期的3.750釐可持續發展相關優先債券 (以下簡稱債券)。貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，根據荷蘭法律成立(發行者，包括高級契約下的任何後續公司)，並根據發行人、作為擔保人的Teva製藥工業有限公司(擔保人)和作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)(受託人)發行的日期為2018年3月14日的基礎契約(基礎契約)發行，作為擔保人的Teva製藥工業有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)之間發行的基礎契約(基礎契約)，其日期為2018年3月14日，由發行人Teva 製藥工業有限公司(作為擔保人)和作為受託人的紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人(作為受託人)發行，並由發行人、作為擔保人的Teva製藥工業有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(作為受託人)發行倫敦分行作為付款代理(支付代理)，第二個補充高級契約，日期為2019年11月25日，由發行人、擔保人、受託人和付款代理之間簽署，並由發行人、擔保人、受託人和付款代理之間的第三個補充優先契約(補充契約和與基礎契約一起，日期為2021年11月9日)進一步補充，日期為2021年11月9日，發行人、擔保人、受託人和付款代理人之間的補充優先契約的日期為2021年11月9日，發行人、擔保人、託管人和付款代理人之間的補充高級契約的日期為2019年11月9日，發行人、擔保人、託管人和付款代理人之間的補充優先契約的日期為2019年11月9日，發行人、擔保人、受託人和付款代理人之間的補充優先契約的日期為除非上下文另有要求，此處使用的大寫術語應具有補充壓痕和基礎壓痕中指定的含義。

發行人特此承諾於2027年5月9日向紐約銀行存託(代名人)有限公司或其登記受讓人支付本金11億歐元(11億歐元)，並以歐元支付本金的利息，年利率為3.750%，計算方式為每年360日，包括12個30天月，自本合同之日起至支付或適當撥備該本金為止。從2022年5月9日開始。除補充契約規定的某些例外情況外，5月9日和11月9日應支付的利息(每個利息支付日期)將支付給在緊接相關利息支付日期之前的營業日營業結束時本票據以其名義登記的人。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有目的而言，這些進一步規定應與此地的規定具有相同的效力。

在受託人簽署本附註的認證證書之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

A-2

茲證明，發行人已由其正式授權的人員以手工或傳真方式正式簽署本附註。

日期：


Teva製藥金融荷蘭II B.V.

由以下人員提供：
		姓名：標題：

由以下人員提供：
		姓名：標題：

A-3

受託人認證證書

這是在內部命名的契約中描述的2027年到期的3.750%可持續發展相關高級債券之一。


紐約梅隆銀行，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

A-4

Teva製藥工業有限公司(擔保人)特此無條件並不可撤銷地擔保本票據持有人(該擔保人)根據本票據和契約的條款，到期並按時支付本票據的本金和利息(包括額外税額(如有))，並在到期或贖回時或在宣佈加速或其他情況下應支付的本金和利息(包括附加税額(如有))的到期付款和利息的到期支付和利息(包括額外税額(如有))的保證金和利息在到期時或在贖回時或在宣佈加速或其他情況下應支付的本金和利息(包括額外税額(如果有的話))在到期時或贖回時或在宣佈加速或其他情況下支付。擔保人同意，在發行人拖欠任何該等本金或利息(包括附加税額(如有))的情況下，擔保人應按時支付。擔保人特此同意，其在本票據項下的義務應是絕對和無條件的，無論本票據付款時間的任何延長、本票據的任何修改、本票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、本票據的持有人或受託人未能強制執行本票據或本票據的持有人或受託人對其給予出票人的任何棄權、修改、同意或放任，或任何其他可能構成合法或公平解除擔保人責任的其他情況。擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在出票人合併或破產時向法院提出索賠、要求先向出票人索要或提起訴訟、就本票據或本票據證明的債務提出抗辯或通知的任何權利以及所有要求，並承諾，除非全額支付本票據的本金和利息(包括額外税額，如有)，否則不會解除對本票據的擔保。

對於擔保人根據擔保或契約的規定支付的任何金額，擔保人享有持有人對發行人的所有權利；但是，擔保人在根據本協議支付任何款項時，因法律的實施或其他原因，特此放棄其有權享有的任何和所有權利：(I)將持有人就該付款對發行人的權利代位給發行人，或由發行人以其他方式退還、賠償或免除該款項，或(Ii)從任何其他義務人就該付款接受任何分擔性質的付款或任何其他原因的付款

在本票據上的認證證書由受託人簽署之前，該擔保對於本票據的任何目的均無效或成為義務。

本擔保應受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋。

A-5

特瓦製藥工業有限公司已由其正式授權的人員以手工或傳真方式簽署保證書，特此為證。

日期：


天瓦製藥實業有限公司

由以下人員提供：
		姓名：標題：

由以下人員提供：
		姓名：標題：

A-6

[票據反轉的形式]

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

2027年到期的3.750%與可持續性相關的高級票據

無條件支付本金、利息和附加税額(如有)

由以下人員擔保

Teva 醫藥實業有限公司

除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有下文引用的契約中賦予它們的含義。

本金和利息。

Teva製藥金融荷蘭II B.V.，一傢俬人有限責任公司(beloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)，根據荷蘭法律註冊成立，承諾自2021年11月9日起按3.750%的年利率支付本票據本金的利息，直至本金付清或可供支付為止。從2022年5月9日開始，每半年支付一次利息，在每年的5月9日和11月9日拖欠利息(每個日期都是利息支付日期)。如付息日期並非營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力及效力與於該付息日期相同，且不會因該延遲而產生利息。(B)如利息支付日期並非營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力與於該付息日期相同，且不會因該延遲而產生利息。

該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

在定期記錄日期收盤時持有任何票據的人有權在相應的付息日期收取該票據的利息。

2.	未能實現可持續發展業績目標時支付保費

在指定到期日或較早贖回債券時(但只有在贖回日期為步升日期或之後)，債券須支付以下溢價：

(i)

除非擔保人在測試日期已達到監管提交目標，否則償還本金的0.150%；

(Ii)

還本金額的0.150%，除非擔保人在檢測日期已達到產品數量目標；以及

(Iii)

除非擔保人在檢測之日已達到減排目標，否則償還本金的0.150%；

(A)

如果擔保人在測試日期達到了三個可持續績效目標，並且在認證日期或之前達到了該目標，則無需支付票據溢價；

(B)

如果擔保人在測試日期達到了三個可持續發展績效目標中的兩個，並在認證日期或之前獲得了該目標的認證，則票據的溢價不得超過償還本金的0.150%；

A-7

(C)

如果擔保人在測試日期已達到三個可持續業績目標之一，並在認證日期或之前達到該目標，則票據的溢價總額不得超過0.300%；以及

(D)

在任何情況下，票據的溢價不得超過已償還本金的0.450%(這是擔保人在測試日期未能達到三個可持續發展業績目標中的任何一個，以及未能在認證日期或之前證明達到)的後果。

付款方式。

於任何付息日期須按時支付或已妥為撥備的任何票據的利息，須支付予該票據(或一張或多張前身票據)於有關利息定期記錄日期營業時間結束時登記於內的人士。

全球票據的付款將通過付款代理進行。本系列票據的付款將在付款代理的指定辦事處或機構以歐元支付；前提是對於存放在共同託管人或其代名人名下的一張或多張全球票據所代表的票據，所有此類付款將通過電匯方式將立即可用的資金電匯到共同託管人以書面指定的帳户。這些票據存放在共同託管人或其代名人的Euroclear和Clearstream的賬户中，以共同託管人的名義存入並登記在該共同託管人或其代名人名下的共同託管人和Clearstream賬户。

4.	付錢的代理人和註冊官。

最初，紐約梅隆銀行(補充契約下的受託人)將擔任付費代理和註冊人。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換付款代理人或註冊人。發行人已指定紐約梅隆銀行倫敦分行為付款代理，地址為英國倫敦E14 5AL金絲雀碼頭加拿大廣場一號。

補充性義齒和義齒。

發行人根據由發行人、擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)於2018年3月14日發行的基礎契約(基礎契約)下發行的本票據，以及由發行人、擔保人、受託人和紐約梅隆銀行倫敦分行之間於2018年3月14日發行的第一份補充高級契約補充本票據，以支付款項。發行人、擔保人和紐約梅隆銀行倫敦分行於2018年3月14日發行了基礎契約(基礎契約)，由發行人、擔保人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(受託人)，並由發行人、擔保人、受託人和紐約梅隆銀行倫敦分行共同簽署了第一份補充優先契約，作為支付受託人和付款代理，並由擔保人、受託人和付款代理於2021年11月9日由發行人、擔保人、受託人和付款代理進一步補充第三個補充優先契約(補充契約，與基礎契約一起，即契約)。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法案》而成為契約的一部分的條款(TIA？本票據受所有此類條款的約束，持有人可向契約和TIA查詢所有此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本註釋的條款與契約條款之間存在任何不一致，則以契約條款為準。

可選的贖回。

根據補充契約第2.1(C)(2)節的任何調整，發行人可以根據補充契約第4.2節所載通知，在規定到期日之前的任何日期，隨時或不時選擇全部或部分贖回本票據，贖回價格相當於(1)要贖回的票據本金的100%或(2)金額的較大者以半年為基礎(假設360天年由12個30天月組成)，按適用的再投資利率計算，每種情況下加至(但不包括)贖回日的應計利息和未付利息；倘若發行人在適用的票面贖回日期或之後贖回債券，則該等債券的贖回價格將相等於正贖回的債券本金總額的100%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。

A-8

在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分停止計息，除非發行人拖欠贖回價格。

根據補充契約的規定，發行人將向持有人發出贖回通知。

換税。

如果由於任何税務管轄區或任何影響税收的税務管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或任何影響税收的政治區或税務當局的法律(或根據該等法律、法規或裁決頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂，或由於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂而在票據發行當日或之後宣佈更改或修訂，發行人或擔保人(或他們各自中的任何人)在票據發行當日或之後宣佈該等更改或修訂，則發行人或擔保人(或他們各自中的任何人)須於票據發行當日或之後宣佈有義務或將有義務就(其任何系列的)票據支付任何額外税額，如果出票人或擔保人(或其各自的任何繼承人)(視情況而定)在採取其可採取的合理措施後確定該義務不能被出票人或擔保人 (或其各自的任何繼承人)逃避，則由出票人或擔保人(或其各自的任何繼承人)選擇但在任何時間，以贖回價格向受託人及該等票據的持有人發出不少於10天亦不多於60天的通知後，不得部分通知受託人及該等票據的持有人；但是， (1)不得在發行人或擔保人(或其各自的繼承人，視屬何情況而定)如非因此贖回則有義務支付該等額外税款的最早日期前90天發出上述退税通知，該等額外税款是當時到期的該等票據的付款，及(2)在發出該通知時，該等額外税款的支付義務仍然有效。

面額；轉讓；兑換。

債券可以註冊形式發行，不含息票，最低面值為100,000歐元本金和超過100,000歐元的1,000歐元的整數倍。持有人可以根據本契約登記轉讓或交換票據。出票人或受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並可要求持有人支付與票據轉讓的任何交換或登記有關的任何税款或其他政府費用。

發行人毋須於首次遞交贖回票據通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何票據，(B)任何已選擇、被催繳或被贖回的票據，但如屬已發出部分贖回通知的票據，則其不會被贖回的部分除外，或(C)記錄日期至下一個付款日期之間的任何票據的過户。(C)任何票據，如已發出通知將部分贖回該票據，則不需兑換或登記以下轉讓：(br}首次遞交贖回通知前15天內的任何票據，(B)任何選定、催繳或被贖回的票據，但已發出通知須部分贖回的票據除外)，或(C)記錄日期至下一個付款日期之間的任何票據。

如果只贖回部分票據，在全球票據的情況下，此類全球票據的本金總額可以通過調整託管人的記錄來增加或減少，或者如有必要，將以持有人的名義發行一張或多張新的票據，用於贖回未贖回的部分。

9.	持有者應被視為所有者。

本票據的登記持有人在任何情況下均視為其擁有人。

A-9

10.

無人認領的錢。

為支付任何票據的本金或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，在本金或利息到期應付之日後兩年內仍無人認領，應應出票人的書面要求，除非適用的偷工減料或遺棄或無人認領的物權法的強制性規定另有要求，否則受託人或該付款代理人應向出票人償還，而該票據的持有人須在下列情況下退還給出票人，否則，除非該票的持有人已提出書面要求，否則，除非適用的財產法的強制性規定另有規定，否則該票的持有人須將其退還給出票人，除非適用的財產法的強制性規定另有規定。此後，只向發行人索要該持有人有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人對該等款項的所有法律責任即告終止。

11.

滿足感和解脱感。

如果 (A)所有未償還票據已於預定到期日到期及應付，或(B)所有未償還票據已被要求贖回，且在任何一種情況下，發行人已向受託人存入一筆足以支付及於預定到期日或預定贖回日期(視屬何情況而定)清償所有未償還票據的款項，發行人及擔保人可在債券仍未償還的情況下履行其在契約項下的責任。

12.

補充；棄權

未經通知或徵得票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可按照契約的規定修改、補充或以其他方式修改本契約和票據。發行人、擔保人和受託人可按照本契約的規定修改、補充或以其他方式修改本契約和票據。除其中規定的若干例外情況外，本公司允許發行人及受託人在未償還債券的本金總額(或根據本公司條文於會議上行事的較低金額)的多數持有人同意下，隨時修訂及修改發行人的權利及義務及持有人在本公司項下的權利(或根據本公司的條文於會議上採取行動的較低金額)，而未償還債券的本金總額則可由發行人及受託人在任何時間作出修訂(或根據本公司的條文於會議上採取行動的較低金額)，而未償還債券的本金總額則可由發行人及受託人在任何時間作出修改。該契約亦載有條文，容許當時未償還債券本金中指定百分比的持有人代表

所有票據的持有者放棄發行人遵守本契約的某些規定以及本契約項下過去的某些違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或在本票據或其他票據上作出的交換或替代，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據或該等其他票據上作出批註。

本附註或本附註的任何條文均不得改變或減損發行人按本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件責任。本附註及本附註的任何條文均不得改變或減損發行人按本附註規定的時間、地點及利率以硬幣或貨幣支付本附票本金及利息的絕對及無條件責任。

13.

默認值和補救措施。

本契約規定，當發生下列任一情況時，即會發生與票據有關的違約事件：

(A)發行人在任何票據到期並須於到期日或在贖回時拖欠本金及溢價(如有的話)；

(B)發行人在任何票據到期並須支付利息(包括額外税額(如有的話))時，沒有繳付該等利息(如有的話)，而該項拖欠在到期日期後持續30天；

(三)擔保人未能履行擔保義務的；

(D)除經契約許可外，擔保在任何最終的、不可上訴的司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或擔保人或任何代表擔保人行事的人須否認或否認其在擔保下的義務；

A-10

(E)發行人或擔保人未能履行或遵守票據或契約中所載的任何其他條款、契諾或協議，而失責行為在發出書面通知後60天內持續，並要求發行人或擔保人(視屬何情況而定)作出補救，須已由受託人或發行人或擔保人(視屬何情況而定)給予發行人或擔保人(視屬何情況而定)由持有未償還票據本金總額最少25%的持有人及受託人發出(但該通知不得在超過該通知發出前兩年就所採取的任何行動作出，並向該系列票據的持有人公開報告或向該系列債券的持有人作出)；此外，受託人沒有義務決定何時或是否有任何持有人已收到任何此類行動的通知，或追蹤該兩年期何時開始或結束)；

(F)(I)發行人或擔保人沒有在適用的寬限期(如有的話)完結前，就借入款項的任何債項(其未償還本金總額超過$250,000,000)而支付到期的本金或利息(br})；或(Ii)因上述(I)或(Ii)項所述債務的違約，所借款項超過$250,000,000的債務加速增加，而在上述(I)或(Ii)項的情況下，在受託人向發行人或發行人及受託人發出書面通知後的30天內，該等債務已獲清償，或該等欠款或加速未獲補救、免除、撤銷或廢止，則該等債務仍未獲清償，或該未還款或加速付款已由受託人以書面通知發行人或發行人及受託人後30天內予以補救、豁免、撤銷或廢止。

(G)發生補充契約中規定的發行人或擔保人破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金可按補充契約規定的方式和效力宣佈到期並支付。

本補充契約、基礎契約或票據中用於補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

為免生疑問，未能實現一個或多個可持續發展績效目標不應構成違約或與註釋相關的違約事件。

14.

身份驗證。

本附註在受託人(或認證代理)簽署本附註另一面的認證證書後才有效。

15.	ISIN號碼和常用代碼。

發行方已將ISIN號碼和公共代碼印在本票據上，因此，為方便持有人，受託人應在贖回通知中使用ISIN號碼和公共代碼。任何該等通知可聲明，並無就印於票據上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。

16.

治理法律。

補充壓痕、基礎壓痕和本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17.

繼承人公司。

如果繼任法人實體根據本票據和本契約的條款承擔了發行人或擔保人的所有義務，則發行人或擔保人(視情況而定)將被免除所有該等義務。

A-11

分配表格

要轉讓本附註，請填寫下表並保證您的簽名：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給：

(插入受讓人的SoC。秒。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定將本票據轉到出票人的賬簿上。代理可能會用另一名代理來代替他。


日期：				您的姓名：
				(請將您的姓名與本附註的正面完全一致地打印出來)

				您的簽名：
				(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

				簽名保證^*:

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人 )。

A-12

全球鈔票增減表

本次全球票據的初始未償還本金金額為11億歐元。本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一全局票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全局票據的權益：

交換日期

減少的金額
本金金額
此全球
注意事項

數量
增加
本金金額
此全球
注意事項

本金金額
在此全球範圍內
注意事項如下
這種減少或
增加

簽名：
授權

簽字人
受託人

A-13

[2030年全球紙幣面額形狀]

[插入全局註釋圖例或物理註釋圖例(如果適用)]


不是的。[]		1,500,000,000 [按本文件所附全球附註增減附表修訂]²

²	僅在全局備註中插入。

B-1

ISIN編號XS2406607171

通用代碼240660717

全球票據

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

2030年到期的4.375%可持續發展相關優先債券

無條件支付本金、利息和附加税額(如有)

由以下人員擔保

Teva 醫藥實業有限公司

本全球債券是針對私人有限責任公司Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.發行的2030年到期的4.375釐可持續發展相關優先債券 (以下簡稱債券)。貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，根據荷蘭法律成立(發行者，包括高級契約下的任何後續公司)，並根據發行人、作為擔保人的Teva製藥工業有限公司(擔保人)和作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)(受託人)發行的日期為2018年3月14日的基礎契約(基礎契約)發行，作為擔保人的Teva製藥工業有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)之間發行的基礎契約(基礎契約)，其日期為2018年3月14日，由發行人Teva 製藥工業有限公司(作為擔保人)和作為受託人的紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人(作為受託人)發行，並由發行人、作為擔保人的Teva製藥工業有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(作為受託人)發行倫敦分行作為付款代理(支付代理)，第二個補充高級契約，日期為2019年11月25日，由發行人、擔保人、受託人和付款代理之間簽署，並由發行人、擔保人、受託人和付款代理之間的第三個補充優先契約(補充契約和與基礎契約一起，日期為2021年11月9日)進一步補充，日期為2021年11月9日，發行人、擔保人、受託人和付款代理人之間的補充優先契約的日期為2021年11月9日，發行人、擔保人、託管人和付款代理人之間的補充高級契約的日期為2019年11月9日，發行人、擔保人、託管人和付款代理人之間的補充優先契約的日期為2019年11月9日，發行人、擔保人、受託人和付款代理人之間的補充優先契約的日期為除非上下文另有要求，此處使用的大寫術語應具有補充壓痕和基礎壓痕中指定的含義。

發行人承諾於2030年5月9日向紐約銀行存託(代名人)有限公司或其登記受讓人支付本金15億歐元(15億歐元)，並以歐元支付本金的利息，年利率為4.375%，但須符合下一段的規定，計算基準為每年360日，包括12個30天月，自本合同之日起至支付該本金為止。此類利息從2022年5月9日開始，每半年支付一次，從2022年5月9日開始，每半年支付一次，分別為每年的5月9日和11月9日。除補充契約規定的某些例外情況外，5月9日和11月9日應支付的利息(每個利息支付日期)將支付給在緊接相關利息支付日期之前的營業日營業結束時以其名義登記本票據的人。

自2026年5月9日(含該日)起，票據的應付利率將增加：

(i)

年利率0.125%，除非擔保人在測試日期已達到監管提交目標；

(Ii)

年利率0.125%，除非擔保人在測試日期已達到產品數量目標；以及

(Iii)

每年0.125%，除非擔保人在測試日期已實現減排目標；

B-2

在每種情況下，由發行人或擔保人於證明日期或之前(受任何文書或行政錯誤(包括因此而導致的任何延誤)在高級人員證明書 (其中須包括保證書作為證物)中核證)；提供為免生疑問：

(A)如果擔保人在測試日已達到三個可持續發展業績目標，並在認證日或之前獲得認證，則債券利率在升級日不會增加；(B)如果擔保人在測試日已達到三個可持續發展績效目標，並在認證日或之前獲得認證，則票據利率不會在升級日上調；

(B)如擔保人在測試日期已達到三項可持續發展表現目標中的兩項，並在認證日期或之前獲認證，則債券利率在提升日期的加幅合計不得超過 0.125%；

(C)如擔保人在測試日期已達到三個可持續發展表現目標之一，並在認證日期或之前達到該目標，則債券利率在提升日期的加幅合共不得超過 0.250%；及(C)如擔保人在測試日期已達到三個可持續發展表現目標的其中一個，並在認證日期或之前達到該目標，債券利率的加幅合計不得超過 2%；及

(D)在任何情況下，提升日期的票據利率合計加幅不得超過 0.375%(這是由於擔保人未能在測試日期達到三個可持續發展表現目標中的任何一個，以及未能在認證日期或之前證明達標所致)。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有目的而言，這些進一步規定應與此地的規定具有相同的效力。

在受託人簽署本附註的認證證書之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

B-3

茲證明，發行人已由其正式授權的人員以手工或傳真方式正式簽署本附註。

日期：


Teva製藥金融荷蘭II B.V.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

B-4

受託人認證證書

這是2030年到期的4.375%可持續發展相關高級債券之一，在內部命名的契約中進行了描述。


紐約梅隆銀行，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

B-5

在本票據上的認證證書由受託人簽署之前，該擔保對於本票據的任何目的均無效或成為義務。

本擔保應受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋。

B-6

特瓦製藥工業有限公司已由其正式授權的人員以手工或傳真方式簽署保證書，特此為證。

日期：


天瓦製藥實業有限公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

B-7

[票據反轉的形式]

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

2030年到期的4.375%可持續發展相關高級票據

無條件支付本金、利息和附加税額(如有)

由以下人員擔保

Teva 醫藥實業有限公司

除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有下文引用的契約中賦予它們的含義。

本金和利息。

Teva製藥金融荷蘭II B.V.，一傢俬人有限責任公司(beloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)，根據荷蘭法律註冊成立，承諾從2021年11月9日起按4.375%的年利率支付本票據本金的利息，並可按以下段落所述進行調整，直至本金付清或可供支付為止。從2022年5月9日開始，每半年支付一次利息，在每年的5月9日和11月9日拖欠利息(每個日期都是利息支付日期)。如付息日期並非營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力及效力與該付息日期相同，且不會因延遲而產生利息。

該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

在定期記錄日期收盤時持有任何票據的人有權在相應的付息日期收取該票據的利息。

2.	未能實現可持續發展績效目標時的利率調整。

自2026年5月9日(加息日)起，票據應付利率將增加：

(Iv)

年利率0.125%，除非擔保人在測試日期已達到監管提交目標；

(v)

年利率0.125%，除非擔保人在測試日期已達到產品數量目標；以及

(Vi)

每年0.125%，除非擔保人在測試日期已實現減排目標；

在每種情況下，由發行人或擔保人於證明日期或之前在高級人員證明書(須包括保證書作為證物)中向受託人證明(受任何文書或行政錯誤(包括因此而引致的任何延誤)的規限)；提供為免生疑問：

(A)

如果擔保人在測試日或之前已達到三個可持續發展業績目標，並在認證日或之前獲得認證，票據利率將不會在升級日增加；

(B)

如果擔保人在測試日已達到三個可持續發展業績目標中的兩個，並在認證日或之前獲得認證，則債券在升級日的利率上浮合計不得超過0.125%；(B)如果擔保人在測試日達到三個可持續發展業績目標中的兩個，並在認證日或之前獲得認證，則債券利率的合計上浮不得超過0.125%；

B-8

(C)

如擔保人在測試日期已達到三個可持續發展表現目標之一，並在認證日期或之前獲得認證，則債券利率在提升日期的加幅合計不得超過0.250釐；及

(D)

在任何情況下，上調日期(br})的票據利率合計不得超過0.375%(這是由於擔保人未能在測試日期達到三個可持續發展業績目標中的任何一個，且未能證明在認證日期或之前實現)。

付款方式。

4.	付錢的代理人和註冊官。

補充性義齒和義齒。

可選的贖回。

發行人可選擇在指定到期日之前的任何日期，根據補充契約第4.2節所載的通知，贖回本票據的全部或部分，贖回價格等於(1)將贖回的票據本金的100%或(2)每半年贖回貼現的票據剩餘預定付款的現值之和，其中較大者為(1)將贖回的票據本金的100%或(2)剩餘的定期付款的現值之和，以每半年贖回一次。根據補充契約第4.2節所載的通知，發行人可選擇贖回本票據的全部或部分，根據補充契約第4.2節所載的通知，贖回價格等於(1)將贖回的票據本金的100%或按適用的再投資利率，在每種情況下，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)；如果發行人在適用票面價值當日或之後贖回票據

B-9

贖回日期，該等票據的贖回價格將相等於正贖回的票據本金總額的100%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。在贖回日及之後，除非發行人拖欠贖回價格，否則須贖回的票據或部分票據將停止計息。

根據補充契約的規定，發行人將向持有人發出贖回通知。

換税。

面額；轉讓；兑換。

9.	持有者應被視為所有者。

本票據的登記持有人在任何情況下均視為其擁有人。

B-10

10.

無人認領的錢。

11.

滿足感和解脱感。

12.

補充；棄權

13.

默認值和補救措施。

本契約規定，當發生下列任一情況時，即會發生與票據有關的違約事件：

(A)發行人在任何票據到期並須於到期日或在贖回時拖欠本金及溢價(如有的話)；

(B)發行人在任何票據到期應付時沒有支付利息(包括額外税額(如有的話))，而該項拖欠在到期日期後持續30天；

(三)擔保人未履行擔保義務的；

B-11

(G)發生補充契約中規定的發行人或擔保人破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金可按補充契約規定的方式和效力宣佈到期並支付。

本補充契約、基礎契約或票據中用於補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

為免生疑問，未能實現一個或多個可持續發展績效目標不應構成違約或與註釋相關的違約事件。

14.認證。

本附註在受託人(或認證代理)簽署本附註另一面的認證證書後才有效。

15.	ISIN號碼和常用代碼。

16.

治理法律。

補充壓痕、基礎壓痕和本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17.

繼承人公司。

如果繼任法人實體根據本票據和本契約的條款承擔了發行人或擔保人的所有義務，則發行人或擔保人(視情況而定)將被免除所有該等義務。

B-12

分配表格

要轉讓本附註，請填寫下表並保證您的簽名：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給：



		(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)




		(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。



日期：						您的姓名：


						(請將您的姓名與本附註的正面完全一致地打印出來)



						您的簽名：


						(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

						簽名保證^*:

^*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人 )。

B-13

全球鈔票增減表

本次全球票據的初始未償還本金金額為15億歐元。本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一全局票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全局票據的權益：


日期		數量減少本金金額此全球注意事項		數量增加本金金額此全球注意事項		本金金額在此全球範圍內注如下該等減少或增加		簽名：授權簽字人受託人

B-14