美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告的事件日期)2021年11月9日

 

天瓦製藥實業有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

以色列		001-16174		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

德沃拉·哈內維亞街124號

特拉維夫6944020，以色列

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

+972- 3-914-8213

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
美國存托股份，每股相當於一股普通股		提瓦		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

2021年11月9日，(I)Teva製藥工業有限公司(以下簡稱“Teva製藥工業有限公司”)的全資子公司Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.(以下簡稱“Teva Finance II”)公司)，發行本金總額為3.750%、2027年到期的可持續發展掛鈎優先債券(“2027年歐元債券”)和本金總額為4.375%、2030年到期的可持續發展掛鈎優先債券(“2027年歐元債券”)。2030年--歐元紙幣與2027年歐元紙幣一起，稱為“歐元紙幣”)；及(Ii)Teva Pharmtics Finance荷蘭III B.V.(Teva Finance III本公司的全資附屬公司Teva Finance II(“發行人”)連同本公司發行本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為4.750%，於2027年到期的可持續發展相關優先債券(以下簡稱“發行人”)2027年美元紙幣本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為5.125%，2029年到期的可持續發展相關優先債券(“2029年美元債券”，連同2027年美元債券，美元紙幣與歐元紙幣一起被稱為“紙幣”)。

Teva打算將債券的淨收益用於(I)為宣佈的投標要約提供資金，最高合併總價(不包括應計和未支付利息)最高為400萬美元(等值)(高於之前宣佈的35億美元的上限)，(Ii)支付與此相關的費用和開支，(Iii)為到期、投標要約或更早贖回時償還未償債務提供資金，以及(Iv)在任何剩餘收益的範圍內，用於一般公司用途。

歐元紙幣是根據Teva Finance II、作為擔保人的本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行根據日期為2018年3月14日的高級契約(“歐元票據基礎契約”)發行的，並由日期為2021年11月9日的第三份補充契約(“歐元票據基礎契約”)補充發行。歐元債券補充契約與歐元紙幣基礎契約(歐元紙幣契約，“歐元紙幣契約”)一起，本公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人，紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理人，並在Teva Finance II公司之間進行融資。“而且，與歐元紙幣基礎契約(以下簡稱”歐元紙幣契約“)一起，本公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人，紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理人。該批美元債券是根據一份日期為2018年3月14日的高級契約(“高級契約”)發行的。美元紙幣基礎契約)，並附有日期為2021年11月9日的第三份補充契約(“美元紙幣補充契約”及與美元紙幣基礎契約一同發行的“美元紙幣補充契約”)，該契約由日期為2021年11月9日的第三份補充契約(“美元紙幣補充契約”及“美元紙幣基礎契約”)補充而成。美元紙幣契約並與歐元紙幣契約一起，分別由Teva Finance III、作為擔保人的本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)提供。

2027年歐元票據和2027年美元票據的到期日分別為2027年5月9日和2027年5月9日，2029年5月9日和2030年5月9日為2029年5月9日，2030年5月9日為2030年5月9日。歐元票據和美元票據分別是Teva Finance II和Teva Finance III的優先無擔保債務，債券由該公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。

自2026年5月9日起(含該日)(“日期”)，2030年歐元票據和2029年美元票據應付利率將上調：

(A)每年0.125%，除非Teva在測試日期已達到監管提交文件的目標(分別見歐元債券補充契約和美元債券補充契約的定義)；

(B)年利率為0.125%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標(分別見歐元紙幣補充契約和美元紙幣補充契約的定義)；以及(B)年利率為0.125%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標(分別見歐元紙幣補充契約和美元紙幣補充契約的定義)；以及

(C)每年不超過0.125%，除非Teva在測試日期(分別根據歐元紙幣補充契約和美元紙幣補充契約的定義)達到減排目標；

2027年歐元紙幣及/或2027年美元紙幣到期或提前贖回時(但只有在贖回日期或之後)，2027年歐元紙幣及/或2027年美元紙幣將支付以下溢價：

(A)償還本金的0.150%，除非Teva在測試日期達到了監管提交的目標；

(B)償還本金的0.150%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；以及

(C)償還本金的0.150%，除非Teva在測試日期已達到減排目標。

Teva Finance II可以在任何時間或不時贖回任何系列的歐元紙幣，全部或部分贖回，至少10天，但不超過60天，提前通知每位歐元紙幣持有人的登記地址，並將該通知的副本交付受託人和付款代理人。在按照2027年歐元債券的溢價作出任何調整的情況下，歐元債券將可按贖回價格贖回，贖回價格相當於(1)將贖回的該系列歐元債券本金的100%，或(2)相當於該系列歐元債券的剩餘預定付款(定義見歐元債券契約)的現值之和，每半年贖回一次(假設一年為360日，假設由12天組成)，該系列歐元債券的贖回價格將根據2027年歐元債券的溢價進行任何調整，贖回價格相當於(1)將贖回的該系列歐元債券本金的100%，或(2)相當於該系列歐元債券的剩餘預定付款(定義見歐元債券契約)的現值之和，每半年贖回一次30天月)，按適用的再投資利率(定義見歐元紙幣契約)，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；如果Teva Finance II選擇在2027年2月9日或之後的任何時間(2027年2月9日或之後的任何時間(2027年歐元票據到期日之前三個月)贖回2027年歐元票據，或在2030年2月9日或之後的任何時間(2030年歐元票據到期日之前的三個月)贖回2030年歐元票據，Teva Finance II可以贖回價格相當於2030年歐元票據到期日的100%全部或部分贖回該等歐元票據。

Teva Finance III可以在至少10天(但不超過60天)的提前通知後，隨時或不時贖回任何系列的美元票據，全部或部分。在按照2027年美元債券的溢價作出任何調整後，該批美元債券將可每半年贖回一次(假設360日由12天組成)，贖回價格相等於(1)將贖回的美元債券本金的100%或(2)相當於正在贖回的該系列美元債券的剩餘預定付款(定義見美元債券契約)的現值之和，其中較大者為(1)將贖回的美元債券本金的100%或(2)相當於該系列美元債券剩餘預定付款(定義見美元債券契約)的現值的較大者30天2個月)，貼現率等於國庫率(定義見美元票據契約)加50個基點(2027年美元票據)和50個基點(2029年美元票據)，每種情況下加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息(如有)；如果Teva Finance III選擇在2027年2月9日或之後的任何時間(2027年美元票據到期日之前三個月)贖回2027年美元票據，或在2029年2月9日或之後的任何時間(美元票據到期日之前三個月)贖回2029年美元票據，Teva Finance III可以贖回全部或部分美元票據，贖回價格相當於當時該系列美元票據本金的100%。

契約的條款(除其他事項外)限制(A)本公司及其附屬公司(I)對其若干物業設定留置權及(Ii)訂立售後回租交易；及(B)適用發行人及本公司合併、合併或出售、租賃或轉讓其全部或實質所有資產的能力。契約規定了通常的違約事件，其中包括(在某些情況下受習慣寬限期和治療期的約束)不支付本金或利息；違反契約中的其他契諾或協議；加速某些其他債務；公司的擔保無法強制執行；以及某些破產或無力償債的事件。債券的發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的，並根據公司的表格註冊聲明進行。S-3ASR(檔號：333-260519)及招股章程(“註冊聲明“)，本公司於2021年10月27日向證監會提交了相關的初步招股説明書補充文件，日期為2021年10月27日，並根據證券法頒佈的第424(B)(3)條於2021年10月27日向證監會提交了初步招股説明書，以及相關的自由寫作招股説明書，日期為2021年11月2日，並根據證券法第433條於2021年11月2日向證監會提交。

以上有關歐元紙幣基礎壓痕、歐元紙幣補充壓痕、美元紙幣基礎壓痕、美元紙幣補充壓痕及各系列債券的概要描述並不完整，並參考歐元紙幣基礎壓痕、歐元紙幣補充壓痕、2027年歐元紙幣形式、2030年歐元紙幣基礎壓痕、美元紙幣補充壓痕、2027年歐元紙幣形式、2027年歐元紙幣形式、2027年歐元紙幣形式、美元紙幣基礎壓痕、美元紙幣補充壓痕、2027年歐元紙幣形式、2027年歐元紙幣形式、美元紙幣基礎壓痕、美元紙幣補充壓痕、2027年歐元紙幣形式、2027年歐元紙幣形式、美元紙幣基礎壓痕、美元紙幣補充壓痕、2027年歐元紙幣以表格8-K的形式提交給本報告，並通過引用結合於此。

 

3

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

 

第9.01項

財務報表和證物

(D)展品

 

展品
4.1*		高級契約，日期為2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(通過參考2018年2月14日提交的公司當前8-K報表的附件4.5合併)。
4.2		第三補充高級契約，日期為2021年11月9日，由Teva和製藥金融荷蘭II B.V.、Teva和製藥工業有限公司、受託人紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行倫敦分行組成。
4.3		2027年歐元紙幣格式(附於附件4.2)
4.4		2030年歐元紙幣格式(附於附件4.2)
4.5*		高級契約，日期為2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(通過參考2018年2月14日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併)。
4.6		第三補充高級契約，日期為2021年11月9日，由Teva製藥金融荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人。
4.7		2027年美元紙幣格式(見附件4.6)。
4.8		2029年美元紙幣格式(見附件4.6)。
5.1		Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.的意見(以色列法律)
5.2		Kirkland&Ellis LLP的意見(紐約州法律)
5.3		Van Doorne N.V.的意見(荷蘭法律)
23.1		Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.同意(包括在附件5.1中)
23.2		Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在附件5.2中)
23.3		新澤西州範·杜恩同意(見附件5.3)
104		封面交互數據文件(包含在內聯XBRL文檔中)。

 

*

之前提交的

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月10日

 

 

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