根據2021年11月10日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-260282

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案
至

表格 S-4

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

First Internet Bancorp

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

美國大道11201號

印第安納州漁民，46037

電話：(317)532-7900

(地址，包括郵政編碼， 和電話號碼，包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

肯尼斯·J·洛維克

執行副總裁兼首席財務官

First Internet Bancorp

美國大道11201號

印第安納州漁民，46037

電話：(317)532-7900

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

副本發送至：

約書亞·L·科爾本

W·傑森·戴彭

Faegre Drinker Bdle& Reath LLP

600東96街道， 600套房

印第安納波利斯，46240

(317) 569-9600

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表中註冊的證券 是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般説明 G，請勾選下方框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

如果適用，請在框中打上X ，以指定執行此交易所依賴的相應規則規定：

註冊費的計算

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A) 條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年11月10日

招股説明書

交換報價

本金總額最高可達60,000,000美元

3.75%的固定利率到浮動利率 次級票據將於2031年到期

已根據1933年證券法註冊的證券

對於任何和所有未註冊的

3.75%的固定利率到浮動利率 次級票據將於2031年到期

_____________________

除非延期，否則交換報價將於2021年紐約市時間晚上11：59到期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據進行交換， 我們在本招股説明書中稱為“新票據”，以換取我們於2021年8月16日以私募方式發行的任何和所有未登記的3.75%固定至浮動利率次級票據，即在本招股説明書中稱為 的2031年到期的未償還未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據。 在本招股説明書中，我們將其稱為 未償還的2031年8月16日到期的未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據。 我們在本招股説明書中稱為 。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據登記 權利協議承擔的義務，該權利協議是我們與舊票據購買者訂立的，與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們不會從此 交換提議中獲得任何現金收益。發行新票據以交換舊票據不會導致我們的未償債務增加。 在本次交換要約中未兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換報價不受任何 最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約到期後，所有已有效投標且未撤回的舊 票據將兑換等額的新票據本金。新票據的條款與舊票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券 法令登記的，一般不受轉讓限制，無權享有吾等與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議 項下的登記權，且在與吾等履行登記義務相關的登記權協議所述的情況下，無權獲得額外利息 。新票據證明瞭 與舊票據相同的債務，並受發行舊票據時所依據的同一契約管轄。

目前，舊債券和新債券都沒有公開市場，我們預計未來也不會為舊債券和新債券發展任何公開市場。 舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家 證券交易所或報價系統上市新票據。

您可以在交換報價到期前的任何 時間撤回您的舊票據投標。我們將交換所有在交換要約到期前有效投標且未有效撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

根據交換要約收到自有賬户的新票據 的每個經紀自營商必須確認，其將就此類新票據的任何轉售提供符合 證券法要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀自營商，可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售 新票據。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的 風險。請參閲從第10頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書中，這些報告包括在我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告、截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他報告中。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不是任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股書的日期為 ，2021年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們根據《證券法》 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被遺漏了 。有關本公司、交換要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物 和通過引用併入的文件。

我們 向舊票據持有人提供此招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。我們不會在任何不允許交換要約的司法管轄區進行 此交換要約。

您應 僅依賴本招股説明書及隨附的交換要約轉送文件中包含或通過引用合併的信息 我們提交給證券交易委員會的 文件。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的適用文檔的日期之外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能在該日期之後發生了變化。

您不應 將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師 和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

每一家經紀交易商 在其自己的賬户上收到新票據以換取經紀自營商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據時，必須確認其將提交符合證券法有關 任何此類新票據轉售要求的招股説明書。本招股説明書可能會不時修訂或補充，參與的 經紀交易商可使用本招股説明書轉售為換取舊票據而收到的新票據。我們已在發送函中 同意將修改或補充後的本招股説明書提供給要求本招股説明書副本以供任何此類轉售使用的任何此類經紀交易商 。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中提及的“First Internet Bancorp”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或類似的引用是指合併後的First Internet Bancorp、印第安納州的一家公司及其子公司，除非 上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中提及的“銀行”是指印第安納州第一互聯網銀行(First Internet Of Indiana)，它是一家印第安納州特許銀行，也是本公司的全資子公司。

本招股説明書 包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。如果提出以下書面或口頭請求，舊票據持有人可免費獲得此類信息 ：

第一家 互聯網銀行

注意：肯尼斯·J·洛維克(Kenneth J.Lovik)， 首席財務官

美國大道11201號

印第安納州漁民，46037

電話：(317)532-7900

為確保及時提供任何請求的信息，舊票據持有人必須在2021年前提出任何請求，也就是交換要約到期日之前的5個工作日 ，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日之前的 個工作日提出任何請求。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會代理聲明提交文件， 根據美國上市公司的要求，提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告。 我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.firstinteretbancorp.com獲取。 我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站 www.firstinteretbancorp.com獲取。 我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站 www.firstinteretbancorp.com獲得。但是，除了我們提供的美國證券交易委員會備案文件外，關於或可以通過 我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書中。 我們向美國證券交易委員會提交的文件副本的書面請求應直接發送到印第安納州菲舍斯美國公園大道11201 美國第一互聯網銀行，郵編：46037，電話：(3175327900)首席財務官。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入此招股説明書中。 這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔 ，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能 包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 最終委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文檔都將自動更新和替換之前向美國證券交易委員會提交的信息 。因此，如果本招股説明書 中列出的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。

本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書 通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會(證交會文件編號001-35750)的下列文件，但此類備案文件(包括後續備案文件)中的任何信息均被視為已“提供” 但未根據美國證券交易委員會規則“備案”的情況除外：

我們還通過引用併入我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有其他 文件， 本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期但在註冊説明書生效之前，以及 本招股説明書的日期與(I)交換要約終止或完成以及(Ii)“分銷計劃”項下所述的時間終止 (在此期間，吾等同意向經紀交易商提供與新債券的某些轉售相關的本招股説明書) 之間的 。

您可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本(除非該文件通過引用明確併入該文件的證物，否則該文件的證物除外)。您也可以通過訪問我們的網站www.firstinteretbancorp.com，或通過書面、電子郵件或電話 向我們索取 以下地址的這些文檔，從而免費從我們那裏獲取這些文檔：

第一家 互聯網銀行

注意：肯尼斯·J·洛維克(Kenneth J.Lovik)， 首席財務官

美國大道11201號

印第安納州漁民，46037

電話：(317)532-7900

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄 和我們以引用方式併入本招股説明書或被視為以引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款的“前瞻性聲明” 。前瞻性陳述 包括但不限於有關公司預期 未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常(但不總是)由諸如“可能”、“可能”、“ ”應該、“”可能“”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“ ”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“”預測“”、“將”、“年化，“目標”和“展望” 或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設 。

由於前瞻性表述與未來有關， 它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。 我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性表述中指出的大不相同。因此，您 不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況 與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

上述因素不應被解釋為 詳盡無遺，應與本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中包含的其他警示性聲明一起閲讀。 此外，過去的運營結果不一定預示未來的結果。公司在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述 僅基於公司目前掌握的信息，僅在作出之日發表。 本公司不承擔公開更新或審查任何可能不時做出的前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)，無論是新信息、未來發展還是其他方面的結果。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用合併到本招股説明書中的文檔中包含的 信息。此摘要不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記之前應考慮的所有 信息。您應仔細閲讀本招股説明書 ，包括本招股説明書中的“風險因素”部分、我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，每一份報告均以引用方式併入本文，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告 和當前的Form 8-K報告、我們的財務報表和相關説明以及通過引用併入本文的其他文件進行了更新 在做出是否將舊筆記交換為新筆記的決定之前，請在本招股説明書中的“通過引用合併的信息”標題下進行説明 。

First Internet Bancorp

概述

公司是一家銀行控股公司，通過其全資子公司印第安納州第一互聯網銀行(一家印第安納州特許銀行)開展其主要業務活動。該銀行是第一家州立特許的聯邦存款保險公司(“FDIC”) 首家投保的網上銀行，並於1999年開始運營銀行業務。本公司於2005年9月15日根據印第安納州法律註冊成立。2006年3月21日，我們完成了一項交換計劃，通過該計劃，我們收購了該銀行的全部流通股。

銀行有三家全資子公司。First Internet Public Finance Corp.向美國各地的政府實體提供一系列公共和市政金融貸款和租賃產品，並收購州和地方政府 以及其他市政當局發行的證券；JKH房地產服務有限責任公司(JKH Realty Services，LLC)根據需要管理其他房地產所有(“OREO”)物業；以及 SPF15，Inc.，該公司成立的目的是收購和持有房地產。

我們提供廣泛的商業、小型企業、消費者和市政銀行產品和服務 。我們主要通過數字渠道在全國範圍內開展消費者和小型企業存款業務，沒有傳統的分支機構。我們的住宅抵押貸款產品 主要通過數字直接面向消費者的平臺在全國範圍內提供，並輔之以印第安納州中部的抵押貸款 和建築貸款。我們的消費貸款產品主要是通過與經銷商和融資合作伙伴的關係在全國範圍內推出的。

我們的商業銀行 產品和服務通過關係銀行模式提供，包括商業房地產(“CRE”)銀行、 商業和工業(“C&I”)銀行、公共金融、醫療保健金融、小企業貸款和商業存款 以及資金管理。通過我們的CRE團隊，除了主要在印第安納州中部和鄰近市場提供傳統投資者CRE和建築貸款外，我們還在全國範圍內提供單租户租賃融資。我們的C&I銀行團隊為主要位於印第安納州中部、鳳凰城、亞利桑那州和鄰近市場的商業借款人提供信貸解決方案 ，例如信用額度、定期貸款、業主自住CRE貸款和公司信用卡。我們的公共財政團隊在全國範圍內向政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃 產品。我們的醫療融資團隊最初 是與Provide，Inc.(“Provide”，前身為Ldeavor，Inc.)建立的戰略合作伙伴關係。Provide，Inc.是一家總部位於舊金山的基於技術的醫療實踐貸款機構，為醫療保健 實踐收購或自住CRE和設備採購再融資提供全國範圍的貸款。2021年第二季度， Provide宣佈與一家超區域金融機構達成收購協議，該協議於2021年第三季度完成。我們預計收購機構將保留大部分(如果不是全部的話)。, Provide的 貸款發放活動減少，我們的醫療融資貸款餘額可能會下降。我們的商業存款和金庫管理 團隊與其他商業團隊合作，為我們的商業和市政貸款客户提供存款產品和金庫管理服務，並在我們沒有信用關係的業務領域尋求商業存款機會。

2018年，我們將 小企業確定為收入、貸款和存款的潛在增長領域。我們相信，通過在全國範圍內為新興小企業和企業家提供全套服務，我們可以將自己與較大的金融機構區分開來。我們 已經並將繼續招聘經驗豐富的小企業銷售、信貸和運營人員，以擴大我們在小企業貸款和美國政府擔保貸款計劃方面的能力。隨着這項業務規模的擴大，我們預計它將在未來一段時間內推動收益 和盈利能力的提高。

關於我們對小企業的承諾，我們在2021年第二季度與ApplePie Capital建立了合作關係，ApplePie Capital是一家總部位於舊金山的供應商，為不同行業領域的特許經營商提供增長融資。通過這一合作關係，我們預計在年底前購買最多1億美元的ApplePie以增長為導向的“ApplePie Core”常規貸款。我們還希望此 關係能提供SBA 7(A)貸款機會，以補充我們自己的發起工作。

截至2021年9月30日，在合併的基礎上，我們的總資產為43億美元，總負債為39億美元，股東權益為3.704億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“INBK”。我們的主要執行辦事處位於印第安納州菲舍斯美國公園路11201號 46037，電話號碼是(3175327900)。我們的網站是www.firstinteretbancorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的 部分，對我們網站地址的引用並不構成通過引用將我們網站上的任何信息併入本招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息， 請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

待完成的合併交易

正如之前報道的那樣，2021年11月1日， 我們達成了一項最終協議，收購第一世紀銀行所有已發行普通股。(“First Century”)，北卡羅來納州第一世紀銀行的母公司，以8000萬美元現金收購。First Century目前總部位於佐治亞州羅斯韋爾，是一家技術驅動型金融解決方案公司，業務重點是支付、税收產品貸款、贊助的 信用卡項目和房主協會服務。第一世紀還通過其位於加利福尼亞州商業和南卡羅來納州希爾頓海德島的兩個分支機構向社區企業和個人提供廣泛的產品和服務，包括業務 銀行、專業貸款和存款產品。 GA和Hilton Head Island位於南卡羅來納州的希爾頓海德島。我們希望在交易完成後用可用的資產負債表上的現金為我們的付款義務提供資金。交易 預計將在2022年第一季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括所需的聯邦存款保險公司、印第安納州金融機構部和美聯儲的批准 以及第一世紀股東的批准 。截至2021年9月30日，第一世紀的總資產為4.08億美元，存款總額為3.3億美元，貸款總額為3200萬美元。收購完成後，預計將增加2023年的每股收益，最初將稀釋每股有形賬面價值。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款的摘要 。有關交換要約的更多 完整説明，請參閲本招股説明書其他部分中的“交換要約”部分；有關舊票據和新票據的 條款的更完整説明，請參閲“票據説明”部分。

新註釋摘要

以下是新註釋中某些術語的摘要 。新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但 新票據是根據證券法註冊的，通常不受轉讓限制，無權享有註冊權協議下的註冊權利，並且在與我們履行註冊義務有關的 註冊權協議中描述的情況下，無權獲得額外利息。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將由發行舊票據的同一契約管轄。有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明 ”一節。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的提述 包括舊附註及新附註。

危險因素

在諮詢您自己的 顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下列出的因素以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的其他信息。除其他事項外，您尤其應 仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的因素，以及我們截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告 中“風險因素”標題下描述的因素，這些因素均以引用方式併入本文，並由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告進行更新。 我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會 受損，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下 風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的特別説明”部分 。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論 ，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告 第一部分第1A項中的“風險因素”一節，以及截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的 季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”一節。

與交換要約相關的風險

如果您沒有正確投標舊筆記， 您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到不利影響。

我們只會發行新票據，以換取您及時、適當地投標的舊 票據。因此，您應該留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付。 您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您有關您投標舊鈔票的任何瑕疵或違規之處 。請參閲“交換要約-投標舊票據的程序 ”。

如果您不在交換優惠中用舊筆記交換新筆記 ，您將繼續受舊筆記證書上 圖例中所述的舊筆記轉讓限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，才能發售或出售。我們 不打算根據證券法登記任何舊票據的銷售。

根據交換要約進行的舊票據投標 將減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動資金減少而對舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果您沒有正確遵循交換優惠程序，您可能無法在交換優惠中收到新票據 。

僅當您在交換報價到期前對舊票據進行適當投標時，我們才會發行新票據來交換您的舊 票據。我們和兑換代理都不需要 告知您有關您投標舊鈔票的任何瑕疵或違規之處。如果您是 通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換 要約中投標該舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序 代表您投標。

一些換舊票的持有者可能會被視為承銷商 。

根據美國證券交易委員會工作人員的解釋 在某些致其他方的不採取行動的信函中，我們認為您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。 我們認為，您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓新票據。如果此類持有人轉讓任何 新票據，但未提交符合證券法要求的招股説明書，或未根據證券法獲得適用的註冊豁免 ，則此類持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償此類 持有人的此類責任。

與新鈔有關的風險

我們在新票據項下的債務將是 無擔保債務，從屬於任何高級債務。

新票據將是First Internet Bancorp的無擔保從屬債務 。因此，與我們現有和未來的任何高級債務相比，他們的償還權將更低。新債券將與我們未來根據 契約發行的所有其他無擔保次級債務並駕齊驅。此外，在結構上，新票據將從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)的所有現有和未來的債務、負債和其他 義務，包括存款。截至2021年9月30日，在合併的基礎上，我們的未償債務總額約為39億美元，其中包括約32億美元的存款負債。 為使新票據的發售生效而進行調整，就好像截至2021年9月30日，First Internet Bancorp、本行和我們的其他子公司在合併的基礎上將有6990萬美元的本金負債。 截至2021年9月30日，就好像發行已經完成一樣。 截至2021年9月30日，本行和我們的其他子公司在合併的基礎上將有6990萬美元的本金負債。 截至2021年9月30日，經調整後，新票據的發行已經完成。 我們還有大約4490萬美元的未償還次級債務本金，這筆債務將 排在新票據的同等權利之列。

此外，新票據不會由我們的任何資產擔保 。因此，在擔保該等債務的資產價值的 範圍內，新票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務(如有)。本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的高級債務和其他財務 債務或擔保債務的金額。

由於上文和下一段中描述的從屬條款 ，在我們破產、清算或重組的情況下，新票據持有人可能得不到全額償付。

新票據不是我們子公司的債務，也不是我們子公司的擔保 ，在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

新票據將只是First Internet Bancorp的債務，不會由我們的任何子公司(包括本行)提供擔保。新票據在結構上將 從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，這意味着我們 子公司(包括本行的儲户)的債權人一般將在新票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付 。即使我們成為任何子公司的債權人，我們作為債權人的 權利將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和該子公司的任何債務 優先於我們持有的債務，否則我們的權利可能從屬於該 子公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款都將 取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、法規、 合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或 墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付新票據的利息和 本金。

我們可能會承擔大量債務， 可能會對我們產生足夠現金以履行新票據義務的能力產生重大不利影響。

吾等及吾等的任何附屬公司均不受本契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他 負債，包括優先於新票據或與新票據同等的債務或其他債務。我們和我們的子公司 預計會不時產生額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會 增加。

大量債務可能會對新票據的持有者產生重要的 後果，包括：

此外，違反我們債務協議中的任何限制 或契諾都可能導致其他債務協議下的交叉違約。我們很大一部分債務可能會 立即到期並支付。我們不確定屆時我們是否有足夠的資金或能夠獲得足夠的資金來支付這些 加速付款。如果我們的任何債務加速，我們的資產可能不足以全額償還這類債務。

本契約具有有限的契約， 不包含對我們的資產授予或產生留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息、 或回購我們的股本的能力的任何限制，這可能不會保護您的投資。

除了我們或我們的子公司在招致任何額外債務或其他債務方面沒有任何限制 外，根據本契約，我們不受限制，不能為我們的資產授予 擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券。此外， 契約中沒有任何條款要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營結果相關的任何最低財務業績。 如果發生高槓杆交易、重組、我們現有 債務、重組、合併或類似交易中的違約，可能會對我們在 到期時支付新票據的能力產生不利影響，您不會受到契約的保護。

我們從第一互聯網銀行 獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

First Internet Bancorp是獨立於銀行和我們的其他子公司的獨立法人實體 。我們支付新票據和其他債務的主要資金來源 來自銀行的股息、分配和其他付款。銀行受法律約束，這些法律授權監管機構阻止或 減少從銀行流向我們的資金，這可能會阻礙我們獲得支付義務所需的資金，包括 新票據的利息和本金支付。例如，根據印第安納州法律，印第安納銀行(如第一互聯網銀行)在未經印第安納州金融機構部門批准的情況下，通常僅限於支付等於該年度利潤加上前兩年留存淨利潤的股息，減去任何必要的 轉移至盈餘或為優先股或債務的償還提供資金。

此外，銀行和銀行控股公司 被要求在最低風險加權資產比率的基礎上保持2.5%的資本保護緩衝。此緩衝旨在 吸收經濟壓力期間的損失。資本不超過保本緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和補償方面的限制，具體取決於差額。 因此，如果銀行沒有保持超過緩衝的資本，則可能禁止或 限制向本公司的分配，我們可能沒有資金支付新票據的本金和利息。(br}如果銀行不保持超過緩衝的資本，我們可能沒有資金支付新票據的本金和利息。 如果銀行沒有超過緩衝的資本，則可能會禁止或 限制向本公司分配資本，我們可能沒有資金支付新票據的本金和利息。

有關這些限制的更多信息， 請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的第1項中“監管和監督”標題下的信息 ，以及標題“監管資本規則的長期影響是不確定的，大幅提高我們的資本要求可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響” 和“我們受到不斷變化和昂貴的監管和要求” 和“我們受到不斷變化和昂貴的監管和要求”標題下的信息。我們未能遵守這些要求或未能 或規避我們的控制和程序可能會嚴重損害我們的業務“在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告 中的項目1A風險因素中。

我們可能無法產生足夠的現金 來償還我們所有的債務，包括新票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息 ，或履行債務義務或對債務進行再融資，將取決於我們運營子公司未來的表現 。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制本行對我們的分配，以及本行和我們某些非銀行子公司的資本要求水平) 以及金融、商業和其他因素(其中許多都不是我們所能控制的)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的 子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以償還債務或滿足其他流動性需求的 金額的未來借款。我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分 債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

監管準則可能會限制我們 支付新票據本金以及應計和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序中 。

作為一家銀行控股公司，我們支付新票據本金和利息的能力受美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。 根據這些規則和指導方針，我們打算將新票據視為“二級資本”。美聯儲的指導方針通常 要求我們審查二級資本工具(如新票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。 指導方針還要求我們審查本季度和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些期間為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲規定，作為一家銀行控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在我們可能不願意或無法提供此類支持的情況下，可能需要此類支持 。因此，吾等可能無法 於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付新票據的應計利息，或無法在新票據到期日 支付新票據的本金。

如果我們是根據《美國破產法》第11章進行的破產程序的對象 ，破產受託人將被視為已立即承擔並被要求修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾而產生的任何赤字 ，以及我們對其負有此類責任的任何其他受保的 存款機構，任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權 。(#**$ ， =

如果發生違約事件，新票據的持有者將擁有有限的 權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我們或第一網絡銀行的某些破產或資不抵債事件的情況下，新票據本金的支付才能加快 。在拖欠新票據的本金或利息的情況下，或在履行我們在新票據或契約項下的任何其他義務時，不存在自動加速、 或加速的權利。 如果新票據的本金或利息發生違約，或在履行我們在新票據或契約項下的任何其他義務時，則不存在自動加速或加速的權利。如果我們受到強制執行 行動，我們的監管機構可以要求我們的子公司銀行不向我們支付股息，並阻止支付新票據的利息或本金以及我們股本的任何 股息，但這樣的限制將不允許加快新票據的發行。

由於新票據在到期日之前的某些情況下可能會在我們的 選擇權下贖回，因此您可能面臨再投資風險。

如果事先獲得美聯儲的批准， 如果屆時需要批准，我們可以在2026年9月1日贖回全部或部分新票據，並在其聲明到期日之前的任何利息 付款日贖回全部或部分新票據。此外，在任何新票據仍未贖回的任何時間，如需獲得美聯儲的事先批准，我們可以全部贖回新票據 ，但不能在發生(I)“税務事件”、(Ii)“二級資本事件”或(Iii)“1940 法案事件”時贖回全部 新票據。如果我們贖回新債券，新債券持有人將只收到新債券的本金金額，外加該較早贖回日期(但不包括該較早贖回日期)的任何應計和未付利息。如果發生任何贖回，新 票據的持有者將沒有機會在規定的到期日繼續累積和支付利息。任何此類贖回可能會 通過縮短投資期限來減少您在新債券投資中可能獲得的收入或回報。 如果發生這種情況，您可能無法以與新債券的利率相當的利率將收益再投資。請參閲“新票據説明 -贖回”。

投資者不應期望我們在新的 票據可由我們選擇贖回之日或之後贖回這些票據。根據美聯儲的規定，除非美聯儲 書面授權我們以其他方式贖回新票據，否則我們不能贖回新票據，除非它們被其他二級資本工具取代 ，或者除非我們能夠向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的 資本。

您不應依賴有關SOFR的指示性或歷史 數據。

浮動利率期間 的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生 ，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換日期)。在以下 有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的討論中，當我們提及SOFR掛鈎票據時，我們指的是在新債券的利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)釐定的任何時間的新 票據。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司 是存託清算公司(DTCC)的子公司。SOFR按FRBNY 進行篩選，以刪除被視為“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別” 是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者 願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是交易量加權 從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據的中位數，以及通過FICC的交割對付服務清算的一般抵押品融資回購交易數據和雙邊美國國債回購交易數據 。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行 。

FRBNY表示，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。FRBNY目前每天在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr. FRBNY上發佈SOFR，在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要的免責聲明、限制和賠償義務的約束， 包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着 網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY 還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身涉及 假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR中的任何歷史變化或趨勢 作為SOFR未來業績的指標。

SOFR可能比其他基準 或市場匯率的波動性更大。

自SOFR最初發布以來，匯率的每日變化 有時比可比基準或市場匯率的每日變化更不穩定，SOFR在 時間內與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外， 與SOFR掛鈎的票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大。

SOFR的變化可能會對SOFR掛鈎票據的應計利息金額和SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據 發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR 不會以對SOFR相關 票據的投資者利益造成重大不利的方式停止或根本改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額 發生變化，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，對於FRBNY可能公佈的該日SOFR的任何修改或修訂，如果該日的 利率在該日公佈之前已經確定，則該日的 掛鈎票據的利率將不會因該日的任何修改或修訂而調整。此外，如果SOFR掛鈎票據 在任何利息期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎 票據將只按相當於該利息期間311個基點的年息差計息。不能保證SOFR中的變化 不會對SOFR相關票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能無法 替代美元LIBOR。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和FRBNY召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee )宣佈SOFR作為其建議的美元LIBOR倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜擔保 融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元 LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的 利率，它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異， 不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比 替代品。

SOFR未能獲得市場認可 可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為用於某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是 它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率 ，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此， 與銀行的無擔保短期融資成本相關的可能性較小。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)來説都不是合適的替代品或繼任者，這反過來可能會降低其市場接受度。 SOFR未能獲得市場接受可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值和市場產生不利影響。

SOFR關聯票據的任何市場都可能是非流動性或不可預測的 。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的 債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而SOFR掛鈎票據的成熟交易市場 可能永遠不會發展或流動性不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款(如利率條款中反映的基準利率利差 )可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後期發行證券的交易價格 。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於 與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於 與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售SOFR掛鈎票據，也可能無法以可為您提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售 SOFR掛鈎票據 ，因此可能會遭受更大的定價波動性和市場風險。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率 的方式可能與SOFR在其他市場(如衍生品和貸款市場)的應用和採用存在重大差異。 您應仔細考慮在這些市場中採用基於SOFR的參考 利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您可能實施的與SOFR掛鈎票據的任何收購、持有或處置相關的任何對衝或其他財務安排 。

浮動利率期間的新票據利率可以根據三個月期SOFR以外的利率來確定。

根據新債券的條款，浮息期內每期新債券的利率 將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性 期限利率將以SOFR為基礎。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團(CME Group) 前瞻性SOFR期限利率。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能會對新債券的回報、價值和市場產生重大不利影響 。若在新 票據的浮動利率期間開始時，本公司認為以SOFR為基礎以三個月為期限的前瞻性利率在行政上並不可行 ，則基準過渡條款下的下一個可用基準替換將用於確定浮動利率期間新票據的利率 (除非基準轉換事件及其相關基準替換日期 與該下一個可用基準替換髮生 )。

根據新債券的條款，本公司獲 明確授權就其認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或選擇，以反映以三個月期SOFR作為新債券的利率基準的方式與市場慣例(在新債券的條款中定義為“三個月期SOFR公約”)大體上 一致。 本公司釐定及執行任何三個月期SOFR公約，可能會對浮息期間新票據應計的 利息金額造成不利影響，從而對新票據的回報、價值及市場造成不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟 等價物。

根據 新票據的基準過渡條款，如果本公司確定 至三個月期限SOFR的基準過渡事件及其相關基準更換日期已經發生，則浮息期內新票據的利率將使用下一個可用的 基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。但是，基準替換可能不是經濟上相當於三個月期限SOFR的 。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合 平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性 利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率 基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA後備速率(另一個基準 替代)尚未建立，可能會隨着時間的推移而變化。

術語“基準更換調整”、 “複合SOFR”和“ISDA回退率”在“基準轉換事件説明 説明”中的含義如下。

實施基準更換 符合規定的更改可能會對新債券的應計利息金額和新債券的交易價格產生不利影響。

根據 新票據的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準 替換或基準替換調整。該等更替比率及調整可由： (I)有關政府機構(例如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下，本公司選擇或制定。此外，基準 過渡條款明確授權本公司在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和 頻率等方面做出某些改變，這些改變在新票據的條款中被定義為“符合變化的基準 替換”。應用基準置換和基準置換調整 以及實施符合基準置換變更的基準置換可能會對新票據在浮動利率期間的應計利息金額產生不利影響，從而可能對新 票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於其正在替換的當時基準 ，或者任何基準替換將產生與其正被 替換的當時基準相同的經濟效果。

計算代理(可能是我們或我們指定的其他 實體)將就新票據做出某些決定。

美國銀行全國協會將作為 初始計算代理。計算代理將於浮動利率 期間就新票據作出若干決定，包括就此等期間適用利率的釐定作出決定。這些決定中的任何一項都可能對投資者的派息產生不利影響 。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並作出 主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對你在新債券上的派息產生不利影響。

新債券的應付利息金額將在2026年9月1日及以後有所不同 。

由於新債券的利率將根據2026年9月1日至(但不包括到期日或之前的贖回日期)的3個月SOFR(或適用的基準利率) 計算，而該利率為浮動利率，因此新債券的利率將在2026年9月1日及以後變動。浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率波動 以及您可能收到低於預期的利息。我們無法控制許多 事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、大小和壽命及其對浮動利率新票據的價值或支付的影響具有重要意義 。近幾年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

在某些情況下，新票據可按我們的選擇權進行贖回 ，這限制了新票據持有人在新票據的整個規定期限內計息的能力 。

我們可以選擇全部或部分贖回新票據(I) ，自2026年9月1日利息支付日期起及之後的任何付息日期開始贖回，以及(Ii) 全部但不是部分，在二級資本事件、税務事件發生後的任何時間，或者如果本公司根據1940年修訂的《投資公司法》需要註冊 為投資公司，在每種情況下，贖回價格均等於100%{但不包括贖回日期。 任何新票據的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，如果需要批准的話。 不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何新票據的贖回。此外，您 不應期望我們在新票據首次可贖回時或之後的任何特定日期贖回這些票據。如果我們出於任何原因贖回新票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續計息和支付利息， 您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券 。

基準利率可能會影響我們贖回新票據的決定 。

如果新票據的利率高於一種或多種其他形式借款的利率，我們更有可能在2026年9月1日或之後贖回新票據。 如果我們在到期日之前贖回新票據，持有者可能無法投資於其他收益與新票據一樣高的證券 。

新票據可能沒有活躍的交易市場。

新票據是新發行的證券， 沒有既定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請將新票據在任何國家證券 交易所或報價系統上市。新債券的流動性或活躍的交易市場可能不會發展。如果新債券的交易市場不活躍，新債券的市價及流通性可能會受到不利影響。 新債券的交易市場若不活躍，新債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果新債券進行交易，它們 可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，在初始發行價的基礎上折價交易。 因此，我們無法向您保證您將能夠出售任何新票據或持有人能夠出售其新票據的價格(如果有的話) 。

新債券的市值可能比新債券的本金少 。

如果新票據的市場發展起來，持有者出售新票據的價格可能會受到許多因素的潛在不利影響。這些 因素包括：新債券的本金、溢價(如果有的話)、利息或其他應付金額(如有)的計算方法；新債券的剩餘到期時間；新債券的未償還總額；新債券的任何贖回或 償還特徵；市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的總體經濟狀況 ；地緣政治條件和其他金融、政治、監管和 條件與新票據有關的任何做市活動的範圍； 以及本行的經營業績。通常，在到期前清算您在新票據上的投資的唯一方法是 出售新票據。屆時，新券可能會出現非常缺乏流動性的市場，或根本沒有市場。

我們信用評級的變化可能會對您對新票據的投資產生不利影響 。

新票據的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估 。這些評級不是購買、持有或出售新債券的建議， 因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與新債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的觀點 。 評級不是建議購買、持有或出售新債券，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與新債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的看法 。評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。 不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果各評級機構認為情況需要，也不能保證評級機構不會下調、暫停或完全撤銷此類評級。

對我們長期債務的任何評級都基於 多個因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況 。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化， 這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場中的形象產生不利影響。 我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在 審查中以進行降級，可能會影響新債券的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

對新票據的投資不是FDIC 有保險的存款。

新票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款 或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

收益的使用

我們不會從 交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新票據的代價，我們將收到與本金相同的 舊票據作為交換。我們打算取消在交換要約中收到的所有舊票據以換取新票據。

交換報價

一般信息

關於2021年8月16日舊票據的發行 ，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的 交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其 舊票據交換為與舊票據在所有重要方面都相同的新票據，但以下情況除外：

新票據將證明與舊票據相同的債務。 新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將 視作契約項下的單一系列次級債務證券。在 交換要約中未投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並受契約條款的 約束。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低 本金總額。

我們擬根據註冊權協議的規定和交易法的適用要求，以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規則和 規定進行交換要約。

當我們口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊票據時，我們將被視為已接受有效投標的舊票據。 如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊票據，我們將被視為已接受該等舊票據。根據此交換要約的條款和條件，交換代理將在收到我方接受 的通知後立即交付新票據。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新 票據，以換取該等投標和接受的舊票據。如果任何投標的舊票據因 無效投標、本招股説明書中描述的其他事件或其他原因而不被接受進行交換，我們將在交換要約到期後立即將任何未被接受的舊票據的 證書退還或安排退還給投標持有人，費用由我方承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據 ，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的 説明和本招股説明書中描述的某些有限例外情況外，投標持有人將無需 支付舊票據交換的轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有 費用，但不包括某些適用的税費。請參閲“-費用和開支”。

未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的 評估、持不同政見者或類似權利。未經投標或 已投標但未獲接納的未償還舊票據，與交換要約有關的未償還舊票據將繼續未償還。請參閲“風險因素-與交換報價相關的風險 -如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉讓舊票據的能力 將受到不利影響。”

我們不會向未償還舊票據的持有者 建議是否在交換要約中投標或不投標其未償還舊票據的全部或任何部分 。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有者必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和傳送函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額 。

註冊權協議

下面彙總了註冊權協議的某些條款 。本摘要以註冊權利協議的完整版本為參考 ，通過引用將其合併為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物，以對其全文進行限定。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者簽訂的登記權協議 的條款，我們同意登記新票據並 接受此交換要約。此交換要約旨在滿足舊票據持有人根據該登記權 協議享有的權利。交換要約完成後，除以下所述 的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款， 除其他事項外，我們同意：

註冊權協議還要求 我們在註冊聲明生效後立即開始交換要約，以商業合理的努力 使註冊聲明一直有效到交換要約結束，並以商業合理的努力 在不遲於註冊聲明生效日期後45天完成交換要約。

我們還同意在交換要約到期前為所有有效投標和未有效撤回的舊票據發行和交換新票據 。我們將此招股説明書 連同一封附函寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在 交換要約中有效提交給我們且未有效撤回的每張舊票據，持有人將收到本金金額等於投標舊票據本金的 新票據。舊紙幣可以兑換，新紙幣將發行，面額只能是100,000美元和1,000美元的整數倍 。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，或指定我們的現有有效擱置登記聲明 ，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們根據提供給其他各方的幾封不採取行動的信函中對SEC工作人員的 解釋，提出這一交換要約。我們沒有尋求SEC工作人員對此特定交換要約的不採取行動的信函 。但是，根據這些現有的SEC工作人員的解釋， 我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

要參與交換優惠，您必須 以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是正確的。

此外，為了讓根據《交易法》註冊的經紀-交易商 參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)表明它正在為自己的賬户參與 交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據 ；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷 新票據達成任何安排或諒解；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司達成任何安排或諒解來分銷 新票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司達成任何安排或諒解來分銷 新票據；以及(Iii)確認其將提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與 任何新票據的轉售有關。與舊票據招標相關的交付傳送函規定，通過確認 其將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其為證券法 含義內的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商 用於轉售為交換舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商 因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，在到期日 後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新票據。

任何舊票據持有人(I)為本公司聯屬公司， (Ii)並非在正常業務過程中購入新票據，(Iii)有意參與 以分銷新票據為目的的交換要約，或(Iv)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：

如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向該司法管轄區的舊票據持有人提出，也不會 我們接受該司法管轄區的舊票據持有人的投標。

交換報價到期；延期； 修改

交換報價將於紐約市時間2021年晚上11：59到期，我們稱之為“到期日”，除非我們延長交換報價。如果我們延長 交換優惠，則到期日期將是交換優惠延期的最晚日期和時間。要延長交換 報價，我們將在紐約市時間 上午9：00之前通知交換代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期，時間是先前安排的到期日之後的下一個工作日。在任何此類延期期間，之前投標的所有舊票據 將繼續以交換要約為準，並可被我們接受進行交換。

我們保留延長交換要約、 延遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果標題“-Conditions” 中描述的任何條件未得到滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。 如有任何延遲、延期、終止或修改，我們將以口頭或書面方式通知交換代理。我們將在將交換 優惠通知郵寄給舊票據持有人之日起不少於20個工作日，或根據適用法律的要求，將交換 優惠保持不少於20個工作日或更長時間。

如果我們以 我們認為重要的方式修改交換報價，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換報價，以便 在收到重大更改通知後，交換報價至少還有五個工作日。

如果我們決定公佈 交換報價的任何延遲、延期、修改或終止，我們將通過適當的 新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約， 我們將按照交易法第14e-1(C)條 的要求，及時支付交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低 總本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款， 我們將不需要接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修改交換要約 ，條件是：

以上列出的條件 僅對我們有利，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。 我們可以在到期 日期之前的任何時間和不時以絕對酌情權放棄全部或部分這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被 視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。

此外，若美國證券交易委員會在任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據 1939年信託契約法規定的公司資格發出停止令，本公司將不接受任何投標的舊票據進行交換，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。 本公司將不會就交換要約及新票據的登記聲明或根據 1939年信託契約法發出的停止令 發出任何停止令 ，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們商業上合理的努力，在可行的情況下儘快撤回任何停止 訂單。

此外，我們沒有義務接受任何持有者的舊票據進行 交換，這些持有者沒有向我們作出“-資格；可轉讓” 和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

要參與交換優惠， 您必須按照以下説明向交換代理有效投標您的舊票據。您有責任有效提交您的舊 票據。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您投標中的缺陷 。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請致電交換代理，其地址和電話號碼在“-Exchange代理”中有詳細説明。

某些舊票據是以簿記 形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以 投標您的舊筆記以獲取新筆記的實體。因此，要以交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：

收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立一個頂層帳户 。任何作為DTC參與者的金融機構 ，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉移程序，通過將未償還舊票據進行簿記 轉移到我們的TOP賬户來進行記賬投標。關於 轉讓，DTC必須在紐約市時間晚上11：59分或之前，在交換報價到期日期 向交換代理髮送一條“代理消息”。

術語“代理人的消息”是指 由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的消息，該消息聲明DTC已 收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約的 條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個座席的消息必須包括以下 信息：

通過DTC交付舊票據，以及 通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人自行選擇並承擔風險。(=如果我們 不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金， 未被接受或未交換的舊票據將免費退還給其投標持有人。此類未交換的舊票據將 記入DTC維護的帳户。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

舊票據持有人在交換要約到期日前未 有效撤回並被吾等接受的投標，將構成 吾等與持有人根據本招股説明書及隨附的附函 所載條款及條件而訂立的具有約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊筆記，您將不需要向 交換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出其包含的確認、陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。

某些舊票據以實物 形式發行給某些初始購買者。因此，持有舊紙幣的人士必須親自以舊紙幣換取新紙幣。因此， 要投標以實物形式表示的舊票據(以交換報價為準)並獲得新票據，您必須將其發送給交易所 代理，地址在“-Exchange Agent”下列出：

舊票據持有人以實物形式表示 ，但在交換要約到期日之前未被有效撤回，並被吾等接受的投標將構成吾等與持有人根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具有約束力的 協議。您將被要求將實物票據和一封傳送信交付給交易所 代理商，並受該傳送函條款的約束。

沒有保證延遲交付舊票據的程序 。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、 格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題。我們保留 拒絕任何和所有未正確投標的舊票據的絕對權利，或者我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。 我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的舊票據或我們的律師認為其接受的任何舊票據將是非法的。我們還保留在到期日之前或之後放棄關於任何特定 舊票據的任何缺陷、不規範或投標條件的權利。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋是最終的，對各方都具有約束力。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何缺陷或違規行為 必須在我們合理確定的期限內得到糾正。雖然我們打算要求 交易所代理通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或違規之處，但我們作為交易所代理或 任何其他人士均不會因未能發出該等通知而負上任何責任或承擔任何責任。在此類缺陷或違規情況得到修復或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為 已完成。如果我們放棄與 票據持有人有關的任何條款或條件，我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將由交換代理免費退還給投標持有人，除非隨附的傳送函中另有規定， 在交換要約到期後立即退還給投標持有人。 在交換要約到期後， 立即將其退還給投標持有人，但不收取任何費用。 在交換要約到期後， 應立即將其退還給投標持有人。

表示法

通過投標舊票據，每個持有人被視為 已向我們表示：

傳送書的正確籤立和交付

通常，符合條件的機構必須保證在傳送函或退出通知上 簽名，除非：

就本招股説明書而言，“合格的 機構”是指交易法下第17AD-15條規定的“合格的擔保機構”，該機構是公認的簽字擔保計劃(即證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃或紐約證券交易所獎章簽名計劃)的 成員。

如果傳送函是由由此提交的舊票據的持有人 簽署的，簽名必須與舊票據表面所寫的名稱相符，不得更改、 放大或任何更改。如果投標的任何舊票據由兩個或兩個以上的持有人持有，則所有該等持有人必須在 傳送函上簽字。如果投標的任何舊票據在不同的舊票據上以不同的名稱註冊，則需要 填寫、簽署和提交與證書的不同註冊 一樣多的單獨的傳送函和任何隨附的文件。

如果根據交換要約未投標交換的舊紙幣 要退還給持有者以外的其他人，則該舊紙幣的證書必須背書 或隨附一份適當的轉讓文書，該文書與證書上登記所有人的姓名完全相同， 並在合格機構擔保的證書或轉讓文書上簽名。

如果傳送函是由其中所列任何舊票據持有人以外的 人簽署的，則該等舊票據必須由該持有人在該舊票據上的姓名完全相同的持有人簽署，或附有一份填寫妥當的 保證權。如果傳送函或任何舊的 附註、保證權或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，並且，除非我們放棄 ，否則必須隨函一起提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

不接受替代投標、有條件投標、不定期投標或臨時投標 。通過簽署傳送函(或其傳真件)，舊票據的投標持有人放棄任何 接收接受其舊票據交換的通知的權利。投標持有人應在投標函的適用方框 中註明付款和/或替代憑證的名稱和地址，證明未投標或未兑換的金額的付款和/或替代憑證，如果不同於在遞交函上簽字的人的姓名和地址。 如果未發出此類指示，則未投標或未兑換的舊票據將退還給投標人。(br}如果未發出此類指示，則未投標或未兑換的舊票據將退還給投標持有人。 如果未發出此類指示，則未投標或未交換的舊票據將退還給投標人。

關於投標舊票據的有效性、格式、 資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題將由我們的 絕對酌情權決定，該決定將是最終的且具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有我們認為格式不正確或沒有正確投標的已投標舊票據，或我們的律師認為我們接受 將是非法的任何已投標舊票據。我們亦保留絕對酌情權，放棄有關個別舊票據的任何瑕疵、 不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他舊票據。我們 對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的説明)的解釋將是 最終的，對所有各方都具有約束力。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何瑕疵或違規行為必須在我們確定的時間內得到糾正 。雖然我們打算通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何 責任。在此類缺陷或 不符合規定的情況得到糾正或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已完成。任何舊紙幣持有人如已損壞、遺失、被盜或銷燬，將 負責取得替代證券或與舊紙幣受託人安排賠償。持有者可以 聯繫交易所代理以獲得有關這些事項的幫助。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外， 您可以在紐約市時間晚上11：59之前的任何時間，即交換要約到期之日，有效撤回您的舊票據投標。 要使以全球證書為代表的舊票據提現生效，您必須在紐約市時間晚上11：59之前遵守DTC TOP系統的相應程序 ，也就是交換要約的到期日。任何此類撤回通知 必須：

要使提款生效，您必須在紐約市時間晚上11：59(交換報價到期日期) 之前遵守相應的程序，才能使用實物證書表示的舊票據 。任何該等撤回通知必須：

我們將確定有關此類退出通知的有效性、 形式和資格(包括收到時間)的所有問題。就適用的交換要約而言，任何如此撤回的舊票據將被視為 沒有有效投標，除非 撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或 已撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約 後，將立即退還持有人，而不向持有人支付費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上述 -招標程序中的程序之一重新投標。

Exchange代理

美國銀行全國協會(The Indenture)下的受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為此次交換要約的交換代理。與本交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據的每個持有人或受益所有人的商業銀行、經紀人、 交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

我們將向兑換代理支付合理且慣常的 服務費，並將報銷其與此交換提議相關的合理的自付費用。

費用和開支

我們將承擔舊票據的招標和新票據的發行費用。 主要的徵集活動是通過郵寄進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的員工親自進行額外的徵集 。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商-經理，也不會向經紀-交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。如上所述 ，我們將向兑換代理支付合理和慣例的服務費，並報銷相關的合理自付費用 。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下描述外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓 税(如果有)。在下列情況下，投標人將被要求繳納任何轉讓 税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

我們將在兑換日以與我們會計記錄中反映的舊票據相同的 賬面價值記錄新票據。因此，在交換要約完成後，我們將不會確認任何會計上的收益或 損失。

不換貨的後果

未交換的舊票據仍將是證券法第144(A)(3)條規定的“受限證券”。

因此，不得提供、出售、質押 或以其他方式轉讓，除非：

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到 限制，而新票據並無該等限制，舊票據市場(如有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，未參與交換要約的舊票據持有人 與新票據的價值相比，其舊票據的價值可能會大幅縮水。 未投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在 登記權協議中規定的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明才能繼續發售舊票據。

有關注冊權利協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約 以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約註冊 聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明 在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果發生以下情況：

舊票據的利率將在緊接該項登記失責後上調 年利率0.25%，並將緊隨 每90天額外利息期間後年利率上調0.25%，但在任何情況下，該增幅均不會超過年利率0.50%。在 糾正所有此類登記違約後，額外利息將停止累算，利率將立即降至舊票據承擔的原始利率 。(=：

我們登記新票據的義務將在交換要約完成後終止 。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們 可能需要提交一份擱置註冊聲明，以獲得與舊票據相關的持續報價。

備註説明

2021年8月16日，我們發行了總計6000萬美元的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(2031年到期)的本金，我們在本招股説明書中將其稱為 舊票據。舊票據是以私募交易方式向某些機構認可投資者和合格機構買家發行的，因此並未根據證券法註冊。舊票據由作為發行人的First Internet Bancorp和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association， )根據日期為2016年9月30日的附屬契約(“基礎契約”)發行，並由日期為2021年8月16日的特定第四補充契約(我們在本招股説明書中統稱為“契約”)修訂和補充。

新票據將在契約項下發行 ，並將證明與舊票據相同的債務。新附註的條款在所有實質性方面與舊的 附註的條款相同，但以下情況除外：

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。

以下是本契約和新註釋中某些條款的摘要 。本摘要通過引用完整版本的契約( 作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)和作為註冊説明書(本招股説明書所屬註冊説明書的證物)形式的新註釋( )，對全文進行了限定。我們建議您閲讀本契約和 新筆記的形式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新筆記持有人的權利。當 我們在本招股説明書中引用本招股説明書中定義的契約術語時，這些術語具有 契約中賦予它們的含義。您必須查看本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約將以舊債券本金總額高達6000萬美元的 為交換要約。新票據連同在 交換要約後仍未償還的任何舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、 修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一類別。

在沒有某些違約事件的情況下，新票據的到期日可能不會加快 (根據契約中對該術語的定義)。如果我們未能支付新票據的利息或本金或與之相關的任何額外金額(定義見下文)，或違約或違反任何新票據或契約下的任何契約或擔保，則無權加速新票據的到期日 ，請參閲“-違約事件； 加快付款；訴訟限制。”

新債券將於二零三一年九月一日(“到期日”)到期。新票據不得兑換為第一互聯網銀行或第一互聯網銀行的股本證券、其他證券或 資產。新債券沒有償債基金。

作為一家銀行控股公司，我們支付 新票據的能力將主要取決於我們的子公司第一互聯網銀行 收到的股息和其他分配。第一網絡銀行向我們支付股息或進行其他分配的能力受到各種監管限制。 請參閲本招股説明書中的“風險因素-我們從第一網絡銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力”和“監管準則可能會限制我們支付新票據的本金和應計 以及未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序的標的”。

向受託人提交報告、信息和文件 (包括但不限於本節預期的報告)僅供參考，受託人收到其中的 並不構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知，也不能從其中包含的信息 中確定，包括First Internet Bancorp遵守受託人有權完全依賴高級人員證書的契約、新票據和擔保(如果 有的話)。

新票據不是第一互聯網銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款 或其他義務，也不由FDIC或任何其他 政府機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。新票據完全是First Internet Bancorp的義務，既不是我們任何子公司的義務 ，也不是由其擔保的義務。

First Internet Bancorp或任何後續實體的任何股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)將沒有追索權向 任何新票據的本金、利息或任何額外金額支付基於新票據的任何索賠或與此相關的其他索賠。 任何股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事作為股東、僱員、代理人、高管或董事(過去、現在或將來)或任何繼承人 實體，將沒有追索權來支付任何新票據的本金或任何額外金額。契約和新票據均不包含任何契約或限制，限制本公司或本公司子公司承擔債務、存款或 其他債務。契約和新票據不包含任何財務契約，也不限制我們 支付股息或發行或回購其他證券，也不包含任何條款，保護新票據持有人 免受因合併、接管、資本重組或類似 重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信用質量產生不利影響的事件而導致的信用質量突然大幅下降的影響。

利息

新債券的初始年利率為3.75釐，由舊債券的發行日期(即2021年8月16日)起計，直至(但不包括)2026年9月1日 或贖回日期(如較早)(“固定利率期間”)起計，年利率為3.75釐。在固定利率期間，自2022年3月1日起，每半年支付一次利息 ，分別於每年的3月1日和9月1日(各為一個“固定利率付息日”)付息一次。固定利率期間的應付利息將於緊接適用的固定利率付息日(br})前一個月的第15天(無論是否為營業日)營業結束時支付給以其名義登記該 利息的每位持有人(每個該日期為“固定利率定期記錄日期”)。

新債券的年利率為浮動 ，相當於基準利率加3.11%(311個基點)，由2026年9月1日(包括該日)起至到期日或贖回日(如較早) (“浮動利率期”)計算。浮息期間，每季度付息一次，分別為每年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日(各為“浮息付息日”，與固定利率付息日 合計為“付息日”)。浮動利率 期間的初始基準預計為當時的三個月SOFR，前提是如果三個月期限SOFR小於零，則三個月期限 SOFR將被視為零。於浮動利率期間應付的利息將於適用的浮動利率付息日期(每個該等日期為“浮動利率定期記錄日期”)前一個月的第15天(不論是否為營業日)，於營業時間結束時登記為新票據 的持有人支付。

固定利率期間的任何固定利率 付息日的應付利息金額將以360天年度為基礎計算，該年度由截至(但不包括)2026年9月1日的12個30天月組成，而浮動利率 期間的任何浮動利率付息日期的應付利息金額將以360天年度和實際經過的天數為基礎計算。如果新債券的任何預定利息 支付日期不是營業日，則在該利息支付日期 的下一個營業日支付應付利息(在該日期支付的任何款項將被視為在首次到期付款的日期 ，自該預定利息支付日期起及之後的一段時間內將不會產生該等支付的利息)；(C)如果新債券的預定利息支付日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日支付應付利息 (該日支付的任何款項將被視為在首次到期付款的日期 ，自該預定利息支付日期起及之後的一段時間內不會產生利息)；但如果任何預定的浮息付息日期落在非營業日，並且 下一個營業日落在下一個歷月，則該浮息付息日期將被加快 至緊接的前一個營業日，在每種情況下，該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息 ，但不包括該營業日。利息計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分， 美分向上舍入0.5美分。

任何應付利息，但在任何付息日期未能按時支付或未作適當撥備的任何該等利息，將不再於該相關記錄日期 支付予持有人，而吾等可於新票據 於營業時間結束時以其名義登記的人士支付該拖欠利息，以支付拖欠利息的特別記錄日期 。利息將通過電匯 在付款代理辦公室以美元立即可用資金支付，或者，如果新票據 不是全球新票據(定義如下)，則由我們選擇，通過郵寄到前面 句中指定付款人員的地址的支票來支付。

當我們使用術語“營業日”時， 我們指的是除週六、週日、法定假日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或任何付款地點的銀行機構關閉的任何其他日子以外的任何日子。

只要任何新票據仍未發行 將會一直委任一名代理人計算有關浮動利率期間的基準(“計算 代理人”)。計算代理對浮動利率期間基準的計算(在沒有顯示 錯誤的情況下)將是最終的且具有約束力。計算代理將擁有根據本契約 提供給受託人的所有權利、保障和賠償。我們已指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為計算代理，以確定 浮動利息期的基準。本公司可隨時撤除計算代理。如果計算代理不能或不願 充當計算代理或被我們撤職，我們將立即指定替代計算代理，該計算代理不控制或 不受我們及其附屬公司的控制或共同控制。未正式任命繼任者 ，計算代理不得辭職。

在 浮動利率期限開始前至少10天，我們將在浮動利率期限內不時通知計算代理，而三個月期限SOFR是適用的基準。 我們可以通知計算代理關於三個月期限SOFR的任何三個月期限SOFR慣例。

如果我們自行決定在浮動利率 期間，基準 更換事件發生在基準時間之前，則基準更換將替換當時的基準，用於與 此類基準設置和隨後的每個基準設置相關的新票據的所有目的。關於基準替換的實施，我們可以 進行或指示計算代理不定期進行符合基準替換的更改。

我們作出的所有決定、決定、選舉和計算 ，包括事件、情況或日期的發生或不發生，採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，以及符合SOFR公約和基準替換的任何條款符合變更，均可由我們全權酌情決定， 將是決定性和有約束力的，沒有明顯錯誤，無需受託人、計算代理 或新票據持有人的同意即可生效。

如本文所用，以下術語具有以下 含義：

“基準”最初是指三個月的SOFR；前提是，如果相對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。儘管 如上所述，如果根據適用定義確定的基準小於零，則該利息期限的基準 應視為零。

“基準替換”是指相對於當時的基準插入的 個基準，加上該基準的基準替換調整；前提是 如果(A)本公司無法確定基準更換日期或(B)當時的基準 為三個月期限SOFR，且基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月 期限SOFR上(在此情況下，將不確定三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準 更換”是指可以確定的下列第一個備選方案(按該替代方案出現的順序)

(I)(I)複合SOFR和(Ii)基準更換調整的 總和；

(Ii) 總和：(I)有關政府機構選擇或建議的替代利率，以取代適用的相應期限的當時基準 和(Ii)基準替代調整；

(Iii)(I)ISDA回退率和(Ii)基準重置調整的總和(br})；

(Iv) 總和：(I)本公司選擇替代當時基準利率的替代利率 適用的相應期限，充分考慮任何行業接受的利率，以取代當時美元計價浮動利率票據的當前基準 和(Ii)基準替代調整。

“基準更換調整” 是指自基準更換日期起，公司可以確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(I) 利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的 ；

(Ii)如果 適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(Iii)本公司選擇的 利差調整(可以是正值、負值或零)，並充分考慮了 任何行業接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的 基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替代。

“符合基準更換標準的變更” 是指，就任何基準更換而言，公司認為可能是適當的任何技術、行政或操作變更(包括更改“浮動利息期”的定義 、確定每個浮動利息期的利率的時間和頻率，以及 支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項) 以與市場慣例基本一致的方式反映該基準更換的採用情況(或，如果本公司決定 採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司認定不存在使用基準替代的市場慣例 ，則以本公司認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指 與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(I)在 “基準過渡事件”定義第(I)款的情況下，任何決定的相關參考時間；

(Ii)在 “基準過渡事件”定義第(Ii)或(Iii)款的情況下，(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期(以較晚者為準)；或

(Iii)在 “基準過渡事件”定義第(Iv)款的情況下，指公開聲明或發佈其中引用的信息的日期。

為免生疑問，如果導致 基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期的日期， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指 與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(I)如果 基準為三個月期SOFR，(A)有關政府機構沒有根據每日SOFR為相應的基期選擇或推薦前瞻性期限利率 ，(B)相關政府機構推薦或選擇的基於每日SOFR的相應基期的前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)公司確定 基於每日SOFR的相應基期使用前瞻性利率

(Ii) 基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人 已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(Iii)監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構 或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體 發佈的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準 ，前提是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供基準；或

(Iv)監管主管為基準管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈 基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的每日SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及由公司或其指定人根據以下規定製定的費率慣例 ：“複合SOFR”是指適用的相應期限的每日SOFR的複合平均值、此費率的費率或方法以及此費率的慣例 由公司或其指定人根據以下規定確定：

(I)確定 複合SOFR的 費率或此費率的方法，以及相關政府機構為確定 複合SOFR而選擇或建議的此費率的慣例；前提是：

(Ii)如， 本公司或其指定人認為複合SOFR不能根據上文第(I) 款確定，則本公司或其指定人在適當考慮任何行業認可的美元浮動利率票據市場慣例的情況下，選擇該利率的利率或方法，以及該利率的慣例 。

為免生疑問， 複合SOFR的計算將不包括基準更換調整。

與基準替換 相關的“對應期限”是指與初始基準或 當時的基準具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的期限。

“Daily Sofr”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY的 網站上提供的每日擔保 隔夜融資利率。

“美聯儲”具有“二級資本事件”定義中提供的含義 。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行 。

“FRBNY的網站”是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站 。

關於基準，“內插基準”是指通過在(I)比相應基調更短的最長期間(基準可用)和(Ii)比相應基調更長的 最短週期(基準可用)的基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率。(I) 比相應基調短的最長週期(基準可用)的基準值；以及(Ii)比相應基準值長的 最短週期(基準可用)的基準值。

“ISDA”指國際掉期和衍生品協會，Inc.或其任何後繼機構。

“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構發佈並不時修訂或補充的2006年ISDA 定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。 “ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構不時修訂或補充的“ISDA定義”，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指 利差調整(可以是正值、負值或零)，它將適用於參考ISDA 定義的衍生品交易，該定義將在指數停止事件發生時相對於適用期限的基準確定。

“ISDA備用利率”是指在指數終止日期 發生時，適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準期的匯率 。“ISDA備用利率”是指在指數終止日期 相對於適用期限基準(不包括適用的ISDA備用調整)時生效的衍生品交易適用的費率。

對於任何 基準的確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是本公司在實施三個月期限SOFR公約後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是本公司在基準更換符合條件變化後確定的時間。

“相關政府機構”是指 美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)提供的有擔保的隔夜融資利率 。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站” 指FRBNY的網站或任何後續來源。

“期限SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於每日SOFR的相應期限的前瞻性 期限利率。

“SOFR管理人”指由相關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何 實體。

“三個月期限SOFR”是指SOFR管理人在參考時間公佈的期限為三個月的SOFR利率 ，由本公司在實施三個月期限SOFR公約後確定。

“三個月期限SOFR公約” 是指關於任何技術、行政或業務事項的任何決定、決定或選舉(包括 公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利息期”的定義， 就每個浮動利息期確定三個月期限SOFR並支付利息的時間和頻率， 金額或期限的四捨五入，本公司認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式採用三個月 期限SOFR作為基準(或，如本公司認為採用該等市場慣例的任何 部分在行政上並不可行，或如本公司認定不存在使用三個月 期限SOFR的市場慣例，則以本公司認為合理必要的其他方式)，可能適合反映使用三個月 期限SOFR作為基準的情況(或，如本公司認為採用該等市場慣例的任何 部分在行政上並不可行，或本公司認為不存在使用三個月 期限SOFR的市場慣例)。

“未調整基準替換” 是指不包括基準替換調整的基準替換。

排名

新債券將與First Internet Bancorp未來可能根據契約發行的所有其他無擔保次級債務享有同等地位。新票據將與First Internet Bancorp截至2021年11月9日的4490萬美元未償次級債務本金 加上任何未兑換新票據的舊票據並列 。截至2021年11月9日，我們沒有其他未償還的次級債務。

新債券將排在所有優先債務之後，並將 從屬於我們所有的優先債務，無論是現在的未償還債務，還是已發行、承擔或將來發生的債務，包括與欠一般債權人和貿易債權人的錢有關的所有 債務。新票據僅為First Internet Bancorp 的債務，不會由我們的任何子公司擔保，包括我們的主要子公司First Internet Bank。新的 票據在結構上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括第一互聯網銀行的儲户)一般將在新票據的持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些 子公司的資產中支付。契約和新票據 不限制優先債務、擔保債務或優先於新票據的其他負債的金額，我們或我們的子公司 可能產生的債務。截至2021年11月9日，在綜合基礎上，我們的未償債務(包括存款)總額約為33億美元，其中包括6990萬美元的未償無擔保次級債務本金。截至 同一日期，我們還有大約4490萬美元的未償還次級債務本金，這些債務在新票據的權利上與 相當。

“高級負債”是指：

在每種情況下，無論是現在未償還的， 還是在未來創建、假設或產生的。就新債券而言，優先負債不包括以下任何負債：

儘管如上所述，為免生疑問，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋 ，其主要目的是建立確定 金融或銀行控股公司的次級債務是否包括在其資本中的標準，則在本契約中“優先債務”的定義 中使用的術語“一般債權人”將具有中所述的含義。

在First Internet Bancorp清算、解散、清盤或重組時，First Internet Bancorp必須向所有優先債務的持有人支付全部優先債務的本金、保費、利息和任何額外的欠款 ，然後才能支付新的 票據。如果我們在償還優先債務後，有可用於支付新票據的金額，則 我們可以支付新票據的任何款項。由於上文 所述的從屬條款和償還優先債務的義務，在第一互聯網銀行破產的情況下，新債券的持有人可能比優先債務的持有人和第一互聯網銀行的其他債權人收回的比率較低。 優先債務的持有人和第一互聯網銀行的其他債權人可能會比優先債務的持有人和第一互聯網銀行的其他債權人收回欠款的比率較低。關於我們子公司的資產，我們的債權人(包括新票據的持有人 )在結構上從屬於每個子公司的債權人的優先債權，除非我們 是對該子公司擁有公認債權的債權人。

在符合契約條款的情況下，如受託人 或任何新票據持有人違反適用於新票據的附屬條文 ，在所有優先債務(包括以抵銷方式 或因償還第一互聯網所屬的任何其他債務而須支付或可交付的方式)全額清償所有優先債務(包括以抵銷 方式)之前，收到本公司資產的任何付款或分派。 Bancorp隸屬於First Internet Bancorp Bancorp Bancorp所屬的任何其他債務。 Bancorp隸屬於第一互聯網 Bancorp 然後，此類付款或分配將為優先債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有，其程度為向優先債務持有人全額現金付款或向優先債務持有人支付所有未償還優先債務的令人滿意的 付款。

違約事件；加速付款；訴訟限制

新票據和債券只規定了有限的 事件，在這些事件的基礎上，新票據的本金以及應計和未付利息和溢價(如有)應加速償還。 這些事件是：

新票據和契約規定了數量有限的其他違約事件，不允許加速支付新票據的本金和利息，包括：

此處所用的“附加金額” 是指在契約或新票據指定的情況下，第一互聯網銀行就向契約或新票據指定的新票據持有人徵收的某些税款而要求支付的任何額外金額。 該等税款應由第一互聯網銀行支付給持有該等新票據的持有人，而該等税款應由第一互聯網Bancorp向持有該等新票據的持有人徵收的税款而支付。 在此使用的“附加金額”是指在該契約或新票據指定的情況下，第一互聯網銀行就該等持有人徵收的某些税款而須支付的任何額外金額。

如果 無法支付新票據的本金、利息或額外金額，或者我們未能履行或違反新票據或契約項下的任何其他契約或擔保，則我們無權加速支付新票據或契約下的任何 新票據的本金或利息或額外金額，或我們不履行或違反任何 新票據或契約項下的任何其他契諾或擔保。如果吾等未能履行在新票據到期及應付時支付利息或任何額外款項的義務 ，而該等違約持續了30天，或 若吾等未能履行在新票據到期及應付時支付本金的義務(不論是在規定到期日 或以加速聲明、要求贖回或其他方式)，則受託人可要求受託人首先向受託人支付互聯網銀行支付 ，以使受託人受益。 若我們未能履行在新票據到期及應付時支付本金的義務 ，則受託人可為受託人的利益要求先向受託人支付互聯網Bancorp款項 當時到期應付的新票據本金和利息的全部金額， 在支付該等利息應合法強制執行的範圍內，任何逾期本金和任何逾期利息的利息，利率為 新票據規定的一個或多個利率，此外，還應足以支付 託管人、其代理人和律師的補償、開支、支出和墊款等收款費用和支出的金額。(##*$$， _)。

發生違約事件時，本行不得宣佈或 支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算款項，不得支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回與新票據等同於 或低於新票據的任何債務證券，或根據等同於或低於新票據的任何擔保支付任何款項，但不在此限，但不在此限，否則不得宣佈或 支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算付款，或支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回與新票據等同或低於新票據的任何債務證券，但以下情況除外； (I)任何股息或分派，或認購或購買任何類別普通股的期權、認股權證或權利；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息宣佈，或未來根據任何此類計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；(Iii)由於 我們的股本重新分類或交換或轉換(Iv)根據轉換 或交換條款或轉換或交換的證券購買本公司股本股份的零星權益；或(V)購買與發行普通股相關的任何類別的普通股 ，或購買本公司董事、高級管理人員或員工的任何福利計劃或任何股息再投資計劃下的權利。

新票據持有人無權 就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他 補救措施提起 任何訴訟，除非：

在任何情況下，本契約規定，任何 或更多該等持有人均無權因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等新票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權 ，或執行本契約下的任何權利，但按本契約所規定的方式及以同等的方式執行則除外。 在任何情況下，該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等新票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或強制執行該契約下的任何權利，但如按該契約所規定的方式及以同等的方式執行，則不在此限。

救贖

我們可以選擇從利息 支付日期2026年9月1日開始，並在此後的任何利息支付日期贖回全部或部分新票據，贖回時間為 時間，但須事先獲得美聯儲的批准，根據 美聯儲的規定，贖回價格等於正在贖回的新票據本金的100%加上應計但未支付的利息， 但不包括，該日期為 ， ， ，但不包括， 根據美聯儲的規則，贖回新票據的價格等於新票據本金的100%，外加應計但未支付的利息 ，但不包括該日期 ， ，但不包括

新票據不得在到期前贖回 ，但我們也可以隨時贖回新票據，包括在2026年9月1日之前全部贖回，但 不能不時以相當於正在贖回的新票據本金的100%的價格，加上該贖回日期的應計但未支付的利息 ，但不包括以下情況：

如果出現任何新票據的贖回情況， 我們將通過頭等郵件或在Global Global 新票據、電子票據代表的情況下發送或安排送達贖回通知(該通知可能取決於一個或多個條件 先例，贖回日期可能會推遲到我們滿足或撤銷任何或所有該等條件時)。 新票據、電子票據由Global 新票據、電子票據代表的情況下， 我們將通過第一類郵件或在Global代表新票據、電子票據的情況下發送或安排送達贖回通知(該通知可能取決於一個或多個條件 ，贖回日期可能會推遲到任何或所有該等條件已經滿足或被我們撤銷的時間)。 於贖回日期前不少於30天亦不超過60天 發給每名新票據持有人。

如果任何新票據只贖回部分， 與該新票據有關的贖回通知應註明該新票據是部分贖回及其本金中需要贖回的部分 。在取消原有新票據時，將以持有人 的名義發行本金相當於其未贖回部分的替換新票據。新票據持有人不會選擇贖回或預付新票據 。

修改及豁免

契約規定，吾等和受託人 可以修訂或補充契約或新票據，在某些情況下，無需獲得未償還新票據本金的多數持有人同意；但未經受影響的每張 未償還新票據持有人同意，任何修改或豁免不得：

此外，持有至少多數 未償還新票據本金的持有人可代表所有新票據持有人放棄遵守本公司的某些條款、條件和規定，以及過去的任何違約和/或違約後果，但不包括 任何新票據本金或利息的任何違約(條件是未償還新票據本金的多數持有人可撤銷加速及其後果， 新票據的大部分持有人可撤銷加速及其後果， 新票據的大多數持有人可代表未償還新票據的所有持有人撤銷加速及其後果， 未償還新票據的本金至少佔多數的持有人可放棄遵守本公司的某些條款、條件和條款，以及任何過往違約和/或違約的後果，但不包括在支付任何新票據的本金或利息方面的違約。包括此類加速導致的任何相關付款違約) 或未經每張未償還新票據持有人同意不得修改或修改的任何違反契約或條款的行為 。

此外，我們和受託人可以出於以下任何目的修改和 修改本契約，而無需任何新票據持有人的同意：

受託人應收到高級職員證書 和律師意見，確認關於任何補充契約的所有先決條件均已滿足，該補充契約 已獲得該契約的授權或許可，並且該補充契約是First Internet Bancorp的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和新票據項下的義務 ，或者在契約失敗的情況下解除我們在契約和新票據項下的某些契約限制(在每種情況下，受託人的某些存續權利和我們與此相關的義務 除外)。我們可以在不可撤銷地以信託、現金和/或美國政府證券的形式向受託人存入金額 ，按照受託人的條款通過支付利息和本金，在不遲於任何款項支付到期日的前一天 提供一筆現金金額，該金額在提交給受託人的書面證明中表明，我們的獨立公共會計師 認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果 有任何分期付款的話)，我們可以在不可撤銷的情況下向受託人交存信託、現金和/或美國政府證券 ，該金額將不遲於任何付款到期日 前一天提供一筆現金，足以支付和清償每一期本金和利息(如果 如果我們選擇法律無效選項，則新票據的持有人 將無權享受本公司的利益，但某些有限的權利除外，包括登記轉讓 和交換新票據，更換丟失、被盜或損壞的新票據，以及在支付到期時收到該等新票據的本金(以及 溢價，如果有)和利息的權利。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才可以履行契約規定的義務 或解除契約限制。除其他事項外，我們必須向受託人 提交我們法律顧問的意見，大意是，新票據的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税 税收目的，並將以 相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，如果此類存款、失敗和解除沒有發生的話就會是這樣的情況下發生的情況一樣，我們必須向受託人 提交一份大意是這樣的意見：新票據的持有者將不會因為此類存款、失敗和解除而確認聯邦收入 税收目的，並將以同樣的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，本意見必須基於從美國國税局(IRS)收到或發佈的裁決，或基於適用的聯邦所得税法的更改。在存入之日或在存入後120天內，我們可能沒有違約或違約事件發生在契約 或新票據項下。押金可能不會導致違反 或違反或構成違約，也不會構成違約，也不會違反我們作為一方或約束我們 的任何協議或文書。

根據 契約規定的任何新票據失效應以我們事先獲得美聯儲的批准以及美聯儲對新票據失效可能施加的任何額外要求為準。儘管如上所述，如果由於新票據發行日期後法律、法規或政策的改變，美聯儲不要求票據失效必須經美聯儲批准才能給予二級資本處理，則不需要美聯儲 美聯儲的批准。

滿足感和解除感

如果：(A)所有未償還的 新票據和根據該契約發行的所有其他未償還票據(I)已交付註銷，或(Ii)(1) 已到期並應支付，(2)將在一年內到期並支付，我們可以履行 契約項下的義務(受託人的某些存續權利和與此相關的義務除外)：(A)所有未償還的 新票據和所有其他未償還票據(I)已交付註銷，或(Ii) 已到期並應支付，(3)根據受託人滿意的由受託人發出贖回通知的安排， 要求在一年內贖回，或 (4)在上述法律失效情況下被視為已支付和解除，(在第(1)、(2)和(3)款的情況下，我們已 不可撤銷地向受託人交存了一筆足夠的金額，由我們的獨立會計師在提交給受託人的書面證明中表示)。 (4)(4)被視為在上述法律上無效的情況下支付和解除，(在第(1)、(2)和(3)條的情況下，我們已向受託人交存了我們的獨立會計師認為足夠的金額，並在遞交給受託人的書面證明中表明瞭這一點。於所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付及清償根據該契約發行的所有未償還票據的本金及利息(br})；(B)吾等已支付吾等根據契約應支付的所有其他款項 ；及(C)吾等已遞交一份高級人員證明書及大律師意見，聲明已遵守有關履行契約及解除契約的所有 先行條件。(B)吾等已支付本公司根據契約應支付的所有其他款項；及(C)吾等已遞交高級人員證明書及大律師意見，聲明已遵守有關履行契約的所有先決條件。

資產的合併、合併和出售

本契約規定，我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，並且我們可以 不允許任何其他人與我們合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

付款代理

我們可以指定一個或多個金融機構 作為我們的付款代理，在其指定的辦事處可以出示或退回非全球形式的新票據進行付款。 我們稱每個辦事處為付款代理。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇 作為我們自己的付費代理。最初，我們已在明尼蘇達州55107，聖保羅利文斯頓大道60號的辦公室指定受託人作為新票據的支付代理。我們必須將付款代理的變動通知受託人。

治國理政法

本契約規定，新票據和管理新票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第2級資本

根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本規定，新票據旨在符合二級資本的要求。規則規定了 工具符合二級資本條件的具體標準。除其他事項外，新債券必須：

清關和結算

新票據將由一張或 張永久的全球證書代表，我們將其單獨稱為“全球新票據”，統稱為 “全球新票據”，存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.(DTC的 合夥人提名人)的名義註冊。新債券的最低面額為25元，超出 元的整數倍為25元，只供簿記形式購買。只要DTC或我們統稱為 的任何後續託管機構(我們統稱為“託管機構”)或其指定人是全球新票據的註冊所有者，則託管機構或該等指定機構(視具體情況而定)將被視為新債券的唯一所有者或持有人。全球新票據的受益 權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表 受益所有人作為DTC的直接和間接參與者。當新票據由託管機構持有時，投資者不能選擇獲得代表其 新票據的證書。投資者可以選擇通過DTC 直接持有全球新票據的權益，如果他們是DTC的參與者，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

某些司法管轄區的法律可能要求 某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。只要相應的證券由Global New Notes代表，這些法律可能會削弱轉移新票據中受益 權益的能力。

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業守則所指的“清算公司”以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券 。DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與者賬户之間的質押，為已存入證券的銷售和其他證券交易的參與者之間的交易後結算提供便利。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是 Depository Trust&Clearing Corporation的全資子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation又由DTC的多名直接參與者、 國家證券結算公司、固定收益結算公司和新興市場結算公司的成員以及 紐約證券交易所有限公司、美國證券交易所有限責任公司和金融業監管局擁有。其他人(稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統 ，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。 適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須 由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的每個受益所有人的所有權權益 將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有者將 不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與者 收到書面確認 ，其中提供交易的詳細信息以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過 參與交易。在簿記格式下，持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲 ，因為此類付款將由託管機構轉發給作為DTC指定人的CEDE&Co.。DTC將付款 轉發給參與者，然後由參與者轉發給間接參與者或持有人。除DTC或 其代名人以外的證券的受益所有人不會被相關注冊商、轉讓代理、付款代理或受託人承認為有權享受本公司利益的證券的登記持有人 。非參與者的受益所有人將只能 通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序並根據其程序間接行使其權利。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有證券 均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱登記。向DTC存入證券並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊證券不影響受益所有權的任何變更。DTC不知道證券的實際受益所有者 ；DTC的記錄僅反映證券賬户所屬的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其所持資產的賬户 。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益的 所有者傳送贖回通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束 。如果贖回的證券少於任何類別的所有證券，DTC將根據當時的程序確定每個直接 參與者的利息金額。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，終止提供有關新票據的證券託管服務。在這種 情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要 打印並交付新票據的證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或 後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。屆時，新鈔票的證書將會印製，並送交DTC。

只要DTC或其指定人是全球新票據的登記 所有者，DTC或其指定人(視具體情況而定)將被視為全球新票據及其證書所代表的所有證券的唯一擁有者和持有人。 根據該等證券持有人的權利和義務的文書，這些證書代表的所有證券在所有目的下均由DTC或其指定人持有。 根據該等證券持有人的權利和義務文件，DTC或其指定人將被視為全球新票據和這些證書所代表的所有證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，環球新票據實益權益擁有人：

全球新票據所代表證券的所有贖回收益、分派和股息 以及該等證券的所有轉讓和交付將支付給DTC 或其指定人(視情況而定)，作為該證券的登記持有人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持股情況，在支付日期 貸記直接參與者的 賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受 指示和慣例管轄，就像為客户賬户以無記名形式持有或以 “街道名稱”註冊的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、存託機構、發行人、受託人 或其任何代理人的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表 可能要求的其他被指定人)支付贖回 收益、分配和股息是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類款項 將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

全球 新票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC 或其指定人處有帳户的機構持有實益權益的個人。全球新票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄上 ，並且這些所有權權益的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行 。全球新票據的付款、轉賬、交割、交換、贖回 及其他與全球新票據實益權益有關的事宜，可能須遵守DTC 不時採用的各種政策及程序。First Internet Bancorp、託管人或其任何代理人均不對DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與Global New Notes中的受益 權益有關的任何方面或因此而支付的款項承擔任何責任或責任 ，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與這些受益所有權權益相關的 記錄。

雖然DTC已同意上述程序 以便於參與者之間轉讓全球新票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序 ，並且這些程序可以隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，First Internet Bancorp和受託人不會 對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現承擔任何責任 。

由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接或間接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事， 證券的實益所有人將其質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到 限制，因為無法獲得證券的實物證書。

DTC已通知我們，它將採取 該契約項下任何證券的登記持有人允許採取的任何行動，僅在一個或多個參與者的指示下進行 相關證券已記入其DTC賬户的貸方。

本節中有關DTC 及其記賬系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任 。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將擔任該契約的受託人 。受託人擁有信託契約法規定的所有職責。除了職責 在發生違約的情況下，受託人沒有義務在新票據持有人的要求 或指示下行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令 受託人滿意的擔保或賠償。在正常業務過程中，我們和我們的一家或多家子公司可能會不時與受託人開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易 。此外，我們在正常業務過程中與 受託人及其附屬公司保持銀行關係。這些銀行關係包括受託人在涉及我們某些次級債務的契約下擔任受託人 。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據以及新票據的受益所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。 以下是關於交換要約中未償還舊票據換新票據的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本討論僅限於適用於在首次發行時以現金價格向我們購買舊票據並將持有新票據的持有者適用於美國聯邦所得税的聯邦所得税後果的美國聯邦 所得税後果 第1221節所述的美國聯邦所得税目的持有舊票據的持有者 在首次發行時以現金價格從我們手中購買舊票據並將持有新票據作為資本資產的持有者。 出於美國聯邦所得税目的，持有舊票據的持有者將持有新票據作為資本資產。本摘要並不涉及新票據的後續購買者或 任何以資本資產以外的任何理由持有舊票據或新票據的人士的税務後果。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法或其他美國聯邦税收，例如遺產税和贈與税。

本討論不會 討論可能適用於新票據受益所有人的美國聯邦所得税的所有方面(根據其特殊的 情況)，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的一類受益所有人，例如：

本摘要僅供一般 參考，並基於守則、行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財政部 法規以及與之相關的現有解釋，所有這些都截至本招股説明書的日期，在 本招股説明書附錄日期之後的任何更改可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。我們 沒有也不會尋求美國國税局就本摘要中的聲明和結論做出任何裁決， 我們不能向您保證國税局會同意此類聲明和結論。我們敦促您就 美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他 美國聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

交易所

交換要約中的舊票據換新票據 不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人 不應在交換要約中收到新票據時確認損益，(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前交出的舊票據中的持有人基準相同 ，以及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期 。

對美國持有者的税收後果

如果您是“美國持有者”，則此部分適用於 您。如本文所用，術語“美國持有人”是指新票據的實益所有人 ，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果個人在任何日曆年至少在美國居住31天，並且在截至當前日曆年的三年內累計至少有183天，則在任何日曆年中，該個人可被視為美國居民而不是非美國居民，以繳納美國聯邦所得税 ，但受某些例外情況的限制。 在該日曆年結束的三年期間內，此人在美國的居留時間至少為31天，且累計時間至少為183天，則可將其視為美國聯邦所得税 納税對象。為了進行此計算，本年度的所有 天、前一年的三分之一天數和前一年 天數的六分之一都被計算在內。

利息支付

根據新票據的利率 特點，我們打算將新票據視為美國聯邦所得税的“可變利率債務工具”(“VRDI”) ，本討論假定這種描述是正確的。假設新 票據被視為VRDI，新票據將被視為提供單一固定利率，然後是單一合格浮動 利率(“QFR”)。根據適用的財政部法規，為了確定新票據的合格聲明利息(QSI) 和原始發行貼現(OID)的金額，必須構建等值的固定利率債務工具。 等值的固定利率債務工具以以下方式構建：(I)首先，將初始固定利率轉換為將保持新票據的公平市場價值的QFR，以及(Ii)第二，每個QFR(包括上文 (I)項下確定的QFR)被轉換為固定利率替代品(通常為截至新 票據發行日期的QFR的價值)。在這個方法下，新債券可連同舊身份證一起發行。

美國持有者被要求 根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法將任何QSI計入收入。根據基於複利的恆定收益 方法，美國 持有者將被要求在應計美國聯邦所得税時將OID包括在收入中。可分配給應計期間的QSI必須增加(或減少) 應計期間實際產生或支付的利息(包括最初期間支付的固定利率付款) 超過(或低於)等值固定利率債務工具在應計期間假定應計或支付的利息。 有關QSI和新票據上的OID(如果有)的信息，請致電+1(317)5

出售、交換、 贖回、退休或其他應税處置

在出售、交換、 贖回、退休或其他應税處置(包括提前贖回)後，您通常會確認等於您在新鈔票中變現的金額與調整後的計税基準之間的差額的應税收益 或虧損。為此目的，變現金額 不包括可歸因於應計和未支付的合格聲明利息的任何金額，這些金額將按“-”項下的 所述處理。支付利息“上圖。您在新附註中調整後的計税基準通常等於 新附註對您的成本。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您在處置時持有新票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。由某些非公司美國 持有者(包括某些個人)確認的長期資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除額可能會受到限制 。我們敦促您就這些限制諮詢您的税務顧問。

備份 預扣和信息報告

有關新票據的利息支付及出售或其他處置(包括 退役或贖回)所得款項的資料申報表一般 將向美國國税局提交。如果您未能向付款代理人提供正確的 納税人識別碼、免税身份證明，或者美國國税局已通知您 需要備份預扣(且此類通知尚未撤回)，則可能會對這些付款徵收備用預扣。只要向美國國税局(IRS)提供了所需信息，任何預扣向您付款的備份金額 將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免或退款 。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您是否有資格獲得備份預扣的豁免，以及建立此類豁免的程序 (如果適用)。

淨投資 所得税

某些美國持有者如果 是個人、遺產和某些信託，則應對以下兩者中較輕的部分徵收3.8%的税：(A)美國持有者在相關課税年度的“淨投資 收入”(或就遺產或信託而言，為“未分配的淨投資收入”)(就這些目的而言，淨投資收入通常包括銷售新票據的利息和收益)；以及(B)超出美國 持有者的經修改的調整後總收入的部分。 美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(或“未分配的淨投資收入”)；及(B)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”)。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税對其購買、擁有和處置新票據的影響(如果有的話)。

對非美國持有者的税收後果

本部分適用於 您(如果您是“非美國持有者”)。如本文所用，術語“非美國持有人”是指新票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，既不是美國持有人，也不是合夥企業。

新票據的付款

30%的美國聯邦預扣税 不適用於向您支付新票據的本金或利息，前提是您滿足投資組合利息豁免的以下要求 ：

如果您不能滿足上述要求 ，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您 提供正確執行的：

如果 新票據的利息實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的條約 需要，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，您通常將按與您是美國持有人相同的方式徵税 (參見“-對美國持有者的税收後果“以上)，儘管 只要您提供一份正確填寫的IRS 表格W-8(通常是IRS表格W-8ECI)，您就可以免徵前述段落中討論的預扣税。您應該諮詢您的税務顧問有關 擁有和處置新鈔票的其他税收後果，包括可能徵收分行利得税。

出售、交換、 贖回、退休或其他處置

根據下面關於備份預扣的討論 ，出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置新票據獲得的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個項目符號中描述的非美國持有者 將根據正常的美國聯邦累進所得税 税率對出售所得的淨收益徵税(參見“-對美國持有者的税收後果“(上圖)。以上第二個 要點中描述的非美國個人持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源資本 損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。如果外國公司的非美國持有者 屬於上述第一項規定，則還可能需要繳納相當於其有效關聯收益 和利潤的30%的分支機構利得税，或按適用的税收條約規定的較低税率繳納。

備份預扣 和信息報告

支付給您的利息金額 以及與該利息相關的任何預扣税款，無論是否需要預扣，都必須每年向美國國税局和您報告 。根據適用税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以 獲得報告此類利息金額和預扣金額的信息申報表副本。

一般來説，我們向您支付的新票據付款不需要任何備份 ，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已經提交了適當且正確執行的非美國身份證明 (例如，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適用的表格)

此外，在以下情況下，不需要 報告或備份預扣有關在美國境內或通過某些美國金融中介進行的新票據銷售收益的信息：

如果您未遵守適用的美國信息報告或認證要求，可能會 申請預扣備份。

備份預扣費用 不是附加税。如果向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國 聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户 税收遵從法

根據《守則》及其頒佈的《國庫條例》和行政指導(通常稱為《金融、金融和金融保護法》)的規定，有關扣繳義務人可被要求扣繳支付給(I)外國金融機構(無論該機構 是實益所有人還是中間人)的新票據利息的30%，以及出售或處置新票據所得的任何毛收入，除非該外國金融機構同意核實，否則應扣留該扣繳義務人支付給(I)外國金融機構(無論該機構 是實益所有人還是中間人)的30%的新票據利息和任何毛收入，除非該外國金融機構同意核實。報告並披露其在美國的 賬户持有人，並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融的外國實體(無論該實體是 受益者還是中間人)，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供 每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且該實體符合某些其他規定的 要求。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。 最近提出的財政部條例取消了根據FATCA 對出售或以其他方式處置新紙幣的毛收入付款的預扣。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規 。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還 或抵免預扣税。您應就此立法諮詢您自己的税務顧問，以及它是否與您購買、擁有和處置新票據有關 。

以上討論 僅供一般性信息使用，並不能替代對與向您發送的新附註相關的税收後果的單獨分析。 我們敦促您就與新 票據相關的特定聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢税務顧問。

配送計劃

根據交換要約收到 自己賬户新票據的每個經紀自營商必須確認其可能是法定承銷商，並將提交與任何此類新票據轉售相關的招股説明書 。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商使用 轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是 因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀交易商須以 在遞交函上註明的方式通知本公司。只要任何通知經紀交易商參與交換要約，我們將 盡我們商業上合理的努力來維持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀自營商或任何其他人士出售新票據 中收取任何收益。經紀自營商根據交易所要約收到的新票據 可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、協商交易中、通過在新票據上寫入期權或該等轉售方法的組合、按轉售時的市價、按與該等當時市價相關的 價格或按協定價格出售。任何此類轉售可直接向買方或通過 經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商和/或任何新票據的購買者 獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商收到新票據，以換取因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並轉售該等新票據，而參與分銷該等 新票據的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何該等人士轉售 新票據所賺取的任何利潤，以及任何此等人士收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法 所規定的承銷補償。委託書指出，如果經紀自營商承認將交付股票並遞交招股説明書，將不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本 招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給任何合理要求此類文件的經紀自營商。我們已同意 支付與交換要約相關的某些費用，並將向舊票據持有人(包括任何經紀自營商) 賠償某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞 。

專家

我們截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日止三個年度內的每一年度的綜合財務報表，均以引用的方式併入本文中， 以獨立註冊會計師事務所BKD LLP的報告為依據，並以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。BKD LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，以此作為參考。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

《印第安納商業公司法》第37章授權印第安納州的每一家公司在某些情況下賠償其高級管理人員和董事因其與公司的關係而與訴訟程序有關的責任。 高級管理人員和董事可以在真誠行事的情況下獲得賠償；在採取官方行動的情況下，個人合理地 相信該行為符合公司的最佳利益，而在所有其他情況下，個人合理地相信該行為 。在刑事訴訟中，個人有合理的理由相信該行為是合法的，或者沒有合理的理由相信該行為是非法的。第37章還要求每個印第安納州 公司賠償其任何高級管理人員或董事(除非受到公司公司章程的限制)在為任何此類訴訟辯護時根據是非曲直或其他理由完全成功，以彌補與訴訟相關的合理費用。在某些情況下，公司還可以在訴訟最終處置之前支付或報銷作為訴訟當事人的 高級管理人員或董事所發生的合理費用。第37章規定，其中規定的賠償並不排除任何人根據公司章程、章程或董事會或股東決議有權享有的任何其他權利。

我們的公司章程規定，應我們的要求，我們將 賠償每個現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或董事、高級職員、合夥人、僱員、受託人、 任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他 企業的成員或代理人，不受任何判決、和解、處罰、 罰款的影響。個人可能因 個人任職而捲入的與 任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關或導致的其他責任和合理費用(包括合理的律師費)，但僅限於該個人因判決、命令或定罪而被判定對我們犯下嚴重不當行為或欺詐行為的訴訟、訴訟或訴訟中被判定為對我們犯有嚴重不當行為或欺詐行為的事項除外。 我們的公司章程還規定：在收到該人或其代表的承諾後，如果最終應確定該人根據我們的公司章程或其他規定無權獲得賠償，則將償還此類預付款 。

我們的公司條款 規定的賠償權利是法律、 合同或其他方式規定的個人有權享有的任何賠償權利的補充，但不限於這些權利。 合同或其他條款規定的賠償權利是個人根據法律、 合同或其他方式有權享有的任何賠償權利的補充，但不限於這些權利。對我們公司章程中的賠償條款的任何廢除或修改都不會對 廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的賠償和墊付費用的權利產生不利 影響。

我們的高級管理人員和董事因各自 身份(包括證券法下的索賠)而產生的索賠損失投保， 受某些免責條款、免賠額和最高金額的約束。

證券交易委員會認為，根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述任何條款控制我們的人員對根據證券法產生的責任進行賠償，賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。最後， 我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制，包括但不限於“美國法典”第12編1828(K)。

以下展品在此填寫，或通過引用併入本文 ：

*先前提交的。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(I)包括“1933年證券法”第(Br)10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

以下籤署的註冊人特此承諾 為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。 招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分；(br}規則424(B))作為與發售有關的註冊説明書的一部分，根據規則430B提交的招股説明書或根據規則430A提交的招股説明書，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，前提是 登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為 註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，而該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件以引用方式併入註冊聲明或招股説明書中，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的 購買者而言，該聲明不會取代或修改在緊接 上述日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明

為了確定 註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論 以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是賣方

以下籤署的註冊人特此承諾， 為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)都應被視為新的，並通過引用 併入本註冊説明書 而屆時發行該等證券應視為首次發售。善意它的供品。

如果根據上述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或者以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該事項已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用，則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》中所表達的 公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

根據本 表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一(1)個工作日內， 回覆通過引用併入招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同等的 提示方式發送合併的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至 回覆申請日期之前提交的文件中包含的信息。

以下籤署的註冊人承諾 以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及其中涉及的被收購公司， 在註冊聲明生效時不在本註冊聲明中幷包含在其中的所有信息。 在本註冊聲明生效時，該註冊人承諾提供與該交易有關的所有信息以及被收購公司的所有信息。

簽名

根據證券 法案的要求，註冊人已於2021年11月10日在印第安納州菲爾斯市正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

*David B.Becker在此簽名 ，根據上述註冊人正式籤立的受權人的授權，特此代表上述註冊人的每一名董事簽署本文件。