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18331972020-01-012020-09-260001833197US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-180001833197US-GAAP：MediumTermNotesMember2020-10-1400018331972019-05-2900018331972021-10-0200018331972020-12-3100018331972021-04-220001833197游泳：GlInterationalLlcMember2020-10-220001833197US-GAAP：MediumTermNotesMember2021-01-250001833197游泳：PremierPoolsSpasMember2021-07-042021-10-020001833197游泳：PremierPoolsSpasMember2021-01-012021-10-0200018331972021-11-0900018331972021-01-012021-10-02Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享游泳：分段

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年10月2日

或


☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期從現在到現在

委託文件編號：001-40358

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		83-2797583
(公司或組織的州或其他管轄權)		(國際税務局僱主識別號碼)

沃特維利特搖擺道787號, 萊瑟姆, 紐約		12110
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(800) 833-3800

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	游泳	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐	非加速文件服務器s	☒	規模較小的報告公司	☐	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所界定-《交易法》(Exchange Act)第2條)。是☐不是☒

截至2021年11月8日，119,849,589註冊人普通股的流通股面值為0.0001美元。

第一部分-財務信息		3
項目1.財務報表		3
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		42
項目4.控制和程序		42
第二部分-其他資料		42
第1A項。風險因素		43
項目6.展品		44
簽名

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

簡明合併財務報表索引(未經審計)


簡明綜合資產負債表		4
簡明合併操作報表		5
簡明綜合全面(虧損)收益表		6
股東權益簡明合併報表		7
現金流量表簡明合併報表		9
簡明合併財務報表附註		10

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	10月2日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金	$	90,869	$	59,310
貿易應收賬款淨額		75,314		32,758
庫存，淨額		80,705		64,818
應收所得税		6,129		4,377
預付費用和其他流動資產		10,676		6,063
流動資產總額		263,693		167,326
財產和設備，淨值		58,767		47,357
權益法投資		21,997		25,384
遞延税項資產		793		345
遞延發售成本		—		1,041
商譽		115,158		115,750
無形資產，淨額		271,831		289,473
其他資產		1,506		—
總資產	$	733,745	$	646,676
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	39,921	$	29,789
應付帳款 - 關聯方		1,050		500
長期債務的當期到期日		14,234		13,042
應計費用和其他流動負債		59,454		50,606
流動負債總額		114,659		93,937
長期債務，扣除貼現和當期部分後的淨額		219,967		208,454
遞延所得税負債淨額		55,949		55,193
對不確定税收狀況的責任		5,649		5,540
其他長期負債		2,026		1,943
總負債		398,250		365,067
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000和不是分別截至2021年10月2日和2020年12月31日授權的股票；不是截至2021年10月2日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		—		—
普通股，$0.0001票面價值；900,000,000和500,000,000分別截至2021年10月2日和2020年12月31日授權的股票；119,849,589和118,854,249股票已發佈和傑出的分別截至2021年10月2日和2020年12月31日		12		12
額外實收資本		377,649		265,478
(累計虧損)留存收益		(42,596)		13,765
累計其他綜合收益		430		2,354
股東權益總額		335,495		281,609
總負債和股東權益	$	733,745	$	646,676

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	財季結束				三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日		2021年10月2日		2020年9月26日
淨銷售額	$	161,957	$	127,512	$	491,592	$	291,468
銷售成本		110,965		77,204		329,805		186,699
毛利		50,992		50,308		161,787		104,769
銷售、一般和行政費用		48,072		20,096		170,532		50,888
攤銷		5,486		4,047		16,560		12,173
營業收入(虧損)		(2,566)		26,165		(25,305)		41,708
其他費用(收入)：
利息支出		4,271		3,992		20,843		13,633
其他(收入)費用，淨額		(2,538)		(1,378)		(3,887)		1,121
其他費用合計(淨額)		1,733		2,614		16,956		14,754
權益法投資收益		810		—		1,808		—
所得税前收入(虧損)		(3,489)		23,551		(40,453)		26,954
所得税費用		7,807		5,811		15,908		8,251
淨(虧損)收入	$	(11,296)	$	17,740	$	(56,361)	$	18,703
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息	$	(0.10)	$	0.18	$	(0.51)	$	0.19
稀釋	$	(0.10)	$	0.18	$	(0.51)	$	0.19
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
基本信息		112,153,832		97,393,002		110,121,240		96,665,708
稀釋		112,153,832		98,011,795		110,121,240		97,122,885

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

簡明綜合全面(虧損)收益表

(單位：千)

(未經審計)


	財季結束				三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日		2021年10月2日		2020年9月26日
淨(虧損)收入	$	(11,296)	$	17,740	$	(56,361)	$	18,703
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
外幣折算調整		(887)		47		(1,924)		404
綜合(虧損)收益	$	(12,183)	$	17,787	$	(58,285)	$	19,107

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


						留存的		積累的數據
				其他內容		收益		其他		總計
				*實收賬款。		%(累計)		*全面		*股東的
	股票	金額		資本		(赤字)		營業收入(虧損)		*股權
2019年12月31日的餘額	96,498,943	$	10	$	196,474	$	(2,218)	$	(471)	$	193,795
淨損失	—		—		—		(15,451)		—		(15,451)
外幣折算調整	—		—		—		—		(1,938)		(1,938)
庫存股回購及註銷	(200,173)		—		(400)						(400)
基於股票的薪酬費用	—		—		224		—		—		224
2020年3月28日的餘額	96,298,770		10		196,298		(17,669)		(2,409)		176,230

淨收入	—		—		—		16,414		—		16,414
外幣折算調整	—		—		—		—		2,295		2,295
庫存股回購及註銷	(75,065)		—		(176)		—		—		(176)
基於股票的薪酬費用	—		—		240		—		—		240
2020年6月27日的餘額	96,223,705		10		196,362		(1,255)		(114)		195,003

淨收入	—		—		—		17,740		—		17,740
外幣折算調整	—		—		—		—		47		47
普通股發行	963,891		—		2,823		—		—		2,823
基於股票的薪酬費用	—		—		978		—		—		978
2020年9月26日的餘額	97,187,596	$	10	$	200,163	$	16,485	$	(67)	$	216,591

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


						留存的		積累的數據
				其他內容		收益		其他		總計
				*實收賬款。		%(累計)		*全面		*股東的
	股票	金額		資本		(赤字)		營業收入(虧損)		*股權
2020年12月31日的餘額	118,854,249	$	12	$	265,478	$	13,765	$	2,354	$	281,609
淨收入	—		—		—		8,533		—		8,533
外幣折算調整	—		—		—		—		(1,201)		(1,201)
股息($1.00每股)	—		—		(110,033)		—		—		(110,033)
庫存股回購及註銷	(21,666,653)		(2)		(64,936)						(64,938)
基於股票的薪酬費用	—		—		1,464		—		—		1,464
2021年4月3日的餘額	97,187,596		10		91,973		22,298		1,153		115,434

淨損失	—		—		—		(53,598)		—		(53,598)
外幣折算調整	—		—		—		—		164		164
首次公開發行(IPO)淨收益	23,000,000		2		399,262		—		—		399,264
庫存股回購及註銷	(12,264,438)		(1)		(216,699)		—		—		(216,700)
與重組相關的限制性股票的發行	8,340,126		1		(1)		—		—		—
B類單位轉換後發行普通股	4,145,987		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—		—		75,511		—		—		75,511
2021年7月3日的餘額	120,409,271		12		350,046		(31,300)		1,317		320,075

淨損失	—		—		—		(11,296)		—		(11,296)
外幣折算調整	—		—		—		—		(887)		(887)
限制性股票的退役	(559,682)		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—		—		27,603		—		—		27,603
2021年10月2日的餘額	119,849,589	$	12	$	377,649	$	(42,596)	$	430	$	335,495

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	三個財季結束
	10月2日，		9月26日，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(56,361)	$	18,703
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		23,689		17,461
遞延融資成本攤銷和債務貼現		5,907		1,867
基於股票的薪酬費用		104,578		1,442
其他非現金		1,349		825
出售權益法投資的收益		(3,856)		—
權益法投資收益		(1,808)		—
權益法投資收到的分配		1,808		—
營業資產和負債變動情況：
貿易應收賬款		(43,134)		(18,732)
盤存		(16,128)		(2,202)
預付費用和其他流動資產		(4,774)		279
應收所得税		(1,752)		(1,287)
其他資產		(465)		—
應付帳款		10,550		16,192
應計費用和其他流動負債		9,740		20,449
其他長期負債		83		59
經營活動提供的淨現金		29,426		55,056
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(19,242)		(9,677)
出售財產和設備所得收益		33		560
權益法投資回報率		447		—
出售權益法投資所得收益：。		6,796		—
用於投資活動的淨現金		(11,966)		(9,117)
融資活動的現金流：
長期債務借款收益		172,813		—
償還長期債務借款		(164,833)		(20,925)
循環信貸貸款的借款收益		16,000		5,000
循環信貸安排付款		(16,000)		(5,000)
已支付的遞延融資費		(1,250)		—
向A類單位持有人派發股息		(110,033)		—
發行普通股所得款項		—		615
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額		399,264		—
庫存股回購及註銷		(281,638)		(576)
Narellan Group Pty Limited或有對價的支付		—		(6,624)
融資活動提供(用於)的現金淨額		14,323		(27,510)
匯率變動對現金的影響		(224)		769
現金淨增(減)		31,559		19,198
期初現金		59,310		56,655
期末現金	$	90,869	$	75,853
補充現金流信息：
支付利息的現金	$	14,208	$	12,693
已繳納所得税，淨額	$	15,213	$	9,100
補充披露非現金投資和融資活動：
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備	$	226	$	635
應付賬款關聯方包含的資本化內部使用軟件	$	1,050	$	—
母公司為解決與收購Narellan Group Pty Limited相關的或有對價而發行的股權的公允價值	$	—	$	2,208

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明合併財務報表附註

1.業務性質

Latham Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)全資擁有Latham Pool Products，Inc.(以下簡稱“Latham Pool Products”)(合稱“Latham”)，是北美、澳大利亞和新西蘭地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。萊瑟姆提供一系列游泳池和相關產品，包括地面游泳池、游泳池襯墊和池蓋。

2018年12月18日，由潘普洛納資本管理公司(“發起人”)、温徹奇資本公司和管理層的關聯公司管理的投資基金Latham Investment Holdings，LP(“母公司”)收購了特拉華州新成立的實體Latham Topco，Inc.的全部未償還股權。Latham Topco，Inc.於2021年3月3日更名為Latham Group，Inc.

首次公開發行(IPO)、重組與股權分置

2021年4月27日，公司完成首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售23,000,000普通股，包括3,000,000本公司根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的股份。本公司從首次公開招股收到的總淨收益為$399.3300萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後。

在公司於2021年4月27日首次公開募股結束(“首次公開募股結束”)之前，公司的母公司母公司與Latham Group，Inc.合併，並併入Latham Group，Inc.，Latham Group，Inc.在合併中倖存下來(“重組”)。重組的目的是允許本公司現有的間接所有者成為本公司的直接股東。

與重組有關，母公司的A類單位(“A類單位”)被轉換為本公司普通股股份，母公司的B類單位(“B類單位”)按比例轉換為經濟上同等數量的公司普通股的限制性和非限制性股份。此次重組被視為共同控制下的實體之間的股權重組。由於A類單位與普通股相似，因為所有持有人都持有母公司的經濟權益，並有權按其所有權按比例獲得分配，因此，作為重組的一部分，將A類單位轉換為普通股被視為等同於股票拆分，這在會計上需要追溯處理。因此，該等簡明綜合財務報表及相關附註中的所有股份及每股金額均已追溯重述(如適用)，以實施與重組有關的換股比率。

按照ASC 718的規定，B類單位歷來是作為補償安排入賬的。“薪酬-股票薪酬類似於股票增值權，一旦授予，將在商定的障礙上分享母公司股權價值的經濟增值。作為重組的結果，該公司確定，只有已授予的B類單位才被視為未償還的會計單位。B類單位的一部分基於持有者的持續使用而歸屬，或時間歸屬單位，其餘的B類單位根據確定的業績和市場條件歸屬，或業績歸屬單位。因此，在歸屬之前，本公司已將任何未歸屬的限制性股票視為或有可發行股份。將時間歸屬的B類單位轉換為限售股，按庫存股方法追溯計入每股攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行普通股，在報告日期達到個人單位持有人的門檻的每個期間，因此個人單位持有人將參與對母公司單位持有人的假設分配。將業績歸屬B類單位轉換為限制性股份，並不計入重組及首次公開發售前任何期間每股攤薄淨收益(虧損)的已發行股份，原因是業績歸屬門檻未獲滿足，而業績單位在歷史上並不被視為可能歸屬。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2021年10月2日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年10月2日和2020年9月26日的財政季度和三個財政季度的未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表的規則和規定編制的。通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。這些簡明合併財務報表應與萊瑟姆集團有限公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司向美國證券交易委員會備案的S-1表格註冊説明書(文件編號：C333-254930)中。管理層認為，公司截至2021年10月2日的財務狀況、截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個會計季度的經營業績以及截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個會計季度的現金流量的公允陳述所需的正常經常性調整已經全部完成。該公司截至2021年10月2日的會計季度和三個會計季度的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的會計年度可能預期的經營業績。

預算的使用

按照公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。估算值將持續評估，並隨着環境、事實和經驗的變化而修訂。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。

季節性

雖然本公司一般全年都有對其產品的需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。從歷史上看，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。惡劣天氣的銷售期也可能影響淨銷售額。

會計政策

有關本公司會計政策的討論，請參閲本公司於2021年4月26日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的首次公開招股最終招股説明書(下稱“招股説明書”)，有關本公司會計政策的討論如下。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據授予日期和獎勵的公允價值來計量和確認的。母公司的乙類單位以利潤利息單位(“PIUS”)的形式授予員工。該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定PIUS的授予日期公允價值。作為重組的一部分，母公司的既得和未歸屬PIO按比例轉換為公司相關普通股的等值限制性股票單位和限制性股票獎勵。獎勵的公允價值採用分級歸屬方法，在員工獲得獎勵所需的服務期內支出。該公司在股票獎勵發生時對沒收進行核算，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。

Black-Scholes定價模型需要關鍵假設，包括無風險利率、波動性、預期期限和預期股息率。期望值是用簡化的方法計算出來的。由於本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，因此本公司使用簡化的方法來計算PIUS的預期期限。無風險利率是基於美國國債零息債券的可用收益率，期限與股票獎勵的預期期限相似。本公司考慮本公司股價的歷史波動性，以及隱含波動率。該公司的股息收益率為零，因為它沒有宣佈普通股股息的歷史或計劃。這些估值背後的假設代表了該公司的最佳估計，這涉及到固有的

不確定性和判斷力的應用。因此，如果公司使用的假設或估計有很大不同，公司基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有很大不同。

在本公司IPO定價的同時，本公司於2021年4月22日實施了綜合激勵計劃，向本公司某些員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和期權獎勵，包括因重組而轉換的B類單位(見附註14)。

權益法投資

如果公司有能力對實體施加重大影響，但沒有控制財務權益，普通股或實質普通股的投資和所有權權益應按權益法核算。根據權益法，投資最初按成本確認，並進行調整，以反映公司在淨收益、收到的股息和非臨時性減值中的利益。該公司在簡明綜合經營報表的權益法投資收益中記錄了其權益法被投資人的淨收益，以及對基礎差額、被投資人資本交易和其他全面收益(虧損)的攤銷調整後的權益，並在簡明綜合經營報表中記錄了權益法投資人的淨收益，以及攤銷基差、被投資人資本交易和其他全面收益(虧損)的調整。基差是指投資成本與投資淨資產中的相關權益之間的差額，一般會在產生基礎差額的相關資產的使用年限內攤銷。在投資人或被投資人變現之前，與採用權益法的被投資人有關的實體內銷售的利潤或虧損將被沖銷。

該公司將Premier Holdco，LLC(“Premier Pools&Spas”)的收益或虧損按比例計入簡明綜合經營報表的權益法投資收益中，這一記錄有三個月的滯後性。該公司記錄了其在Premier Pools&Spas淨收益中的權益為#美元。0.8百萬美元和$1.8分別為截至2021年10月2日的財季和三個財季的100萬美元，其中包括0.1百萬美元和$0.2在截至2021年10月2日的會計季度和三個會計季度，在精簡綜合經營報表中的股本方法投資收益內，對基礎差額的攤銷進行了百萬美元的調整。當該公司於2020年10月30日首次投資Premier Pools&Spas時，不是在截至2020年9月26日的財季和三個財季錄得的權益法投資收益。該公司收到的分配金額為#美元。1.1百萬美元和$2.2在截至2021年10月2日的財季和三個財季分別為100萬美元。

為了在簡明綜合現金流量表中列報，本公司採用累計收益法來確定分配應被歸類為投資回報(包括在經營活動中)還是投資回報(包括在投資活動中)。根據累計收益法，該公司將收到的分配與其自成立以來的累計權益法收益進行比較。收到的任何不超過累計股本收益金額的分派都被視為投資回報，並在經營活動中分類。任何超額分配都將被視為投資回報，並歸類於投資活動。

權益法商譽不會攤銷或進行減值測試；相反，當事件或環境變化表明權益法投資的價值低於其權益法投資的賬面價值被確定為非暫時性時，本公司將評估權益法投資的減值。在此情況下，低於權益法投資賬面金額的價值下降在減值發生期間的簡明綜合經營報表中確認。

近期發佈的會計公告

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇“加入”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(下稱“ASU 2016-02”)，列明合約雙方(即承租人和出租人)確認、計量、呈報和披露租契的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是否

在租賃期內按有效利息法或直線法確認。此外，承租人須(I)就會計租賃期限超過12個月的所有租賃，在其資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債，不論該租賃是經營性租賃還是融資租賃；(Ii)在其經營租賃綜合經營表中記錄租賃費用，並在其融資租賃綜合經營表中記錄攤銷和利息支出。租期在12個月或以下的租約，今天可能與之前的經營租賃指引類似。2018年7月，FASB發佈了ASU編號：2018-11，租約(主題842)，它增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用的第一年開始就採用該標準，而不是提供最早的可比期。2019年11月，FASB發佈了指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於非公有制實體，本指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月至15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於非公有制實體，本指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的衡量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致提前確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具 - 信貸損失的編碼改進，這縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB隨後在ASU 2019-05中發佈了補充指南，金融工具 - 信貸損失(話題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。對於提交美國證券交易委員會申請的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU2016-13年在2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算(“ASU 2017-12”)，旨在改進對衝關係的財務報告，以便在合併財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟結果。除了主要目標外，最新修訂還作出了一些有針對性的改進，以簡化對衝會計準則在現行公認會計準則中的應用。2018年10月，FASB在ASU 2018-16年度內發佈了額外的更新，以進一步澄清ASU 2017-12年度的指導意見。對於公共實體，修正案在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於非公共實體，ASU 2017-12在2020年12月15日之後開始的財年和2021年12月15日之後開始的過渡期內有效。在更新發布後的任何過渡期內，允許提前申請。本公司目前正在評估採用ASU 2017-12年度將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，ASU 2019-12年在2020年12月15日之後的年度期間有效，在這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的年度期間有效，在這些報告期內的過渡期有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資 - 股權證券(話題321)，投資 - 股權方法和合資企業(話題323)，以及衍生品和對衝(話題815)(“ASU 2020-01”)，其目的是澄清在專題321下權益證券的會計核算與在專題323的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用，以及在專題815下核算的某些遠期合同和已購買期權的會計處理之間的相互作用。對於公共實體，ASU 2020-01在2020年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2020-01在2021年12月15日之後的年度期間有效，以及

在這些報告期內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01將對其綜合財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響它為將GAAP應用於合約、套期保值關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本指導意見於2020年3月12日發佈時對所有實體有效，並可能適用至2022年12月31日。本指南中的權宜之計和例外情況是可選的，在評估採用本指南對其合併財務報表的影響時，公司正在評估其可能選擇應用的任何此類權宜之計或例外情況對未來財務報表的潛在影響。

2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。具體地説，本指南適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具，該利率因參考利率改革而被修改。ASU於2020年3月12日生效，可以在2020年1月1日至2022年12月31日期間隨時採用。該公司目前正在評估採用ASU 2021-01將對其合併財務報表產生的影響。

3.收購

GL國際有限責任公司

2020年10月22日，萊瑟姆池塘產品公司(Latham Pool Products)以總收購價美元收購GL International，LLC79.72000萬美元(“GLI收購”)。自該日起，GLI的運營結果已包含在簡明合併財務報表中。格力專門生產定製泳池襯墊和安全套。因此，此次收購擴大了該公司的班輪和安全罩產品供應。與收購GLI有關，支付的對價為#美元。79.72000萬美元現金，或$74.7獲得的現金淨額為400萬美元5.02000萬美元，不包括應收淨營運資本調整數$0.82000萬。應收淨營運資金調整在截至2021年4月3日的財季結算。現金對價的資金來自手頭現有的現金。該公司產生了$2.4700萬美元的交易成本。

該公司根據FASB ASC 805，企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法對GLI收購進行會計核算。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。本公司使用第三級投入，採用成本法和市場法相結合的方法估計某些固定資產的公允價值。存貨採用比較銷售法進行估值，減去處置成本。具體到無形資產，交易商關係使用多期超額收益法進行估值，而商號使用特許權使用費減免法進行估值。本公司按收購日各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。

下面總結了GLI收購的收購價格分配：


(單位：千)	2020年10月22日
總對價	$	79,743
採購價格分配：
現金		5,007
貿易應收賬款		10,639
盤存		11,854
預付費用和其他流動資產		3,949
財產和設備		1,402
無形資產		46,700
收購的總資產		79,551
應付帳款		3,536
應計費用和其他流動負債		8,853
其他長期負債		524
承擔的總負債		12,913
收購淨資產(不包括商譽)的公允價值總額：		66,638
商譽	$	13,105

收購價格超出收購的可識別資產的公允價值和收購中承擔的負債的部分分配給商譽的金額為#美元。13.12000萬。收購GLI產生的商譽歸因於擴大的市場份額和產品供應。收購GLI所產生的商譽可在税收方面扣除。

公司將部分收購價格分配給具體的無形資產類別如下：


	公允價值		攤銷期間
已確定存續的無形資產：	(單位：萬人)		(按年計算)
商品名稱	$	9,500	9
經銷商關係		37,200	8
	$	46,700

備考財務信息(未經審計)

以下預計財務信息顯示了公司與GLI合併後的運營報表，就像收購發生在2020年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的協同效應、成本節約或收購的其他預期好處。預計財務信息不一定表明如果收購於2020年1月1日完成，財務結果將是什麼，也不一定表明公司未來的財務業績。


	財季結束		三個財季結束
(單位：千)	2020年9月26日		2020年9月26日
淨銷售額	$	152,508	$	345,200
淨損失	$	22,598	$	21,952

上述預計財務信息是在對截至2020年9月26日的會計季度和三個會計季度的GLI收購結果進行調整後計算得出的，以反映收購的會計影響，包括收購無形資產的攤銷費用、收購財產和設備的折舊和攤銷費用、收購庫存的額外銷售成本、債務融資的利息支出以及任何相關的税收影響。

4.權益法投資

於2020年10月30日，本公司訂立證券購買協議28Premier Pools&Spas普通游泳池和水療單位的百分比為$25.42000萬。2021年8月6日，該公司與Premier Holdco LLC、Premier Pools Management Corp.Holdco、Premier特許經營管理公司Holdco、PFC Holdco和PPSF，LLC簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，温徹奇資本公司的附屬公司Premier Group Holdings Inc.29.8包括本公司在內的所有賣家合計佔Premier Pools&SPA公共單位總數的%。不是温徹奇資本公司或本公司關聯方的賣家決定了Premier Group Holdings Inc.支付的每個普通單位的收購價，表明為Premier Pools&Spas的普通單位支付的金額反映了一筆公平交易中將支付的價格。作為這筆交易的結果，該公司獲得了#美元的現金收益。6.8百萬美元，並記錄了出售權益法投資的收益$3.9在截至2021年10月2日的會計季度中，扣除精簡的合併運營報表後，在其他(收入)支出中記錄的淨額為100萬美元。

公司在Premier Pools&Spas的售後所有權權益為20.1%。該公司在2021年8月6日出售普通單位之前和之後得出的結論是，它持有Premier Pools&Spas的普通股，並有能力對Premier Pools&Spas施加重大影響，但不擁有控股權。因此，該公司使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。公司在被投資方收益或虧損中的比例份額在簡明綜合經營報表中作為單獨的一行報告。

Premier Pools&Spas是其製造和特許經營公司的控股公司，包括PFC LLC、Premier特許經營管理LLC、Premier Pools Management LLC和Premier FiberGlass LLC(以下簡稱為Premier Companies)。Premier Companies是領先的游泳池建設品牌，利用其特許經營商網絡在美國各地銷售和安裝游泳池。

關於萊瑟姆對Premier Pools&Spas的投資，公司與Premier Pools&Spas、Premier Companies和Premier Pools&Spas的加盟商(統稱為客户)簽訂了獨家供應協議。Premier Pools&Spas不整合Premier特許經營商的業務。根據供應協議，萊瑟姆是Premier特許經營商特定泳池和泳池產品的獨家供應商。這些產品包括玻璃纖維產品和包裝池產品。供應協議的初始期限為十年.

第一次三年根據供應協議，客户有權對所有售出的玻璃纖維池享受低青少年百分比的回扣，並根據玻璃纖維池銷售額的同比增長，獲得低個位數至低青少年百分比的額外增長回扣(以下簡稱“回扣”)。退款將直接支付給Premier Pools Management Corp.Holdco。

截至2021年10月2日，公司對Premier Pools&Spas的股權方法投資的賬面價值為$22.02000萬。在截至2021年10月2日的三個財季中，Premier Pools&Spas向公司支付了#美元的股息。2.2在簡明綜合現金流量表上列報的百萬美元現金流量表，作為從權益法投資收到的分配，金額為#美元。1.8百萬美元，權益法投資回報率為$0.4分別為百萬美元。本公司已選出一名三個月期財務報告滯後。該公司記錄了其在Premier Pools&Spas淨收益中的權益為#美元。0.8百萬美元和$1.8截至2021年10月2日的財季和三個財季的百萬美元，以及基差調整為$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。

5.公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。

Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。

第2級 - 投入，除活躍市場報價外，可直接或間接觀察。

3級 - 無法觀察到的輸入，反映了公司自身的假設，並納入估值技術。這些估值需要重要的判斷。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。當層次結構內的不同級別有多個輸入時，公允價值根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素作出實質性判斷和考慮。從本質上講，第三級投入很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。使用第3級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。在截至2021年10月2日或2020年9月26日的三個財季，公允價值計量水平之間沒有轉移。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

本公司的非金融資產，如商譽、無形資產以及財產和設備，在收購時按公允價值計量，或在確認減值費用時按公允價值重新計量。此類公允價值計量主要基於二級和三級投入。

按公允價值經常性計量的資產和負債

於2019年5月31日(“收購日期”)，Latham Pool Products收購了Narellan Group Pty Limited及其子公司(統稱為“Narellan”)，收購總價為$35.2100萬美元(“納瑞蘭收購”)。與收購Narellan有關，支付的對價包括#美元。20.2百萬現金，$7.6百萬股權對價和$7.4截至收購日的或有對價為百萬美元。本公司同意，如於截至2019年12月31日、2020年6月30日或截至2020年12月31日止年度的其後十二個月內的任何期間或截至2020年12月31日的年度內實現若干EBITDA目標，將以現金及股權代價的形式向賣方支付或有代價(“或有代價”)。購置日的或有對價的公允價值為#美元。7.4百萬美元。於二零二零年九月二十五日，本公司修訂Narellan購股協議條款，並根據截至二零二零年十二月三十一日止年度的估計EBITDA與Narellan的出售股東結算或有代價。

公司或有對價的公允價值是使用第3級投入計量並記錄在簡明綜合資產負債表上的，因為由於沒有報價市場價格，該公允價值是基於不可觀察到的投入和其他估計技術進行估值的。該公司使用蒙特卡羅模擬評估或有對價，這取決於管理層對EBITDA的預測和實現這些目標的估計概率。

公允價值的估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，並在特定的時間點作出。因此，關鍵假設在不同時期的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響。

養老金計劃

與公司養老金計劃相關的福利計劃資產的公允價值是使用第2級投入在簡明綜合資產負債表上進行歷史計量和記錄的。在截至2020年9月26日的上一財季，該公司終止了其固定收益養老金計劃。

金融工具的公允價值

由於這些票據的短期到期日，本公司認為現金、應收貿易賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。

定期貸款

定期貸款按攤銷成本列賬，但為披露目的，本公司估計定期貸款的公允價值。定期貸款的公允價值是使用基於非公開交易所的可觀察市場數據的投入來確定的，這些投入被歸類為二級投入。下表列出了定期貸款的賬面金額和公允價值(單位：千)：


	2021年10月2日				2020年12月31日
	攜帶		估計數		攜帶		估計數
	價值		公允價值		價值		公允價值
定期貸款	$	234,201	$	235,372	$	221,496	$	221,081

利率互換

該公司使用第2級投入(包括遠期LIBOR曲線)按季度估計利率互換的公允價值(見附註8)。公允價值是通過比較(I)所有未來每月固定利率付款的現值與(Ii)基於遠期LIBOR曲線的可變付款來估計的。截至2021年10月2日和2020年12月31日，公司的利率掉期負債為0.6百萬美元和$0.32000萬美元，分別記在壓縮綜合資產負債表上的其他長期負債中。

6.商譽和無形資產淨額

商譽

截至2021年10月2日和2020年12月31日的商譽賬面價值為$115.2百萬美元和$115.8分別為百萬美元。在截至2021年10月2日的三個財政季度內，賬面價值的變化完全是由於外幣匯率的波動。

無形資產

截至2021年10月2日的無形資產淨額包括以下內容(以千為單位)：


	2021年10月2日
	毛收入		外國
	攜帶		貨幣		累計		網絡
	金額		翻譯		攤銷		金額
商號和商標	$	135,100	$	476	$	14,839	$	120,737
專利技術		16,126		70		4,772		11,424
泳池設計		5,728		286		956		5,058
特許經營關係		1,187		59		694		552
經銷商關係		160,376		23		27,434		132,965
競業禁止協議		2,476		—		1,381		1,095
	$	320,993	$	914	$	50,076	$	271,831

公司確認了$5.5300萬美元和300萬美元16.6分別在截至2021年10月2日的財季和三個財季與無形資產相關的攤銷費用為100萬美元。

截至2020年12月31日的無形資產淨額包括以下內容(以千為單位)：


	2020年12月31日
	毛收入		外國
	攜帶		貨幣		累計		網絡
	金額		翻譯		攤銷		金額
商號和商標	$	135,100	$	1,047	$	10,258	$	125,889
專利技術		16,126		155		3,452		12,829
泳池設計		5,728		629		648		5,709
特許經營關係		1,187		130		470		847
經銷商關係		160,376		52		17,697		142,731
競業禁止協議		2,476		—		1,008		1,468
	$	320,993	$	2,013	$	33,533	$	289,473

公司確認了$4.0300萬美元和300萬美元12.2在截至2020年9月26日的財季和三個財季，與無形資產相關的攤銷費用分別為100萬美元。

本公司估計，未來五年及以後每年與固定壽命無形資產相關的攤銷費用如下(以千計)：


	預估未來發展趨勢
年終	攤銷費用
2021財年剩餘時間	$	5,415
2022		21,959
2023		21,768
2024		20,948
2025		20,791
此後		180,950
	$	271,831

7.存貨，淨額

庫存，淨額包括以下內容(以千計)：


	2021年10月2日		2020年12月31日
原料	$	57,165	$	37,010
成品		23,540		27,808
	$	80,705	$	64,818

8.長期債務

該公司未償債務的組成部分包括以下內容(以千計)：


	2021年10月2日		2020年12月31日
定期貸款	$	238,314	$	228,147
減去：未攤銷貼現和債務發行成本		(4,113)		(6,651)
債務總額		234,201		221,496
減去：長期債務的當前部分		(14,234)		(13,042)
長期債務總額	$	219,967	$	208,454

循環信貸安排

2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(Nomura Corporate Funding America，簡稱“Nomura”)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”，或與Revolver共同簽署的“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述)。循環信貸機制可用於為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，最高可達$30.02000萬。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。2021年4月27日，首次公開募股完成後，公司使用了16.0首次公開募股(IPO)淨收益的100萬美元用於償還16.0當時在左輪車上有一百萬美元的未償還款項。

循環信貸安排允許歐洲貨幣借款，利息範圍為4.50%至4.75%，或基本利率借款，利息範圍為3.50%至3.75%取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。循環信貸機制下任何未使用的承付款都應收取承諾費。承諾費是到期的，按季度拖欠，等於適用的保證金乘以實際的每日金額，30.0600萬美元的初始承諾額超過了Revolver和未償還信用證義務下未償還借款的總和。適用的保證金範圍為0.375%至0.500%由信貸協議所界定的本公司首個留置權淨槓桿率釐定。

該公司須遵守某些財務契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。也有負面契約，包括對本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。截至2021年10月2日和2020年12月31日，本公司遵守了與信貸協議相關的所有財務契約。有幾個不是截至2021年10月2日和2020年12月31日，循環信貸安排或信用證的未償還金額。

定期貸款安排

2018年12月18日，就收購事項，本公司與野村訂立信貸協議，借款美元215.02000萬(“原定期貸款”)。該公司產生的債務發行成本為#美元。11.5700萬美元與這筆交易相關。

最初的定期貸款於2019年5月29日修改，以提供額外的借款$23.01000萬美元，折扣價為$0.72000萬美元(“第一修正案”)，為收購Narellan提供資金。第一修正案中沒有用於為Narellan收購提供資金的任何部分都被要求用於償還第一修正案，總額相當於第一修正案中的這一部分，沒有任何溢價或罰款。

本公司於2020年8月6日與野村訂立關聯貸款人轉讓及承擔表格(以下簡稱《轉讓》)。根據轉讓，該公司償還了#美元。5.0未償還本金餘額的1.8億美元。

2020年10月14日，該公司根據原定期貸款與野村證券簽訂了隨後的修訂，以額外借款$20.02000萬美元(“第二修正案”和集體與原定期貸款和第一修正案，“定期貸款”)。公司根據第二修正案將借款作為新債務入賬，並記錄了#美元。0.1第三方成本百萬美元，直接減少壓縮綜合資產負債表上長期債務的賬面金額。第二修正案沒有產生融資成本。這筆定期貸款的到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。

2021年1月25日，該公司與野村證券簽訂了隨後的定期貸款修正案，以額外借款$175.02000萬元(“第三修正案”和統稱為“定期貸款”、“修訂定期貸款”)。就第三修正案而言，該公司須按固定季度償還經修訂定期貸款的未償還本金餘額$。5.82000萬美元，從2021年3月31日開始。修訂沒有改變定期貸款的到期日，修訂後的定期貸款在與定期貸款相同的條款下計息。該公司佔了$165.0第三修正案規定的借款中的400萬美元為新債務和#美元10.0第三修正案下的借款中有1.8億美元作為債務修改。該公司記錄的總額為#美元。1.21,700萬美元的發債成本，作為對壓縮綜合資產負債表上長期債務賬面金額的直接減少。在截至2021年7月3日的財政季度內，根據經修訂的定期貸款條款，本公司選擇將提前還款時間表的條款從反向申請改為

因此，本公司須按固定季度付款償還經修訂定期貸款的未償還本金餘額$。3.6100萬，從2021年6月30日開始。

修改後的定期貸款允許為$175.080萬美元的收益將分配給A類單位持有人。2021年2月2日，公司利用修訂後的定期貸款所得資金回購並註銷庫存股1美元。64.91000萬美元，並向A類單位持有人支付股息$110.02000萬。

2021年4月27日，首次公開募股完成後，公司使用了152.7首次公開募股(IPO)淨收益的100萬美元用於償還152.7修改後的定期貸款的100萬美元。

定期貸款的利息為(1)，基本利率等於(I)聯邦基金利率加1/2的最高利率。1%，(Ii)是華爾街日報貨幣利率欄目公佈的“最優惠利率”，以及(Iii)LIBOR(2)加上(I)的貸款保證金。6.00歐洲貨幣利率貸款的利率為%，以及(Ii)5.00基本利率貸款的%，如信貸協議中所定義。根據第一修正案支付的本金計算如下0.629未償還本金餘額的%。截至2021年10月2日和2020年12月31日的未償還借款為$234.2300萬美元和300萬美元221.5分別扣除貼現和債券發行成本後的淨額為3.6億美元。4.1300萬美元和300萬美元6.7分別為2000萬人。就定期貸款而言，本公司須遵守各種財務報告、財務及其他契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。

截至2021年10月2日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現為$2.9300萬美元和300萬美元1.2分別為2000萬人。截至2020年12月31日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現為$6.3300萬美元和300萬美元0.4分別為2000萬人。實際利率為7.242021年10月2日。

與本公司信貸協議相關的利率風險通過本公司於2020年4月30日執行的利率掉期進行管理。互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。根據掉期條款，該公司將其LIBOR借款利率定為0.442%，名義金額為$200.02000萬。出於會計目的，利率互換並未被指定為對衝工具(見附註2和附註5)。

未來五個財年未償債務的本金付款，不包括基於超額現金流水平的任何潛在付款，如下(以千為單位)：


年終	定期貸款融資機制
2021財年剩餘時間	$	3,558
2022		14,234
2023		14,234
2024		14,234
2025		192,054
	$	238,314

信貸協議項下的責任由擔保協議所界定的本公司若干全資附屬公司(“擔保人”)擔保。信貸協議項下的責任以擔保人的幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款賬户及擔保賬户。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制公司支付股息的能力。

9.產品保修

保修儲備活動包括以下內容(以千為單位)：


	三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日
年初餘額	$	2,882	$	2,846
已簽發保修的應計費用		4,369		2,270
減去：(現金或實物)和解		(3,825)		(2,501)
年終餘額	$	3,426	$	2,615

10.淨銷售額

下表列出了該公司按產品線細分的淨銷售額(單位：千)：


	財季結束				三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日		2021年10月2日		2020年9月26日
室內游泳池	$	84,060	$	78,094	$	285,704	$	169,681
蓋子		44,125		25,695		94,354		53,528
內襯		33,772		23,723		111,534		68,259
	$	161,957	$	127,512	$	491,592	$	291,468

11.所得税

截至2021年10月2日的財季和三個財季的有效所得税税率為(223.8)%和(39.3)%，與24.7%和30.6截至2020年9月26日的財季和三個財季分別為%。在截至2021年10月2日的財季和三個財季，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要是由於重組後股票薪酬支出的獨立影響。該季度的業績包括税前股票薪酬支出$。25.4百萬美元和$98.9截至2021年10月2日的三個會計季度和與重組有關的100萬美元，沒有相關的税收優惠。在截至2020年9月26日的財季和三個財季，美國聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率之間的差異受到多種因素的影響，主要源於州税收的影響。截至2020年9月26日的三個財季的税前收入包括該公司沒有記錄税收優惠的税收管轄區的虧損，這提高了截至2020年9月26日的財季的有效所得税税率。

12.股東權益

重組前的股權結構

在首次公開募股和重組之前，母公司擁有100佔公司已發行和已發行普通股的百分比。母公司的資本結構由兩類不同的有限合夥權益組成，A類和B類單位(利潤利益)。在重組之前，由於母公司的0美元回購權利(適用於自願終止或無故終止的情況)，任何B類單位都不會出於會計目的而歸屬，因為這是一種歸屬條件。

重組後的股權結構

2021年4月13日，公司的公司註冊證書進行了修訂，對公司註冊證書的某些條款進行了修改和重述。根據修訂後的公司註冊證書，該公司有權發行500,000,000普通股，面值$0.0001每股。2021年4月12日，公司董事會宣佈，2021年4月13日，公司實施109,673.709-將其已發行普通股和流通股拆分為一股。

作為股權重組的一部分，2021年4月22日，194,207,115A類單位轉換為97,187,596普通股和普通股26,158,894B類單位轉換為4,145,987普通股和普通股8,340,126未歸屬限制性股票的股份。關於公司將A類和B類單位重組和轉換為普通股和限制性股票的詳細情況，請參閲附註1。

公司註冊證書的修訂和重述

於二零二一年四月二十二日，本公司的公司註冊證書進一步修訂及重述，其中包括增加法定股份至1,000,000,000，其中900,000,000是普通股，面值$0.0001每股及100,000,000是優先股，票面價值嗎？0.0001每股。

截至2021年10月2日和2020年12月31日，112,153,832和118,854,249出於會計目的，普通股分別發行和發行。

13.利潤利息單位

在重組之前，公司母公司以母公司B類單位的形式授予某些關鍵員工和董事PIUS，目的是留住他們，並使這些個人能夠參與公司的長期增長和財務成功。下表彙總了截至2021年10月2日的三個會計季度和截至2020年12月31日的年度內所有PIU的活動：


		加權平均
		授予日期
	*的數量	公允價值
2020年1月1日的餘額	21,734,170	$	0.60
授與	7,843,107		0.35
沒收	(2,152,315)		0.43
2020年12月31日的餘額	27,424,962
授與	—
沒收	(1,266,068)		0.34
2021年4月21日的餘額	26,158,894
在與重組相關的首次公開募股(IPO)中轉換	(26,158,894)	$	0.43
2021年10月2日的餘額	—

2021年1月29日，PIUS的一名員工終止了他在公司的僱傭關係，當時所有1,055,057他的表演授權單位被沒收了。在他被解僱的時候，這名僱員持有527,528時間授予單位，其中211,011時間授予單位被授予。根據他的終止協議的條款，公司加速了一項額外的105,506時間歸屬單位，使得歸屬的時間歸屬單位總數等於316,517一旦他被解職，剩下的211,011在他被解僱後，未授予的時間授予單位的一部分被沒收。由於僱員的利潤利息單位沒有從會計角度歸屬，保留和立即歸屬保留的計時歸屬單位被視為根據修訂條款取消了原來的獎勵和一項新的獎勵。累計追趕費用$1.1在截至2021年4月3日的財政季度記錄了100萬美元，以反映截至修改日期的獎勵增加的公允價值，與授予日期的公允價值相比。

14.股票薪酬

2021年4月12日，公司股東批准了《2021年綜合激勵計劃》(以下簡稱《綜合激勵計劃》)，並於2021年4月22日IPO定價後生效。綜合激勵計劃規定，發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據綜合獎勵計劃預留供發行的股份總數上限為13,170,212股份。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高授予日期公允價值，連同在該財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，將為$750一千個。

在本公司IPO定價的同時，本公司於2021年4月22日批准8,340,126限制性股票獎勵，341,301受限制的股票單位和886,862根據綜合激勵計劃向公司員工提供期權獎勵。中的8,340,126授予限制性股票獎勵，(I)6,799,414從2021年12月27日開始至2023年12月27日結束，每六個月等額分期付款一次，以及(Ii)1,540,712背心每六個月等額分期付款，從2021年12月27日開始，到2024年12月27日結束。中的341,301授予限制性股票單位獎勵，(I)251,828背心1/3在IPO結束九個月紀念日之際，1/3在IPO結束一週年之際，以及1/3在首次公開招股結束兩週年之際；(Ii)22,367首次公開招股結束一週年時的背心；(Iii)51,316首次公開招股結束九個月紀念日的背心；及。(Iv)15,790在首次公開募股(IPO)結束的前三個週年紀念日的每一天均勻分配。全886,862期權獎勵背心的25在首次公開募股(IPO)結束的前四個週年紀念日的每一天，每年都會有2%的漲幅。期權獎勵的執行價為#美元。19.00每股。根據綜合激勵計劃的條款，如果不在以下時間內行使所有股票期權，所有股票期權都將到期十年授權日的日期。

截至2021年10月2日的財季和三個財季的股票薪酬支出為$27.6百萬美元和$104.6分別為百萬美元。截至2020年9月26日的財季和三個財季的股票薪酬支出為1.0百萬美元和$1.4分別為百萬美元。基於股票的薪酬支出為$1.9百萬美元和$25.7是被記錄下來的

在截至2021年10月2日的財季，銷售成本、一般費用和管理費用分別為銷售成本和銷售成本。基於股票的薪酬支出為$6.8百萬美元和$97.8在截至2021年10月2日的三個會計季度，分別記錄了銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。截至2020年9月26日的會計季度和三個會計季度的基於股票的薪酬支出記錄在精簡的綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用中。在$104.6在截至2021年10月2日的三個財政季度記錄的基於股票的薪酬支出為百萬美元0.5百萬美元是由於加速授予限制性股票和#美元。49.0100萬美元是由於重組後的修改所致。有關本公司在重組及首次公開發售前以PIUS形式發行的股權獎勵詳情，請參閲上文附註12。截至2021年10月2日，與所有未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$106.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.49好幾年了。

下表闡述了布萊克-斯科爾斯期權定價模型在加權平均基礎上用來確定授予期權的公允價值的重要假設：


	三個財季結束
	2021年10月2日
無風險利率	0.63	%
預期波動率	38.16	%
預期期限(以年為單位)	6.25
預期股息收益率	0.00	%

限制性股票獎

下表代表了公司在截至2021年10月2日的三個會計季度內的限制性股票獎勵活動：


		加權的-
		平均撥款-
	股票	公允價值日期
在2021年1月1日未償還	—	$	—
授與	8,340,126		19.00
既得	(84,687)		—
沒收	(559,682)		19.00
截至2021年10月2日未償還	7,695,757	$	19.00

限售股單位

下表代表了公司在截至2021年10月2日的三個會計季度中的限制性股票單位活動：


		加權的-
		平均撥款-
	股票	公允價值日期
在2021年1月1日未償還	—	$	—
授與	341,301		19.00
既得	—		—
沒收	(16,767)		19.00
截至2021年10月2日未償還	324,534	$	19.00

股票期權

下表代表了公司在截至2021年10月2日的三個會計季度內的股票期權活動：


			加權的-	加權的-
			平均水平	平均水平
		行使價格		剩下的幾個人	總和：
	股票	每股收益美元		合同期限	內在價值
				(按年計算)	(單位：萬人)
未償還日期為2021年1月1日	—	$	—	—	$	—
授與	886,862		19.00
練習	—
沒收	(81,092)
截至2021年10月2日未償還	805,770	$	19.00	9.55	$	—
已歸屬，預計將於2021年10月2日歸屬	805,770	$	19.00	9.55	$	—
2021年10月2日可行使的期權	—		—	—		—

股票期權的內在價值合計計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額.

在截至2021年10月2日的三個財政季度內授予的股票期權的加權平均授出日公允價值為$。7.20每股。

每股淨收益(虧損)

普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：


	財季結束				三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日		2021年10月2日		2020年9月26日
分子：
普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(11,296)	$	17,740	$	(56,361)	$	18,703
分母：
加權平均已發行普通股
基本信息		112,153,832		97,393,002		110,121,240		96,665,708
稀釋		112,153,832		98,011,795		110,121,240		97,122,885
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息	$	(0.10)	$	0.18	$	(0.51)	$	0.19
稀釋	$	(0.10)	$	0.18	$	(0.51)	$	0.19

下表包括未來可能為稀釋性普通股的股票數量，由於其影響是反攤薄的，因此不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中：


	財季結束		三個財季結束
	2021年10月2日	2020年9月26日	2021年10月2日	2020年9月26日
限制性股票獎勵	2,952,422	47,690	6,813,166	47,446
限制性股票單位	146,398	—	84,866	—
股票期權	—	—	4,235	—

16.關聯方交易

BrightAI服務

從2020年開始，BrightAI為公司提供服務，其成本被資本化為內部使用軟件。BrightAI Services的聯合創始人自2020年12月9日以來一直擔任公司董事會成員。在截至2021年10月2日的三個會計季度和截至2020年12月31日的第三財季，本公司產生了1.9百萬美元和$0.5分別與BrightAI提供的服務相關的服務，BrightAI在截至2021年10月2日的精簡合併資產負債表上被記錄為房地產和設備內的在建工程淨額。截至2021年10月2日和2020年12月31日，公司對BrightAI的關聯方應付賬款為$1.1百萬美元和$0.5分別為百萬美元。在截至2020年9月26日的三個財季，BrightAI沒有提供任何服務。

費用報銷和管理費

該公司與贊助商和温徹奇資本公司簽訂了費用償還協議(“管理費安排”)，以提供持續的諮詢和諮詢服務。管理費安排規定總金額最高可達$1.0每年用於報銷與提供服務有關的費用，並根據提供的服務範圍，支付管理費。管理費安排於本公司首次公開招股完成後終止。

本公司於2021年4月27日與保薦人及温徹奇資本有限公司訂立股東協議。股東協議要求本公司向保薦人和WynnChurch Capital，L.P.償還與監測和監督其在本公司的投資有關的合理自付費用和開支。

有幾個不是公司在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個會計季度中產生的管理費。公司報銷的金額不到$0.1在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個財政季度，贊助商和温徹奇資本公司的自付成本和開支均為100萬美元。截至2021年10月2日，有不是應付給贊助商和温徹奇資本公司的未付款項，截至2020年9月26日，不到$0.1應支付給贊助商和温徹奇資本公司的未償還金額為100萬美元。

經營租賃

2019年5月，關於對Narellan的收購，本公司與Acquigen Pty Ltd簽訂了製造、銷售和儲存游泳池及相關設備的運營租賃，Acquigen Pty Ltd由一名也是本公司股東的員工擁有。租約將於2028年6月到期。截至2021年10月2日和2020年12月31日，與本租賃相關的未來最低租賃付款總額為$3.6百萬美元和$4.2分別為百萬美元。公司確認了$0.1在截至2021年10月2日和2020年9月26日的每個財季，與本租賃相關的租金支出為100萬美元，以及$0.4百萬美元和$0.3截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個會計季度的租金支出為100萬美元，在精簡合併運營報表上的銷售、一般和行政費用中確認。

17.細分市場和地理信息

段信息

在2020年間，該公司對其CODM管理業務的方式進行了運營變革，包括組織調整、績效評估和資源分配。分部披露是基於從公司的角度向財務報表使用者提供業務視角的意圖。本公司以下列方式經營其業務：一運營中設計、製造和銷售地面游泳池、襯墊和覆蓋物的可報告細分市場。

地理信息

按地理位置劃分的淨銷售額基於採購訂單中指定的客户交貨地址。按地理區域劃分的淨銷售額如下(以千為單位)：


	財季結束				三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日		2021年10月2日		2020年9月26日
淨銷售額
美國	$	123,477	$	102,663	$	385,259	$	234,439
加拿大		28,103		16,785		76,619		38,197
澳大利亞		6,330		5,439		18,581		13,187
新西蘭		1,749		941		5,277		2,357
其他		2,298		1,684		5,856		3,288
總計	$	161,957	$	127,512	$	491,592	$	291,468

我們按地理區域劃分的長期資產(包括財產和設備)、淨資產如下(以千計)：


	10月2日，		十二月三十一日，
	2021		2020
長壽資產
美國	$	48,158	$	37,680
加拿大		4,358		3,050
澳大利亞		4,394		4,979
新西蘭		1,857		1,648
總計	$	58,767	$	47,357

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-Q表格季度報告中其他部分的簡要綜合財務報表和相關説明，以及我們根據1933年證券法(經修訂)或證券法於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(“招股説明書”)中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關説明，以及我們根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同，包括本季度報告中題為“風險因素”的10-Q表格部分以及本10-Q表格季度報告的其他部分中陳述的那些因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致我們的業績與預期不同的重要因素包括，但不限於，消費者對游泳池的需求和户外生活空間支出的長期變化；游泳池行業從混凝土泳池到玻璃纖維泳池的材料轉換速度緩慢；影響我們經營的市場的總體經濟狀況和不確定性，以及可能對我們的業務產生不利影響的經濟波動。, 包括新冠肺炎大流行在內的其他因素；消費信貸渠道的變化或利率上升對消費者購買泳池融資能力的影響；天氣對我們業務的影響；我們吸引新客户和留住現有客户的能力；我們保持進一步增長和有效管理的能力；我們的供應商繼續提供足夠數量或質量的材料以滿足我們生產產品需求的能力；我們產品和原材料獲得第三方運輸服務的可用性和成本；產品質量問題；我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；我們有能力充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利以及對知識產權和專有權利的索賠；競爭對手和第三方侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和專有權利的權利；未能聘用和保留合格的員工和人員；暴露於與國際銷售和運營相關的風險，包括外幣匯率、腐敗和不穩定；安全漏洞、網絡攻擊以及對我們和我們的第三方服務提供商的技術和有形基礎設施的其他中斷；災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題或自然災害和事故加強對我們業務的監管的風險，特別是與環境法有關的風險；我們經營業績的波動；無法與當前和未來的競爭對手成功競爭；以及本Form 10-Q季度報告中陳述的其他風險、不確定性和因素, 包括標題為“風險因素”的章節中列出的內容。這些前瞻性陳述反映了截至本季度報告10-Q表格之日我們對未來事件的看法，這些前瞻性陳述是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明僅代表我們截至本Form 10-Q季度報告日期的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審閲任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或本Form 10-Q季度報告日期之後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，枱球公司。

我們擁有超過65年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。

與經銷商的夥伴關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過14年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2000多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣泛的製造和分銷網絡使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維水池。在住宅地面游泳池行業中，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。

我們公司的全部資源致力於設計和製造高品質的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。

我們作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和銷售地面游泳池、襯墊和蓋子。

最新發展動態

截至2021年10月2日的財季亮點

●

截至2021年10月2日的財季，淨銷售額增長27.0%，即3450萬美元，達到1.62億美元，而截至2020年9月26日的財季，淨銷售額為1.275億美元。

●

截至2021年10月2日的財季淨虧損2900萬美元，增至1130萬美元，而截至2020年9月26日的財季淨收益為1770萬美元，截至2021年10月2日的財季淨虧損率為(7.0%)%。

●

在截至2021年10月2日的會計季度，調整後的EBITDA(定義如下)增加了90萬美元，達到3610萬美元，而截至2020年9月26日的會計季度為3520萬美元。

截至2021年10月2日的三個財政季度的要點

●

截至2021年10月2日的三個財季，淨銷售額增長68.7%，即20010萬美元，達到4.916億美元，而截至2020年9月26日的三個財季，淨銷售額為2.915億美元。

●

截至2021年10月2日的三個會計季度的淨虧損增加了7510萬美元，達到5640萬美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度的淨收益為1870萬美元，截至2020年9月26日的三個會計季度的淨虧損率為(11.5%)%。

●

截至2021年10月2日的三個會計季度，調整後的EBITDA(定義如下)增加了4610萬美元，達到1.125億美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度為6640萬美元。

首次公開發行(IPO)

2021年4月27日，我們完成了首次公開發行(IPO)，我們出售了23,000,000股普通股，其中包括我們根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權出售的3,000,000股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們從IPO收到的淨收益總額為3.993億美元。我們將所得款項淨額用來(I)償還經修訂的定期貸款(定義見下文)1.527億元。

根據信貸協議(定義見下文)，(Ii)償還循環信貸安排(定義見下文)已發行的1,600萬美元，(Iii)以2167百萬美元向若干現有股東購回12,264,438股普通股，及(Iv)以139百萬美元資助一般公司需求，包括營運資金。

在IPO定價的同時，我們於2021年4月22日實施了我們的綜合激勵計劃，根據該計劃，我們向我們的某些員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和期權獎勵(“綜合計劃”)。

重組

在IPO結束前，我們的母公司Latham Investment Holdings，LP(“母公司”)與Latham Group，Inc.合併，並併入Latham Group，Inc.，Latham Group，Inc.在合併中倖存下來(“重組”)。重組的目的是重組我們的結構，使我們現有的投資者在母公司中只擁有普通股，而不是有限的合夥企業權益。與重組有關，母公司的194,207,115股A類股(“A類股”)被轉換為97,187,596股普通股，母公司的26,158,894股B類股被轉換為4,145,987股普通股和8,340,126股限制性股票。此次重組被視為共同控制下的實體之間的交易，並追溯至2018年12月開始實施，這是共同控制存在的最早時期。

股票分割

2021年4月13日，我們的董事會批准對我們的普通股進行109,673.709比1的股票拆分，票面價值0.0001美元。因此，所有呈列期間的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映經修訂的公司註冊證書及股票分拆的影響。

憲章修正案

2021年4月13日，我們的公司註冊證書進行了修改，對註冊證書的某些條款進行了修改和重述。根據修訂後的公司註冊證書，我們有權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。

2021年4月22日，作為重組的一部分，我們的公司註冊證書進行了進一步修改和重述，其中包括將授權股份增加到100萬股，其中9億股為普通股，面值為每股0.0001美元，1億股為優先股，每股面值為0.0001股。

關鍵績效指標

淨銷售額

我們的收入來自設計、製造和銷售地下游泳池、池蓋和襯墊。我們銷售玻璃纖維水池，這是一體式製造的玻璃纖維水池，隨時可以安裝在消費者的後院；定製乙烯基水池，是由非腐蝕性鋼材或複合聚合物框架製成的水池，其上安裝了乙烯基襯墊。我們銷售乙烯基池內表面的襯墊(包括非我們製造的池)。我們還銷售全季覆蓋，這是越冬網狀物和堅固的泳池蓋，可以保護游泳池免受碎片、寒冷或惡劣天氣的影響，以及可以通過開關操作的游泳池的自動安全蓋。

我們的銷售是通過一步和兩步的企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一步分銷渠道中，我們將產品直接銷售給經銷商，經銷商再將我們的產品銷售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品儲存起來，然後再賣給經銷商，經銷商最終將我們的產品賣給消費者。

發運的每件產品都被視為一項履約義務。除了我們的延長服務保修和我們的定製產品合同，我們確認我們的收入時，我們承諾的貨物的控制權轉移給我們的客户，無論是在裝運或到達客户的目的地時，取決於採購訂單的條款。銷售額是在扣除任何估計的回扣、現金折扣或其他銷售激勵措施後確認的。來自我們的延長服務保修(單獨定價和銷售)的收入將在合同期限內確認。自定義產品的收入是通過輸入法確認的，該輸入法將迄今為止累計在製品成本與整個成本的最新估計值進行比較。

履行義務。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。

毛利率

毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於幾個因素，例如原材料價格的變化、產品線之間的數量和相對銷售組合、我們銷售的產品的平均價格和工廠業績等。毛利率還受到分銷成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利本質上是可變的，通常隨淨銷售額的變化而變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，確定我們的年度管理激勵獎金計劃薪酬，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(一)折舊和攤銷，(二)利息支出，(三)所得税(收益)費用，(四)出售和處置財產和設備的損失，(五)重組費用，(六)股票補償費用，(七)外幣交易的未實現(收益)損失，(八)其他非現金項目，(九)戰略創始成本，(十)收購和整合相關成本，(十一)其他，(十二)IPO成本(十三)新冠肺炎相關費用(收入)。我們相信，剔除這些項目可以更好地比較我們在不同報告期的財務業績。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。

有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率及其使用的限制、調整後的EBITDA與淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算的討論，請參閲下面的“--非GAAP財務措施”。

經營成果

截至2021年10月2日的財季與截至2020年9月26日的財季比較

下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的財季的運營結果：


	財季結束
			淨利潤的%				淨額的百分比		變化		更改%：%
	2021年10月2日		銷售額		2020年9月26日		銷售額		金額		淨銷售額的百分比

	(美元，單位：萬美元)
淨銷售額	$	161,957	100.0	%	$	127,512	100.0	%	$	34,445	0	%
銷售成本		110,965	68.5	%		77,204	60.5	%		33,761	8.0	%
毛利		50,992	31.5	%		50,308	39.5	%		684	(8.0)	%

銷售、一般和行政費用		48,072	29.7	%		20,096	15.8	%		27,976	13.9	%
攤銷		5,486	3.4	%		4,047	3.2	%		1,439	0.2	%
營業收入(虧損)		(2,566)	(1.6)	%		26,165	20.5	%		(28,731)	(22.1)	%
其他費用(收入)：
利息支出		4,271	2.6	%		3,992	3.1	%		279	(0.5)	%
其他(收入)費用，淨額		(2,538)	(1.5)	%		(1,378)	(1.1)	%		(1,160)	(0.4)	%
其他費用合計(淨額)		1,733	1.1	%		2,614	2.0	%		(881)	(0.9)	%
權益法投資收益		810	0.5	%		—	0.0	%		810	0.5	%
所得税前收入(虧損)		(3,489)	(2.2)	%		23,551	18.5	%		(27,040)	(20.7)	%
所得税費用		7,807	4.8	%		5,811	4.6	%		1,996	0.2	%
淨(虧損)收入	$	(11,296)	(7.0)	%	$	17,740	13.9	%	$	(29,036)	(20.9)	%
調整後的EBITDA^(a)	$	36,107	22.3	%	$	35,151	27.6	%	$	956	(5.3)	%

(a)調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。有關對淨(虧損)收入(最直接可比的GAAP衡量標準)的對賬，以及有關我們使用調整後EBITDA的信息，請參閲“-非GAAP衡量標準”。

淨銷售額

截至2021年10月2日的財季淨銷售額為1.62億美元，而截至2020年9月26日的財季淨銷售額為1.275億美元。淨銷售額增長3450萬美元，增幅27.0%，原因是銷量增加了1900萬美元，定價增加了1550萬美元。1,900萬美元的銷量增長包括2,610萬美元，這是由於在截至2021年10月2日的會計季度中，GLI International，LLC(“GLI”)的淨銷售額達到了2,610萬美元，但由於用於玻璃纖維泳池建設的原材料供應嚴重受限，我們的地下游泳池類別的銷量下降，部分抵消了這一增長。我們所有產品線的總淨銷售額增加了3450萬美元，其中地面游泳池增加了600萬美元，襯墊增加了1010萬美元，牀罩增加了1840萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2021年10月2日的財季，銷售成本為1.11億美元，而截至2020年9月26日的財季為7720萬美元。在截至2021年10月2日的財季，毛利率佔淨銷售額的比例下降了8.0%，降至31.5%，而截至2020年9月26日的財季，毛利率佔淨銷售額的比例為39.5%。銷售成本為3380萬美元，增幅為43.7%，主要原因是淨銷售額增加、玻璃纖維水池原材料短缺導致的成本膨脹以及隨之而來的運營效率低下以及190萬美元的非現金股票薪酬支出。毛利率下降8.0%是由於我們的地下水池銷售(特別是玻璃纖維水池)出現了不利的銷售組合；這一戰略決定在我們的漲價和上述成本上漲之間開啟了時間差。

銷售、一般和管理費用

截至2021年10月2日的財季，銷售、一般和行政費用為4810萬美元，而截至2020年9月26日的財季為2010萬美元，佔淨銷售額的比例增加了13.9%。銷售、一般和行政費用增加2,800萬美元，增幅為139.2%，主要原因是基於股票的費用增加了2,470萬美元

薪酬支出增加了140萬美元，與收購GLI相關的費用增加了140萬美元，員工人數增加帶來的工資增加(特別是支持未來業務增長的面向客户的活動)，以及上市公司的持續成本。

攤銷

截至2021年10月2日的財季攤銷為550萬美元，而截至2020年9月26日的財季為400萬美元。150萬美元，或35.6%的攤銷增長是由於我們在2020年10月收購GLI導致我們的固定壽命無形資產增加。

利息支出

截至2021年10月2日的財季，利息支出為430萬美元，而截至2020年9月26日的財季為400萬美元。利息支出增加30萬美元，增幅為7.0%，主要是由於對定期貸款(定義見下文)進行修訂，導致長期債務的未償還餘額增加。

其他(收入)費用，淨額

在截至2021年10月2日的財季，其他(收入)支出淨額為(250萬美元)，而截至2020年9月26日的財季為(140萬美元)。其他(收入)支出增加110萬美元，淨額主要是由於與部分出售我們的股權方法投資有關的390萬美元的收益，但與我們的國際子公司相關的250萬美元的外幣交易淨收益和虧損的不利變化部分抵消了這一增長。

權益法投資收益

在截至2021年10月2日的財季，Premier Pools&Spa的股權方法投資收益為80萬美元，而Premier Pools&Spa在截至2020年9月26日的財季淨收益中沒有股本，因為股權方法投資是在2020年10月進行的。

所得税費用

截至2021年10月2日的財季，所得税支出為780萬美元，而截至2020年9月26日的財季為580萬美元。截至2021年10月2日的財季，我們的有效税率為(223.8)%，而截至2020年9月26日的財季，實際税率為24.7%。截至2021年10月2日的會計季度，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要是由於與重組相關的股票薪酬支出的影響。截至2021年10月2日的會計季度的業績包括與重組有關的2540萬美元的税前股票補償支出，而重組沒有相關的税收優惠。截至2020年9月26日的財季，美國聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率之間的差異受到多種因素的影響，主要源於州税收的影響。

淨(虧損)收入

截至2021年10月2日的會計季度的淨(虧損)收入為1130萬美元，而截至2020年9月26日的會計季度的淨收益為1770萬美元。淨虧損為2,900萬美元，增幅為163.7%，主要原因是上述因素。

淨(虧損)收入邊際

截至2021年10月2日的財季，淨虧損率為(7.0%)，而截至2020年9月26日的財季，淨收益率為13.9%。淨(虧損)收入利潤率增長20.9%是由於上述因素導致淨虧損增加2900萬美元，淨銷售額增加3450萬美元。

調整後的EBITDA

截至2021年10月2日的財季，調整後的EBITDA為3610萬美元，而截至2020年9月26日的財季為3520萬美元。調整後的EBITDA增加了90萬美元，增幅為2.7%，這主要是由於淨額的增加

銷售，部分被成本上漲和原材料供應受限所抵消，後者導致間歇性的製造效率低下。

調整後的EBITDA利潤率

截至2021年10月2日的財季，調整後的EBITDA利潤率為22.3%，而截至2020年9月26日的財季，調整後的EBITDA利潤率為27.6%。調整後EBITDA利潤率下降5.3%的主要原因是調整後EBITDA增加了90萬美元，淨銷售額增加了3450萬美元。

截至2021年10月2日的三個財政季度與截至2020年9月26日的三個財政季度相比

下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個財季的運營結果：


	三個財季結束
			淨利潤的%				淨利潤的%		變化		更改：%
	2021年10月2日		銷售額		2020年9月26日		銷售額		金額		淨銷售額的百分比

	(美元，單位：萬美元)
淨銷售額	$	491,592	100.0	%	$	291,468	100.0	%	$	200,124	0.0	%
銷售成本		329,805	67.1	%		186,699	64.1	%		143,106	3.0	%
毛利		161,787	32.9	%		104,769	35.9	%		57,018	(3.0)	%

銷售、一般和行政費用		170,532	34.7	%		50,888	17.5	%		119,644	17.2	%
攤銷		16,560	3.3	%		12,173	4.1	%		4,387	(0.8)	%
營業收入(虧損)		(25,305)	(5.1)	%		41,708	14.3	%		(67,013)	(19.4)	%
其他費用(收入)：
利息支出		20,843	4.2	%		13,633	4.7	%		7,210	(0.5)	%
其他(收入)費用，淨額		(3,887)	(0.7)	%		1,121	0.4	%		(5,008)	(1.1)	%
其他費用合計(淨額)		16,956	3.5	%		14,754	5.1	%		2,202	(1.6)	%
權益法投資收益		1,808	0.4	%		—	0.0	%		1,808	0.4	%
所得税前收入(虧損)		(40,453)	(8.2)	%		26,954	9.2	%		(67,407)	(17.4)	%
所得税費用		15,908	3.3	%		8,251	2.8	%		7,657	0.5	%
淨(虧損)收入	$	(56,361)	(11.5)	%	$	18,703	6.4	%	$	(75,064)	(17.9)	%
調整後的EBITDA^(a)	$	112,475	22.9	%	$	66,361	22.8	%	$	46,114	0.1	%

(a)調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。關於對淨(虧損)收入的對賬，請參閲“非GAAP衡量標準”，這是最直接可比的GAAP衡量標準，以及有關我們使用調整後EBITDA的信息。

淨銷售額

截至2021年10月2日的三個會計季度的淨銷售額為4.916億美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度的淨銷售額為2.915億美元。淨銷售額增長了20010萬美元，增幅為68.7%，這是由於銷量增加了1.627億美元，定價增加了3740萬美元。1.627億美元的銷量增長橫跨我們的產品線，主要歸因於強勁的市場需求、房主對Latham產品的偏好以及我們經銷商網絡內擴大的戰略合作伙伴關係，其中包括6020萬美元，因為在截至2021年10月2日的三個會計季度中，GLI的淨銷售額佔我們淨銷售額的9個月。我們所有產品線的總淨銷售額增加了20010萬美元，其中室內游泳池增加了1.16億美元，襯墊增加了4320萬美元，牀罩增加了4090萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2021年10月2日的三個會計季度的銷售成本為3.298億美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度的銷售成本為1.867億美元。截至2021年10月2日的三個財季，毛利率佔淨銷售額的比例下降了3.0%，降至32.9%，而截至2020年9月26日的三個財季，毛利率佔淨銷售額的比例為35.9%。銷售成本增加1.431億美元，增幅為76.7%，主要原因是銷售量的整體增長、成本膨脹和680萬美元的非現金

基於股票的薪酬費用。毛利率下降3.0%的主要原因是供應鏈逆風、圍繞重新定價積壓訂單的戰略決策以及基於股票的薪酬支出。

銷售、一般和管理費用

截至2021年10月2日的三個會計季度的銷售、一般和行政費用為1.705億美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度為5090萬美元，佔淨銷售額的比例增加了17.2%。銷售、一般及行政開支增加1.196億美元，增幅為235.1%，主要原因是股票薪酬開支增加9,640萬美元，員工人數增加帶來的工資增加9,300,000美元(特別是支持未來業務增長的面向客户活動)，與收購GLI相關的開支增加4,800,000美元，與首次公開招股相關的法律、會計和專業費用增加4,000,000美元，以及上市公司持續成本造成的增加，這主要是由於股票薪酬支出增加了9,640萬美元，特別是支持未來業務增長的面向客户的活動增加了9,300,000美元，與收購GLI相關的支出增加了4,800,000美元，以及上市公司的持續成本。

攤銷

截至2021年10月2日的三個會計季度的攤銷為1660萬美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度的攤銷為1220萬美元。攤銷增加440萬美元，或36.0%，這是由於我們在2020年10月收購GLI導致我們的固定壽命無形資產增加。

利息支出

截至2021年10月2日的三個財季的利息支出為2080萬美元，而截至2020年9月26日的三個財季的利息支出為1360萬美元。利息支出增加720萬美元，增幅為52.9%，主要是由於與截至2020年9月26日的三個財季相比，長期債務的未償還餘額和遞延融資費用增加帶來的攤銷增加，以及對定期貸款進行修訂並隨後從首次公開募股(IPO)所得款項中償還部分修訂後的定期貸款的折扣。

其他(收入)費用，淨額

在截至2021年10月2日的三個會計季度，其他(收入)支出淨額為(390萬美元)，而截至2020年9月26日的三個會計季度的淨額為110萬美元。其他(收入)支出增加500萬美元，淨額增加的主要原因是與部分出售我們的股權方法投資有關的390萬美元的收益，以及與我們的國際子公司相關的淨外幣交易損益的130萬美元的有利變化。

權益法投資收益

在截至2021年10月2日的三個會計季度，Premier Pools&Spa的股權方法投資收益為180萬美元，而Premier Pools&Spa在截至2020年9月26日的三個會計季度的淨收益中沒有股本，因為股權方法投資是在2020年10月進行的。

所得税費用

截至2021年10月2日的三個會計季度的所得税支出為1590萬美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度的所得税支出為830萬美元。在截至2021年10月2日的三個財季，我們的有效税率為(39.3%)，而截至2020年9月26日的三個財季的有效税率為30.6%。截至2021年10月2日的三個會計季度，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於重組後股票薪酬支出的影響。截至2021年10月2日的三個會計季度的業績包括與重組有關的9890萬美元的税前股票補償支出，而重組沒有相關的税收優惠。截至2020年9月26日的三個財季，美國聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率之間的差異受到多種因素的影響，主要源於各州税收的影響。截至2020年9月26日的三個財季的税前收入包括該公司沒有記錄税收優惠的税收管轄區的虧損，這提高了截至2020年9月26日的財季的有效所得税税率。

淨(虧損)收入

截至2021年10月2日的三個會計季度的淨虧損為5640萬美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度的淨收益為1870萬美元。淨虧損為7,510萬美元，增幅為401.3%，主要原因是上述因素。

淨(虧損)收入邊際

截至2021年10月2日的三個會計季度的淨虧損利潤率為(11.5%)，而截至2021年10月2日的三個會計季度的淨收益利潤率為6.4%。淨(虧損)收入利潤率(17.9%)的增長是由於上述因素，與截至2020年9月26日的三個會計季度相比，淨虧損增加了7510萬美元，淨銷售額增加了20010萬美元。

調整後的EBITDA

截至2021年10月2日的三個會計季度，調整後的EBITDA為1.125億美元，而截至2020年9月26日的三個會計季度為6640萬美元。調整後的EBITDA增長4610萬美元，增幅為69.5%，這主要是由於淨銷售額的增長。

調整後的EBITDA利潤率

截至2021年10月2日的三個財季，調整後的EBITDA利潤率為22.9%，而截至2020年9月26日的三個財季，調整後的EBITDA利潤率為22.8%。調整後EBITDA利潤率增長0.1%，主要是由於與截至2020年9月26日的三個會計季度相比，調整後EBITDA增加了4610萬美元，淨銷售額增加了20010萬美元。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他GAAP指標一起考慮時。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。我們列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率僅作為補充披露，因為我們認為它們允許對經營結果進行更全面的分析，並通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績，例如(I)折舊和攤銷，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(福利)支出，(Iv)出售和處置財產和設備的損失，(V)重組費用，(Vi)(Viii)戰略倡議成本、(Ix)收購和整合相關成本、(X)其他成本和(Xi)IPO成本。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收益的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績不受異常或非經常性項目影響的推斷。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。不能保證我們不會在此次發售後修改調整後EBITDA和調整後EBITDA保證金的列報，任何此類修改都可能是實質性的。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為暗示我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括本行業的公司，可能根本不計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，或者可能以不同方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，因此，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不一定與其他公司的類似權益指標進行比較，這降低了調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為比較工具的有效性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：

●

沒有反映每項支出、資本支出的未來需求或合同承諾；

●

沒有反映我們營運資金需求的變化；

●

不反映我們未償債務的利息支出，或支付利息或本金所需的金額；

●

不反映所得税(福利)費用，因為納税是我們經營的一部分，税費是我們經營成本和能力的必要要素；

●

不反映非現金股權薪酬，這仍將是我們整體股權薪酬方案中的一個關鍵因素；以及

●

不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。

雖然在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時剔除了折舊和攤銷，但正在折舊和攤銷的資產未來往往需要更換，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不反映此類更換的任何成本。

管理層主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，同時使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為相應GAAP財務指標的補充。

下表提供了我們的淨收入與調整後EBITDA的對賬，以及調整後EBITDA利潤率的計算：


	財季結束						三個財季結束
	2021年10月2日			2020年9月26日			2021年10月2日			2020年9月26日

	(美元，單位：萬美元)
淨(虧損)收入	$	(11,296)		$	17,740		$	(56,361)		$	18,703
折舊及攤銷		8,019			5,852			23,689			17,461
利息支出		4,271			3,992			20,843			13,633
所得税費用		7,807			5,811			15,908			8,251
財產和設備的出售和處置損失		38			211			225			211
重組費用(A)		376			199			783			832
基於股票的薪酬(B)		27,603			978			104,578			1,442
外幣交易未實現(收益)損失(C)		1,740			(1,377)			948			1,188
戰略計劃成本(D)		778			1,148			1,154			3,697
與收購和整合相關的成本(E)		306			34			378			272
其他(F)		(3,535)			563			(3,626)			671
IPO成本(G)		—			—			3,956			—
調整後的EBITDA	$	36,107		$	35,151		$	112,475		$	66,361
淨銷售額	$	161,957		$	127,512		$	491,592		$	291,468
淨(虧損)收入邊際		(7.0)	%		13.9	%		(11.5)	%		6.4	%
調整後的EBITDA利潤率		22.3	%		27.6	%		22.9	%		22.8	%

(A)它代表我們執行管理層變動的遣散費和其他成本。

(B)它代表非現金股票薪酬支出。

(C)代表與我們的國際子公司相關的外幣交易(收益)和虧損，以及與收購Narellan Group Pty Limited及其子公司有關的或有代價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。

(D)這是為我們的戰略舉措支付給外部顧問的費用。

(E)這是主要與收購GLI有關的收購和整合成本，對Premier Pools&Spas的股權投資，以及與潛在交易相關的其他成本。

(F)其他成本由管理層確定的其他獨立項目組成，主要包括(I)就各種事項向外部顧問支付的費用，(Ii)與我們2020年位於澳大利亞皮克頓的生產設施火災有關的成本和保險收益，(Iii)因應對新冠肺炎大流行而產生的成本，被美國、加拿大和新西蘭收到的政府贈款所抵消，以及(Iv)出售權益法投資的收益。

(G)代表管理層認為不能反映持續經營業績的項目。該等開支主要由與首次公開招股有關而產生的不可資本化的法律、會計及專業費用組成，並計入銷售、一般及行政費用。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金淨額和我們循環信貸安排下的可獲得性。從歷史上看，我們用手頭的內部產生的現金，通過我們修訂的定期貸款和循環信貸安排(每一項都在下文“-我們的債務”中定義)以及通過發行我們普通股的股票，為營運資本要求、資本支出、與收購相關的付款和償債要求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、償債要求和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2021年10月2日，我們在循環信貸安排下有9090萬美元的現金，2.342億美元的未償還借款和3000萬美元的額外可用資金，這些資金尚未提取。2021年4月，我們完成了首次公開募股，據此，我們發行並出售了23,000,000股普通股，其中包括我們根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權出售的3,000,000股普通股。我們收到了3.993億美元的淨收益。

我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、設施成本和其他銷售、一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受季節性和原材料採購時間的影響。我們的資本支出主要與增長有關，包括生產能力、存儲和交付設備。我們正在進行一項多年資本計劃，投資於我們的設施、技術和系統，包括擴大玻璃纖維製造能力的投資。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為這些資本支出提供資金。

我們相信，我們現有的現金，即我們循環信貸機制下運營和可用的現金，將足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

我們的債務

循環信貸安排

2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”，或共同與Revolver，“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述和定義)。循環信貸安排用於為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver最高可達3000萬美元。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。

循環信貸安排允許歐洲貨幣借款(利息從4.50%到4.75%不等)或美元基準利率借款(利息從3.50%到3.75%不等，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率)。循環信貸機制下任何未使用的承付款都應收取承諾費。承諾費是到期的，每季度支付一次，等於適用的保證金乘以3000萬美元的初始承諾額超過我們循環信貸項下未償還借款總和的每日實際金額。

設施。適用的保證金範圍為0.375%至0.500%，由信貸協議中定義的我們的第一個留置權淨槓桿率決定。

我們必須遵守某些金融公約，包括維持具體的流動性衡量標準。也有負面的公約，包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和提前還款的能力的某些限制。

截至2021年10月2日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。

定期貸款安排

根據信貸協議，Latham Pool Products還借入了2.15億美元的定期貸款(“定期貸款”)。該定期貸款在2019年5月和2020年10月分別進行了修改，以提供額外的借款(《修改後的定期貸款》)。該定期貸款於2021年1月25日進一步修訂，額外提供1.75億美元的增量定期貸款(《第三修正案》)。在第三修正案下的借款中，我們佔了1.65億美元作為新債務，在第三修正案下的借款中，我們佔了1000萬美元，作為債務修改。我們總共記錄了120萬美元的債務發行成本，直接減少了壓縮綜合資產負債表上長期債務的賬面價值。2021年1月25日，Latham Pool Products借入了增量定期貸款，所得資金於2021年2月2日用於回購和註銷庫存股，金額為6490萬美元，並向A類單位持有人分紅1.1億美元。定期貸款，連同第三修正案，被稱為“修訂後的定期貸款”。

經修訂的定期貸款的利息為(1)基本利率等於(I)信貸協議定義的聯邦基金利率加1.00%的1/2、(Ii)在《華爾街日報》貨幣利率欄目公佈的“最優惠利率”和(Iii)LIBOR(2)加上信貸協議定義的貸款保證金(I)6.00%的歐洲貨幣利率貸款和(Ii)5.00%的基本利率貸款的最高利率中的最高者。修訂後的定期貸款到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。

根據修訂定期貸款的條款，我們選擇將預付款時間表的條款從反向申請改為按比例申請，因此，自2021年6月30日起，我們必須以固定的季度付款方式償還修訂定期貸款的未償還本金餘額360萬美元。關於修訂後的定期貸款，我們必須遵守各種財務報告、財務和其他公約，包括維持具體的流動性衡量標準。

信貸協議項下的義務由擔保協議中定義的若干全資子公司提供擔保。信貸協議項下之責任以擔保人之實質所有有形及無形資產作抵押，包括但不限於其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款户口及擔保户口。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制我們支付股息的能力。

截至2021年10月2日，我們遵守了循環信貸安排和修訂後的定期貸款下的所有契約。

截至2021年10月2日，根據修訂後的定期貸款，我們有2.342億美元的未償還借款。2021年4月27日，我們用IPO淨收益的一部分償還了修訂後的定期貸款1.527億美元。

現金流

下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：


	三個財季結束
	2021年10月2日		2020年9月26日

	(單位：萬人)
經營活動提供的淨現金	$	29,426	$	55,056
用於投資活動的淨現金		(11,966)		(9,117)
融資活動提供(用於)的現金淨額		14,323		(27,510)
匯率變動對現金的影響		(224)		769
現金淨增(減)	$	31,559	$	19,198

經營活動

在截至2021年10月2日的三個財季中，運營活動提供了2940萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了7530萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們運營資產和負債(4590萬美元)變化的推動。在截至2021年10月2日的三個會計季度中，我們在營業資產和負債變化中使用的淨現金主要包括應收貿易賬款增加4310萬美元，存貨增加1610萬美元，預付費用和其他流動資產增加480萬美元，應收所得税增加180萬美元，以及其他資產增加50萬美元，但應付賬款增加1060萬美元，應計費用和其他流動負債增加970萬美元，以及其他長期資產增加10萬美元，這部分抵消了這一增加的影響。在這三個季度中，應收賬款增加了4310萬美元，存貨增加了1610萬美元，預付費用和其他流動資產增加了480萬美元，應收所得税增加了180萬美元，其他資產增加了50萬美元。應收貿易賬款的變化主要是由於淨銷售額的時間安排和增加，而庫存增加主要是由於產量增加和成本上漲。應計費用及其他流動負債和應付帳款的變化主要是由於採購量和付款時間。

在截至2020年9月26日的三個財季中，運營活動提供了5510萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了4030萬美元的現金。營業活動提供的現金進一步受到我們1480萬美元營業資產和負債變化的推動。在截至2020年9月26日的三個會計季度，我們的營業資產和負債變化提供的淨現金主要包括1870萬美元的應收貿易賬款增加、220萬美元的存貨增加、130萬美元的應收所得税增加、1620萬美元的應付賬款增加、2040萬美元的應計費用和其他流動負債增加以及30萬美元的預付費用和其他流動資產的減少。應收貿易賬款的變化主要是由於淨銷售額的時間安排。應計費用及其他流動負債和應付帳款的變化主要是由於採購量和付款時間。

投資活動

在截至2021年10月2日的三個會計季度中，投資活動使用了1200萬美元的現金，主要包括購買1920萬美元的財產和設備，部分被出售權益法投資的收益680萬美元和權益法投資的回報40萬美元所抵消。購置財產和設備主要是為了擴大庫存生產能力，以滿足日益增長的客户需求。

在截至2020年9月26日的三個會計季度中，投資活動使用了910萬美元的現金，其中包括970萬美元的財產和設備購買，部分被出售財產和設備的收益60萬美元所抵消。

融資活動

在截至2021年10月2日的三個會計季度內，融資活動提供了1430萬美元的現金，主要包括我們首次公開募股的收益，扣除承銷折扣、佣金和發售成本3.993億美元，修訂後定期貸款的借款收益1.728億美元和循環信貸安排的借款1600萬美元，但被2.816億美元的庫存股回購，1.648億美元的長期債務借款支付，110.0美元的A類單位持有人股息部分抵消。

在截至2020年9月26日的三個財政季度中，融資活動使用了2750萬美元的現金，主要包括支付2090萬美元的長期債務借款，支付660萬美元的Narellan或有對價，以及

庫存股回購和註銷60萬美元，由發行普通股所得60萬美元部分抵消。

合同義務

由於2021年1月25日的第三修正案，長期債務和長期債務的利息發生了實質性變化，使定期貸款的未償還本金餘額增加了1.75億美元。2021年2月2日，這些收益的一部分用於回購和註銷庫存股，金額為6490萬美元。第三修正案沒有改變定期貸款的到期日2025年6月18日，屆時剩餘本金將到期。第三修正案將固定季度本金支付從第二修正案下的330萬美元增加到580萬美元。首次公開招股完成後，我們用首次公開招股所得款項淨額中的1.527億美元償還了經修訂的定期貸款1.527億美元。在截至2021年7月3日的財政季度內，根據修訂的定期貸款的條款，我們選擇將預付款時間表的條款從反向申請改為按比例申請，因此，自2021年6月30日起，我們必須以固定的季度付款方式償還修訂的定期貸款的未償還本金餘額360萬美元。由於修訂後的定期貸款須支付修訂本金，來年須支付的本金為360萬元，未來一至三年的本金為2,850萬元，而未來四至五年的本金則為2.062億元。以截至2021年1月25日的新假設利率6.13%計算，次年付息370萬美元，未來一到三年付息2,720萬美元，未來四到五年付息1,810萬美元。

在截至2021年10月2日的季度裏，除了正常業務過程之外，這些合同義務與我們招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務”中描述的那些合同義務(長期債務除外)沒有其他重大變化。見“-我們的債務”。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們作出了影響財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額以及報告期內收入和支出的估計和假設。我們的關鍵會計政策在我們的招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為標題進行了描述。這些估計是基於歷史結果、趨勢和其他我們認為合理的假設。我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。實際結果可能與預估不同。欲瞭解有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的招股説明書中的披露，以及本季度報告第一部分第1項表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註中的註釋2--重要會計政策摘要。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

近期發佈和採納的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，在本季度報告10-Q表的其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。金融工具的價值可能會因利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化而發生變化。我們受到利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過可變利率債務工具為某些業務融資，並以外幣計價進行一些交易。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。在截至2021年10月2日的會計季度，我們的招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”中包含的信息沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年10月2日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本表格10-Q所涵蓋的期間，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與我們的業務所引起的索賠有關的糾紛或訴訟中。我們目前沒有參與任何可以合理預期會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的法律程序。

第1A項。風險因素

我們在招股説明書的“風險因素”項下披露了對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響的風險因素。與之前披露的風險因素相比，沒有發生實質性的變化。您應仔細考慮招股説明書中所列的風險因素以及本10-Q表中其他地方所列的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

項目6.展品

展品
不是的。		描述
31.1*		根據美國證券交易委員會規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官(隨函存檔)
31.2*		根據SEC規則13a-14(A)和15d-14(A)對CFO進行認證(隨函存檔)
32.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明(隨函提供)
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官的證明(隨函提供)
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

第906條要求的書面聲明的簽字原件已提供給公司，並將

由公司保留，並應要求轉發給美國證券交易委員會或其工作人員。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2021年11月10日


	萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

	/s/James Mark Borseth
	詹姆斯·馬克·博爾塞斯
	首席財務官
	(首席財務官)