依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-257373號

招股章程第二號副刊

(截至2021年7月12日的招股説明書)

Lach，Inc.

最多16,333,301股可在行使認股權證和期權時發行的普通股

最多81,264,674股普通股

最多5,333,334份認股權證

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年7月12日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-257373)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，以補充我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書附錄與你的招股説明書一併保存，以備日後參考。

我們的普通股和公共認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的代碼在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。2021年11月9日，我們普通股的收盤價為9.11美元，我們的認股權證的收盤價為2.20美元。

我們的業務和證券投資涉及重大風險。這些風險在招股説明書第6頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年9月30日的季度

或

關於從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期

委員會檔案第001-39688號

Lach，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西26街508號，6G套房

紐約，紐約10001

(917) 338-3915

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

LTCH

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元

LTCHW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2021年11月8日，註冊人共有142,219,716股普通股流通股，每股票面價值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本報告中除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明僅在本報告日期發表，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-1表格註冊聲明中題為“風險因素”的章節中描述的風險、不確定因素和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括該病毒高傳播性變種的持續傳播；

·法律訴訟、監管糾紛和政府調查；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

·消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響；

·零部件成本增加、交付期延長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；

·我們客户建築工地的施工時間表出現延誤；

·新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；

·我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

·我們有能力聘用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；

·我們提高未來運營和財務業績的能力；

·遵守適用於我們業務的法律法規；

·我們升級和維護信息技術系統的能力；

·我們獲取和保護知識產權的能力；以及

·我們成功部署業務合併收益的能力(定義如下)。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

Latch，Inc.及其子公司

表格10-Q

目錄

(1)所有期間的已發行股份反映因業務合併而對兑換比率作出的調整。截至2021年9月30日發行和發行的股票不包括73.8萬股，受歸屬要求的限制。見注1，業務説明。

見簡明合併財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註。

			可贖回的可兑換汽車 優先股												普通股												其他內容 實繳 資本						累計其他 全面 收益(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額
2020年1月1日			68,318						$	150,305					7,839						$	—					$	5,724					$	—					$	(96,193)					$	(90,469)
匯率的追溯適用			(7,030)						—						(807)						—						—						—						—						—
經調整後的2020年1月1日			61,288						150,305						7,032						—						5,724						—						(96,193)						(90,469)
發行B-1系列現金優先股，扣除發行成本			2,468						10,300						—						—						—						—						—						—
普通股期權行權			—						—						55						—						19						—						—						19
基於股票的薪酬			—						—						—						—						366						—						—						366
淨損失			—						—						—						—						—						—						(15,941)						(15,941)
2020年3月31日			63,756						$	160,605					7,087						$	—					$	6,109					$	—					$	(112,134)					$	(106,025)
普通股期權行權			—						—						65						—						25						—						—						25
基於股票的薪酬			—						—						—						—						359						—						—						359
淨損失			—						—						—						—						—						—						(14,986)						(14,986)
2020年6月30日			63,756						160,605						7,152						$	—					$	6,493					$	—					$	(127,120)					$	(120,627)
普通股期權的行使			—						—						145						—						47						—						—						47
基於股票的薪酬			—						—						—						—						440						—						—						440
淨損失			—						—						—						—						—						—						(15,874)						(15,874)
2020年9月30日			63,756						$	160,605					7,297						$	—					$	6,980					$	—					$	(142,994)					$	(136,014)

(1)不包括738,000股受歸屬要求規限的股份。見注1，業務説明。

見簡明合併財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註。

1.業務描述

Latch，Inc.(在此與其子公司統稱為“Latch”或“公司”)是一家企業技術公司，致力於通過使空間成為更好的生活、工作和遊覽場所來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。

於2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根據於2021年1月24日由本公司(前稱TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Tsia的全資附屬公司Lionet Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立的該等於2021年1月24日生效的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成先前公佈的合併事項，據此，本公司與本公司(前稱TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)隨著Legacy Latch成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。隨着交易的結束，該公司將其名稱從TS創新收購公司更名為Latch，Inc.在業務合併之後的“後合併公司”是Latch，Inc.。

該公司總部設在紐約州的紐約。該公司在加利福尼亞州舊金山和臺灣台北設有其他辦事處。2019年5月，本公司在特拉華州成立了全資子公司Latch臺灣公司。2020年10月，該公司在特拉華州成立了全資子公司Latch Insurance Solutions，LLC。2021年9月，該公司在英格蘭和威爾士成立了全資子公司Latch Systems Ltd.。該公司的收入主要來自北美的業務。

企業合併

2021年1月24日，TSIA與Merge Sub和Legacy Latch簽訂了合併協議。Legacy Latch董事會一致批准Legacy Latch簽署合併協議。

於2021年6月3日，TIA召開股東特別大會(“特別會議”)，會上，TIA股東審議並通過了一項批准業務合併的建議，其中包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議擬進行的其他交易。

2021年6月4日，公司完成業務合併和其他交易(“收盤”)。關閉時發生了以下情況：

·對附註9，債務中描述的可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能，導致這些可轉換票據的5000萬美元未償還本金和任何未支付的應計利息以指定價格轉換為股權證券。票據持有人獲得了Post合併公司約690萬股普通股。此外，作為成交的一部分，與可轉換票據相關的嵌入衍生工具也被取消。

·附註12，可轉換優先股和股權中描述的7110萬股可贖回可轉換優先股，被交換為合併後公司的6380萬股普通股。

·全額償還附註9(債務)所述定期貸款的未償還本金和應計利息，總額為500萬美元。與定期貸款相關發行的認股權證上的嵌入衍生工具作為成交的一部分被終止。

·在首次公開募股(IPO)中出售的5916股Tsia A類普通股(“首次公開募股”)的持有者正確行使了贖回此類股票的權利，贖回這些股票的權利按持有Tsia首次公開募股(Tsia IPO)所得資金的信託賬户的全額比例計算，這一部分截至業務合併完成前兩個工作日計算，約為每股10.00美元，或總計59,160美元。

·TS創新收購發起人L.L.C.(“發起人”)持有的TSIA B類普通股自動轉換為合併後公司的740萬股普通股。在保薦人持有的740萬股普通股中，有70萬股必須在某些條件下歸屬(“保薦人溢價股份”)，其中包括Post Compansion Company的成交量加權平均價在交易結束五週年或之前的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過14.00美元。

·根據與合併協議相關的認購協議，某些投資者同意以每股10美元的收購價認購總計1,930萬股新發行的普通股，總收購價為192.6美元(“管道投資”)。PIPE投資公司包括30萬股新發行的普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為260萬美元，用於為現金選舉提供資金(見附註14，基於股票的補償)。在收盤時，公司完成了管道投資。

·在完成上述交易、贖回初始股份和完成PIPE投資後，共有1.405億股普通股已發行和已發行(不包括保薦人溢價股份)。

如上所述，從TIA的信託賬户中向適當行使首次股票贖回權利的持有人支付了總計59,160美元，緊接關閉前的餘額約300.0美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。Latch獲得了約450.0美元的現金收益，扣除與業務合併相關的費用和開支後的淨額，其中包括上述管道投資公司的約192.6美元。

下表將業務合併的要素與截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表和簡明可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表進行了核對。

作為業務合併的結果，Legacy Latch每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為獲得合併後公司約0.8971股普通股的權利(“交換比例”)。

基於以下因素，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”確定該企業合併為反向資本重組。

·Legacy Latch股東擁有郵政合併公司約60.0%的股份，因此有足夠的投票權對郵政合併公司施加影響。

·Legacy Latch任命了Post Compansion公司董事會的多數成員，並保持了管理層的多數組成。

·Legacy Latch是基於歷史收入和業務運營的較大實體，由Post Compansion Company的持續運營組成。

·Post Composal公司更名為“Latch，Inc.”。

這筆交易的會計處理與反向收購類似，只是商譽或其他無形資產未被確認，交易之後進行了資本重組。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，股權結構都進行了重組，以反映與業務合併相關向Legacy Latch公司股東發行的普通股數量，每股面值0.0001美元。因此，業務合併前與Legacy Latch可贖回可轉換優先股和Legacy Latch普通股相關的股份和相應資本金額以及每股收益已追溯重塑為反映業務合併中確立的0.8971的交換比率的股份。

合併後的公司普通股和認股權證分別於2021年6月7日在納斯達克證券市場有限責任公司開始交易，代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂公司的硬件交付，原因是客户建築工地的建設時間表出現延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響在許多行業都是一致的，包括給航運和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。我們繼續投資於供應鏈計劃，以應對全行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已經考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，公司啟動了一項重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。*公司產生了與強制裁員相關的非自願解僱福利相關的成本，這涉及員工人數減少約25%，包括遣散費、受影響員工的福利和成本以及其他雜項直接成本。由於公司在2020年和2021年的強勁表現，該公司重新聘用了一些在疫情開始時被解僱的員工，在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別記錄了10萬美元和100萬美元的重組成本，主要用於研發、銷售和營銷，以及基於與費用相關的部門的綜合經營報表和全面虧損表中的一般和行政費用。截至2021年9月30日，所有金額均已支付。

2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法)，以應對新冠肺炎大流行提供一定的救濟。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施(見附註15，所得税)。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。2020年第二季度，該公司根據CARE法案獲得並償還了340萬美元的貸款。

2.重大會計政策總和

陳述的基礎

本公司簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務報告會計原則及S-X規例第10條編制。因此，根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定進行了精簡或遺漏。管理層認為，為公平列報本公司的財務狀況、經營業績及現金流所需的所有調整均已包括在內，且屬正常及經常性性質。中期報告的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些財務報表應與公司本年度的合併財務報表一併閲讀

截至2020年12月31日，包括在公司於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中。

業務合併前普通股股東可獲得的流通股和每股收益已追溯重述，以反映交換比率，並與本期列報保持一致。

合併原則

簡明的合併財務報表包括Latch公司及其全資子公司、Latch系統公司、Latch臺灣公司、Latch保險解決方案公司、LLC和Latch系統有限公司的賬户。所有公司間交易都已在合併中取消。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在核算收入確認、壞賬準備、硬件退貨準備、超額和陳舊存貨估計、基於股票的補償、認股權證、固定資產減值和內部開發的資本化軟件時使用估計數。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，並考慮到新冠肺炎大流行的持續時間和影響不可知，實際結果可能與這些估計數不同。

本公司截至2021年9月30日的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要如下，閲讀時應結合本公司截至2020年12月31日的合併財務報表中詳述的重要會計政策摘要閲讀。

有價證券

該公司根據其對固定收益有價證券的意圖，將其歸類為可供出售的有價證券。因此，有價證券按公允價值報告，所有未實現的持股損益反映在股東權益中。如果確定一項投資存在非暫時性的公允價值下降，本公司將在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認其他收益(費用)的投資損失。該公司定期評估其投資，以確定是否需要減值費用。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按可變現淨值，扣除壞賬準備和批發退貨準備金後列示(詳情見下文“-收入確認-硬件和其他相關”)。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否提供備抵或是否應核銷任何賬款。如果公司沒有收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。

該公司一般不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬撥備分別為80萬美元和10萬美元。

庫存，淨額

庫存包括成品和零部件，這些零部件是從合同製造商和零部件供應商那裏購買的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列示，成本採用平均成本法確定。本公司定期評估存貨估值，並在必要時根據對未來需求和市場狀況的估計，減記估計的過剩和過時存貨的價值。

股票發行成本

與發行本公司系列優先股相關的成本已在綜合資產負債表中作為可贖回可轉換優先股的直接減值入賬。

此外，與合併協議有關而對業務合併產生直接及遞增的若干交易成本(見附註1，業務説明)已在簡明綜合資產負債表內作為額外實收資本的組成部分入賬。

收入確認

自2018年1月1日起，本公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號及其相關修正案(統稱為ASC 606，與客户的合同收入)，對所有合同採用全面追溯方法。根據ASC 606的採用，獲得客户合同的增量成本(主要是銷售佣金)被資本化。

在確定履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司將執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入。

履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前的收入主要來自兩個來源：(1)硬件設備和(2)軟件產品。

硬件和其他相關

該公司的硬件收入主要來自出售其智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。該公司直接或通過其作為中介和安裝商的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件直接運往建築開發商或其渠道合作伙伴時，即控制權移交給建築開發商時，該公司確認硬件收入。

該公司為其硬件提供基本無材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期限為一年，機械部件的保修期限為五年。本公司可自行決定更換、維修或退還保修設備。該公司確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，除了保證硬件將按預期運行外，也不提供服務。本公司根據退回缺陷產品的更換設備的歷史成本，將準備金計入硬件收入成本的組成部分。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，硬件保修準備金約佔硬件收入成本的1%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，硬件保修準備金約佔硬件收入成本的2%。公司還向某些客户提供無缺陷產品的批發權安排，根據公司的預期和歷史經驗，這被視為硬件收入的減少。截至2021年9月30日的三個月和九個月，批發回報相對於收入的準備金分別為30萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，批發收益相對於營收的準備金分別為10萬美元和(005萬)美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款準備金分別為60萬美元和180萬美元。

該公司還產生與硬件相關的收入，其中包括與出售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司確認的專業服務收入分別為60萬美元和70萬美元。

軟件

該公司主要通過將其軟件即服務(“SaaS”)以訂閲方式出售給其基於雲的平臺上的建築開發人員來獲得軟件收入。訂閲費因

客户選擇的可選功能以及術語長度。SaaS協議通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月協議外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的較長期軟件合同提供了大幅折扣，本公司已確定存在重大融資部分，因此已細分利息部分，並計入利息收入(費用)部分，扣除簡明綜合經營報表和全面虧損後的淨額。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與這一組成部分相關的利息支出金額分別為80萬美元和220萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出金額分別為40萬美元和100萬美元。

公司為基於訂閲的安排提供的服務被認為是隨時可執行的履行義務，即客户在整個服務期內平均受益於這些服務。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。

履行義務

該公司簽訂的合同包含多個不同的履約義務、硬件和軟件。硬件履行義務包括硬件交付，軟件履行義務允許客户在承諾的服務轉讓給客户時，在合同使用期內訪問軟件。公司已確定硬件和軟件是各自不同的性能義務，因為兩者都可以由公司獨立銷售，也因為其他供應商在獨立基礎上銷售類似的技術和服務。

對於確定的每項履約義務，公司估計獨立的銷售價格，這代表公司將單獨銷售商品或服務的價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的售價，本公司將考慮現有的信息，如市場狀況、歷史定價數據和與履行義務相關的內部定價指導方針，估計獨立的售價。然後，該公司根據對獨立銷售價格的估計，在這些債務中分配交易價格。對於軟件收入，公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。截至2021年9月30日，分配給未履行義務的交易價格總額為2340萬美元。該公司預計將在未來12個月內確認450萬美元的短期金額，並在每項協議的合同使用期限內確認1880萬美元的長期部分。

收入分解

該公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,120萬美元和2,680萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為510萬美元和1,060萬美元。該公司的收入主要來自北美的業務。

遞延合同成本

下表顯示了該公司遞延合同成本的前滾：

合同資產和合同負債(未開單應收款和遞延收入)

本公司與客户簽訂合同，由於收入確認與客户付款時間不同，可能會產生合同資產(未開賬單的應收賬款)和合同負債(遞延收入)。當履行義務早於發票日期時，公司確認未開票應收賬款。本公司在簡明綜合資產負債表中記錄預付和其他流動資產中的未開票應收賬款。

當公司在合同履行義務履行之前收到客户付款時，公司將合同負債記錄為遞延收入，這通常是公司軟件收入的情況。該公司通常每月向客户開具發票，或在提供服務前最多兩年、五年或十年向客户開具發票。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別確認了90萬美元和290萬美元的上年遞延軟件收入。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的合同負債增加，主要是由於與新客户和現有客户的合同增長。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動負債。

收入成本

硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和渠道合作伙伴費用相關的人員相關費用。

軟件收入成本主要包括外包託管成本和與監控和管理外包託管服務提供商相關的人事費用。

收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因簡明綜合財務報表的現有資產及負債賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則對遞延税項資產計入估值準備。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司對其遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認個人授權書所需服務期(一般等於授權期)的股票補償費用，並採用直線法確認股票補償。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授權日的收盤價確定的。該公司使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予期權的公允價值，假設如下：

·預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

·預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的期限。公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期。

·無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

·股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

公允價值計量

公允價值會計適用於在簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債的經常性基礎上(至少每年)。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。

權威指引建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察到的投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

第2級-可直接或間接觀察到類似資產或負債在活躍市場的未經調整報價，在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未經調整報價，或可觀察到或可由有關資產或負債的實質完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的最佳估計。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將多餘的現金投資於主要金融機構的低風險、高流動性的貨幣市場基金。

重要客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。截至2021年9月30日，該公司有一個客户的應收賬款總額為250萬美元，佔總應收賬款的13%。截至2020年12月31日，該公司有一個客户的應收賬款總額為150萬美元，佔總應收賬款的15%。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司擁有一個和兩個客户，分別佔總收入的180萬美元和590萬美元，或16%和22%。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司有一個客户貢獻了90萬美元，佔總收入的17%。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司沒有客户佔總收入的10%以上。

段信息

該公司只有一個主要的運營和可報告部門，因為它只在彙總和綜合的基礎上向其首席執行官報告財務信息，首席執行官是公司的首席運營決策者。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，要求承租人將資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和相關租賃負債。ASU在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這種ASU對其簡明合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，連同隨後的修正案，對所持金融資產預期信用損失的計量和確認要求進行了修訂。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這種ASU對其簡明合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計。此次更新還通過澄清和修改現有指南，簡化了740主題其他領域的公認會計準則，以改善一致性應用。此更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2021年1月1日起採用本標準。本公司已完成評估，並確定該ASU不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.INVESTMENTS

有價證券

該公司對有價證券的投資被歸類並記為可供出售，包括高質量的資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券。本公司自資產負債表日起剩餘有效到期日不超過12個月的有價證券被歸類為流動證券，否則在簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動證券。歸類為可供出售的有價證券的未實現損益在其他全面收益(虧損)中確認。

公司按證券類型分類的有價證券摘要如下：

可轉換本票

2021年7月，本公司以400萬美元從交易對手手中購買了一張可轉換本票(“票據”)。票據的未償還本金連同未付利息和應計利息將於2022年9月30日到期應付，可由本公司選擇延期一年，除非債務在對手方轉換為股權證券，或者本公司在發生違約事件時宣佈票據到期和應付。Note還包含某些嵌入式功能，包括：在默認情況下加速；自動

在交易對手隨後進行股權融資時轉換為交易對手的股權；在交易對手出售優先股時可選擇轉換為股權；在交易對手進行某些公司交易時可選擇加速或轉換為股權；以及公司可選擇延長到期日。利息按年息6%計算，到期日期或違約事件以較早者為準。該票據符合ASC 320“投資-債務證券”中關於債務證券的定義。該公司將票據歸類為交易，並歸類於公允價值等級的第三級。公允價值的後續變化將在收益中報告。本公司認定，截至2021年9月30日，公允價值沒有實質性變化。票據計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。

公司有價證券和其他投資的合同到期日摘要如下：

截至2021年9月30日，該公司有10萬美元的未實現虧損總額，主要原因是公司債券的公允價值下降。

該公司將定期審查其投資組合，以確定和評估有可能出現減值跡象的投資。受損的投資是那些被認為具有非臨時性損失的投資。在決定損失是否暫時性時，考慮的因素包括：

·公允價值低於成本基礎的時間長度和程度；

·被投資方的財務狀況、信用質量和近期前景；以及

·該公司是否更有可能被要求在回收之前出售證券。

截至2021年9月30日，本公司尚未在投資中發現任何減值指標。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有記錄到出售投資的已實現淨收益或淨虧損。

4.FAIR值測量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

該公司對由美國政府證券支持的貨幣市場基金的投資已被歸類為1級，因為它們是利用活躍市場上相同資產的報價(未經調整)進行估值的。對資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券的投資被歸類為2級，因為它們是使用不太活躍的市場報價或其他直接或間接可觀察到的投入進行估值的。公司債券和美國政府機構債務證券的公允價值是根據報告期內來自多個來源的市場價格輸入的共識或加權平均價格得出的。至於商業票據，所有證券均具有高信用評級，且距到期日不超過一年，因此，公允價值是通過購買價格在到期日增加至面值或類似工具的市場報價(如有)得出的。關於票據，本公司選擇應用公允價值選擇權，並將包含票據和嵌入衍生工具的混合工具作為單一工具按公允價值入賬，公允價值的任何後續變動將在收益中報告。公司認定，截至2021年9月30日，票據的公允價值沒有重大變化。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，一級和二級之間沒有金融資產轉移。

本公司的認股權證責任包括最初與TSIA首次公開發售(IPO)相關發行的私募認股權證，但該等認股權證已作為業務合併結束的一部分轉讓予本公司(“私募認股權證”)。私募認股權證記錄於簡明綜合資產負債表

公允價值。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中確認。私募認股權證由單一持有人持有。ASC 820，公允價值計量，表明公允價值應該“從持有相同物品的市場參與者的角度”確定，並“使用另一方持有的活躍市場中的報價，如果該價格可用的話”。由於私募認股權證轉讓的唯一市場是公開市場，本公司已決定私募認股權證於特定日期的公平價值由本公司公開認股權證(交易代碼為“LTCHW”)的收市價釐定，並屬公平價值等級的第一級。截至2021年6月3日和2021年9月30日，公募認股權證的收盤價分別為2.60美元和3.30美元。截至2021年6月3日和2021年9月30日，私募認股權證的公允價值分別為1390萬美元和1760萬美元。

截至2020年12月31日，3級工具包括公司與可轉換票據和與定期貸款相關發行的權證相關的衍生負債(見附註9，債務)。歸入第三級的公允價值計量對用於確定公允價值的假設或方法的變化非常敏感，該等變化可能導致公允價值大幅增加或減少。對於屬於公允價值等級第3級的公司與可轉換票據相關的衍生品，公司將可轉換票據的計算價值與宿主工具的指示值(定義為可轉換票據的直接債務成分)進行了比較。直接債務託管工具的價值與可轉換票據的公允價值之間的差異導致了衍生工具的價值。可轉換票據採用貼現現金流分析進行估值。該公司按照與市場收益率一致的風險調整利率對未來的收益進行貼現。貼現率是通過將無風險利率、期權調整利差和校準風險溢價相加計算出來的，每一項都如下所述。

·選定的無風險利率是基於觀察到的美國國債收益率。

·選定的期權調整價差基於ICE Bank of America CCC和較低的美國高收益指數(HOA3)；以及

·校準後的風險溢價計算為與2020年8月11日的原始發行進行核對所需的額外風險溢價。

由於可轉換票據的潛在收益取決於未來幾輪股權融資的結果，貼現現金流模型納入了管理層對未來融資事件的可能性和時機的估計。於業務合併於2021年6月4日完成後，可換股票據轉為股本，與可換股票據相關的衍生工具亦告終止。見附註9，債務和附註10，衍生工具。

該公司與與定期貸款相關發行的認股權證相關的衍生品被歸類在公允價值等級的第3級。無法觀察到的重大投入包括預期期限、波動性、無風險利率和股息率(見附註12，可轉換優先股和股權)。在業務合併於2021年6月4日結束時，定期貸款得到全額償還，與權證相關的衍生品也被消滅。

下表提供了有關公司使用的與衍生負債相關的重大不可觀察輸入的量化信息：

下表顯示了3級儀器的活動情況：

(1)在簡明合併經營報表和全面虧損表內計入其他收入(費用)。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司以400萬美元購買了公允價值層次中被歸類為第三級的票據。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，3級工具沒有銷售。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有工具轉入或流出Level 3。

5.性能和設備，網絡

截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

6.集成開發軟件，NET

內部開發的軟件，截至2021年9月30日和2020年12月31日，NET由以下內容組成：

在相關資產投入使用之前，與在建工程相關的資本化成本不會攤銷為攤銷費用。

7.INVENTORIES，NET

截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存淨值包括以下內容：

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司沒有經歷任何重大的庫存減記。

8.應計費用

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容：

9.DEBT

循環信用額度和定期貸款

2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為擔保。關於定期貸款，Legacy Latch發行了購買普通股的認股權證。見附註12，可轉換優先股和股權。

循環信貸額度提供最高500萬美元的信貸展期，並按最優惠利率加2%或5.25%的年利率中較大者計息，只要Legacy Latch保持1.25的調整後快速比率(定義見信貸協議)。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在與關閉相關的定期貸款全額償還後被取消。

定期貸款的初始可用金額為500萬美元，另外還有兩批，每批250萬美元，Legacy Latch可以根據某些收入和融資條件，從成交起按年遞增提取這筆款項。定期貸款按最優惠利率加3%或6.25%的年利率(以較大者為準)計息。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。定期貸款已清償，包括與結算有關的應計利息(見附註1，業務説明)。該公司在發行的與定期貸款相關的認股權證中確定了某些嵌入衍生品。這些嵌入的衍生品在成交時被撲滅。

Legacy Latch必須遵守某些肯定和消極的金融契約，以維持其信貸安排，包括某些交易所需的批准，以及如果Legacy Latch的現金餘額加上循環信貸額度下的可用金額加起來低於2000萬美元的最低預訂額。本公司相信，截至2021年6月4日還款日，Legacy Latch遵守了所有債務契約。

定期貸款，淨額由截至2020年12月31日的以下債務組成：

可轉換票據，淨額

於2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch根據日期為2020年8月11日的票據購買協議向不同投資者發行了一系列可轉換本票，隨後經日期為2020年10月23日的票據購買協議(經修訂，即“票據購買協議”)修訂，到期日為2022年4月23日(取決於持有人選擇將到期日延長一年)，本金總額

金額5,000萬美元(“可轉換票據”)。該等可換股票據於到期日或違約事件(以較早者為準)到期及應付的首六個月、其後六個月及第13個月至到期日的年利率分別為5%、7%及9%的應計利息，除非在到期日或違約事件發生前另行兑換，否則將於到期日或違約事件(以較早者為準)到期及應付。

該公司確認了某些嵌入式衍生品，這些衍生品與以大幅溢價償還其可轉換票據的或有要求有關，需要根據ASC 815-15嵌入式衍生品單獨進行會計確認。嵌入衍生工具的公允價值記為衍生負債，並與可轉換票據內的債務託管合同合併，淨額計入壓縮綜合資產負債表。與可轉換票據相關的嵌入衍生工具於成交時終止。

業務合併時的強制性轉換功能(詳見票據購買協議)為可轉換票據觸發，導致該等可轉換票據的5,000萬美元未償還本金和任何未付應計利息在業務合併結束時按指定轉換價格轉換為股本證券。票據持有人獲得了郵政合併公司690萬股普通股。

下表彙總了截至2020年12月31日記錄的可轉換票據的合計價值：

循環信貸安排

2021年1月，Legacy Latch與一家貨運代理和海關經紀公司簽署了一項循環信貸安排(“循環安排”)協議。最初的循環貸款額度為100萬美元。2021年7月1日，公司執行了一項新的循環信貸安排，信用額度為600萬美元，取代了到期的安排。循環設施可用於為供應鏈商業發票提供資金，包括運費和關税費用。本公司授權貸款人在到期日支付發票，並在最初付款日後90天償還融資金額加利息。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間執行的分期付款計劃協議的利率從每月0.87%到1.25%不等。新設施沒有財務或其他契約。截至2021年9月30日，循環貸款上有240萬美元未償還，這在簡明合併資產負債表上的其他流動負債中報告。

10.DERIVATIVES

該公司確定了與以面值大幅溢價償還其可轉換票據的或有要求相關的某些嵌入衍生品，以及與其定期貸款相關的認股權證中的某些衍生品。這些衍生工具在附帶的簡明綜合資產負債表中作為可轉換票據淨額和定期貸款淨額的一部分按估計公允價值列賬。衍生工具估計公允價值的變動在隨附的簡明綜合經營及全面虧損報表中列報為其他收入(費用)。更多信息見附註4，公允價值計量。如附註1，業務説明所述，嵌入衍生工具於成交時終止。如附註3“投資”所述，本公司根據ASC 815衍生工具及對衝條款分析票據的加速、轉換及其他特徵，並確定這些特徵為嵌入式衍生工具。本公司選擇應用公允價值選擇權，並將包含票據和嵌入衍生工具的混合工具作為單一工具按公允價值入賬，公允價值的任何後續變動將在收益中報告。

11.預算和或有事項

承付款

本公司簽訂了各種經營租賃協議，一般用於辦公室和設施。2020年1月，Legacy Latch簽署了一份為期一年的紐約寫字樓分租協議，房東是Legacy Latch的股東。2020年3月，Legacy Latch由於新冠肺炎向遠程工作模式的過渡而騰出了這一辦公空間，並與紐約市的一個較小空間簽訂了為期一年的租約，並續簽了一年至2022年3月。2020年8月，Legacy Latch於2020年9月終止了轉租。額外辦公空間的租約在加利福尼亞州和臺灣保持不變。租賃協議通常包括不斷增加的租賃付款、續簽條款和其他要求公司支付與税收、保險和維護相關的成本的條款。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，與所有租約相關的租金支出分別為20萬美元和60萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為90萬美元和260萬美元。租金支出在硬件成本和其他相關收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用之間分配，視員工人數和相關租賃的性質而定。

購買承諾

2021年1月，該公司與一家供應商達成了一項安排，要求未來最低庫存購買量為330萬美元，按計劃從2021年8月至2022年12月分期付款。未來的最低購買量在2021年為40萬美元，2022年為280萬美元。截至2021年9月30日，該公司尚未對這些承諾進行採購。

註冊權協議

就執行合併協議而言，本公司與Legacy Latch及Tsia的若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議，本公司於2021年6月就註冊權協議項下的須予註冊證券以S-1表格提交註冊説明書。某些Legacy Latch股東和Tsia股東各自可以要求在任何12個月內以包銷方式出售其全部或任何部分應登記證券，最多兩次，只要合理預期總髮行價超過7500萬美元。該公司還同意提供一定的需求和“搭便車”註冊權。註冊權協議亦規定，本公司支付與該等註冊有關的若干開支，並就若干責任向股東作出彌償。本公司承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。註冊權協議沒有規定與延遲註冊公司普通股相關的任何處罰。

訴訟

在正常業務過程中，本公司正在並可能不時參與法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、詢問和訴訟程序。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年9月30日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對該公司的財務業績產生實質性影響。

12.可轉換優先股和股本

公司第二次修訂和重述的公司註冊證書指定並授權公司發行11億股，包括(I)10億股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1.00億股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日的優先股包括以下內容(除每股金額外，以千計)：

業務合併結束時，7,110萬股流通股優先股按0.8971的兑換率轉換為郵政合併公司6,380萬股普通股。

預留供未來發行的普通股

截至2020年12月31日，Legacy Latch已為未來發行預留普通股股份，詳情如下(單位：千，經匯率調整後)：

截至2021年9月30日，未來發行的預留股份包括以下內容(單位為千，經匯率調整後)：

認股權證

2021年1月，購買64,591股Legacy Latch普通股的權證被轉換為普通股(根據交換比率調整)。

作為業務合併結束的一部分，在Tsia IPO期間出售的1,000萬股公開認股權證轉換為1,000萬股公開認股權證，以購買Post合併最多1,000萬股普通股

公司，可按每股11.50美元行使。本公司根據ASC 815的要求對認股權證進行會計核算，並得出結論認為，由於本公司只有一類股權，因此所有持有人對提交給本公司股東的所有事項都有100%的投票權，並在控制權發生變化時獲得相同形式的對價(因此有資格獲得淨現金結算模式的例外)，因此將滿足其他股權分類條件，因此公開認股權證將符合股權分類。

公允估值方法論--傳統鎖存

傳統Latch歷史上發行的認股權證在資產負債表上被分類並計入負債或股權工具，具體取決於發行的性質。Legend Latch的認股權證最初是按公允市場價值衡量的。Legacy Latch使用Black-Scholes定價模型來計算和記錄認股權證的價值。管理層使用的投入是高度主觀的，投入和估計的變化可能會導致計算值的實質性變化。管理層在計算這些獎勵的價值時使用的關鍵輸入之一是普通股價格。管理層和董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定Legacy Latch在不同授出日期的普通股價格的公允價值，包括由第三方估值公司確定的價值。這些因素包括同類行業公司的財務表現、資本結構、預測經營業績和市場表現分析等。計算認股權證公允價值時使用的假設代表Legacy Latch的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。這些權證是使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值計量的，截至2020年12月31日約為60萬美元。認股權證也是與Legacy Latch的2020年轉租相關發行的，並在權益中記錄，並在研發、銷售和營銷以及簡明合併運營報表和全面虧損的一般和行政之間分配，具體取決於員工人數。, 因為簽發的搜查證是用來換取辦公空間租金的。認股權證在收盤時轉換為普通股。與定期貸款及可換股票據相關發行的認股權證被記錄為衍生負債，並計入定期貸款、淨額及可換股票據，淨額計入簡明綜合資產負債表。債務貼現在債務期限內攤銷。定期貸款及可換股票據的衍生負債於償還定期貸款及於成交時轉換可換股票據時清償。

使用Black-Scholes定價模型計算截至2020年12月31日未償還權證的公允價值的關鍵投入如下：

公允估值方法論--私募認股權證

作為業務合併結束的一部分，Legacy Latch承擔的私募認股權證被記錄為認股權證負債。見附註4，公允價值計量。

13.EARNINGS每股收益

下表列出了普通股和優先股每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，3410萬股和6520萬股潛在普通股分別不包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股淨虧損中，因為公司有淨虧損，而且它們的納入將是反稀釋的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，潛在普通股分別為8460萬股和8330萬股相關的已發行優先股、普通股期權和普通股認股權證，被排除在每股稀釋淨虧損之外，因為Legacy Latch有淨虧損，它們的納入將是反稀釋的(見附註12，可轉換優先股和股權，以及附註14，基於股票的補償)。

14.基於STOCK的補償

截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，股票薪酬支出的構成如下：

(1)包括在簡明綜合資產負債表的內部開發軟件中。

所有以股票為基礎的薪酬費用計入硬件和其他相關收入成本、軟件收入成本、研發成本、銷售和營銷成本、簡明合併經營報表和綜合虧損的一般和行政成本。

股票激勵計劃

2016年1月，Legacy Latch通過了Latch，Inc.2016股票計劃(“2016計劃”，並與Latchable，Inc.2014股票激勵計劃一起，稱為“優先計劃”)，根據該計劃，Legacy Latch董事會被授權(I)授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)，以購買我們員工的普通股，以及(Ii)向外部董事和顧問授予NSO。於2021年計劃(定義見下文)生效時，已根據2016年計劃獲授權發行25,412,947股。2016年計劃下的股票期權被授予，行使價格等於股票在授予之日的公平市值。根據2016年計劃發行的股票期權通常有10年的期限，並在4年內授予

從每份授標協議中指定的日期開始。自《2021年計劃》生效起，2016年度計劃不再給予額外獎勵。於業務合併生效後，根據先前計劃之所有已發行購股權(不論歸屬或未歸屬)均按交換比率轉換為購股權，以購買合併後公司若干普通股。以前根據先前計劃授予的獎勵將繼續受其條款的約束。

2021年6月3日，Latch，Inc.2021年獎勵計劃(簡稱2021年計劃)在股東特別大會上獲得通過，並於業務合併結束時生效。2021年計劃規定授予股票期權，包括ISO和NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。2021年計劃的期限是十年。根據2021年計劃可供發行的公司普通股總數等於(I)22,500,611股加(Ii)自2022年1月1日起每個歷年第一天每年增加10年，相當於(A)上一歷年最後一天已發行的本公司普通股總數的5%和(B)本公司董事會決定的較小數額中的較小者，其中較小者為(A)上一歷年最後一天已發行的公司普通股總數的5%和(B)本公司董事會確定的較小金額的普通股數量，兩者中的較小者相當於(A)上一歷年最後一天已發行的公司普通股總數的5%和(B)本公司董事會決定的較小數量的普通股。截至2021年9月30日，已根據2021年計劃授予570萬股。

股票期權

截至2021年9月30日，員工和非員工股票期權的狀態以及2021年期間的變化彙總如下(期權數量代表可對其行使的普通股)：

(1)已追溯調整未償還期權及加權平均行權價，以實施兑換比率。

截至2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為1.60美元。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有授予任何期權。

本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬費用。截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的薪酬支出總額為270萬美元，預計將在1.9年的加權平均期間確認。此外，公司還會在發生沒收時進行記錄。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

用於估算截至2021年9月30日的九個月期間授予的股票期權公允價值的假設如下：

自公司普通股於2021年6月7日公開交易以來，預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率，這些公司的股票或期權價格已公開，並考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿。無風險利率假設是基於授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率，該利率與授予的股票期權的預期期限相適應。在權威指引允許下，由於期權行使數量有限，本公司採用簡化方法計算截至2021年9月30日止九個月授予期權的預期期限。

限售股單位

2021年8月9日，該公司根據2021年計劃向某些員工和顧問授予了總計約400萬個RSU，授予日期為每單位13.19美元的公允價值。RSU主要在三年內授予。

2021年8月20日，該公司以每單位10.01美元的公允價值向非僱員董事授予總計約20萬個RSU。RSU在一年內退役。

2021年9月13日，該公司向某些高管和高級管理人員授予總計約150萬個RSU，授予日期為每單位13.49美元的公允價值。RSU的任期超過三年。

基於股票的補償費用在RSU的歸屬日期之前以直線方式確認。截至2021年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為6590萬美元，將在2.7年的加權平均期內支出。

二次購買

2021年1月19日，Legacy Latch的一名現有股東從某些員工和非員工服務提供商手中額外收購了Legacy Latch普通股280萬股(根據換股比例調整)，每股價格為9.92美元(根據換股比例調整)。這一價格是根據TSIA賦予Post Compansion公司的貨幣前股本估值和出售時的估計換算比率確定的。上述出售是在股權持有人之間直接完成的，以滿足收購股權持有人對Legacy Latch普通股的額外股份的需求，而不會增加PIPE投資的規模，並對合並後公司的投資者造成增量稀釋。Legacy Latch確定股權持有人支付的每股價格超過了公允價值。該公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了1380萬美元的基於股票的補償支出，這與分配給研發、銷售和營銷以及一般和行政方面的交易有關。

現金選舉

在業務合併之前，Legacy Latch的既得股票期權持有者有權選擇取消至多25%的既得股票期權，以換取每股10.00美元減去適用於每股的行權價。總計30萬期權被取消(根據兑換率進行調整)。現金選舉的費用

作為PIPE投資的一部分，獲得了260萬美元的資金，並授予了30萬股新發行的普通股(見附註1，業務説明)。

15.INCOME税

截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別為90萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月都有0.003美元的所得税撥備。

截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同。這一差異主要是由於州和地方所得税的影響，以及為財務報告目的可扣除的開支之間的永久性差異，這些開支被公司遞延税項資產的估值免税額所抵消。

截至2021年9月30日，本公司不需要記錄任何未確認税收優惠的負債。管理層預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

到目前為止，公司已累計發生淨虧損，並對其遞延税項淨資產維持全額估值津貼，因為公司已確定這些資產很可能不會完全變現。

16.關聯方交易

縱觀公司的歷史，公司一直從戰略合作伙伴那裏獲得股本資金，這些合作伙伴通過正常的業務過程與公司進行交易。因此，本公司的客户也是本公司的股東和董事或其關聯公司。該公司對向這些客户提供的產品和服務收取市場價格。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別有40萬美元和140萬美元的應收賬款來自這些客户，這些應收賬款計入簡明綜合資產負債表的應收賬款中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司從這些客户那裏獲得的硬件收入分別為10萬美元和10萬美元，從這些客户那裏獲得的軟件收入分別為10萬美元和40萬美元，這些收入包括在簡明綜合運營和全面虧損報表中。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司來自該等客户的硬件收入分別為40萬美元及40萬美元，來自該等客户的軟件收入分別為10萬美元及20萬美元，並計入綜合經營及全面虧損報表內。

2021年1月，公司現有股東之一從某些員工和非員工服務提供商手中收購了Legacy Latch的普通股。請參閲附註14，基於股票的薪酬。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的綜合財務報表以及本報告其他部分包括的Latch公司及其子公司的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中“風險因素”一節以及本報告其他部分所闡述的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

除上下文另有要求外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。以及合併前的合併子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。

概述

Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和遊覽場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch已經創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，它滿足了現代建築的基本要求。我們的LatchOS系統簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化駐留體驗，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器、連接和駐留體驗。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，讓居民更享受空間，為建築運營商提供更高效和更有利可圖的空間，為服務提供商提供更方便的服務。

LatchOS支持北美各地的空間。在整個2020年，美國大約十分之一的新建多户公寓住宅單元配備了Latch產品，包括35個州和加拿大，從巴爾的摩的經濟適用房到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。

我們在客户新建或翻新過程的早期與他們接觸，幫助將Latch確立為該建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊，以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於大樓業主為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以預先購買我們的硬件設備，以配合他們選擇的LatchOS模塊。

創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：

·智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。

·送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講機解決了意外來賓和送貨的接入問題，使遊客只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant通過遠程虛擬門衞將這一點進一步帶到包房，方便安全的包裹管理。

·智能家居和傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠在Latch App中實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，從而實現建築物所有者和私人住宅的控制。LatchOS平臺與谷歌Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等智能家居設備製造商的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。

·連通性。跨建築物將設備、運營人員和居民可靠地連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新建到翻新。

·個性化和服務。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持居民入駐，簡化了入住體驗。Latch App用户平均每天與Latch App交互多次，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。

在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖從前門、包房、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口的所有互聯空間，通過應用程序控制他們的恆温器和智能家居設備，查看是誰通過Latch對講系統按響了前門的門鈴，並讓客人通過應用程序進入。在不久的將來，我們相信通過Latch App與服務提供商互動、購買租户保險或選擇互聯網套餐都將成為可能。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。

除了為住户和建築物運營商提供一套全新的建築物體驗外，Latch還將為建築物業主購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，使Latch成為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。通過Latch App，Latch還可以通過單一界面實現統一的居民體驗，從而實現我們客户大樓內所有面向居民的互動和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商、具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而形成技術孤島和有限的體驗。

我們的銷售策略是簡單的、可重複的、可擴展的和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期就與他們接觸，使Latch成為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造更高的收入可見度。我們的客户簽署意向書(LOI)，指定他們想要接收的軟件和設備以及接收日期。這種方法產生了多年的軟件合同、與我們的客户及其居民的直接反饋循環、對當地和地區市場的洞察，以及對建築運營商不斷變化的需求的全面瞭解。安裝時間從簽署意向書後的6個月到18個月不等，具體取決於施工時間表。從簽署意向書到安裝，我們不斷改進我們的產品並添加新功能。

目前，我們主要服務於北美的房屋租賃市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美大約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內持續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

2021年第一季度的發展

2021年2月，我們推出了C2系列門安式門禁產品，使每個項目的改造和持續運營變得更加輕鬆。截至2021年3月31日，我們共預訂了2萬多臺，向全國各地的客户交付了1000多臺。C2包括：正在申請專利的旋轉機構，確保平穩鎖定和解鎖；三件式模塊化設計，簡化和降低安裝成本；24個月的電池壽命，減少建築人員時間和運營成本；以更低的價格向客户和Latch提供更好的功能和質量。

2021年3月，我們通過空中更新在Android上推出了NFC解鎖，為行業提供了一個非常理想的功能，並深化了我們與谷歌生態系統的集成。由於擁有完整的技術堆棧(硬件、固件和軟件)，我們可以更輕鬆、更快速地部署NFC解鎖等新功能，為建築物所有者和住户帶來立竿見影的價值。Android上的NFC解鎖平均約850ms的解鎖時間，用户甚至不需要打開手機就可以解鎖，從而獲得更方便、更快捷的解鎖體驗。

2021年第二季度的發展

2021年5月，我們宣佈將LatchOS擴展到商業辦公室，將Latch在多家庭建築管理技術方面的專業知識首次帶到商業辦公空間。利用LatchOS的可用性

除了辦公室，我們正在擴展我們的智能接入、訪客和送貨管理、智能設備和傳感器控制、連接、身份和個性化解決方案，以滿足現代辦公空間的需求。我們的商業辦公新生態系統的第一個解決方案是Latch Visitor Express，這是一種新的非接觸式訪客進入系統，旨在簡化寫字樓內的訪客進入，減少大廳排隊和等待時間，並極大地提高建築員工的運營效率。

這一創新的解決方案由LatchID提供支持，LatchID是我們的專有身份識別系統，可跨空間和設備創建值得信賴的用户網絡。LatchID為用户提供了數字憑證，可以在支持Latch的建築中接受，從而簡化了住宅、短期租賃和辦公空間的訪問。一旦用户獲得認證，他們就會收到一個個性化的、統一的“身份”，該身份可以在每個啟用了Latch的空間和設備上使用，從而使他們能夠在啟用了Latch的建築物之間無縫移動。

2021年第三季度的發展

在第三季度，Latch發佈了新的Latch M，這是其最新的插入式鎖，專為翻新和新建造而打造。該產品設計為易於安裝，無需任何額外的基礎設施，並將新的閂鎖鏡頭的所有好處都帶到了榫眼格式中。更新的Latch M進一步擴大了Latch的能力，為更多各種形狀和大小的建築提供LatchOS的體驗，LatchOS是我們全面構建的軟件、產品和服務操作系統。

新冠肺炎更新

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為我們的人民採取安全和健康措施(如社會距離和離家工作)，以及確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，因為我們客户建築工地的施工時間表出現了延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響在許多行業都是一致的，包括給航運和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。我們繼續投資於供應鏈計劃，以應對全行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已經考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，我們啟動了一項重組計劃，作為我們降低運營費用和保持流動性努力的一部分。我們產生了與非自願離職福利相關的成本，這些福利與我們的企業相關計劃和節省成本的機會相關。RIF涉及裁員約25%，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些金額主要記錄在研發、銷售和營銷，以及綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政部分，這些金額是根據與費用相關的部門記錄的。由於我們在2020年和2021年的強勁表現，我們重新聘用了一些在大流行開始時被解僱的員工。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案，以提供一定的緩解。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。2020年第二季度，該公司根據CARE法案獲得並償還了340萬美元的貸款。

企業合併

2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，根據合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為我們的全資子公司。2021年6月7日，拉奇公司的普通股和權證開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”，交易結束時，我們將公司名稱改為“LTCH，Inc.”，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”，股票代碼為“LTCH”和“LTCHW”，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本化進行會計處理。在ASC 805“企業合併”的指導下，就財務報告而言，TSIA被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併後業務的會計前身，也是證券交易委員會的後續註冊人，這意味着我們的財務報表

之前的時期將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。見第I部第1項附註1，業務説明。有關業務合併的其他詳細信息，請參閲“財務報表”。

產品和平臺

我們的平臺LatchOS是一個完整的建築操作系統，它集合了構成現代建築體驗的所有元素，供建築經理、供應商和居民使用。LatchOS生態系統由兩個一般元素組成：軟件和設備。我們的軟件、硬件和服務反過來為Latch生態系統中的每個利益相關者提供基本功能。

目前，Latch在市場上有三種軟件產品：Latch Resident Mobile Applications、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile Applications。這三種產品包含為LatchOS平臺提供動力的軟件，並允許設備和服務和諧運行。我們還擁有一系列第一方設備和第三方合作伙伴設備和服務，可以集成到LatchOS系統中，通過我們的軟件產品進行管理、控制和/或操作。

軟件產品

鎖定移動應用程序

Latch移動應用程序是居民打開房門、訪問訪客或服務提供商、控制和管理智能設備、與大樓或消費者服務交互和通信以及與Latch進行交易的主要工具。Latch也通過Apple Watch提供了這些體驗的一部分。

Latch Manager Web和Manager Mobile應用程序

Latch Manager Web是LatchOS為建築運營商設計的中央編排應用程序。我們完全集成的系統可以讓物業經理從單一來源支持居住體驗。通過Latch Manager Web，物業管理人員可以控制訪問共享、遠程解決問題、節省出租單元週轉的時間和金錢，並確保其住户的安全。

第一方硬件設備

M、C、R系列

M、C和R系列是門安式門禁產品，可與行業標準鎖硬件連接。它們的設計滿足並超越了每個項目的要求。它們符合行業標準，符合規範要求，適合室內或室外使用。

其他設備

閂鎖對講系統無縫集成到Latch核心接入系統中，並允許音頻和視頻呼叫進行遠程解鎖。閂鎖攝像頭是一款圓頂攝像頭，可無縫集成到Latch對講機和核心接入系統中，從而實現遠程解鎖的視頻通話。Latch Hub是一體式連接解決方案，使智能接入、智能家居和傳感器設備能夠在每棟建築中實現更多功能。Latch檢漏儀提供了一種簡單且可擴展的解決方案，可為建築物業主和住户提供防泄漏、檢測和快速解決泄漏的功能。

與Latch合作：第三方設備、軟件和合作夥伴關係

LatchOS平臺與一系列業界領先的智能家居設備兼容，允許從LatchOS平臺管理、控制和查看這些設備。Latch已經選擇了幾個初步的智能家居設備進行集成(目前或近期)，包括谷歌Nest、霍尼韋爾、ECOBEE、Jasco和Sonos製造的智能家居設備，這是基於Latch的評估，即這些設備在建築運營商和居民方面與Latch在企業設備管理隱私和安全、設計和品牌方面的願景一致。Latch已經與谷歌Nest、霍尼韋爾和ECOBEE達成協議，並計劃與Sonos達成協議。此類協議包括應用編程接口(API)許可條款，允許根據需要的功能從LatchOS平臺管理、控制和查看合作伙伴設備。這些協議包括原料藥許可協議中慣用的其他條款，包括知識產權所有權和許可條款、聯合營銷和廣告安排、賠償義務、保密限制和數據保護。

要求。JASCO智能照明產品可由LatchOS平臺通過Zigbee協議進行控制；因此，Latch和Jasco之間無需單獨的API許可協議即可將LatchOS平臺與其智能照明產品集成。

我們在Latch明白，運營一座大樓可能很複雜，可能需要許多不同的流程、系統和工具來管理一座偉大的大樓。與我們合作的大多數建築都使用物業管理軟件來管理其後台操作。為了適應這些複雜的使用案例，我們與Yardi和RealPage等頂級物業管理軟件公司建立了合作伙伴關係，並實現了此類軟件與我們的軟件和設備之間的集成，從而使大樓可以在大樓的兩個系統之間無縫運行。

Latch利用其尖端的智能接入平臺，在鄰近的房地產垂直市場中解鎖新的使用案例，並與服務於建築物的合作伙伴合作。我們的智能接入平臺與Tour24、風輪和UPS等合作伙伴集成，支持無人值守的放映和安全的包裹遞送，還使我們能夠建立強大的企業對企業對消費者分銷渠道，以便我們通過Latch App與居民進行交易，並提供未來的消費者和按需服務。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功將取決於許多因素，包括下面進一步討論的那些因素。雖然這些領域代表着Latch的機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以便運營和發展我們的業務。

投資於研發(“R&D”)並提升我們的客户體驗。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新硬件產品、移動應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

我們平臺的產品介紹和擴展。我們將需要花費額外的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提升我們平臺的價值。到目前為止，產品推出通常對我們的經營業績產生積極影響，這主要是因為在新產品推出後的幾個季度裏，與銷售新產品相關的收入增加了。例如，我們最近推出了許多產品增強功能和功能，包括Latch對講機和我們的智能家居集成軟件。未來，我們打算繼續發佈新產品並增強我們現有的產品，我們預計我們的經營業績將受到這些發佈的影響。

品類採用，擴大我們的總目標市場和市場增長。我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對改善居民體驗的硬件和軟件產品的持續採用，以及這個市場的增長。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向鄰近市場和國際地區擴張的能力。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出將影響我們未來運營結果的戰略決策。我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性是：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果；(2)我們可能無法實現反映在總預訂量中的全部或部分預期價值；(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。

訂房

我們使用預訂量來衡量硬件和軟件產品的銷售量和銷售速度。預訂是指我們的客户書面但非約束性的意向書，用於購買Latch硬件產品和軟件服務，不反映折扣。我們銷售所有接入硬件產品的軟件服務。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過意向書簽署後24個月。預訂量(包括硬件和軟件預訂量)會進行調整，以計入對已預訂住宅單元(累計)所做的任何調整，包括對未在36個月施工時間範圍內發貨的預訂量進行的調整。

硬件預訂

硬件預訂量代表在產品發貨時確認的總收入承諾。我們計算硬件預訂量的方法是將預訂的總單元數乘以每個單元的銷售價格(不包括折扣)。由於安裝時間表的原因，硬件預訂和GAAP收入確認之間通常存在滯後，目標交付日期不超過意向書簽署後24個月。

軟件預訂

軟件預訂量代表軟件協議有效期內的總收入承諾。我們根據意向書中概述的訂閲價(不包括折扣)和合同條款乘以總預訂量來計算軟件預訂量。由於安裝時間表和在合同期間(目標交付日期不超過意向書簽署後24個月)確認軟件收入，軟件預訂和確認GAAP收入之間通常存在滯後。我們的長期軟件合同通常平均超過六年。

已預訂的ARR

我們使用入賬年度經常性收入(“ARR”)來評估我們經常性軟件的總體健康狀況和發展軌跡。Booked ARR定義為根據簽署的意向書訂閲的Latch軟件訂閲的年度經常性收入的累計值。我們計算預訂ARR的方法是用預訂時已預訂的總單位數乘以每年列出的訂閲價(不包括折扣)。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。已預訂的ARR將針對在36個月施工時間範圍內未發貨的預訂進行調整。它應該與軟件預訂不同，因為它只代表軟件的平均年收入，而不是終身合同價值。

已預訂房屋單位-累計

我們使用Boked Home Units-Cumulative來衡量簽約在我們平臺上運營的房屋數量、租賃房屋市場的市場滲透率，以及通過增加已簽約房屋的額外硬件、軟件和服務收入的銷售來增加收入的機會的大小。預訂的房屋單位是指累積安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及承諾安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及Latch產品的安裝數量。已預訂的房屋單元將針對36個月施工時間內未發貨的預訂進行調整。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。

調整後的EBITDA

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具和認股權證負債的公允價值變化以及交易相關費用的影響。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供一個有用的衡量標準。我們監控並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為調整後EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。有關更多信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”，並將該衡量標準與淨虧損進行核對，淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。

經營成果的構成要素

收入

我們目前的收入來源有兩個：(1)由Latch製造(“第一方”)和合作夥伴製造(“第三方”)的硬件和其他相關設備；(2)物業經理通過網絡或移動設備以及居民通過移動設備使用的軟件產品。

硬件和其他相關收入

我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能建築解決方案的第一方和第三方設備組合。我們通過充當中間商和安裝商的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件發貨給我們的渠道合作伙伴時，也就是控制權移交給建築開發商時，我們會確認硬件收入。我們提供與產品預期功能相關的保修，這些保修通常允許有缺陷的硬件在銷售日期後最多退還一年的電氣部件和五年的機械部件。我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。我們繼續看到勞動力和建築材料短缺以及施工延誤的影響。與2021年上半年一樣，由於全行業供應鏈中斷導致某些建築材料和其他產品短缺，我們繼續面臨生產問題，我們也經歷了貿易勞動力供應限制和延誤。這些因素繼續造成建設延誤，這已經並可能繼續推遲我們硬件收入的時間。此外，由於全球供應鏈短缺，我們正在經歷更高的庫存成本，為了優先考慮和滿足客户需求，我們將繼續在經濟合理的地方產生庫存成本。

軟件收入

我們主要通過基於訂閲的方式在基於雲的平臺上銷售我們的軟件即服務(SaaS)來獲得軟件收入。訂閲費根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS協議通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月協議外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的較長期軟件合同提供了大幅折扣，我們已確定存在一個重要的融資部分，因此細分了利息部分。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。我們預計，隨着時間的推移，軟件收入在總收入中所佔的百分比將會增加。

收入成本

硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和渠道合作伙伴費用相關的人員相關費用。軟件收入成本主要包括外包託管成本和與監控和管理外包託管服務提供商相關的人事費用。我們的收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。

我們預計硬件和其他相關收入的成本會出現一些波動，主要原因是：(I)新一代硬件產品以更低的生產成本發佈；(Ii)最近全球電子供應鏈中普遍存在的挑戰導致採購環境更具戰術性，生產和運輸成本更高；(Iii)美國對華貿易政策變化導致進口關税金額發生變化。

運營費用

營業費用包括研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

研發費用

研發費用主要包括我們在產品、設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，例如支付給我們硬件產品的工具、工程和原型成本的第三方合同製造商的金額、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。我們預計，隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資，我們的研究和開發費用(以絕對值計算)將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。我們預計，隨着與新冠肺炎相關的限制開始取消，以及我們繼續投資於我們的銷售隊伍，以通過獲得新客户來推動市場份額的增加，併為我們現有的客户羣提供一流的支持，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。在2021年第一季度，我們從非經常性二次購買中產生了基於股票的補償費用，如第一部分第1項中的附註14，基於股票的補償所述。“財務報表。”剔除這一影響，我們預計我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，主要原因是：(I)我們計劃彌補截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中發現的重大弱點；(Ii)我們業務和相關基礎設施的持續增長；以及(Iii)法律、會計、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資以及內部開發資本化軟件有關的折舊費用。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(費用)外，淨額包括與我們長期軟件合同的重要融資部分相關的利息支出、與我們的債務融資安排相關的利息支出、高流動性短期投資的利息收入、債務清償的收益或損失以及衍生工具和認股權證債務的公允價值變化的收益或損失。

所得税

所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績。經營業績的逐期比較並不一定預示着未來幾個時期的業績。

(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。

N.M.-沒有意義

(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。

N.M.-沒有意義

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別增加了610萬美元和1630萬美元。這一增長是由於硬件和其他相關收入分別增加了500萬美元和1320萬美元，以及軟件收入分別增加了110萬美元和310萬美元。由於新冠肺炎對住宅多户建築市場的影響，我們在2020年上半年經歷了單元交付的延遲，但隨着建築市場和經濟開始好轉，五金單元的交付在2020年第三季度開始增加。121%和164%的硬件和其他相關收入增長也歸因於需求加速，包括對C2、Latch對講機和Third-2等2021年新產品發佈的需求。

派對智能家居設備以及我們新的專業服務產品。軟件收入高達115%和121%的增長反映了2020和2021年交付的硬件設備導致的家庭設備安裝基數的持續增長。

收入成本

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了530萬美元和1320萬美元。增加的主要原因是硬件成本和其他相關收入增加了510萬美元和1280萬美元，這主要是由於與硬件單位交付增加相關的成本以及全球供應鏈挑戰導致的硬件庫存成本增加所致。

研發費用

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了480萬美元和890萬美元。增加的主要原因是：(I)由於投資新硬件設備的員工人數增加以及我們的LatchOS平臺的功能擴展，與人員相關的費用增加了220萬美元和390萬美元；(Ii)由於2021年第三季度授予的RSU，基於股票的薪酬增加了260萬美元和650萬美元。截至2021年9月30日的9個月還包括2021年第一季度因某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票而產生的380萬美元基於股票的補償費用。

銷售和營銷費用

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別增加了660萬美元和820萬美元。增加的主要原因是：(I)由於我們投資於我們的銷售隊伍，員工人數增加，與人事相關的費用增加了420萬美元和510萬美元；(Ii)2021年第三季度由於RSU增加了190萬美元和200萬美元的股票薪酬；(Iii)差旅費用增加了50萬美元和40萬美元。

一般和行政費用

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加了780萬美元和2640萬美元。增加的主要原因是：(I)由於建設公司基礎設施以作為上市公司運營而增加了員工人數，與人事相關的費用和招聘費分別增加了260萬美元和460萬美元；(Ii)由於2021年第三季度授予的RSU增加了190萬美元和1210萬美元的基於股票的薪酬，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票有關的基於股票的薪酬費用增加了；(Ii)由於公司擴大基礎設施以使其作為一家上市公司運營，人事相關支出和招聘費用分別增加了260萬美元和460萬美元；(Ii)2021年第三季度由於某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票而產生的股票薪酬增加了190萬美元和1210萬美元；(Iii)100萬元和130萬元的上市公司保險費：(Iv)70萬元和550萬元與業務合併有關的交易成本和專業顧問費；(V)60萬元和90萬元的壞賬開支；及(Vi)20萬元和80萬元的軟件許可成本，原因是為擴展我們的資訊科技基礎設施而實施的新系統。

折舊及攤銷費用

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別增加了50萬美元和130萬美元。增加的主要原因是2020年和2021年發佈的內部開發軟件的攤銷增加。

其他收入(費用)合計(淨額)

在截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比，其他收入增加了60萬美元，主要是由於私募認股權證公允價值的有利變化。在截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比，其他支出增加了2390萬美元，主要原因是：(I)與我們的定期貸款相關的與我們的可轉換票據和權證相關的衍生負債的公允價值增加了1260萬美元；(Ii)私募認股權證的公允價值增加了370萬美元；(Iii)與我們的可轉換票據相關的債務清償虧損150萬美元；以及(Iv)主要與此相關的利息支出增加了620萬美元。

流動性與資本資源

我們從一開始就蒙受了損失。在業務合併結束之前，我們的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據的淨收益，以及我們定期貸款項下的借款。我們收到了大約4.48億美元的現金收益，扣除與2021年6月4日業務合併結束有關的費用和開支後，我們收到了大約4.48億美元的現金收益，其中包括大約1.926億美元的PIPE投資。在交易結束時，我們還償還了500萬美元的定期貸款，並取消了相關的500萬美元循環信貸額度。此外，與業務合併的結束有關，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們普通股的690萬股。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.746億美元，營運資金為341.9美元，我們與一家貨運代理和海關經紀公司的600萬美元循環安排下的未償還資金為240萬美元，以及2.403億美元的現金和現金等價物。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們在有價證券上投資了約192.3美元，包括商業票據、公司債券、美國政府機構債務證券和資產支持證券。見第一部分第1項附註3“投資”。“財務報表。”該公司的有價證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制任何一家發行人的信用風險敞口。

我們與其他公司分包生產我們的產品。在正常的業務過程中，我們和我們的製造商根據預測的生產計劃採購零部件。如果我們取消全部或部分訂單，我們可能對我們的供應商和製造商負責未使用的組件訂單或製造商購買的組件的費用。從歷史上看，我們不相信有任何因取消採購訂單而導致的重大責任。

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、業務舉措的結果、推出新產品的時機以及整體經濟狀況。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和循環安排將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

負債

2020可轉換票據

在2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch發行了一系列到期日為2022年4月23日的可轉換票據(取決於持有人選擇將到期日延長一年)，本金總額為5000萬美元。該等票據首6個月的累算年利率為5%，其後6個月的年利率為7%，第13個月至到期日的年利率為9%，該等利息於到期日或失責事件(以較早者為準)到期及支付，但如在到期日或失責事件發生前另有兑換，則屬例外。

可換股票據的條款規定，本金和應計利息可自動轉換為以指定換股價格出售優先股時發行的優先股類型。在某些公司交易或流動性事件發生時，根據持有人的選擇，未償還本金為每張票據面值和利息的1.25倍將到期並全額支付，或按指定的轉換價格轉換為Legacy Latch的普通股。

如上所述，關於業務合併的結束，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們普通股的690萬股。

循環信用額度和定期貸款

2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為擔保。

循環信貸額度提供最高500萬美元的信貸展期，並按最優惠利率加2%或5.25%的年利率中較大者計息，只要Legacy Latch保持1.25的調整後快速比率。如果調整後的快速比率降至1.25以下，那麼循環信貸額度將按最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者計息。Legal Latch最多隻能借入符合條件的應收賬款的80%。舊版閂鎖未繪製任何

信用額度上的金額，該額度在全額償還與結賬相關的定期貸款時被註銷。

定期貸款的初始可用金額為500萬美元，另外還有兩批，每批250萬美元，Legacy Latch可以從成交起按年遞增提取這筆資金。定期貸款按最優惠利率加3%或6.25%的年利率(以較大者為準)計息。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息。

循環信貸安排

2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了第一部分第1項附註9，債務中描述的到期安排。“財務報表。”循環貸款的信用額度為600萬美元，沒有規定的到期日。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。循環設施沒有財務或其他契約。

現金流

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們的現金流摘要：

經營活動

經營活動中使用的現金淨額增加了2290萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加了2180萬美元，應收賬款增加了1030萬美元，這是由於第三季度收入增加，但被以下因素部分抵消：

·應付賬款和應計費用增加570萬美元，主要是因為支持一般業務增長和相關付款時間的費用增加；以及

·庫存採購減少310萬美元，主要原因是受新冠肺炎影響，2020年單位交付延遲。

投資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金增加了20010萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的450萬美元增加到2.046億美元，這主要是由於購買了1.931億美元的有價證券，購買了400萬美元的可轉換本票，以及230萬美元的內部開發軟件成本的資本化增加，反映了員工人數的增加，以及我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈增加了新功能。

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額包括：(I)業務合併的淨收益4.48億美元；(Ii)與行使股票期權相關的普通股發行的300萬美元；以及(Iii)我們循環貸款項下的240萬美元的淨借款，部分被500萬美元定期貸款的償還所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額包括：(I)發行B-1系列優先股的淨收益1030萬美元；(Ii)發行定期貸款的淨收益500萬美元；以及(Iii)發行可轉換票據的淨收益210萬美元。

表外安排

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們在2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告

見第一部分第1項附註2，重要會計政策摘要。有關最近會計聲明的信息，請參閲“財務報表”。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本報告中提出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具和權證負債公允價值變化的損益以及交易相關費用的影響。最直接可比的GAAP指標是淨虧損。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供一個有用的衡量標準。我們監控並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為調整後EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績的整體瞭解。

調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)有所不同。

此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。

調整後EBITDA與淨虧損的對賬：

(1)由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，公司於2020年第一季度啟動了一項重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。重組包括裁員約25%，這導致受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些成本主要包括研發、銷售和營銷，以及基於與費用相關的部門的簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。

(二)與企業合併有關的交易成本。這些成本包括在銷售和營銷中，以及簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。

(三)與非正常訴訟和其他糾紛有關的訴訟和和解費用。這些成本包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。

(4)與股權補償計劃相關的股票補償和認股權證費用，包括截至2021年9月30日的三個月授予的720萬美元的RSU，以及截至2021年9月30日的9個月與二次購買交易相關的1380萬美元。見第一部分第1項中的附註14，基於股票的補償。“財務報表。”

新興成長型公司地位

隨着業務合併的完成，Post合併公司是一家新興的成長型公司(EGC)，定義見2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。就業法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依靠就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的所有薪酬披露；(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性核數師輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(Iv)披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《就業法案》，我們將一直是美國證券交易委員會(JOBS Act)規定的EGC，直到以下最早的一天：(I)在我們的第一財年的最後一天，在Tsia首次公開募股五週年之後，(Ii)在我們的財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)在美國證券交易委員會的規則下，我們被視為“大型加速申報機構”，至少有700.0美元的未償還證券由非附屬公司持有，或者(Iv)在我們發行超過10.7億美元的證券的日期之前

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現，在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們目前正在努力補救的重大弱點涉及：(A)總體職責分工，包括審查和批准日記帳條目；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括在信息技術方面。管理層的結論是，財務報告內部控制的這些重大缺陷是由於我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，再加上具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。在作出這項評估時，管理層考慮到上述財務報告內部控制的重大弱點。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

我們正在實施如下所述的補救工作。由於這些補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，重大弱點尚未完全補救。迄今為止的補救工作包括以下內容：

·我們對會計人員進行了評估，並通過聘用更多有經驗的員工來加強我們的合規和會計職能，以解決技術會計事項的評估和總體職責分工。

·我們進行了正式的財務和欺詐風險評估；隨後選擇和設計了內部控制活動，包括信息技術方面的活動。控制活動正在接受管理層的測試，以評估有效性。

·我們繼續聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確編制和審查財務報表和相關腳註披露。我們計劃在有需要時保留這些財務顧問，直至所需的財務管制完全實施為止。

已經採取的行動將受到管理層的持續審查和測試，以及我們董事會審計委員會的監督。雖然我們已經採取了各種措施來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。

儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大弱點，但我們相信，我們已採用補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除實施上述補救措施外，在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們正在並可能不時地參與法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、詢問和訴訟。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年9月30日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

第1A項。風險因素

我們在經營過程中面臨各種風險和不確定因素。由於業務合併的結束，我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素不再適用。關於以下與我們業務相關的風險和不確定性的討論

關於企業合併，請參閲我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中題為“風險因素”的部分。報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

*根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告：