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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至2021年10月31日，註冊人擁有140,589,748普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

以下是與我們的業務、行業和普通股所有權相關的主要風險和不確定性的摘要。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀此摘要以及下面的副標題中包含的每個風險因素的更詳細説明。

ShareBasedCompensationArrangementByShareBasedPaymentAwardOptionsVestedAndExpectedToVestOutstandingNumber

2. 重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制的，用於中期報告。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為它們反映了公平陳述本公司財務信息所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他過渡期或任何其他未來年度的預期結果。截至2020年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP年度合併財務報表所需的所有信息。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(“招股説明書”)中包含的綜合財務報表一併閲讀。

合併原則--未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息-公司將其部門定義為首席運營決策者(“CODM”)確定為公司首席執行官的那些業務，他們定期審查這些業務，以分配資源和評估業績。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司在以下情況下運營三細分市場：消費者、企業和學位。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)持續監控和審查其分部報告結構。主題280，分類報告，以確定是否發生了任何會影響其可報告部門的變化。欲瞭解有關該公司部門報告的更多信息，請參閲附註15“部門和地理信息”。

預算的使用-按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司持續評估其估計，包括與普通股和基於股票的獎勵的公允價值、資本化佣金的受益期、內部使用軟件成本、長期資產的使用壽命、經營租賃使用權資產的賬面價值、無形資產的估值和所得税支出(包括遞延税項資產和負債的估值等)有關的估計。

世界衞生組織在2020年3月宣佈，冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發構成大流行。從2020年1月開始，新冠肺炎大流行已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎在全球的影響繼續迅速發展，公司將繼續密切關注形勢以及對其業務和運營的影響。該公司尚不清楚對其業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度，特別是如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間的話。鑑於不確定性，該公司無法合理估計對其未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。於簡明綜合財務報表刊發日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計、判斷或其資產或負債的賬面價值。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何這樣的差異都可能對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。

重要會計政策摘要

與招股説明書中描述的重大會計政策相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月，公司的重大會計政策沒有重大變化。

信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司只投資於高信用質量的工具，並保持其現金等價物和固定收益證券的有價證券。該公司將現金主要存放在聯邦政府在法定限額內投保的國內金融機構。

為了評估信用風險和重要客户的集中度，將處於共同控制下的一組客户或彼此關聯的客户視為單個客户。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，本公司並無任何客户佔比超過10佔公司收入的%。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司擁有一佔比的客户21%和17分別為其應收賬款淨餘額的%。

新近採用的新會計公告

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

就業法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂的會計準則。公司早期採用ASU 2016-02，租賃(ASC 842)，從2020年1月1日起生效，亞利桑那州立大學2018-15年，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，2021年7月1日生效。在公司仍是一家新興成長型公司期間，公司預計將把延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這一更新要求資本化託管安排中發生的實施費用，該安排是一項服務合同，要求資本化開發或獲取內部使用軟件所發生的實施費用。此外，該標準還要求本公司在託管安排的期限內攤銷託管安排的資本化實施成本。這一更新在2021年1月1日開始的年度報告期和2022年1月1日開始的年度報告期內的過渡期內對公司有效，並允許提前採用。公司於2021年7月1日提前採用ASU 2018-15，用於2021年1月1日之後發生的實施成本。該準則的採用並未對簡明財務報表產生實質性影響。

尚未採用的新會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本標準簡化了所得税的會計處理，取消了第740主題中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的指導意見的某些例外情況。該指導意見還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理，以及將綜合所得税分配到不繳納所得税的實體的單獨財務報表中。ASU 2019-12將於2022年對公司生效。在採用時，公司必須將本標準的某些方面追溯適用於報告的所有期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用，通過對截至採用會計年度開始的累計赤字進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失對金融工具信用損失的計量提供了新的權威性指導。本次更新通過引入當前預期信用損失(“CECL”)模型，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。CECL模型是一種更具前瞻性的方法，基於預期損失而不是已發生的損失，要求實體估計和記錄在資產剩餘合同期限內預期的損失。該指南將於2023年對公司生效，並允許從2019年開始提前採用。該公司目前正在評估採用本指南對合並財務報表和相關披露的影響。

3. 收入確認

合同餘額—本公司截至2020年1月1日、2020年12月31日和2021年9月30日的情況如下：


	1月1日， 2020		十二月三十一日， 2020		9月30日， 2021
合同資產：
應收賬款	$	16,592	$	39,976	$	30,917
未開票收入		64		745		5,047
合同總資產	$	16,656	$	40,721	$	35,964

合同責任：
遞延收入	$	41,607	$	80,642	$	94,747
合同總負債	$	41,607	$	80,642	$	94,747

在截至2020年和2021年9月30日的9個月內確認的收入年初列入遞延收入餘額的費用為#美元。34,535及$67,976分別為。

有幾個不是年內在合約資產上記錄的減值損失截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。

剩餘履約義務-剩餘的履約義務是指根據不可取消的合同但尚未確認的未來收入。截至2021年9月30日，公司有剩餘的履約義務#美元。240,631並期望大致識別出64%作為下一年的收入12個月剩下的部分在此之後。

獲得和履行合同的費用-在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司資本化$3,170及$3,786佣金和相關工資税支出和攤銷美元1,114及$2,169, 分別，

至銷售和營銷費用。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司資本化$7,003及$9,485佣金及相關工資税支出和攤銷美元2,697及$5,719分別用於銷售和營銷費用。自.起2020年12月31日和2021年9月30日，遞延佣金和相關工資税支出計入遞延成本和其他資產為#美元。5,990及$6,568，及$8,524及$7,800，分別為。

4. 公允價值計量—本公司的資產和負債在公允價值層次結構內按公允價值計量，截至2020年12月31日和2021年9月30日，情況如下：


	截至2020年12月31日
	公允價值		1級		2級
金融資產：
現金等價物--貨幣市場基金	$	58,997	$	58,997	$	—
有價證券：
公司債務證券		8,551		—		8,551
商業票據		26,469		—		26,469
美國政府國庫券		170,382		170,382		—
金融資產總額	$	264,399	$	229,379	$	35,020


	截至2021年9月30日
	公允價值		1級
金融資產：
現金等價物--貨幣市場基金	$	760,245	$	760,245
有價證券：
美國政府國庫券		15,030		15,030
金融資產總額	$	775,275	$	775,275

當某些資產(包括無形資產及其在私人公司的權益法投資)出現可能對這些資產的公允價值產生重大不利影響的可識別事件或環境變化時，該公司將按非經常性基礎上的公允價值重新計量這些資產。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，沒有發生這樣的事件或變化.

5. 有價證券

下表列出了截至以下日期公司可供出售的有價證券2020年12月31日和2021年9月30日：


	截至2020年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			估計數公平市場價值
公司債務	$	8,547	$	4	$	—		$	8,551
商業票據		26,469		—		—			26,469
美國政府國庫券		170,366		17		(1	)		170,382
總有價證券	$	205,382	$	21	$	(1	)	$	205,402


	截至2021年9月30日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		估計數公平市場價值
美國政府國庫券	$	15,029	$	1	$	—	$	15,030
總有價證券	$	15,029	$	1	$	—	$	15,030

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，與該公司有價證券相關的已實現損益總額並不重要。

下表列出了截至合同到期日的可供出售有價證券的成本基礎和公允價值。2020年12月31日和2021年9月30日：


	2020年12月31日				2021年9月30日
	攤銷成本		估計數公平市場價值		攤銷成本		估計數公平市場價值
在一年或更短的時間內到期	$	205,382	$	205,402	$	15,029	$	15,030

截至目前，未實現虧損頭寸的投資包括以下內容2020年12月31日和2021年9月30日：


	2020年12月31日					2021年9月30日
	公平價值		毛收入未實現損失			公平價值		毛收入未實現損失
美國政府國庫券	$	20,201	$	(1	)	$	—	$	—
未實現虧損的總投資	$	20,201	$	(1	)	$	—	$	—

截至2020年12月31日和2021年9月30日, 不是投資連續12個月處於未實現虧損狀態。本公司並不打算出售任何該等投資，而本公司不太可能會被要求在其攤銷成本基準(可能已到期)收回之前出售該等投資。

6. 合併資產負債表組成部分

財產、設備和軟件-截至的財產、設備和軟件2020年12月31日和2021年9月30日，包括以下內容：


	估計數有用的壽命	2020年12月31日			2021年9月30日
內部使用軟件	2年	$	21,582		$	34,572
計算機設備和軟件	2年		2,928			4,041
租賃權的改進	使用壽命較短或剩餘租期		7,057			7,119
傢俱和固定裝置	5年		2,973			3,051
全部財產、設備和軟件			34,540			48,783
減去累計折舊和攤銷			(15,896	)		(24,262	)
財產、設備和軟件--網絡		$	18,644		$	24,521

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用是$2,139及$3,533分別包括內部使用軟件攤銷費用#美元。1,554及$2,795分別計入簡明綜合經營報表的收入成本內。

截至2020年和2021年9月30日的9個月與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用是$5,772及$8,901分別包括內部使用軟件攤銷費用#美元。4,179及$6,783分別計入簡明綜合經營報表的收入成本內。

無形資產淨額—無形資產，截至2020年12月31日的淨值2021年9月30日包括以下內容：


		2020年12月31日							2021年9月30日
	估計數有用生命	毛收入攜帶價值		累計攤銷			網絡攜帶價值		毛收入攜帶價值		累計攤銷			網絡攜帶價值
集結的勞動力	3年	$	181	$	(83	)	$	98	$	181	$	(128	)	$	53
發達的技術	6年		8,446		(1,930	)		6,516		8,446		(2,982	)		5,464
內容資源	5年		3,956		—			3,956		5,292		(510	)		4,782
無形資產		$	12,583	$	(2,013	)	$	10,570	$	13,919	$	(3,620	)	$	10,299

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司資本化$567及$1,336內容資產的數量。無形資產攤銷費用為#美元。370及$604對於截至2020年和2021年9月30日的三個月，分別為。無形資產攤銷費用為#美元。1,101及$1,607對於分別截至2020年和2021年9月30日的9個月。

截至2021年9月30日，加權平均剩餘攤銷期限為0.9幾年的集結勞動力，3.9幾年來的技術進步和4.5內容資產的年份。集合勞動力的攤銷包括在研究和開發費用中，開發的技術和內容資產的攤銷包括在精簡綜合經營報表的收入成本中。

自.起2021年9月30日，無形資產未來預期攤銷費用如下：


截至十二月三十一日止的年度
2021年剩餘時間	$	636
2022		2,503
2023		2,465
2024		2,471
2025		1,945
2026		279
總計	$	10,299

該公司在美國和多個外國司法管轄區納税。2015年後的納税年度仍然開放，並接受本公司應納税的聯邦、州和外國税務機關的審查。印度目前正在審查截至2020財年的納税申報單。本公司未在任何其他司法管轄區接受審查。

9. 股東權益(虧損)

優先股-關於首次公開募股(IPO)，t本公司授權發行10,000,000面值為$的非指定優先股的股份0.00001每股，連同權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

股票激勵計劃-2013年，公司通過了Coursera，Inc.股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)，並於2014年通過了Coursera，Inc.2014年高管股票激勵計劃(統稱為“前身計劃”)，根據該計劃，公司授予了激勵和非法定股票期權以及限制性股票單位(“RSU”)的組合。

前身計劃於2021年3月因IPO而終止，但繼續管轄根據前身計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。不是根據之前的計劃，還將授予更多股權獎勵。

公司於2021年2月通過了《2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)和《2021年員工購股計劃》(簡稱《計劃》)，並於2021年3月30日首次公開發行(IPO)註冊書宣佈生效時生效(統稱為《2021年計劃》、《員工持股計劃》及其前身計劃)。2021年計劃規定授予激勵性和非法定股票期權、RSU和其他股權獎勵。根據ESPP，參與者可以貢獻最多15按以下價格購買普通股的合格補償的百分比85在適用的認購期開始之日或每六個月購買期的最後一天，公司普通股市場價格較低的百分比。認購期自每年5月11日及之後的第一個交易日及之後的第一個交易日開始，但不包括第一個認購期，自本公司IPO生效日期或2021年3月30日開始，至2023年5月10日結束。

截至2021年9月30日, 15,351,629本公司普通股，加上根據2021年計劃為未來發行而預留的公司普通股數量的某些年度自動增加，以及在2021年計劃生效日期後根據前身計劃須予未償還獎勵的任何股票，隨後(I)被沒收或終止，(Ii)因獎勵以現金結算而未發行，或(Iii)為滿足適用的行使、罷工或購買價格或預扣税款義務而扣留或重新收購，均保留用於根據2021年計劃未來發行。自.起2021年9月30日, 2,800,000根據特別提款權，公司普通股股票，加上公司普通股股票數量的某些年度自動增加，被預留供發行。

股票期權-本公司可按不低於授予當日公平市價的價格授予期權。這些選項通常會過期10年自授予之日起生效。激勵性股票期權和非法定期權通常在四年制服務期。

年度計劃下的股票期權活動截至2021年9月30日的9個月情況如下：


	數量股票			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語		集料固有的價值
餘額-2020年12月31日		32,458,408		$	4.60		7.75	$	625,058
授與		—			—
練習		(7,519,696	)		3.57
取消		(1,053,024	)		5.57
餘額-2021年9月30日		23,885,688		$	4.88		7.06	$	639,320
已授予的期權		13,752,358		$	3.37		6.23	$	388,899

內在價值合計是指期權的行權價格與董事會確定的公司普通股估計公允價值之間的差額。已行使期權的內在價值合計為$。264,326對於截至2021年9月30日的9個月。

RSU-在截至2020年12月31日的一年中，公司開始向其員工和董事發放RSU。在首次公開募股(IPO)之前授予的RSU有基於服務和基於業績的歸屬條件，這兩個條件都必須滿足，才能授予RSU。這些獎勵的基於服務的授予條件通常滿足四年了懸崖歸屬期限為一年此後繼續按季度授予。基於業績的歸屬條件在(I)控制權發生變化或(Ii)根據首次公開募股首次出售公司普通股時滿足。這兩個事件在完成之前都不被認為是可能的。在2021年4月5日根據首次公開募股(IPO)首次出售公司普通股時，業績歸屬條件得到滿足，因此，公司確認累計基於股票的薪酬支出為#美元。16,803 對以服務為基礎的歸屬條件已得到滿足的部分，使用加速歸屬法。首次公開發售後授予的RSU不包含上述基於業績的歸屬條件，相關的基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。

期間的RSU活動截至2021年9月30日的9個月情況如下：


	數量股票			加權的- 平均值格蘭特公平價值		集料固有的價值
未歸屬餘額-2020年12月31日		3,276,600		$	17.92	$	19,454
授與		4,200,228			36.20
已釋放		(295,650	)		12.86
沒收		(349,700	)		28.65
未歸屬餘額-2021年9月30日		6,831,478		$	28.83	$	216,149

基於股票的薪酬費用-公司根據授予日確定的公允價值記錄基於股票的薪酬支出。該公司利用Black-Scholes估值模型估計將根據ESPP發行的股票期權和普通股的公允價值。Black-Scholes估值模型的關鍵假設是無風險利率、預期波動率、預期期限和預期股息。本公司在每項獎勵所需的授權期內以直線方式確認此類補償費用。限制性股票獎勵的公允價值等於授予日標的股票的市值。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。

下表總結了使用Black-Scholes估值模型估算ESPP公允價值時使用的假設：


		截至9個月
		2021年9月30日
無風險利率		0.03%-0.16%
預期期限(以年為單位)		0.5-2.0
預期波動率		48.3%-60.3%
股息率		—%

基於股票的薪酬費用截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月在簡明綜合經營報表中分類如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2021		2020		2021
收入成本	$	135	$	527	$	360	$	1,537
研發		1,917		11,259		4,686		31,650
銷售和市場營銷		1,175		6,846		2,717		19,504
一般事務和行政事務		1,473		4,776		3,514		15,176
總計	$	4,700	$	23,408	$	11,277	$	67,867

該公司資本化了$246及$1,452與其內部使用軟件相關的股票薪酬截至2020年和2021年9月30日的三個月，並將美元資本化。565及$3,813與其內部使用軟件相關的股票薪酬分別截至2020年和2021年9月30日的9個月。

截至2021年9月30日，總共有$45,635 與未歸屬股票期權相關的未確認員工薪酬成本，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.18好幾年了。此外，截至2021年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償總成本為$148,999預計將在加權平均時間段內確認，加權平均時間約為2.36 好幾年了。截至，與ESPP相關的未確認薪酬成本總額2021年9月30日是$17,763，預計將在加權平均時間段內確認，加權平均時間約為1.09好幾年了。

預留供發行的普通股—公司為未來發行預留的普通股，截至2020年12月31日和2021年9月30日情況如下：


	2020年12月31日		2021年9月30日
轉換可轉換優先股		75,305,400		—
未償還股票期權		32,458,408		23,885,688
未完成的RSU		3,276,600		6,831,478
可供未來授予的股票		8,098,484		18,151,629
預留普通股總股份		119,138,892		48,868,795

10. 每股淨虧損

下表列出了以下年度普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2021			2020			2021
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(11,867	)	$	(32,451	)	$	(40,097	)	$	(97,477	)
分母：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份-基本和稀釋		37,828,682			138,846,394			36,564,569			104,316,176
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.31	)	$	(0.23	)	$	(1.10	)	$	(0.93	)

以下可能稀釋的證券被排除在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損計算之外，因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的：


	9月30日，
	2020		2021
可贖回可轉換優先股		75,305,400		—
普通股期權		32,776,771		23,885,688
RSU		1,254,800		6,831,478
需回購的股份		73,334		10,449
ESPP		—		207,843
總計		109,410,305		30,935,458

截至2017年12月31日止年度，本公司於正常業務過程中與關聯方訂立內容採購協議。關聯方在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月內賺取的內容費用是$1,731及$1,665分別為。關聯方在以下期間賺取的內容費用截至2020年和2021年9月30日的9個月是$4,633及$5,056，分別為。自.起2020年12月31日和2021年9月30日，與此內容採購協議相關的未償還教育者合作伙伴應付款為$4,821及$1,665，分別為。

15. 細分市場和地理信息

該公司的首席執行官是其首席運營官。為了分配資源和評估業績，CODM審查了三個部門，這三個部門是公司的三個收入來源：消費者、企業和學位。這也與該公司分解收入的方式一致。

每個可報告部門的財務信息如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
收入	2020		2021		2020		2021
消費者	$	57,234	$	66,482	$	139,845	$	180,432
企業		18,161		31,840		49,881		84,518
學位		7,279		11,558		20,523		35,381
總收入	$	82,674	$	109,880	$	210,249	$	300,331
分部毛利
消費者	$	31,160	$	45,499	$	76,040	$	115,891
企業		12,520		21,414		34,822		57,011
學位		7,279		11,558		20,523		35,381
部門毛利總額	$	50,959	$	78,471	$	131,385	$	208,283
分部毛利與毛利的對賬
平臺和支持成本		5,211		6,842		14,623		20,218
基於股票的薪酬費用		135		527		360		1,537
內部使用軟件攤銷		1,554		2,795		4,179		6,783
無形資產攤銷		355		589		1,056		1,563
對賬項目合計		7,255		10,753		20,218		30,101
毛利	$	43,704	$	67,718	$	111,167	$	178,182

地理信息：

收入：下表根據公司客户的帳單地址彙總了各地區的收入情況：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2021		2020		2021
美國	$	40,746	$	55,451	$	102,382	$	152,741
歐洲、中東和非洲		22,132		28,863		59,322		81,504
亞太地區		11,734		15,424		29,581		39,365
其他		8,062		10,142		18,964		26,721
總計	$	82,674	$	109,880	$	210,249	$	300,331

除美國外，沒有任何一個國家派代表出席10佔公司總收入的%或更多截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月.

長期資產：下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括資產、設備和軟件，扣除折舊和攤銷後的淨額，以及經營租賃使用權資產：


	2020年12月31日		2021年9月30日
美國	$	39,202	$	41,305
世界其他地區		1,064		785
總計	$	40,266	$	42,090

下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論應該與我們的濃縮一起閲讀。

本公司根據本規則第424(B)(4)條於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的綜合財務報表及本報告第I部分第1項所載相關附註，以及吾等經審核綜合財務報表及於本公司於2021年3月31日提交予證券交易委員會的首次公開發售最終招股説明書(下稱“招股説明書”)內的相關附註。歷史性的結果並不一定預示着未來的結果。

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。全

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”和類似表述的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

此外，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均被視為前瞻性陳述。

發言。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期或提及的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第1A項“風險因素”中討論的風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信人們的期望

儘管前瞻性表述中反映的情況是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

Coursera是世界上最大的在線學習目的地之一，將學習者、教育工作者和機構的生態系統與高質量的內容和證書、數據和技術平臺連接起來。

由於向數字經濟的轉變增加了對新技能的需求，Coursera的在線學習服務可以滿足這一全球需求，併為世界各地的學習者和機構提供獲得世界級學習的機會。我們與250多家領先的全球大學和行業合作伙伴合作，創建和分發模塊化、可堆疊、靈活且經濟實惠的內容。截至2021年9月30日，大約92 數以百萬計的學員在我們的平臺上註冊，參與範圍廣泛的課程，從指導項目到學士和碩士課程。

Coursera是一個支持全球教育者、學習者和機構生態系統的平臺。Coursera在學習者家中、通過他們的僱主、通過他們的學院和大學以及通過政府資助的項目為學習者提供服務。我們提供廣泛的學習機會：指導性項目、課程、專業、證書、研究生文憑和學位。我們的市場進入戰略的核心是高效地將學員吸引到我們的平臺，並將他們與為他們量身定做的內容和學位課程聯繫起來，之後我們以數據為導向的學員體驗識別潛在的企業潛在客户，並輔之以我們的直銷團隊，該團隊發現並接觸潛在的商業、學術和政府客户。

截至2020年和2021年9月30日的三個月，我們分別產生了1190萬美元和3250萬美元的淨虧損，其中分別包括470萬美元和2340萬美元的股票薪酬支出，以及截至2020年和2021年9月30日的三個月的淨虧損利潤率分別為(14%)和(30%)。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率佔收入的百分比分別為(430萬美元和(5%)%，(310萬美元和(3%)%)。

截至2020年和2021年9月30日的9個月，我們分別產生了4010萬美元和9750萬美元的淨虧損，其中分別包括1,130萬美元和6790萬美元的股票薪酬支出，以及截至2020年和2021年9月30日的9個月的淨虧損利潤率分別為(19%)和(32%)。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率佔收入的百分比分別為(2200萬美元和(10%)%，(1610萬美元和(5%)%)。

請參閲“非GAAP財務指標”，瞭解更多信息，並將最直接可比的GAAP財務指標--淨虧損和淨虧損率與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行對賬。

2021年4月5日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了14,664,776股普通股。這些股票在扣除3150萬美元的承銷折扣和佣金後，以每股33.00美元的價格向公眾出售，淨收益為4.525億美元。此外，我們產生的報價成本約為640萬美元。在我們的首次公開募股結束時，我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為75,305,400股

2021年4月19日，承銷商全面行使從我們手中額外購買235.95萬股普通股的權利，扣除510萬美元的承銷折扣和佣金後，淨收益增加7280萬美元。

我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們提供了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務的增長並提高我們的運營業績。

為了發展我們的業務，我們必須高效地吸引新的學習者、企業客户和學位學生，並隨着時間的推移增加我們平臺上的參與度。我們的消費者學習者是我們整個學員羣體中最重要的來源，因為他們為我們的企業和學位收入做出了貢獻。

我們相信Coursera吸引學習者和企業的主要原因是我們的教育合作伙伴提供的高質量和廣泛的內容選擇，繼續從我們的教育合作伙伴那裏獲取需求內容和證書-從課程到學位-將是吸引免費和付費客户以及隨着時間的推移增加我們收入的重要因素。

我們相信，我們的覆蓋範圍、規模和聲譽為領先機構與Coursera合作開發和分發內容和證書提供了一個有吸引力的價值主張。為了成為教育者合作伙伴的首選平臺，我們將繼續投資於擴大學員羣的規模和參與度，改進推薦和個性化功能，開發營銷能力以推動更高的付費產品轉化率，並改進可供學習者、教育者和機構使用的分析工具。

我們在消費者、企業和學位渠道之間的業務組合正在發生變化，這種變化將影響我們的財務業績。我們以支付給我們的大學和行業合作伙伴的費用的形式產生內容成本，該費用是根據他們的內容產生的總收入的百分比確定的。我們提供的學位不會產生內容成本，因為我們的大學合作伙伴支付給我們一定比例的學習者學費。如果我們的學位或企業收入增長快於我們目前預期的消費者收入，我們的整體利潤率將從收入組合的這種轉變中受益。

我們平臺的新學員通常會開始參與我們的免費課程，這些課程可以作為一個漏斗，擴大我們的總體學員基礎，並推動推薦到我們的其他課程，包括我們的付費課程。通過我們的平臺上和平臺外的營銷努力，我們通過突出鼓勵轉換到我們的付費產品的關鍵功能來吸引我們的免費學習者。這些努力包括針對現有學習者的活動、個性化推薦，以及領先社交媒體平臺上的績效營銷。

我們看到了將我們的服務擴展到其他地區的重要機會，特別是在服務不足的成人學習人口眾多的地區。我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長並擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者基礎的戰略的一部分，特別是在我們的企業客户中。

我們努力發展我們的企業業務，主要集中在商業、學術和政府客户。我們相信，通過在其他部門和部門確定新的使用案例並擴大部署規模，我們將有一個重要的機會來擴大現有客户對我們平臺的使用。我們的業務和運營結果將在一定程度上取決於我們在現有客户羣中保留和擴大使用我們平臺的能力。

我們正在積極投資我們的業務。為了支持我們未來的增長和不斷擴大的產品組合，我們預計這項投資將繼續下去。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大員工基礎，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們在我們平臺上的投資旨在增加我們的收入機會，並從長遠來看改善我們的經營業績。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致重大的全球、社交和業務顛覆.

截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間仍存在重大不確定性。雖然對旅行和活動的一些限制已經取消，但目前由於病毒變體導致的病例增加可能導致恢復限制。雖然正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續發展，但它加速了對在線交付教育的需求。無論是個人還是機構，過去和現在都依賴於在線學習來駕馭變革和顛覆。因此，我們的收入大幅增長，主要是因為在新冠肺炎大流行期間註冊人數增加。同樣，我們與我們的服務相關的運營成本也大幅增加，這主要是由我們的免費增值服務和營銷努力推動的。隨着疫情使遠程工作和在線學習變得更加普遍，目前還不確定新冠肺炎疫情的縮減可能會對我們的運營業績產生什麼影響。一旦新冠肺炎走弱，我們的增長速度可能會增加，也可能會減少。此次大流行及其後果對我們的運營、關鍵指標和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的關於新冠肺炎病毒嚴重程度的任何新信息。我們將繼續積極監測情況，包括通過接種疫苗取得的進展，我們將根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，對我們的業務運營進行進一步的改革。

我們從與客户簽訂的訪問我們平臺上託管的學習內容和相關服務的合同中獲得收入。我們的收入來自三個來源：消費者、企業和學位。

消費者和企業收入都主要由訂閲組成，期限從特定消費者訂閲的30天到企業許可證訂閲合同的一到三年不等。消費者訂閲是預付的，通常是在7天的免費試用期之後。企業訂閲通常按季度或按年分期付款。對我們平臺的訪問代表着一系列不同的服務，因為我們在合同期限內不斷向客户提供訪問權限，並履行我們對客户的義務。因此，收入在合同期限內按比例確認。

我們是向消費者和企業客户銷售產生的收入的主體，因為我們控制着履行義務，並且是提供內容訪問權限的主要義務人。

學位收入來自與大學合作伙伴簽訂的合同，提供大學授予的在線學士和碩士學位或研究生文憑。我們賺取學位服務費，這是根據從學位學生那裏收取的全部學費的百分比(扣除退款)確定的。大學合作伙伴通常向學位學生收取學費，但在某些MasterTrack證書提供的情況下，這一義務可能是我們的責任。在學位內容在我們的平臺上託管期間，我們有隨時準備好的義務持續提供學位服務。學位收入由大學合作伙伴在每個大學學期收取和支付。因此，每個學期產生的收入從一個學期開始到下一個學期開始按比例確認。

Coursera和學位學生之間沒有直接的合同安排，他們直接與大學合作伙伴簽訂合同。大學合作伙伴通常對學位學生有額外的表現義務，形式包括實時教學、經濟援助和學術或職業諮詢。雖然一些MasterTrack證書學習者被要求在支付學費之前接受我們的條款和條件，但我們的核心履約義務與為其在線學士和碩士學位或研究生文憑提供給大學合作伙伴的服務類似。出於這些原因，我們決定由大學合作伙伴控制我們平臺上託管的學位、研究生文憑和MasterTrack證書的交付。因此，我們將學位收入確認為我們從與大學合作伙伴的合同中賺取的服務費。

收入成本包括支付給教育者合作伙伴的費用形式的內容成本和與我們平臺運營相關的費用。這些費用包括為付費學員和教育合作伙伴支持請求提供服務的成本、託管和帶寬成本、獲得的技術攤銷、內部使用的軟件和內容資產、客户支付處理費以及分配的折舊和設施成本。

內容成本僅適用於消費者和企業課程；我們的學位課程不會產生內容成本。我們的企業產品的內容成本佔收入的百分比較低，這是因為與面向消費者客户的銷售相比，支付給教育者合作伙伴的有效百分比較低。我們預計企業和學位將成為整體業務的更大部分，隨着我們的組合發生變化，內容成本在總收入中所佔的百分比將會下降。

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬、佣金和工資税。我們的運營費用還包括設備、信息技術、折舊和攤銷的分攤成本。雖然我們的運營費用可能會隨着時間的推移而波動，但我們目前預計我們的運營費用將隨着時間的推移而以絕對美元計算增加。

研發。我們的研發費用主要包括人員和與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與我們平臺上提供的內容、功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們未來的增長以及保持和吸引合作伙伴和學習者加入我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，總體上會下降。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括人員和與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與學員和合作夥伴獲取、支持工作和品牌營銷相關的成本。銷售和營銷費用還包括託管和帶寬成本，以及與向免費學員提供服務相關的學員支持成本。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，總體上會下降。

一般事務和行政事務。我們的一般費用和行政費用主要包括人事和人事相關成本，包括基於股票的薪酬和與我們的法律、財務和人力資源部門相關的成本，以及間接税、專業費和其他公司費用。

我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及保險和專業服務費用的增加。我們預計，隨着業務的增長，一般和行政費用將以絕對值計算增加。此外，我們預期一般及行政開支佔收入的百分比會因時期而異，但長遠而言，一般會減少。

利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。它還包括與我們的有價證券相關的溢價攤銷和折扣增加。每個報告期的利息收入根據我們在報告期內現金、現金等價物和有價證券的平均餘額以及市場利率而有所不同。

我們的所得税條款主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產有全額估值津貼，因為這些遞延税項資產的全額實現還不確定，包括淨營業虧損、結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們預計將維持這一全額估值津貼，直到遞延税項資產更有可能變現為止。

下表彙總了我們在本報告所述期間的業務結果。下面的結果不一定表明未來時期的預期結果。

下表彙總了我們在每個指定時期的運營結果佔收入的百分比：

截至2020年9月30日的三個月的收入為8270萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為1.099億美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，收入增加了2720萬美元，增幅為33%。截至2020年9月30日的三個月，消費者、企業和學位收入分別為5720萬美元、1820萬美元和730萬美元，約佔總收入的69%、22%和9%，而截至2021年9月30日的三個月，消費者、企業和學位收入分別為6650萬美元、3180萬美元和1160萬美元，約佔總收入的61%、29%和10%。收入增長的主要原因是註冊學員增加了29%，這導致付費消費者客户增加，付費企業客户增加了393個，學位學員數量也增加了。這些趨勢在2020年加速，部分原因是新冠肺炎大流行的影響及其持續到2021年的影響。

截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比，消費者總收入增加了920萬美元，增幅為16%。 2020年9月30日之後註冊的新學員在截至2021年9月30日的三個月總收入6650萬美元的基礎上增加了3140萬美元的收入。截至2021年9月30日的三個月的剩餘消費者收入為3510萬美元，來自截至2020年9月30日在我們平臺註冊的學習者，因此保留了這些註冊學習者收入的61%。

在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，企業總收入增加了1370萬美元，增幅為75%。大約1150萬美元的收入增長歸因於新客户，其餘220萬美元的增長歸因於現有客户的增長。

在截至2021年9月30日的三個月裏，學位總收入比截至2020年9月30日的三個月增加了430萬美元，增幅為59%。學位學生人數的增加增加了290萬美元的收入，其餘的140萬美元的增加是由於每個學生每個季度的收入增加。

截至2020年9月30日的9個月的收入為2.102億美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為3.03億美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，收入增加了9010萬美元，增幅為43%。截至2020年9月30日的9個月，消費者、企業和學位收入分別為1.398億美元、4990萬美元和2050萬美元，約佔總收入的66%、24%和10%，而截至2021年9月30日的9個月，消費者、企業和學位收入分別為1.804億美元、8450萬美元和3540萬美元，約佔總收入的60%、28%和12%。收入增長的主要原因是註冊學員增加了29%，這導致付費消費者客户增加，付費企業客户增加了393個，學位學員數量也增加了。這些趨勢在2020年加速，部分原因是新冠肺炎大流行的影響及其持續到2021年的影響。

在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，消費者總收入增加了4060萬美元，增幅為29%。2020年9月30日之後註冊的新學員在截至2021年9月30日的9個月總收入1.804億美元的基礎上增加了7020萬美元的收入。截至2021年9月30日的9個月的剩餘消費者收入為1.102億美元，來自截至2020年9月30日在我們平臺註冊的學習者，因此保留了來自這些註冊學習者的79%的收入。

在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，企業總收入增加了3460萬美元，增幅為69%。大約2420萬美元的收入增長歸因於新客户，其餘1040萬美元的增長歸因於現有客户的增長。

在截至2021年9月30日的9個月中，學位總收入比截至2020年9月30日的9個月增加了1490萬美元，增幅為72%。學位學生人數的增加增加了1340萬美元的收入，其餘150萬美元的增加是由於每個學生每個季度的收入增加。

截至2020年9月30日的三個月的收入成本為3900萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為4220萬美元。合作伙伴收入的組合導致與合作伙伴費用相關的成本減少了30萬美元。截至2020年9月30日的三個月，消費者和企業部門的內容成本分別為2610萬美元和560萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的內容成本分別為2100萬美元和1040萬美元。截至2020年9月30日的三個月，消費者和企業部門的內容成本佔收入的百分比分別為46%和31%，而截至2021年9月30日的三個月分別為32%和33%。我們的平臺上付費學員的使用量有所增加，這導致支持服務、託管成本和信用卡處理成本增加了200萬美元。此外，攤銷費用增加了150萬美元。

截至2020年9月30日的三個月的毛利率為53%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為62%。毛利率的增長是由於收入組合轉向企業和學位，以及我們消費者部門收入的收入內容成本率降低。

截至2020年9月30日的9個月的收入成本為9910萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為1.221億美元。收入的增加導致與合作伙伴費用相關的成本增加了1320萬美元。截至2020年9月30日的9個月，消費者和企業部門的內容成本分別為6,380萬美元和1,510萬美元，而截至2021年9月30日的9個月分別為6,450萬美元和2,750萬美元。截至2020年9月30日的9個月，消費者和企業細分市場的內容成本佔收入的百分比分別為46%和30%，而截至2021年9月30日的9個月分別為36%和33%。我們的平臺上付費學員的使用量顯著增加，這導致支持服務、託管成本和信用卡處理成本增加了680萬美元。此外，攤銷費用增加了310萬美元。

截至2020年9月30日的9個月的毛利率為53%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為59%。毛利率的增長是由於收入組合轉向企業和學位，以及我們消費者部門收入的收入內容成本率降低。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為5560萬美元和1.516億美元，

分別為9910萬美元和2.738億美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為9910萬美元和2.738億美元。

截至2020年9月30日的三個月的研發費用為1960萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為3390萬美元。這一增長主要是因為在增加員工人數的推動下，與人事有關的支出增加了1290萬美元，以及基於股票的額外薪酬支出增加了930萬美元。包括招聘費、諮詢和服務費以及設施分配在內的其他研發費用增加了1.4美元百萬美元。

截至2020年9月30日的9個月的研發費用為5340萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為9710萬美元。這一增長的主要原因是，在增加員工人數的推動下，與人事相關的支出增加了3840萬美元，以及基於股票的額外薪酬支出增加了2700萬美元。諮詢和服務費用增加了310萬美元。包括設施配置、辦公費用和招聘費在內的其他研發費用增加了210萬美元。

截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為2620萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為4530萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是因為在增加員工人數的推動下，與人事有關的費用增加了1150萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了570萬美元。營銷和廣告費用增加了470萬美元，諮詢和服務費用增加了150萬美元。包括一般管理費用、辦公費用和招聘費在內的其他銷售和營銷費用增加了140萬美元。

截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為7230萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為1.217億美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是，在增加員工人數的推動下，與人事有關的費用增加了3570萬美元，以及基於股票的額外薪酬支出增加了1680萬美元。包括免費增值成本在內的營銷和廣告費用增加了710萬美元，諮詢和服務費用增加了350萬美元，軟件訂閲費增加了150萬美元。包括一般管理費用、辦公費用和招聘費在內的其他銷售和營銷費用增加了160萬美元。

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為980萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1990萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是，在增加員工人數的推動下，與人事有關的費用增加了500萬美元，以及基於股票的額外薪酬支出增加了330萬美元。諮詢和服務費用也增加了220萬美元，保險費增加了140萬美元。包括辦公費用、招聘費和設施分配在內的其他一般和行政費用增加了150萬美元。

截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為2580萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為5490萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與人事有關的費用增加了1700萬美元，這主要是由於增加了員工人數，以及1170萬美元的基於股票的額外薪酬支出。諮詢和專業服務也增加了570萬美元，保險費增加了280萬美元，與間接税相關的增加了170萬美元，軟件訂閲費增加了140萬美元。包括辦公費用、招聘費和設施分配在內的其他一般和行政費用增加了50萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，其他收入總額為30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，其他支出總額為20萬美元。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他收入主要包括匯兑損益。

截至2020年9月30日的9個月的其他收入總額為110萬美元，對截至2021年9月30日的9個月來説並不重要。截至2020年9月30日的9個月的其他收入總額主要反映了投資現金餘額賺取的利息收入。截至2021年9月30日的9個月的其他收入總額主要反映了投資現金餘額賺取的利息收入，但被匯兑損失所抵消。由於利率下降，截至2021年9月30日的9個月的利息收入低於截至2020年9月30日的9個月。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們確認的所得税支出分別為30萬美元和80萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為80萬美元和190萬美元。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出主要與外國税有關。

自成立以來，我們的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股的收益，以及業務運營產生的現金。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，總計8.161億美元。我們的投資包括美國政府國庫券。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物和有價證券以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們銷售和營銷以及研發支出的時機和規模、市場對我們產品的持續接受程度，以及我們未來可能選擇進行的任何投資或收購。如果我們需要借入資金或發行額外的股本，我們不能向您保證，任何此類額外的融資都將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。此外，未來的任何借款可能會對我們的業務造成額外的限制，任何額外發行的股本都將導致對投資者的稀釋。如果我們不能在我們願意的時候以我們可以接受的條件籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

經營活動提供的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的補償、折舊和攤銷，以及各期間營業資產和負債變化的影響。

我們運營現金的主要來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的費用、合作伙伴費用、營銷和廣告費用、間接税以及第三方雲基礎設施費用。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為250萬美元，主要包括我們的淨虧損4010萬美元，經1800萬美元的非現金費用調整後的淨虧損，以及由我們的經營資產和負債變化提供的2460萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加2410萬美元，這主要是由於我們的消費者和企業業務增長所致。教育者合作伙伴和其他應付賬款增加了1570萬美元，這主要是由於合作伙伴費用的支付時間安排，但由於我們的業務增長，應收賬款增加了470萬美元，預付費用和其他資產增加了1020萬美元，這主要是由於遞延合作伙伴費用造成的，這部分抵消了這一增長。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為100萬美元，主要包括我們淨虧損9750萬美元，經7900萬美元的非現金費用調整後，以及由我們的運營資產和負債變化提供的1940萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加了1410萬美元，主要原因是我們來自企業的業務增長，應計負債和其他負債增加了730萬美元，主要是因為員工繳納了ESPP，應收賬款減少了450萬美元，但預付款和其他資產增加了570萬美元，這主要是由於遞延合作伙伴費用和遞延佣金的增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金比截至2020年9月30日的9個月減少了160萬美元，這主要是由於我們的業務增長。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為9160萬美元，主要原因是購買了有價證券、物業、設備和軟件的資本支出以及資本化的內部使用軟件成本，但有價證券的到期日收益抵消了這一成本。

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為1.783億美元，主要來自有價證券到期的收益，部分被房地產、設備和軟件的資本支出、資本化的內部使用軟件成本以及購買內容資產所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1.366億美元，主要是由於發行可贖回可轉換優先股的淨收益，以及在員工行使股票期權後發行普通股的收益。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為5.42億美元，主要來自我們首次公開募股(IPO)的淨收益，以及員工股票期權行使後發行普通股的收益，但被為歸屬限制性股票單位而支付的遞延發售成本和員工工資税所抵消。

我們監控下面提出的關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司提供的類似名稱的指標或指標不同。下面的“非GAAP財務衡量標準”中提供了每個非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬。

我們在每節課結束時統計註冊學員的總數。為了確定我們的註冊學員數量，我們將每個使用唯一電子郵件註冊的客户帳户視為註冊學員，並針對任何垃圾郵件、測試帳户和取消進行調整。我們的註冊學員計數並不是作為積極參與程度的衡量標準。新註冊的學習者是在特定時期註冊的個人。我們相信，註冊學員的數量是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。

我們計算每節課的學位學生總數。為了確定我們的學位學生人數，我們包括所有在此期間攻讀學士、碩士或研究生文憑並在該學位課程中註冊了一門或多門課程的學生。如果一個學位學期跨越多個季度，則該學生在學位學期的所有季度都被視為活躍學生。為了確定我們的學位學生人數，我們不包括在這段時間內被該學位錄取但沒有註冊某一課程的學生。我們相信學位學生的數量是我們學位業務增長和未來學位分部收入趨勢的一個重要指標。

學位學生數量受到學校班級週期的季節性以及與這些趨勢相互作用的潛在增長的影響。學位學生數量的波動在一定程度上是因為每個學位課程的學術術語通常在不同的日曆季度內開始和/或結束，而且每個學位課程在給定年份內提供的頻率各不相同。

我們統計每個週期結束時在我們平臺上活躍的付費企業客户總數。為了確定我們的客户數量，我們將每個擁有相應合同的客户賬户視為唯一客户，而擁有多個部門、細分市場或子公司的單個組織可能會被算作多個客户。我們將“付費企業客户”定義為通過我們的直銷團隊購買Coursera的客户。為了確定我們的付費企業客户數量，我們排除了不通過我們的直銷團隊購買Coursera的企業客户，包括通過Coursera為團隊提供服務或通過我們的渠道合作伙伴參與我們平臺的組織。在截至2021年9月30日的9個月中，我們企業部門總收入的大約84%來自我們的付費企業客户。我們相信，付費企業客户的數量和我們增加這一數字的能力是我們企業業務增長和未來企業部門收入趨勢的一個重要指標。

我們披露付費企業客户的淨留存率，作為我們企業收入增長的補充衡量標準。我們相信，付費企業客户的淨保留率是一項重要指標，可以幫助我們洞察我們訂閲協議的長期價值，以及我們從付費企業客户那裏留住和增長收入的能力。

我們通過計算每個客户在期末最近一個月的每月經常性收入(“MRR”)來計算年度經常性收入(“ARR”)。我們通過計算期末或前期ARR前12個月所有付費企業客户的ARR，來計算期末的“淨保留率”。然後，我們計算這些付費企業客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括付費企業客户的擴張，扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新付費客户的收入。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出付費企業客户的淨保留率。我們對付費企業客户的淨保留率從2020年9月30日的108%增加到2021年9月30日的113%。由於許多因素，我們對付費企業客户的淨保留率預計在未來一段時間內會波動，包括我們收入基礎的增長、我們付費企業客户基礎的滲透率、產品和功能的擴展，以及我們留住我們付費企業客户的能力。

我們的收入來自三個來源：消費者、企業和學位，每一個來源都是我們業務的一個單獨部分。“分部收入”代表從這三個來源中的每一個確認的收入。

我們監控部門毛利，將其作為關鍵指標，幫助我們評估各個部門的財務表現。“細分市場毛利”定義為細分市場收入減去支付給教育合作伙伴的內容成本；“細分市場毛利率”是細分市場毛利和細分市場收入的商數。內容成本僅適用於消費者和企業細分市場，因為學位細分市場沒有可歸因於的內容成本。取而代之的是，在學位部分，我們根據大學合作伙伴收取的在線學生總學費的一定比例賺取學位服務費。鑑於內容成本是我們收入中最大的個人成本，而且根據合同，我們的消費者產品和企業產品在收入中所佔的百分比不同，而且我們的學位課程不需要支付內容成本，因此我們三個細分市場之間的組合變化預計將成為我們整體財務業績和盈利能力的重要驅動因素。

消費者細分市場毛利率從截至2020年9月30日的三個月的54%增加到截至2021年9月30日的三個月的68%，原因是銷售訂閲產生的消費者收入中有更大比例沒有相關的內容成本。相反，與同期相比，企業細分市場毛利率從69%降至67%，這是因為在學員註冊內容時沒有相關內容成本的情況下，訂閲許可證產生的企業收入所佔比例較低。

消費者細分市場毛利率從截至2020年9月30日的9個月的54%增加到截至2021年9月30日的9個月的64%，原因是銷售訂閲產生的消費者收入中有更大比例沒有相關的內容成本。相反，與同期相比，企業細分市場毛利率從70%降至67%，這是因為在學員註冊內容時沒有相關內容成本的情況下，訂閲許可證產生的企業收入所佔比例較低。

我們將非GAAP毛利和非GAAP淨虧損定義為GAAP毛利和GAAP淨虧損，不包括與股票活動相關的股票薪酬和工資税費用的影響。我們相信，不包括這些非現金項目的經營業績的列報為投資者提供了有用的補充信息，有助於分析我們的經營業績和比較不同報告期的經營業績。

下表提供了GAAP毛利和GAAP淨虧損(GAAP財務指標最直接的可比性)與非GAAP毛利和非GAAP淨虧損(以千計，股票數量和每股金額除外)的對賬：

“調整後的EBITDA”和“調整後的EBITDA利潤率”是非GAAP財務指標，是我們管理層用來幫助我們分析財務結果、建立管理業務的預算和運營目標、評估我們的業績和做出戰略決策的關鍵指標。

我們將調整後的EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括：(1)折舊和攤銷；(2)利息收入，淨額；(3)基於股票的薪酬；(4)所得税支出；(5)與基於股票的活動相關的工資税支出。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。

下表提供了淨虧損與調整後EBITDA的對賬，淨虧損是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

“自由現金流”是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其計算為經營活動提供的淨現金(用於)、用於購買財產、設備和軟件的現金減去用於購買資產、設備和軟件的現金以及資本化的內部使用軟件成本。我們不包括物業、設備和軟件的購買，以及資本化的內部使用軟件成本，因為我們認為這些資本支出是我們持續運營的必要組成部分。

我們認為自由現金流是一種流動性指標，可為管理層和投資者提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表，但它並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。

下表提供了由經營活動提供的現金淨額(用於)的對賬，最直接的

除我們未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註11(租賃)和附註12(承諾額和或有事項)(包括在本季度報告10-Q表第一部分第1項中所述)外，我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月的承諾額和合同義務與我們招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的承諾額和合同義務沒有實質性變化。

於報告期內，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。

我們未經審核的簡明綜合財務報表及其相關附註已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包含在本季度報告10-Q表的其他部分。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

與我們招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

截至2021年9月30日，我們擁有8.161億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括美國政府國庫券。此外，由於與我們公司總部的運營租賃協議相關的未付信用證，我們有大約250萬美元的限制性現金。我們持有的現金、現金等價物和有價證券用於營運資金。假設利率上升或下降100個基點，不會對截至2021年9月30日我們的現金等價物和有價證券的市值產生實質性影響。

我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。除了有限的例外，我們所有的銷售額都是以美元計價的；因此，我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是英鎊、加元和印度盧比的變化。外幣匯率的波動可能會使我們在綜合經營報表中確認交易損益。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們未來可能會選擇這樣做。當前匯率上升或下降10%將對我們未經審計的季度簡明合併財務報表造成160萬美元的影響。

我們維持“披露控制程序和程序”，該術語在1934年“證券交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的主要財務官)。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們在我們的管理層(包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官))的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們一直並會繼續不時受到法律訴訟和索償的影響。我們目前不是任何法律訴訟的一方，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已收到，將來可能會繼續收到第三者提出的索償要求，其中包括侵犯他們的知識產權。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

我們的季度和年度收入和經營業績在不同時期都有波動，未來也可能出現這種情況，這可能會導致我們的股價波動，您的投資價值會下降。

我們的季度和年度營收和經營業績在歷史上一直在不同時期波動，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會因季度而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

這些因素和其他因素可能導致我們的收入和經營業績在未來一段時間內低於市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們普通股市場價格的任何下跌都會導致您的投資價值縮水。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降。

我們最近經歷了快速的收入增長，截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月收入分別為8270萬美元和1.099億美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着我們收入的增長與前幾個季度進行更具挑戰性的比較，對我們平臺的需求放緩，競爭加劇，監管加強，我們整體市場或市場飽和的增長速度下降，以及我們未能抓住增長機會。此外，隨着新冠肺炎疫情的演變以及社會和經濟環境的變化，我們的增長率可能會經歷更大的波動性，並可能下降。

我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績。

我們成立於2011年；在2012年推出了我們的第一門開放在線課程，在2013年推出了第一份結業證書，在2014年推出了第一個專業化認證，在2016年推出了我們的企業平臺，在2018年推出了我們的第一個MasterTrack認證，在2019年末推出了指導項目，並在2019年末為我們的教育機構提供的企業平臺-校園課程招收了第一批學生；並在2016年招收了第一批通過我們的平臺提供的學位課程的學生。由於我們有限的經營歷史，我們估計未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的那些不確定因素。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和股票價格可能會受到影響。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受虧損。

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們分別淨虧損1190萬美元和3250萬美元，截至2021年9月30日，我們累計赤字4.41億美元。我們預計未來會蒙受重大損失。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續：

這些支出將使我們更難實現和保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們被迫或選擇削減開支，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司和普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果。

圍繞美國和全球新冠肺炎大流行的不確定性可能會繼續對國家和全球經濟產生不利影響。大流行對我們的業務、關鍵指標和運營結果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播，對資本和金融市場的影響，以及可能出現的關於病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由於新冠肺炎的流行，我們已經過渡到幾乎完全遠程的工作環境，在可預見的未來，我們可能會繼續在非常偏遠和地理(包括國際)分散的基礎上運營。這種偏遠而分散的工作環境可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續，如果我們的員工或我們合作伙伴或第三方服務提供商的員工生病，無法履行職責，我們的運營、互聯網或移動網絡，或者我們一個或多個第三方服務提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致巨大的恢復成本並損害我們的聲譽。過渡到完全或主要是遠程工作環境，並提供和維護支持遠程工作環境所需的運營基礎設施，也給維持我們的企業文化(包括員工參與度和工作效率)帶來了重大挑戰，無論是在迫在眉睫的流行病危機期間還是之後。

隨着這一流行病的演變，我們還看到傳統的教育和培訓模式發生了重大而迅速的轉變。儘管我們相信我們的業務在一定程度上也受到了與新冠肺炎疫情相關的幾個趨勢的積極影響，包括企業、政府和教育機構採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願增加，但我們無法預測如果疫情開始消退、限制放鬆以及與面對面學習和培訓相關的風險和障礙減少，這些趨勢是否會繼續下去。此外，新冠肺炎疫情可能會對學習者可用的財政資源或我們合作伙伴或客户的運營預算產生負面影響，任何這些都可能反過來對我們的業務和運營業績產生負面影響。

市場對在線學習解決方案的採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線學習解決方案的需求的增長(如果有的話)。雖然新冠肺炎的流行加速了在線學習解決方案的市場，但與許多企業目前使用的面對面學習和培訓市場相比，在線學習和培訓市場仍然不成熟，這些企業可能會緩慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測學員或合作伙伴對我們平臺的需求、學員或合作伙伴採用和續訂、現有學員和合作夥伴擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況或現有競爭產品的成功程度。此外，即使教育工作者和企業想要採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量的時間和資源才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而被推遲。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致客户支出減少，學員和合作夥伴流失，收入減少，這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會更改我們平臺上提供的課程內容和認證計劃的合同條款，包括我們的定價模型，這反過來會影響我們的運營結果。

我們在確定我們平臺上提供的課程內容和認證、學位及其他認證項目的最佳價格和合同期限方面經驗有限，因此，我們在過去和將來可能會不時更改我們的定價模式或目標合同期限，這可能會影響我們的財務業績。例如，在2020年2月，我們推出了Coursera Plus，這是一項年度訂閲計劃，可以不受限制地使用我們的各種課程、專業化認證和專業證書，並支付固定的年費，隨着我們對這一新服務的經驗積累，我們可能需要調整我們的定價模式。隨着我們學習平臺市場的增長(如果有的話)，隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型來吸引新客户，或者無法獲得與我們歷史平均水平一致的合同期限。定價和合同期限決定也可能影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，競爭可能需要我們在價格上作出重大讓步，或接受較短的合約期。我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何一項的不利影響，我們實現盈利的難度可能會增加。

如果我們不能保持和擴大與大學和行業合作伙伴的夥伴關係，我們發展業務和收入的能力將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的大學和行業合作伙伴(我們統稱為我們的教育工作者合作伙伴)持續不斷地開發和增加引人注目的課程內容和資格認證項目，以及維持現有的資格認證項目。在維持、建立和擴大這些關係方面，我們可能會面臨幾個挑戰。例如，使用我們平臺的大學和行業合作伙伴需要投入大量時間和資源來調整他們為在線學習環境開發課程內容和學位計劃的方式。教育機構在線提供學位課程還沒有得到廣泛接受，許多管理人員和教職員工可能會擔心在線提供課程和學位可能會導致對教育過程失去控制，以及異步學習的有效性，還可能擔心在線提供高質量教育的能力，以維持他們為校園課程設定的標準。不能保證在線課程(如我們平臺上提供的課程)會獲得巨大的市場接受度，因此大學和組織可能會拒絕與我們的平臺合作。此外，如果我們失去了大量的大學和行業合作伙伴，包括那些提供我們平臺上可用的大部分內容和認證項目的合作伙伴，或者不再能夠在我們的平臺上提供某些內容或認證項目，特別是那些需求很高的項目，我們的聲譽、增長和收入將受到實質性和不利的影響行動起來。在截至2021年9月30日的9個月中，我們從五個合作伙伴的內容和認證計劃中獲得了大約33%的總收入。總收入既包括直接歸因於特定合作伙伴的收入，也包括我們認為不直接歸因於該合作伙伴的收入，例如來自全站訂閲的收入或我們針對團隊提供的Coursera服務的收入。如果我們無法從其他合作伙伴獲得類似的內容，此類合作伙伴的內容和認證計劃的丟失或減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們更改與教育合作伙伴的合同條款，包括有關定價或合同期限的條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們與我們的教育合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的內容和憑證組合。對於我們的消費者和企業產品，我們以支付給教育者合作伙伴的費用的形式產生內容成本。此外，我們的學位服務收入是根據大學合作伙伴向學位學生收取的全部學費的百分比計算的。因此，如果我們與這些合作伙伴重新談判或更改協議條款，我們的收入、毛利潤和運營結果通常會受到重大負面影響。例如，如果有相當數量的大學合作伙伴，或其課程或資格認證項目佔我們平臺上的學習者註冊人數很大的大學合作伙伴，試圖重新協商我們應支付的內容費用或應支付給我們的學費的百分比，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。此外，由於競爭、監管或其他原因，我們可能會更改這些協議的條款，包括定價條款或合同長度。我們與這些合作伙伴在定價或其他合同條款上的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們吸引和留住學員的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務和運營業績將受到影響。

在學員中建立對在線課程內容以及我們平臺上提供的認證、學位和其他認證課程的認知度和接受度，對於我們吸引潛在學員和創收的能力至關重要。我們還必須繼續與我們的合作伙伴成功合作，維護課程內容和認證計劃，開發新的引人注目的課程內容，以及其他認證、學位和其他認證計劃，以保持內容的相關性，並保持學員的興趣和參與度。我們支出的很大一部分要歸因於致力於吸引潛在學習者到我們平臺的營銷努力。由於我們根據在線課程以及我們平臺上提供的認證、學位和其他認證計劃註冊的學員的費用或由此產生的收入，我們必須以經濟高效的方式吸引學員，並提高學員註冊和完成我們合作伙伴提供的課程和認證計劃的比率。我們還必須留住學員，並將學員從我們的免費增值模式轉變為付費客户，這在一定程度上取決於我們提供引人入勝且經常更新的內容以及優質客户支持和服務的能力。以下因素(其中許多在很大程度上不是我們所能控制的)可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本無法增加和保持學員註冊參加我們平臺上提供的在線課程和認證計劃：

這些因素中的任何一個都可能減少註冊和留住學員，並可能導致我們與吸引和留住學員相關的成本增加，這可能會嚴重損害我們增加收入或實現盈利的能力。這些發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難維持當前的合作伙伴內容和認證計劃，並讓我們的合作伙伴參與新的課程內容或其他產品，這反過來可能會對我們擴大業務和改善財務業績的能力產生負面影響。

如果我們的學習者不在我們平臺上提供的免費增值服務和免費試用之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的許多學員最初使用我們平臺的免費增值版本或我們平臺上提供的免費試用版，而我們的許多企業客户僅在特定的使用案例中使用我們的平臺。具體地説，2020年3月，作為我們新冠肺炎計劃的一部分，我們開始向世界各地校園的學生和教職員工提供免費的校園課程服務。隨後，我們開始提供Coursera for Campus Basic，它為每個學生每年提供一門課程提供一定數量的免費許可。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服學員和其他客户擴大他們對我們平臺的使用，以應對更多的使用案例，並隨着時間的推移將免費訂閲轉換為付費訂閲。

此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。我們的客户沒有續訂訂閲的義務，我們的客户可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、學員人數相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。

如果我們追求不成功的合作伙伴機會，我們可能會放棄更多有利可圖的機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

確定我們認為非常適合我們平臺的課程內容和認證、學位和其他認證項目以及與潛在合作伙伴談判協議的過程既複雜又耗時。由於一些教育機構、企業和其他組織最初不願接受在線提供的教育、培訓和認證計劃，以及其中一些實體內部複雜的審批流程，我們吸引和吸引新合作伙伴的過程可能會很漫長。此外，我們可能會面臨來自大學行政人員或教職員工的阻力。

我們、我們的合作伙伴和製作提供商可能會花費大量時間(最多一年或更長時間)來開發和推出新的課程或新的認證、學位或其他認證計劃。我們可能會花費大量精力和管理資源來建立新的合作伙伴關係，與現有合作伙伴合作維護課程內容和認證計劃，並與現有和新的合作伙伴合作開發和推出新的課程內容和新的學位、認證或其他認證計劃，但不能保證我們的努力會成功推出新產品或創造收入。如果我們投入大量資源追求沒有引起學習者足夠興趣的機會，我們可能會放棄其他更成功的內容和計劃開發努力，我們的經營業績、收入和增長將受到損害。

我們必須在技術和內容開發方面產生鉅額費用才能推出新產品或計劃，而且我們可能無法從新產品中獲得足夠的收入來抵消我們的成本。

我們的平臺使我們的合作伙伴能夠為學員提供註冊實時或同步課程和計劃以及預製或異步教育內容的機會，這些內容可隨時訪問。要啟動新的課程或新的認證、學位或其他認證計劃，無論是同步還是異步，我們必須將我們的平臺與我們的合作伙伴用來管理其機構內部功能的各種學員信息和其他操作系統相集成。此外，我們的內容開發團隊必須與該合作伙伴的教職員工密切合作，以製作引人入勝的在線課程內容，並且我們必須開始學員獲取活動。在我們與合作伙伴的協議期限內，我們負責與維護我們的技術平臺以及為註冊該計劃的學員提供非學術支持和其他支持相關的費用。從我們與合作伙伴的關係開始，我們就在這些新計劃上投入了大量資源，包括市場營銷和其他學員獲取成本，以吸引和完成計劃的註冊隊列，並且不能保證我們會收回這些成本。此外，延遲實施新計劃(包括專業化認證、認證或學位計劃)可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

因為我們從在我們平臺上註冊課程和認證、學位或其他認證項目的學員那裏收取費用，在某些情況下，還會完成課程和認證、學位或其他認證項目，所以只有在學員註冊並開始支付費用後，我們才開始收回這些成本。此外，在某些情況下，學員可以免費審核一門或多門課程以獲得認證，並選擇不支付認證本身的費用。此外，我們的學位服務收入是根據大學合作伙伴從學位學生那裏收取的全部學費的百分比來確定的。因此，我們從我們平臺上提供的學位中賺取的收入取決於註冊學位課程的學員數量和大學合作伙伴收取的學費。我們收回對新課程或計劃的投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的學員獲取成本、學員保留率，以及學員註冊的增長率，在某些情況下，學員完成課程或項目的增長率。由於收回我們在計劃中的投資所需的時間較長，因此可能會發生我們無法控制的意外情況，導致合作伙伴在我們從中獲得任何收入之前停止或大幅削減課程或認證、學位或其他資格認證計劃。此外，合作伙伴一般不會授予我們對其內容的獨家權利，任何此類安排都是有限期限的。因此，合作伙伴可以選擇在我們的某個競爭對手的平臺上提供相同的內容，這可能會限制在我們的平臺上註冊此類合作伙伴的課程或計劃的學員數量。此外，如果合作伙伴終止現有計劃，註冊該計劃的學員可能會停止使用我們的平臺, 這反過來又會對我們的學員註冊產生負面影響。由於上述任何一種情況，我們最終可能無法收回我們在新股發行中所做的全部投資，或從此類發行中獲得任何水平的盈利。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們平臺的能力。

我們是否有能力擴大我們的客户羣，特別是我們的企業客户羣，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養客户和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。我們的營銷努力包括使用搜索引擎優化、付費搜索以及定製網站開發和部署。

我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷機構。識別、招聘和培訓銷售人員需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法聘用、開發和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平(包括因新冠肺炎疫情而遠程工作)，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，或者如果我們合作伙伴的預期銷售和營銷計劃未能實現或無效，我們擴大客户基礎和獲得更廣泛市場接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們在銷售和營銷組織中進行的投資將在體驗此類投資帶來的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地配置了我們的資源。

如果我們不能快速有效地擴大我們的運營規模，以支持新的和現有合作伙伴的需求，我們的聲譽和收入將受到影響。

我們的持續增長和潛在盈利能力取決於我們能否成功擴展運營規模，以支持新推出的課程或與我們的合作伙伴一起推出的新認證、學位或其他認證計劃。我們計劃繼續招聘新員工，特別是在我們的銷售和營銷團隊以及我們的技術團隊。如果我們不能對這些新員工進行充分培訓，我們可能無法成功地將潛在學員吸引到我們的平臺，這將對我們的創收能力產生負面影響，我們的合作伙伴和學員可能會對我們的平臺失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術和運營，以應對學員註冊人數和註冊率的增加，以及新課程或新認證、學位或其他認證計劃的增加，我們的合作伙伴和學員在我們平臺上的體驗可能會受到影響，這反過來可能會損害我們的聲譽。我們是否有能力有效管理新課程或計劃數量的大幅增長，或學員註冊和留存的速度或數量的大幅增長，將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

建立新的課程和新的認證、學位或其他認證計劃或擴展現有的認證計劃將需要我們在管理和關鍵員工方面進行投資，增加資本支出，產生額外的營銷費用，並可能重新分配其他資源。如果我們無法擴展我們的平臺、保持和提高其互操作性、開發越來越強大的參與性內容組合或以其他方式有效管理新產品，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們的解決方案質量以及合作伙伴和學員的滿意度可能會受到影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和提升我們平臺的能力。為了吸引新的學員和合作夥伴，並增加現有學員和合作夥伴的收入，我們需要不斷增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足學員和合作夥伴的需求。這樣的努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們不能開發滿足學習者和合作夥伴需求的內容，或者不能及時增強和改進我們的平臺，我們可能就無法保持或提高市場對我們平臺的接受度。此外，我們的許多競爭對手在他們的研發項目上花費了相當多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。如果我們不能保持足夠的研發資源，或者不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就破壞了以前的企業軟件模式。如果出現新的技術，能夠以更低的價格、更高效、更方便、更安全地提供在線學習計劃，或者具有更強大的檢測和防止剽竊的機制，而如果我們不能採用或及時採用這些技術，我們的競爭能力將受到不利影響。

如果我們未能增加企業產品的銷售額，或者如果我們需要更改與之相關的合同條款(包括定價或合同期限)，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了面向個人的產品外，我們還向企業、學術機構和政府銷售企業產品。這些客户利用我們的平臺，通過我們的在線平臺向現有的和潛在的員工和公民提供相關的培訓、技能和資格認證計劃。為了保持和擴大我們與這些實體的關係，我們必須展示通過我們的在線平臺提供教育、培訓和認證的價值、好處和投資回報，並讓員工和這些實體都接受我們提供的產品的優點和合法性。

我們的增長戰略依賴於增加我們的企業產品對這些實體的銷售，我們以訂閲的方式提供這些產品。我們在訂閲和定價模式方面的歷史有限，我們模式的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們學習平臺市場的增長(如果有的話)，隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型來吸引新客户，或者無法獲得與我們歷史平均水平一致的合同期限。例如，我們經常與企業、學術機構和政府達成訂閲安排，在這些安排中，我們提供更優惠的定價條件，以換取更大的合同總價值或更長的合同期限。我們定價模式或合同長度的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響，我們實現盈利的難度可能會增加。隨着我們通過訂閲企業平臺來推動更大比例的收入，這也可能導致未來利潤率下降。

我們在基礎合同的訂閲期限(通常為一到三年)內按比例確認來自企業客户訂閲的收入。因此，任何季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在該季度的收入或其他運營結果中，而是會對我們未來幾個季度的收入和其他運營結果產生負面影響。此外，訂閲平均期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，對我們近期運營業績的積極影響較小。因此，這樣的變化可能會對我們的財務表現產生不利影響，導致我們未能達到行業或分析師的預期，並導致我們的股價下跌。

隨着我們尋求增加企業產品的銷售額，我們面臨前期銷售成本、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和折扣要求。此外，訂閲我們企業平臺的實體可能會選擇開始在有限的基礎上使用我們的平臺，但仍然需要教育並與我們的銷售團隊互動，這會增加我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證我們的平臺將在其組織中得到足夠廣泛的使用，從而證明我們的前期投資是合理的。如果我們不能維持或增加企業平臺的訂閲量，同時降低與服務訂户相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

如果我們不能從合作伙伴那裏保持足夠的優質內容，我們就無法吸引和留住客户。

我們的成功取決於我們向學習者和合作夥伴提供他們所尋求的信息的能力，而這又取決於我們合作伙伴提供的內容的數量、質量和格式。如果我們的合作伙伴不提供有幫助且可靠的內容，或者如果他們刪除了之前提交的內容，我們可能無法向學員提供他們想要的信息。

我們相信，我們的許多新學員是通過口口相傳和現有學員的其他無償推薦找到我們的。如果現有學員和合作夥伴對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並可能停止向我們推薦其他人。同樣，如果現有的學習者認為我們的內容沒有吸引力，無論是因為負面體驗，還是因為對內容的興趣下降或相關性下降，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果合作伙伴認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，合作伙伴可能不太願意在我們的平臺上提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。如果我們不能留住現有的學員和合作夥伴，並吸引對活躍社區做出貢獻的新學員和合作夥伴，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能從規模和複雜性兩個方面管理我們業務的增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的收入從截至2020年9月30日的三個月的8270萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1.099億美元。我們的增長已經並將繼續給我們的行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來巨大的壓力，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵全球各地快速增長的員工基礎，以及在全球多個地點保持我們的公司文化的挑戰。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續擴大我們的銷售、營銷和內容開發人員，以及技術、財務和管理團隊，以及我們的設施和基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理這種業務擴展，我們的成本和支出可能會超出預期，我們可能無法成功地擴大與企業、政府、教育機構和其他組織的合作伙伴關係，增強我們的平臺和技術服務，增加我們合作伙伴開發的新課程內容和認證計劃的數量，以經濟高效的方式吸引足夠數量的學員，滿足現有合作伙伴的要求，增加我們企業平臺的訂閲量，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務計劃。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的收入在未來將繼續以同樣的速度增長或根本不會增長。

我們是否有能力有效管理業務的任何顯著增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法以高效、經濟高效或及時的方式有效地管理未來的任何增長，甚至根本無法管理。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。

我們面臨着來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將合作伙伴轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，影響我們的市場份額，並顯著減少我們的收入。

全球成人在線學習市場高度分散，發展迅速。我們預計，隨着該行業的參與者推出新的、更具競爭力的產品、增強功能和捆綁包，替代學習模式將繼續加速。

我們期待這些和其他現有的競爭對手以及在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出比我們更具吸引力或更廣泛接受的新的或改進的在線教育和技術支持服務，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。在線教育行業中的幾家新的和現有的公司提供或可能提供與我們提供的產品類似的產品

在我們的平臺上，這些公司可能會與我們的合作伙伴建立關係，這可能會減少我們的合作伙伴為我們的平臺製作的內容。此外，教育機構以及企業、政府和其他組織可以選擇在內部繼續使用或開發自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的解決方案付費。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。日益激烈的競爭可能會給我們帶來定價壓力，因為我們可以通過談判從合作伙伴那裏獲得學費的百分比。競爭格局還可能導致招聘和保持現有和潛在合作伙伴的過程更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

例如，2U最近宣佈了即將進行的對edX的收購，預計將於今年完成。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

如果提供與我們不同的在線教育選擇的營利性高等教育機構表現不佳，可能會玷污整個在線教育的聲譽，這可能會削弱我們發展業務的能力。

營利性大專機構中有許多主要提供在線課程，它們受到嚴格的監管和其他審查，這導致媒體關注，有時會對該行業進行負面描述。一些營利性在線學校運營商受到了政府的調查，指控他們濫用公共資金，財務違規，未能為學習者取得積極成果，包括無法在其所在領域就業。這些指控吸引了媒體的大量負面報道，並促使立法聽證會和監管迴應。這些調查集中在特定的公司和個人，以及營利性高等教育公司招聘做法的整個行業。儘管我們沒有向這些機構推銷我們的解決方案，但這種負面的媒體關注可能會增加人們對在線高等教育(包括我們的解決方案)的普遍懷疑。

這些負面的公眾看法對我們當前和未來業務的影響很難預測。如果這幾種情況或任何其他不當行為導致所有在線學習計劃被公眾或政策制定者視為不利，我們可能會發現很難與我們的合作伙伴簽訂或續簽協議，也很難為我們的合作伙伴的計劃吸引更多的學員。此外，這種看法或任何進一步的政府調查都可能成為更具限制性的立法的推動力，這可能會限制我們未來的商業機會。此外，由於監管加強和需求減少，針對營利性高等教育公司的濫用聯邦財政援助資金和其他法定違規行為的指控可能會對我們的成功能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們擴大合作伙伴基礎和擴大合作伙伴計劃的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續增長，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這些公司或技術可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

我們可能會選擇通過進行可能對我們的業務有實質性影響的收購來擴張。到目前為止，我們只完成了一次收購，我們作為一個組織成功收購和整合技術或業務的能力還沒有得到證實，而且是有限的。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

我們可能無法成功應對這些或其他風險，這些風險可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會投資於私人公司，如果任何此類股權投資的價值下降，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時評估或對我們沒有能力對業績產生重大影響的私人公司進行股權投資。對私營公司的投資具有內在的風險。我們可能投資的公司包括處於早期階段的公司，這些公司可能仍在用有限的現金開發產品和服務，以支持其產品的開發、營銷和銷售，而且其財務報表往往未經審計。此外，我們清算這類投資的能力通常將取決於流動性事件，如公開募股或收購，因為目前沒有公開市場可供被投資人持有的證券使用。私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的，因為此類公司的證券缺乏流動性市場。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們將確認將賬面價值調整為其估計公允價值的費用。我們投資的私人公司的估計公允價值的負面變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能關聯的其他實體的利益衝突，包括涉及公司機會的事項。

我們的大多數董事，任何未來的董事，都可能與其他實體有關聯，包括風險資本或私募股權基金或可能與我們公司互補、競爭或潛在競爭的業務。他們未來也可能與從事業務或其他與我們業務類似的活動的實體有關聯。此外，我們的所有高級職員和董事在他們的其他業務活動中，可能會意識到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體提交的投資、商業機會或信息。因此，董事和高級管理人員可能會遇到涉及我們和他們所屬或與之有關聯的其他實體的感知或實際利益衝突，包括涉及公司機會的事項。例如，一家董事附屬風險基金的投資組合公司可能會成為我們的競爭對手或潛在的戰略合作伙伴。此外，由於我們的增長戰略包括考慮潛在的收購，與我們的一名董事有關聯的實體可能是收購目標或競爭性收購者。此外，就我們與任何與董事有關聯的實體進行交易的程度而言，這可能會造成實際的或人們認為的額外利益衝突，包括我們談判條款的能力，這些條款等同於與獨立的第三方進行公平談判所能獲得的條款。例如，我們的聯合創始人之一兼董事會主席吳博士擁有DeepLearning.AI Corp.，這是一家開發與人工智能相關的教育內容的公司，通過我們的平臺提供課程。儘管我們認為DeepLearning.AI Corp.是一個有價值的商業合作伙伴，並相信我們的協議是在商業上合理的條款, 儘管如此，仍可能會有一種利益衝突的看法。由於上述原因，我們的董事和高級管理人員在決定特定機會或信息應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。如果由於這種潛在的衝突，我們被剝奪了投資、業務或信息，我們的商業計劃的執行和我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的董事也沒有義務將他們的時間和注意力完全投入到我們的業務上，因此，他們在我們和他們所屬的其他實體之間分配他們的時間和資源時可能會遇到利益衝突。

如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的持續服務。我們高級管理層在與企業、政府、教育機構和其他組織談判方面的專業知識，對於駕馭這些實體的複雜審批流程至關重要。我們不為我們的任何員工，包括我們的高級管理團隊，提供關鍵人物保險，我們的管理層和其他員工通常是隨意聘用的。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務都將使我們更難成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。

我們未來的成功還在很大程度上取決於能否留住我們的銷售和營銷、數據科學、技術和內容開發，以及支持團隊繼續在我們的合作伙伴項目中吸引和留住合格的學員，從而為我們創造收入。特別是，我們的技術和內容開發員工為我們的技術支持服務提供技術專長，這些服務支持我們的在線課程，以及我們平臺上提供的認證、學位和其他認證計劃，以及註冊這些計劃的學員。對這些員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與合作伙伴的關係，喪失專業知識或技術訣竅，以及意想不到的招聘和培訓成本。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，這可能會影響我們增長業務的能力。

我們相信，我們現有的現金餘額，加上我們從首次公開募股中獲得的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月內的最低預期現金需求。然而，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外的資本，可能不會以優惠的條件獲得，也可能根本就沒有。此外，如果我們尋求債務融資，我們可能會受到苛刻的條款和限制性的公約的約束。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。此外，任何透過出售股本或發行帶有股本成分的債務證券所籌集的額外資本，都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。

我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在短期內對我們的運營業績產生負面影響。

我們相信，如果我們專注於長期增長而不是短期業績，我們作為一家公司的長期價值將會更大。因此，相對於專注於實現短期盈利最大化的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響。在銷售和營銷工作、開發和增強我們的平臺以及擴大我們的研發努力方面的鉅額支出可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。如果我們的戰略不能帶來預期的增長，或者如果我們最終無法實現證券分析師和投資者預期的運營結果，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨着國際業務固有的風險。

在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。除了我們在美國(包括波多黎各)的員工基礎外，我們還在澳大利亞、保加利亞、加拿大、德國、印度、新加坡、阿拉伯聯合酋長國和英國擁有多個職能領域的員工，包括產品和軟件開發、銷售和營銷、人才招聘和一般設施管理，我們還聘請了專業的僱主組織和人事機構在某些國際地點聘用人員。我們的國際業務要求我們遵守這些司法管轄區的薪酬和福利規定，以及其他僱主的責任和義務，這些規定與美國的薪酬和福利規定以及責任和義務不同。此外，來自其他國家的學習者的入學要求我們遵守這些國家的國際數據隱私法規。如果不遵守國際規則或不能充分適應國際市場，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。

我們打算擴大我們的國際業務，並繼續建立一個全球合作伙伴和學習者基礎。我們向國際市場擴張的努力可能不會成功。此外，我們在國際業務中面臨風險，包括與向國際政府和實體銷售相關的風險，這些風險可能會限制我們的運營，增加我們的成本結構，並危及我們的增長前景，包括：

此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。未來與國際合作夥伴的協議可能規定向我們支付的款項以當地貨幣計價，在這種情況下，美元和外幣價值的波動可能會在換算成美元時影響我們的經營業績。此外，美元相對外幣的升值可能會增加我們在美國以外的學習者和合作夥伴使用我們平臺的實際成本，這可能導致我們的銷售週期延長或對我們平臺的需求減少。如果我們不能成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他斷電、闖入、恐怖主義行為、政治危機、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或地方性疾病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。特別是，我們的執行辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感地區，也是一個越來越容易受到野火影響的地區，地震對我們執行辦公室造成的損害或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或由於人為錯誤導致的事故，並對我們的財產或員工工作的其他地點造成損害，或者如果我們的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，特別是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務可能會受到不利影響。

我們用於評估業績的指標和市場估計在衡量方面受到固有的挑戰，這些估計中真實的或認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們用來評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策的指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的驗證。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和市場估計可能與第三方發佈的估計值不同，或者與我們的競爭對手或同行的類似標題的指標不同。此外，本報告中有關我們潛在市場的規模和預期增長的指標和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了本報告中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果證券分析師或投資者認為我們的或市場指標不能準確地反映我們的業務，或者如果我們在這些估計中發現重大不準確，那麼我們普通股的市場價格可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的合作伙伴不遵守國際、聯邦和州教育法律法規，包括任何適用於其項目的州授權，可能會損害我們的業務和聲譽。

在美國和大多數國際司法管轄區，高等教育受到嚴格監管。例如，許多州要求教育提供者在該州獲得許可或授權，才能讓位於該州的人蔘加在線教育計劃或進行營銷等相關活動。如果我們的任何合作伙伴被發現不遵守與州授權相關的任何法律、法規、標準或政策，該合作伙伴可能會失去在某些州運營的能力，如果此類不遵守行為擴展到我們的主要合作伙伴隊伍，並且這些合作伙伴失去在某些州運營的能力，我們的收入可能會下降。

此外，我們在美國的絕大多數學院和大學合作伙伴都參與了1965年修訂的“高等教育法”(HEA)第四章下的聯邦學生資助項目，並受到美國教育部(DOE)以及各州機構、執照委員會和認證機構的廣泛監管。要參加第四章項目，機構必須獲得並保持適當州教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證機構的認證，並被美國能源部認證為合格機構。

我們學院和大學合作伙伴的監管機構的法規、標準和政策是複雜的，經常變化，而且經常受到不同的解釋。適用法律、法規或標準的更改或新解釋可能會影響我們學院和大學合作伙伴在各州或國家提供在線學習的認證、授權、可允許的活動或根據Title IV項目獲得聯邦資金的權利。我們無法肯定地預測適用於我們學院和大學合作伙伴的要求將如何解釋，包括在沒有或不足以提供解釋性指導的新法律或法規的情況下，或者我們的學院和大學合作伙伴將來是否能夠遵守這些要求。有些規定旨在規範不在線提供的面對面、通信或其他類型的學習體驗，可能難以解釋或適用於我們的合作伙伴在我們平臺上提供的計劃類型。此外，不能保證通過一個司法管轄區內的機構獲得的學位或證書將在其他司法管轄區(包括國際上)被承認為有效或足夠的就業機會，以滿足獲得高級學位或其他機會的先決條件。我們的國際學院和大學合作伙伴也受到同樣廣泛的立法、監管和監督。

如果我們或我們的合作伙伴不能及時獲得適用監管機構的批准，以提供新計劃、對現有計劃進行實質性更改或將其計劃擴展到某些州或州內，我們未來的增長可能會受到影響。

我們的美國合作伙伴需要獲得美國能源部以及適用的州和認證監管機構對新項目的適當批准，這些項目可能會受到限制、延遲或被拒絕，從而影響我們未來的發展。對於我們位於美國以外的合作伙伴的計劃，以及我們的合作伙伴在其他國家/地區提供計劃，可能需要類似的審批和審查。由於新的遠程教育計劃和對新法規的調整，教育監管機構可能會遇到申請批准的數量增加的情況。任何此類數量的增加都可能導致我們的合作伙伴機構要求的各種審批延遲，而任何此類延遲反過來又可能推遲我們從合作伙伴的計劃中獲得收入的時間。

根據州法律，我們的美國和國際合作夥伴可能需要在某些州獲得授權，才能提供在線項目、參與廣告或招聘以及運營外部培訓、實習、技術培訓或其他形式的現場經驗。雖然我們的許多課程都是由持有此類授權或參與適當的州互惠協議(如州授權互惠協議(SARA))的美國高等教育機構提供的，但其他合作伙伴不是傳統教育機構或在美國境外運營，也不持有此類州授權。此外，即使是美國的高等教育機構也可能因為授權失效或被州機構撤銷而失去必要的授權。這些合作伙伴還可能缺乏或失去參與互惠協議的能力，該協議為他們在多個州的授權提供了基礎。例如，加州的高等教育機構目前不參與SARA。除非我們選擇以我們自己的名義尋求授權(迄今為止我們還沒有這樣做)，否則合作伙伴失去或未能獲得必要的州授權將限制我們向該州的學習者提供內容的能力，無論是學位課程還是非學位課程，使合作伙伴及其在該州的學習者沒有資格參加Title IV或其他財政援助項目，降低合作伙伴項目的吸引力，並最終影響我們的創收能力。例如，在愛荷華州，雖然該州的法規及其對我們業務的應用受到不同的解釋, 我們可能需要限制或阻止註冊美國以外的合作伙伴提供的某些項目，因為它們不符合機構必須由美國能源部認可的認證機構進行認證的要求。此外，如果我們或我們的任何合作伙伴在授權之外未能遵守任何州機構的規則、法規或標準，州機構可能會限制合作伙伴在該州提供項目的能力，或限制我們對該州合作伙伴履行合同義務的能力。

根據國際教育法律和法規，我們或我們的合作伙伴也可能被要求獲得適當的批准。例如，印度最近一項關於在線高等教育的法規要求，除其他外，印度大學提供在線學位的學習平臺必須得到印度監管機構的一個技術委員會的批准。尋求這樣的批准可能是一個複雜而耗時的過程，因為這一要求是新的，因此對於國際平臺的審查時間和標準，甚至國際平臺是否被允許申請批准，都不確定。此外，如果沒有一個或多個印度大學合作伙伴的支持，我們可能缺乏成功申請的知識和資源。

如果我們或我們的合作伙伴未能獲得或保持必要的授權，或者我們或我們的合作伙伴違反了適用的法律法規，相關項目的學習者可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州或國際市場運營的能力，我們的創收能力也會受到不利影響。

如果我們的合作伙伴未能保持其項目的機構認證，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

失去或暫停合作伙伴的認證或合作伙伴的機構認證機構採取的其他不利行動將使該機構或其項目沒有資格參加Title IV項目或類似的政府資助項目，這些項目可能已經到位，並可供我們位於美國國內外的學位合作伙伴註冊的學生使用。這種損失、停職或其他不利行為可能會阻止合作伙伴提供某些教育項目，並可能使合作伙伴項目的畢業生無法從事他們所培訓的職業。如果這些結果中的任何一個發生，可能會損害我們從該計劃中創造收入的能力。

我們的活動受到國際、聯邦和州教育無障礙以及消費者保護法律法規和其他要求的約束。

作為美國和國際高等教育機構的服務提供者，無論是直接還是間接通過我們與合作伙伴的安排，我們都必須遵守某些教育法律和法規。

我們的平臺還受到與殘疾學習者無障礙相關的各種要求的約束。其中，“美國殘疾人法”第二章和第三章的某些要求適用於我們以及我們的公立和私立大學合作伙伴，1974年“康復法案”(“康復法案”)第504條適用於我們接受聯邦資助的合作伙伴，而“康復法案”第508條(它為聯邦部門和機構的網站設定了無障礙標準)適用於我們的某些政府客户。此外，在沒有明確的聯邦規則制定的情況下，萬維網聯盟(World Wide Web Consortium)發佈的一套讓殘疾人可以訪問網站的建議和技術標準《網絡內容可訪問性指南2.1》(Web Content Accessibility Guidance 2.1)已經成為我們平臺面向學習者方面的有效標準。我們可能無法成功確保我們的產品和服務滿足這些不斷變化的法律和法規要求，這可能會降低我們的解決方案對合作夥伴和客户的吸引力，而且我們預計會產生持續的合規成本。此外，我們構建了學習者訂閲計劃，以定期向學習者收費，因此我們必須遵守與自動續訂、不正當競爭和虛假廣告相關的複雜的聯邦和州法律法規。除其他事項外，這些法律還要求我們在學員購買訂閲時以特定的方式進行具體披露，並徵得學員對經常性費用的明確同意。不遵守這些要求的懲罰可能是嚴厲的，包括使訂閲合同無效，並允許消費者將根據此類合同提供的任何服務視為禮物。, 而任何不遵守這些要求的行為都可能構成對更廣泛的消費者保護法的違反。

如果不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會導致違約和賠償要求，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。

美國國會的活動，如改變政府資助學院、大學、學校和其他教育提供者的支出政策或預算優先事項，可能會導致不利的立法或監管行動。

我們的合作伙伴包括學院、大學和其他教育提供者，其中許多在很大程度上依賴政府資金。因此，聯邦、州或地方對學院、大學和其他教育提供商的資金的任何普遍減少、延遲或變化都可能導致我們現有和潛在的合作伙伴減少對我們平臺的使用，或推遲我們平臺內容的開發，任何這些都可能導致我們的學習者和收入損失。

此外，教育部門更加嚴格的審查和基於結果的問責倡議，以及國會在支出水平方面持續存在的政策分歧，可能會導致即將到來的HEA重新授權以及相關的談判規則制定或其他方面的重大變化。這些變化可能會給參加Title IV項目的大專學校帶來額外的監管負擔，具體的變化可能會針對像我們這樣為美國國內高等教育提供服務的公司。採用任何限制我們向合作伙伴提供捆綁服務的能力的法律或法規都可能會影響我們向他們提供計劃的能力，或者降低我們的解決方案對他們的吸引力。國會還可以頒佈法律或法規，要求我們以可能增加成本的方式修改我們的做法。

即使在國會不採取行動的情況下，能源部的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。不能保證任何新規定會如何影響我們的業務。

我們的商業模式已經通過美國能源部的一封“親愛的同事信”進行了驗證，但這種驗證並未由法規或法規編纂，可能會發生變化。

參與第四章項目的每一所院校都同意，作為其有資格參加這些項目的條件，它不會“在成功獲得招生或經濟資助的情況下，直接或間接地向從事任何招生或錄取活動的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他基於任何部分的獎勵付款，也不會對第四章HEA項目資金的分配做出決定。”我們在美國的絕大多數合作伙伴都參與了Title IV計劃。雖然這項被稱為激勵補償規則的規則一般禁止實體或個人因成功招聘、錄取或註冊學習者而獲得基於激勵的補償支付，但美國能源部在2011年3月提供了澄清的指導意見，將激勵補償規則解釋為允許學費收入分享安排，被稱為“捆綁服務例外”。我們目前的商業模式在很大程度上依賴於捆綁服務例外，以便與合作學院和大學達成學費收入分享協議。

美國能源部於2011年3月17日發佈的“親愛的同事信”(“DCL”)闡述了美國能源部關於在此期間實施的各種法規的官方指導意見。DCL確認“[t]律政司一般認為，根據學費支付的薪酬，是根據招聘成功而間接支付的獎勵薪酬，因此是衡量所提供服務價值的禁忌基礎。“然而，在實施例2-B中，DCL澄清了這一禁令的一個重要例外，即符合捆綁服務例外的商業模式：“第三方與其服務的機構沒有關聯，也與任何其他提供教育服務的機構沒有關聯，第三方向該機構提供捆綁服務，包括營銷、招生申請援助、招聘服務、在線課程交付的課程支持、提供技術、實習安置服務或學生職業諮詢，可以從機構獲得基於產生的學費的金額。只要第三方不向其員工支付違禁補償金，且該機構不單獨向第三方支付該實體提供的招生服務費用即可。“

DCL指南指出，符合實施例2-B的安排將被視為符合HEA和能源部規定的激勵性薪酬條款。我們與美國合作伙伴的業務模式和合同安排旨在遵循DCL中的示例2-B。然而，DCL和激勵性賠償規則固有的模糊性造成了這樣的風險，即能源部或法院，特別是在聯邦虛假申報法下的“舉報人”索賠的背景下，可能不同意這一解釋。如果美國能源部或法院裁定我們的業務模式甚至分包商的做法不符合捆綁服務例外，我們可能對我們的美國合作伙伴負有合同義務，例如賠償合作伙伴免受私人索賠或政府調查或要求償還Title IV計劃資金。即使這樣的主張沒有法律依據，它們也可能造成聲譽損害，導致我們招致鉅額國防費用，導致我們終止在美國的合作伙伴協議，並對我們簽訂新協議的能力產生負面影響。

此外，由於捆綁服務規則是通過DCL由機關指導頒佈的，並未由法規或條例編纂，因此有可能在沒有事先通知、公眾評議期或伴隨正式機關規則制定的其他行政程序要求的情況下更改或刪除例外。由於最近的美國聯邦選舉和隨之而來的行政變動，我們不能保證DCL是否代表當前對美國能源部的解釋，而且捆綁的服務例外在未來可能會被審查、更改或騰出。此外，DCL在就“房屋條例”或誘因補償規則下的任何具體補償安排是否恰當而提起的訴訟中，其法律分量是不確定的。我們不能保證，法院會否維持“刑事訴訟規則”中的例外情況，或如何解釋這項例外情況。無論是在涉及我們公司或合作伙伴的訴訟中，還是在不涉及我們的訴訟中，國會、美國能源部或法院對捆綁服務例外的修改、刪除或無效，都可能要求我們改變我們的商業模式，重新談判我們的學院和大學合作伙伴協議的條款，並可能損害我們的創收能力。

如果我們違反失實陳述規則，或類似的聯邦和州監管要求，我們可能面臨罰款、制裁和其他責任。

根據我們與美國合作伙伴的合同，我們必須遵守美國能源部頒佈的其他法規和影響我們營銷活動的類似州法律，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工或代理人可能就合作伙伴計劃的性質、合作伙伴的財務費用或合作伙伴計劃畢業生的就業能力所作的陳述。為合作伙伴提供服務的員工或代理違反本規則或適用於我們營銷活動的其他聯邦或州法規，可能會損害我們的聲譽，導致終止合作伙伴協議，要求我們支付罰款或其他罰款，並要求我們支付與賠償合作伙伴免受私人索賠或政府調查相關的費用。

我們必須遵守“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)，否則可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成負面影響。

FERPA通常禁止高等教育機構在未經學習者同意的情況下披露學習者教育記錄中的個人身份信息。我們位於美國的大學學位和證書合作伙伴以及面向校園客户及其學習者的Coursera向我們披露了某些信息，這些信息來源於FERPA下的學習者教育記錄或構成了FERPA下的學習者教育記錄。通過我們向機構提供服務的合同，我們間接受到FERPA的約束，我們不得將學習者記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露給另一方，除非按照法規和任何適用合同允許的方式。如果我們違反FERPA，可能會導致我們與一個或多個合作伙伴的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學員信息，美國能源部可能要求合作伙伴在至少五年內暫停我們對其學員信息的訪問。

由於我們的客户和教育工作者在我們的平臺上或通過我們的平臺訪問內容的活動，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

在某些情況下，客户和教育工作者可能會將各種文章或其他第三方內容發佈到我們的平臺上，用於課堂討論或異步課程。關於合理使用這些第三方材料的法律並不精確，而且是在個案的基礎上做出裁決的，這使得通過和實施管理這些做法的適當平衡的制度政策具有挑戰性。因此，我們可能對未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。此外，第三方可能會指控盜用、剽竊或與我們平臺上出現的內容相關的類似索賠。任何此類索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽、保修、挪用或人身傷害的索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或被要求支付金錢賠償。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括1998年《數字千年版權法》(DMCA)、《通信正當法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》提供的框架和抗辯，但在我們開展業務的許多司法管轄區，法規、豁免權的限制、保持豁免權的要求和節制努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者造成對合作夥伴上傳的信息或內容的責任的不確定性。例如，雖然CDA第230條為在線平臺提供了一定的法律保護，使其免受與其平臺用户發佈的內容相關的訴訟，但第230條就其保護範圍面臨着越來越多的訴訟挑戰和立法建議。這些行動可能會增加像我們這樣的在線平臺的訴訟風險的不確定性。此外，美國和我們運營的其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任，或者施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。

我們受到政府的進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們就會承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向學習者提供訪問我們平臺的能力，或者可能限制我們的學習者在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。

雖然我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分發我們的平臺的能力或限制我們的學習者訪問我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際學習者使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或者我們向國際上現有或潛在的學習者輸出或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂、反回扣和反洗錢法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供、提供和接受不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們可能會不時涉及訴訟事宜，例如我們正常業務過程中的附帶事項，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人、可訪問性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這些費用的時間不同時期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可以不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們的合作伙伴、他們的員工或我們的學習者的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到網絡攻擊，我們平臺的使用可能會減少，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。

雖然我們不直接收集、傳輸和存儲信用卡和其他支付信息等金融信息，但我們利用代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。我們還收集和存儲合作伙伴和學員提供的某些個人身份信息，例如姓名和電子郵件地址。此類信息的收集、傳輸和存儲受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問個人數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們無法或無法充分保護敏感信息。

我們的平臺容易受到停電、電信故障和災難性事件以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權泄露個人身份或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被盜。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對學習者或其他第三方的隱私或數據保護義務、或我們的隱私或數據保護法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他數據)未經授權泄露或傳輸的安全漏洞，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致學習者失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致平臺性能或可用性問題，或者敏感信息丟失或未經授權泄露，我們維護現有合作伙伴和學習者或吸引新合作伙伴和學習者的聲譽和能力可能會受到重大不利影響，我們現有的合作伙伴可能會縮減他們的計劃或選擇不續簽他們的協議，潛在的學習者可能會拒絕註冊或繼續註冊我們合作伙伴的計劃，我們可能會面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在合作伙伴或學習者對我們公司的不信任。

我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或我們第三方服務提供商的員工故意或無意的違規行為。

我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會招致額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些學習者或合作伙伴減少或停止使用我們的平臺或與我們的關係，並可能使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或罰款，或其他可能損害我們業務的額外成本和責任。

如果我們的平臺因任何原因不可用，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋數據處理或數據安全責任或收入損失，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果我們從合作伙伴、客户和學習者那裏收集的個人身份信息被非法獲取、訪問或獲取，我們可能會被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露事件和向其個人身份信息被非法訪問的個人發出通知的費用。

在向我們的合作伙伴和客户提供服務時，我們可能直接或間接獲得學員和潛在學員的個人身份信息，如姓名和電子郵件地址。如果個人身份信息被非法訪問或獲取，大多數州和許多國際司法管轄區都有法律要求機構調查並迅速向學習者披露數據泄露，通常是以書面形式。根據我們與合作伙伴和客户簽訂的協議條款，我們可能會負責調查並向學習者披露數據泄露的費用，在許多情況下，也會向合作伙伴和客户負責。除了在這種情況下調查和全面披露數據泄露相關的費用外，我們可能會受到鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。

我們平臺的中斷或故障可能會導致我們的合作伙伴和學員對我們的平臺不滿意，並可能損害我們的聲譽。

我們平臺和底層技術的性能和可靠性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住合作伙伴和學習者的能力至關重要。我們的合作伙伴依賴我們的平臺在線提供課程和課程，學員必須頻繁可靠地訪問我們的平臺。我們的平臺很複雜，依賴於第三方提供的基礎設施，可能包含缺陷、錯誤或漏洞，或者可能無法按預期執行。我們平臺的這些錯誤、缺陷、中斷、違規或其他性能問題可能會損害我們或我們合作伙伴的聲譽，降低合作伙伴和學員的滿意度和留存率，對我們吸引新學員和合作夥伴的能力產生負面影響，並可能導致向學員和合作夥伴支付鉅額賠償，賠償他們因我們平臺上的任何此類缺陷或錯誤而蒙受或招致的損失，或與我們平臺相關或由此產生的其他責任。此外，我們的平臺或其底層技術的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的合作伙伴遵守適用法規和認證機構標準產生不利影響。

此外，如果我們無法準確預測我們平臺的增長速度或時間，我們可能需要承擔大量額外成本來維護可靠性。我們還依賴互聯網基礎設施的發展和維護，包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網網絡。如果我們的技術基礎設施出現故障或沒有成功擴展我們的技術基礎設施，那麼我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力、我們的增長前景以及我們的業務都將受到影響。

我們已經並預計，在未來，由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制)，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制學習者訪問或完成我們平臺上的課程和計劃的能力。特別是，我們的技術基礎設施目前由亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施託管。其服務的任何中斷，或AWS或任何未來第三方提供商未能處理我們平臺的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。我們無法控制我們使用的第三方提供商設施的運營，這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。

如果我們不保持我們的學習管理平臺與客户使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。

我們的許多客户使用應用程序編程接口(API)將我們的學習管理平臺與某些學習管理系統或學習體驗平臺集成在一起，用於用户管理、使用報告和內容列表，我們預計這一數量還會增長。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序的使用和對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們無法將我們的平臺與我們的學員和合作夥伴可以使用的新第三方應用程序和軟件集成在一起，我們可能無法提供學員和合作夥伴所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依靠第三方支付處理商來處理學員在我們平臺上進行的支付。我們已聘請第三方服務提供商執行底層卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、向我們的合作伙伴付款或進行其他支付交易的能力，這些風險中的任何一個都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力。此外，如果這些供應商提高向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區都有所不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。例如，印度儲備銀行(Reserve Bank Of India)對經常性信用卡支付提出了額外要求。我們未能遵守或要求我們遵守，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的選擇。隨着我們在未來(包括在國際上)擴大新的支付方式的可用性，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與我們的第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費，並失去接受學習者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於對互聯網和移動網絡的持續訪問。

我們的合作伙伴和學員依賴於訪問互聯網和移動網絡來訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對我們平臺的訪問，或者增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可能嘗試向我們收取接入我們平臺的費用。2018年1月，美國聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守通信法第一標題的某些條款。除其他事項外，該命令取消了2015年通過的規則，這些規則禁止寬帶提供商阻止、損害或降低對合法內容、應用、服務或無害設備的訪問，或從事付費優先的做法，例如，偏袒一些合法的互聯網流量以換取更高的付費。該命令在聯邦法院受到質疑和確認，雙方拒絕向最高法院上訴。一些州也已經頒佈或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。2021年7月9日，拜登總統簽署了一項行政命令，其中包括指示聯邦通信委員會恢復網絡中立規則。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會因法院、聯邦或州立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。如果不實施網絡中立規則，我們的業務可能會受到成本增加和現有用户流失的影響，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性和不利的影響。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念, 可能是發展中的，也可能是不存在的。因此，我們可能會面臨歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。

如果我們的學員和合作夥伴可用的移動解決方案無效，我們平臺的使用率可能會下降。

近年來，越來越多的學員通過我們的應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的合作伙伴可能會認為通過此類移動設備進行在線學習並不有效。主要通過移動設備訪問我們網絡的學員可能不會像通過個人計算機訪問我們平臺的學員那樣頻繁地註冊我們平臺上提供的課程或認證、學位或其他認證課程，這可能會導致我們的收入減少。如果我們不能為我們的合作伙伴提供在移動設備上提供有益體驗的功能，他們吸引學員參加其項目的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。

隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：

如果我們的合作伙伴或客户(包括學員)在訪問或使用時遇到困難，或者如果他們選擇不使用我們的移動電話，

我們對個人信息和其他數據的使用和處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，如果我們不遵守這些法律和義務，可能會損害我們的業務。

在正常的業務過程中，特別是在向學員提供服務的商品銷售過程中，我們收集、處理、存儲和使用學員提供的個人信息和數據。眾多聯邦、州和外國法律、規則和法規管理隱私、數據保護，以及收集、使用和保護個人信息以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型的數據。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。

舉例來説，加州已通過“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，為加州消費者提供新的資料私隱權，併為涵蓋公司提供新的營運要求。CCPA規定，被覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露，並給予這些消費者新的數據隱私權，包括向被覆蓋公司請求複製收集到的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的某些銷售的權利。CCPA於2020年1月開始實施，其實施條例於2020年8月生效。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA為某些數據泄露提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和費用來遵守。加州選民還在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，包括對覆蓋的公司施加額外的義務，並擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和費用。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的通知。CCPA的幾個方面, CPRA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律和法規，以及它們的執行情況仍然不清楚，我們可能需要修改我們的做法，以努力遵守它們。

同樣，歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例(GDPR)，對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求。該條例涵蓋範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項額外規定，包括對處理個人資料施加特別規定、規定在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人同意、規定進一步向個人披露有關資料處理活動、規定實施保障措施以保障個人資料的保安和保密性、在某些情況下訂立強制性違反資料通知規定，以及規定在聘用第三者處理器或把資料轉移至海外時，必須實施若干措施(包括合約規定)。GDPR還為個人提供了關於其個人數據的各種權利，包括訪問、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。

此外，英國投票支持退出歐盟(通常被稱為英國退歐)，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間達成的過渡安排的到期，英國的數據處理受英國版的GDPR(和2018年數據保護法)的監管，使我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。根據2021年1月1日生效的貿易與合作協議，英國和歐盟同意在一段指定的期限內，在轉移個人數據方面，英國被視為歐盟成員國。最初的四個月期限延長了兩個月，於2021年7月1日到期。2021年6月28日，歐盟委員會就英國的數據保護制度做出了充分的調查結果，該制度允許個人數據在歐盟和英國之間繼續流動。充分性調查結果不包括被轉移到英國“用於英國移民管制目的”的個人數據，這些數據受到為期四年的日落條款的約束，並受到歐盟委員會(European Commission)的持續監督。如果充分性決定被廢除，英國將成為GDPR下不適當的第三國，而將數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個轉移機制，例如標準合同條款。儘管這對其適當性地位有影響，但在其脱離歐盟後, 英國和歐盟在適用、解釋和執行數據保護法方面存在差異。歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和法規可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。例如，科羅拉多州和弗吉尼亞州在2021年通過了個別州隱私法，其他州也在考慮隱私立法。CCPA已經引發了一些關於聯邦和州隱私立法的額外提案，如果這些提案獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加美國市場合規的層層複雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，都可能導致政府實體或私人索賠和訴訟對我們採取行動。任何此類行動的辯護成本都很高，可能需要花費大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，可能導致罰款、處罰或其他責任，並可能損害我們的聲譽並對我們的業務和運營結果產生不利影響。在許多司法管轄區，不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在上升。在美國，不遵守的可能後果包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取的執法行動。在歐盟，數據保護當局可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。當局已經表現出願意徵收鉅額罰款，併發布命令，阻止處理違規企業的個人數據。與消費者協會一樣，數據參與者也有向監管機構提出投訴、尋求司法補救以及就違反適用的數據保護法造成的損害獲得賠償的私人訴權。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出法律或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準, 即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是有效還是無效，都可能阻礙我們平臺的使用和發展，特別是在某些外國。

使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規，導致知識產權損失或侵犯，或導致意外披露，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的丟失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、學習者、合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們或我們的合作伙伴和學員的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是立竿見影的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，可能會削弱我們保護專有技術和品牌的能力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“Coursera”以及我們的標識和標語。我們還擁有“Coursera.org”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。截至2021年9月30日，我們已經頒發了16項專利，涉及我們平臺的技術功能，包括身份驗證、內容交付和導航以及自動化，這些專利將在2034年至2039年之間到期，還有一些美國正在審批的專利申請也與我們平臺的某些技術功能相關。我們無法預測任何懸而未決的專利申請是否會導致有效地保護和執行我們的知識產權的已頒發專利。即使一項專利頒發，該專利也可能被規避，或者其有效性可能會在美國專利商標局的訴訟程序中受到質疑。此外, 我們不能向您保證技術和服務的每一個重要特徵都會受到任何專利或專利申請的保護。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利，或者可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權利。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們在保護和執行我們的專有權利方面所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法行動，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。如果我們不能經濟高效地保護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以強制和防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

科技行業的公司經常因為侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用他人知識產權的通知。如果我們獲得更大的公眾認可，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。知識產權訴訟本身是不明朗的，因為涉及的問題很複雜，我們在這些問題上可能不會成功地為自己辯護。

此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執法他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能會被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入大量資源發展我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們平臺和解決方案的很大一部分採用了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會採用更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們：(I)免費提供包含開源軟件的解決方案；(Ii)提供源代碼，用於我們基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品；以及(Iii)根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或其他分發我們使用的開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能會被要求披露我們的專有代碼，並可能受到重大損害，包括被禁止提供包含開源軟件的我們的解決方案，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供受影響解決方案的能力。我們還可能受到訴訟各方的訴訟，聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

出現在我們平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱侵犯了他們的權利。

出現在我們平臺上的視頻片段中的教職員工和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容沒有獲得適當的作業、許可、同意和發佈。根據合同，我們的合作伙伴必須確保他們的課程材料獲得適當的分配、許可、同意和釋放，但我們不能確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律，以及管理教師課程內容所有權的法律，都是不精確的，而且是以個案為基礎進行裁決的，因此，轉讓必要權利的協議的執行情況並不明確。因此，我們可能對未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。任何這類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這些索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能會被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢賠償。此外，教職員工和學生的聲明可能會損害我們的聲譽，無論這樣的聲明是否有道理。

儘管我們是作為特拉華州的公益公司運營的，但我們不能保證我們會實現我們的公益目的。

作為一家特拉華州公益公司(“PBC”)，我們必須創造公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，平衡股東的金錢利益、受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司註冊證書確定的公共利益。我們不能保證我們會實現我們的公共利益目標，也不能保證我們會實現作為中國人民銀行的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家建設銀行，我們必須至少每兩年公開披露一次我們的整體公眾利益表現，以及我們對我們在實現特定公眾利益目標方面的成功評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者這份報告不被與我們有業務往來的各方或監管機構或其他審查我們資質的人所看好，我們作為中國人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害。

如果我們公開報道的B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們已通過B實驗室認證為B公司。B公司認證要求我們滿足社會和環境績效、責任和透明度的嚴格標準。我們相信，我們的B公司身份使我們能夠加強我們在客户和合作夥伴中的信譽和信任。如果我們不能保持作為B公司的認證，我們的商業模式和品牌可能會受到損害。為了保持認證，我們必須在首次公開募股(IPO)後的第二年以及此後每三年進行一次重新評估。無論是由於我們的選擇，還是由於我們未能滿足B實驗室的認證要求，我們地位的任何變化都可能造成一種感覺，即我們更關注財務業績，而不再像承諾的那樣致力於B兵團的共同價值觀。同樣，如果我們公開報道的B公司得分下降，人們認為我們不再致力於B公司標準，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與B公司價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家人民銀行，我們專注於特定的公共利益目的，並對社會產生積極的影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與只專注於股東價值最大化的傳統公司不同，我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的具體公共利益和受我們行動影響的其他利益相關者的利益。因此，我們可能會採取我們認為將符合那些受到我們特定利益目的重大影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會使我們的財務業績最大化。雖然我們打算通過這種公共利益指定和義務為我們以及我們的合作伙伴和學習者提供整體淨收益，但它可能會導致我們做出決策和採取行動，而不是尋求最大化我們業務產生的收入，從而可以分配給我們的股東。我們對長期或非金錢利益的追求可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能對可供分配給我們股東的任何金額產生直接的負面影響。因此，作為一家中國人民銀行，遵守我們的相關義務，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，進而可能導致我們的股價下跌。

此外，作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，你通過收購實現投資的能力可能會受到限制。對於維權人士或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當加權公眾利益以及股東價值，股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBCS董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州公共利益公司法可能會使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們具體的公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求做出他們認為最符合股東利益的決定，而中國人民銀行的董事則負有受託責任，不僅要考慮股東的利益，而且要考慮公司的具體公共利益以及受公司行為影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出為理性目的服務的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們具體的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事只能做出為理性目的服務的知情和公正的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，進而可能導致我們的股價下跌。

我們對公司作為PBC的長期最佳利益的關注，以及我們對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、學習者、合作伙伴、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們相信，着眼於公司作為一家公益公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、學習者、合作伙伴、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合公司和股東長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們業務的短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，這可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括降低持有我們的普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括改變我們的平臺以增強我們的學習者、合作伙伴和我們所在社區的體驗，包括通過改善我們平臺的信任和安全性、改變我們提供社區支持的方式、投資於我們與學習者、合作伙伴和員工的關係、投資和引入新的產品和服務、投資於與我們的公共利益目標一致的社會影響計劃，或者改變我們與當地或國家司法管轄區合作的方式，以制定管理我們業務的法律法規。可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況, 以及我們普通股的交易價格，都可能受到實質性的不利影響。

作為一家特拉華州公益公司(“特拉華州人民銀行”)，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州人民銀行的股東(如果他們單獨或集體擁有(I)公司2%的流通股，或(Ii)提起訴訟之日市值200萬美元或以上的股份中較小的一個)有權提起衍生品訴訟，指控董事未能平衡股東和公眾利益。此類衍生訴訟將受制於我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款，要求它們在特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州的另一個聯邦或州法院)審理。對於傳統公司來説，這種潛在的責任是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生訴訟增加的可能性，這需要我們管理層的關注，因此可能會對我們管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

如果我們不能保持我們的公司文化和公共利益承諾，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。此外，我們相信，我們作為特拉華州PBC的地位，以及我們致力於在全球範圍內提供靈活且負擔得起的世界級學習機會(支持個人發展、職業發展和經濟機會)的承諾，使我們有別於競爭對手，並促進了我們的合作伙伴、學習者和員工之間建立在信任基礎上的關係。然而，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

如果我們不能保持我們的公司文化，展示我們作為PBC使命的承諾，這可能會損害我們的業務和聲譽。

對像我們這樣的企業徵收間接税，如銷售税和使用税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税，是一個複雜和不斷變化的問題。例如，從2015年1月1日起，歐盟對平臺實施了一項義務，對自動下載的數字項目的銷售徵收和匯出增值税。評估適用的納税義務需要作出重大判斷，因此記錄的金額是估計值，可能會發生變化。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進在線商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，2018年，美國最高法院裁定，在某些情況下，各州可能會要求在線商家對該州的交易徵收和匯出銷售税，儘管他們在該州沒有實體存在。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會降低通過我們的平臺訪問產品的吸引力和成本，這可能會損害我們的業務。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有税收或其他法律，以徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或向我們施加徵收此類税的義務。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務，無論是預期的還是追溯的，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的合作伙伴或學習者，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司利用其NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。作為這些規則的結果，如果我們的股票的未來交易導致我們經歷一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應税收入的能力。

我們報告的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

普遍接受的會計原則由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

在首次公開募股之前，我們不受適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求，以我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期為準，兩者均由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)定義，或者我們不再是“新興成長型公司”(如JOBS法案所定義)。此外，作為一家上市公司，我們必須遵守第404(A)條，其中要求我們包括一份關於我們內部控制的報告，包括對我們內部控制和財務報告程序的有效性的評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們對財務報告的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票市場價格很可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查, 這將需要額外的財政和管理資源。

我們可能會在及時準確地報告我們的財務結果方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們打算利用JOBS法案對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免長達五年，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

此外，就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們無法預測，如果我們選擇依賴給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股(IPO)完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們成為一家大型加速申報公司，這意味着我們已經上市至少12個月，提交了至少一份年報，截至當時最重要的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為一家上市公司，我們的運營已經需要，而且預計將繼續需要大量的成本和管理層的大量關注，我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡和運營。

作為一家上市公司，我們已經並預計將招致鉅額的法律、會計和其他費用。我們的管理層

團隊和其他人員投入了大量時間，而且還需要繼續投入大量時間，而我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡以及我們作為上市公司的運營。例如，我們必須遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者法案》的適用要求。

保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度。儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規則可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。因此，我們已經投入資源，並打算繼續投入資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準。這項投資已經並可能導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們還預計，我們的管理層和其他人員將需要將注意力從其他業務事項上轉移出來，以便將大量時間投入到適用於上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力來遵守第404條的要求。我們打算招聘更多具有系統實施經驗和遵守薩班斯-奧克斯利法案專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要時找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的價格可能會波動，普通股價格的下跌可能會讓我們受到訴訟。

我們的股票價格可能會波動，可能會下跌。我們普通股的交易價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，如果科技股、教育股或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為可能發生這樣的出售而下降。截至2021年10月31日，我們有140,589,748股普通股流通股。

此外，截至2021年9月30日，通過行使已發行股票期權或歸屬已發行股票單位(包括既得股票期權和既得股票單位)，可發行30,717,146股股票。這些股東出售股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，擁有現有登記權的股票的註冊將導致股票根據證券法自由交易，不受證券法第144條規定的我們關聯公司持有的股票的限制，但受第144條限制的股票除外。這些股東中的任何一個出售證券或認為可能發生這樣的出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們未來可能會增發普通股、可轉換證券或其他股權。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。這樣的發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

我們的實際經營業績可能與我們的指引、分析師或投資者的預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時地在收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了截至發佈之日我們管理層的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。我們預計將發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者可能會公佈或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果抱有預期，我們對此不承擔任何責任。指引必然是投機性的，可以預期，我們或分析師提供的指引的部分或全部假設不會成為現實，或與實際結果大相徑庭。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師不利地改變了他們對我們股票的建議，或者改變了他們對我們競爭對手股票的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降或波動。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資回報將僅限於我們普通股的價值變化。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，如果我們將來簽訂貸款或類似的協議，這些協議可能會限制我們支付股息或進行分配的能力。因此，對股東的任何回報都將僅限於我們股票價格的上漲(如果有的話)，這可能永遠不會發生。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款，經修訂和重述後，可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行廣泛的業務合併。此外，作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，你通過收購實現投資的能力可能會受到限制。對控制權變更、交易或管理層變動的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我們修訂和重述的憲章和章程指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得他們認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的憲章和章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有主題管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦法院或州法院)將是以下方面的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟。(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的章程和章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院條款沒有指定衡平法院作為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的獨家法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權，而是指定特拉華州地區的聯邦地區法院處理此類訴訟。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，我們的專屬法院條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，我們普通股的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

2021年4月5日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了14,664,776股普通股。這些股票在扣除3150萬美元的承銷折扣和佣金後，以每股33.00美元的價格向公眾出售，淨收益為4.525億美元。此外，我們產生的報價成本約為640萬美元。

2021年4月19日，承銷商全面行使從我們手中額外購買235.95萬股普通股的權利，扣除510萬美元的承銷折扣和佣金後，淨收益增加7280萬美元。

我們首次公開募股發行和出售的所有股票都是根據美國證券交易委員會於2021年3月30日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-253932號文件)根據證券法註冊的。摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司擔任此次發行的承銷商代表。我們產生了大約640萬美元的發售費用。在上述句子提及的本公司普通股股份出售完成後，首次公開發行(IPO)即告終止。

#根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號版本，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-Q表格一起提交，不會被視為根據交易法第18條的目的“存檔”，也不會被視為通過引用被納入根據1933年“交易法”或“證券法”提交的任何文件中，除非該公司通過引用特別將其併入其中。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


特拉華州	45-3560292
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
伊夫林大道東381號。山景,加利福尼亞	94041
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分：	財務信息
第1項。	簡明合併財務報表(未經審計)	1
	簡明綜合資產負債表	1
	簡明合併操作報表	2
	簡明綜合全面損失表	3
	可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)	4
	現金流量表簡明合併報表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	33
第四項。	管制和程序	33
第二部分。	其他信息
第1項。	法律程序	35
第1A項。	風險因素	35
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	69
第6項	陳列品	70
簽名		71


	十二月三十一日， 2020			9月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	79,878		$	801,074
有價證券		205,402			15,030
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元481美元和1美元195分別截至2020年12月31日和2021年9月30日		40,721			35,964
遞延成本		14,077			19,166
預付費用和其他流動資產		14,993			17,455
流動資產總額		355,071			888,689
財產、設備和軟件、網絡		18,644			24,521
經營性租賃使用權資產		21,622			17,569
無形資產，淨額		10,570			10,299
受限現金		2,548			2,548
其他資產		9,169			11,223
總資產	$	417,624		$	954,849

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應支付的教育者合作伙伴	$	39,005		$	44,333
其他應付帳款		12,897			11,749
應計薪酬和福利		12,997			18,641
經營租賃負債，流動		7,926			7,959
遞延收入，當期		76,080			91,369
其他流動負債		4,739			7,397
流動負債總額		153,644			181,448
非流動經營租賃負債		18,305			13,472
其他負債		644			573
遞延收入，非流動		4,562			3,378
總負債		177,155			198,871
承付款和或有事項(附註12)
可贖回可轉換優先股：
$0.00001票面價值-76,420,805和零分別截至2020年12月31日和2021年9月30日授權的股份；75,305,400和零截至2020年12月31日和2021年9月30日分別發行和發行的股票；總清算優先權，$464,036和零分別截至2020年12月31日和2021年9月30日		462,293			—
股東權益(赤字)：
優先股，$0.00001票面價值-零和10,000,000分別截至2020年12月31日和2021年9月30日授權的股份；零截至2020年12月31日和2021年9月30日發行和發行的股票		—			—
普通股，$0.00001票面價值-162,000,000和300,000,000分別截至2020年12月31日和2021年9月30日授權的股份；40,301,290和140,333,046截至2020年12月31日和2021年9月30日分別發行和發行的股票		—			1
額外實收資本		126,408			1,201,705
國庫股-按成本價計算，2,747,938截至2020年12月31日和2021年9月30日的股票		(4,701	)		(4,701	)
累計其他綜合收益		20			1
累計赤字		(343,551	)		(441,028	)
股東權益合計(虧損)		(221,824	)		755,978
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	417,624		$	954,849


	截至9月30日的9個月，
	2020			2021
經營活動的現金流：
淨損失	$	(40,097	)	$	(97,477	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		6,873			10,508
基於股票的薪酬		11,277			67,867
有價證券的攤銷或增值		(136	)		373
其他		25			257
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		(4,655	)		4,500
預付費用和其他資產		(10,207	)		(5,658	)
經營性租賃使用權資產		3,846			4,052
教育者合作伙伴和其他應付帳款		15,732			(58	)
應計負債和其他負債		88			7,274
經營租賃負債		(4,303	)		(4,801	)
遞延收入		24,099			14,104
經營活動提供的淨現金		2,542			941
投資活動的現金流：
購買有價證券		(203,294	)		—
有價證券到期收益		119,934			189,981
購買財產、設備和軟件		(2,234	)		(1,228	)
資本化的內部使用軟件成本		(6,035	)		(9,712	)
購買內容資產		—			(769	)
投資活動提供的淨現金(用於)		(91,629	)		178,272
融資活動的現金流：
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本		129,611			—
行使股票期權及認股權證所得款項		6,887			26,810
行使未歸屬期權的收益，扣除回購後的淨額		84			—
首次公開發行(IPO)收益，扣除發行成本		—			525,284
延期發售費用的支付		—			(6,119	)
限制股歸屬時預扣税款的繳納		—			(3,992	)
融資活動提供的現金淨額		136,582			541,983
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		47,495			721,196
現金、現金等價物和限制性現金-期初		59,845			82,426
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	107,340		$	803,622

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	103,536		$	801,074
受限現金		3,035			2,548
預付費用和其他流動資產中的限制性現金		769			—
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	107,340		$	803,622
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	550		$	—
繳納所得税的現金	$	666		$	1,456
非現金投資和融資活動的補充披露：
提前行使的股票期權的歸屬	$	176		$	63
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件成本	$	565		$	3,813
限制性股票單位歸屬應計預扣税額	$	—		$	453
內容資產的未付購買	$	—		$	567
未支付的延期發行成本	$	—		$	330


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2021			2020			2021
	(單位：千)
收入	$	82,674		$	109,880		$	210,249		$	300,331
收入成本(1)		38,970			42,162			99,082			122,149
毛利		43,704			67,718			111,167			178,182
運營費用：
研發(1)		19,620			33,935			53,449			97,079
銷售和市場營銷(1)		26,162			45,268			72,272			121,743
一般事務和行政事務(1)		9,810			19,942			25,839			54,933
總運營費用		55,592			99,145			151,560			273,755
運營虧損		(11,888	)		(31,427	)		(40,393	)		(95,573	)
其他收入(費用)：
利息收入		119			62			1,080			227
利息支出		—			—			(12	)		—
其他收入(費用)，淨額		227			(286	)		9			(251	)
所得税前虧損		(11,542	)		(31,651	)		(39,316	)		(95,597	)
所得税費用		325			800			781			1,880
淨損失	$	(11,867	)	$	(32,451	)	$	(40,097	)	$	(97,477	)


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司	☒


	可贖回的																	累計
	敞篷車											其他內容						其他						總計
	優先股						普通股					實繳			財務處			全面			累計			股東的
	股票			金額			股票			金額		資本			庫存			收益(虧損)			赤字			權益(赤字)
餘額-2020年6月30日		67,658,342		$	332,681			36,785,718		$	—	$	103,469		$	(4,701	)	$	6		$	(304,966	)	$	(206,192	)
發行優先股，扣除發行成本		7,647,058			129,611			—			—		—			—			—			—			—
行使期權時發行普通股		—			—			1,983,260			—		4,814			—			—			—			4,814
行使未歸屬期權時發行普通股		—			—			50,000			—		—			—			—			—			—
提前行權股票期權的歸屬		—			—			—			—		40			—			—			—			40
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—		4,946			—			—			—			4,946
有價證券未實現收益變動		—			—			—			—		—			—			11			—			11
淨損失		—			—			—			—		—			—			—			(11,867	)		(11,867	)
餘額-2020年9月30日		75,305,400		$	462,292			38,818,978		$	—	$	113,269		$	(4,701	)	$	17		$	(316,833	)	$	(208,248	)

餘額-2021年6月30日		—		$	—			137,136,911		$	1	$	1,168,681		$	(4,701	)	$	5		$	(408,577	)	$	755,409
行使期權時發行普通股		—			—			3,015,866			—		12,588			—			—			—			12,588
限制性股票單位的歸屬		—			—			295,650			—		—			—			—			—			—
限售股歸屬預扣税款		—			—			(115,381	)		—		(4,445	)		—			—			—			(4,445	)
提前行權股票期權的歸屬		—			—			—			—		21			—			—			—			21
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—		24,860			—			—			—			24,860
有價證券未實現虧損變動		—			—			—			—		—			—			(4	)		—			(4	)
淨損失		—			—			—			—		—			—			—			(32,451	)		(32,451	)
餘額-2021年9月30日		—		$	—			140,333,046		$	1	$	1,201,705		$	(4,701	)	$	1		$	(441,028	)	$	755,978

餘額-2019年12月31日		67,658,342		$	332,681			35,682,740		$	—	$	94,364		$	(4,701	)	$	74		$	(276,736	)	$	(186,999	)
發行優先股，扣除發行成本		7,647,058			129,611			—			—		—			—			—			—			—
行使期權時發行普通股		—			—			2,865,308			—		6,849			—			—			—			6,849
行使未歸屬期權時發行普通股		—			—			50,000			—		—			—			—			—			—
發行限制性股票獎勵		—			—			30,000			—		—			—			—			—			—
認股權證行使時發行普通股		—			—			190,930			—		38			—			—			—			38
提前行權股票期權的歸屬		—			—			—			—		176			—			—			—			176
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—		11,842			—			—			—			11,842
有價證券未實現虧損變動		—			—			—			—		—			—			(57	)		—			(57	)
淨損失		—			—			—			—		—			—			—			(40,097	)		(40,097	)
餘額-2020年9月30日		75,305,400		$	462,292			38,818,978		$	—	$	113,269		$	(4,701	)	$	17		$	(316,833	)	$	(208,248	)

餘額-2020年12月31日		75,305,400		$	462,293			40,301,290		$	—	$	126,408		$	(4,701	)	$	20		$	(343,551	)	$	(221,824	)
首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股		(75,305,400	)		(462,293	)		75,305,400			1		462,292			—			—			—			462,293
首次公開發行(IPO)時發行普通股(扣除發行成本)		—			—			17,024,276			—		518,835			—			—			—			518,835
行使期權時發行普通股		—			—			7,519,696			—		26,872			—			—			—			26,872
發行限制性股票獎勵		—			—			2,115			—		—			—			—			—			—
限制性股票單位的歸屬		—			—			295,650			—		—			—			—			—			—
限售股歸屬預扣税款		—			—			(115,381	)		—		(4,445	)		—			—			—			(4,445	)
提前行權股票期權的歸屬		—			—			—			—		63			—			—			—			63
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—		71,680			—			—			—			71,680
有價證券未實現虧損變動		—			—			—			—		—			—			(19	)		—			(19	)
淨損失		—			—			—			—		—			—			—			(97,477	)		(97,477	)
餘額-2021年9月30日		—		$	—			140,333,046		$	1	$	1,201,705		$	(4,701	)	$	1		$	(441,028	)	$	755,978


	截至9月30日的三個月，				變化					截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		$		%			2020		2021		$		%
	(千美元)
收入：
消費者	$	57,234	$	66,482	$	9,248		16	%	$	139,845	$	180,432	$	40,587		29	%
企業		18,161		31,840		13,679		75	%		49,881		84,518		34,637		69	%
學位		7,279		11,558		4,279		59	%		20,523		35,381		14,858		72	%
總收入	$	82,674	$	109,880	$	27,206		33	%	$	210,249	$	300,331	$	90,082		43	%


	截至9月30日，
	2020		2021
學位學生人數		11,504		16,068
同比增長				40	%


	截至2020年9月30日的三個月												截至2020年9月30日的9個月
	公認會計原則			基於股票的薪酬			*與股票活動相關的工資税支出			非GAAP			公認會計原則			基於股票的薪酬			*與股票活動相關的工資税支出			非GAAP
收入	$	82,674		$	—		$	—		$	82,674		$	210,249		$	—		$	—		$	210,249
收入成本		38,970			(135	)		—			38,835			99,082			(360	)		—			98,722
毛利		43,704			135			—			43,839			111,167			360			—			111,527
運營費用：
研發		19,620			(1,917	)		(17	)		17,686			53,449			(4,686	)		(20	)		48,743
銷售和市場營銷		26,162			(1,175	)		2			24,989			72,272			(2,717	)		(10	)		69,545
一般事務和行政事務		9,810			(1,473	)		(156	)		8,181			25,839			(3,514	)		(157	)		22,168
總運營費用		55,592			(4,565	)		(171	)		50,856			151,560			(10,917	)		(187	)		140,456
運營虧損		(11,888	)		4,700			171			(7,017	)		(40,393	)		11,277			187			(28,929	)
*利息收入減少。		119			—			—			119			1,080			—			—			1,080
*降低利息支出		—			—			—			—			(12	)		—			—			(12	)
其他收入(費用)，淨額		227			—			—			227			9			—			—			9
所得税前虧損		(11,542	)		4,700			171			(6,671	)		(39,316	)		11,277			187			(27,852	)
所得税費用		325			—			—			325			781			—			—			781
淨損失	$	(11,867	)	$	4,700		$	171		$	(6,996	)	$	(40,097	)	$	11,277		$	187		$	(28,633	)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.31	)							$	(0.18	)	$	(1.10	)							$	(0.78	)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份-基本和稀釋		37,828,682									37,828,682			36,564,569									36,564,569


	截至2021年9月30日的三個月												截至2021年9月30日的9個月
	公認會計原則			基於股票的薪酬			*與股票活動相關的工資税支出			非GAAP			公認會計原則			基於股票的薪酬			*與股票活動相關的工資税支出			非GAAP
收入	$	109,880		$	—		$	—		$	109,880		$	300,331		$	—		$	—		$	300,331
收入成本		42,162			(527	)		(37	)		41,598			122,149			(1,537	)		(53	)		120,559
毛利		67,718			527			37			68,282			178,182			1,537			53			179,772
運營費用：
研發		33,935			(11,259	)		(480	)		22,196			97,079			(31,650	)		(604	)		64,825
銷售和市場營銷		45,268			(6,846	)		(127	)		38,295			121,743			(19,504	)		(162	)		102,077
一般事務和行政事務		19,942			(4,776	)		(385	)		14,781			54,933			(15,176	)		(494	)		39,263
總運營費用		99,145			(22,881	)		(992	)		75,272			273,755			(66,330	)		(1,260	)		206,165
運營虧損		(31,427	)		23,408			1,029			(6,990	)		(95,573	)		67,867			1,313			(26,393	)
*利息收入減少。		62			—			—			62			227			—			—			227
其他收入(費用)，淨額		(286	)		—			—			(286	)		(251	)		—			—			(251	)
所得税前虧損		(31,651	)		23,408			1,029			(7,214	)		(95,597	)		67,867			1,313			(26,417	)
所得税費用		800			—			—			800			1,880			—			—			1,880
淨損失	$	(32,451	)	$	23,408		$	1,029		$	(8,014	)	$	(97,477	)	$	67,867		$	1,313		$	(28,297	)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.23	)							$	(0.06	)	$	(0.93	)							$	(0.27	)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份-基本和稀釋		138,846,394									138,846,394			104,316,176									104,316,176


展品數	描述	表格	美國證券交易委員會文號	展品	提交日期
3.1	經修訂並重新簽署的公司註冊證書，經修訂並與現行有效的公司註冊證書相同。	10-Q	001-40275	3.1	8/3/2021
3.2	經修訂及現行有效的附例。	10-Q	001-40275	3.2	8/3/2021
4.1	註冊人普通股證書格式。	S-1	333-253932	4.1	3/5/2021
10.1	註冊人和威廉·比林斯之間的聘書，日期為2021年8月17日
31.1	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1#	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2#	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
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104	封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


	Coursera，Inc.

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/Jeffrey N.Maggioncalda
		傑弗裏·N·馬吉恩卡爾達
		首席執行官兼董事
		(首席行政主任)

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/肯尼思·R·哈恩(Kenneth R.Hahn)
		肯尼思·R·哈恩
		首席財務官
		(首席財務官)

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/ 威廉·比林斯
		威廉·比林斯
		副總裁、會計兼首席會計官
		(首席會計官)