美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月5日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
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合併資產負債表 |
3 |
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綜合收益/(虧損)表和綜合收益/(虧損)表 |
4 |
|
合併股東權益變動表、合併可贖回單位變動表和股東/成員權益變動表以及合併可贖回可轉換優先股變動表和成員虧損變動表 |
5 |
|
合併現金流量表 |
8 |
|
合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第四項。 |
管制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
48 |
第1A項。 |
風險因素 |
48 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
48 |
第三項。 |
高級證券違約 |
48 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
48 |
第五項。 |
其他信息 |
48 |
第6項 |
陳列品 |
49 |
簽名 |
50 |
|
i
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。例如，我們所做的所有與此相關的聲明：我們有能力發展我們的業務、擴大對患者和付款人的服務以及對我們平臺的投資；我們計劃與更多的醫院系統、大型初級保健集團和其他專業團體合作；我們對重新開設中心和收購新中心的預期；我們的增長率和財務業績；我們對未來運營、增長或計劃的計劃和目標；以及戰略均為前瞻性聲明。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到第II部分第1A項“風險因素”以及本季度報告(Form 10-Q)和我們根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(SEC)、於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(“最終招股説明書”)中描述的大量風險、不確定因素、因素和假設的影響，其中包括但不限於：
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表了截至本報告發表之日我們的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
1
第一部分--財務L信息
項目1。財務報表(未經審計)。
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表
截至2021年9月30日的季度
2
LIFESTANCE健康集團，Inc.
整合資產負債表
截至九月30, 2021 (後繼者)和十二月31, 2020 (後繼者)
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
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後繼者 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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存款 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債、可贖回單位和股東/會員權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計薪資費用 |
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其他應計費用 |
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或有對價的本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務，淨額 |
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其他非流動負債 |
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或有對價，扣除當期部分 |
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遞延税負淨額 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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可贖回單位 |
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可贖回的A類單位- |
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股東/會員權益 |
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公共單元A-1- |
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公共單元A-2- |
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公共單元B- |
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優先股-面值$ |
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普通股-面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東/會員權益總額 |
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總負債、可贖回單位和股東/會員權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併報表的收入/(虧損)和綜合收益/(虧損)截至2021年9月30日的三個月和九個月 (後繼者)，用於截至2020年9月30日的三個月 (後繼者)，用於2020年4月13日至2020年9月30日(後續)而對於2020年1月1日至2020年5月14日(前身)
(未經審計)
(單位為千，每股淨虧損除外)
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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總收入 |
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運營費用 |
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中心成本，不包括 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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(虧損)從以下方面獲得的收入 |
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其他收入(費用) |
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(損失)重新測量時的收益 |
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交易成本 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他費用合計 |
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未計收入前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損及 |
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可贖回類的增長性 |
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A-1系列的增生 |
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系列累計股息 |
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可供選擇的淨虧損 |
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每股淨虧損，基本 |
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加權平均股票過去 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
LIFESTANCE健康集團，Inc.
年度綜合股東權益變動表截至2021年9月30日的三個月 (後繼者)，合併變動報表(紅色)EEMABLE單位和股東/會員權益截至2020年9月30日的三個月 (後繼者)，用於截至2021年9月30日的9個月 (後繼者)和2020年4月13日至2020年9月30日(後續)和可贖回的綜合變動表
可轉換優先股和會員赤字2020年1月1日至2020年5月14日(前身)
(未經審計)
(單位：千)
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普通股 |
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後繼者 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東權益總額 |
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2021年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2021年9月30日的餘額 |
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A類可贖回單位 |
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A-1類公共單元 |
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A類-2類公共單元 |
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B類公共單元 |
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後繼者 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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會員權益合計 |
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2020年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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將通用單位發放給新的 |
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基於單位的薪酬費用 |
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2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
LIFESTANCE健康集團，Inc.
年度綜合股東權益變動表截至2021年9月30日的三個月 (繼任者)，綜合可贖回單位變動表和股東/會員權益變動表截至2020年9月30日的三個月 (繼任者)，用於截至2021年9月30日的9個月 (繼任者)而對於2020年4月13日至2020年9月30日(後續)和可贖回的綜合變動表
可轉換優先股和會員赤字2020年1月1日至2020年5月14日(前身)
(未經審計)
(單位：千)
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A類可贖回單位 |
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A-1類公共單元 |
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A類-2類公共單元 |
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B類公共單元 |
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普通股 |
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後繼者 |
單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計赤字 |
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股東合計/ |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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可贖回資產的增值 |
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B類利潤的歸屬 |
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已歸屬B類的轉換 |
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未歸屬的B類的轉換 |
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在以下時間發行普通股 |
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將股份捐贈給 |
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以庫存和單位為基礎 |
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2021年9月30日的餘額 |
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) |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
LIFESTANCE健康集團，Inc.
年度綜合股東權益變動表截至2021年9月30日的三個月 (繼任者)，綜合可贖回單位變動表和股東/會員權益變動表截至2020年9月30日的三個月 (繼任者)，用於截至2021年9月30日的9個月 (繼任者)而對於2020年4月13日至2020年9月30日(後續)和可贖回的綜合變動表
可轉換優先股和會員赤字2020年1月1日至2020年5月14日(前身)
(未經審計)
(單位：千)
|
|
A類可贖回單位 |
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A-1類公共單元 |
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A類-2類公共單元 |
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B類公共單元 |
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後繼者 |
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單位 |
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金額 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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會員權益合計 |
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2020年4月13日的餘額 |
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淨損失 |
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發行可贖回/通用單位 |
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向TPG發行通用單位的時間為 |
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將通用單位發放給新的 |
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發行通用單位，用於 |
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發行通用單位，用於 |
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基於單位的薪酬費用 |
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2020年9月30日的餘額 |
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A系列可贖回可轉換優先股 |
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A-1系列可贖回可轉換優先股 |
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A類公共單位 |
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C類公共單元 |
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前身 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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|
金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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會員赤字總額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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A系列可贖回的回購 |
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A-1系列可贖回產品的增值 |
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2020年5月14日的餘額 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
LIFESTANCE健康集團，Inc.
整合現金流量表
對於截至2021年9月30日的9個月 (後繼者)，用於2020年4月13日至2020年9月30日(後續)，以及2020年1月1日至2020年5月14日(前身)
(未經審計)
(單位：千)
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後繼者 |
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前身 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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經營活動的現金流 |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與由提供的淨現金(用於)之間的關係 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票和單位的薪酬 |
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債務清償損失 |
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債務發行成本攤銷 |
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重新計量或有對價的損失(收益) |
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向LifeStance健康基金會捐贈股份 |
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營業資產和負債的變化，扣除收購業務後的淨額： |
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患者應收賬款 |
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應付帳款 |
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應計薪資費用 |
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其他應計費用 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動的現金流 |
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購置物業和設備 |
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收購前身，扣除收購現金後的淨額 |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣後的淨額 |
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會員在收購前身方面的貢獻 |
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向新投資者發行普通單位 |
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回購A系列可贖回可轉換優先股 |
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償還長期債務 |
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支付或有對價 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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繳税現金 |
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購置列入負債的財產和設備 |
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發行可轉換本票通用單位 |
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發行用於收購業務的通用單位 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8
LIFESTANCE健康集團，Inc.
Consoli備註註明日期的財務報表
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
注1業務性質
業務説明
LifeStance Health Group，Inc.(“LifeStance Health Group”)成立於
該公司是一家門診精神健康服務提供商，服務範圍包括精神評估和治療、心理和神經心理測試以及個人、家庭和團體治療。
首次公開發行(IPO)
2021年6月14日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並在此次IPO中進行了發行和出售
在首次公開招股前，LifeStance TopCo的合夥權益持有人向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益，以交換LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股股份)(“組織交易”)。在合夥利益的貢獻之後，LifeStance TopCo由LifeStance Health Group全資擁有。每個LifeStance TopCo合夥權益的持有者獲得的普通股數量是根據該持有者根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款將獲得的價值確定的，普通股的價值是參考IPO價格計算的。全
在……裏面與首次公開募股有關，該公司成立了LifeStance Health Foundation，這是一個非營利性組織，專注於青少年心理健康，以及代表不足的少數族裔社區、就業不足者和未參保者的心理健康。雖然LifeStance健康基金會是由LifeStance創立的，並將由董事會運營，公司預計董事會將不時包括其某些高管和員工，包括首席執行官，但LifeStance健康基金會是作為一個獨立的法律實體成立的，不會由LifeStance或其股東擁有或控制。在首次公開招股結束的同時，
9
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
公司通過以下方式向LifeStance健康基金會捐贈美元
首次公開發售生效日期後，LifeStance Health Group合併LifeStance TopCo、其全資附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的財務業績，而首次公開發售前各期間的財務報表已作出調整，以合併先前獨立的實體以供列報。在IPO重組交易之前，LifeStance Health Group沒有運營。
附註2重要會計政策摘要
截至2021年9月30日(後繼者)的三個月和九個月期間，與2020年4月13日至2020年12月31日(後繼者)、2020年1月1日至2020年5月14日(前繼者)和截至2019年12月31日(前繼者)的年度合併財務報表中披露的會計政策及相關附註相比，會計政策沒有發生變化。
列報依據和合並原則
本公司已根據“美國證券交易委員會”有關中期財務報告的規則及規定編制隨附的未經審核綜合財務報表，該等財務報表包括LifeStance Health Group、LifeStance TopCo、其全資附屬公司及LifeStance TopCo擁有權益且為主要受益人的VIE的賬目。根據這些規則和規定，公司在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中遺漏了其通常包含的某些信息和腳註披露。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整(只包括正常的、經常性的調整，除非另有説明)，以公平地陳述其綜合財務狀況、收入/(虧損)和全面收益/(虧損)和現金流量的結果。該公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度可能預期的結果。這些財務報表和附註應與公司2020年4月13日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年5月14日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的經審計財務報表中的合併財務報表及其附註一併閲讀。
如附註3中進一步討論的那樣，收購的結果是，TPG收購，2020年5月14日之前的期間反映了LifeStance Health，LLC的財務報表。收購之後、IPO和重組交易之前的一段時間反映了LifeStance TopCo的財務報表。IPO和重組交易之後的時期反映了LifeStance Health Group的財務報表。收購TPG之後的所有時期都作為LifeStance Health Group的財務報表列報。由於會計基礎的改變，前一時期和後一時期的合併財務報表不一定具有可比性。在適用的情況下，一條黑線將繼任期和前任期分開，以突出缺乏可比性。
會計估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出若干估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定其在VIE中是否擁有任何可變利益。這些評估是複雜的，涉及基於現有信息的判斷和估計和假設的使用。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益者，則本公司將該實體合併到其合併的
10
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
財務報表。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司正在進行重新評估，以確定本公司參與VIE的事實和環境的變化是否會導致合併結論發生變化。
公司收購併運營某些被視為友好醫生實體(“FPE”)的護理中心。作為FPE收購的一部分，公司收購
上述合同安排使公司能夠指導對FPE的經濟表現影響最大的活動。因此，該公司是FPE的主要受益者，並將FPE整合到VIE模式下。此外，由於醫生象徵性的初始股本出資、本公司向FPE提供的財務支持(例如貸款)以及上述合同安排和代名股東繼任安排的規定，非控股股東持有的權益缺乏經濟實質，無法讓他們參與FPE產生的剩餘利潤或虧損。因此，FPE確認的所有收入和費用都分配給公司成員。本公司並不持有本公司不被視為主要受益人的任何VIE的權益。
如前所述，該公司100%收購VIE的非醫療資產。於二零二一年九月三十日(繼承人)及二零二零年十二月三十一日(繼承人)，本公司未購買但計入綜合資產負債表的VIE總資產及總負債賬面值合計並不重大。.
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，本公司未經審計的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
尚未採用的新會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)併發布了對初始指南的後續修訂：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01、ASU 2020-02和ASU
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LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
2020-05年度(統稱為“ASC 842”)。ASC 842概述了一個全面的租賃會計模型，並取代了當前的租賃指導。新的指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。條例草案亦改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露規定。ASC 842在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對私人實體有效，包括ASU 2020-05提供的一年延期。ASC 842必須採用改進的回溯法，並允許及早採用。公司正在確定採用ASC 842對公司綜合財務報表和披露的影響。然而，鑑於公司目前的經營租賃組合(見附註16)，公司預計使用權資產和租賃負債的確認將對公司的綜合資產負債表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具(專題326)-金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年度要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除後的撥備，即金融資產預期收取的淨額。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13年度還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對私營實體有效。ASU 2016-03年度將作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益。公司正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表和披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。ASU 2019-12對私營實體在2021年12月15日之後的財年有效，在2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許及早採納修訂，包括在任何過渡期內對尚未發佈財務報表的公共業務實體採用修訂，對尚未發佈財務報表的所有其他實體採用修訂。本公司正在評估採用ASU 2019-12對本公司綜合財務報表和披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。本指南為將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況，但須滿足某些標準。2020年3月發佈的修正案在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司仍在評估採用ASU 2020-04對其綜合財務報表和披露的影響。
注3 TPG收購
LifeStance TopCo成立的目的是為了完成與TPG和Lynnwood MergerSub，Inc.(“合併子公司”)的附屬公司的合併交易，以便繼續LifeStance Health，LLC及其子公司的業務。在……上面
12
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
收購，(I)LifeStance Health，LLC的歷史股東將其持有的LifeStance Holdings的一部分貢獻給LifeStance TopCo，以換取LifeStance TopCo的股權，(Ii)LifeStance TopCo的間接子公司與LifeStance Holdings合併並併入LifeStance Holdings，LifeStance Holdings的股東因註銷其剩餘股份而獲得現金對價。
根據投票權權益模式，LifeStance TopCo擁有LifeStance Holdings的控股權。因此，公司決定LifeStance TopCo將合併LifeStance Holdings。此外，對TPG的收購被認為構成了對LifeStance業務控制權的改變，LifeStance TopCo被視為收購方。已經使用根據ASC主題805的會計的採集方法來説明TPG採集，業務合併該條款要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債在收購日期確認公允價值，超過收購的可識別淨資產的估計公允價值轉移的對價的任何超額部分計入商譽。就在交易之前，LifeStance Health，LLC是報告實體。如上所述，該實體將被視為前身實體，2020年5月14日之前(包括該日)的期間將被視為前身期間。LifeStance Health，LLC隨後作為交易的一部分被解散。鑑於LifeStance TopCo是會計收購方，它將被視為繼任實體，繼任期將從2020年4月13日開始。在2020年4月13日至2020年5月13日期間，LifeStance TopCo的運營僅限於與其成立和TPG收購相關的事件，這些事件並不重大。
根據合併，LifeStance TopCo發佈了
轉移的總對價包括以下內容：
現金對價 |
|
$ |
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A-1級單位 |
|
|
|
|
A類-2個單位 |
|
|
|
|
轉移的總對價 |
|
$ |
|
總代價為$
13
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
取得的資產和承擔的負債的公允價值
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
購進價格的分配 |
|
金額 |
|
|
現金 |
|
$ |
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患者應收賬款 |
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財產和設備 |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計薪資費用 |
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|
其他應計費用 |
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|
|
|
或有對價的本期部分 |
|
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|
|
其他流動負債 |
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|
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
或有對價，扣除當期部分 |
|
|
|
|
遞延税負淨額 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
淨資產公允價值 |
|
$ |
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|
無形資產以外的資產和負債的公允價值接近於收購日的賬面價值。應收賬款的流動性是以付款人的合同利率為基礎的。收購的可識別無形資產包括LifeStance公司商號、與地區診所相關的商號、與公司高管簽訂的競業禁止協議以及與供應商簽訂的競業禁止協議。
為了評估商號的價值，採用了“免版税救濟”的方法。這種方法是基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費來代替所有權，以利用商標的相關利益。商標名的價值是通過貼現與在預期使用年限內擁有或擁有該商標名相關的固有税後使用費節省來確定的。選定的特許權使用費費率(税前)是基於對各種因素的分析，包括對市場數據和可比商號協議的分析。
由於它與競業禁止協議有關，因此採用了“有無”方法來確定價值。與競業禁止協議達成後的收入是基於該公司的預測。對“有無”方法顯示的值進行了調整，以反映合作伙伴的競爭能力、可行性和願望。
在完成對TPG的收購後，額外支付了#美元的現金。
下表彙總了截至TPG收購之日所收購無形資產的公允價值：
|
|
金額 |
|
|
使用壽命 |
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商號-公司 |
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$ |
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商號-地區 |
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競業禁止協議-高管 |
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|
|
||
競業禁止協議-提供商 |
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|
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||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
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LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
形式上的
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的未經審核預計收入及淨虧損已按TPG收購發生在2019年1月1日的情況編制。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸因於聚集的勞動力、客户和付款人關係以及預期的業務整合帶來的協同效應和規模經濟。協同效應包括一定的成本節約、運營效率和預計收購後將實現的其他戰略利益。收購TPG沒有可抵税的商譽。
與收購TPG相關的交易成本為$
注4收購
於截至2021年9月30日止三個月(繼任)、截至2020年9月30日止三個月(繼任)、截至2021年9月30日止九個月(繼任)、2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)及2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間，本公司完成收購
為這些收購轉移的總對價包括以下內容：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
轉移的總對價 |
|
截至三個月 |
|
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截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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現金對價 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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應支付的現金代價 |
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或有對價，初始時 |
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A類-2個公共單元1 |
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債務對價 |
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轉移的總對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
被收購業務的結果已包括在收購日期之後開始的公司合併財務報表中。由於多種因素，提供歷史補充形式財務信息以及收購日期之後的收入和收益在此期間進行收購是不切實際的，這些因素包括獲得歷史信息，以及被收購方的業務在完成交易後不久被整合到公司內部，而不是作為公司組織結構中的獨立實體運營。
15
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
取得的資產和承擔的負債的公允價值
下表彙總了截至收購日期的收購資產和承擔的負債的公允價值：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
購進價格的分配 |
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
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|
截至9個月 |
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|
4月13日至 |
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|
1月1日至 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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患者應收賬款 |
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財產和設備 |
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預付費用和其他當期費用 |
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存款 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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承擔的總負債 |
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淨資產公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表彙總了已收購無形資產截至收購日的公允價值：
|
|
後繼者 |
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|
前身 |
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||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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|||||
區域商號 (1) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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競業禁止協議(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
或有對價
根據收購協議的規定，公司可能會以溢價的形式支付額外的現金對價，條件是被收購方實現了某些業績和運營目標，包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)指標以及員工留任和增長(見附註7)。
下表彙總了基於收購協議的最大或有對價：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
或有對價 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
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|
4月13日至 |
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1月1日至 |
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|||||
最大或有對價 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|||||
16
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
附註5無形資產
無形資產包括以下內容：
2021年9月30日(繼任者) |
|
毛收入 |
|
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累計 |
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網絡 |
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加權 |
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區域商號 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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LifeStance商標名 |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
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2020年12月31日(繼任者) |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
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|
網絡 |
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|
加權 |
|
||||
區域商號 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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LifeStance商標名 |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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賬面總值是根據收購時確定的無形資產的公允價值計算的。無形資產攤銷費用總額包括以下各項：
|
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後繼者 |
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前身 |
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||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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攤銷費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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附註6財產和設備
物業和設備包括以下內容：
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後繼者 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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租賃權的改進 |
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$ |
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$ |
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計算機和外圍設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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醫療設備 |
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在建工程 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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折舊費用由以下各項組成：
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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折舊費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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17
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
附註7公允價值計量
本公司使用第3級投入按公允價值經常性計量其或有對價負債。本公司根據或有盈利支付的可能性和時間估計或有對價負債的公允價值。公允價值是使用估值方法得出的，例如貼現現金流模型，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。這一估值在確定分配給此類負債的公允價值時納入了某些假設和預測。估值方法因盈利目標類型的不同而有所不同。
估價技術 |
|
重要假設的範圍 |
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後繼者 |
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2021年9月30日 |
概率加權分析 |
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概率論 |
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|
基於網絡的收益(1) |
|
貼現率 |
|
|
(1)
估價技術 |
|
重要假設的範圍 |
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後繼者 |
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2020年12月31日 |
蒙特卡羅模擬 |
|
預期EBITDA |
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特定於收購的 |
基於EBITDA的收益 |
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貼現率 |
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交易對手風險溢價 |
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波動率 |
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概率加權分析 |
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概率論 |
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基於FTE的收益 |
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貼現率 |
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|
截至2021年9月30日(繼承人)和2020年12月31日(繼承人)，公司調整了報告日因重新計量而產生的或有對價負債的公允價值。關於支付與上一年度收購、公允價值調整和結轉上一年度或有對價餘額有關的或有對價的討論，見附註16。
下表列出了使用上述投入類別按公允價值經常性計量的公司負債信息：
2021年9月30日(繼任者) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融工具 |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日(繼任者) |
|
1級 |
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2級 |
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3級 |
|
|
總計 |
|
||||
金融工具 |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
在TPG收購結束時(見注3)，LifeStance TopCo根據ASC 805記錄了收購日的資產和承擔的負債的公允價值。業務合併。如附註4所披露，本公司在截至2021年9月30日(繼任)的3個月和9個月、截至2020年9月30日的3個月(繼任)、2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)以及2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間收購了多家門診精神健康診所。. 這個
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LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
值收購的有形資產淨值以及由此產生的商譽和其他無形資產，均使用第3級投入按公允價值入賬。所收購的大部分有形資產及承擔的負債均按其於收購日期的賬面價值入賬，因其短期性質，其賬面價值與其公允價值相若。在這些收購中獲得的商譽和其他無形資產的公允價值主要是在第三方估值專家的協助下根據收益法進行估計的。收益法根據資產預期在未來產生的現金流的現值估計公允價值。該公司對現值計算中使用的預期未來現金流和貼現率進行了估計。除了在這些收購中獲得的資產和承擔的負債外，還有
附註8商譽
商譽包括以下內容：
|
|
金額 |
|
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截至2020年4月13日的期初餘額(後續) |
|
$ |
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|
收購TPG(注3) |
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|
|
測算期調整(附註3) |
|
|
|
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商業收購 |
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|
|
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截至2020年12月31日的期末餘額(後續) |
|
$ |
|
|
業務收購(注4) |
|
|
|
|
測算期調整 |
|
|
( |
) |
截至2021年9月30日的期末餘額(後續) |
|
$ |
|
|
商譽是指購買價格超過收購的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸因於聚集的勞動力、客户和付款人關係以及預期的業務整合帶來的協同效應和規模經濟。協同效應包括一定的成本節約、運營效率以及預計此次收購將帶來的其他戰略利益。除與TPG收購有關的商譽外，所有商譽均可在税務上扣除。
附註9長期債務
長期債務由以下部分組成：
|
|
後繼者 |
|
|||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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||
定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延遲提款貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
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||
減去：長期債務的當前部分 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期債務的當前部分計入綜合資產負債表中的其他流動負債。長期債務的公允價值以未來付款的現值為基礎，以市場利率或基於向本公司提供的類似期限和到期日債務的當前利率的固定利率折現，這是一種二級公允價值計量。長期債務在未經審計的綜合資產負債表中按賬面價值列示。2021年9月30日(繼承人)和2020年12月31日(繼承人)的長期債務公允價值為$
19
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
關於自願預付#美元
於2020年5月14日，就收購TPG一事，繼任公司與LifeStance Holdings、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.、Capital One、National Association及其各貸款方簽訂了信貸協議(“2020年5月信貸協議”)。繼任公司沒有承擔前身公司的任何現有債務。2020年5月的信貸協議導致前一期間記錄的2019年3月信貸協議的終止，2020年5月的信貸協議債務被視為後繼期的新發行債務。未攤銷債務發行成本為#美元
2020年11月4日，公司修訂了2020年5月的信貸協議，增加了總額為
2021年2月，本公司修訂了2020年5月的信貸協議，將延遲提取定期貸款承諾總額增加了#美元。
2021年4月30日，公司修訂了2020年5月的信貸協議，增加了總額為
2020年5月的信貸協議要求公司遵守與收益、槓桿率和其他財務指標相關的某些限制性財務契約。截至2021年9月30日(後繼者)，該公司遵守了所有債務契約。
利息費用，包括預付費用，包括以下費用：
|
|
後繼者 |
|
|
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前身 |
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||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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|
1月1日至 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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未來長期債務的本金支付情況如下：
|
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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|
總計 |
|
$ |
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|
循環貸款
根據2020年5月的信貸協議，公司從第一資本獲得一筆循環貸款承諾，金額為#美元。
20
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
已繪製利率等於倫敦銀行同業拆借利率加
確實有
附註10總收入
該公司的總收入依賴於與第三方付款人簽訂的一系列合同，這是醫療保健行業提供商的典型做法。該公司已經確定，收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到付款人與第三方付款人的混合的影響，第三方付款人的償還率不同。
患者和第三方付款人的服務收費收入的付款人組合包括：
|
|
後繼者 |
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||||||||||||||||||
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截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
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截至9個月 |
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||||||||||||
|
|
金額 |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
金額 |
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佔總收入的百分比 |
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|
金額 |
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佔總收入的百分比 |
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商業廣告 |
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% |
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% |
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$ |
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政府 |
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自費 |
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患者服務總收入 |
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% |
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% |
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非患者服務收入 |
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% |
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總計 |
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$ |
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後繼者 |
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前身 |
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||||||||||
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4月13日至 |
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2020年1月1日至5月14日 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
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|
金額 |
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|
佔總收入的百分比 |
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商業廣告 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
% |
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政府 |
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% |
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% |
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自費 |
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% |
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% |
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患者服務總收入 |
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% |
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% |
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非患者服務收入 |
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% |
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總計 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
% |
||||
21
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
在商業付款人中，五家保險公司佔收入的比例如下。三個付款人分別超過
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|
後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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|
1月1日至 |
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前五大商業付款人 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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排名前一位的付款人 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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前兩大付款人 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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前三大付款人 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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附註11所得税
所得税的優惠如下：
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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|
1月1日至 |
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享受所得税優惠 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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實際税率如下：
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後繼者 |
|
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|
前身 |
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||||||||||||||
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|
截至三個月 |
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|
截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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實際税率 |
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% |
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|
% |
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% |
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|
% |
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% |
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公司的有效税率與美國法定税率之間的差額
附註12可贖回可轉換優先股
於二零一七年七月二十日，LifeStance Health，LLC簽署經修訂及重訂的有限責任公司協議，確立A-1系列可贖回可轉換優先股(“A-1優先股”)及A系列可贖回可贖回優先股(“A系列優先股”)(統稱為“優先股”)的條款，並已發行予本公司各投資者及員工。
22
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
關於對TPG的收購，LifeStance Health的持有者交換了LLC的首選單位
|
|
年份 |
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授權 |
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已發行單位 |
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發行價 |
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清算 |
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初始承載 |
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機組系列 |
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A-1系列 |
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$ |
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$ |
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系列A |
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$ |
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$ |
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如上所述，根據對TPG的收購(見附註3)，A系列和A-1系列優先股的歷史持有人以所有單位交換LifeStance Holdings的股權，隨後以股權交換繼任者的A-1類單位和A-2類單位。有關交易所的更多詳情，請參閲附註14。
附註13基於股票和單位的薪酬
首次公開募股後的股權獎
2021年股權激勵計劃
自2021年6月9日起，公司董事會(“董事會”)及其股東通過並批准了LifeStance Health Group，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。2021年6月9日之後的所有股權獎勵將根據2021年計劃授予。2021年股權激勵計劃允許向公司及其附屬公司的員工和董事以及顧問和顧問授予獎勵或限制性或非限制性普通股、股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。
根據2021年股權激勵計劃，為滿足獎勵而可交付的公司普通股最高股數為
限制性股票
限制性股票是作為組織交易的一部分發行的(見附註1)。
23
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
以下是截至和年內限制性股票交易的摘要截至2021年9月30日的三個月和九個月(繼任者)：
|
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未歸屬股份 |
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加權平均授予日期 |
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未授權，2021年6月30日(繼任者) |
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轉換成 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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未授權，2021年9月30日(繼任者) |
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$ |
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未歸屬股份 |
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加權平均授予日期 |
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未授權，2021年6月9日(繼任者) |
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$ |
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轉換成 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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未授權，2021年9月30日(繼任者) |
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$ |
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||
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)是在首次公開募股(IPO)時以及在IPO之後授予的。RSU按公允價值法作為權益入賬，公允價值法要求根據授予日期的公允價值計量和確認授予員工、董事和顧問的所有獎勵的薪酬支出。
以下是截至和年內的RSU交易摘要截至2021年9月30日的三個月和九個月(繼任者)：
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未歸屬股份 |
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加權平均授予日期 |
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傑出，2021年6月30日(繼任者) |
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轉換成 |
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授與 |
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既得 |
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傑出，2021年9月30日(繼任者) |
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$ |
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未歸屬股份 |
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加權平均授予日期 |
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傑出，2021年6月9日(繼任者) |
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$ |
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轉換成 |
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授與 |
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既得 |
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傑出，2021年9月30日(繼任者) |
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$ |
|
||
公司確認了$
24
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
未經審計的綜合收益/(虧損)表和綜合收益/(虧損)表中的行政費用。截至2021年9月30日(繼任者)，公司擁有
2021年員工購股計劃
自2021年6月9日起，董事會及其股東通過並批准了LifeStance Health Group，Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP允許向公司及其參與子公司的合格員工授予購買公司普通股股票的期權。
根據特別提款權計劃行使的購股權，可供購買的公司普通股總數為
ESPP通常將通過一系列單獨的產品實施，這些產品被稱為“期權期限”。除非管理人另有決定，否則選擇期將是大約六個月的連續期間，從每年1月和7月的第一個工作日開始，預計在1月1日和7月1日左右，到大約6個月後，在每年6月或12月的最後一個工作日(如果適用)結束，預計在6月30日和12月31日左右。每個期權期限的最後一個工作日將是“行權日”。在每種情況下，管理人都可以在國税法第423條允許的範圍內更改行權日期、開始日期、結束日期和每個期權期間的持續時間；但條件是，自授予日期起27個月後不得行使任何期權。
截至2021年9月30日(繼任者),
首次公開募股前股權獎
C類單位和A類單位(前身)
在2020年1月1日至2020年5月14日期間，LifeStance Health，LLC董事會發布了C類單位和A類單位期權，代表了購買LifeStance Health，LLC會員單位的選擇權。截至2020年5月14日，所有C類單位和A類單位期權已全部授予並行使，所有持有人在TPG收購發生時獲得LifeStance TopCo A-1類單位。截至2020年5月14日，沒有購買C類單位或A類單位的選擇權。
在批出當日，丙類及甲類單位的受助人可按其公平市價以現金購買該單位。該公司記錄的以單位為基礎的薪酬支出總額為#美元。
乙類利潤利息單位(繼承人)
2020年5月14日，LifeStance TopCo董事會通過了《合夥人利益獎勵協議》(簡稱《獎勵協議》)。自2020年5月14日至2021年6月9日(繼任者)，本公司按照獎勵協議規定的條款，以利潤利益單位的形式向員工、高級管理人員和董事頒發獎勵。
該等溢利權益代表本公司之溢利權益擁有權，僅與該等溢利權益發行日期後本公司價值增加(如有)掛鈎。利潤利益參與公司價值在達到門檻價值後與其利潤利益相關的任何增加。
25
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
最多
溢利權益單位持有人僅在定義為超過本公司董事會於授出日釐定的相當於本公司公允價值的門檻的流動資金事件時，才會收到分派(税項分派除外)。所有獎勵均包括本公司在終止僱傭或服務時選擇回購歸屬部分的選擇權，任何未歸屬獎勵將被沒收。
利潤利息單位採用公允價值法作為權益入賬，該方法要求根據授予日的公允價值計量和確認所有基於利潤利息支付給持有人的獎勵的補償費用。本公司已得出結論，服務歸屬單位及表現歸屬單位均受市場情況所規限，並已評估市場狀況，作為釐定授出日期公允價值的一部分。
因此，公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了每項獎勵在授予日的公允價值，並對#年發放的贈款使用了以下假設 截至2021年9月30日的9個月(繼任)、截至2020年9月30日的3個月(繼任)和2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)：
|
|
後繼者 |
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|||||||||
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截至9個月 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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4月13日至 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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波動率 |
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% |
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% |
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% |
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流動性事件的時間(年) |
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缺乏適銷性的折扣(DLOM) |
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% |
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% |
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蒙特卡洛模擬模型中使用的波動率假設是基於類似行業的上市公司的預期波動率，並進行了調整，以反映本公司與其他上市公司在規模、資源、行業時間和提供服務的廣度方面的差異。
在IPO方面，未償還利潤利息貢獻給LifeStance Health Group，以換取普通股，包括限制性股票。
|
|
B類利潤 |
|
|
加權的- |
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傑出，2020年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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||
沒收 |
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( |
) |
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轉換成 |
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( |
) |
|
|
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|
傑出，2021年9月30日(繼任者) |
|
|
|
|
$ |
|
||
26
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
|
|
B類利潤 |
|
|
加權的- |
|
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傑出，2020年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
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授與 |
|
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|
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傑出，2020年9月30日(繼任者) |
|
|
|
|
$ |
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B類利潤 |
|
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加權的- |
|
||
傑出，2020年4月13日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
傑出，2020年9月30日(繼任者) |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2021年6月30日(繼承人)和2021年9月30日(繼承人)，沒有未償還的B類利潤利息單位。
基於股票和單位的薪酬費用
公司在未經審計的年度內確認了與B類利潤利益相關的單位薪酬費用、一般費用和行政費用綜合收益/(虧損)表和綜合收益/(虧損)表如下：
|
|
後繼者 |
|
|||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
4月13日至 |
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基於單位的薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
作為組織交易的一部分，在連續受僱或服務期間必須歸屬並在組織交易中被取消歸屬的B類利潤權益單位被轉換為限制性股票，在修改後的必需服務期三年內歸屬。在出售本公司時須歸屬的未歸屬B類利潤權益單位已轉換為限制性股票，經修改以增加市場和服務條件，並在首次公開募股(IPO)後六個月至兩年內歸屬。
這些獎勵是在出售公司時授予的，在2021年6月10日首次公開募股(IPO)發生之前，這些獎勵被認為是不太可能的。由於這一歸屬條件在首次公開募股之日被認為是可能的，這些獎勵的股權持有人收到了30,766股作為限制性股票發行的普通股，這些股票受到市場和基於服務的歸屬條件的限制。
27
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
附註14股東/會員權益
普通股-IPO後
如附註1所述，於本公司於2021年6月完成首次公開招股後，本公司出售
關於首次公開招股，本公司將其授權股份從
公司的普通股/單位包括以下普通股和截至期末的普通股2021年9月30日(繼任者)和2020年12月31日(繼任者)：
|
|
可贖回的 |
|
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A類-1單元 |
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|
A-2類單位 |
|
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乙類單位 |
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普通股 |
|
|
總計 |
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||||||
截至4月13日的餘額， |
|
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||||||
已發佈 |
|
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— |
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截至以下日期的餘額 |
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首次公開發行前(Pre-IPO)的轉換 |
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首次公開發行(IPO) |
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捐贈給 |
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截至9月份的餘額 |
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共同單位-首次公開募股前
在完成對TPG的收購後，本公司啟動了兩次換股，以換取所有流通股，包括A類和C類單位，以及A系列和A-1系列優先股。換股後，這些單位的持有者獲得部分單位的現金對價，其餘單位根據預定的交換比率交換LifeStance TopCo的A-1類和A-2類單位。大約有
首席執行官(“CEO”)
A-1級普通單位擁有平等的投票權。A-2級和B級公共單位為無投票權單位。
關於首次公開募股前未償還的B類單位的討論，見附註13。
28
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
優先股
關於本公司首次公開招股，本公司授權發行
附註15關聯方交易
公司租賃
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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房租費用 |
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截至以下日期這些租約下不可取消的未來最低經營租賃付款彙總2021年9月30日(繼任)如下：
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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此後 |
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總計 |
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此外，支付給TPG和本公司某些高管的管理費被確認為關聯方交易。作為公司首次公開募股的結果，公司產生了#美元的終止費。
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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管理費 |
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附註16承付款和或有事項
與先前收購相關的或有對價
在截至2021年9月30日(後續)的3個月和9個月內，有交易後付款，這取決於公司最近收購的目標達到某些商定的業績指標的未來表現。或有對價按公允價值記錄，並在被收購公司的收購價格分配中確認(見附註4)。
29
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
下表列出了公司或有對價餘額的變化：
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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期初餘額 |
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與TPG收購相關的新增內容 |
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與收購相關的增加 |
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支付或有對價 |
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與第三方的租賃
本公司以營運租約方式租賃其辦公設施，租期至
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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中心成本 |
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截至以下日期這些租約下不可取消的未來第三方運營租賃最低付款彙總2021年9月30日(繼任)如下：
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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30
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
職業責任保險
醫療事故保險承保金額為$。
醫療保健業
醫療保健行業受制於聯邦、州和地方政府的眾多法律法規。這些法律法規包括(但不一定限於)許可證、認證和政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險欺詐和濫用等事項。最近，政府在調查方面的活動有所增加。 以及關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律法規的指控。違反這些法律法規可能導致被驅逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和罰款，以及對患者服務賬單的鉅額償還。
關於政府項目的法律法規，包括醫療保險和醫療補助，是複雜的，受到不同的解釋。作為政府機構調查的結果，各種醫療保健公司都收到了關於涉嫌違反這些法律和法規的信息和通知的請求，在某些情況下，這導致公司簽訂了重要的和解協議。遵守此類法律法規還可能受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰，以及可能被排除在相關項目之外。不能保證監管機構不會質疑本公司遵守這些法律法規的情況，也無法確定此類索賠或處罰對本公司的影響(如果有的話)。此外，該公司與商業付款人簽訂的合同還規定對索賠進行追溯性審計和審查。
管理層認為，公司實質上遵守了欺詐和濫用以及其他適用的政府法律和法規。雖然沒有進行監管調查，但遵守這些法律法規需要接受政府的審查和解釋，以及目前未知或未斷言的監管行動。
為了應對新冠肺炎疫情，州和聯邦監管部門放鬆或取消了一些監管要求，以增加遠程醫療服務的可用性。例如，許多州州長髮布了行政命令，允許醫生和其他醫療保健專業人員在他們所在的州執業，而不需要任何額外的許可證，或者通過使用臨時的、快速的或縮短的許可證程序，只要他們在另一個州持有有效的許可證即可。此外，對醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構)，以增加獲得遠程醫療服務的機會，其中包括增加報銷，允許州外提供者註冊，並取消事先授權的要求。目前還不確定這些與新冠肺炎相關的監管變化將持續多久，以及在這一公共衞生緊急時期之後是否會持續下去。管理層認為，從監管角度看，公司的運營或業績不會因迴歸現狀而受到重大不利影響。
一般或有事項
公司面臨與侵權行為、資產被盜、損壞和破壞、錯誤和遺漏、員工受傷和自然災害相關的各種損失風險。這些風險由從獨立第三方購買的商業保險承保。與前一年相比，該公司的任何一份保單的承保範圍都沒有大幅減少。
31
LIFESTANCE健康集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股/單位金額除外)
訴訟
本公司可能不時捲入與其業務所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如果有的話)預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註17每股淨虧損
在首次公開募股之前，如附註1所述，LifeStance TopCo的合夥權益包括可贖回的A類、A類普通股和B類單位。B類單位原本打算作為美國聯邦所得税的“利潤利益”。首次公開招股前，LifeStance TopCo合夥權益的每位持有人向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益，以換取LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股股份)，交換前後的相對股權持有人權利、級別或價值沒有變化。因此，LifeStance TopCo普通股的股權交換被認為等同於股票拆分，需要追溯處理每股淨虧損。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的權益交換情況。在股權交換之前已發行的B類既得利潤單位被認為是補償安排，在交換時與普通股達成協議，並在該日期之後作為流通股計入。
下表列出了公司普通股的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)(“EPS”)的計算方法(在轉換後的基礎上)：
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後繼者 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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可供普通股使用的淨虧損 |
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加權平均份額用於計算 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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該公司已經以限制性股票和RSU的形式發行了潛在的稀釋工具。本公司在計算截至2021年9月30日(後續)的三個月和九個月、截至2020年9月30日(後續)的三個月和三個月以及2020年4月13日至2020年9月30日(後續)期間的每股攤薄虧損(按折算基礎計算)時，並未包括上述任何工具。因為由於該公司在此期間的淨虧損，將它們包括在內將是反稀釋的。有關已發行、既有及未歸屬的B類利潤單位、限制性股票及回購單位，請參閲附註13。
注18後續事件
收購
2021年9月30日之後，該公司完成了對幾家門診精神健康診所的收購。截至收購日期，收購價格(包括或有對價的任何公允價值)對收購資產和承擔的負債的分配尚未完成。
對於2021年9月30日之後完成的收購，合同總對價包括現金對價#美元。
32
項目2。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-Q表格季度報告和我們的最終招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括在最終招股説明書的“風險因素”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
LifeStance Health Group，Inc.(“LifeStance Health Group”)成立於2021年1月28日，是特拉華州的一家公司，目的是完成首次公開募股(IPO)和相關交易，以便開展LifeStance TopCo，L.P.(“LifeStance TopCo”)及其合併子公司和附屬診所的業務。LifeStance Health Group全資擁有LifeStance TopCo的股權，運營和控制所有業務和事務，並整合LifeStance TopCo及其全資子公司和附屬業務的財務業績。除上下文另有説明或要求外，本文中使用的術語“我們”、“我們”和“公司”均指LifeStance Health Group及其合併子公司和附屬業務。
我們的業務
我們正在通過一種顛覆性的、科技驅動的醫療服務提供模式來重塑精神健康，該模式旨在擴大獲得機會、解決負擔能力問題、改善結果並降低整體醫療成本。根據我們通過子公司和附屬診所僱用的臨牀醫生數量以及我們的地理規模，我們是全國最大的門診精神健康平臺之一，截至2021年9月30日僱傭了4375名有執照的精神健康臨牀醫生。我們以患者為中心的平臺將個性化的數字化患者體驗與差異化的臨牀功能和網絡內保險關係相結合，從根本上改變了患者的獲取和治療方式。通過革新精神衞生保健的提供方式，我們相信我們有機會改善數百萬人的生活和健康。
我們的模式旨在通過圍繞我們為患者提供更好結果和提供高質量心理健康護理的共同目標，增強醫療生態系統的每個關鍵利益相關者-患者、臨牀醫生、付款人以及初級保健和專科醫生-的能力。
33
TPG採集與結果可比性
2020年5月14日，TPG Global，LLC(統稱“TPG”)的附屬公司在一系列交易中收購了LifeStance Health Holdings，Inc.的大部分股權，我們在本季度報告中將這些交易稱為“TPG收購”。就在收購TPG之前，LifeStance Health，LLC完成了一項重組，根據重組，LifeStance Health，LLC的股東，包括Summit Partners的關聯公司和Silversmith Capital Partners的關聯公司，獲得了LifeStance Health Holdings，Inc.的100%股權分配，LifeStance Health Holdings，Inc.是LifeStance Health，LLC的直接全資子公司，完全贖回其A類普通股、C類普通股、優先A股和優先A-1股根據對TPG的收購，(I)LifeStance Health的歷史股東，LLC將其持有的LifeStance Health Holdings，Inc.的一部分股份貢獻給LifeStance TopCo，以換取LifeStance TopCo的A-1和A-2類普通股，(Ii)LifeStance TopCo的一家間接子公司與LifeStance Health Holdings，Inc.合併，並併入LifeStance Health Holdings，Inc.，LifeStance Health Holdings，Inc.的股東因取消其剩餘股份而獲得現金對價。
自2020年1月1日至2020年5月14日(前身)，我們呈遞LifeStance Health，LLC及其合併子公司和附屬業務的財務報表。TPG的附屬公司於2020年4月13日成立了LifeStance TopCo，目的是為TPG的收購提供便利。自2020年4月13日(LifeStance TopCo成立之日)至2020年9月30日，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們提交了LifeStance TopCo及其合併子公司和附屬業務的財務報表。在2020年4月13日至2020年5月13日期間，LifeStance TopCo的運營僅限於與其成立和TPG收購相關的事件，這些事件並不重大。由於其導致控制權變更，TPG收購被視為採用收購會計方法的業務合併，該會計方法要求(其中包括)我們的資產和負債在合併資產負債表中按收購日期的公允價值確認。LifeStance Health，LLC被公司確定為LifeStance TopCo的前身。由於對TPG的收購，下面的關鍵財務指標和歷史綜合財務數據是在繼任和前任的基礎上列報的，因此2020年曆史業績將分別列報2020年1月1日至2020年5月14日(“前身2020期”)和2020年4月13日至2020年9月30日(“繼任2020期”)期間的歷史業績。由於收購TPG導致會計基礎發生變化，前身和後繼期的綜合財務報表不一定具有可比性。
首次公開發行(IPO)
2021年6月14日，公司完成首次公開募股，發行和出售了32,800,000股普通股和TPG Global LLC(“TPG”)、Silversmith Capital Partners(“Silversmith”)的聯屬公司和Summit Partners(“Summit”)的聯屬公司(統稱“出售股東”)出售了7,200,000股普通股，發行價為每股18.00美元。出售股票的股東授予承銷商額外購買600萬股普通股的選擇權。承銷商充分行使了購買額外股份的選擇權，選擇權股份的出售於2021年6月25日完成。扣除3250萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的遞延發售成本後，該公司獲得5.489億美元的淨收益。本公司並無從出售股東出售股份(包括購股權股份)中收取任何收益。
在首次公開招股前，LifeStance TopCo的合夥權益持有人向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益，以交換LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股股份)(“組織交易”)。在合夥利益的貢獻之後，LifeStance TopCo由LifeStance Health Group全資擁有。每個LifeStance TopCo合夥權益的持有者獲得的普通股數量是根據該持有者根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款將獲得的價值確定的，普通股的價值是參考IPO價格計算的。LifeStance TopCo的全部1,046,195,481股已發行的可贖回和普通股A類單位和152,619,565股B類單位(“B類單位”、“利潤利益單位”或“利潤權益”)全部出資，以換取LifeStance Health Group的310,082,697股普通股加上30,765,951股作為限制性股票發行的普通股，這些普通股是作為受歸屬的限制性股票發行的。由於這一貢獻和交換，公司將7160萬美元的可贖回單位和10億美元的普通股重新歸類為公司綜合資產負債表上的額外實收資本和340萬美元的普通股。
關於截至2021年6月15日與未償還借款相關的2.94億美元的自願預付款，公司確認在2021年第二季度取消了與預付款費用和註銷未攤銷債務發行成本有關的1440萬美元利息支出內的債務費用。
請參閲LifeStance Health Group，Inc.未經審計的綜合財務報表附註1“業務性質”中描述的有關首次公開募股的進一步討論。
34
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。新冠肺炎在全球和全美的迅速傳播改變了企業和民眾的行為，對聯邦、州和地方經濟產生了重大負面影響，目前尚不清楚這種負面影響持續多久。聯邦、州和地方政府實施了各種政策，以應對新冠肺炎大流行，導致許多人留在家裏，迫使某些企業關閉或限制，以及暫停醫療機構的選舉程序。
隨着新冠肺炎大流行給日常生活帶來前所未有的壓力，自疫情爆發以來，精神衞生保健方面的現有趨勢急劇惡化-41%的成年人報告至少有一種不利的心理健康狀況，包括與大流行相關的精神疾病症狀或藥物濫用。隔離和封鎖措施導致了休假和裁員，極大地增加了壓力源，導致整體心理和身體健康狀況變差。
為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年和2021年採取了以下行動，以確保員工及其家屬的安全，並解決患者的身心健康和社會健康問題：
雖然新冠肺炎疫情的影響增加了與精神健康相關的壓力源，但我們認為，一系列因素共同推動了我們的總就診次數和相關收入，其中包括精神健康污名減少的長期趨勢。甚至在大流行之前，我們就看到了有必要建立一個由領先技術支持的平臺，使我們能夠虛擬或面對面地治療患者。我們之前在技術平臺上的投資，尤其是在我們的數字能力上的投資，成為在疫情期間繼續向我們的患者提供護理的重要組成部分。我們在2020年3月中旬觀察到了對預約的影響，因為患者轉移到了家庭避難所，取消的數量增加了。截至2020年3月底，預約就診已恢復正常水平。由於尋求更穩定的就業模式的人增加了臨牀醫生的供應，我們的臨牀醫生招聘機會也普遍因大流行而增加。在我們繼續利用臨牀醫生招聘機會的同時，最近由大流行相關的職業倦怠驅動的勞動力市場動態的變化也影響了留住。隨着獨立臨牀醫生面臨更高的技術成本、不斷變化的消費者行為以及不確定的經濟環境帶來的挑戰，我們的收購目標渠道不斷增長，並幫助我們在2020年擴大了足跡。
在新冠肺炎大流行之前，我們的付款人合同或付款人保單通常為我們的護理服務提供同等費率，無論就診是面對面還是虛擬進行。因此，即使為應對新冠肺炎疫情而頒佈的臨時匯率平價條款不會永久延長，我們預計此類行動也不會對我們的業務產生有意義的影響。
我們認為，新冠肺炎代表着精神衞生保健重要性和關注點的範式轉變。在大流行期間，我們看到患者需求以及付款人和僱主採用精神健康保險選項的情況大幅增加，現在比以往任何時候都更多地將精神健康保險納入醫療保健服務。我們認為，大流行對精神衞生保健需求的關注將在未來幾年對我們的行業和業務產生積極影響。
影響我們結果的關鍵因素
在現有中心內擴展中心容量和訪問量
我們已經建立了一個強大的有機增長引擎，使我們能夠在現有的足跡內推動增長。
我們的臨牀醫生
截至2021年9月30日，我們通過子公司和附屬診所僱傭了4375名精神科醫生、APN、心理學家和治療師。我們在每次就診的基礎上創造收入，因為臨牀服務是由我們的臨牀醫生提供的。隨着我們現有中心的成熟，我們通過投資擴建辦公室來增加容量，以增加每個中心的平均臨牀醫生數量，並提高整體利用率。招募新的臨牀醫生，並在我們現有的中心保留現有的臨牀醫生，使我們能夠通過擴大患者就診能力，在每個中心接待更多的患者。我們相信，與獨立執業相比，我們專注的就業模式提供了更好的價值主張。我們的網絡關係使臨牀醫生可以隨時接觸到患者。我們還使臨牀醫生能夠管理他們自己的病人數量。我們的平臺促進了以臨牀為導向的專業文化，並簡化了患者訪問和護理
35
交付，同時通過技術優化實踐管理流程。我們相信，我們是心理健康領域的首選僱主，使我們能夠聘用高素質的臨牀醫生。
我們相信，我們有巨大的機會擴大我們的在職臨牀醫生基礎-我們估計，截至2021年9月30日，美國約有65萬名精神健康臨牀醫生，這為我們提供了一條有意義的跑道，使我們目前通過子公司和附屬診所僱用的4375名臨牀醫生基礎得以增長。為了利用這一機會，我們開發了嚴格和獨家的國家臨牀醫生內部招聘模式，該模式與我們的地區臨牀團隊密切合作，及時選擇最佳候選人併發揮能力。隨着我們臨牀醫生基礎的擴大，我們可以擴大我們的業務，擴大接觸我們的患者和付款人的渠道，並投資於我們的平臺，以進一步加強我們向臨牀醫生提供的差異化服務。我們有能力為現有中心增加臨牀醫生，並有機會通過新中心的推出增加新的臨牀醫生，並通過我們的收購戰略獲得更多的臨牀醫生。我們的虛擬醫療服務還允許臨牀醫生在不增加物理空間投資的情況下查看更多患者，從而將我們的患者就診能力擴展到僅限面對面的水平。
我們的病人
我們相信，我們有能力吸引和留住病人，以推動我們就診人數的增長，並滿足我們臨牀醫生基礎的可用性，這將使我們能夠增加收入。我們相信，我們有一個重要的機會來增加我們在現有市場上服務的患者數量。2020年，我們的臨牀醫生通過大約230萬次就診治療了35.7萬多名患者。我們相信，我們能夠提供更易獲得、更靈活、更負擔得起和更有效的精神衞生保健是我們患者增長的關鍵驅動力。我們相信，我們提供卓越和差異化的心理健康護理體驗，將虛擬護理和麪對面護理結合在一起，以方便的方式為我們的患者提供護理，隨時隨地與我們的患者見面。我們的網絡內支付者關係使我們的患者能夠獲得醫療服務，而無需支付大量自付費用或延遲接受治療。我們通過一種臨牀方法治療各種臨牀範圍的精神健康狀況，從而改善患者的預後。我們通過專門構建的技術功能，包括在線評估、數字提供商通信以及無縫的內部轉診和隨訪功能，在患者的整個護理過程中為他們提供支持。
我們利用多種策略將新患者添加到我們的平臺，包括我們的初級保健和專科醫生關係、我們臨牀醫生的內部推薦、我們的付款人關係以及我們專心致志的營銷努力。我們已經建立了一個由250多個國家、地區和地方支付者組成的大型網絡，使他們的成員能夠被稱為患者。付款人將患者推薦到我們的平臺，以促進其會員健康狀況的改善，降低總醫療成本，並提高會員滿意度和保留率。在我們的市場中，我們與初級保健實踐小組、專家、衞生系統和學術機構合作，將患者轉介到我們的中心和臨牀醫生那裏。我們的當地營銷團隊與我們的推薦合作伙伴網絡建立和維護關係，以創建對我們平臺和服務的認知，包括開設新中心和引入新聘用的有預約的臨牀醫生。我們還利用在線營銷來發展我們的民族品牌，以提高品牌知名度，並促進更多的患者招募渠道。
我們的初級保健和專科醫生轉診關係
我們通過與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體建立夥伴關係，建立了強大的患者轉介網絡。我們通過提供更高效的轉診基礎，為我們共同的患者提供更好的結果，並實現更綜合的護理和更低的總醫療成本，為我們的提供商合作伙伴帶來價值。隨着我們繼續在全國範圍內擴張，我們計劃與更多的醫院系統、大型初級保健小組和其他專家小組合作，幫助簡化他們的精神健康網絡需求，並推動我們平臺上的患者持續增長。隨着時間的推移，我們的願景是進一步將我們的精神衞生保健服務與我們的醫療服務提供者合作伙伴的服務相結合。通過共同定位並推動與初級保健提供者的整合，我們可以增強我們的臨牀醫生接觸患者的機會。我們預計，我們將繼續發展這些關係，同時將我們的服務演變為完全集成的護理模式，在這種模式下，初級保健和我們的精神健康臨牀醫生將共同努力，為共享的患者開發和提供個性化的治療計劃。我們相信，這些努力將有助於進一步使我們的模式與其他醫療保健提供者的模式保持一致，增加我們對他們的價值，並推動新的合作機會，以擴大我們的患者基礎。
我們的付款人
我們有250多個付款人關係，包括與多個付款人簽訂的國家合同，這些合同允許他們的成員通過網絡內覆蓋獲得我們的服務。我們相信，我們的模式與付款人合作伙伴的人口健康目標保持一致，這鼓勵第三方付款人與我們合作。我們相信，我們通過幾種方式為付款人合作伙伴提供價值，包括獲得全國臨牀醫生員工基礎、更低的總醫療成本、可衡量的結果，以及通過提供網絡內精神健康服務更強大的會員和客户價值主張。我們強大的付款人關係和我們的價值主張使我們能夠在新冠肺炎大流行之前，通過合同或付款人政策，確保面對面訪問和虛擬訪問之間的費率相等。為了擴大這一網絡並擴大覆蓋患者的渠道，我們繼續建立新的付款人關係和國家合同，同時也尋求推動我們的患者和臨牀醫生的地區性費率提高。我們相信，我們的付款人關係使我們有別於競爭對手，是我們在新地區擴大市場足跡能力的關鍵因素。
36
通過利用我們現有的國家付款人關係。隨着我們的持續增長，我們相信我們的規模、廣度和接入能力將繼續增強，進一步增強我們平臺對支付者的價值。
在現有和新的市場範圍內擴大我們的中心基礎
我們相信，我們已經開發出一種高度可複製的策略，使我們能夠進入新市場，並通過多種載體追求增長。我們通常根據患者人口統計的核心特徵、大量的臨牀醫生招聘機會、未經治療的患者羣體和多樣化的付款人羣體來確定新市場。為了進入新的市場，我們尋求開設新的中心或收購具有卓越臨牀記錄和網絡內支付者關係的高質量實踐。一旦我們進入一個新的市場，我們強大的有機增長引擎就會通過新的開業、中心擴張、臨牀醫生招聘和折扣式收購來推動我們的增長。我們預計將重點放在繼續擴張上，無論是在我們現有的市場上，還是在新的地理位置上，那裏的精神衞生保健仍然是一個巨大的未得到滿足的需求。
德諾沃建築
我們的從頭中心戰略是我們有機增長引擎的核心組成部分，以建設我們的能力並增加我們現有MSA的密度。從2017年成立到2021年9月30日，我們已經成功開設了212個新中心，其中2021年新中心92個，2020年新中心78個，2019年新中心27個。我們相信，在我們已確定有吸引力進入的現有市場和新市場中，有一個重要的機會可以利用新中心的開張來釋放潛在的患者需求。我們系統地將我們的中心設在一個特定的市場內，以確保面對面護理的便捷覆蓋。我們相信，我們成功的從頭計劃和國家臨牀醫生招聘團隊可以支持增加符合或高於歷史業績的新中心和臨牀醫生。
收購
我們已經建立了一條專有的收購目標渠道，為我們提供了通過潛在收購擴大規模的重要機會。我們相信，精神健康市場高度分散的性質為我們提供了一個有意義的機會來執行我們的收購策略。我們尋求獲得符合我們的高質量臨牀護理標準並與我們的使命保持一致的精選實踐。我們相信，我們創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺的指導原則，使我們成為規模較小的獨立診所的首選合作伙伴。我們的收購戰略既是為了進入新市場，也是為了進入我們現有的市場。在新的市場，收購使我們能夠以高質量的實踐建立業務，並擁有卓越的臨牀記錄和可以整合到我們國家平臺的網絡內支付者關係。在現有市場上，收購使我們能夠擴大我們的地理覆蓋範圍和臨牀醫生基礎，以擴大患者接觸範圍。對於新收購的中心，我們通常會在收購後的四到六個月內將其完全集成到我們的運營和技術基礎設施中。
中心頁邊距
隨着我們擴大我們的平臺，我們尋求為我們的投資產生持續的回報。有關中心利潤率的定義，請參閲“-關鍵指標和非GAAP財務指標-中心利潤率”。我們認為這一指標最能反映我們模型的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有直接費用。我們尋求通過(I)通過臨牀醫生招聘和留住、患者增長和參與度、混合式虛擬和麪對面護理、現有辦公室擴展和網絡內報銷水平來提高中心利潤率，以及(Ii)利用我們在每個中心的固定成本基礎來提高我們的中心利潤率。對於收購的中心，我們還尋求實現運營、技術和報銷協同效應，以推動中心利潤率增長。
關鍵指標和非GAAP財務指標
我們通過各種指標和指標評估我們足跡的增長。下表總結了我們為評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策而審查的關鍵財務指標：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總收入 |
|
$ |
173,835 |
|
|
$ |
101,982 |
|
|
$ |
477,516 |
|
|
$ |
147,435 |
|
|
|
$ |
111,661 |
|
收入增長 |
|
|
70 |
% |
|
|
74 |
% |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
* |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
|
(124,668 |
) |
|
|
2,691 |
|
|
|
(172,594 |
) |
|
|
2,795 |
|
|
|
|
8,695 |
|
中心頁邊距 |
|
|
52,052 |
|
|
|
33,135 |
|
|
|
147,258 |
|
|
|
47,313 |
|
|
|
|
32,884 |
|
淨損失 |
|
|
(120,452 |
) |
|
|
(3,294 |
) |
|
|
(199,167 |
) |
|
|
(7,636 |
) |
|
|
|
(24,945 |
) |
調整後的EBITDA |
|
|
10,694 |
|
|
|
14,984 |
|
|
|
37,813 |
|
|
|
20,994 |
|
|
|
|
12,665 |
|
*由於部分時段之間缺乏可比性，表示沒有意義。
37
中心利潤率和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不打算取代任何GAAP財務指標，包括收入、運營(虧損)收入或淨虧損，而且根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內採用類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此，非GAAP措施應作為根據GAAP編制的措施的補充，而不是替代或孤立地考慮。
中心頁邊距
我們將中心利潤率定義為不包括折舊和攤銷以及一般和行政費用在內的運營收入(虧損)，這是一種非GAAP衡量標準。因此，中心利潤率的計算方法是從運營收入(虧損)中扣除與提供醫療服務沒有直接關係的成本，只包括中心成本，不包括折舊和攤銷。我們認為中心利潤率是監測我們相對於提供醫療服務的直接成本的績效的一個重要指標。我們相信中心保證金對投資者來説是有用的，可以用來衡量我們是否充分控制了提供醫療服務的直接成本。
中心利潤率不是衡量盈利能力的財務指標，也不意味着盈利能力。運營(虧損)收入與中心成本(不包括折舊和攤銷)的關係並不一定預示着未來的運營盈利能力。中心利潤率不包括某些費用，如一般和行政費用以及折舊和攤銷，這些費用被認為是正常的經常性運營費用，對支持我們中心的運營和發展至關重要。因此，這一衡量標準可能不能完全瞭解我們公司的整體經營結果，中心利潤率應與我們的GAAP財務業績一起進行審查。其他提出中心利潤率的公司可能會計算不同的利潤率，因此，其他公司提出的類似標題的措施可能無法直接與我們的進行比較。此外，中心利潤率作為一種分析工具也有侷限性，包括它沒有反映折舊和攤銷或其他間接費用分配。
下表提供了運營(虧損)收入與中心利潤率的對賬，運營收入是GAAP財務指標中最接近的指標：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
(124,668 |
) |
|
$ |
2,691 |
|
|
$ |
(172,594 |
) |
|
$ |
2,795 |
|
|
|
$ |
8,695 |
|
根據以下因素進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
13,777 |
|
|
|
10,910 |
|
|
|
38,779 |
|
|
|
16,342 |
|
|
|
|
3,335 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
162,943 |
|
|
|
19,534 |
|
|
|
281,073 |
|
|
|
28,176 |
|
|
|
|
20,854 |
|
中心頁邊距 |
|
$ |
52,052 |
|
|
$ |
33,135 |
|
|
$ |
147,258 |
|
|
$ |
47,313 |
|
|
|
$ |
32,884 |
|
(1)代表我們的行政領導、財務、人力資源、營銷、帳單和認證支持以及技術基礎設施的工資、工資和員工福利。
調整後的EBITDA
我們提出了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP業績衡量標準，以補充我們根據GAAP公佈的運營結果。我們相信，調整後的EBITDA有助於評估我們的經營業績，並可能有助於證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方瞭解我們的經營業績和前景。調整後的EBITDA並不打算替代任何GAAP財務指標，根據計算，它可能無法與其他行業或同一行業內具有類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此，我們的調整後EBITDA應該被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨收益或虧損)的補充，而不是作為替代措施，或單獨考慮。
我們將調整後EBITDA定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税優惠、或有對價重新計量(虧損)收益、股票和單位薪酬、管理費、資產處置虧損、交易成本、發售相關成本和其他費用的淨虧損。我們將調整後的EBITDA包括在本季度報告中，因為這是我們管理層評估我們經營業績的一個重要指標，而且我們認為投資者應該評估我們的經營業績。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。
38
然而，調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，包括：
調整後EBITDA與淨虧損的對賬如下所示期間。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後的EBITDA與淨虧損一起查看。
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
|
$ |
(120,452 |
) |
|
$ |
(3,294 |
) |
|
$ |
(199,167 |
) |
|
$ |
(7,636 |
) |
|
|
$ |
(24,945 |
) |
根據以下因素進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
3,503 |
|
|
|
6,421 |
|
|
|
35,309 |
|
|
|
11,983 |
|
|
|
|
3,020 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,777 |
|
|
|
10,910 |
|
|
|
38,779 |
|
|
|
16,342 |
|
|
|
|
3,335 |
|
所得税優惠 |
|
|
(8,751 |
) |
|
|
(1,074 |
) |
|
|
(15,300 |
) |
|
|
(2,444 |
) |
|
|
|
(2,319 |
) |
重新測量時的損失(收益) |
|
|
906 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
1,463 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
|
(322 |
) |
以庫存和單位為基礎 |
|
|
120,689 |
|
|
|
573 |
|
|
|
150,809 |
|
|
|
865 |
|
|
|
|
— |
|
管理費(1) |
|
|
— |
|
|
|
44 |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
60 |
|
|
|
|
14 |
|
處置資產損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
|
— |
|
交易成本(2) |
|
|
126 |
|
|
|
683 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
864 |
|
|
|
|
33,247 |
|
提供相關費用(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
捐贈給LifeStance |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他費用(4) |
|
|
896 |
|
|
|
810 |
|
|
|
2,072 |
|
|
|
992 |
|
|
|
|
635 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
10,694 |
|
|
$ |
14,984 |
|
|
$ |
37,813 |
|
|
$ |
20,994 |
|
|
|
$ |
12,665 |
|
39
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收購的中心整合 (1) |
|
$ |
755 |
|
|
$ |
740 |
|
|
$ |
1,670 |
|
|
$ |
868 |
|
|
|
$ |
413 |
|
前車主費用(2) |
|
|
106 |
|
|
|
60 |
|
|
|
262 |
|
|
|
111 |
|
|
|
|
217 |
|
其他 (3) |
|
|
35 |
|
|
|
10 |
|
|
|
140 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
5 |
|
總計 |
|
$ |
896 |
|
|
$ |
810 |
|
|
$ |
2,072 |
|
|
$ |
992 |
|
|
|
$ |
635 |
|
經營成果
下表列出了我們在所指時期的財務業績摘要：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總收入 |
|
$ |
173,835 |
|
|
$ |
101,982 |
|
|
$ |
477,516 |
|
|
$ |
147,435 |
|
|
|
$ |
111,661 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
中心成本，不包括 |
|
|
121,783 |
|
|
|
68,847 |
|
|
|
330,258 |
|
|
|
100,122 |
|
|
|
|
78,777 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
162,943 |
|
|
|
19,534 |
|
|
|
281,073 |
|
|
|
28,176 |
|
|
|
|
20,854 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,777 |
|
|
|
10,910 |
|
|
|
38,779 |
|
|
|
16,342 |
|
|
|
|
3,335 |
|
總運營費用 |
|
$ |
298,503 |
|
|
$ |
99,291 |
|
|
$ |
650,110 |
|
|
$ |
144,640 |
|
|
|
$ |
102,966 |
|
(虧損)從以下方面獲得的收入 |
|
$ |
(124,668 |
) |
|
$ |
2,691 |
|
|
$ |
(172,594 |
) |
|
$ |
2,795 |
|
|
|
$ |
8,695 |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(損失)重新測量時的收益 |
|
|
(906 |
) |
|
|
89 |
|
|
|
(1,463 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
|
322 |
|
交易成本 |
|
|
(126 |
) |
|
|
(683 |
) |
|
|
(3,656 |
) |
|
|
(864 |
) |
|
|
|
(33,247 |
) |
利息支出 |
|
|
(3,503 |
) |
|
|
(6,421 |
) |
|
|
(35,309 |
) |
|
|
(11,983 |
) |
|
|
|
(3,020 |
) |
其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
(1,445 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
(14 |
) |
其他費用合計 |
|
$ |
(4,535 |
) |
|
$ |
(7,059 |
) |
|
$ |
(41,873 |
) |
|
$ |
(12,875 |
) |
|
|
$ |
(35,959 |
) |
未計收入前虧損 |
|
|
(129,203 |
) |
|
|
(4,368 |
) |
|
|
(214,467 |
) |
|
|
(10,080 |
) |
|
|
|
(27,264 |
) |
所得税優惠 |
|
|
8,751 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
15,300 |
|
|
|
2,444 |
|
|
|
|
2,319 |
|
淨虧損及 |
|
$ |
(120,452 |
) |
|
$ |
(3,294 |
) |
|
$ |
(199,167 |
) |
|
$ |
(7,636 |
) |
|
|
$ |
(24,945 |
) |
總收入
截至2021年9月30日的三個月，總收入增長了7180萬美元，增幅為70%，從截至2020年9月30日的三個月的1.02億美元(後續)增至1.738億美元(後續)。總收入的增長歸因於
40
由於患者就診次數的增加，患者服務收入增加了7270萬美元，但非患者服務收入減少了90萬美元。
截至2021年9月30日(繼任)的9個月的總收入為4.775億美元，2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)期間的總收入為1.474億美元，2020年1月1日至2020年5月14日(前任)期間的總收入為1.117億美元。總收入包括4.738億美元的患者服務收入和370萬美元的非患者收入。
運營費用
中心成本，不包括折舊和攤銷
在截至2021年9月30日的三個月(後續)，不包括折舊和攤銷的中心成本增加了5300萬美元，增幅為77%，從截至2020年9月30日的三個月的6880萬美元(後續)增至1.218億美元。這主要是由於臨牀醫生的增加和生產率的提高導致基於中心的薪酬增加了4540萬美元，以及包括中心租金和水電費在內的佔用成本增加了760萬美元，以及包括辦公用品和保險在內的其他運營費用增加了760萬美元。
在截至2021年9月30日(後續)的9個月裏，不包括折舊和攤銷的中心成本為3.303億美元，主要包括2.897億美元的基於中心的薪酬。此外，由中心租金和水電費組成的佔用成本以及包括辦公用品和保險在內的其他運營費用總計4060萬美元。在2020年4月13日至2020年9月30日(後續)期間，不包括折舊和攤銷的中心成本為1.01億美元，主要包括8880萬美元的基於中心的薪酬。此外，由中心租金和水電費組成的佔用成本以及由辦公用品和保險組成的其他運營費用總計1130萬美元。從2020年1月1日到2020年5月14日(前身)，不包括折舊和攤銷的中心成本為7880萬美元，主要包括7030萬美元的基於中心的薪酬。此外，由中心租金和水電費組成的佔用成本以及由辦公用品和保險組成的其他運營費用總計850萬美元。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1.434億美元，增幅為734%，從截至2020年9月30日的三個月的1,950萬美元(後續)增至1.629億美元(後續)。這主要是由於工資、工資和員工福利增加了1.348億美元，其中包括1.207億美元的股票薪酬支出、260萬美元的佔用成本和600萬美元的包括專業服務在內的其他運營費用。
截至2021年9月30日(繼任者)的9個月，一般和行政費用為2.811億美元，主要包括2.218億美元的工資、工資和員工福利，其中包括1.508億美元的單位和基於股票的薪酬支出，主要與將B類利潤利益單位轉換為限制性股票的修改有關，加速歸屬條款，以及首次公開募股時授予的額外RSU，以及1270萬美元的佔用成本和4660萬美元的其他運營費用，包括專業服務、董事和高級管理人員保險在2020年4月13日至2020年9月30日(後續)期間，一般和行政費用為2820萬美元，主要包括1920萬美元的工資、工資和員工福利，以及340萬美元的佔用成本和560萬美元的其他運營費用，包括專業服務和公司保險。2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間，一般和行政費用為2090萬美元，主要包括1460萬美元的工資、工資和員工福利，以及250萬美元的佔用成本和380萬美元的其他運營費用，包括專業服務和公司保險。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了290萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的1090萬美元增加到1380萬美元(後續)。這主要是由於同期公司交易增加，攤銷增加60萬美元，折舊230萬美元。
截至2021年9月30日(繼任)的9個月折舊和攤銷為3880萬美元，2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)期間的折舊和攤銷為1630萬美元，2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間的折舊和攤銷為330萬美元。這主要是由於期內的公司交易所致。
其他收入(費用)
(損失)重新計量或有對價的收益
在截至2021年9月30日(後續)的三個月裏，重新計量或有對價的收益減少了100萬美元，從截至2020年9月30日的三個月(後續)的10萬美元減少到虧損90萬美元。這主要是由於實現業績和運營目標的加權概率發生了變化。
41
重新計量或有對價的(虧損)收益在截至2021年9月30日(後繼者)的9個月中虧損150萬美元，在2020年4月13日至2020年9月30日(後繼者)期間獲得3.8萬美元的收益，在2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間獲得30萬美元的收益。這主要是由於實現業績和運營目標的加權概率發生了變化。
交易成本
截至2021年9月30日的三個月(後續)的交易成本減少了60萬美元，從截至2020年9月30日的三個月(後續)的70萬美元降至10萬美元。交易成本下降的主要原因是與公司交易相關的遞增費用減少。
截至2021年9月30日的9個月(繼任者)的交易成本為370萬美元，2020年4月13日至2020年9月30日(繼任者)的交易成本為90萬美元，2020年1月1日至2020年5月14日(前任)的交易成本為3320萬美元。交易成本下降主要是由於2020年5月發生的TPG收購，部分被期內的新交易所抵消。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月(後續)的利息支出從截至2020年9月30日的三個月的640萬美元減少到350萬美元(後續)。這一下降主要是由於期內未償還借款減少，這是由於我們自願用IPO所得提前償還未償還借款，這發生在2021年第二季度。
截至2021年9月30日(繼任)的9個月的利息支出為3530萬美元，2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)期間的利息支出為1200萬美元，2020年1月1日至2020年5月14日(前任)期間的利息支出為300萬美元。這主要是由於我們自願提前償還首次公開募股所得的未償還借款，與此相關，我們在2021年第二季度產生了與預付款費用相關的利息支出內的債務費用1,440萬美元，以及註銷了未攤銷的債務發行成本。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的三個月，其他收入(支出)從截至2020年9月30日的三個月的44,000美元(後續)減少到0美元(後續)，這主要是由於我們在2021年第二季度進行首次公開募股(IPO)而終止了管理服務。
截至2021年9月30日的9個月(繼任者)的其他收入(支出)為140萬美元，2020年4月13日至2020年9月30日(繼任者)的其他收入(支出)為6.6萬美元，2020年1月1日至2020年5月14日(前任)的其他收入(支出)為1.4萬美元。這一增長主要是由於我們的首次公開募股(IPO)在2021年第二季度產生了120萬美元的管理終止費。
所得税優惠
所得税優惠在截至2021年9月30日的三個月(後續)增加了770萬美元，從截至2020年9月30日(後續)的三個月的110萬美元增加到880萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日(後續)的三個月的應税虧損增加。
截至2021年9月30日(繼任)的9個月的所得税優惠為1530萬美元，2020年4月13日至2020年9月30日(繼任)期間的所得税優惠為240萬美元，2020年1月1日至2020年5月14日(前任)期間的所得税優惠為230萬美元。這一增長主要是由於截至2021年9月30日(後續)的9個月的應税虧損增加。
流動性與資本資源
我們衡量流動性的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、資本支出，包括執行我們的從頭戰略、合同義務、償債、收購、結算或有對價債務的能力，以及利用運營現金流和其他資金來源的其他承諾。到目前為止，我們的主要流動性來源包括經營活動的現金、手頭現金以及根據2018年8月28日與Capital One，National Association(“先行信貸協議”)以及2020年5月與TPG收購於2020年5月14日同時簽署的信貸協議可獲得的金額。截至2021年9月30日，我們擁有2.121億美元的現金和現金等價物。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因此而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收購新中心和拓展新市場的支出時機和規模，以及營銷活動的擴張。我們將來可能會達成收購或投資的安排。
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在互補的業務、服務和技術方面。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。
我們未來的債務主要包括債務和租賃債務。我們預計我們從運營中產生的現金以及未來再融資或獲得額外融資的能力足以償還我們的未償債務和租賃支付義務。截至2020年12月31日和2021年9月30日，根據2020年5月信貸協議，未償還本金總額分別為3.738億美元和1.616億美元。截至2021年9月30日，我們的不可取消未來最低運營第三方租賃付款總額為1.296億美元，我們不可取消的未來最低運營關聯方租賃付款總額為1270萬美元。
債務
事先信貸協議
2018年8月28日，我們簽署了優先信貸協議，提供1500萬美元定期貸款和2000萬美元循環信貸承諾。2019年3月15日，我們執行了先行信貸協議第一修正案，增加了4000萬美元的延遲提取定期貸款承諾，未償還定期貸款和循環信貸承諾分別增加到6500萬美元和2500萬美元。2020年3月13日，我們執行了信貸協議第二修正案，以進一步確保5000萬美元的延遲提取定期貸款承諾。2020年5月14日，關於收購TPG，償還了優先信貸協議，包括延遲提取定期貸款承諾。
先行信貸協議項下的借款須按基本利率加3%或倫敦銀行同業拆息加4.00%的利率計算，或如根據先行信貸協議釐定的槓桿率(“先行信貸協議總淨槓桿率”)超過3.50：1.00，則利率為4.25%。我們被要求在2019年6月30日之前只支付利息，並被要求在此後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付相當於定期貸款本金總額0.25%的等額分期付款(如先行信貸協議所定義)。根據優先信貸協議的條款，我們必須在2020年前保持優先信貸協議總淨槓桿率低於5.00：1.00，到2021年底降至4.00：1.00。自“優先信貸協議”簽署以來，我們一直遵守金融契約的規定。優先信貸協議下的借款以我們在子公司和債務證券中的幾乎所有股權為抵押。
2020年5月信貸協議
2020年5月14日，關於收購TPG，我們的子公司LifeStance Health Holdings，Inc.簽訂了2020年5月的信貸協議。二零二零年五月信貸協議規定優先擔保信貸安排(“信貸安排”)的形式為(I)3,750萬美元原定及延遲提取本金的截止日期B-1期貸款及2.225億美元的原定及延遲提取本金的截止日期B-2期貸款(“截止日期定期貸款”)，以及(Ii)2,000萬美元的循環承諾。於二零二零年十一月四日，吾等訂立2020年5月信貸協議第一修正案，當中包括以第一修正案期限B-1貸款的原始本金1,660萬美元及第一修正案期限B-2貸款(“第一修正案期限貸款”)的原始本金9,840萬美元的形式提供增量信貸安排。2021年2月1日，我們簽訂了“信貸協議第二修正案”(“第二修正案”)。第二修正案規定了本金總額為5000萬美元的遞增延遲提取定期貸款。第二修正案延遲提取定期貸款受2020年5月信貸協議中規定的相同條款和條件的約束。2021年4月30日，我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定了本金總額為7000萬美元的遞增延遲提取定期貸款。第三修正案延遲提取定期貸款的條款和條件與2020年5月信貸協議中規定的條款和條件基本相同。關於截至2021年6月15日與未償還借款有關的2.94億美元的自願預付款, 公司確認了2021年第二季度與預付款費用和未攤銷債務發行成本註銷有關的利息支出1440萬美元內的債務費用的清償。
截止日期定期貸款和第一修正案定期貸款定於2026年5月14日到期，循環承諾定於2025年5月14日到期。信貸安排項下貸款的年利率等於經調整的LIBOR加適用保證金(I)在截止日期期限B-1貸款的情況下，年利率從3.25%至3.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿)，(Ii)在截止日期期限B-2貸款的情況下，年利率從8.22%至8.72%(取決於我們的第一留置權淨槓桿)，(Iii)在循環承諾下的貸款，年利率從4.50%至4.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Iv)在第一修正案期限B-1貸款的情況下，年利率為3.00%，以及(V)在第一修正案期限B-2貸款的情況下，年利率為7.09%。此外，我們還需要為截止日期B-1貸款和截止日期B-2貸款(自2021年5月14日起增加到每年3.0%)項下的未提取延遲提取定期貸款承諾支付2.0%的季度未支取承諾費，並要求我們每年支付2.0%的未提取承諾費。我們還需要支付2.0%的未提取延遲提取定期貸款承諾費(自2021年5月14日起增加到3.0%)。
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對於第一修正案期限B-1貸款和第一修正案期限B-2貸款項下未提取的延遲提取定期貸款承諾，每年支付1.0%的季度未提取承諾費(在第一修正案日期一週年後增加到每年2.0%)。
我們在信貸安排下的義務由Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.和我們的某些直接和間接子公司擔保。在到期之前，我們必須遵守某些肯定和消極的公約，包括對我們承擔額外債務或資本支出和支付股息的能力的限制。信貸安排還包含最高總淨槓桿率(在2020年5月信貸協議中定義)財務維護契約，要求我們截至每個財季最後一天的綜合總淨槓桿率不超過8.00：1.00，從截至2022年6月30日的財季開始，最高水平降至7.25：1.00，從截至2023年6月30日的財季開始，降至7.00：1.00。總淨槓桿率指(A)截至測試期最後一天的綜合總債務(定義見2020年5月信貸協議)減去該測試期最後一天的無限制現金金額(定義見2020年5月信貸協議)與(B)該測試期的綜合EBITDA(定義見2020年5月信貸協議)的比率，在每種情況下均按形式計算(“信貸協議綜合EBITDA”)。這些限制性契約利用信貸協議綜合EBITDA，這反映了調整後EBITDA中包括的調整以外的進一步調整。
信貸協議綜合EBITDA包括每個此類新業務的從頭啟動成本上限為150萬美元，合計不超過信貸協議綜合EBITDA的10%，並允許調整保留、搬遷、招聘或完成獎金或招聘成本、遣散費、過渡成本、養老金和離職後員工福利計劃成本的定製或修訂，以及某些預計收購運行率調整。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有金融契約。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
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後繼者 |
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前身 |
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截至9個月 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(21,215 |
) |
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$ |
(26,129 |
) |
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$ |
13,436 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(114,514 |
) |
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(691,447 |
) |
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(25,078 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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329,023 |
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742,644 |
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35,385 |
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現金淨增 |
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$ |
193,294 |
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$ |
25,068 |
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$ |
23,743 |
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期初現金和現金等價物 |
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18,829 |
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— |
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3,481 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
212,123 |
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|
$ |
25,068 |
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$ |
27,224 |
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經營活動提供的現金流量(用於)
在截至2021年9月30日(後續)的9個月中，經營活動使用了2120萬美元的現金，主要受到我們1.992億美元的淨虧損和2.072億美元的非現金費用的影響。這部分被我們2920萬美元的營業資產和負債的變化所抵消。在2020年4月13日至2020年9月30日(後續)期間，經營活動使用了2610萬美元的現金，主要原因是2350萬美元的非現金費用、4200萬美元的運營資產和負債變化以及760萬美元的淨虧損。在2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間，經營活動提供了1340萬美元的現金，主要受到我們收購TPG的2490萬美元淨虧損和淨現金的影響。
用於投資活動的現金流
在截至2021年9月30日(後續)的9個月中，投資活動使用了1.145億美元的現金，主要來自我們總計5870萬美元的業務收購以及5580萬美元的房地產和設備購買。在2020年4月13日至2020年9月30日(後續)期間，投資活動使用了6.914億美元的現金，主要來自收購TPG的6.467億美元，購買物業和設備1460萬美元，以及業務收購3010萬美元。在2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間，投資活動使用了2510萬美元的現金，主要來自1280萬美元的財產和設備採購以及1230萬美元的業務收購。
融資活動提供的現金流
在截至2021年9月30日(後續)的9個月內，融資活動提供了3.29億美元的現金，主要來自我們首次公開募股(IPO)5.489億美元的淨收益，2020年5月信貸協議項下的9880萬美元的借款，但被3.111億美元的貸款義務支付、240萬美元的債務發行成本和630萬美元的或有對價支付部分抵消。2020年4月13日至2020年9月30日(後續)期間，融資
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活動提供了7.426億美元現金，主要來自成員與收購TPG有關的6.336億美元捐款、2020年5月信貸協議項下的2.359億美元借款，但因支付1.391億美元的貸款義務、支付640萬美元的債務發行成本和支付230萬美元的或有對價而被部分抵消。在2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間，融資活動提供了3540萬美元的現金，主要原因是根據優先信貸協議增加了7440萬美元的借款，但部分被1820萬美元的貸款債務支付、70萬美元的債務發行費用和1910萬美元的或有對價支付所抵消。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲最終招股説明書中的“關鍵會計政策”。我們的合併財務報表的關鍵會計估計政策或方法沒有重大變化。
最近通過和發佈的會計公告
我們未經審計的綜合財務報表附註2描述了最近發佈和採納的會計聲明。
新興成長型公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們未經審計的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早的情況發生：(I)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。(Ii)在過去3年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；及(Ii)我們在之前的3年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。
利率風險
我們的一級市場風險敞口正在改變基於最優惠利率的利率。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。
2020年5月信貸協議下的貸款的年利率等於(但不低於0%)LIBOR加上4.00%至4.25%的範圍(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)。信貸安排項下的貸款的年利率等於(A)調整後的LIBOR(僅就截止日期B-1期貸款、截止日期B-2期貸款和循環承諾項下的貸款調整後的LIBOR，(X)年利率不低於1.25%，(Y)僅針對第一修正案期限B-1貸款和第一修正案期限B-2貸款，年利率不低於0.75%)，外加適用保證金(I)年利率從3.25%到3.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Ii)在截止日期B-2期貸款的情況下，從8.22%到8.72%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Iii)在循環承諾下的貸款，從4.50%到4.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Iv)在第一修正案期限B-1貸款的情況下，年利率為3.00%，(V)在第一修正案期限B-2貸款的情況下，年利率為7.09%，或(B)替代基準利率(將是(W)最優惠利率、(X)聯邦基金生效日期以上0.5%和(Y)一個月調整後的LIBOR(受上述下限限制)加1.00%年利率中的最高者)，加上適用的保證金(I)在截止日期期限B-1貸款的情況下，年利率從2.25%到2.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Ii)在截止日期B-2期限貸款的情況下，從7.22%到7.72%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Iii)在循環承諾下的貸款，
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年利率從3.50%至3.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)，(Iv)在第一修正案期限B-1貸款的情況下，年利率為2.00%，以及(V)在第一修正案期限B-2貸款的情況下，年利率為7.09%。
截至2021年9月30日，我們的信貸安排本金總額為1.616億美元。截至2021年9月30日，市場利率在12個月內每上升或下降100個基點，將導致160萬美元的利息支出變化。
通貨膨脹風險
根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通脹不會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性。基於這一評估，由於下文描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
之前報道的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如之前在最終招股説明書中報告的，在編制截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們發現的主要弱點如下：
由於會計/財務和信息技術職能方面的資源不足，加上適當水平的知識、經驗和培訓，我們沒有設計和維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
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我們沒有保持正式的會計政策和程序，也沒有設計和維護與重大賬户和披露相關的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、職責分工以及編制和審查日記帳分錄的控制。 |
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這些重大缺陷導致與在企業合併中收購的無形資產的確認和估值相關的重大錯報，影響了無形資產和商譽的分類，對攤銷和所得税費用的相關影響，以及我們之前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表關於該等在企業合併中收購的無形資產的重述。此外，這些重大缺陷可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。 |
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我們沒有設計和保持對信息系統的IT一般控制的有效控制，這些控制與我們的合併財務報表的編制相關。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發 |
這些IT缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報；然而，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響保持有效的職責分工，以及IT依賴控制的有效性(例如，針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯報潛在地影響所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。因此，我們已經確定，這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
46
重大薄弱環節的補救計劃
我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。截至2021年9月30日，我們正在執行以下補救行動：
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聘請並計劃繼續聘用更多會計和IT人員，以增強我們的技術報告、交易會計和IT能力。我們正在開發和實施控制措施，以正式確定與我們團隊的技能和經驗相一致的角色和職責，以及正式分離不兼容的職責。 |
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對重要財務流程進行詳細的風險評估，以確定、設計和實施與財務報告內部控制相關的控制活動，包括加強帳户核對、日記帳分錄、監控和IT一般控制。 |
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制定和實施IT安全和治理政策，以應對(I)程序變更、(Ii)用户訪問、(Iii)計算機操作和(Iv)與影響我們合併財務報表編制的信息系統相關的程序開發程序。 |
我們在實施彌補重大弱點的計劃方面取得了進展，並將繼續酌情審查、修訂和改進我們內部控制的設計和實施。儘管我們對控制程序進行了改進，但在我們的控制程序運行足夠長的時間、經過測試且管理層得出結論認為這些控制程序正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
我們打算定期評估當前和預計的資源需求，並在需要時僱用更多合格的資源。我們有能力保持合格和充足的資源來支持公司和我們的預期增長，這將是我們內部控制環境的關鍵組成部分。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
47
第II部分-OTH急診室信息
項目1。法律訴訟。
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是斷言的還是非斷言的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲最終招股説明書中題為“風險因素”的部分。正如之前在最終招股説明書中披露的那樣，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目2。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
A類普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年6月14日，我們根據一份註冊書(第333-256202號文件)完成了普通股的首次公開發行(IPO)，該註冊書於2021年6月9日宣佈生效。
按照最終招股説明書的描述，收益的用途沒有實質性變化。
項目3。高級證券違約。
沒有。
項目4。煤礦安全信息披露。
沒有。
第5項。其他信息。
沒有。
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項目6。展品。
展品 數 |
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描述 |
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引用於此的展品説明 |
在此提交 |
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表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
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3.1 |
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修改並重新簽署了LifeStance Health Group，Inc.公司註冊證書。 |
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8-K |
001-40478 |
3.1 |
6/15/2021 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂LifeStance Health Group，Inc.章程。 |
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8-K |
001-40478 |
3.2 |
6/15/2021 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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X |
32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
49
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式在本報告上簽字。
由下列簽字人代表其正式授權。
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LifeStance Health Group，Inc. |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/J.邁克爾·布魯夫 |
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J·邁克爾·布魯夫 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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