附件10.56
費爾艾薩克公司
2021年長期激勵計劃
市場份額單位協議
本市場份額單位獎勵協議(本《協議》)，日期為12月[__], 20[__](“授予日期”)，是在*之前和之間。[名字](“參與者”)和公平艾薩克公司，特拉華州的一家公司(“公司”)。任何大寫但未在本協議中定義的術語將具有公司的2021年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的含義。
在行使其根據該計劃頒發獎項的酌情權時，委員會已決定參賽者應獲得該計劃下的市場份額單位獎(以下簡稱“單位”)。本獎項受以下條款和條件約束：
1.批准授予市場份額單位。公司特此向參賽者頒發由*[________]單位(“目標單位”)，可以減少到最少0個單位，也可以增加到最多*個單位[________]本協議規定的單位。根據本協議第3節賺取並根據本協議第4節歸屬的每個單位代表有權獲得本協議第7節規定的一股公司普通股。獎勵將受本計劃和本協議的條款和條件的約束。
2.取消對單位的限制。本獎項和受本獎項約束的單位不得出售、轉讓、轉讓、交換或抵押，但在參與者去世時根據繼承法和分配法或根據參與者根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定的轉讓除外。任何違反本條款第2條的轉讓企圖均無效，並可能導致所有單位被沒收。在滿足本協議第3節和第4節分別規定的賺取和授予單位的條件之前，單位和參與者在結算單位時獲得股份的權利應按照本協議的規定予以沒收，直至滿足本協議第3節和第4節中分別規定的賺取和授予單位的條件為止。
3.銷售收入單位。是否以及在多大程度上賺取單位將取決於公司在三個業績期間的股東總回報表現與基準指數之間的關係：業績期間1將從[十二月一日], 20[_]結束於[十一月三十日], 20[_]，演出期2將於[十二月一日], 20[_]結束於[十一月三十日], 20[_]，第三期績效將從[十二月一日], 20[_]結束於[十一月三十日], 20[_](每個，都有一個“性能週期”)。履約期可根據本協議第6(B)節規定的情況和程度進行調整。
*(A)計算在業績期間1結束時被視為賺取的本獎項單位數(“期間1賺取的單位”)將等於目標單位數乘以適用於業績期間1的相對回報係數(根據本協議附錄A計算)的⅓，如果是分數，則向下舍入到最接近的整個單位。
*(B)計算在業績期間2結束時被視為賺取的單位數(“期間2賺取的單位”)將等於目標單位數乘以適用於業績期間2的相對回報係數的⅓，如果是分數，則向下舍入到最接近的整數單位。(B)確定在業績期間2結束時將被視為賺取的單位數量(“期間2賺取的單位”)等於目標單位數量乘以適用於業績期間2的相對回報係數，如果是分數，則向下舍入到最近的整數單位。
根據公式(C)推算，在績效期間3結束時將被視為賺取的本獎項的單位數(“期間3賺取單位”)將等於目標單位數乘以適用於績效期間3的相對回報係數，在分數情況下向下舍入到最接近的整數單位，減去期間1賺取單位和期間2賺取單位之和；如果在計算期間3賺取單位時得出負數，則期間3賺取單位的數目為負數；如果期間3賺取單位的計算結果為負數，則期間3賺取單位的數目為負數；如果期間3賺取單位的計算結果為負數，則期間3賺取單位的數目將被四捨五入為最接近的整數單位；如果從期間3賺取單位計算得到負數，則期間3賺取單位數
根據第(D)款，任何不被視為第1期賺取單位、第2期賺取單位或第3期賺取單位的單位將被沒收，不加任何考慮。(D)根據本條款第(D)款，任何不被視為第1期賺取單位、第2期賺取單位或第3期賺取單位的單位將被沒收。
4.取消對賺取單位的歸屬。根據本協議第6條的規定，如果參與者從授予之日起連續保持服務提供商身份，則截至12月，所有第1期賺取的單位將歸為[__], 20[_]，截至12月，所有期間2賺取的單位都將歸屬[__], 20[_]，截至12月，所有3個賺取單位的期限都將授予[__], 20[_].
5、完善服務要求。除非根據本協議第6節另有規定，否則如果您在本協議第4節指定的歸屬日期之前停止作為服務提供商，則您將沒收所有未歸屬單元。在您休假期間，您的服務將被視為繼續，而您的休假是由公司書面批准的，或由適用法律或您與公司簽訂的其他書面協議保證的(“批准休假”)。如果您在批准休假後沒有恢復向公司或任何附屬公司提供服務，您的服務將被視為在批准休假期滿後終止。
6.服務終止或控制權變更的影響。
根據以下規定：(A)除本第6節剩餘部分規定的情況外，在最終歸屬日期之前終止服務時，任何未歸屬單元將立即被沒收，不作任何考慮。(A)除本第6節其餘部分規定的情況外，在最終歸屬日期之前終止服務時，任何未歸屬單元將立即被沒收，不作任何考慮。
根據第(B)款，一旦控制權發生變更，導致本公司不再作為一家運營公司生存，或僅作為另一實體的子公司生存，而該實體在履約期3結束前完成，則適用以下規定：(B)如果控制權發生變化，本公司將不再作為一家運營公司生存，或僅作為另一實體的子公司生存(“業務合併”)，而該實體在第三個履約期結束前完成：
*(I)*發生業務合併的每個業績期間將被截斷，以便在業務合併完成之日結束(每個，即一個調整後的業績期間)。
*(Ii)**在每個調整後業績期末被視為賺取的單位數(“調整後期間賺取單位”)將計算如下
適用於本協議第3(A)、(B)或(C)節規定的，使用附錄A所列相對回報係數的修正計算方法。
*(Iii)**--每個調整後業績期間的調整期間賺取單位的一部分將在業務合併完成之時或緊接其之前全額歸屬，並以業務合併完成為條件，該部分將通過將該調整後業績期間的調整期間賺取單位數乘以一個分數來確定，分子等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數，分母等於調整後業績期間所含天數
自業務合併完成起至12月止的期間內，每一調整期間所賺取的超過每一調整期間加速單位數的調整期間收益單位數(“時基單位”)將於每月10日按比例歸屬。(四)調整後單位(Iv)：調整期間所賺取的單位數超過每一調整期間的加速單位數(“時基單位”)將於每個月的第10天按比例歸屬，該期間自業務合併完成起至12月止。[__], 20[_]如果參與者作為員工在企業合併中的收購實體或倖存實體(或其任何附屬實體)繼續提供服務，則服務不會中斷。如果參賽者在授權期內遇到非自願終止服務的情況，則計時單元將全數轉歸。
根據第(C)條，對於非業務合併且在績效期限3結束前完成的控制權變更，委員會可酌情規定，受本獎項約束的部分或全部未賺取和未歸屬單位將被視為已賺取，並將在控制權變更發生時或參與者作為員工終止服務後12個月內全額歸屬。
*(D)*[__], 20[_]，在這種控制權變更完成後，3期賺取的單位將全數歸屬。
根據第(E)條，在履約期3結束前因死亡或殘疾而終止服務的單位數量，等於目標單位減去任何既得期1賺取單位和既得期2賺取單位之和的數量，將在此類終止時全數歸屬。(E)如果在履約期間3結束前因死亡或殘疾而終止服務，則等於目標單位減去任何既得期1賺取單位和既得期2賺取單位之和的單位數量將在該終止時全數歸屬。在履約期3結束後但在12月之前因死亡或殘疾而終止服務[__], 20[_]，期間3賺取單位將全數歸屬於這樣的終止。
儘管本協議中有任何相反的規定，但(F)合同仍然有效。如果您為公司或任何附屬公司提供的服務因您的退休而終止，並且滿足以下條件，則單位將繼續按照本協議第(3)和(4)款獲得和歸屬：(I)在您的服務終止之日(“退休日期”)之前至少12個月，您已開始與公司首席執行官或最高級人力資源主管就您的退休事宜進行討論；(Ii)在您退休之日起至歸屬期最後一天止的這段時間內，您已開始與公司首席執行官或最高級別的人力資源主管就您的退休事宜進行討論；以及(Ii)在您的服務終止之日起至歸屬期最後一天止的這段期間內，您是否已開始與公司首席執行官或最高級人力資源主管就您的退休事宜進行討論。您：(A)將繼續按要求提供服務，(B)不受僱於任何其他實體或組織或以其他方式向其提供有償服務；然而，只要你被允許在董事會擔任一名或多名獨立董事。
任何與本公司業務不具競爭力的實體，只要擔任獨立董事的任何此類服務事先得到委員會的審查和批准即可。為免生疑問，如果您不遵守本節第6(F)節中的條件，您將喪失所有未歸屬的賺取單位。
就本協議而言，“退休”是指終止您的僱傭關係：(A)當您年滿55歲或以上，並且作為一名員工至少連續服務了五年(必須在緊接終止日期之前)，以及(B)您在終止之日的年齡加上您作為員工的服務年限至少等於75年。根據本協議第(6)(F)節授予的任何單位應在本協議第(4)節規定的單位的適用歸屬日期後74天內支付給您。
(七)建立統一的單位結算制度。在根據本協議第4節或第6節授予任何單位後，公司應在可行的情況下儘快(但無論如何在Treas規定的期限內)。註冊§1.409A-1(B)(4)為符合本規範第409a條的短期延期例外條件，向參與者或參與者的指定受益人或遺產(如果參與者死亡)發行並交付每個既得單位一份付款和結算股份(每次發行的日期為“結算日期”)。在根據本協議第(6)(F)節授予任何單位後，公司應在可行的情況下儘快(但無論如何在Treas規定的期限內)。註冊§(1,409A3(D))，促使向您發行並交付每個既有單位一份付款和結算股份。股票的交付應以電子方式將股票交付至在E*TRADE為參與者(或本公司或參與者指定的另一名經紀人)開設的經紀賬户，或通過本公司提供的其他方式進行，並應遵守本協議第8節的預扣税款條款，並遵守所有適用的法律要求，包括遵守適用的聯邦和州證券法的要求，並應完全滿足和結算該等既有單位。儘管如上所述，(I)根據本協議第6(B)(Iv)條歸屬的每個基於時間的單位的結算將以股份持有人在企業合併(無利息)完成時有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產，或其組合)的金額和形式進行(如果持有人被提供了對價的選擇, (Ii)委員會可規定結算根據本協議第6(B)(Iii)條歸屬的經調整期間賺取單位，或規定結算在本協議第6(D)節指明的情況下歸屬的第3期賺取單位，其基準與前一條款第(I)項所述的相同；及(Ii)委員會可規定(I)結算根據本協議第6(B)(Iii)節歸屬的經調整期間賺取單位，或結算在本協議第6(D)節指明的情況下歸屬的第3期賺取單位。
8.避免税收後果和預扣。作為交付股份以結算單位的前提條件，參與者必須根據本計劃第14條作出公司可接受的安排，以支付因單位結算而可能到期的任何聯邦、州或地方預扣税(“預扣税”)。
**在本公司發出相反通知前，將通過自動股份預扣程序(“股份預扣辦法”)收取預扣税款，除非已有本公司可接受的其他安排
製造。根據該程序，本公司或其代理人將在發生預扣税款事件時，扣繳公平市值(截至該日計算)足以支付該等税額的一部分股票；但所扣繳的任何股份數量不得超過使用適用的最低法定預扣費率或本計劃允許的其他税率(最高可達貴司法管轄區適用的最高税率)履行本公司規定的預扣税款義務所需的數量。
*如果委員會確定股票預扣方法根據適用的税法或證券法存在問題或將導致重大不利的會計後果，您授權本公司通過以下方法之一收取預扣税：
*(A)確保參與者授權E*TRADE(或本公司或參與者指定的另一名經紀人)從參與者在該經紀人的賬户向本公司轉賬該預扣税款的金額；(A)完成向E*TRADE(或本公司或參與者指定的另一名經紀人)交付參與者的授權，以便從參與者在該經紀人的賬户向本公司轉賬；
根據以下條件：(B)允許第二天出售向參與者發行的股票的收益的使用，前提是(I)根據本公司管理其證券的交易政策，此類出售是允許的，(Ii)參與者在結算日期或之前做出不可撤銷的承諾，以實現此類股票出售，以及(Iii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條，該交易不被視為構成被禁止的貸款；或(Iii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條，該交易不被視為構成被禁止的貸款；或
第(C)款不適用於本公司批准的任何其他方法。
9.沒有股東權利。受此獎勵的單位不賦予參賽者公司普通股股東的任何權利。在符合本協議規定的條件下，參與者將不擁有與授予單位相關的公司股東的任何權利，除非和直到按照本協議第7節的規定在單位結算時向參與者發行股票。
10.制定治國理政方案文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。
11.法律的選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。
12、具有較強的約束力。本協議對參與者的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。
13.停止服務。本協議不賦予參與者在公司或任何附屬公司繼續服務的權利，公司或任何此類附屬公司可以隨時終止參與者的服務，並以其他方式處理參與者，而不考慮其根據本協議可能對參與者產生的影響。
14.修訂守則第409A條。本協議所規定的單位及根據本協議進行的任何股份發行或付款旨在豁免或遵守本守則第409A條，以免閣下須支付根據本守則第409A條施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和解釋為避免根據守則第409a節計算任何此類額外税金、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給您的預期利益。
15、完善賠償追回政策。如果根據本協議支付或應付的任何補償被認為是(I)公司高管獎勵薪酬回收政策、(Ii)董事會或其任何委員會通過的任何類似或取代政策或(Iii)交易法第10D條以及證券交易委員會或當時公司普通股上市的任何國家證券交易所根據該條款通過的任何實施規則和規定所指的“激勵性補償”，則此類補償將可能被公司沒收或追回(根據該條款，本公司可能會沒收或追回其普通股)(I)本公司或其任何委員會通過的任何類似或替代政策，或(Iii)美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或本公司當時在其上市的任何國家證券交易所根據該條通過的任何實施細則和規定，該等補償將被本公司沒收或追回。
通過簽署本協議，參與者接受本獎項，並同意本協議和計劃文件中描述的所有條款和條件。