附件10.3

股東協議

本股東協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月22日由EngageSmart，Inc.(前身為EngageSmart，LLC)、特拉華州的EngageSmart公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的有限合夥企業General Atlantic(IC)、L.P.、特拉華州的有限合夥企業Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A、L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B、L.P.、Summit Investors I，LLC(一家特拉華州有限責任公司)及Summit Investors I(UK)，L.P.(一家開曼羣島獲豁免的有限合夥企業)(統稱為“Summit股東”，並連同GA股東為“主要股東”)及Robert Bennett個人(“Bennett”及連同主要股東、“股東”及個別為“股東”)。

獨奏會

鑑於，自本公告之日起，主要股東合計持有本公司已發行股本的多數；

鑑於，就本公司首次公開發售完成日期(“生效日期”)並於該日期生效，本公司及股東希望闡明該等各方之間的若干諒解，包括有關若干管治事宜的諒解。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本公司和股東同意如下：

協議書

1.定義的術語。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語在本文中使用首字母大寫時具有以下含義：

任何人的“附屬公司”是指由該第一人稱;控制、控制或與其共同控制的任何其他人，其中“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)的權力。

“實益擁有”是指特定人士通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接擁有或分享本公司股本股份的投票權。

“董事會”是指公司的董事會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“董事”指董事會的任何成員。

“負債”是指(A)公司及其任何附屬公司因借款而欠下的所有債務；(B)公司及其任何附屬公司以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(C)根據任何和所有信用證為公司或其任何附屬公司的賬户開具的所有匯票的金額(但僅限於任何信用證下的任何未償還提款)；(D)由不論該等債務是否已由本公司或其任何附屬公司承擔，(E)本公司及其任何附屬公司須支付物業或服務的遞延收購價(包括任何溢價債務)的所有義務，但在正常業務過程中產生及支付的應付貿易賬款除外；(F)本公司及其任何附屬公司的所有資本租賃的資本化金額；(G)本公司或其任何附屬公司根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領口協議所承擔的任何債務；(G)本公司或其任何附屬公司根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或套數協議所承擔的任何債務；(F)本公司及其任何附屬公司根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領子協議承擔的任何債務。及旨在保障本公司及其任何附屬公司免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排；(H)就本定義(A)至(G)款所述類型的任何其他人士的任何債務提供的所有擔保。

“留置權”是指任何具有擔保效力的產權負擔、限制、債權、抵押、質押、轉讓、質押、擔保、所有權保留、銀行留置權、特權或優先權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他實體或組織，包括政府及其分支機構。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體，其中(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益，根據其條款，該第一人有投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員(不包括該人或其任何子公司在該合夥企業中不擁有多數投票權的合夥企業)，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員(不包括該人或其任何子公司在該合夥企業中不擁有多數表決權權益的合夥企業)。

2.董事會。

(A)除本第二節其他條文另有規定外，截至生效日期，組成全體董事會的董事人數初步定為八(8)人，並根據本公司註冊證書的條款將其分為三(3)類董事。自生效之日起，八(8)名董事將分為以下三(3)類：

(I)第一類董事應包括普雷斯頓·麥肯齊、阿什利·格洛弗和黛博拉·鄧南；

(Ii)首批第II類董事須包括拉夫·奧斯諾斯、大衞·曼古姆和馬修·漢密爾頓；及

(Iii)首批第III類董事應包括Paul Stamas和Robert Bennett。

(B)第I類董事的初始任期將於本公司選舉董事的2022年股東周年大會後緊接屆滿。第二類董事的初始任期將在選舉董事的公司2023年年度股東大會之後立即屆滿。第三類董事的初始任期將在本公司選舉董事的2024年年會之後立即屆滿。為免生疑問，第2(A)條只適用於董事會的初步組成，惟在本公司公司註冊證書的規限下，董事仍為其根據第2(A)條獲指派的董事類別的成員，及(Ii)各類別董事的初始任期將按本第2(B)條的規定屆滿。

(C)自生效日期起，股東大會股東有權(但無義務)向董事會提名若干指定人士(該等人士為“股東大會被提名人”)，其中一人須被指定為董事會主席(除非一般大西洋股東全權酌情指定股東大會被提名人以外的一名董事擔任董事會主席)，至少相當於：(I)五(5)名董事，只要股東股東實益擁有普通股股份即可；(C)股東大會股東有權(但無義務)向董事會提名若干指定人士(該等人士為“股東大會被提名人”)，其中一人須被指定為董事會主席(除非一般大西洋股東全權酌情指定大會被提名人以外的一名董事擔任董事會主席)：(I)五(5)名董事，只要該股東實益擁有普通股股份根據適用法律和證券交易所上市標準，至少兩(2)名董事必須是“獨立董事”；(Ii)三(3)名董事，只要GA股東實益擁有相當於當時已發行普通股至少30%但少於或等於50%的普通股；(Iii)兩(2)名董事，只要GA股東實益擁有相當於當時已發行普通股至少20%但不到30%的普通股；以及(Iv)一(1)名董事，只要GA股東實益擁有當時已發行普通股的20%以上30%最初的GA提名人將是保羅·斯塔馬斯、拉夫·奧斯諾斯、普雷斯頓·麥肯齊、大衞·曼古姆和阿什利·格洛弗。董事會首任主席為保羅·斯塔馬斯。應股東大會的要求，在實際可行的情況下，每類董事應至少包括一名由股東大會股東指定的被提名人。

(D)自生效日期起，只要峯會股東實益擁有相當於當時已發行普通股至少10%的普通股股份，峯會股東即有權但無義務向董事會提名一(1)名董事(該等人士為“峯會被提名人”)。首屆峯會提名人應為馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)。

(E)只要本公司是普通股上市所屬證券交易所的“控股公司”(“符合資格的控股公司”)，Bennett即有權獲提名為董事會成員(以該身份為“創辦人被提名人”，並連同股東大會被提名人及頂峯被提名人一起被提名為“被提名人”)。

(F)倘若股東大會或頂峯股東提名的指定人數目少於該主要股東根據第2(C)節及第2(D)節(視何者適用而定)有權提名的指定人總數，則該主要股東有權隨時提名其有權獲提名的額外指定人，在此情況下，本公司及董事應在適用法律允許的最大範圍內採取一切必要的公司行動(包括有關受託責任)(Y)指定由該主要股東提名的額外人士填補該等新設立的空缺或填補任何其他現有空缺。

(G)本公司須支付任何被提名人因履行董事職責及出席董事會任何會議而招致的所有合理及有據可查的自付開支。

(H)各主要股東實益擁有的普通股股份數目的減少，不會縮短任何現任董事的任期。

(I)倘任何股東大會被提名人或峯會被提名人在任期內因任何原因停任，提名該被提名人的主要股東有權根據本協議指定該人士的繼任人(不論每名主要股東在該空缺時實益擁有普通股)，董事會應立即以該繼任人填補空缺；有一項諒解，即任何該等被指定人應任職於該被指定人所取代的董事的剩餘任期。

(J)倘股東大會被提名人或峯會被提名人因其去世、傷殘、喪失資格、退出作為被提名人或因其他原因不能或不能在董事會任職而未獲委任或當選為董事會成員，則適用的主要股東有權迅速指定另一名被提名人，而原被提名人所獲提名的董事職位不得在獲指定前填補。

(K)只要GA股東實益擁有相當於(I)當時已發行普通股至少50%的普通股股份，則本公司的股東有權經實益擁有相當於當時已發行普通股50%以上或(Ii)少於當時已發行普通股50%的普通股股份的持有人投票罷免董事(峯會董事和貝內特除外)。公司股東只有在實益擁有相當於當時已發行普通股662/3%的普通股的股東投票後，才有權因此罷免董事。在第2(C)及2(D)條的規限下，只要股東實益擁有相當於(I)當時已發行普通股至少50%的普通股，本公司或董事會的股東即有權指定董事填補因其指定人士永久殘疾、身故、罷免或辭職而出現的空缺，或(Ii)少於當時已發行普通股的50%，董事會即有權填補該等空缺。

(L)當適用法律或證券交易所上市標準規定本公司的董事會多數成員由“獨立董事”組成(每種情況均受任何適用的分階段期間規限)時，被提名人應包括若干根據適用法律和證券交易所上市標準符合“獨立董事”資格的人士，以便連同當時在董事會任職的任何其他非被提名人的“獨立董事”，董事會由多數“獨立董事”組成，;規定，在任何時間，GA股東應GA股東應有權提名至少一(1)名不符合“獨立董事”資格的被提名人。

(M)無論何時，峯會股東有權根據第2(D)條享有提名權，未經峯會股東事先書面同意，本公司不得增加或減少在董事會任職的董事人數。

3.公司和股東義務。

(A)本公司同意，在各主要股東不再實益持有當時已發行普通股至少5%的普通股的日期之前，(I)每名被提名人(除Bennett外，如本公司不再受本公司控制，則本公司符合資格)均列入董事會每次董事選舉的股東提名名單(“董事會板巖”)中；(I)本公司同意，(I)每名被提名人(如本公司不再受控制，則不包括Bennett)均包括在每次董事選舉的股東提名名單(“董事會板巖”)內；及(Ii)每名被提名人(如本公司不再受本公司控制，則Bennett除外)均包括在本公司管理層擬備的委託書內，該委託書與本公司股東就選舉董事召開的每一次大會(每一次會議均為“董事選舉委託書”)、其每次續會或延期、以及本公司股東或董事會就選舉董事會成員而採取的每項行動或經其書面同意而批准的每一項行動或批准有關的委託書均包括在本公司管理層擬備的委託書內，該委託書與本公司股東大會召開的每一次股東大會(“董事選舉委託書”)及每次延會或延期，以及本公司股東或董事會書面同意就選舉董事會成員的每次行動或批准有關。各主要股東在不再實益擁有當時已發行普通股的5%以上的普通股後，應立即向公司報告，以便公司得知這一義務何時終止；, 如該主要股東根據1934年證券交易法第16條提交文件，反映該主要股東實益擁有的普通股的變動，則該主要股東通知本公司的該等責任將被視為已履行。各主要股東有權就任何董事選舉提名董事會候選人的提名人數，應根據各主要股東在緊接向股東郵寄有關該項選舉的董事選舉委託書(或如較早，向美國證券交易委員會提交最終董事選舉委託書)之前，當時由各主要股東實益擁有的已發行普通股(“主要股東投票權控制”)的百分比計算。除非主要股東在向股東郵寄與董事選舉有關的董事選舉委託書之前另行通知本公司，否則該選舉的被提名人應被推定為與目前在董事會任職的被提名人相同，董事會不需要任何主要股東採取進一步行動將該等被提名人列入董事會名單；但是，如果主要股東不再有權提名當時在董事會任職的全部被提名人，該主要股東應提前向本公司發出書面通知，將目前任職的被提名人排除在董事會之外，以及對董事會成員名單的任何其他變化。

被提名者。如果主要股東未能在有關該選舉的董事選舉委託書郵寄給股東之前(或如果較早，在向美國證券交易委員會提交最終董事選舉委託書之前)提供該通知，則當時在董事會任職的大多數獨立董事將決定該主要股東的哪一位被提名人將被納入董事會名單。

(B)在股東根據第2條擁有任何提名權的任何時間，本公司不得采取任何行動，包括對本公司的公司註冊證書或章程(根據其條款可能進一步修訂、補充或豁免)作出或建議任何修訂，而該等修訂可合理地預期會對股東在本協議項下的權利產生不利影響，在任何情況下，本公司均不得在未經受不利影響的股東事先書面同意的情況下采取任何行動。

4.委員會。

(A)只要(I)股東有權根據本章程第2(A)節提名任何股東大會被提名人進入董事會，GA股東有權在董事會的每個委員會中指定一名成員，以及(Ii)峯會股東有權根據本章程第2(A)節提名峯會被提名人進入董事會，峯會股東有權指定一名成員進入董事會薪酬委員會；但任何該等指定人士須為董事，並有資格根據適用法律或證券交易所上市標準(包括任何適用的獨立性要求)擔任適用委員會成員(在每種情況下均須受任何適用例外情況的規限，包括新上市公司及任何適用分階段上市公司的例外規定)。任何額外的委員會成員應由董事會決定。指定在董事會委員會任職的股東大會被提名人和峯會被提名人有權繼續留在該委員會，直至下次董事選舉為止，無論指定後的主要股東投票權級別如何。除非主要股東在董事會採取行動改變董事會委員會的組成前另行通知本公司，且在董事會採取行動改變任何該等董事會委員會的組成時，適用的主要股東對該主要股東擁有提名董事會委員會成員所需的主要股東投票權的範圍內，任何由適用的主要股東目前指定擔任委員會成員的被提名人應被推定為重新指定擔任該委員會的成員。

(B)自生效日期起至股東大會股東不再實益擁有當時已發行普通股至少15%為止，本公司應採取一切必要行動，使董事會提名及管治委員會、薪酬委員會及審核委員會的主席由股東大會股東不時從當時在任的董事中挑選，惟任何有關選擇須符合適用法律及證券交易所上市標準的規定。(B)自生效日期起至股東大會股東停止實益擁有當時已發行普通股至少15%為止，本公司應採取一切必要行動，使董事會提名及管治委員會、薪酬委員會及審核委員會的主席由股東大會股東不時從當時在任的董事中挑選，惟任何該等選擇須符合適用法律及證券交易所上市標準。(I)提名和治理委員會的首任主席為Paul Stamas，(Ii)薪酬委員會的主席為Preston McKenzie，(Iii)審計委員會的主席為David Mangum。

5.重大行動。除公司註冊證書或公司或其任何附屬公司的章程(或類似的管理文件)中包含的任何投票要求外，公司或其任何子公司不得直接或間接(無論是通過合併、合併、重組或其他方式)採取以下行動，包括董事會就此向公司股東投票表決的任何建議，只要GA股東實益擁有至少25%的普通股(或按以下方式)事先獲得GA股東的書面同意

(A)在單一交易或一系列有關連交易中的總代價超過$150,000,000的任何收購或處置；

(B)任何人士或團體收購本公司當時已發行股本超過50%的任何交易，或有權選舉董事會過半數成員的任何交易；

(C)本公司及其附屬公司的任何債務產生或再融資會導致本公司及其附屬公司的債務總額超過$250,000,000；

(D)聘用或解僱公司行政總裁；

(E)只要GA股東實益擁有相當於當時已發行普通股至少10%的普通股股份，董事會規模的任何增加或減少；

(F)任何重組、資本重組、自動破產、清盤、解散或清盤；

(G)本公司對其股權證券的任何贖回、回購或其他收購或其任何聲明，但(I)本公司贖回、回購或以其他方式收購任何董事、高級管理人員、獨立承建商或僱員的任何股權證券，與該等股權證券的適用股權補償計劃或獎勵協議所設想的終止該等董事、高級職員、獨立承建商或僱員的僱用或服務有關，(Ii)根據就該等股權證券按比例向本公司所有股東提出的要約而作出的任何贖回、回購或其他收購(I)本公司就該等股權證券按比例向本公司所有股東提出的任何股權證券的贖回、回購或其他收購，(Ii)根據就該等股權證券按比例向本公司所有股東提出的要約回購或其他收購)或(Iii)根據董事會批准的公開市場計劃；

(H)支付或宣佈本公司或其任何非全資附屬公司的任何股本證券的任何股息或分派，或進行以支付股息或分派為主要目的的資本重組交易；

(I)對本公司管治文件的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以致對股東大會的權力、優惠或權利造成不利影響

股東(為免生疑問，包括提前放棄公司機會)；或

(J)本公司或其附屬公司採納、批准或發佈任何“毒丸”、股東或類似權利計劃，或在股東大會股東根據本條第5條批准採納後對該計劃的任何修訂、重述、修改或放棄。

6.信息權。只要GA股東實益擁有至少佔當時已發行普通股10%的普通股股份，公司應向GA股東或其授權代表提供(I)(X)合理訪問和檢查公司或其任何子公司的任何財產，包括公司及其賬簿、月度管理報告、運營和資本支出預算、與公司運營和現金流有關的定期信息包和其他記錄，以及(Y)討論公司或其子公司的事務、財務和資本支出預算的權利。在合理通知後的正常營業時間內，以及(Ii)只要本公司不是公開報告公司，(X)本公司自本公告之日起每一會計年度結束時的未經審計的綜合資產負債表和(Y)本公司在本公告日期後的每一會計年度末的經審計的年度綜合資產負債表以及截至該日止的會計年度的相關經審計綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表(包括附註)，以及(Y)本公司截至該日的每一會計年度末的經審計的年度綜合資產負債表以及相關的經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，包括附註；然而，根據前述第(I)及(Ii)條，本公司並無責任提供其合理及真誠地認為屬商業祕密或機密資料的任何資料(除非有可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式涵蓋)，或披露該等資料會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響。只要GA股東實益擁有至少相當於當時已發行普通股10%的普通股, 公司還應向GA股東或其授權代表提供合理要求信息的權利。

7.機密資料。本公司承認，被提名人(A)會不時收到有關本公司的非公開資料，及(B)可與指定該等被提名人的主要股東有聯繫的其他人士分享該等資料。本公司在此不可撤銷地同意此類分享，但須遵守本第7條的條款。各主要股東同意，除監督其在本公司及其子公司的投資外，不向任何第三方披露或泄露任何有關本公司的機密信息，或將其從本公司或被提名人處收到的有關本公司的任何機密信息用於任何目的，除非此類信息(X)為公眾所知或為公眾所知，否則，本公司在此不可撤銷地同意此類分享。每個主要股東同意保密，不會向任何第三方披露或泄露，也不會出於任何目的(除監督其在本公司及其子公司的投資外)使用。(Y)在沒有使用本公司機密信息的情況下由該主要股東獨立開發或構思，或(Z)由第三方在沒有違反該第三方可能承擔的任何保密義務的情況下向該主要股東作出或披露；但是，只要主要股東可以(I)向其關聯公司(投資組合公司除外)披露機密信息，(Ii)向其每一關聯公司(投資組合公司除外)的律師、會計師、顧問、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與評估信息相關的服務，或(Iii)法律或法律、司法或監管程序可能要求的或任何監管或監管程序要求的信息，或(Iii)法律或法律、司法或監管程序可能要求的披露機密信息，或(Iii)根據法律或法律、司法或監管程序的要求，或在任何監管或監管機構的要求下，向其每一關聯公司(投資組合公司除外)披露機密信息

如果主要股東採取合理步驟將本條款(Iii)所述的任何要求披露的範圍降至最低；此外，每個主要股東應負責其聯屬公司和前述(I)和(Ii)條所述的顧問遵守本第7條的規定。

8.賠償。

(A)本公司同意就任何及所有法律責任，包括但不限於所有義務、費用、罰款、申索、訴訟、傷害、要求、訴訟、判決、法律程序、調查、仲裁(包括股東索償、訴訟、傷害、要求、訴訟、判決、法律程序、調查或仲裁)及合理及有文件記錄的開支，向每位股東、其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、聯屬公司及控制人(各為“股東彌償受償人”)作出彌償，並使其免受損害。包括在本協議日期之前或之後由該股東彌償人招致的合理會計師及合理律師費及開支(合計為“損失”)，範圍為(I)該股東彌償人購買及/或擁有任何普通股，或(Ii)任何股東彌償人以股東或證券擁有人(或作為任何股東、高級職員、合夥人、成員、經理、附屬公司或控制人)身分參與的任何訴訟所引起、產生或與之有關的費用及開支(合計為“損失”)，包括該等股東彌償人在本協議日期之前或之後所招致的合理會計師及律師費及律師費(合計為“損失”)，範圍為(I)該股東彌償人購買及/或擁有任何普通股或(Ii)任何股東或證券擁有人(或任何但在下列情況下，本第8條(A)項中的上述賠償權利不得使用：(A)任何此類損失是由於該股東受賠方故意的不當行為或嚴重疏忽所致；(B)任何此類損失是由於該股東受賠方未遵守適用於其的任何法律或法規所致；或(C)在符合以下規定的出資權利的情況下，任何損失的賠償將違反任何適用的法律或公共政策。為施行本條第8(A)條, 前一句的但書所載限制所述任何情況均不得視為適用，除非具有司法管轄權的法院作出該等限制的最終不可上訴判決，在此情況下，任何該等限制被確定適用於任何股東彌償受償人，一如本公司先前根據本第8(A)條支付的任何墊付彌償款項，則該等付款應由該股東彌償受償人迅速償還予本公司。(B)如任何股東彌償受償人根據本條例第8(A)條向本公司支付任何預付賠償款項，則該等賠償款項應由該股東彌償受償人迅速償還給本公司，而該股東彌償人應立即向本公司償還該等賠償款項。每位主要股東實益擁有的普通股數量的減少不應影響本協議規定的範圍。任何股東受償人在本協議項下獲得賠償的權利，將是該股東受償人是或成為其中一方、或以其他方式成為受益人或根據法律或法規可能根據任何其他協議或文書享有的任何其他權利之外的權利。如果根據本第8(A)條支付任何賠償，但第7(D)條規定的除外，在任何股東受賠人因損失而得到賠償的範圍內，本公司將代位於所有其他人獲得該賠償的股東受償人的所有相關追償權利。(B)除第7(D)條規定的賠償外，本公司將被代位至股東受賠人的所有相關追償權利。在此情況下，除第7(D)節所述的賠償外，本公司將代位於所有其他人，以獲得股東受賠人的所有相關追償權利。該股東受償人應簽署所有合理要求的文件來證明該權利。公司將有權在其選擇的情況下參與根據本第8(A)條到期賠償的任何第三方索賠的抗辯或承擔抗辯，並由律師合理地令該股東受償人滿意，除非根據股東受償人的合理判斷，公司與該股東受償人之間可能存在利益衝突。, 在這種情況下，該股東受償人有權承擔自己的抗辯責任，公司應對所有

這是合理的開支。除上述規定外，如果本公司承擔此類抗辯，股東受賠方就該第三方索賠支付的所有其他抗辯費用應由該第三方獨家承擔，不受本合同項下賠償的約束。未經股東彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，本公司不會就任何受到威脅或懸而未決的第三方索賠達成和解，而該第三方索賠中該股東彌償人是或可能是其中一方，並有權根據本協議獲得賠償，除非該和解完全涉及本公司支付款項，幷包括無條件免除該股東彌償人作為該索賠標的的所有責任和索賠。如果任何損失無法獲得上述規定的賠償，則本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，按適當的比例向該股東彌償人支付或應付的金額提供資金，以反映本公司和該股東彌償人在導致該等損失的行動方面的相對過錯，以及任何其他公平考慮，以代替對股東彌償人的彌償，並在法律允許的範圍內，向該股東彌償人支付或應付的款項按適當比例支付或應付，以反映本公司和該股東彌償人在導致該等損失的行動方面的相對過錯，以及任何其他公平考慮。

(B)本公司同意向(I)主要股東支付或償還(I)與本協議或任何相關協議的任何條款或條款的任何修訂、補充、修改或豁免，或與之相關的所有合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費、支出和開支)，以及(Ii)每位主要股東就該主要股東的所有合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費、收費)支付或報銷(I)該主要股東的所有合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費、收費)，以及(Ii)每位主要股東的所有合理和有文件記錄的成本和開支。(1)同意本公司或其任何附屬公司偏離本協議或任何相關協議的任何條款，以及(2)該主要股東強制執行或行使授予其或根據本協議規定的任何權利。

(C)本公司及其附屬公司應按商業合理條款獲得慣常董事及高級職員彌償保險，該保險應涵蓋本公司各附屬公司的每名董事會成員及各董事會成員。本公司及其附屬公司應與每位被提名人簽訂實質上以附件A形式簽署的董事賠償協議。

(D)本公司特此承認，股東彌償人可享有由GA股東的某些聯屬公司或頂峯股東的某些聯屬公司(統稱為“基金彌償人”)墊付及/或賠償的某些權利。在任何情況下，(I)本公司特此同意，(I)本公司在此同意其為首選彌償人(即其對股東受償人提供墊款和/或賠償的義務是主要的，基金賠付人(包括本公司以外的任何關聯公司)根據本協議或根據任何其他賠償協議(無論根據合同、章程或章程)或本基金的任何保險人的任何義務提供墊款或賠償的任何義務。)在任何情況下，(I)本公司特此同意其為第一受償人(即，其對股東受償人提供墊款和/或賠償的義務是主要的，本基金的任何保險人(包括本公司以外的任何關聯公司)有義務根據本協議或任何其他賠償協議(無論根據合同、章程或章程)提供墊款或賠償。與上述費用、負債、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額相關或應支付的評估和其他費用是次要的，並且它不可撤銷地放棄向基金彌償人提出的任何關於供款、代位權、報銷或任何其他形式的追回的索賠，因為這些費用、負債、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額)是次要的，並且它不可撤銷地放棄向基金彌償人提出的任何關於以下方面的索賠：

本公司根據本協議和本公司的章程或章程有權獲得的任何賠償，以及(Ii)如果任何基金彌償人(或其任何關聯公司，本公司除外)因任何原因支付或導致支付根據本協議或根據與該股東彌償人的任何其他彌償協議(無論是根據合同、章程或章程)本應賠付的任何金額，則(X)該基金彌償人(或該關聯公司，視情況而定)將全部代位給該股東彌償人賠償基金彌償人(或其他關聯公司，視屬何情況而定)實際支付的所有此類款項，並使其不受損害。

9.修訂及豁免。本協議的任何條款可予修訂或放棄，但前提是該等修訂或放棄以書面形式作出，並由本公司與每名實益擁有當時已發行普通股至少5%的主要股東簽署(如屬修訂)，或(如屬放棄)由豁免將對其有效的一方簽署；但任何對Bennett造成與主要股東不相稱的不利影響的修訂或放棄均須獲得Bennett的書面同意。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。主要股東沒有義務就任何董事選舉提名他們根據本協議有權提名的所有(或任何)被提名人，但未能這樣做並不構成放棄本協議規定的關於未來選舉的權利。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

10.各方的利益。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管有上述規定，未經每一位實益擁有當時已發行普通股至少5%的普通股股份的主要股東事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除第11節另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均不授予或意在授予非本協議一方的任何第三方或實體本協議項下的任何權利。

11.任務。在向本公司發出書面通知後，各主要股東可將其在本協議項下的所有權利轉讓給任何關聯公司(投資組合公司除外)，轉讓後，就本協議下的所有目的而言，該受讓人應被視為“主要股東”。

12.標題。標題僅供參考，不應構成本協議的一部分。

13.依法治國。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

14.司法管轄權。任何尋求強制執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議所引起或與之相關的任何事項，均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院對任何一方提起訴訟、訴訟或程序，每一方在此同意該法院(以及適當的法院)的專屬管轄權。

上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並放棄對其所設地點的任何異議。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，雙方同意在第21條所述地址向該方送達程序文件，以及向該方送達書面通知，應被視為有效地向該方送達程序文件。

15.放棄陪審團審訊。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

16.整份協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。

17.終止。本協議將於下列任何事件中最早發生時終止：(A)(I)僅就GA股東而言，當GA股東不再實益擁有佔當時已發行普通股至少10%的普通股時，以及(Ii)僅就頂峯股東而言，當頂峯股東不再實益擁有當時已發行普通股至少10%的普通股股份時，以及(B)本協議各方一致書面同意時，本協議將終止：(A)(I)僅就GA股東而言，當GA股東不再實益擁有相當於當時已發行普通股至少10%的普通股時，以及(B)本協議各方一致書面同意時，本協議將於最高股東不再實益擁有當時已發行普通股至少10%的普通股時終止。儘管有上述規定，第8至第25節在本協議任何終止後仍然有效。

18.可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分以及此等規定對其他人或情況的適用不會因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

19.進一步保證。為實現本協議的意圖和目的，本協議各方應簽署和交付進一步的文書，並採取可能需要的進一步行動和事情。

20.具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或具體執行位於特拉華州的任何聯邦或州法院履行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

21.通知。向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應採用書面形式(包括電子郵件或類似的書面形式)，並應：

如果給公司：

EngageSmart，Inc.

C/o查爾斯·卡倫巴赫

布倫特裏山30號寫字樓，101街

馬薩諸塞州布倫特裏，郵編：02184

注意：查爾斯·卡倫巴赫(Charles Kallenbach)

電子郵件：ckallenbach@Engagesmart.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：Ian D.Schuman，Stelios G.Saffos，Jonathan Solomon和Brittany Ruiz

電子郵件：Ian.Schuman@lw.com；Stelios.Saffos@lw.com；Jonathan.Solomon@lw.com和Brittany.Ruiz@lw.com

如果致GA股東或其任何被提名人：

郵政編碼：大西洋總服務公司，L.P.

東52街55號，33樓

紐約州紐約市，郵編：10055

注意：克里斯·蘭寧(Chris Lning)

電子郵件：clning@Generalatlantic.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019-6064

注意：馬修·艾伯特(Matthew Abbott)；艾倫·程(Ellen Ching)

電子郵件：mabbott@paulweiss.com；eching@paulweiss.com

如果給峯會股東或其任何被提名人：

C/O Summit Partners，L.P.
伯克利大街222號，18樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：克里斯托弗·J·迪恩；馬修·G·漢密爾頓
電子郵件：郵箱：cdian@summitpartners.com郵箱：mhamilton@summitpartners.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

北拉薩爾大街300號

芝加哥，IL 60654

注意：布萊恩·範克倫彭伯格，P.C.；邁克爾·P·基利

電子郵件：brian.vanklompenberg@kirkland.com；michael.keeley@kirkland.com

或該當事人此後可為此目的向其他各方發出通知而指定的其他地址或電子郵件地址。每一此類通知、請求或其他通信在正常營業時間內按本第21條規定的地址送達時應有效。

22.執法部門。本協議的每一方均約定並同意，公正的董事會成員有權代表公司執行、放棄或採取與本協議有關的任何其他行動。

23.口譯。本協議的每一方都承認雙方都有與本協議相關的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

24.報道。各股東均承認並同意，本協議的任何內容均不得被視為在該等股東之間建立一個集團，未經其他股東事先書面同意，本協議各方不得采取與前述不符的報告立場。

25.對應者；有效性本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。本合同的簽署副本或副本以傳真方式交付，視為文書正本。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文首次規定的日期簽署了本股東協議。

ENGAGESMART，Inc.

作者：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

姓名：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

頭銜：首席執行官

通用大西洋(IC)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，其普通合夥人

發信人：通用大西洋公司，L.P.，其唯一成員

作者：/s/Michael Gosk

姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)

職務：常務董事

峯會合作夥伴增長公平

基金VIII-A，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

峯會合作夥伴增長公平

基金VIII-B，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Mattthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

峯會合作夥伴企業家

顧問基金L.P.

作者：Summit Partners Entretreur Advisors GP，LLC

ITS：普通合夥人

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：唯一成員

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

Summit Investors I，LLC

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：經理

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：經理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

一級峯會投資者(英國)，L.P.

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：經理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

羅伯特·班尼特

作者：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)