附件10.2

ENGAGESMART，Inc.

註冊權協議

本登記權協議(本“協議”)由特拉華州EngageSmart公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州有限合夥企業General Atlantic(IC)，L.P.(連同其附屬投資實體“General Atlantic”)、特拉華州有限合夥企業Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、特拉華州有限合夥企業Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.以及特拉華州有限合夥企業Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.簽訂。一家特拉華州有限責任公司和Summit Investors I(UK)，L.P.，開曼羣島的一家豁免有限合夥企業(統稱為“Summit”)，以及在本協議簽名頁上以“投資者”標題列出的每位投資者(統稱為“投資者”，個別為“投資者”)，以及在本協議簽名頁上以“其他持有人”標題列名或作為“其他持有人”(統稱為“其他持有人”)簽約的每一位其他人士。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語均在本協議附件附件A中定義。

考慮到本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議各方特此協議如下：

第一節需求登記。

(A)註冊請求。於任何時間及不時，投資者或投資者可於任何情況下根據證券法要求在表格S-1或任何類似的長表格註冊聲明(“長表格註冊”)或表格S-3或任何類似的簡短註冊聲明(“簡稱註冊”)上註冊其全部或任何部分的應註冊證券(任何該等要求的註冊，稱為“要求註冊”)。提出要求的投資者可要求根據證券法規則415作出任何要求登記(“貨架登記”)，並(如本公司在向本公司提交任何有關請求時為WKSI或在向證券交易委員會提交該等貨架登記時將成為WKSI)該貨架登記為自動貨架登記聲明(定義見證券法第405條)(“自動貨架登記聲明”)。每份要求註冊的請求必須指定請求持有人請求註冊的可註冊證券的大致數量或美元價值，以及(如果知道)預期的分銷方式。在符合第1(E)條的情況下，(I)General Atlantic將有權請求不限數量的需求註冊，Summit將有權請求一(1)份長表註冊和一(1)份簡表註冊，其中公司將支付所有註冊費用，無論此類註冊是否完成，前提是每次此類發行的預期發行價(扣除任何承銷折扣或佣金)至少為100,000,000美元，並且(Ii)任何需求註冊可以包括證券，由公司選擇。(I)General Atlantic將有權請求不限數量的需求註冊，而Summit將有權請求一(1)份長表註冊和一(1)份簡表註冊，其中公司將支付所有註冊費用，無論此類註冊是否完成，前提是每次此類發行的預期總髮行價(扣除任何承銷折扣或佣金)至少為1億美元

(B)發給其他持有人的通知。在收到任何此類請求後十(10)天內，本公司將向所有其他持有人發出要求註冊的書面通知，並在符合第1(E)節的條款的前提下，在該要求中包括本公司在收到本公司通知後十(10)天內收到的要求納入其中的所有可註冊證券(以及州藍天法律和任何相關承銷協議下的所有相關注冊和資格)；但經大多數參與投資者同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司可在提交有關索要註冊的登記聲明後三(3)個工作日內向所有其他持有人提供索要註冊通知，只要該註冊聲明不是自動擱置註冊聲明即可。

(C)註冊表格。除多數參與投資者另行批准外，所有長表格註冊均為承銷註冊。只要本公司被允許使用任何適用的簡寫形式，需求登記都將是簡寫形式的登記。

(D)貨架登記。

(I)只要貨架登記登記聲明(“貨架登記聲明”)仍然有效，任何投資者將有權隨時或不時選擇根據一項發售(包括包銷發售，惟每次該等包銷發售的預期總髮行價(扣除任何承銷折扣及佣金後)最少$25,000,000，但須符合第1(D)(V)條的規定)出售根據該登記聲明可供出售的可登記證券(該等登記聲明)。其中可能包括投資者將出售的可掛牌證券。如任何投資者欲根據包銷發售出售可登記證券，該投資者須向本公司遞交書面通知(“發售通知”)，列明該投資者擬根據該包銷發售出售的可登記證券數目(“發售發售”)。本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到發售通知後兩(2)個營業日)向在該發售聲明中被確認為出售股東並以其他方式獲準在該發售中出售的所有其他可登記貨架證券持有人發出有關發售通知的書面通知。在符合第1(E)條和第7條的規定下，本公司將在收到發售通知後七(7)天內，將本公司收到的書面要求納入的所有可登記擱置證券納入該等發售中(該要求將指明該持有人擬出售的可登記擱置證券的最高數量)。公司將, 在合理可行的範圍內儘快(無論如何在收到擱置通知後20天內)，但在符合第1(E)款的情況下，應盡其合理的最大努力為此類擱置提供便利。

(Ii)如果任何投資者希望從事承銷的大宗交易或從貨架登記聲明中購買交易(通過提交自動貨架登記聲明或通過從現有的貨架登記中註銷)

(B)如投資者已作出任何聲明(每項均為“包銷大宗交易”)，則儘管有第1(D)(I)節所載的期限，有關投資者仍須在首次預期開始發售當日前不少於兩(2)個營業日通知本公司有關包銷大宗交易。本公司將迅速通知投資者可登記證券的其他持有人，只有在大多數參與投資者提出要求的情況下，該等承銷大宗交易的其他持有人才可相互通知，而該等獲通知的持有人(每名“潛在參與者”)可在不遲於下一個營業日(即發售開始日期前一(1)個營業日)選擇是否參與，前提是發起投資者最初向本公司提供兩(2)個營業日的通知(除非大多數參與投資者同意更長的期限)。本公司將盡快盡其合理的最大努力為此類承保大宗交易提供便利(該交易最早可能在開始之日後兩(2)個工作日結束)；此外，儘管有第1(D)(I)節的規定，未經大多數參與投資者的書面同意，任何持有人(投資者可登記證券持有人除外)不得參與承銷的大宗交易。任何潛在參與者參與承銷大宗交易的請求應對潛在參與者具有約束力；, 選擇參與的每名該等潛在參與者可以承銷大宗交易於接受後十五(15)個營業日內完成(在實施任何承銷商的折扣或佣金後)向該等潛在參與者提供不低於緊接該等潛在參與者選擇參與的前一個營業日其主要交易市場股份收市價的百分之九十(90%)的每股價格(“參與條件”)作為其參與的條件。

(Iii)在參與條件(在適用範圍內)的規限下，本第1(D)條所建議的有關是否完成任何擱置發售以及任何擱置發售的時間、方式、價格及其他條款的所有決定，須由主要參與投資者釐定，而本公司應盡其合理最大努力促使任何擱置發售在實際可行範圍內儘快發生。(Iii)在參與條件的規限下，本公司須在切實可行範圍內儘快完成任何擱置發售，以及任何擱置發售的時間、方式、價格及其他條款須由主要參與投資者釐定。

(Iv)本公司將應大多數參與投資者的要求，提交任何招股説明書補充文件或任何生效後修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括大多數參與投資者認為必要或適宜進行該等擱置發售的所有披露及措辭。

(V)在符合第一(E)條的情況下，General Atlantic將有權提交不限數量的擱板發售通知，而Summit將有權提交兩(2)份擱置發售通知，條件是每次此類發售的預期發行價(扣除任何承銷折扣和佣金)至少為25,000,000美元。

(E)按需優先登記和貨架供應。未經大多數參與投資者事先書面同意，本公司不會將任何非可註冊證券或將為本公司自有賬户出售的證券列入任何要求註冊。如按需註冊或擱置發售是包銷發售，而主承銷商以書面通知本公司，在其合理及

誠意意見要求納入該等發售的應登記證券及(如根據本條例準許)其他證券的數目超過可在不影響發售的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式的情況下出售的須登記證券及其他證券(如有)的數目，則本公司將(在納入任何非須登記證券之前)納入：(I)首先，根據本公司的合理及善意意見，要求納入的投資者可登記證券的數目：(I)(I)(I)根據本公司的合理及善意意見，要求納入該等發售的投資者須登記的證券的數目，而不會對發售的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式造成不利影響，則本公司將(在納入任何非須登記證券之前)納入該發售：根據每個參與投資者擁有的投資者可註冊證券的數量，按比例分配參與投資者；(Ii)第二，其他持有人要求納入的可登記證券數目，而根據該等承銷商合理及真誠的意見，該等證券可按該等其他持有人各自擁有的須登記證券數目按比例出售，而不會產生任何該等不利影響；及(Iii)第三，本公司建議納入的普通股股份數目。

(F)對索要登記和貨架供應的限制。

(I)本公司可自提出要求之日(“中止期”)起，將要求登記註冊説明書的提交或生效最多延遲90天，或暫停使用作為擱置註冊説明書一部分的招股説明書(並因此暫停銷售擱置可登記證券)，方法是向持有人發出書面通知，由本公司行政總裁或首席財務官簽署證明書，述明該證明書所載事項反映本公司董事會的誠意判斷。(I)本公司可向持有人發出書面通知，述明該證明書所載事項反映本公司董事會的誠意判斷，而該要求登記説明書的提交或生效日期最長可延至90日(“暫停期”)，或暫停使用作為擱置登記説明書一部分的招股説明書(並因此暫停出售擱置可登記證券)。如果符合以下條件：(A)本公司確定，本公司或任何附屬公司提出或出售應註冊證券的要約或出售將合理地對本公司或任何附屬公司進行任何重大資產或股票收購(通常業務過程除外)的任何提議或計劃，或任何涉及本公司的重大合併、合併、要約收購、資本重組、重組、融資或其他交易產生重大不利影響；及(B)根據律師的意見，根據註冊聲明出售應註冊證券將要求披露重大的非公開信息，而不會以其他方式披露。且(X)本公司有為該交易保密的真正商業目的，(Y)披露將對本公司或本公司完成該交易的能力產生重大不利影響，或(Z)該等交易使本公司無法遵守SEC的要求，在這兩種情況下，使註冊聲明(或該等備案文件)生效或迅速修改或補充註冊聲明在生效後生效是不切實際或不可取的。, (視何者適用而定)。本公司僅可在任何十二(12)個月期間(為免生疑問，除本公司根據第4(A)(Vi)條規定的權利和義務外)，延遲或暫停根據本條第1(F)(I)條發出的要求登記或擱置登記聲明生效一次；但在該90天期間，本公司不得為自己或任何其他股東登記任何證券，除非登記是根據股票期權、股票購買或其他規定向本公司或其附屬公司的僱員出售證券的登記，否則公司不得為其本人或任何其他股東登記任何證券，除非登記是與根據認股權、股票購買或購買股票向本公司或其附屬公司的僱員出售證券有關的登記，否則不得為其本人或任何其他股東登記任何證券。

(Ii)如發生上文(F)(I)段所述或根據第4(A)(Vi)條暫停使用應註冊證券的事件(“暫停事件”)，本公司將向根據該“擱板註冊聲明”登記應註冊證券的持有人發出通知，要求其暫停銷售應註冊證券，而該通知必須概括地述明通知的依據，並且只有在暫停事件或其“暫停銷售通知”的情況下，該暫停才會持續。(Ii)如該事件導致本公司暫停使用“擱置註冊聲明”或根據第4(A)(Vi)節(“暫停事件”)，本公司將向根據該“擱置註冊聲明”登記應註冊證券的持有人發出暫停銷售通知(“暫停通知”)，該通知必須概括地述明通知的依據，並且只有在暫停事件或其各持有人同意，在接獲本公司暫停買賣通知後及收到暫停買賣通知終止前，不會根據該等擱置登記聲明(或該等備案文件)出售其註冊證券。在本公司發出進一步書面通知(“暫停通知”)後，持有人可根據貨架登記聲明(或該等文件)重新開始出售應註冊證券，而本公司將在任何暫停事件結束後(及無論如何在準許的暫停期間內)向持有人發出終止暫停通知。

(G)保險人的遴選。大多數參與投資者將有權選擇投資銀行家和經理管理任何與需求註冊或擱置發行相關的包銷發行，但如果任何此類發行包括本公司將為其自身賬户出售的證券，則該等選擇應為本公司合理接受。

(H)其他登記權。除本協議另有規定外，未經多數投資者事先書面同意，本公司不會授予任何人士要求本公司或任何附屬公司登記本公司或任何附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換或可交換為該等證券或可為該等證券行使的證券的權利。

(I)撤銷繳款通知書或提供貨架通知書。在有關索要登記的登記聲明或與發售通知有關的任何發售的“定價”生效日期之前的任何時間，發起該要求登記或發售的投資者可代表所有參與該要求登記或發售的持有人撤銷該催繳登記或發售通知，而無須對該等持有人(包括(為免生疑問，包括其他參與投資者)負責)，但在每種情況下，只要向本公司發出書面通知，於此情況下，本應有權首先要求有關要求登記或擱置發售的任何其他參與投資者可要求本公司繼續進行該等要求登記或擱置發售，以取代最初提出該等要求登記或要求該擱置發售的投資者。

(J)保密。各持有人同意將收到本協議項下的任何通知(包括索要登記通知、提供貨架通知及暫時停牌通知)及其所載資料視為機密，並在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知(或其存在)所載的資料，直至該等通知所載的資料已或已成為

一般向公眾開放(該持有者違反本協議條款披露的情況除外)。

第二節背靠背登記。

(A)揹帶權。每當本公司建議根據證券法註冊其任何股權證券(包括第一次和第二次註冊，以及根據除外註冊以外的註冊)(“Piggyback註冊”)時，本公司將立即向所有持有人發出書面通知(無論如何，在公開提交與Piggyback註冊相關的註冊聲明後三(3)個工作日內)，告知其有意實施此類Piggyback註冊，並在符合第2(B)條和第2(C)條的條款的前提下，向所有持有人發出書面通知，表明其有意實施此類Piggyback註冊，並且在符合第2(B)條和第2(C)條的規定的情況下，本公司將立即向所有持有人發出書面通知，告知其有意實施此類Piggyback註冊。本公司將在本公司通知送達後十(10)日內，將本公司收到的書面要求納入該等Piggyback Region(以及藍天法律下的所有相關注冊或資格以及任何相關承銷)的所有可註冊證券納入該等註冊。任何參與投資者可以在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入申請，如果沒有，則在適用的註冊聲明生效之前撤回。為確定起見，任何已撤回納入請求的參與投資者仍有權在公司隨後提交的關於其證券發售的任何一份或多份註冊聲明中納入任何可註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

(B)主要登記的優先次序。如果Piggyback Region是代表本公司的承銷初級註冊，且主承銷商以書面通知本公司，根據其合理和善意的意見，要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時機或分銷方式產生不利影響，則本公司將在此類註冊中包括：(I)第一，本公司擬出售的證券；(Ii)第二，在合理的情況下，請求納入此類註冊的可註冊證券；(Ii)在合理情況下，本公司將在此類註冊中包括以下內容：(I)第一，本公司擬出售的證券；(Ii)第二，在合理情況下請求納入此類註冊的應註冊證券(I)根據每名持有人所擁有的可登記證券數目，按比例分配該等證券；及(Iii)第三，要求納入該等登記的其他證券，而根據承銷商合理及真誠的意見，該等證券可在沒有任何該等不利影響的情況下出售。

(C)第二次註冊的優先次序。如果Piggyback註冊是代表本公司股權證券持有人的包銷二級註冊(根據本條例第1節除外)，且主承銷商書面通知本公司，根據其合理和善意的意見，要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時機或分銷方式產生不利影響，本公司將在此類註冊中包括：(I)首先，最初請求此類註冊的持有人請求納入的證券；以及(I)在不影響發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式的情況下，本公司將在此類註冊中包括以下內容：(I)首先，最初請求進行此類註冊的持有人請求納入的證券；以及在承銷商合理和善意的意見下，可以出售，而不會產生任何不利影響；(Ii)第二，要求將可註冊證券納入此類登記，按比例將其包括在其他證券登記中

(Iii)第三，要求納入該等登記的其他證券，而根據承銷商的合理及真誠意見，該等證券可在無任何不利影響的情況下出售，而該等證券是根據每名該等持有人所擁有的可登記證券的數目計算的，而該等證券是承銷商合理及真誠地認為可出售而不會產生任何該等不利影響的。(Iii)第三，根據承銷商的合理及善意意見，可出售該等證券而不會產生任何該等不利影響的其他證券。

(D)終止註冊的權利。公司將有權終止或撤回其根據第2條發起的任何註冊，無論任何可註冊證券的持有者是否已選擇將證券包括在此類註冊中。

(E)保險人的遴選。如果任何Piggyback Region是包銷發行，根據該發行，建議出售的普通股的大部分將由本公司自行出售，則本公司將有權選擇該發行的投資銀行家和經理。如果任何Piggyback Region是一項包銷發行，根據該發行計劃，建議出售的普通股中將有不到多數將由本公司自己出售，則此次發行的投資銀行家和經理人的選擇必須得到大多數參與投資者的批准，而這一批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

第三節股東禁售協議和公司控股協議。

(A)股東禁售協議。就任何已包銷的公開發售而言，各持有人將按管理有關發售的承銷商的要求訂立任何鎖定、扣留或類似協議，每次均須經大多數參與投資者合理批准的修訂及例外情況下訂立(惟該等鎖定、扣留或類似協議須與主要參與投資者簽署的任何該等協議的條款及條件相同，除非該等其他持有人另有書面同意)。在不限制前述一般性的情況下，各持有人特此同意，就任何屬於承銷公開發售的需求登記、擱置發售或回扣登記而言，不(I)直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置(包括根據第144條出售)本公司的任何股權證券(包括根據SEC的規則及法規可被視為由該持有人實益擁有的本公司股權證券)(統稱為“證券”)，或以其他方式處置(包括根據第144條出售)本公司的任何股權證券(包括根據SEC的規則及規定可被視為由該持有人實益擁有的本公司股權證券)(統稱為“證券”)。可轉換為證券或可交換或可為證券行使的期權或權利(統稱為“其他證券”)；(Ii)達成一項具有上文第(I)款所述同等效力的交易；(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權，不論該等交易是以現金或其他方式交付該等證券或其他證券(上述(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項，a)；及(Iii)訂立任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權，不論該等交易是以現金或其他方式交付(上文第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項或(Iv)公開披露訂立任何買賣交易的意向, 自本公司通知持有人有關該包銷公開發售的初步招股章程已傳閲之日起至(X)該包銷公開發售的最終招股説明書日期後180天(如屬本公司的首次公開發售)或(Y)如屬任何其他該等包銷的公開發售的最終招股説明書日期起計90天(各該等期間或管理承銷商同意的較短期間)，直至(X)該包銷公開發售的最終招股章程日期後180天，或(Y)如屬任何其他該等包銷公開發售的最終招股章程日期後90天(每一有關期間或管理承銷商同意的較短期間，在每種情況下，均須經以下人士批准的修改及例外情況

如果在任何此類包銷發行之後，適用的承銷商同意解除任何持有人與該等承銷商就該鎖定協議所涵蓋的該持有人的全部或部分證券(按照本第3(A)節)訂立的鎖定協議的要求，則該持有人不受本款第(I)至(Iv)款關於此類證券的限制。本公司可對任何證券或其他證券實施停止轉讓指示，但須遵守本第3(A)條規定的限制，直至該扣押期結束為止。

(B)公司扣留協議。本公司(I)不會就公開發售提交任何註冊聲明，或使任何該等註冊聲明生效，或在任何扣留期內公開出售或分銷其證券或其他證券(作為該等包銷公開發售的一部分，或在表格S-4或表格S-8或當時有效的任何繼承人或類似表格上的註冊，或(Y)將於轉換後生效，則除外；或(I)不會在任何扣留期內公開出售或分銷其證券或其他證券，但以表格S-4或表格S-8或當時有效的任何繼承人或類似表格註冊，或(Y)將於轉換後生效，(Ii)將使每名證券及其他證券持有人(包括其每名董事及行政人員)同意在任何扣留期內不進行任何出售交易，除非作為該等承銷註冊的一部分(如另有許可)，除非獲得大多數參與投資者及負責管理公開發售的承銷商書面批准，並訂立管理該等發售的承銷商所要求的任何慣常鎖定、扣留或類似協議，在每一種情況下均須作出慣常的修改及例外情況，否則將導致該等證券及其他證券的每一持有人(包括其每名董事及高管)同意不進行任何出售交易，除非獲得大多數參與投資者及負責管理公開發售的承銷商的書面批准。

第四節登記手續。

(A)公司義務。當持有人要求根據本協議登記任何應登記證券或已發起擱置發售時，本公司將盡其合理最大努力，按照預定的處置方法登記和出售該等應登記證券，並據此，本公司將在合理可行的情況下儘快：

(I)根據證券法及據此頒佈的所有適用規則及規例，編制及向美國證券交易委員會提交(或以保密方式提交)有關該等可註冊證券的註冊説明書、其所有修訂及補充文件及相關招股章程，並盡其合理最大努力使該註冊聲明生效(惟在提交或以保密方式提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件之前，本公司將向該註冊聲明所涵蓋的投資者所選擇的大律師提供所有擬提交的該等文件的複印件)(惟在提交或以保密方式提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件之前，本公司將向該等註冊聲明所涵蓋的投資者所選擇的大律師提供擬提交的所有該等文件的副本

(Ii)通知每位持有人(A)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此而展開任何法律程序，(B)本公司或其大律師收到有關暫停須註冊證券的資格的任何通知

在任何司法管轄區銷售或為此目的啟動或威脅任何訴訟，以及(C)根據本協議提交的每份登記聲明的有效性；

(Iii)編制並向證券交易委員會提交對該註冊聲明及與該註冊聲明相關使用的招股説明書所作的必要修訂及補充，以使該註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置後的一段期間內有效(但無論如何不得在證券法所要求的任何較長期限屆滿前，或如該註冊聲明與包銷公開發售有關，則不得在該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已出售之日起生效，或如該註冊聲明與包銷公開發售有關，則不得於任何情況下在該等註冊聲明所規定的任何較長期限屆滿前，或在該註冊聲明與包銷公開發售有關的情況下，承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商出售可註冊證券有關)，並遵守證券法關於在此期間按照該註冊聲明中規定的賣方預定的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(B)在法律規定的較長期限內，按照該註冊聲明中規定的賣方的處置方法，提交招股説明書(與承銷商或交易商銷售可註冊證券相關的招股説明書)，並遵守證券法有關該註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置的規定；

(Iv)免費向據此買賣須註冊證券的每一位賣方及每名承銷商(如有)提供該註冊説明書、其每項修訂及補充、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)(每種情況下包括以引用方式併入其中的所有證物及文件)、每項修訂及補充、每份自由寫作章程及該賣方或承銷商合理要求的其他文件(如有)，以協助處置該賣方(該等賣方或承銷商)所擁有的須註冊證券(每份該等修訂及補充文件，以及每份該等招股章程(或初步招股章程或其補充文件)或每份該等可註冊證券賣方及承銷商(如有的話)就該等註冊聲明或招股章程所涵蓋的須註冊證券的發售及出售而作出的每份招股章程(或初步招股章程或其補充文件)；

(V)盡其合理的最大努力，根據賣方合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(惟本公司將不會被要求(A)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，若非因本分段本無資格，(B)同意法律程序文件的一般送達

(VI)在收到有關通知後，立即以書面通知每一位應註冊證券(A)，該註冊聲明及其每項生效後修訂的生效日期和時間，或與註冊聲明有關的招股説明書或招股説明書的附錄已提交，以及任何註冊或資格已在國家證券或藍天下生效的日期和時間

(B)在收到美國證券交易委員會提出的修改、補充該等註冊説明書或招股章程或提供額外資料的任何請求後，(B)立即取得該等註冊説明書或招股説明書下的任何豁免，以及(C)在根據證券法規定須交付與該等註冊説明書或招股説明書有關的招股説明書的任何時間，任何事件或任何資料或情況的發生，以致該註冊説明書所包括的招股説明書對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏任何必要的事實以使其中的陳述不具誤導性，以及(除第1節另有規定外)如適用法律要求或大多數參與投資者提出要求，本公司將盡其合理最大努力迅速編制並提交該招股説明書的補充或修訂，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及(D)如果在任何時間，本公司在任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中與此次發行有關的陳述和擔保，則該招股説明書不會包含重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要事實，以使其中的陳述不具誤導性；及(D)如果本公司在任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中就發行事宜作出本公司的陳述和保證。

(Vii)(A)盡合理最大努力促使所有該等應註冊證券在當時上市本公司發行的類似證券的每家證券交易所上市，如非如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述一般性的情況下，安排至少兩個市場標記在FINRA就該等應註冊證券進行註冊，及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；及(B)在不影響前述規定的一般性的情況下，安排至少兩個市場標記就該等應註冊證券向FINRA註冊；及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司管治要求；

(Viii)不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供一名轉讓代理人及登記員，併為所有該等須登記證券提供一個CUSIP編號；

(Ix)訂立及履行該等慣常協議(如適用，包括慣常形式的包銷協議)，並採取大多數參與投資者或承銷商(如有)合理要求的所有其他合理行動，以加速或便利出售該等可註冊證券(包括但不限於，提供本公司行政人員及參與“路演”、投資者推介、營銷活動及其他出售活動，以及進行股票或單位的分拆或合併、資本重組或重組)；

(X)向任何可註冊證券的賣方、根據該登記聲明參與任何處置或出售的任何承銷商及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供使他們能夠行使其盡職調查責任所需的本公司所有財務及其他紀錄、有關的公司及業務文件及財產，並促使本公司的高級人員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明合理地要求的所有資料，以供該等賣方、承銷商、受權人、會計師或其他代理人查閲，並安排本公司的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明合理要求的所有資料

(Xi)採取一切合理行動，以確保本章程項下與任何隨需註冊或Piggyback註冊或擱置發售有關的任何免費寫作招股章程，在所有重要方面均符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並在與相關招股章程、招股章程副刊及相關文件一併使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出上述陳述所需的重大事實

(Xii)以其他方式盡其合理最大努力遵守證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表將滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(Xiii)準許在其唯一及獨家判斷下可能被視為本公司包銷商或控制人的任何持有人蔘與該註冊或可比陳述的準備工作，並允許該持有人以本公司滿意的形式及實質提供可供插入的語言，而根據該持有人及其大律師的合理判斷，該等語言應包括在內；

(Xiv)盡合理最大努力(A)使速記註冊可用於銷售可註冊證券，以及(B)阻止發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令，或發佈暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停在任何司法管轄區出售該註冊聲明所包含的任何普通股的資格的任何命令，並且在發出任何此類命令的情況下，合理地盡最大努力迅速撤回該命令；

(Xv)盡其合理的最大努力，安排該註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府機關或主管當局註冊或批准，以使賣家能完成該等應註冊證券的處置；

(Xvi)與登記聲明所涵蓋的持有人及主承銷商或代理人(如有的話)合作，以便及時擬備和交付代表根據登記聲明出售的證券的證明書(不附有任何限制性圖例)，或刪除與持有該等證券的任何賬户有關的任何限制性圖例，並使該等證券能夠以主承銷商或代理人(如有的話)或該等持有人所要求的名稱面額和登記；

(Xvii)如任何主理承銷商提出要求，在任何招股章程或招股説明書副刊內，須包括以下人士的最新財務或業務資料：

在主承銷商看來，為營銷此次發行而需要的公司最近期間或當前季度期間(包括估計業績或業績範圍)；

(Xviii)不得根據《交易所法》採取M規則禁止的直接或間接行動；但是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動使任何此類禁令不適用；

(XIX)(A)在準備和提交申請、通知、登記以及對普通股正在或將在其上市的任何其他國家證券交易所提出的申請、通知、登記和迴應要求方面，與登記聲明涵蓋的每個持有人和參與處置該等可登記證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作；以及(B)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名合格的獨立承銷商，該承銷商可被FINRA的規則和條例接受；以及(B)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名合格的獨立承銷商，以供FINRA、紐約證券交易所、納斯達克證券市場或普通股正在或將在其上市的任何其他國家證券交易所接受

(Xx)(如屬任何包銷發售)盡其合理的最大努力，以適用的包銷協議所規定的方式及範圍，取得一份或多於一份由本公司獨立註冊會計師以慣常形式發出的冷淡慰問函，並將該等冷慰函交付承銷商，而該等冷慰函所涵蓋的事項通常為在包銷發售中送交承銷商的冷慰函所涵蓋的類型；

(Xxi)盡其合理的最大努力提供(A)公司外部律師的法律意見，日期為該註冊聲明發給本公司的生效日期，説明由此提供的應註冊證券的有效性；(B)在該等應註冊證券交付承銷商出售與需求註冊或擱置發售相關的日期(如果該等證券是通過承銷商出售的)，或(如果該等證券不是通過承銷商出售的)在適用銷售的結束日期，(1)以下的一項或多項法律意見：(1)如果該等證券是通過承銷商出售的，則在適用的銷售結束日提供一份或多份關於該等證券交付承銷商以供出售的法律意見。(1)通常給予包銷公開發售承銷商或(如屬非包銷發售)協助出售可註冊證券的持有人的經紀、配售代理或其他代理人的形式及實質；及(2)一封或多份本公司外部律師的“負面保證函”，註明日期，其形式及實質與通常給予包銷公開發售的承銷商或(如屬非包銷發售)協助持有人的經紀、配售代理或其他代理人的相同；及(2)本公司的外部律師發出的一封或多封“負面保證函”，其日期與通常給予包銷公開發售的承銷商或(如屬非包銷發售)協助持有人的經紀、配售代理或其他代理人的相同在非包銷發行的情況下，向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人提出要求，以及(C)該等可登記證券的任何持有人或任何承銷商可能合理要求的由公司授權人員籤立的習慣證書；(C)在非包銷發行的情況下，向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人提供的、由公司授權人員簽署的習慣證書；

(Xxii)如公司在自動貨架登記陳述書提交時並無繳付有關可註冊證券的提交費，則須在出售該可註冊證券的一段或多於一段時間繳付該費用；及

(Xxiii)如果貨架登記表已被擱置至少三(3)年，在第三年結束時，重新提交涵蓋可註冊證券的新貨架登記表，並就自動貨架登記表而言，如果公司在任何時候被要求重新評估其WKSI地位，公司應盡其合理最大努力重新提交S-3表中的貨架登記表，如果沒有此類表格，請提交S-1表並保持

(B)高級船員義務。每位身為本公司高級管理人員的持有人均同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以類似職位人士慣常的方式全面參與出售過程，並與他或她在本公司的其他職責相一致，包括準備註冊聲明以及準備和展示任何路演。

(C)自動貨架登記報表。倘本公司為其任何證券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自動擱置登記表，而投資者並無要求將其應登記證券列入該等擱置登記表，則本公司同意應任何投資者的要求，在該自動擱置登記表中加入規則第430B條所規定的披露資料，以確保投資者日後可透過提交招股章程副刊而非於生效後作出修訂而獲加入該擱置登記表。如本公司已為其任何證券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自動擱置登記表，則本公司應應任何投資者的要求，提交任何生效後所需的修訂，以包括所有必要的披露及所需的措辭，以確保可註冊證券的持有人可被加入該擱置登記表。

(D)補充資料。本公司可要求每名正進行註冊的可註冊證券賣家向本公司提供本公司不時以書面合理要求的有關該賣家及該等證券分銷的資料，作為該賣家參與該等註冊的條件。

(E)實物分發。如果任何投資者(及/或其任何聯屬公司)尋求將其全部或部分應登記證券實物分銷給其各自的直接或間接股權持有人，本公司將在任何適用鎖定的規限下，與上述人士合作，以合理要求的方式促進實物分銷，並符合本公司在證券法下的義務。

(F)暫停派發。參與本協議項下注冊的每個人同意，在收到本公司關於發生第4(A)(Vi)節所述事件的任何通知後，該人將根據註冊聲明立即停止其應註冊證券的處置，直至該人收到

第4(A)(Vi)條規定的補充或修訂招股説明書的副本，但須符合公司遵守第4(A)(Vi)條規定的義務。

(G)其他。在任何參與投資者根據SEC的任何意見或政策被視為或可能被視為可註冊證券的“承銷商”的範圍內，本公司同意：(I)第6節所載的賠償和出資條款應適用於該參與投資者在其作為承銷商或被視為承銷商的角色中的利益，以及(Ii)該參與投資者應有權進行他們通常就根據證券法註冊的證券的發售所進行的盡職調查，包括但不限於

第五節註冊費。除本協議明文規定外，公司因履行或遵守本協議和/或任何隨需註冊、背靠背註冊或貨架發售而發生的所有自付費用，無論是否生效，均應由公司支付，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用，以及與必須向SEC或FINRA提交的文件相關的任何其他費用和開支；(Ii)與遵守任何證券或“藍天”相關的所有費用和開支複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括以有資格存放於託管信託公司或其他託管機構的形式為應註冊證券印製證書的費用，以及印製招股章程和公司免費撰寫招股説明書的費用)，(Iv)本公司和本公司所有獨立註冊會計師的所有律師費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和冷慰問函的費用)，(V)證券法責任保險或類似的保險(如本公司這樣做的話)(Vi)與在當時有本公司同類證券上市的任何證券交易所(或就本公司首次公開發售而言，應註冊證券擬在哪個交易所上市)上市而招致的所有與應註冊證券上市有關的費用及開支；。(Vii)有關應註冊證券的所有適用評級機構費用；。(Viii)所有合理及有文件記錄的費用，以及為General Atlantic和Summit各支付一名法律顧問的費用。, 在由General Atlantic或Summit(視情況而定)選擇的每個案例中，連同投資者或主承銷商可能要求的任何一名必要的當地律師，(Ix)投資者在行使本協議項下的權利時發生的任何其他費用或開支，但公司只需支付總額不超過20,000美元的費用和開支，(X)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何費用和支出。(Xi)本公司或投資者聘用的任何特別專家或其他人士與任何註冊有關的所有費用及開支；(Xii)本公司所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)及(Xiii)與任何包銷發售的“路演”有關的所有開支，包括所有旅費、膳食及住宿。所有此類費用在本文中稱為“註冊費”。本公司無須支付所有承保折扣及佣金，凡根據本協議下的要求註冊、貨架發售或回扣註冊出售證券的人士，均須承擔及支付所有承保折扣及佣金。

適用於為該人士的賬户出售的可註冊證券，以及可歸因於出售可註冊證券的所有轉讓税(如有)。

第六節賠償和出資。

(A)由公司提供。本公司將在法律允許的最大範圍內，不受時間限制地賠償和保護每位持有人、該持有人的高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、關聯公司、直接和間接股東、顧問和代表、及其任何繼承人和受讓人，以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每個人(“受補償方”)免受一切損失、索賠、訴訟、損害、債務和費用。無論是開始的還是威脅的，包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)，由公司下列任何行為(每個“違規行為”)引起、產生、基於或與之相關：(I)(A)任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書，或其任何修改或補充，或(B)任何申請、其他文件或通信(在本第6節中)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；或(B)任何申請、其他文件或通信(在本節6中，統稱為“申請”)，或基於由本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交的書面信息，以便根據“藍天”或其證券法對此類註冊所涵蓋的任何證券進行資格認定。(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的任何遺漏或指稱；或(Iii)本公司違反或指稱違反證券法或任何其他適用於本公司的類似聯邦或州證券法或根據該等法令頒佈的任何規則或規例，並與本公司就任何該等註冊而須採取的行動或不採取行動有關的任何行為或不作為, 資格或合規性。此外，本公司將向該受補償方補償其因調查或辯護任何此類損失而合理產生的任何法律費用或任何其他費用。儘管有上述規定，在任何該等情況下，如任何該等損失是由該等註冊説明書、任何該等招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所作的不真實陳述或遺漏或與該等註冊説明書、初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所作的不真實陳述或遺漏有關，或在任何申請中，依賴並符合以下各項而導致、產生、基於或與該等陳述或遺漏有關的，則本公司概不負責。由該受彌償方準備並以書面向本公司明確提供以供使用的書面資料，或該受彌償方在本公司向其提供足夠數量的註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件後未能交付該等註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充的副本。就包銷發行而言，本公司將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(按照證券法的含義)進行賠償，賠償程度與上文規定的對受賠方的賠償相同，或與與該包銷發行相關而簽署的承銷協議中另有約定的程度相同。在承銷發行方面，本公司將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(按照證券法的含義)給予相同程度的賠償。無論受補償方或其代表進行任何調查，上述賠償和費用的償還應保持十足效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。

(B)持有人。關於持有人蔘與的任何登記聲明，每位持有人應以書面形式向公司提供關於以下內容的信息

本公司合理地要求在與任何該等登記聲明或招股章程有關連的情況下使用的持有人，並將在法律許可的範圍內，向本公司、其高級人員、董事、僱員、代理人及代表，以及每名控制本公司的人士(證券法所指者)，就註冊陳述書所載有關重大事實的任何不真實或被指稱為不真實的陳述(由具司法管轄權的法院作出的最終及可上訴的判決、命令或判令裁定)所造成的任何損失，向本公司作出彌償。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所需的任何重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人如此以書面明文提供以供在其內使用的任何資料所載的該等不真實陳述或遺漏；但就每名持有人而言，彌償義務將是個別的，而非連帶的，而根據本條例的彌償及分擔條文，每名持有人的責任將限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。

(C)索賠程序。任何根據本協議有權獲得賠償的人將：(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知只會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，僅在損害了賠償一方的範圍內)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該等受賠償各方和受賠償各方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該等賠償當事人進行此類賠償。(I)任何根據本協議有權獲得賠償的人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知(條件是不及時發出通知只會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受賠方和受賠方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許此類賠償如果承擔了此類抗辯，則補償方將不會對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，將沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突的受賠方選擇，並由多數投資者批准，費用由賠方承擔，批准不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。在這種情況下，受賠方將有權保留一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突受賠方選擇並由多數投資者批准，其批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

(D)供款。如果有管轄權的法院裁定本條第6條規定的賠償對受補償方不可用，或不足以使其不受損害，或對本文提及的任何損失不能強制執行，則該補償方將承擔該受補償方因該損失而支付或應付的金額，(I)以適當的比例反映補償方和被補償方在導致該損失的陳述或遺漏以及任何其他有關衡平法考慮方面的相對過錯，或(Ii)適用法律不允許本條第6(D)款第(I)款規定的分配的情況下發生的情況，(I)按適當的比例支付，以反映補償方和受補償方在導致損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，或(Ii)本條第6(D)款第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映該相對過錯，而且反映本公司、可登記證券的賣家和參與登記聲明的任何其他賣家在與導致該損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對利益，以及任何其他相關的

公平考慮；但就每名可註冊證券賣家而言，本協議中有關賠償和出資條款的最高責任金額將被限制在相當於該賣家根據此類註冊出售可註冊證券實際收到的淨收益的金額。補償方和被補償方的相對過錯將通過參考(其中包括)對重大事實的不真實(或在適用情況下被指控的)不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。雙方同意，如果按照第6(D)條規定的出資按比例分配或通過任何其他不考慮此類公平考慮的分配方法來確定，將是不公正或公平的。因本合同提及的損失而支付或應付的金額將被視為包括該受賠方因調查或抗辯本合同標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(E)賠償優先次序。本公司在此承認並同意，根據本條款第6條有權獲得賠償和出資的任何人(每個人都是“公司受賠人”，統稱為“公司受賠人”)可能有某些權利獲得由其他來源提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司在此承認並同意(I)它是第一賠償人(即，其對公司被賠付人的義務是主要的，其他來源對該公司被賠付人發生的相同費用或債務的墊付費用或賠償義務是次要的)和(Ii)公司應被要求墊付公司被賠付人發生的全部費用，並在合法範圍內承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額的全額賠償責任(即，公司對公司被賠付人的義務是主要的，其他來源對該公司被賠付人發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)和(Ii)公司應被要求墊付公司被賠付人發生的全部費用，並在合法範圍內承擔全部支付的費用、判決、罰款、罰款和和解金額本公司進一步同意，代表本公司受彌償人就本公司向本公司尋求賠償、墊付開支或保險的任何索償而墊付或支付的任何款項，均不影響前述規定，且該等其他來源有權在提款或付款的範圍內分擔及/或代位該等本公司受彌償人向本公司追討的所有權利。

(F)釋放。除非獲得獲彌償一方同意，否則任何彌償一方均不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解並不包括申索人或原告人無條件免除該受彌償一方就該等索償或訴訟所負的一切法律責任。

(G)非排他性補救；生存。本協議規定的賠償和出資將是任何受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他賠償或出資權利的補充(在本第6條適用的所有情況下，公司及其子公司應被視為優先賠償人)，無論進行任何調查，該賠償和出資仍將完全有效。

由受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表作出，並將在可註冊證券轉讓以及本協議終止或期滿後繼續存在。

第七節合作承銷發行。任何人不得參與本協議項下的任何承銷登記，除非該人(I)同意根據本協議有權批准該等安排的人批准的任何承銷安排(包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權的條款)出售該人的證券；(Ii)完成、籤立及交付所有問卷、授權書、股票授權書、託管協議、彌償、包銷協議及根據該等包銷安排條款或本公司及主承銷商可能合理要求所需的其他文件及協議，並(Ii)完成、籤立及交付所有問卷、授權書、股票授權書、股票授權書、託管協議、彌償、包銷協議及根據該等包銷安排的條款或本公司及主承銷商可能合理要求的其他文件及協議。在根據第3節、第4節和/或本第7節訂立的任何此類協議的範圍內，根據該協議產生的各自權利和義務將取代持有人、本公司和由此產生的承銷商關於該登記的各自權利和義務。

第八節附屬公開發行。如果在其一家子公司的普通股證券首次公開發行後，本公司將該子公司的證券分配給其股權持有人，則本公司根據本協議的權利和義務將在必要的變通後適用於該子公司，並且本公司將促使該子公司履行本協議項下的該子公司的義務，就像它是本協議項下的公司一樣。

第九節接合。公司可不時(經多數投資者事先書面同意，第10(E)條規定的除外，同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)允許任何獲得普通股(或收購普通股的權利)的人成為本協議的一方，並有權作為持有者獲得本協議的所有權利和義務並受其約束，方法是以附件B的形式從該人處獲得本協議的籤立加入書(“加入書”)。在第10(C)條的規限下，一旦該人簽署並交付一份聯名書，該人持有的普通股將成為可登記證券類別(即投資者或其他持有人可登記證券)，該人應被視為持有人類別(即投資者或其他持有人)，在每種情況下，該聯名者的簽字頁上均列明該等聯名權。

第十節總則。

(A)修訂及豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得本公司和每一位多數投資者的書面同意，方可修改、修改或放棄本協議的規定；但如果此類修改、修改或放棄將不會(I)以與任何其他持有人或持有者集團有重大不利差異的方式對待某一特定持有人或一組可註冊證券持有人(即其他持有人)，或(Ii)對授予該持有人或集團名稱的特定權利有實質性不利影響，則該等修訂、修改或豁免將不會對該持有人或該集團有效。

此外，上述規定不適用於本協議以其他方式明確允許的任何修改或修改，包括在本協議中增加一方所需的任何修改或修改。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該人此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議項下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約行為，將不被視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為，也不視為同意或放棄該人在履行本協議項下的同一義務或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為，也不視為同意或放棄該人在履行本協議項下的義務時的任何其他違約或違約行為。

(B)補救。本協議各方將有權具體執行其在本協議項下的權利(無需張貼保證金或其他擔保)，追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(C)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被認為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則該禁令、無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就如同被禁止一樣。

(D)整份協議。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

(E)繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議將對公司及其繼承人、允許受讓人和持有人具有約束力和約束力，並可由公司及其繼承人、允許受讓人和持有人強制執行。

(D)告示。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已(I)當面送達收件人，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；但如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人後的一個工作日，或(Iv)通過頭等郵件郵寄給收件人的三個工作日。

要求退回收據。該等通知、要求和其他通信將按本合同簽字頁上指定的地址或任何拼接和任何持有人，或接收方通過事先書面通知發送方指定的其他人的地址或通知其他人的地址發送給公司。任何一方均可按照本協議的規定，事先向發送方發出書面通知，更改其接收通知的地址。該公司的地址是：

EngageSmart，Inc.

30Braintree hl，辦公園區，101街

馬薩諸塞州布倫特裏，郵編：02184

注意：總法律顧問

電子郵件：ckallenbach@Engagesmart.com

複印件為：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

請注意：

伊恩·D·舒曼

Stelios G.Saffos

布列塔尼·D·魯伊斯

電子郵件：

郵箱：ian.schuman@lw.com

郵箱：stelios.saffos@lw.com

郵箱：brittany.ruiz@lw.com

或寄往接收方事先向發送方發出的書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。根據本協議提出的任何請求或同意都必須以書面形式提出(電子郵件就足夠了)。

(E)營業日。如果本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日的某一天屆滿，則該期限將自動延長至該週六、週日或法定假日之後的下一個營業日。

(F)適用法律。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題和問題。所有與本協議以及本協議的展品和附表的解釋、效力、解釋和執行有關的問題將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(G)相互免除陪審團審訊。作為為誘使本協議每一方訂立本協議而進行的特別談判(在有機會與

律師)，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

(H)同意司法管轄權及法律程序文件的送達。就本協議所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，雙方均不可撤銷地接受特拉華州地區美國地區法院的非專屬管轄權，接受任何相關協議或由此或由此預期的任何交易的管轄。本協議雙方進一步同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，將有效地送達與本段所述向司法管轄區提交的任何事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的程序文件。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州地區美國地區法院提起因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(I)無追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司和每位持有人同意並承認，不會根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何股東或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或有限責任合夥人或成員追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認不會附加、施加或施加任何個人責任。任何持有人的代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何聯屬公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級人員、僱員、合夥人或成員，就任何持有人在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，就基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何申索，承擔任何責任。

(J)描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。本協議中使用的“包括”一詞將作為示例，而不是限制。

(K)無嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(L)對口單位。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要有超過一方的簽字，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(M)電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

(N)進一步保證。關於本協議和本協議預期的交易，每個持有人同意簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何必要或適當的額外行動，以實現和履行本協議和本協議預期的交易的規定。

(O)股息、資本重組等如本公司資本結構於任何時間或不時因股票拆分、股息、分派、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組，或以任何其他方式而發生任何改變，本章程條文將作出適當調整，以使本章程所賦予的權利及特權得以延續。

(P)沒有第三方受益人。本協議的任何條款或條款都不打算、也不應為非本協議一方的任何人的利益服務，除非本協議另有明確規定，否則其他任何人都無權在本協議項下提起任何訴訟。

(Q)當前公眾信息。在本公司根據證券法或交易法的要求向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，本公司將提交根據證券法和交易法必須提交的所有報告，並將採取任何投資者可能合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠根據規則第144條出售可註冊證券(或如果沒有可註冊證券定義的最後一句就是可註冊證券)。

* * * * *

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

ENGAGESMART，Inc.

作者：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

姓名：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

頭銜：首席執行官

通用大西洋(IC)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，其普通合夥人

發信人：通用大西洋公司，L.P.，其唯一成員

作者：/s/Michael Gosk

姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)

職務：常務董事

峯會合作夥伴增長公平

基金VIII-A，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

峯會合作夥伴增長公平

基金VIII-B，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

峯會合作夥伴企業家

顧問基金L.P.

作者：Summit Partners Entretreur Advisors GP，LLC

ITS：普通合夥人

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：唯一成員

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

Summit Investors I，LLC

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：經理

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：經理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

一級峯會投資者(英國)，L.P.

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：經理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：馬修·蓋-漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)

職務：常務董事

投資者：

羅伯特·P·班尼特

作者：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

羅伯特·P·班尼特2019年

子孫後代的信任

作者：/s/John Burgess

姓名：約翰·伯吉斯(John Burgess)

職務：受託人

班尼特家族2020信託基金

作者：/s/John Burgess

姓名：約翰·伯吉斯(John Burgess)

職務：受託人

Robert P.Bennett 2020 Grantor保留年金信託

作者：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

姓名：羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

職務：受託人

約翰·伯吉斯

作者：/s/John Burgess

約翰·莫拉比託

作者：/s/John Morabito

約翰·莫拉比託2019年

子孫信任

作者：/s/John Termini

姓名：約翰·特米尼(John Termini)

職務：受託人

瑪麗亞·莫拉比託

作者：瑪麗亞·莫拉比託(Maria Morabito)

Kelton Averyt 2019

子孫信任

作者：/s/Aaron Hall

姓名：亞倫·霍爾(Aaron Hall)

職務：受託人

基多·貝拉家族信託基金

作者：/s/Kelton Averyt

姓名：凱爾頓·埃弗利特(Kelton Averyt)

職務：受託人

羅伯特·拉皮德斯

作者：/s/Robert Lapides

羅伯特·拉皮德斯2019年

子孫信任

作者：/s/John Callahan

姓名：約翰·卡拉漢(John Callahan)

職務：受託人

羅伯特·拉皮德斯2019信託基金

作者：/s/Robert Lapides

姓名：羅伯特·拉皮德斯(Robert Lapides)

職務：受託人

霍華德·斯佩克特

作者：/s/Howard Spector

霍華德·斯佩克特2021

不可撤銷的信任

作者：/s/珍妮特·懷特

姓名：珍妮特·懷特(Janet White)

職務：受託人

珍妮特·懷特2021

不可撤銷的信任

作者：/s/Howard Spector

姓名：霍華德·斯佩克特

職務：受託人

C·託馬斯·奧爾古德

作者：/s/C.託馬斯·奧爾古德

納爾遜·閃電戰

作者：/s/Nelson Blitz

其他持有人：

斯坦利·埃夫拉德

作者：/s/Stanley Evrard

馬修·布萊利

作者：/s/Mathew Braley

傑森·貝克

作者：/s/Jason Baker

凱文·穆恩

作者：/s/凱文·穆恩

蕾妮·切諾(Renee ChEnue)

作者：/s/Renee Chenue

附件A

定義

本協議中使用的大寫術語具有以下含義。

“任何人的附屬公司”是指由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語及其相關含義)，應指直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“協議”具有獨奏會中規定的含義。

“自動貨架登記聲明”具有第1(A)節規定的含義。

“營業日”指的是不是週六或週日的日子，也不是紐約市銀行關門的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司”具有前言中規定的含義，應包括其繼任者。

“公司受償人”具有第6節規定的含義。

“需求登記”具有第1(A)節規定的含義。

“暫停通知”具有第1(F)(Ii)節規定的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年“證券交易法”或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“除外註冊”指(I)根據要求註冊(見第1(A)節)、(Ii)與美國證券交易委員會頒佈的S-4或S-8表格(或任何後續表格或類似表格)中的註冊相關的任何註冊，或(Iii)在任何表格上不包含與銷售可註冊證券的註冊聲明中要求包含的信息實質上相同的信息或不允許註冊可註冊證券的任何註冊。

“金融監管局”是指金融業監管局。

“自由寫作招股説明書”是指規則405規定的自由寫作招股説明書。

“大西洋將軍”的含義如序言所述。

“扣留期”具有第3(A)節規定的含義。

“持有人”是指作為本協議一方(包括以合併方式)的可登記證券持有人。

“受保障方”具有第6(A)節規定的含義。

“投資者”和“投資者”的含義與獨奏會中的含義相同。

“投資者可登記證券”指(I)投資者或其任何聯屬公司(直接或間接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附屬公司以股息、分派、證券拆分或證券組合、轉換或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式就上文第(I)款所述證券發行或可發行的任何股本證券。

“合併”具有第9(A)節規定的含義。

“詳細登記”具有第1(A)節規定的含義。

“損失”具有第6(C)節規定的含義。

“多數投資者”是指持有所有投資者可登記證券的多數的投資者，參照投資者可登記證券轉換後實益擁有或可發行的普通股股份來衡量。

“多數參與投資者”是指參與投資者或持有投資者可註冊證券的多數股權的參與投資者，這些證券包括在需求登記、貨架發售、回購登記或承銷大宗交易中。“多數參與投資者”是指持有該等需求登記、貨架發售、Piggyback登記或承銷大宗交易的投資者的多數參與投資者。

“其他持有者”的含義與獨奏會中的意思相同。

“其他可登記證券”指(I)任何其他持有人或其任何聯營公司(直接或間接)持有的任何普通股，及(Ii)本公司或任何附屬公司以股息、分派、拆分或證券組合的方式就上文第(I)款所述證券發行或可發行的任何股本證券，或任何資本重組、合併、合併、重組或某些其他公司交易。

“其他證券”具有第3(A)節規定的含義。

“參與投資者”或“參與投資者”是指參與需求註冊、貨架發售、回扣註冊或承銷大宗交易請求的任何投資者。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府機構或者其任何部門、機構或者分支機構。

“Piggyback註冊”具有第2(A)節規定的含義。

“潛在參與者”具有第1(D)節規定的含義。

“公開發售”是指公司、其子公司之一和/或持有人根據證券法登記的發售，向公眾出售或分銷普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

“合格獨立承銷商”具有FINRA在第5121(F)(12)節或其任何後續條款中規定的含義。

“可註冊證券”是指投資者可註冊證券和其他可註冊證券。至於任何特定的須註冊證券，當該等證券已(A)根據公開發售出售或分派，(B)在本公司首次公開發售完成後按照第144條出售，(C)分發給投資者的直接或間接合夥人或成員，但本公司或本公司附屬公司根據第4(E)或(D)條準許的分派或轉讓除外，則該等證券將不再是應註冊證券。就本協議而言，任何人將被視為可註冊證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購該等可註冊證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該可註冊證券將被視為存在，無論該收購是否已實際完成。該人將有權行使可註冊證券持有人在本協議項下的權利(不言而喻，可註冊證券持有人只能根據本協議要求以普通股形式註冊可註冊證券)。儘管如上所述，在首次公開發售完成後，任何人士(投資者或其聯營公司除外)持有的任何可註冊證券，如根據規則第144(B)(1)(I)條可無限制地根據規則第144(B)(1)(I)條的任何其他規定出售，將被視為非可註冊證券。

“註冊費”具有第5節規定的含義。

“第144條規則”、“第158條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第403B條規則”和“第462條規則”均指美國證券交易委員會根據證券法(或任何後續規定)頒佈並不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。

“銷售交易”具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”具有第3(A)節規定的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。

“貨架提供”具有第一款第(四)款(一)項中規定的含義。

“提供貨架通知”具有第一款第(四)款(一)項所規定的含義。

“貨架登記”具有第1(A)節規定的含義。

“貨架可登記證券”具有第1(D)(I)節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第1(D)節規定的含義。

“簡式註冊”具有第1(A)節規定的含義。

就本公司而言，“附屬公司”是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數當時由本公司或本公司的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則a合夥企業或其他類似的所有權權益當時由本公司或本公司的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如一名或多名人士將獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人，則該等人士將被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。

“首腦會議”的含義如序言所述。

“中止事件”具有第1(F)(Ii)節規定的含義。

“暫停通知”具有第1(F)(Ii)節規定的含義。

“暫停期”具有第1(F)(I)節規定的含義。

“承保大宗交易”具有第1(C)(Ii)節規定的含義。

“違規”具有第6(A)節規定的含義。

“WKSI”指根據規則405定義的“知名的經驗豐富的發行人”。

附件B

以下簽字人根據日期為2021年_此處使用的大寫術語具有註冊協議中規定的含義。

簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人在此同意成為註冊協議的一方，接受註冊協議的約束，並遵守註冊協議的規定，就像簽署人是註冊協議的原始簽字人一樣，在任何情況下，簽署人都將被視為註冊協議的持有人，並在任何情況下被視為註冊協議的持有者，並遵守註冊協議的規定，如以下籤署人是註冊協議的原始簽字人，則在任何情況下，簽署人將被視為註冊協議的持有人，並遵守註冊協議的規定[投資者//其下的其他持有者]在所有情況下，簽字人的_普通股將被視為[投資者//其他]註冊協議項下的可註冊證券。

據此，下列簽名人已於20_

____________________________________
簽名

____________________________________
打印名稱

地址：_

____________________________________

同意和接受的日期為

________________, 20___:

EngageSmart，Inc.

________________________

其地址：_