附件3.2

附例
的
ENGAGESMART，Inc.

特拉華州一家公司
(自2021年9月22日起採用)

EngageSmart，Inc.(以下簡稱“公司”)根據“特拉華州公司法總則”(以下簡稱“DGCL”)第109條的規定，特此制定本章程(以下簡稱“章程”)：

第一條

辦公室

第1節辦公室公司可以在特拉華州境內或以外的公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，而不是註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中規定的相同。

第二條

股東大會

第1節會議地點董事會可指定特拉華州境內或境外的地點(如有)作為任何年度會議或股東特別會議的開會地點。

第二節年會股東年會應當按照董事會決議規定的日期、時間召開。股東應在年會上選舉董事，並根據本附例第二條第十一節的規定，適當地處理提交年會的其他事務。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第三節特別會議股東特別會議只能按照公司註冊證書規定的方式召開。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。

第4條會議通知當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，應當發出會議通知，説明股東會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)。

沒有親自出席的股東和委託書持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則該日期為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；如屬特別會議，則召開該會議的目的或多於一個或多於一個目的，須在該會議舉行日期前10天或多於60天給予每名有權在該會議上投票的股東。除非本合同另有規定或法律要求(指的是DGCL不時要求的)或公司註冊證書。

(A)通知格式。所有此類通知均應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式送達。如果該通知已郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已發出，郵資已付，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通知是由快遞發出的，則該通知應視為在收到通知或將通知留在該股東地址時(以較早者為準)發出。在符合本條第二條第4款(C)項的限制的情況下，如果以電子傳輸方式發出通知，則該通知應被視為已送達：(I)如果是通過傳真電信發出的，當發送到股東已同意通過傳真接收通知的號碼時；(Ii)如果是通過電子郵件發出的，當被定向到該股東的電子郵件地址時；(Iii)如果是通過電子網絡上的郵寄方式連同關於該特定郵寄的單獨通知一起郵寄給股東，則在(X)該郵寄和(Y)向該股東發出通知兩者中較晚的一次郵寄時，應被視為已送達：(X)郵寄到股東同意接收傳真通知的號碼；(Ii)如果是通過電子郵件發送的通知，則在(X)郵寄和(Y)發出通知後以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(B)放棄通知。凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的股東以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在其內所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。本公司股東會議將處理的事務或會議的目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。公司股東出席該等股東的會議，應構成放棄該等會議的通知，除非該股東在會議開始時為明示目的而出席反對任何事務的交易，因為該會議並非合法召開或召開，亦不再參與該會議。

(C)以電子傳輸方式發出通知。在不限制依據公司條例、公司註冊證書或本附例向公司股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向公司股東發出的任何通知，如以符合公司條例的電子郵件方式發出，或以獲通知的公司股東同意的其他電子傳輸形式發出，即屬有效。在此原則下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向公司股東發出的任何通知，如以符合公司條例的電子郵件方式發出，或以獲通知的公司股東同意的其他形式的電子傳輸方式發出，即屬有效。股東可通過通知公司撤銷任何此類同意。在下列時間或之後，不得以電子傳輸方式發出通知：(I)本公司不能以電子傳輸方式交付第二(2)條

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公司連續發出的通知；及。(Ii)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該等無行為能力；但如無意間未能發現該等無能力行為，並不會令任何會議或其他行動失效。就本細則而言，除適用法律另有限制外，術語“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第五節股東名單本公司應在每次股東大會召開前至少10日準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和以每個該等股東的名義登記的股份數量。本節中的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲：(A)在會議前至少10天內可供股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料；或(B)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在某一地點舉行，名單還應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，那麼在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東檢查。, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。除法律另有規定外，該名單應是誰是有權審查本第5條要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第6節法定人數除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成所有股東會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，會議主席或有權於大會上投票的親身出席或委派代表出席會議的過半數投票權持有人可不時將會議延期至另一時間及/或地點，直至有法定人數親身出席或委派代表出席為止。當某一指明業務項目需要由某類別或系列(如公司當時將擁有多於一個類別或系列的流通股)作為獨立類別或系列進行表決時，該類別或系列已發行股票的多數投票權持有人即構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。(如公司當時擁有多於一個類別或系列的流通股)作為獨立類別或系列的投票，則該類別或系列的已發行股票的多數投票權持有人即構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。

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第7條休會任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。如某次會議延期至另一時間及地點舉行，如該次延期會議的時間及地點已在該會議上公佈，則無須就該次延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果休會後有權表決的股東確定了新的記錄日期，董事會應為該延期會議的通知確定一個新的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，除法律另有規定外，不得超過該延期會議日期的60日，也不得少於10日，並應向每一有權在該會議上表決的記錄股東發出關於該休會的通知，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得早於該延期會議日期的10日，並應向每一有權在該會議上表決的記錄股東發出關於該會議的通知，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日。

第8條需要投票。當法定人數確定後，除董事選舉外的所有事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的股本多數的持有人投贊成票，除非適用法律的明文規定、公司證券上市的任何證券交易所的規則、適用於公司或其證券的任何規定、公司註冊證書或本附例，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制投票。除公司註冊證書另有規定外，董事由多數票選舉產生。

第9節投票權除DGCL或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的對有關事項有表決權的每股股本，親自或委派代表投一票。股東大會上的投票不必通過書面投票。

第10條委託書每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東，可以授權另一人或多個人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。

第11節股東業務和董事提名的預先通知。

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此外，根據第二條第11條(A)項提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11條(D)項更新和補充該通知中披露的信息。

(B)股東周年大會上的提名。

(I)只有按照第二條第11款(B)項規定的程序提名並符合程序的人才有資格在年度股東大會上當選為董事會成員。

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(Ii)在股東周年大會上，只可(A)由董事會或其任何妥為授權的委員會或(B)由(1)在發出第II條第11(B)條規定的通知時及在決定有權在該會議上表決的公司股東的記錄日期，或(B)由公司的任何股東在發出第II條第11(B)條所規定的通知時已登記在案的公司股東，在股東周年大會上提名公司董事局成員，或按董事會或其任何妥為授權的委員會的指示，提名公司董事局成員，或(B)在股東周年大會上作出提名，或(B)由(1)在發出第II條第11(B)條規定的通知時及在週年大會舉行時已登記在冊的公司股東作出。(2)有權在大會上投票，且(3)符合第II條第11(B)條規定的通知程序。為免生疑問，第II條第11(B)(Ii)條第(B)條應為股東在股東年會上提名董事會成員的唯一手段(GA股東和GA股東關聯公司在GA股東預先通知觸發日期之前的任何時間提名除外)。為使股東在股東周年大會上正式提出提名，股東必須按照本條第II條第11(B)(Iii)節的規定，以適當的書面形式及時通知祕書，並且股東和股東聯繫人士必須按照本附例規定的提名徵集説明書中所載的陳述行事。要及時, 提名董事會成員候選人的股東通知(由GA股東和GA股東關聯公司在GA股東預先通知觸發日期之前發出的此類通知除外，該通知可以在根據交易法第14(A)條與下一次股東年會相關的最終委託書郵寄之前的任何時間送達)，必須在不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天的時間內以適當的書面形式提交給公司的主要執行辦公室的祕書上一年度股東周年大會(日期為，就公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會而言，視為於2021年6月4日召開)；然而，如果且僅當年會不計劃在週年紀念日前三十(30)天開始至週年紀念日後三十(30)天結束的期間內召開，或在上一年沒有召開年會(公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外), 該股東通知必須在股東周年大會日期首次公佈之日起第十天內及股東周年大會日期前九十(90)天內交付，而股東通知則須於股東周年大會日期首次公佈後第十天或之前九十(90)天送達，而股東通知須於股東周年大會日期首次公佈後第十天或之前九十(90)天送達。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(B)項交付的通知，如果在任何一天營業結束前收到(否則在下一天收到)，將被視為在任何一天收到。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。股東可提名參加選舉的被提名人人數

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在股東周年大會上(或如股東代表實益擁有人發出通知，股東可代表該實益擁有人提名參加週年大會選舉的被提名人人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。

(Iii)貯存商向運輸司發出的通知書，須以適當的書面形式列明：

(A)就該貯存商擬提名以供選舉或再選為公司董事的每名人士，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人的主要職業或受僱，(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(4)收購該等股份的日期及收購的投資意向；及(5)根據“交易法”第14節及其頒佈的規則、法規和附表(包括該人同意被列入公司委託書的書面同意)、或根據“交易法”第14條的規定，必須在委託書或其他文件中披露的、與該人有關的任何其他信息，該委託書或其他文件要求該人就有爭議的董事選舉徵集委託書或同意書(即使不涉及選舉競爭或委託書徵集)，或以其他方式被要求披露該人的信息(包括該人同意在公司委託書中被點名的書面同意)。並在當選後擔任董事)，

(B)發出通知的貯存商，該貯存商的姓名或名稱及地址(如該貯存商出現在公司簿冊上)，該建議貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司簿冊不同的話)，以及任何貯存商相聯人士的姓名或名稱及地址，

(C)就公司證券而由該貯存商或任何貯存商聯繫者直接或間接記錄持有或實益擁有的海洋公園公司股額股份的類別或系列及數目、該貯存商或任何貯存商聯繫者直接或間接持有或實益持有的任何衍生工具倉位的描述，以及該貯存商或任何貯存商聯繫者是否或代表該貯存商或任何貯存商聯繫者已訂立套期保值交易，以及在何種程度上已由該貯存商或任何貯存商聯繫者或代表該貯存商或任何貯存商聯繫者訂立套期保值交易，

(D)該貯存商或任何貯存商相聯人士與每名擬代名人及任何其他人或實體(包括其姓名或名稱)之間或之間的所有安排或諒解(包括財務交易及直接或間接補償)的描述，而該等安排或諒解是該貯存商作出提名所依據的，

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(E)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知內所指名的人，

(F)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則、法規和附表，必須在委託書或其他文件中披露的與該股東或任何股東有聯繫的人有關的任何其他信息，而該委託書或其他文件是與徵求有爭議的董事的委託書或同意書相關的(即使不涉及選舉競爭或委託書徵求)，或以其他方式要求披露的。

(G)有關該股東或任何股東相聯人士是否有意或是否打算向股東或任何股東相聯人士(視屬何情況而定)合理相信的足夠數目本公司已發行股份的持有人遞交委託書及/或委託書表格，以選出每名建議被提名人或以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持提名的陳述(該陳述為“提名邀請書”)。

此外，根據第二條第11條(B)項提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11條(D)項更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11條(F)項的規定。

(Iv)即使本條第二條第11(B)(Ii)條有相反規定，如果在根據本條第二條第11(B)(Ii)款規定的提名期限過後，擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且在最後一天之前至少十(10)天沒有公佈提名額外董事職位的被提名人，股東可以按照第11(B)(Ii)條的規定遞交提名通知。但只限於額外董事職位的獲提名人，但須由祕書在不遲於地鐵公司首次作出該公告當日翌日辦公時間結束後的第十天，在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(C)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據會議通知提交大會的事務。只有按照第二條第11款(C)項規定的程序被提名的人員才有資格在選舉董事的股東特別會議上當選為董事會成員。董事會選舉人選的提名可以在股東特別會議上提出。

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根據會議通知只能(I)由董事會、董事會任何正式授權的委員會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款允許召開股東特別會議)或(Ii)董事會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款允許股東召開股東特別會議)決定在該特別會議上選舉董事的情況下才能選舉董事的情況下，董事會或股東必須(I)由董事會、董事會任何正式授權的委員會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款允許股東召開股東特別會議)決定在該特別會議上選舉董事，(I)董事會、董事會任何正式授權的委員會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款允許股東召開股東特別會議)決定在該特別會議上選舉董事，公司的任何股東，如(A)在發出第II條第11(C)條規定的通知時和在特別會議時是記錄在案的股東，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守第II條第11(C)條規定的通知程序。為免生疑問，第二條第(二)款第(二)項是股東在選舉董事的股東特別會議上提出董事會選舉人選的唯一途徑。股東要在股東特別會議上正式提出提名，必須按照第二條第11款(C)項的規定，以適當的書面形式及時通知祕書。為及時起見，由股東發出的提名董事會成員的通知(GA股東在GA股東提前通知觸發日期前發出的此類通知除外, 可在(I)股東特別大會召開前三十五(35)天及(Ii)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的第十天(以較遲者為準)的任何時間交付本公司的祕書，必須不早於該特別會議前120天，亦不遲於該特別會議前第90天較後的營業時間結束時，送交本公司的主要執行辦事處祕書收件，以較遲者為準(I)股東特別大會召開前三十五(35)天及(Ii)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該特別會議上選出的獲提名人的日期後第十天的較後一天，祕書須於該特別會議舉行前第90天較後日期的營業時間結束前，將該文件送交本公司的主要執行辦事處。自首次公佈特別會議日期及董事會擬在該會議上選出的被提名人之日起。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(C)項交付的通知，如果在任何一天營業結束前收到(否則在下一天收到)，將被視為在任何一天收到。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出本條第二條第11(B)(Iii)條所要求的所有信息，並在其他方面符合該條款。此外，任何根據第二條第11(C)條提交通知的股東，如有必要，應根據本條第二條第11(D)條更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11(F)條。

(D)更新和補充股東公告。根據第二條第11款提交營業建議或提名選舉通知的任何股東，如有必要，應更新和補充該通知中披露的信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期以及股東大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。(2)根據第二條第11款的規定提交業務建議或提名通知的股東，如有必要，應更新和補充該通知中披露的信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期以及該股東會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日內真實、準確。上述更新和補充應在股東大會記錄日期後第五個營業日的營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室收到(如果是自記錄日期起要求進行的更新和補充)，但不得晚於

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於股東大會或其任何延期或延期日期前第八個營業日收市(如須於股東大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日作出更新及補充)，則須於股東大會或其任何延期或延期日期前八個營業日結束前一天(如須於股東大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日進行更新及補充)，須於股東大會或其任何延期或延期日期前的第八個營業日結束。

(E)定義。就第二條第11款而言，術語：

(I)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

(Ii)“結束營業”指下午5時。如果適用的截止日期是公司主要執行辦公室的當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業時間結束，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束。

(Iii)“衍生頭寸”，就任何股東或任何股東相聯人士而言，指任何衍生頭寸，包括但不限於任何淡倉、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，而該等淡倉、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或具有行使或轉換特權的權利，或具有與公司任何類別或系列股份有關的價格的交收付款或機制，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該文書或權利是否須以公司的基本類別或系列股本結算或以其他方式結算，以及該股東或任何股東相聯人士有權收取的任何與業績有關的費用，而該等費用是直接或間接基於公司股本股份的價值增加或減少而有權收取的；

(Iv)“套期保值交易”就股東或任何股東聯繫者而言，指任何對衝或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東聯繫者在本公司證券方面的投票權或經濟或金錢利益；

(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；以及

(Vi)任何股東的“股東聯營人士”是指(A)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人；(B)該股東記錄在案或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人；或(C)直接或間接控制該股東的任何人

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控制、由該股東聯營人控制或與該股東聯營公司共同控制。

(F)提交調查問卷、陳述和協議。要有資格獲提名為公司董事，任何人必須交付(如屬股東按照本條第II條第11(B)或11(C)條提名的人)，才有資格獲提名或連任為本公司董事。(如屬股東按照本條第II條第11(B)或11(C)條提名的人，根據該等條文訂明的遞交通知的期限)，向公司各主要行政辦事處的祕書提交一份有關該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書在提出書面要求後五個工作日內，應任何被點名的記錄股東的書面要求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書在提出書面請求後五個工作日內應被點名的任何記錄股東的書面要求而提供的格式)和一份書面陳述和協議(採用祕書應被點名的任何記錄股東的書面請求在該書面請求的五個工作日內提供的格式)和一份書面陳述和協議(採用祕書在該書面請求的五個工作日內應被指名的任何記錄股東的書面請求而提供的格式)。該人(I)不是亦不會成為(A)任何協議的一方，與任何人或實體作出任何安排或諒解，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(Ii)不會亦不會成為任何協議的一方，或(Ii)不會亦不會成為任何協議的一方，或(Ii)不會成為任何協議的一方，或(Ii)不會也不會成為任何協議的一方，或(Ii)不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成安排或諒解, 作為董事服務或行動的報銷或賠償(未在本文件中披露)將遵守，且(Iii)將遵守本公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，且如果當選為本公司的董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。

(G)更新和補充被提名人信息。公司亦可要求任何股東相聯人士或建議的被提名人在提出任何該等要求後5個營業日內，向祕書提交公司合理要求的其他資料，包括董事會憑其全權酌情決定權合理要求的其他資料，以決定(A)該等建議的被提名人是否有資格擔任公司董事；(B)該被提名人是否符合“獨立董事”或“審計”的資格，以作為將任何該等提名或業務視為恰當提交週年大會的一項條件；(B)該等被提名人是否符合“獨立董事”或“審計”的資格；及(B)該等被提名人是否符合“獨立董事”或“審計”的資格，以決定(A)該等被提名人是否有資格擔任公司董事；(B)該被提名人是否符合“獨立董事”或(C)董事會全權決定的其他資料，可能對合理股東瞭解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。(C)本公司的任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，以及(C)董事會全權決定的其他資料，可能對合理股東瞭解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(H)主席的權限；一般條文。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則會議主席有權及有責任決定任何擬於會議前提出的提名或其他事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(包括是否代表其作出或徵求提名或建議的股東或股東相聯人士(如有)(或是否為徵求團體的一部分)。)；或(B)會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的任何提名或其他事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(包括代表其作出或徵求提名或建議的股東或股東相聯人士(如有))。

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或並無按照本附例第11(A)(Iii)(G)條或第11(B)(Iii)(G)條(視何者適用而定)要求的股東代表委任代表或投票(視屬何情況而定)，以及(如任何提名或其他業務並未符合此等附例的規定作出或提出)，並聲明不理會該等提名或其他業務的建議，亦不採取行動，以支持該等股東代表或其他業務的提名人或建議(視屬何情況而定)，以符合本附例第11(A)(Iii)(G)條或第11(B)(Iii)(G)條(視何者適用而定)的有關股東代表的規定。儘管有本條第11條的前述規定，除非法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提交提名或建議的業務，則該提名應不予理會，且該建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關投票的委託書也不能處理該等提名或建議的業務，除非該股東(或該股東的合格代表)沒有出席該公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或建議的業務，即使該公司可能已收到有關該投票的委託書，亦不得處理該等提名或建議的業務。就本第11條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(I)遵守交易所法案。儘管本章程有上述規定，股東也應遵守與本章程規定的事項相關的所有適用於交易所法案及其頒佈的規則、法規和附表的要求；然而，這些章程中對交易所法案或根據交易所法案頒佈的規則、法規和附表的任何提及並不意在也不應限制適用於根據本條II第11節考慮的任何提名或其他業務的要求。(B)股東應遵守根據本章程第11條考慮的任何提名或其他業務的所有適用要求；然而，本章程中對交易所法案或根據其頒佈的規則、法規和附表的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本條II第11節考慮的任何提名或其他業務的要求。

(J)對其他權利的影響。本附例不得視為(A)影響股東根據交易法第14a-8條要求將建議納入公司委託書的任何權利，(B)賦予任何股東將代名人或任何擬議業務納入公司委託書的權利，但公司註冊證書或本附例所載者除外，(C)影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利，或(D)限制本公司授予的任何人士提名董事的權利(包括根據本公司首次公開募股(經不時修訂和/或重述或補充的“股東協議”)完成之日或之前的股東協議，由本公司和被點名的投資者之間提名的權利，該等權利可在不遵守第II條第11節規定的情況下行使。

第12節確定股東大會的記錄日期。為使公司能夠確定有權獲得股東大會或其休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會確定了一個日期，該日期也應當是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會

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委員會在確定該記錄日期時，決定會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為首次發出通知之日的前一天營業結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可根據本章程為延會確定一個新的記錄日期；在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第12條前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

第13節股東未經會議而採取的行動只要公司股東有權依照“公司註冊證書”第八條第一款的規定同意行事，則適用下列規定：

(A)記錄日期。為了確定在公司註冊證書或指定證書允許的情況下，哪些股東有權在不開會的情況下同意公司訴訟，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後十(10)天(或適用法律所允許的最大數量)。在確定記錄日期的決議之後，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，且記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後十(10)天(或適用法律允許的最大記錄日期數)，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之前的十(10)天(或適用法律允許的最大記錄日期的天數)。任何尋求股東同意授權或採取行動的記錄股東，應在正常營業時間內向公司主要營業地點的祕書遞交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，該通知應包括任何擬議決議的文本。根據本條第二款第13(A)款交付的通知只有在某一特定日期營業結束前收到才被視為收到(否則應被視為在下一個營業日收到)。董事會應迅速(但無論如何都應在該書面通知正式送達祕書並被視為已收到之日起十(10)天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第13(A)條第一句規定確定記錄日期)。如果董事會未根據本條款第13(A)條確定記錄日期，或在股東收到有效請求後十(10)天內未確定記錄日期, 在根據適用法律不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式或通過電子傳輸同意公司行動的股東的記錄日期，應為根據第13(B)條向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署同意書的十(10)天期限屆滿後的第一天；然而，如果適用法律要求董事會事先採取行動，在這種情況下，確定有權以書面形式或在沒有開會的情況下通過電子傳輸同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的當天的營業時間結束。

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(B)概括而言。除非足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面或電子同意書在第一個日期起六十(60)天內(或適用法律允許的最大數量)內以適用法律和本第13條規定的方式提交給公司，否則採取本協議所指的公司行動無效。代表股東的任何同意的有效性，根據由或在授權的授權下以電子方式傳輸給該股東的電子傳輸方式傳輸給該代表持有人，該同意是有效的。根據本條款第13條和適用法律所規定的方式向本公司提交的同意書或電子同意書，必須在第一個日期後的六十(60)天內(或適用法律允許的最大數量)內提交給本公司。代表股東簽署的任何同意書的有效性作出決定的人所依據的信息應當製作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。任何此類同意均應載入會議記錄簿，如同股東會議記錄一樣。未經一致書面同意而採取公司行動的即時通知應由本公司向未以書面或電子傳輸方式表示同意的股東發出(費用由本公司承擔)，而假若該等行動是在會議上採取，而該會議通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書送交本公司的日期，則該等股東本應有權獲得該會議的通知。

第14條會議的舉行

(A)概括而言。股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席或殘疾時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席或殘疾時由總裁主持，或在總裁缺席或殘疾時由副總裁主持(按董事會決定的順序)，或在上述人士缺席或殘疾時由董事會指定的主席主持，或在該人缺席或殘疾時由在會議上選出的主席主持。會議祕書須署理會議祕書一職，但在祕書缺席或無行為能力的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

(B)規則、規例及程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以召開公司的任何股東會議，包括但不限於，董事會認為適當的關於沒有親自出席會議的股東和代理人以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。除與董事會通過的規則、法規和程序相牴觸的部分外，任何股東大會的主席均有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、法規和程序，並作出其認為適當的一切行為。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在會議結束後對進入會議的限制。(V)對與會者提問或評論的時間限制；及。(Vi)對使用移動電話、音頻或

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會議上的視頻記錄設備和類似設備。股東大會主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈提名或事項或事務並未妥為提交大會，如該主席如此決定，則主席須向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮者，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。會議主席須在會議上宣佈將於會議上表決的每一事項的投票何時開始及結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或選票，也不得撤銷或更改任何選票、委託書或選票。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會任何股東大會。

(C)選舉督察。公司可(在法律規定的範圍內)在任何股東大會之前指定一名或多於一名選舉檢查人員出席該會議，並就該會議作出書面報告。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。審查員具有法律規定的職責，在表決完成後，須就表決結果和法律規定的其他事實簽發證明書。

第三條

董事

第1條一般權力公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

第2節年會董事會年會在緊接股東周年大會之後並在同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知。股東年會以遠程通信方式召開的，董事會年會應當在股東年會後立即在公司主要辦事機構召開。

第三節例會和特別會議除年度會議外，董事會例會可於董事會決議不時決定並向全體董事公佈的時間及地點舉行，而無須事先通知。董事會特別會議可由(I)董事會主席(如有)召開，(Ii)祕書應多數在任董事的書面要求召開，或(Iii)如果董事會包括由GA股東提名或指定提名的董事，則由任何被提名或指定的董事召開。

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所有提名均由股東大會指定，在任何情況下均須於股東大會指定的日期及時間在其指定的地點(如有)舉行。任何事務都可以在董事會特別會議上處理。

第4條會議通知除法律或本章程另有規定外，董事會例會通知無需發出。每一次董事會特別會議和每一次需要通知的董事會例會和年度會議的通知，應由祕書按照本節第四節的規定發出。該通知應註明會議的日期、時間和地點(如有)。任何特別會議以及任何須發出通知的例會或年會的通知，須至少(A)於大會召開前二十四(24)小時(如以電話或以專人遞送或隔夜快遞、傳真、電子傳輸、電郵或類似方式送交)或(B)如以郵遞方式送達董事住所或通常辦公地點，須於大會前五(5)天送達各董事。該通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送，並已預付郵資。董事會特別會議的通知或放棄通知中既不需要説明董事會特別會議要處理的事務，也不需要明確董事會特別會議的目的。

第5條放棄通知任何董事都可以通過由董事簽署的書面通知或電子傳輸放棄任何董事會會議的通知。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員應放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明示反對任何事務的目的而出席會議，原因是該會議不是合法召開或召集的，也不再參加該會議。(三)董事會或董事會任何委員會成員如出席會議，應放棄會議通知，除非該成員在會議開始時為明示目的而反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召集的，也不再參加該會議。該成員須被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非其反對意見須記入會議紀錄內，或除非其對該行動的書面反對意見須在會議延期前送交擔任會議祕書的人存檔，或須在緊接會議延會後以掛號郵遞方式送交公司祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

第6條董事局主席會議法定人數須表決及休會董事會可以通過當時在任董事的過半數贊成票(只要有法定人數出席)選舉董事會主席一名。董事會主席必須是董事，也可以是公司的高級職員。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她須履行董事會主席職位通常附帶的或董事會授予他或她的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並具有董事會不時規定的權力及職責。如董事會主席未出席董事會會議，則由行政總裁(如行政總裁為董事而非董事會主席)主持該會議，而如行政總裁併無出席該會議，則出席該會議的董事須選出出席該會議的其中一名董事主持該會議。董事會會議的法定人數為在任董事的過半數，但法定人數不得少於董事會總人數的三分之一。

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董事們。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的大多數董事的投票應由董事會決定。在董事會的任何會議上，應按照董事會不時決定的順序和方式處理事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可在法律允許的最大範圍內不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

第7條委員會

第8條書面同意訴訟除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，與此有關的一份或多於一份同意書須連同董事會或委員會的議事紀錄一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第9條補償董事會有權決定董事以任何身份為公司服務(包括出席董事會會議)的報酬，包括手續費、報銷費用和股權補償。

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董事或參與任何委員會。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。

第10節.對書籍和記錄的依賴董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，給予充分的保護，以確保董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，這些信息、意見、報告或聲明是由公司或代表公司以合理謹慎的方式挑選出來的。

第11節.電話會議和其他會議除公司註冊證書限制外，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第四條

高級船員

第1節數字及選舉在符合本章程第四條第11節規定的首席執行官任命高級職員的授權的情況下，公司的高級職員由董事會選舉產生，由一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名首席財務官、一名財務主管以及董事會認為必要或合適的其他高級職員和助理高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不擔任任何職位。

第二節任期每名人員的任期至繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其按下文規定提早去世、辭職或免職為止。

第3條遣離公司的任何高級職員或代理人可由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會決議指定的高級職員在有或無理由的情況下被免職，但該等免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。首席執行官根據本條第四條第11節任命的任何高級職員，也可由首席執行官自行決定免職。

第四節空缺任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會或首席執行官根據本第四條第11條的規定予以填補。

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第5節補償所有高級管理人員的薪酬應由董事會或董事會正式授權的委員會批准，任何高級管理人員不得因其兼任公司董事而無法獲得該等薪酬。

第6條。行政總裁。行政總裁具有與該職位相關的權力，並履行與該職位相關的職責。在董事會主席缺席或未選出董事會主席的情況下，行政總裁應主持(A)董事會(如行政總裁為董事)及(B)股東的每次會議。在符合董事會和董事長權力的情況下，首席執行官全面、積極地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策官。行政總裁具有董事會所訂明或本附例所規定的其他權力，並履行本附例所規定的其他職責。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上本公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權本公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立。每當校長因病、缺席或其他原因不能任職時，首席執行官應履行校長的一切職責，行使校長的一切權力。

第7條。總統。公司總裁在符合董事會、董事長和首席執行官的權力的情況下，全面負責公司的業務、事務和財產，並控制公司的高級職員、代理人和員工。董事長應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總統有權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，而且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。在首席執行官缺席的情況下，校長應行使首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。董事長具有董事會主席、首席執行官、董事會或本附例規定的其他權力和職責。

第8節副總統。副總裁或(如有多於一名)副總裁按董事會或董事會主席決定的順序履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或本章程不時規定的職責和權力。根據董事會的規定，副總裁還可以被指定為執行副總裁或高級副總裁。

第9條局長及助理祕書長祕書應出席所有董事會會議(執行會議除外)和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上，或應確保其指定人出席每次該等會議以履行其職責。在董事會的監督下，祕書應發出或安排發出本附例或法律規定的所有通知；應具有該等權力並履行該等職責

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董事局、董事局主席、行政總裁、總裁或本附例可不時訂明；並須保管公司的法團印章。祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上法團印章的文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可以一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。助理祕書或(如有多於一名)任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下，須執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須執行董事局、董事局主席、行政總裁、會長或祕書不時訂明的其他職責和擁有其他權力。

第10節首席財務官及司庫首席財務官須保管公司資金及證券；須根據適用法律或普遍接受的會計原則，按需要或合宜，在公司賬簿內備存完整而準確的收支賬目；按董事會或董事會主席的命令，將所有款項及其他有價物品存入公司名下及記入公司貸方；須收取及開具任何來源應付予公司的款項及收據；如有需要，須安排支付公司資金。並須在董事局例會上或在董事局提出要求時，向董事局提交公司財務狀況及運作的賬目；具有董事局、董事局主席、行政總裁、總裁或本附例不時訂明的權力及執行本附例所訂明的職責。在首席財務官不在或無行為能力的情況下，司庫(如有)須履行首席財務官的職責並行使其權力，但須受董事會的權力規限。司庫(如有的話)須履行董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時訂明的其他職責及權力。

第11條委任人員除董事會根據本細則第四條指定的高級職員外，行政總裁有權按其不時認為適當的方式，委任董事會委任的副總裁以下的其他高級職員，並可為該等高級職員指定適當反映其職位及職責的職銜。該等獲委任的高級人員具有行政總裁或向其彙報工作的高級人員所指派的權力，並須執行符合公司政策的職責。獲委任人員的任期至該人員辭職或行政總裁或董事局在任何時間(不論是否有因由)將該人員免職為止，兩者以較早者為準。

第12條其他高級船員、助理高級船員及特工高級職員、助理職員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應擁有董事會決議不時規定的權力及履行董事會決議不時規定的職責，並(如無此規定)一般與其各自職位有關的權力及職責，但須受董事會控制。

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第13條高級人員保證金或其他保證金如董事會要求，公司任何高級職員應按董事會要求的金額和擔保人，為忠實履行職責提供擔保或其他擔保。

第14條授權的轉授董事會可通過決議將任何高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或其可能選擇的任何其他人。

第五條

股票證書

第1節表格公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。如果股票是以股票為代表的，股票的格式應符合適用法律的要求，並由董事會決定。每份證書須證明該持有人持有本公司股份的數目，並須由本公司的兩名獲授權人員簽署，或以本公司的名義簽署，包括但不限於董事會主席(如為高級人員)、行政總裁、財務總監、總裁、副總裁、司庫、祕書及一名助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、轉運代理人或登記員在地鐵公司發出該一張或多於一張證書前已簽署或已使用該一張或多於一張傳真簽署，則不論是由於去世、辭職或其他原因，該一張或多於一張證書均須停止為地鐵公司的該等高級人員、轉運代理人或登記員，但該等證書仍可予發出，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上曾使用一份或多於一份傳真簽署的人並未停止擔任該等高級人員一樣。, 在簽發之日為公司的轉讓代理人或登記員。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。董事會可以指定一家根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記員，或同時擔任與轉讓本公司任何類別或系列證券有關的代理或登記員。公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人須備存一本或多套簿冊，稱為公司的股票轉讓簿冊，載有每名紀錄持有人的姓名，連同該持有人的地址，以及該持有人所持有的股份數目、類別或系列，以及發行日期。當股份以股票代表時，地鐵公司須向每名已獲發行或轉讓該等股份的持有人發出及交付相當於該持有人所擁有股份的股票，而地鐵公司的股額股份只可在向地鐵公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交出由適當人士批註的一張或多於一張的該等股份的一張或多於一張證書後，連同地鐵公司合理地證明上述批註、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，由該等持有人或由該持有人以書面妥為授權的持有人轉讓在地鐵公司的簿冊上。並附有所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司賬簿上。當股票不是由

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在發行或轉讓股票後的一段合理時間內，如適用法律要求，公司應在發行或轉讓股票後的一段合理時間內，向已獲發行或轉讓該等股份的持有人發送一份聲明，説明該等股份已獲發行或轉讓，且如適用法律要求，公司應向已獲發行或轉讓該等股份的持有人送交一份聲明，説明適用法律所要求的資料，證明轉讓、授權及其他事項的真實性，並附上所有必需的股票轉讓印章，方可將公司的股票轉讓記錄在公司的賬簿上。除適用法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第二節遺失的證件。公司可在遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人就該事實作出誓章後，發出或指示發出新的一張或多張證書或無證書股份，以取代公司先前發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。在授權發行一張或多張新的一張或多張證書或無證書股份時，公司可酌情決定，並作為發出該一張或多張新證書或無證書股份的先決條件，規定該一張或多張已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有人，或其法律代表，給予公司一份按公司指示的金額的保證金，該保證金須足以彌償公司因指稱任何該等證書的遺失、被盜或銷燬或因該等新證書或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索。

第三節登記股東除適用法律另有要求外，公司有權承認在其記錄上登記為股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有權利和權力的專有權利。除非適用法律另有要求，否則公司不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第4節為股東會議或經同意採取行動以外的其他目的確定記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配的支付或任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的(股東會議和股東同意除外，該股東會議和股東同意由本公司第二條第12條和第13條明確規定)，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第六條

一般條文

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第1節股息在符合並依照適用法律、公司註冊證書和與任何系列優先股、公司股本股息相關的任何指定證書的情況下，董事會可根據適用法律宣佈和支付公司股本股息。根據適用法律和公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途。董事會可以按其創建方式修改或廢除任何此類準備金。

第2節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑，並由董事會不時指定的一名或多名高級職員簽署、背書或承兑。

第3節合同除根據本章程第四條授予高級職員的權力外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義並代表本公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，此等授權可為一般性或僅限於特定情況。

第四節財政年度公司的會計年度由董事會決議決定。

第5節公司印章董事會可以提供一個圓形的公司印章，上面應刻有公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。儘管有上述規定，根據本節的規定，不需要加蓋印章。

第6節公司擁有的有表決權證券。公司持有的任何其他公司或實體的有表決權證券應由董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官投票表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員就此進行表決，該權力可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

第7節傳真簽名除本附例明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，在符合適用法律的情況下，公司任何一名或多名高級人員的傳真和任何其他形式的電子簽名均可使用。

第8節.章節標題本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質效力。

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第9條不一致的條文如果本附例的任何條文(或其部分)與公司註冊證書、DGCL、任何其他適用法律或股東協議的任何條文有牴觸或變得不一致，則此等附例的條文(或其部分)在該等牴觸的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足效力。

第七條

賠償

第一節獲得賠償和提升權。每名曾經或曾經是地鐵公司或其任何前身的董事或高級人員(或以任何相類身分服務，包括以普通合夥人身分服務)的人，或曾是或曾是地鐵公司或其任何前身的董事或高級人員(或以任何相類身分服務，包括以普通合夥人身分服務)的人，或被威脅成為或以其他方式牽涉(包括但不限於以證人身分參與)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的人)的每一人，或在身為董事或高級人員(或以任何類似身分服務)期間，是應公司或其任何前身的董事、高級人員、僱員或代理人或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而服務的，包括就僱員利益計劃(“受彌償保障人”)提供服務，不論該等法律程序的根據是指稱其是以董事或高級人員(或任何相類身分)的公務身分或在擔任董事或高級人員(或任何相類身分)時以任何其他身分行事的人，或應公司或其任何前身的要求而服務於另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的人，包括就僱員利益計劃(“獲彌償保障人”)而言的服務，根據1974年《僱員退休收入保障法》，公司應在DGCL授權的最大限度內(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)就所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、消費税或罰款)進行賠償並使其不會受到損害(但在任何此類修訂的情況下，該等修訂僅在允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)、所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、消費税或罰款)，並由公司在DGCL授權的最大限度內予以保護, 經不時修訂的獲彌償保障人(“ERISA”)及為達成和解而已支付或將支付的任何其他罰款及款額)，而就已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的獲彌償保障人而言，該等彌償須繼續進行，並須以該獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益為限；但是，除本條第七條第二節關於強制執行賠償和墊付費用權利的程序(定義見下文)的規定外，只有在公司董事會在特定情況下授權該程序(或其部分)時，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對任何此類受賠人進行賠償。第七條第一款規定的賠償和墊付費用的權利為合同權。除本協議所賦予的獲得賠償的權利外，受彌償人還有權在法律不加禁止的最大限度內，向公司支付在最終處置任何此類法律程序之前為其辯護所發生的費用(“預支費用”)；但如獲彌償保障人或其代表向公司交付承諾(“承諾”)以償還所有墊付的款項，但如最終司法裁決裁定該獲彌償保障人無權根據本條第1條或以其他方式就該等開支獲得彌償(“最終裁決”)，則如該司法決定最終裁定該獲彌償人無權根據本條第1條或以其他方式就該等開支獲得彌償，則在該公司要求的範圍內，才可墊付開支(“墊付開支”)，而該承諾須由該獲彌償人或其代表作出，以償還所有如此墊付的款項，但該最終司法決定須最終裁定該受彌償人無權根據本條第1條或以其他方式獲得該等開支的彌償。地鐵公司亦可透過其

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董事會，為公司員工和代理人提供保障和晉升。第七條凡提及公司高級人員，應視為僅指根據第四條任命的公司的董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，以及董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級人員；對任何其他企業的高級人員的任何提及，應視為僅指由該其他實體的董事會或同等管理機構根據本附例第四條的證書任命的高級人員；任何其他企業的高級管理人員應被視為僅指根據本附例第四條任命的公司董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，以及董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。任何其他企業的高級管理人員均應視為專指該其他實體的董事會或同等管理機構根據本章程第四條任命的高級管理人員。任何人士現為或曾經是本公司或任何其他企業的僱員，已被給予或曾使用“副總裁”的頭銜或任何其他可被理解為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人士就本條第VII條而言被組成或被視為本公司或該其他企業的高級人員，除非該人士獲董事會根據第四條批准任命擔任該職位。

第二節賠償程序根據第VII條第2款要求賠償或墊付費用的任何要求，應應受賠方的書面要求迅速提出，且無論如何應在45天內提出(如果是墊付費用，則在20天內提出，只要董事或高級職員已交付本條第VII條第1節所設想的承諾，如果需要)。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果根據該請求沒有在45天內全額支付(如果是墊付費用，則在20天內支付，只要被賠付者已經交付了本第七條第1款所規定的承諾，如果需要的話)，則被賠付者可在任何有管轄權的法院強制執行第VII條所授予的賠款或墊款的權利。該人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而產生的費用和開支，也應由公司在適用法律允許的最大限度內予以賠償。任何此類訴訟(除為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟外，根據第VII條第1款要求的承諾(如果有)已提交給公司)均可作為索賠人的抗辯理由，即索賠人未達到適用的行為標準，根據DGCL，公司可以賠償索賠金額，但舉證責任應在法律允許的最大範圍內由公司承擔。公司(包括其董事會、委員會)的失敗, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人因符合DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均應作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第三節保險保險局可為本身及代表任何現在或曾經或已同意成為董事、高級人員或已同意成為董事、高級人員或高級人員的人購買和維持保險。

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該人士現時或以前是應本公司的董事、高級人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人的要求，擔任另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託公司或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，以任何該等身分或因其身分而招致的任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。

第4節為附屬公司提供服務任何擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，且其股權至少有50%由本公司(本條第七條中的“附屬公司”)擁有的人士，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。

第五節信賴。本條文通過後成為或繼續擔任本公司董事或高級管理人員，或在擔任本公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任附屬公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人士，應被最終推定為在開始或繼續擔任該等服務時依賴本條第VII條所載的獲得賠償、墊付費用的權利和其他權利。在法律允許的最大限度內，本條第七條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，適用於因在通過本條之前和之後發生的作為或不作為而向受賠方提出的索賠。對本條第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響，僅為預期的，不得限制、取消或損害在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

第六節權利的非排他性；賠償權利的延續。本條第七條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第七條規定的所有獲得賠償的權利應被視為本公司與在本第七條有效期間的任何時間以該身份任職或任職的每一位公司董事或高級管理人員之間的合同。對本條第VII條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式減損該董事或高級管理人員獲得賠償和墊付費用的任何權利，或本公司因最終通過該等廢除或修改之前發生的任何行動、交易或事實而產生的任何法律程序的義務。

第七節合併或合併。就本條第七條而言，凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則本應有權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人提供賠償的任何人，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該組成法團的要求擔任另一法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，

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合夥企業、合營企業、信託企業或其他企業根據本條第七條對產生的或尚存的公司的地位，與其在獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。

第8條保留條款在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或其任何部分無效，則公司仍應賠償和預付根據本第七條第一款有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付或將要支付的任何其他罰金和金額)由該人實際和合理地招致或遭受的，並且根據第VII條的規定，該人可以在本條第VII條的任何適用部分允許的最大範圍內獲得賠償和墊付費用，但該部分不應被宣佈無效。

第八條

修正案

本章程只能根據“公司註冊證書”第十條第一款的規定修改、變更、廢止或者採用新的章程。

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