轉換計劃
轉換
EngageSmart，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)
至
EngageSmart，Inc.
(特拉華州一家公司)

本轉換計劃(本計劃)日期為2021年9月22日，現由根據特拉華州法律成立的有限責任公司EngageSmart，LLC採納並批准，以闡明根據特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-216條和特拉華州總公司第265條將有限責任公司轉換為特拉華州公司的條款、條件和程序本文中使用的未作其他定義的大寫術語應與有限責任公司與成員之間於2019年2月11日簽署的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於，有限責任公司是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，目前受有限責任公司協議的管轄和運營；

鑑於，就本公司擬公開發售普通股(定義見下文)一事，有限責任公司董事會(“董事會”)已決定，有限責任公司根據DLLCA第18-216條及DGCL第265條，按照本文所載條款及程序轉換為特拉華州公司符合本公司的最佳利益，且董事會已授權及批准該項IPO及轉換(定義見下文)，以及根據本公司建議公開發售普通股(定義見下文)及根據本公司建議公開發售普通股(定義見下文)的程序，本公司董事會(“董事會”)已批准首次公開發售及轉換(定義見下文)及根據本公司建議公開發售普通股(定義見下文)第265條將其轉換為特拉華州公司，符合本公司的最佳利益。

鑑於，根據有限責任公司協議第13.1條，董事會和必要的股東已批准並通過本計劃、轉換(定義見下文)和本計劃預期的其他交易；以及

鑑於與轉換有關，(I)有限責任公司所有由A-1類普通股(定義見有限責任公司協議)代表的已發行有限責任公司權益應轉換為本計劃和公司註冊證書規定的A-1類普通股(定義見下文)，(Ii)有限責任公司所有未償還有限責任公司權益，由A-2類普通股(定義見有限責任公司協議)代表。應轉換為本計劃和公司註冊證書規定的A-2類普通股(定義見下文)，以及(Iii)有限責任公司所有未償還的有限責任公司權益，由A-3類普通股(定義見有限責任公司協議)代表，應轉換為本計劃和公司註冊證書規定的A-3類普通股(定義見下文)。(Iii)有限責任公司所有未償還的有限責任公司權益，由A-3類普通股(定義見有限責任公司協議)轉換為本計劃和公司註冊證書規定的A-3類普通股。

因此，有限責任公司現通過本計劃，將有限責任公司轉換為公司，具體如下：

轉換；轉換的效果。根據並遵守本計劃的條款和條件，並根據DLLCA和DGCL的相關規定，包括但不限於DLLCA第18-216條和DGCL第265條，有限責任公司應在有效時間(定義見下文)向公司轉換(“轉換”)，並就特拉華州法律的所有目的而言，轉換應被視為以特拉華州公司的形式延續有限責任公司的存在。其後，公司須受“香港政府合夥公司”的所有條文所規限，但儘管“香港政府合夥公司”第106條另有規定，公司的存在須當作自有限責任公司開始存在之日起生效。轉換不影響有限責任公司在生效時間之前發生的任何義務或責任。有限責任公司不需要結束其事務，或支付其負債和分配其資產，轉換不構成有限責任公司的解散，並應構成有限責任公司以特拉華州公司的形式繼續存在。在生效時間屆滿時，有限責任公司的所有權利、特權及權力，以及欠有限責任公司的所有財產及所有債項，以及屬於有限責任公司的所有其他物件及訴訟因由，仍歸屬法團，併為法團的財產；借契據或其他方式歸屬有限責任公司的任何不動產的所有權，不得因該項轉換而恢復或在任何方面受損，而債權人的所有權利及對有限責任公司任何財產的所有留置權均須保留不受損害，有限責任公司的法律責任和責任仍須依附於公司，並可對其強制執行，其程度與該等債務的強制執行程度相同。, 它是以公司的身份承擔或承擔的債務和義務。有限責任公司在財產上的權利、特權、權力和權益，以及有限責任公司的債務、責任和義務，不得因轉換而被視為已就特拉華州法律的任何目的轉讓給公司。

轉換證書；公司註冊證書；生效時間。轉換應在以下情況提交特拉華州州務卿時生效：(A)基本上以附件A的形式正式簽署的轉換證書(“轉換證書”)，以及(B)以附件B的形式(“初始註冊證書”)正式籤立的公司註冊證書，或在轉換證書和初始註冊證書中指定的較晚時間(該生效時間即“生效時間”)生效的：(A)正式籤立的轉換證書，基本上以附件A的形式(“轉換證書”)，以及(B)公司的正式籤立的公司註冊證書，以附件B的形式(“初始註冊證書”)或在轉換證書和初始註冊證書中指定的較晚時間(該生效時間，即“生效時間”)提交時生效。自生效時間起及生效後，公司的初始註冊證書應採用本合同附件中作為附件B的形式，直至此後根據其條款和DGCL進行修改和/或重述。關於或關於與IPO相關的S-1表格註冊聲明的有效性，公司應向特拉華州州務卿提交一份正式籤立、修訂和重新簽署的公司註冊證書，基本上採用附件C的形式(“上市公司註冊證書”)。根據上市公司註冊證書，每股A-1類普通股將根據A-1換股比率轉換為普通股(“普通股”)，A-2類普通股每股將根據A-2換股比率轉換為普通股(以現金代替每股零碎股份，每股零碎股份的金額乘以普通股的出售價格)，A-2普通股每股將根據A-2換股比率轉換為普通股(以現金代替每股零碎股份的金額乘以普通股的出售價格)，A-1類普通股的每股股票將根據A-1換股比率轉換為普通股股票(“普通股”)。A-2類普通股的每股股票將根據A-2換股比率轉換為普通股股票。

董事和高級職員。經公司創辦人同意，公司應任命下列人員為公司董事會的首任成員：保羅·斯塔馬斯、羅伯特·班尼特、拉夫·奧斯諾斯、普雷斯頓·麥肯齊、大衞·曼古姆、馬修·蓋伊·漢密爾頓、阿什利·格洛弗和黛博拉·鄧南，任期至下次股東年會，選舉該董事所在類別的董事，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或在生效時間，有限責任公司的高級人員應為公司的高級人員，任期至他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。有限責任公司和公司成立人，以及在生效時間後，公司及其董事會應採取一切必要行動，促使該等個人被任命為公司的董事和/或高級管理人員(視情況而定)。

(I)在緊接生效時間前已發行的每一股有限責任公司A-1類普通股，須轉換為一(1)股公司的A-1類普通股，每股面值$0.001(“A-1普通股”)，而自生效時間起，每股A-1類普通股均須妥為有效發行、繳足股款及無須評估；

(Ii)在緊接生效時間前已發行的每一股有限責任公司A-2類普通股，須轉換為一(1)股A-2類普通股(“A-2類普通股”)，而自生效時間起，每一股A-2類普通股均須妥為有效發行、繳足股款及無須評估；及

(Iii)在緊接生效時間之前已發行的每一股有限責任公司A-3類普通股應轉換為一(1)股A-3類普通股(“A-3類普通股”)，自生效之日起

A-3類普通股的每一股應及時有效發行、足額支付和不可評估。

(b)

在有限責任公司的股份中沒有更多的所有權。根據本計劃條款轉換為有限責任公司股份的所有A-1類普通股、A-2類普通股和A-3類普通股應被視為在完全滿足有限責任公司與該等股份相關的所有權利的情況下發行的。緊接生效時間後，有限責任公司的股份將不復存在，而在緊接生效時間之前持有有限責任公司任何股份的持有人將不再擁有任何權利。

(c)

不影響歸屬限制和回購權利。根據本計劃轉換有限責任公司股份不會限制、損害或以其他方式修改有限責任公司向任何高級職員或僱員或任何其他人士發行的任何股本的歸屬限制或回購權利，該等歸屬限制和回購權利將繼續適用於據此向任何該等人士發行的A-1類普通股、A-2類普通股和A-3類普通股的股份，直至該等歸屬限制和回購權利按照其條款到期為止。

(e)

登記在簿記中。與轉換有關而發行的A-1類普通股、A-2類普通股和A-3類普通股的股票將不帶證書，公司應登記或安排登記有限責任公司中的每一股流通股因轉換而以簿記形式轉換成的股份。(注：A-1類普通股、A-2類普通股和A-3類普通股均已轉換為A-1類普通股、A-2類普通股和A-3類普通股)

(f)

圖則的轉換。自生效時間起，公司將憑藉轉換自動採用EngageSmart，LLC修訂和重訂的2015年股票期權計劃(“2015計劃”)，基本上採用本協議附件E的形式，其中對有限責任公司或公司的所有提述應自動被視為對公司的提述，對根據其授予將發行的證券的提述應被視為對普通股的提述。

許可證、許可證、有標題的財產等。如果適用，在有效時間之後，公司應在所需的範圍內申請新的國家税務識別號、開展業務(包括作為外國公司)的資格、代表公司和以自己的名義與轉換相關的許可證、許可證和類似授權，並反映公司是公司的事實。根據需要或適當，在生效時間後，有限責任公司所有以有限責任公司的名義命名或登記的不動產、非土地財產和無形財產應通過向適當各方(包括但不限於任何適用的政府機構)提交適當的文件和/或通知，以公司的名義重新命名或重新登記(視情況而定)。此外，在有效時間之後，有限責任公司的客户、供應商和其他通信(如名片、信箋、網站等)應予以修訂，以反映轉換和公司的公司地位。

進一步的保證。如果在生效時間後的任何時間，公司應確定或被告知任何契據、賣據、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為或事情是必要的、可取的或適當的，符合本計劃的條款，(A)將其在有限責任公司的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、專營權、財產或資產中的權利、所有權或權益授予公司、完善或確認(或以其他方式)，或(B)以其他方式實現以下目的：(A)向公司授予、完善或確認其在有限責任公司的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產下的權利、所有權或權益；或(B)以其他方式實現公司及其適當的高級人員和董事(或其指定人)現獲授權以有限責任公司的名義徵求任何第三方必須交付的任何第三方同意書或其他文件，以有限責任公司的名義和代表有限責任公司籤立和交付所有該等契據、賣據、轉讓、協議、文件和保證，並以有限責任公司的名義和代表有限責任公司作出所有其他必要、合宜或適當的作為和事情，以歸屬、完善或確認其在或有限責任公司的財產或資產，並以其他方式實現本計劃的目的。

實施和解釋；終止和修訂。本計劃應在生效時間之前由董事會實施和解釋，並在生效時間之後由公司董事會實施和解釋，(A)在適用法律的限制下，董事會中的每一方均有完全權力和權力將本計劃涵蓋的任何事項委託和轉讓給任何其他方，包括但不限於有限責任公司的任何高級人員或公司的任何高級人員(視情況而定)，以及(B)其解釋和決定對所有各方均為最終、具有約束力和決定性。董事會可在生效時間之前的任何時間終止、修訂或修改本計劃。在本計劃終止後，如果轉換證書和初始註冊證書已提交給特拉華州州務卿，但尚未生效，則任何有權簽署、交付和歸檔此類證書的個人或實體均可簽署、交付和提交此類證書的終止證書。

經修訂的1986年“國內税法”第368(A)(1)(F)節的含義，以及(Ii)本計劃旨在制定，雙方特此通過本計劃，作為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“計劃或重組”。在採取立場所需的範圍內，雙方特此同意在符合此類特徵的基礎上提交所有適用的納税申報單和其他信息性申報單，除非政府當局因本守則第1313(A)節(或適用州、當地或非美國税法的任何類似條款)所指的“決定”或適用法律在此後發生變化而另有要求。

自上述日期起，有限責任公司已由其正式授權的代表簽署本計劃，特此為證。