美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐不是
截至2021年10月31日，Egistrant有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營報表與全面虧損 |
2 |
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股東/會員權益簡明合併報表 |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
管制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
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|
第1項。 |
法律程序 |
38 |
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
81 |
第三項。 |
高級證券違約 |
81 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
82 |
第五項。 |
其他信息 |
82 |
第6項 |
陳列品 |
83 |
簽名 |
84 |
|
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第二部分第1A項中討論的重要因素。本季度報告中的“風險因素”是截至2021年9月30日的Form 10-Q表格中的“風險因素”。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們參考並作為本Form 10-Q季度報告證物提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
II
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
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我們的快速增長可能不是可持續的，也不是我們未來增長的標誌。 |
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如果我們不能管理我們的基礎設施來支持未來的增長，我們的業務可能會受到損害。 |
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我們的風險管理努力可能不能有效地防止欺詐活動，這些欺詐活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。 |
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如果我們不能吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。 |
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如果我們不能成功推出新功能或服務，並對我們的解決方案進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 |
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我們的業務、財務狀況和運營結果在很大程度上取決於我們的客户是否與我們續簽了我們的解決方案合同，並擴大了他們對我們解決方案的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户更廣泛地使用解決方案和相關服務都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 |
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自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。 |
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如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和法規，以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力，我們的增長率可能會下降。 |
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我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。 |
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我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大我們的市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。 |
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如果我們在建立、發展或維持戰略夥伴關係方面不成功，我們的競爭能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。 |
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我們預計我們的季度經營業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。 |
|
|
我們過去有過，將來可能會收購或投資一些公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。 |
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|
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施無效，或者我們未能發展和維持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。 |
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|
General Atlantic對EngageSmart有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。 |
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|
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。 |
三、
第I部分-FIN金融信息
伊特M1.財務報表
EngageSmart，Inc.
凝固型基礎噴槍牀單
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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收購的無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東/成員權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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或有對價負債 |
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遞延收入 |
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應付關聯方票據 |
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流動負債總額 |
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扣除發行成本後的長期債務 |
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遞延所得税 |
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或有對價負債，扣除當期部分 |
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— |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東/會員權益： |
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A-1類普通股， |
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A-2類普通股， |
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A-3類普通股， |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計股東/會員赤字 |
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股東/會員權益總額 |
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總負債和股東/成員權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
EngageSmart，Inc.
業務處簡明合併報表損失與全面損失
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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或有對價淨費用 |
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重組費用 |
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無形資產攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息支出，包括關聯方利息(附註15) |
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其他(費用)收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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每股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
EngageSmart，Inc.
股東/會員等式簡明合併報表視線
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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A-1級 |
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A-2級 |
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A-3級 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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委員的 |
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委員的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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行使股權期權 |
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股權薪酬費用 |
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淨損失 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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行使股權期權 |
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股權薪酬費用 |
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淨損失 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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行使股權期權 |
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股權薪酬費用 |
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淨損失 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
EngageSmart，Inc.
股東/會員權益簡明合併報表(續)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
A-1級 |
|
|
A-2級 |
|
|
A-3級 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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|
普通股 |
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實繳 |
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股東/ |
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股東/ |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
|
|
金額 |
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資本 |
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|
會員赤字 |
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會員權益 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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行使股權期權 |
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股權薪酬費用 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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行使股權期權 |
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股權薪酬費用 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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行使股權期權 |
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普通股回購和註銷 |
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與首次公開發售相關的A-1、A-2和A-3類普通股轉換為普通股(附註10) |
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首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 |
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與首次公開招股有關而招致的費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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( |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
EngageSmart，Inc.
案例簡明彙總報表SH流
(單位：千)
(未經審計)
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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股票/股權薪酬費用 |
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或有對價淨費用 |
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遞延所得税 |
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財產和設備處置損失 |
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非現金利息支出，包括債務清償損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收賬款淨額 |
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未開票應收賬款 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件開發費用 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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首次公開發行(IPO)時發行普通股的收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 |
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向General Atlantic(IC)，L.P.發行普通股所得款項，與公司轉換有關(附註10) |
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支付與公司轉換有關的與A-2類股東有關的零碎股份的結算費用(附註10) |
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發行長期債券所得款項 |
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償還長期債務 |
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支付發債成本 |
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清償債務費用的支付 |
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關聯方票據付款 |
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支付或有對價 |
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行使股票/股權期權所得收益 |
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普通股回購和註銷 |
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支付首次公開發行(IPO)費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物 |
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其他資產內的受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
EngageSmart，Inc.
現金流量表簡明合併報表(續)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的增加 |
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遞延首次公開發行(IPO)成本計入應計費用 |
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計入應計費用的發債成本 |
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購進會計記錄的或有對價的公允價值 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
EngageSmart，Inc.
不是TES到簡明合併財務報表
(未經審計)
1.業務性質及呈報依據
EngageSmart公司及其子公司(本文統稱為“公司”或“EngageSmart”)是垂直定製客户互動軟件和綜合支付解決方案的領先供應商。EngageSmart提供單實例、多租户、真正的軟件即服務(SaaS)垂直解決方案，包括SimplePractice、InvoiceCloud、HealthPay24和DonorDrive，旨在通過推動數字採用和自助服務來簡化客户與客户的互動。該公司在五個核心垂直領域為客户提供服務：健康與健康、政府、公用事業、金融服務和捐贈。EngageSmart解決方案專為其服務的每個垂直領域構建，包括端到端業務管理軟件、客户互動應用程序以及計費和支付解決方案。EngageSmart公司總部設在馬薩諸塞州的布倫特裏，在美國各地設有辦事處。
首次公開發行(IPO)
2021年9月27日，公司完成首次公開募股(IPO)，發行並出售股票
在首次公開募股之前，遞延發售成本(包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、諮詢和其他第三方費用)在公司未經審計的精簡綜合資產負債表的其他資產中資本化。首次公開招股完成後，這些成本與首次公開招股所得款項相抵，並計入額外實收資本的減少額。
在該公司首次公開募股(IPO)之後，General Atlantic(IC)，L.P.(“General Atlantic”)控制的
公司轉換
就在公司的S-1表格首次公開募股註冊聲明生效之前，特拉華州的有限責任公司EngageSmart，LLC根據法定轉換將公司名稱改為EngageSmart，Inc.(“公司轉換”)。參考附註10-股東權益以供進一步討論。
股票分割
2021年9月10日，本公司實施了一項
陳述的基礎
EngageSmart，Inc.，在公司轉換之前的前身是EngageSmart，LLC，成立於2018年12月7日，名稱為Hancock母公司LLC。2018年12月11日，EngageSmart，LLC達成一系列安排，通過其全資子公司Hancock Midco，LLC間接收購，
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司及其子公司的賬目。
7
全資子公司。公司與其子公司之間的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2021年9月24日根據1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的財政年度的最終招股説明書(“最終招股説明書”)。管理層認為，中期未經審核簡明綜合財務報表反映了公平列報本公司所呈列期間財務狀況所需的所有調整，包括正常經常性調整。提出的中期結果不一定預示着未來的結果。
新冠肺炎大流行的影響
該公司受到與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)持續爆發有關的風險和不確定因素的影響。世界衞生組織於2020年3月宣佈這種病毒為大流行。新冠肺炎疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令以及商業限制和關閉。在家辦公和其他措施帶來了額外的運營風險，包括網絡安全風險，並可能對公司及其客户和保險提供商開展業務的方式產生不利影響。
為應對新冠肺炎疫情，本公司減少了個人旅行，減少了某些專業服務。此外，公司還實施了以員工安全為重點的遠程工作能力和措施。該公司繼續監測迅速變化的條件和情況，以及來自國際和國內當局(包括公共衞生當局)的指導。該公司目前預計不需要採取更多行動，但隨着事實和情況的變化，它將繼續評估新冠肺炎的持續影響。在財務報表所列期間，新冠肺炎疫情沒有對公司的收入和財務業績產生實質性影響，儘管目前還無法預測新冠肺炎疫情造成的最終影響的規模和持續時間。
2.主要會計政策摘要
本公司的重要會計政策在附註2-主要會計政策摘要在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註中，包括在公司的最終招股説明書中。在截至2021年9月30日的9個月內，除以下説明外，這些政策沒有重大變化。
信貸和大客户集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的現金餘額。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
重要客户是指那些在本報告所述任何期間佔公司總收入或應收賬款10%或以上的客户。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，
近期發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為使用權資產和租賃負債。一般來説，超過12個月的租賃安排必須在資產負債表上確認為資產和負債。根據ASU 2016-02年度，所有租賃(無論是經營租賃還是融資租賃)都記錄了使用權資產和租賃債務，而損益表反映了經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷/利息支出。FASB還發布了ASU 2018-10，對主題842租約的編碼改進，和ASU 2018-11，針對主題842的有針對性的改進 租契新租賃標準允許自採納之日起採用新的租賃標準，並對留存收益的期初餘額進行累計效果調整，而不是追溯重述所有列報的期間。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，允許非公共實體將年度報告期推遲一年，從2021年12月15日開始，並將過渡期推遲一年
8
在2022年12月15日之後的財政年度內。提前領養仍然是允許的。該公司將在修改後的追溯基礎上採用新標準，自2022年1月1日起生效，不會重述比較期間。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，這縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB隨後在ASU No.2019-05中發佈了補充指南，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。對於屬於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU 2016-13年在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。公司計劃從2022年1月1日起採用新標準。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税--簡化所得税會計(主題740)。本次更新中的修正案通過刪除一般原則的某些例外，以及澄清和修改現有指南以改進一致的適用，從而簡化了所得税的會計處理。對於公共實體，該指導意見在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些會計年度內的過渡期有效。對於非公共實體，該指南在2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後的過渡期內有效，並允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。公司計劃從2022年1月1日起採用新標準。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。
3.收入
收入分類
該公司將與客户簽訂的合同的收入按可報告的部門分類，因為公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並與公司經營業務的方式保持一致。該公司在企業解決方案部門的大部分收入來自交易和基於使用的收入，在中小企業解決方案部門的收入的大部分來自訂閲收入。
參考附註16-分段和地理信息用於描述按部門分列的收入的表格。
合同資產負債
合同資產是實體轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時。合同資產轉入賬户
9
應收賬款一旦權利成為無條件的。“公司”就是這麼做的。
合同負債(遞延收入)主要由收入確認前收到的賬單和付款組成。公司主要按月、季、年向客户收取服務預付款。當提供服務並滿足所有其他收入確認標準時，合同負債被確認為收入。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，超過資產負債表日起12個月預期確認為收入的金額歸類為非當期遞延收入。遞延收入(當期和非當期)為#美元。
剩餘履約義務
4.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數之和，採用庫存股方法。對於本公司發生淨虧損的期間，本公司已發行普通股等價物的影響不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，因為其影響將是反稀釋的。
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
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分子： |
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淨損失 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股，基本股 |
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潛在稀釋普通股的影響 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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每股淨虧損，基本 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
在計算所指時期的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為如果計入這些股票，將會產生反稀釋效果：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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購買普通股的選擇權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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總計 |
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10
5.收購
2020年的收購
支付服務網絡公司(Payment Service Network，Inc.)
於2020年1月2日，本公司與支付服務網絡公司(“PSN”)及若干其他人士達成股份購買協議，以進行收購
對PSN的收購被計入對以下一項業務的收購ASC 805，企業合併(“ASC 805”).根據收購會計方法，PSN的資產和負債於收購日期按各自的公允價值入賬。購買對價為$
該公司確認了相當於收購日期的或有對價負債，即預期或有付款的公允價值。本公司於每個報告期重新計量或有對價負債，直至該負債完全清償為止，並通過或有對價、本公司未經審計簡明綜合經營報表內的費用淨額及全面虧損確認公允價值變動。該公司在其估計中使用蒙特卡洛模擬模型，模型中使用的重要假設和估計包括預測的淨經常性收入、淨經常性收入波動性和貼現率。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，該公司支付了
購買價格的最終分配如下(以千為單位)：
轉讓對價的公允價值： |
|
|
|
|
支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額 |
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$ |
|
|
收購時或有對價的公允價值 |
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|
營運資金調整 |
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( |
) |
購買總價考慮因素 |
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$ |
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|
取得的資產和承擔的負債的公允價值： |
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未開票應收賬款 |
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$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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$ |
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應付帳款 |
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( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
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( |
) |
遞延收入 |
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|
( |
) |
遞延所得税 |
|
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( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
客户關係是使用收入法評估的。模型中使用的重要假設和估計包括客户流失率和貼現率。開發的技術和商號無形資產採用免收特許權使用費的方法進行估值，該方法同時考慮了市場方法和收入方法。模型中使用的重要假設和估計包括特許權使用費和折扣率。收購的無形資產根據無形資產經濟效益的消耗模式在其預計使用年限內攤銷，如果無法確定該模式，則按直線攤銷。
商譽確認為超出收購淨資產公允價值的購買價格。商譽主要歸因於被收購企業的勞動力(沒有資格單獨確認為可識別的
11
無形資產)和預期從收購中產生的協同效應。收購PSN所產生的商譽不能在税務上扣除。
PSN的經營業績已計入自收購日開始的綜合財務報表，由於PSN的經營業績並不重大，因此並未呈列備考資料。在本報告所述期間，與收購PSN有關的收購相關成本並不重要。
記錄你的工作時間，有限責任公司
2020年4月3日，公司與Track Your Hours，LLC(“Tyh”)及其唯一所有者達成股權購買協議，以收購
6.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千計)：
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2021年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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負債： |
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或有對價負債 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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負債： |
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或有對價負債 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
||
本公司根據報價市場價格對截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。有幾個
本公司使用第3級投入的經常性公允價值計量涉及本公司的或有對價負債，因為估值的重大投入在市場上看不到。
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
支付或有代價 |
|
|
( |
) |
公允價值變動 |
|
|
|
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
截至2021年9月30日，公司可能需要支付的與之前收購相關的未來或有對價(未貼現)的最高金額為$
12
7.商譽和已獲得的無形資產
商譽的賬面價值為$。
|
|
企業解決方案 |
|
|
中小企業解決方案 |
|
|
總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
獲得商譽 |
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|||
截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||
商譽不攤銷，而是至少每年或更頻繁地在發生表明記錄的商譽可能減值的事件和情況時審查減值。到目前為止，公司已經有了
收購的公司無形資產包括以下內容(以千計)：
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|
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|
|
2021年9月30日 |
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加權平均 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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(以年為單位) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發達的技術 |
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( |
) |
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商號 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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||||||||||
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|
加權平均 |
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|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
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|
賬面淨值 |
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(以年為單位) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發達的技術 |
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( |
) |
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商號 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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該公司記錄的攤銷費用為#美元。
2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
|
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|
此後 |
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|
|
|
$ |
|
13
8.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應計僱員薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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應計諮詢費和專業費用 |
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應計加工費 |
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累計渠道合作伙伴費用 |
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應計銷售税 |
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應計應付利息 |
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應計重組 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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9.債項
該公司的長期債務包括以下內容(以千計)：
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十二月三十一日， |
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2020 |
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長期債務本金 |
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$ |
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減去：長期債務的當前部分 |
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— |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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減去：債券發行成本，扣除增值後的淨額 |
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( |
) |
長期債務，扣除債務發行成本和當期部分 |
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$ |
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|
截至2021年9月30日，公司擁有
新的循環信貸安排
於2021年9月27日，本公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及若干其他貸款人訂立循環信貸協議(“新循環信貸安排”)。新的循環信貸安排允許公司借入最多$
新的循環信貸安排包含某些財務維護契約，這些契約要求我們在每個財政季度末的總淨槓桿率不得超過某些指定的淨槓桿率。截至2021年9月30日，該公司遵守了新循環信貸安排下的所有財務契約。
信貸安排
2019年2月11日，就收購InvoiceCloud一事，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)由戰神資本公司作為行政代理和抵押品代理，以及某些其他貸款人，後者提供了#美元
14
凝縮合併經營報表和全面虧損。債務清償損失主要包括與信貸安排相關的未攤銷債務發行成本的註銷。
先前的信貸協議規定循環信貸安排的最高可用借款為#美元。
10.股東權益
首次公開發行(IPO)
2021年9月27日，公司完成首次公開發行(IPO)，本次發行和出售
公司轉換
就在公司的S-1表格首次公開募股註冊聲明生效之前，特拉華州的有限責任公司EngageSmart，LLC根據法定轉換將公司名稱改為EngageSmart，Inc.(“公司轉換”)。作為公司轉換的一部分，EngageSmart，LLC的A-1類股票、A-2類股票和A-3類股票分別在
根據有限責任公司協議，A-2類持有者有權獲得某些現金分配，如果General Atlantic在與某些退出事件相關和/或之後收到預先設定的美元門檻(“CVR義務”)，則有權獲得該等現金分配。在公司轉換之後，(I)A-1類普通股的每股被重新分類為
在普通股重新分類之後，通用大西洋公司，A-1類普通股(以前是EngageSmart，LLC的A-1類股票)的唯一前持有者認購了
此外，根據CVR計劃，我們的某些高管和其他員工(包括其他員工)目前持有CVR單位，具體定義見附註13--承付款和或有事項。CVR計劃已修訂，以反映公司轉換，否則CVR單位將繼續受緊接本公司首次公開發售(IPO)前適用於CVR單位的相同條款及條件所規限。普通股重新分類後，大西洋通用公司認購了
15
股票分割
2021年9月10日，本公司實施了一項
優先股
關於本公司於2021年9月的首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程生效，授權發行
普通股
11.股票薪酬
2021年獎勵計劃
2021年9月，公司董事會通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)，股東批准了該計劃，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。2021年計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵符合條件的員工、顧問和董事。總計
公司修訂和重新修訂的2015年股票期權計劃(“2015計劃”)規定向公司員工、顧問和非員工董事授予ISO和NSO。結合2021年計劃的有效性，公司董事會投票決定不再根據2015計劃授予更多獎勵，但截至IPO之日2015計劃下尚未發放的任何獎勵仍將懸而未決，並繼續遵守2015計劃的條款和條件。
授予員工的股票獎勵通常在
2021年員工購股計劃
2021年9月，公司董事會通過並經股東批准的2021年員工購股計劃(“2021年員工持股計劃”)，該協議在與IPO相關的情況下生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。總計
股票期權
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和預期期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。該公司根據一組上市同業公司的歷史波動率估計其預期的股票波動率。預期股息收益率是基於公司從未支付過現金股息，也不預期支付現金股息的事實
16
在可預見的未來任何現金分紅。本公司購股權的預期期限是根據授予的所有期權的歸屬期限和合同期限的平均值確定的。
下表在加權平均的基礎上介紹了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予期權授予日期公允價值的假設：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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普通股/股份的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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預期期限(以年為單位) |
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下表彙總了該公司截至2021年9月30日的9個月的期權活動：
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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數 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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的股份 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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(以年為單位) |
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(單位：千) |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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期權的總內在價值代表期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，已行使期權的總內在價值為
於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止三個月內，已授出購股權之加權平均授出日每股公允價值為$。
截至2021年9月30日，
限售股單位
本公司確認限制性股票單位在授權期內的股票補償費用。公允價值是根據單位數量和作為單位基礎的公司普通股在授予日的收盤價來計量的。在歸屬和結算時，每個限制性股票單位使持有者有權獲得一股普通股。
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加權 |
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平均值 |
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數 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
- |
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授與 |
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練習 |
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— |
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— |
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沒收 |
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— |
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|
— |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
|
|
|
|
$ |
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||
17
截至2021年9月30日，
基於股票的薪酬費用
基於股票的補償費用反映在未經審計的簡明綜合經營報表和綜合虧損中，具體如下(單位：千)：
|
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
獎勵修改與費用提速
2021年6月，該公司與一名員工簽訂了修訂後的僱傭協議。根據修訂協議的條款，儘管隨着時間的推移，員工的日常職責發生了變化，但他將繼續授予未償還的股權獎勵。作為僱傭變更的結果，某些獎勵被認為根據ASC 718進行了修改，薪酬-股票薪酬。這導致了$
於本公司於2021年9月首次公開招股時，如2015年計劃所述，所有以表現為基礎的歸屬條件的獎勵將轉換為以服務為基礎的歸屬的獎勵，歸屬由每個獎勵各自的授予日期計算。在2021年第三季度，該公司確認了
12.所得税
公司的實際所得税税率為
13.承擔及或有事項
經營租約
本公司是各種不可撤銷的經營租約的一方，這些租約在不同的日期到期，直至
本公司有一家
該公司的租賃協議可能包括租賃獎勵、付款增加和租金節假日，這些都是根據需要應計或遞延的，因此每個租賃的租金費用都是在各自的租用期內以直線方式確認的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已遞延租金$
18
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金費用為
截至2021年9月30日，運營租賃下的未來最低付款如下(以千為單位)：
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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$ |
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|
截至2021年9月30日，公司將某些辦公空間轉租給第三方，轉租收入將抵消上表中未來的租賃支付。根據合同條款，分租收入總額為#美元。
其他不可取消的承諾
截至2021年9月30日，該公司對供應商有不可撤銷的承諾，主要包括訂閲第三方軟件產品。可撤銷或剩餘期限不超過12個月的合同所規定的義務不包括在內。截至2021年9月30日，其他不可取消協議下的未來最低付款為$
或有價值付款
關於對InvoiceCloud的收購，自2019年2月11日起，為期權持有人設立了CVR獎金獎勵計劃(“CVR計劃”)，如果公司A-1類普通股的持有人獲得與退出事件相關的現金分配，金額至少為$
關於本公司的首次公開募股，CVR計劃進行了修訂，以反映公司的轉換(請參閲附註10-股東權益)，CVR單位將繼續遵守緊接本公司首次公開發行(IPO)之前適用的相同條款和條件。普通股重新分類後，大西洋總公司認購併收到
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會向第三方提供不同範圍和條款的賠償，並可能簽訂承諾和擔保(“協議”)，根據這些承諾和擔保(“協議”)，公司可能需要支付款項。這些協議的期限各不相同，在某些情況下，可能是無限期的，對公司的最大潛在付款風險沒有限制。此外，本公司對若干董事會成員及若干行政人員負有責任，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。本公司認為，根據賠償安排提出的任何索償結果不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，且截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表中，本公司並未產生任何與該等義務相關的負債。
19
法律程序
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。本公司定期評估其當前訴訟和/或威脅訴訟最終招致責任的可能性，並在本公司評估損失可能性為可能的情況下，記錄其對最終損失的最佳估計(如果合理可能估計)。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但公司認為這些未決或威脅的法律訴訟或索賠不會對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
14.結構調整
2020年7月，該公司搬遷了部分業務，併產生了初步重組費用#美元
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設施 |
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相關費用 |
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截至2020年12月31日的應計重組 |
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$ |
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收費 |
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( |
) |
現金支付 |
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( |
) |
其他 |
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截至2021年9月30日的應計重組 |
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$ |
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15.關聯方
於2019年，本公司假設應付無抵押票據總額為#美元。
在其未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損中，公司確認與GC票據和IVR票據相關的利息支出不到$
16.細分市場和地理信息
段信息
本公司已確定其首席執行官為其首席運營決策者(“CODM”)，本公司的組織結構為
20
企業解決方案部門主要致力於提供SaaS解決方案，這些解決方案主要通過電子賬單和數字支付來簡化客户與客户之間的互動。企業解決方案旨在滿足特定垂直行業的獨特需求：健康與健康、政府、公用事業、金融服務和捐贈。對於企業解決方案部門，該公司直接與其客户的核心軟件系統集成，並將合作伙伴輔助的直銷模式用於其進入市場戰略。在截至2021年9月30日的9個月中，這一細分市場產生了
中小企業解決方案部門主要致力於提供面向健康行業的端到端實踐管理解決方案。對於中小企業解決方案部門，該公司主要依靠免費試用付費客户銷售模式，並通過搜索引擎優化、口碑、付費客户推薦和搜索引擎營銷相結合的方式為其產品產生興趣。在截至2021年9月30日的9個月中，這一細分市場產生了
CODM使用可報告部門的收入和調整後EBITDA(定義見下文)評估部門經營業績，以作出資源分配決策和評估部門業績。調整後的EBITDA有助於管理層在一致的基礎上比較公司的業績，以便進行商業決策。該公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税收益、折舊和無形資產攤銷的淨虧損，並根據與交易相關的費用、獲得的遞延收入的公允價值調整、基於股票/股權的補償和重組費用進行了進一步調整。調整後的EBITDA來自可報告分部，不包括未分配的公司成本，這些成本主要包括會計、財務、法律、人力資源成本以及支持整體業務戰略和執行的某些高管的成本。
下表列出了可歸因於每個可報告部門的收入和調整後的EBITDA結果，幷包括可報告部門報告的總額與公司隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損(以千計)中適用的項目的對賬：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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企業解決方案 |
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中小企業解決方案 |
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總收入 |
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調整後的EBITDA |
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企業解決方案 |
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中小企業解決方案 |
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可報告部門的調整後EBITDA合計 |
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未分配的公司費用 |
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調整後EBITDA合計 |
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對帳項目： |
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利息支出，淨額 |
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無形資產攤銷 |
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( |
) |
折舊 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
交易相關費用 |
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) |
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( |
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) |
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( |
) |
收購遞延收入的公允價值調整 |
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) |
基於股票/股權的薪酬 |
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重組費用 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨損失 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司的CODM不按部門單獨評估資產，因此不按部門列報資產。
地理信息
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，由於美國以外的收入不超過
21
本公司不披露長期資產的地理信息，因為位於美國境外的長期資產不超過
22
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方的10-Q表格中的相關附註，以及我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包括在2021年9月24日根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的最終招股説明書(文件編號333-259101)(“最終招股説明書”)。這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”所述。您應審查第II部分--第1A項中的披露情況。請參閲本季度報告10-Q表格中的“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
概述
我們是垂直定製客户互動軟件和集成支付解決方案的領先提供商。我們提供單實例、多租户、真正的軟件即服務(SaaS)垂直解決方案，旨在通過推動數字採用和自助服務來簡化客户與客户的互動。我們通過五個核心垂直領域為客户提供服務：健康與健康、政府、公用事業、金融服務和捐贈。我們的SaaS解決方案專為我們服務的每個垂直領域而構建，它們簡化並自動化了任務關鍵型工作流，如日程安排、客户自注冊、客户通信、無紙化賬單和電子支付處理。我們的解決方案改變了客户的數字參與度，使他們能夠管理、改進和發展業務。
我們為客户量身定做的垂直解決方案包括軟件和支付工具，這些工具可為我們整個垂直市場的客户自動執行任務關鍵型業務工作流程。我們的價值主張側重於通過四個核心SaaS解決方案轉變客户的數字參與度，包括：
我們的業務部門
我們有兩個需要報告的細分市場：企業解決方案和中小企業解決方案。首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官，利用可報告部門的收入和調整後EBITDA來評估部門經營業績，以做出資源分配決策和評估部門業績。
23
我們的收入模式
我們主要產生兩種類型的收入：(I)訂閲收入和(Ii)基於交易和使用的收入。
我們的目標是推動我們軟件解決方案的數字採用，我們基於交易和使用的收入使我們的成功與我們客户的成功保持一致。我們的客户和他們的客户越加速採用數字技術，我們的收入就會增加越多。
最新發展動態
2021年9月27日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股26.00美元的公開發行價發行和出售了13,620,054股普通股，其中包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的620,054股。在扣除2210萬美元的承保折扣和570萬美元的發售費用後，我們籌集了3.263億美元的淨收益。此外，某些現有股東以相同的價格出售了總計3,112,446股股票，為出售股東帶來了7590萬美元的淨收益。2021年9月27日，我們使用首次公開募股(IPO)淨收益的一部分，全額償還了我們信貸安排下1.142億美元的未償還借款，定義如下。
2021年9月27日，我們簽訂了一項循環信貸協議(“新循環信貸安排”)，允許我們借入最多7500萬美元，其中750萬美元可能包括信用證安排。新循環信貸安排將於2026年9月27日到期，新循環信貸安排下的借款收益將用於一般企業用途。截至2021年9月30日，我們尚未動用新的循環信貸安排。
新冠肺炎對我們業務的影響
我們的客户和合作夥伴受到並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這最終會影響我們的業務運營和業績。新冠肺炎對我們服務的各個垂直市場的影響各不相同。對於我們的中小企業解決方案部門，臨牀醫生在過渡到虛擬醫療保健時加快了對我們的實踐管理軟件的採用。事實證明，我們預置的功能(如遠程醫療、在線日程安排、自動支付和安全消息傳遞)對我們的客户來説是無價的。對於我們的企業解決方案部門，新冠肺炎加快了對我們在線和自動支付功能的採用，我們能夠為客户提供他們服務客户所需的數字參與和電子支付能力。另一方面，某些解決方案在2020年的使用率有所下降。例如，選擇性程序和非必要的醫院就診被推遲或取消，慈善機構和非營利組織無法舉辦大型的面對面活動，因為有就地避難所的政策。這些不利因素被我們提供數字參與(如虛擬籌款和在線捐款)的能力部分抵消了，這使得我們的客户能夠繼續舉辦活動。2021年第二季度，新冠肺炎疫情對我們解決方案的影響開始降低，我們的經營業績開始正常化。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。鑑於新冠肺炎的不斷演變，我們將繼續密切關注疫情對我們服務的垂直市場和我們的業務的影響。我們將繼續把員工、客户、他們的客户和我們運營的社區的安全放在首位。請參閲第二部分第1A項“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的員工、客户、合作伙伴、客户和其他關鍵利益攸關方產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”
24
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們審查以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。因此，我們相信，我們的關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。我們的關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司提供的類似名稱的指標或指標不同。
已處理的交易記錄
我們將處理的交易定義為已接受的支付交易數量，如信用卡和借記卡交易、ACH支付、新興電子支付、其他通信、短信和交互式語音應答交易以及其他支付交易類型，這些交易在給定時期內通過我們的解決方案得到促進。我們相信，處理的交易對投資者來説是一個有用的關鍵業務指標，因為它與交易和基於使用的收入直接相關。我們使用已處理的交易來評估一段時間內交易和基於使用情況的收入的變化。
|
|
截至三個月 |
|
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截至9個月 |
|
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|
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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|
(單位：百萬) |
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已處理的交易記錄 |
|
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28.6 |
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20.5 |
|
|
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80.2 |
|
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57.2 |
|
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月處理的交易數量有所增加，原因是新客户的增加和現有客户對數字支付的採用增加。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息支出、淨額、所得税收益、折舊和無形資產攤銷的淨虧損，並根據交易相關費用、已獲得遞延收入的公允價值調整、基於股票/股權的補償和重組費用進行進一步調整。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入加上收購遞延收入的公允價值調整。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們的GAAP結果合計起來，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充他們的GAAP結果。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
淨損失 |
|
$ |
(8,292 |
) |
|
$ |
(469 |
) |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
$ |
(6,858 |
) |
淨虧損率 |
|
|
(14.9 |
)% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
(6.8 |
)% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,672 |
|
|
$ |
8,920 |
|
|
$ |
24,355 |
|
|
$ |
14,205 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
15.6 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
13.9 |
% |
調整後的毛利和調整後的毛利率
我們將經調整毛利定義為經已取得遞延收入公允價值調整、無形資產攤銷、基於股票/股權的薪酬和交易相關費用調整後的毛利。我們將調整後毛利定義為調整後毛利除以收入加上收購遞延收入的公允價值調整。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利與我們的GAAP結果合計起來可能會對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充他們的GAAP結果。
25
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
41,256 |
|
|
$ |
29,519 |
|
|
$ |
114,929 |
|
|
$ |
75,173 |
|
毛利率 |
|
|
74.3 |
% |
|
|
75.6 |
% |
|
|
74.3 |
% |
|
|
74.0 |
% |
調整後的毛利 |
|
$ |
43,004 |
|
|
$ |
31,253 |
|
|
$ |
119,907 |
|
|
$ |
80,322 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
77.5 |
% |
|
|
79.8 |
% |
|
|
77.5 |
% |
|
|
78.7 |
% |
管理層使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利潤和調整後的毛利率：
通過提供這些非GAAP財務指標，以及與最直接可比較的GAAP指標的協調，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利作為分析工具都有侷限性，不應單獨考慮，或作為我們合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨虧損、毛利或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了每個非GAAP財務指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
淨損失 |
|
$ |
(8,292 |
) |
|
$ |
(469 |
) |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
$ |
(6,858 |
) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠 |
|
|
(671 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(623 |
) |
|
|
(2,918 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
3,486 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
8,086 |
|
|
|
7,498 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
3,901 |
|
|
|
3,900 |
|
|
|
11,701 |
|
|
|
11,623 |
|
折舊 |
|
|
933 |
|
|
|
349 |
|
|
|
1,919 |
|
|
|
876 |
|
收購遞延收入的公允價值調整 |
|
|
28 |
|
|
|
159 |
|
|
|
122 |
|
|
|
444 |
|
基於股票/股權的薪酬 |
|
|
6,603 |
|
|
|
166 |
|
|
|
7,163 |
|
|
|
472 |
|
重組費用 |
|
|
(330 |
) |
|
|
2,434 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
2,434 |
|
交易相關費用 |
|
|
3,014 |
|
|
|
176 |
|
|
|
4,246 |
|
|
|
634 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,672 |
|
|
$ |
8,920 |
|
|
$ |
24,355 |
|
|
$ |
14,205 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
15.6 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
13.9 |
% |
26
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
41,256 |
|
|
$ |
29,519 |
|
|
$ |
114,929 |
|
|
$ |
75,173 |
|
毛利率 |
|
|
74.3 |
% |
|
|
75.6 |
% |
|
|
74.3 |
% |
|
|
74.0 |
% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購遞延收入的公允價值調整 |
|
|
28 |
|
|
|
159 |
|
|
|
122 |
|
|
|
444 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
1,539 |
|
|
|
1,538 |
|
|
|
4,615 |
|
|
|
4,595 |
|
基於股票/股權的薪酬 |
|
|
152 |
|
|
|
4 |
|
|
|
160 |
|
|
|
11 |
|
交易相關費用 |
|
|
29 |
|
|
|
33 |
|
|
|
81 |
|
|
|
99 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
43,004 |
|
|
$ |
31,253 |
|
|
$ |
119,907 |
|
|
$ |
80,322 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
77.5 |
% |
|
|
79.8 |
% |
|
|
77.5 |
% |
|
|
78.7 |
% |
經營成果的構成要素
收入
我們的收入主要來自通過訂閲提供對我們的SaaS解決方案的訪問，以及對通過此類解決方案提供的服務收取基於交易和使用的費用。在較小程度上，我們還從銷售實施和其他SaaS解決方案以及銷售硬件中獲得收入。
收入成本
收入成本主要包括客户支持和運營團隊的人事相關費用、某些可變交易相關成本、與收購的開發技術相關的無形資產攤銷，以及與基礎設施和平臺環境相關的託管和數據存儲成本。我們預計，以絕對美元計算，收入成本將會增加，但隨着我們繼續投資於各個細分市場的業務增長，收入成本佔收入的比例可能會在不同時期波動。
運營費用
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括人事相關費用、專業費、諮詢費、軟件費用和非所得税相關費用。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的一般和行政費用，以支持我們業務的預期增長。我們預計一般和行政費用將會增加，但它們在收入中所佔的百分比可能會在不同時期波動。從長遠來看，我們預計，隨着我們擴大業務規模，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括銷售佣金費用、支付給第三方合作伙伴的費用，以及通過廣告和營銷活動營銷和推廣我們的解決方案的成本。我們預計，隨着我們繼續投資於獲取和留住新客户的努力，我們的銷售和營銷費用(以絕對美元計算)將會增加，但它們在收入中所佔的百分比可能會在不同時期波動。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的費用、第三方諮詢費用以及與開發新產品和功能或增強現有產品相關的軟件工具。與開發符合內部使用軟件資格的新產品和功能相關的成本被資本化和攤銷。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和增強現有產品，研發費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。
或有對價淨費用
或有對價淨費用包括我們或有對價負債的公允價值的增加或減少。我們在每個後續報告期根據剩餘目標的實現水平重新計量潛在未來付款的公允價值，直至或有負債清償或到期。
27
重組費用
重組費用包括與我們與搬遷某些業務相關的重組努力相關的費用。參考附註14--重組欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表(Form 10-Q)。
無形資產攤銷
無形資產在營業費用內的攤銷主要包括作為業務合併的一部分獲得的客户關係和商標資產的攤銷。我們根據經濟效益的消耗模式，或如果該模式不能輕易確定，以直線為基礎，在估計的使用年限內攤銷收購的無形資產。
其他費用
利息支出
利息支出包括我們的長期債務和關聯方債務的利息支出以及為清償債務而產生的成本。
經營成果
下表列出了在所述期間，我們未經審計的簡明綜合經營報表中的每一行項目佔收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。下表中包含的信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|||||
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
|
|
(佔總收入的%) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
25.7 |
% |
|
|
24.4 |
% |
|
|
25.7 |
% |
|
|
26.0 |
% |
毛利 |
|
|
74.3 |
% |
|
|
75.6 |
% |
|
|
74.3 |
% |
|
|
74.0 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
|
27.5 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
17.8 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
34.4 |
% |
|
|
30.6 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
|
34.3 |
% |
研發 |
|
|
16.5 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
14.8 |
% |
或有對價淨費用 |
|
|
2.1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
— |
% |
重組費用 |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
2.4 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
6.9 |
% |
總運營費用 |
|
|
84.2 |
% |
|
|
71.1 |
% |
|
|
74.6 |
% |
|
|
76.3 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(2.2 |
)% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，包括關聯方利息 |
|
|
(6.3 |
)% |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
(7.4 |
)% |
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
(6.3 |
)% |
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
(5.3 |
)% |
|
|
(7.4 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(16.2 |
)% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
(9.6 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(2.9 |
)% |
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
(14.9 |
)% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
(6.8 |
)% |
28
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
55,493 |
|
|
$ |
39,026 |
|
|
$ |
16,467 |
|
|
|
42.2 |
% |
|
$ |
154,664 |
|
|
$ |
101,560 |
|
|
$ |
53,104 |
|
|
|
52.3 |
% |
收入成本 |
|
14,237 |
|
|
|
9,507 |
|
|
|
4,730 |
|
|
|
49.8 |
% |
|
|
39,735 |
|
|
|
26,387 |
|
|
|
13,348 |
|
|
|
50.6 |
% |
毛利 |
|
41,256 |
|
|
|
29,519 |
|
|
|
11,737 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
114,929 |
|
|
|
75,173 |
|
|
|
39,756 |
|
|
|
52.9 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
一般事務和行政事務 |
|
15,287 |
|
|
|
5,726 |
|
|
|
9,561 |
|
|
|
167.0 |
% |
|
|
31,990 |
|
|
|
18,053 |
|
|
|
13,937 |
|
|
|
77.2 |
% |
銷售和營銷 |
|
19,096 |
|
|
|
11,947 |
|
|
|
7,149 |
|
|
|
59.8 |
% |
|
|
51,224 |
|
|
|
34,868 |
|
|
|
16,356 |
|
|
|
46.9 |
% |
研發 |
|
9,132 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
3,848 |
|
|
|
72.8 |
% |
|
|
23,947 |
|
|
|
15,065 |
|
|
|
8,882 |
|
|
|
59.0 |
% |
或有對價淨費用 |
|
1,157 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,157 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,370 |
|
|
|
100.0 |
% |
重組費用 |
|
(330 |
) |
|
|
2,434 |
|
|
|
(2,764 |
) |
|
|
(113.6 |
)% |
|
|
(241 |
) |
|
|
2,434 |
|
|
|
(2,675 |
) |
|
|
(109.9 |
)% |
無形資產攤銷 |
|
2,362 |
|
|
|
2,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
7,086 |
|
|
|
7,028 |
|
|
|
58 |
|
|
|
0.8 |
% |
總運營費用 |
|
46,704 |
|
|
|
27,753 |
|
|
|
18,951 |
|
|
|
68.3 |
% |
|
|
115,376 |
|
|
|
77,448 |
|
|
|
37,928 |
|
|
|
49.0 |
% |
營業收入(虧損) |
|
(5,448 |
) |
|
|
1,766 |
|
|
|
(7,214 |
) |
|
|
(408.5 |
)% |
|
|
(447 |
) |
|
|
(2,275 |
) |
|
|
1,828 |
|
|
|
(80.4 |
)% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出，包括關聯方利息 |
|
(3,487 |
) |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
(1,097 |
) |
|
|
45.9 |
% |
|
|
(8,087 |
) |
|
|
(7,503 |
) |
|
|
(584 |
) |
|
|
7.8 |
% |
其他(費用)收入，淨額 |
|
(28 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
(107 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(109 |
) |
|
|
(5,450.0 |
)% |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
(3,515 |
) |
|
|
(2,420 |
) |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
45.2 |
% |
|
|
(8,194 |
) |
|
|
(7,501 |
) |
|
|
(693 |
) |
|
|
9.2 |
% |
所得税前虧損 |
|
(8,963 |
) |
|
|
(654 |
) |
|
|
(8,309 |
) |
|
|
1,270.5 |
% |
|
|
(8,641 |
) |
|
|
(9,776 |
) |
|
|
1,135 |
|
|
|
(11.6 |
)% |
所得税優惠 |
|
(671 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(486 |
) |
|
|
262.7 |
% |
|
|
(623 |
) |
|
|
(2,918 |
) |
|
|
2,295 |
|
|
|
(78.6 |
)% |
淨虧損和綜合虧損 |
$ |
(8,292 |
) |
|
$ |
(469 |
) |
|
$ |
(7,823 |
) |
|
|
1,668.0 |
% |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
$ |
(6,858 |
) |
|
$ |
(1,160 |
) |
|
|
16.9 |
% |
收入
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別增加了1650萬美元和5310萬美元，這主要是由於(I)客户數量增加，從2020年9月30日的55386人增加到2021年9月30日的77363人，這主要歸功於我們的中小企業解決方案部門；(Ii)處理的交易增加，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，處理的交易分別同比增長810萬和2290萬
收入成本
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，收入成本增加了470萬美元，這主要是由於我們的客户支持部門內部需要增加員工人數來維持對我們解決方案日益增長的需求，導致與人員相關的成本增加了210萬美元，以及由於我們解決方案的使用率增加，某些可變交易相關和託管成本增加了190萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，收入成本增加了1330萬美元，這主要是由於我們的客户支持部門內部的員工人數增加，以維持對我們解決方案的日益增長的需求，導致與人員相關的成本增加了540萬美元，以及由於我們的解決方案的使用率增加，某些可變交易相關和託管成本增加了600萬美元。
一般和行政費用
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了960萬美元，這主要是由於與人員相關的成本增加了770萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加了560萬美元，以及為了支持整體增長和擴大我們的基礎設施以支持上市公司運營而增加的員工人數。此外，與法律、會計和其他服務相關的專業費用增加了130萬美元，與我們的首次公開募股(IPO)相關，以及支持上市公司運營所需的成本增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，一般和行政費用增加了1390萬美元，這主要是由於與人員相關的成本增加了1060萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加了580萬美元，以及為了支持整體增長和擴大我們的基礎設施以支持上市公司運營而增加的員工人數。另外，專業的
29
與法律、會計和其他服務相關的費用增加了330萬美元，這與我們的首次公開募股(IPO)以及支持上市公司運營所需的成本增加有關。
銷售和營銷費用
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，銷售和營銷費用增加了710萬美元，這主要是因為與員工人數增長相關的人員相關成本增加了300萬美元，支付給第三方渠道合作伙伴的費用增加了140萬美元，用於推動新客户增加的廣告和其他營銷相關支出增加了130萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用比截至2020年9月30日的9個月增加了1640萬美元，這主要是因為與員工人數增長相關的人員相關成本增加了750萬美元，支付給第三方渠道合作伙伴的費用增加了380萬美元，用於推動新客户增加的廣告和其他營銷相關支出增加了280萬美元。
研發費用
在截至2021年9月30日的三個月中，研發費用比截至2020年9月30日的三個月增加了380萬美元，這主要是由於與員工人數增長相關的人員相關成本增加了310萬美元，以及第三方諮詢成本增加了40萬美元。員工數量的增加和第三方顧問使用量的增加與增強我們解決方案的功能性和易用性相關。
在截至2021年9月30日的9個月中，研發費用比截至2020年9月30日的9個月增加了890萬美元，這主要是由於與員工人數增長相關的人事相關成本增加了680萬美元，以及第三方諮詢成本增加了140萬美元。員工數量的增加和第三方顧問使用量的增加與增強我們解決方案的功能性和易用性相關。
或有對價淨費用
截至2021年9月30日的三個月，或有對價費用為120萬美元，截至2020年9月30日的三個月沒有記錄或有對價費用。或有對價費用的增加與或有對價負債的公允價值變化有關。
截至2021年9月30日的9個月，或有對價費用為140萬美元，截至2020年9月30日的9個月沒有記錄或有對價費用。或有對價費用的增加與或有對價負債的公允價值變化有關。
重組費用
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的重組費用減少了280萬美元。在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司記錄了與2020年第三季度退出租賃相關的240萬美元重組費用。在截至2021年9月30日的三個月期間，由於公司在2021年8月簽署了一項轉租協議，與用於計算修訂後的重組負債的轉租假設的變化相關的重組費用出現了30萬美元的逆轉。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的重組費用減少了270萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間，該公司記錄了與2020年第三季度退出租賃相關的240萬美元重組費用。在截至2021年9月30日的9個月期間，該公司記錄了20萬美元的重組費用逆轉，這與用於計算修訂後重組負債的轉租假設的改變有關。
無形資產攤銷
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，無形資產在運營費用內的攤銷保持一致。
利息支出
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出增加了110萬美元，主要與利息支出中記錄的120萬美元的債務清償虧損有關。2021年9月27日，本公司利用首次公開募股所得款項淨額的一部分來清償我們信貸安排項下的未償還借款，定義如下。債務清償損失主要包括與我們的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本的註銷。
30
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了60萬美元，主要是由於利息支出中記錄的120萬美元的債務清償虧損，被與2021年第一季度相關票據到期相關的利息支出減少20萬美元所抵消。
所得税優惠
在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税優惠為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為20萬美元，增加了50萬美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率為7.5%，而截至2020年9月30日的三個月的實際所得税税率為28.3%。由於股票薪酬調整和其他永久性項目，截至2021年9月30日的三個月的有效税率低於法定税率21.0%。截至2020年9月30日的三個月的有效税率高於法定税率21.0%，原因是國家所得税以及永久性調整和股票薪酬的超額福利。
在截至2021年9月30日的9個月中，所得税優惠為60萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為290萬美元，減少了230萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的有效所得税税率為7.2%，而截至2020年9月30日的9個月的有效所得税税率為29.8%。由於基於股票的薪酬調整、收購溢價支付和其他永久性項目，截至2021年9月30日的9個月的有效税率低於法定税率21.0%。截至2020年9月30日的9個月的有效税率高於法定税率21.0%，原因是國家所得税以及永久性調整和股票薪酬的超額福利。
段信息
我們的可報告部門是根據會計準則編纂(ASC，280)確定的。細分市場報告。目前，我們有兩個可報告的細分市場：企業解決方案和中小企業解決方案。首席執行官(CODM)是我們的首席執行官，他使用可報告部門的收入和調整後的EBITDA來評估部門運營業績，以做出資源分配決策和評估部門業績。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息支出、淨額、所得税收益、折舊和無形資產攤銷的淨虧損，並根據交易相關費用、已獲得遞延收入的公允價值調整、基於股票/股權的補償和重組費用進行進一步調整。調整後的EBITDA來自可報告分部，不包括未分配的公司成本，這些成本主要包括會計、財務、法律、人力資源成本以及支持整體業務戰略和執行的某些高管的成本。
來自可報告部門的調整後EBITDA是一項非GAAP衡量標準。有關調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)與淨虧損(根據GAAP計算和呈報的最直接可比財務衡量標準)的對賬，請參閲“關鍵業務指標和非GAAP財務衡量標準”。
31
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業解決方案 |
$ |
27,277 |
|
|
$ |
21,771 |
|
|
$ |
76,991 |
|
|
$ |
59,039 |
|
中小企業解決方案 |
|
28,216 |
|
|
|
17,255 |
|
|
|
77,673 |
|
|
|
42,521 |
|
總收入 |
|
55,493 |
|
|
|
39,026 |
|
|
|
154,664 |
|
|
|
101,560 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業解決方案 |
|
3,119 |
|
|
|
4,454 |
|
|
|
9,695 |
|
|
|
7,375 |
|
中小企業解決方案 |
|
10,080 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
27,402 |
|
|
|
14,346 |
|
可報告部門的調整後EBITDA合計 |
|
13,199 |
|
|
|
11,620 |
|
|
|
37,097 |
|
|
|
21,721 |
|
未分配的公司費用 |
|
(4,527 |
) |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
(12,742 |
) |
|
|
(7,516 |
) |
調整後EBITDA合計 |
|
8,672 |
|
|
|
8,920 |
|
|
|
24,355 |
|
|
|
14,205 |
|
對帳項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
(3,486 |
) |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
(8,086 |
) |
|
|
(7,498 |
) |
無形資產攤銷 |
|
(3,901 |
) |
|
|
(3,900 |
) |
|
|
(11,701 |
) |
|
|
(11,623 |
) |
折舊 |
|
(933 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
(1,919 |
) |
|
|
(876 |
) |
交易相關費用 |
|
(3,014 |
) |
|
|
(176 |
) |
|
|
(4,246 |
) |
|
|
(634 |
) |
收購遞延收入的公允價值調整 |
|
(28 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(444 |
) |
基於股票/股權的薪酬 |
|
(6,603 |
) |
|
|
(166 |
) |
|
|
(7,163 |
) |
|
|
(472 |
) |
重組費用 |
|
330 |
|
|
|
(2,434 |
) |
|
|
241 |
|
|
|
(2,434 |
) |
所得税前虧損 |
|
(8,963 |
) |
|
|
(654 |
) |
|
|
(8,641 |
) |
|
|
(9,776 |
) |
所得税優惠 |
|
(671 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(623 |
) |
|
|
(2,918 |
) |
淨損失 |
$ |
(8,292 |
) |
|
$ |
(469 |
) |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
$ |
(6,858 |
) |
淨虧損率 |
|
(14.9 |
)% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
(6.8 |
)% |
調整後的EBITDA利潤率-企業解決方案 |
|
11.4 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
調整後的EBITDA利潤率-中小企業解決方案 |
|
35.7 |
% |
|
|
41.2 |
% |
|
|
35.2 |
% |
|
|
33.5 |
% |
收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，企業解決方案部門的收入分別比截至2020年9月30日的三個月和九個月增加了550萬美元和1800萬美元。企業解決方案部門收入的增加主要歸因於處理的交易增加。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，中小企業解決方案部門的收入分別比截至2020年9月30日的三個月和九個月增加了1100萬美元和3520萬美元。中小企業解決方案部門收入的增長主要歸因於客户數量的增加以及現有客户對其他服務的利用。
調整後的EBITDA
企業解決方案部門調整後的EBITDA利潤率從截至2020年9月30日的三個月的20.5%下降到截至2021年9月30日的三個月的11.4%。考慮到圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們在2020年第三季度暫時減少了某些領域的可自由支配支出，這導致調整後的EBITDA利潤率更高。除了2020年第三季度新冠肺炎的影響外，下降的主要原因是我們在銷售、支持和運營團隊的員工人數方面的投資，推動採用的增量營銷計劃以及與第三方渠道合作伙伴相關的支出。
企業解決方案部門調整後的EBITDA利潤率從截至2020年9月30日的9個月的12.5%略微增加到截至2021年9月30日的9個月的12.6%。這一小幅增長是由總體效率和管理人員成本的提高推動的，但部分被我們在銷售和營銷成本方面的增量投資所抵消，以推動新客户的獲得並提高對現有客户的採用率。
中小企業解決方案部門調整後的EBITDA利潤率從截至2020年9月30日的三個月的41.2%下降到截至2021年9月30日的三個月的35.7%。這一下降主要是由於我們在研發員工方面的投資，以推動產品領先地位，以及與遷移到新的遠程醫療後端提供商相關的增量成本。
中小企業解決方案部門的調整後EBITDA利潤率從截至2020年9月30日的9個月的33.5%增加到截至2021年9月30日的9個月的35.2%。這一改善主要是由於營銷支出佔收入的比例同比下降，這是由於試用量上升以及新冠肺炎大流行開始時付費搜索營銷的相關成本。這些效率被部分抵消了
32
通過我們在研發人員方面的投資，我們將繼續推動產品領先地位，並增加與遷移到新的遠程醫療後端提供商相關的成本。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.538億美元和2940萬美元，主要用於營運資本目的。我們的主要資金來源一直是，我們預計將繼續是來自我們淨收入的現金，並通過債務融資和出售我們的股權證券來補充。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營部門提供的現金以及我們新的循環信貸安排將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。
2021年9月27日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股26.00美元的價格發行和出售了13,620,054股普通股。在扣除2210萬美元的承銷折扣和570萬美元的發售費用後，我們從IPO中籌集了3.263億美元的淨收益。
2021年9月27日，我們簽訂了一項新的循環信貸安排，允許我們借入至多7500萬美元，其中750萬美元可能包括信用證安排。新循環信貸安排將於2026年9月27日到期，新循環信貸安排下的任何借款收益將用於一般企業用途。截至2021年9月30日，我們尚未動用新的循環信貸安排。新的循環信貸安排包含某些財務維護契約，這些契約要求我們在每個財政季度末的總淨槓桿率不得超過某些指定的淨槓桿率。截至2021年9月30日，我們遵守了新循環信貸安排下的所有金融契約。
於2019年2月11日，吾等與Ares Capital Corporation作為行政代理及抵押品代理，以及若干其他貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供本金總額7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排(“初始定期貸款安排”)、3,500萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排(“延遲提取定期貸款安排”)及750萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。我們將初始定期貸款安排、延遲提取定期貸款安排和循環信貸安排統稱為信貸安排。2021年9月27日，我們使用首次公開募股(IPO)淨收益的一部分，全額償還了我們信貸安排下1.142億美元的未償還借款。
在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。不能保證我們將能夠籌集更多資金。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都將受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
20,354 |
|
|
$ |
9,987 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(3,190 |
) |
|
|
(29,421 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
207,310 |
|
|
|
33,201 |
|
經營活動的現金流
我們運營現金的主要來源是訂閲和交易產生的收入，以及與我們的SaaS解決方案相關的基於使用的費用。我們運營現金的主要用途是與人事相關的成本和對供應商的付款。我們經營活動的現金流受到淨收益(虧損)、收入和客户增長、營運資金賬户的變化、向供應商付款的時機以及非現金支出項目(如折舊和攤銷、股票薪酬支出、遞延所得税和非現金利息支出)的影響。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月期間，經營活動提供的淨現金增加了1040萬美元，主要原因是淨收入增加了1140萬美元
33
(虧損)經非現金項目調整，但因經營性資產和負債賬户變化產生的現金減少100萬美元而部分抵消。
投資活動的現金流
投資活動主要包括與收購企業和資本支出有關的付款。
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動的淨現金流比截至2020年9月30日的9個月增加了2620萬美元。投資現金流的增加是由截至2020年9月30日的9個月為收購支付的2550萬美元現金推動的，而截至2021年9月30日的9個月沒有出現這種情況，資本支出減少了70萬美元。
融資活動的現金流
融資活動主要包括髮行普通股的淨收益、支付發售成本、長期和關聯方債務的收益和償還，以及行使基於股票/股權的期權的收益。
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金比截至2020年9月30日的9個月增加了1.741億美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為2.073億美元，這主要是由於我們首次公開募股(IPO)時發行普通股的淨收益3.32億美元和發行股票期權的110萬美元，被用於償還長期債務的1.142億美元、用於償還關聯方票據的590萬美元、與我們的發行成本相關的290萬美元、190萬美元的或有對價支付和70萬美元的債務發行成本所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為3320萬美元，這主要是由發行長期債務的3130萬美元收益和行使股權期權的350萬美元收益推動的，但被150萬美元的或有對價所抵消。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務和承諾：
|
|
按期間列出的到期付款(%1) |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
不到1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
4至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
經營租約 |
|
$ |
40,785 |
|
|
$ |
5,342 |
|
|
$ |
11,021 |
|
|
$ |
8,639 |
|
|
$ |
15,783 |
|
其他長期債務 |
|
|
1,744 |
|
|
|
906 |
|
|
|
838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同義務總額 |
|
$ |
42,529 |
|
|
$ |
6,248 |
|
|
$ |
11,859 |
|
|
$ |
8,639 |
|
|
$ |
15,783 |
|
上面顯示的我們經營租賃義務下的承諾主要包括馬薩諸塞州布倫特裏公司總部以及我們在加利福尼亞州聖莫尼卡、洛杉磯、加利福尼亞州和馬薩諸塞州馬爾伯勒的辦事處的租賃費。
此外，我們對供應商有不可取消的承諾，主要包括訂閲第三方軟件產品。
有關我們的運營租賃和其他不可取消承諾的其他討論，請參閲附註13--承付款和或有事項我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據公認會計準則編制的。我們財務報表的編制
34
要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
與我們最終招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”標題下描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，但附註2-主要會計政策摘要我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
最近的會計聲明
參考附註2-主要會計政策摘要我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分，以説明最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明。
就業法案
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們目前有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們可以選擇採用新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或(Ii)在與私人公司相同的期間內採用新的或修訂的會計準則。我們已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。
35
項目3.定量和質量關於市場風險的披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率或通脹潛在變化導致的敞口的結果。
利率風險
我們對與利率變化相關的市場風險的敞口主要與我們的新循環信貸安排有關，該安排允許我們借入至多7500萬美元。新循環信貸安排下的借款將按以下利率計息，利率由借款人選擇：(A)參考與借款相關的利息期的歐洲美元存款資金成本確定的LIBOR利率，並根據某些額外成本進行調整；或(B)基準利率，參考(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)《華爾街日報》引述的最優惠利率或(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00%中的最高者確定，在每種情況下均加適用的保證金。在每種情況下，LIBOR加1.00%的適用保證金是參考(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)華爾街日報引述的最優惠利率或(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00%中的最高者確定的由於我們還沒有動用我們新的循環信貸安排，而且截至2021年9月30日我們沒有任何未償還的借款，假設浮動利率上升或下降100個基點不會對利息支出產生實質性影響。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.538億美元和2940萬美元。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們相信，由於我們的現金或現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制LS和程序。
控制措施有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
物質弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能被及時發現或防止。
在編制截至2020年12月31日的年度合併財務報表時，我們發現在訪問管理、職責分工、變更管理、數據治理和項目開發等領域缺乏對信息技術的某些明確的流程和控制，以及缺乏對財務報表結算流程的某些明確的流程和控制。這些缺陷綜合起來是一個重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法預防或檢測到。
36
補救措施
我們正在編制必要的系統和處理文件，以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所需的評估，並正在採取措施補救重大弱點。我們的補救措施正在最後敲定，包括以下內容：
儘管我們相信這些努力將彌補重大弱點，但在適用的補救控制措施運行足夠長的一段時間以及管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，不能認為這些重大弱點已完全補救。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文“補救措施”所述的財務報告內部控制變動外，在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。(C)在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。
37
第二部分--其他R信息
伊特M1.法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時地會捲入法律訴訟中，而且可能會捲入其中。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有參與任何法律訴訟，如果判決結果對我們不利，預計會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
伊特M 1A。風險因素。
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表格中的所有其他信息，以及我們根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2021年9月22日的招股説明書(“招股説明書”)中披露的經審計財務報表和相關説明，這些招股説明書與我們的首次公開募股(“首次公開募股”)相關。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業相關的風險
我們的快速增長可能不是可持續的，也不是我們未來增長的標誌。
我們最近的快速增長可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。儘管近年來使用我們解決方案的客户數量快速增長，但不能保證我們能夠吸引新客户或留住現有客户。我們吸引新客户、保留現有客户的收入或增加新客户和現有客户採用我們的解決方案的能力受到多種因素的影響，包括：
38
如果我們不能管理我們的基礎設施來支持未來的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們業務的快速增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們解決方案的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及它處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們解決方案的客户及其客户數量的增長增加了我們處理的數據量。增加的數據傳輸出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的運營基礎設施並繼續增強其可擴展性，以保持我們解決方案的性能，包括客户支持、風險和合規性運營以及其他SaaS解決方案服務。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損以及客户和客户滿意度下降。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的解決方案對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更高的流失率，任何這些問題都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們擴大業務規模的努力取得了成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施(如果有的話)，而且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的快速增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。截至2019年12月31日，我們的全職員工約為420人，截至2021年9月30日，我們的全職員工人數已超過773人。我們打算進一步擴大我們的整體業務，包括員工人數，但不能保證我們的收入將繼續增長或增長得足夠快，以抵消與增加員工人數相關的成本。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的運營和財務控制以及報告程序，而我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們管理層中的一些成員沒有管理大型上市公司的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。在管理我們不斷增長的業務時，我們還面臨過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們的毛利或營業收入產生負面影響。
此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進了創新，並植根於將我們的成功與客户的成功保持一致的理念。由於我們的快速增長，我們有相當一部分員工在我們這裏工作了不到三年。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工，這些員工分散在地理上，主要分佈在美國。我們地理上分散的勞動力可能會使我們的管理層更難有效地管理我們的增長和保護我們的企業文化。此外，在進一步開發我們的解決方案和實施新功能和工具時，我們必須保持快速執行的能力。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。如果不能保持我們的文化，也可能會對我們招聘和留住人員、繼續保持現有水平的業績或有效和高效地執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
我們的風險管理努力可能不能有效地防止欺詐活動，這些欺詐活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們提供的解決方案可實現整個賬單支付生命週期的自動化，為大量客户和客户提供電子賬單展示、客户參與和支付處理。對於我們的一些解決方案，我們分擔了驗證客户身份和監控交易欺詐的責任。我們
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我們的客户過去一直是，並將繼續成為利用竊取身份和銀行賬户、泄露企業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和支票欺詐等技術實施金融欺詐行為的各方的目標。我們過去曾因客户、合作伙伴、客户、員工或其他第三方實施的或針對我們客户、合作伙伴、客户、員工或其他第三方的財務欺詐行為而蒙受損失。
用來試圖通過我們的解決方案實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量的資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們引入新產品和功能，或擴展現有產品時，我們可能無法識別新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能在判斷上出現錯誤或錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們解決方案的軟件驅動和高度自動化特性可能會使犯罪分子和那些實施欺詐的人給我們的業務造成重大損失。隨着越來越多的客户、合作伙伴和客户使用我們的解決方案，我們面臨的單個用户或少數用户造成的重大損失風險將會增加。
我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的解決方案來降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得越來越複雜，我們可能更難預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。此外，我們解決方案中的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。
如果我們不能吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對這些客户的銷售。隨着我們市場的成熟，我們解決方案的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的解決方案競爭的低成本或差異化產品或服務，我們銷售解決方案的能力可能會受到影響。
同樣，如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們解決方案的需求，或者他們更喜歡購買與其他公司提供的產品捆綁在一起的產品，我們的銷售可能會受到不利影響。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、價格更低的解決方案，這可能會降低我們的盈利能力。
我們依靠我們的營銷策略(在我們的SimplePractice解決方案中最重要的是提供我們解決方案的無風險試用)和其他入站數字營銷策略來創造銷售機會。將這些試用客户轉變為付費客户通常需要廣泛的跟進和參與。許多潛在客户從未將我們解決方案的試用版本轉換為付費版本。此外，我們通常依賴於組織內發起我們解決方案的試用版本的個人能夠説服其組織內的決策者將其轉換為付費版本。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現此營銷戰略的預期好處，我們的收入增長能力，特別是在中小企業解決方案部門的增長能力將受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。
如果我們不能成功推出新功能或服務，並對我們的解決方案進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的解決方案以及推出新功能和服務的能力。例如，我們在2021年推出了Monarch，它重新發明了臨牀醫生通過在線市場與治療尋求者聯繫的方式。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的解決方案，並開發能夠反映技術不斷髮展的本質和客户需求的功能。SimplePractice、InvoiceCloud和任何其他解決方案、產品、增強功能或開發的成功取決於幾個因素：我們對市場變化、需求和產品功能(包括及時的產品介紹和結論)的預期、充足的客户需求、產品開發工作中的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術的激增。此外，由於我們的解決方案旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上此類系統的變化和更新。我們可能不會成功
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開發這些修改和增強功能。此外，在我們的解決方案中添加功能將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨幾個挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性，併成功開發新功能、增強我們的解決方案，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們還提供一些額外的服務，如整合和培訓。如果我們不能推出新的解決方案或增強現有解決方案以跟上客户部署策略的變化，我們可能無法吸引新客户、留住現有客户、擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。
我們的業務、財務狀況和運營結果在很大程度上取決於我們的客户是否與我們續簽了我們的解決方案合同，並擴大了他們對我們解決方案的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户更廣泛地使用解決方案和相關服務都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的解決方案是基於期限的。在我們的企業解決方案部門，我們的大多數合同是三年期的，但我們有許多合同必須每季度續簽一次。在我們的中小企業解決方案部門，我們幾乎所有的合同都必須按月續簽。為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户不終止與我們的合同，在他們的合同期滿時與我們續簽合同，並以相同或更優惠的條款續簽。對於我們基於交易的安排，重要的是我們的客户與我們一起處理大量的業務。我們的客户沒有義務與我們續簽合同，我們可能無法準確預測客户續約率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大他們對解決方案的使用。從歷史上看，我們的一些客户選擇不與我們續簽合同的原因有很多，包括他們的戰略IT優先事項、預算、成本的變化，在某些情況下，還包括競爭產品的變化。我們的續約率也可能由於許多其他因素而下降或波動，包括客户對我們的解決方案或定價的滿意或不滿意、我們客户支持服務的有效性、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況以及本文描述的其他風險因素。我們向現有客户銷售附加功能的能力可能需要更復雜、成本更高的銷售工作，特別是對於擁有更高級管理和成熟採購職能的較大客户。結果, 我們不能向您保證客户會與我們續簽合同或增加使用我們的解決方案。如果我們的客户不與我們續簽合同或以不太優惠的條款續簽，或者如果我們無法擴大客户對我們解決方案的使用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損800萬美元和690萬美元，運營虧損分別為50萬美元和230萬美元。我們的運營費用在可預見的將來可能會大幅增加，因為我們將繼續花費財政資源來發展我們的業務，包括開發新產品和為現有產品添加特性和功能；擴大我們的銷售隊伍和營銷以贏得新客户；擴展到新的垂直市場；尋求戰略收購或戰略投資；改善我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和網絡安全；遵守法律法規；為上市公司購買董事和高級管理人員責任保險；以及投資於一般行政管理，包括增加與上市公司相關的法律和會計費用。我們在業務上可能進行的這些投資和其他投資增加的成本可能無法產生預期的效益。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或即使實現了長期盈利。特別是，我們預計淨虧損可能會增加，調整後的EBITDA可能會在短期內下降，因為我們會產生與上市公司相關的運營成本增加。
如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和法規，以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力，我們的增長率可能會下降。
我們的解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準和支付方式、不斷變化的法律法規以及不斷變化的客户和客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們適應和有效應對這些問題的能力。
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及時做出改變，包括推出新的解決方案。任何新解決方案的成功，或對現有解決方案的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類解決方案的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們不能改進我們的解決方案或開發新的解決方案，以跟上技術和法規的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的解決方案的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，我們可能會在開發和引入新解決方案方面遇到延誤。此外，修改我們現有的解決方案或技術將增加我們的研發費用。上述任何一項都可能減少對我們服務的需求，導致客户、合作伙伴和客户的不滿，並對我們的業務造成不利影響。
我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的解決方案很複雜，因此，過去和將來可能會發生未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的解決方案用於具有不同操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、自定義和第三方應用程序以及設備和網絡配置的IT環境中，這在過去會導致，將來也可能會導致部署我們解決方案的IT環境中出現錯誤或故障。這種多樣性增加了這些IT環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的解決方案之前，可能無法發現真正或感知到的錯誤、故障或錯誤。我們產品中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場接受我們的解決方案並損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户就其遭受的損失提出索賠或未能履行我們的客户協議中規定的服務級別承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇(並在過去已經選擇)花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們軟件中的任何錯誤、故障或錯誤都可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們軟件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。垂直定製的客户互動軟件和綜合支付市場高度分散。我們主要與手動流程、單點解決方案供應商以及傳統和現代解決方案提供商競爭。隨着成本的下降和技術的進步，市場飽和度的提高可能會改變競爭格局，有利於規模比我們目前擁有的競爭對手更大的競爭對手。
對於我們的SimplePractice解決方案，我們主要與紙筆、點解決方案供應商以及許多水平和垂直專業解決方案(包括實踐管理軟件提供商)競爭。對於我們企業解決方案部門的解決方案，我們主要與金融機構以及傳統和現代解決方案提供商內部開發的賬單提示和支付系統競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其產品在市場上的供應。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專長、更多的財務資源和更大的銷售力量，這可能會使我們處於競爭劣勢。
此外，鑑於這些優勢，即使我們的解決方案比競爭對手的產品更有效，現有的或潛在的客户可能會接受我們競爭對手的產品，而不是購買我們的解決方案。
我們也以價格為基礎進行競爭。我們可能會受到定價壓力的影響，其中包括行業內的競爭、我們客户的整合、政府行動以及客户經歷的財務壓力。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力，或者客户獲得或開發與之競爭的解決方案和服務，我們的業務利潤將會下降，我們的經營業績將受到不利影響。
我們不能確定在這個競爭激烈的環境中，我們是否能夠留住現有客户或擴大客户基礎。如果我們不留住現有客户或擴大客户基礎，或者如果我們不得不重新談判現有的合同，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到損害。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化
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還可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們在建立、發展或維持戰略夥伴關係方面不成功，我們的競爭能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
我們依賴於將我們的各種解決方案集成到第三方軟件產品中，包括客户信息系統、企業風險管理系統和會計系統，這使我們能夠增強這些軟件產品的能力。我們還依靠戰略合作伙伴關係向新客户推薦我們企業解決方案部門的解決方案，在這一部門，我們依靠少數幾個戰略合作伙伴幫助我們為某些解決方案創造很大一部分收入。雖然我們與戰略合作伙伴的關係是相互獨立的，但如果我們在經營的行業中聲譽受損，或者如果我們無法與新的戰略合作伙伴建立關係並與現有戰略合作伙伴發展關係，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們還與某些戰略合作伙伴達成了收入分享安排。如果我們的戰略合作伙伴要求從他們的推薦中獲得更大比例的收入，我們的經營業績將受到不利影響。
為了發展我們的業務，我們將尋求擴大我們現有的關係，並與我們的合作伙伴建立更多的關係。建立這樣的關係，特別是與核心系統提供商和其他大型企業建立這種關係，需要廣泛的銷售和營銷努力，但不能保證成功。對大型組織的銷售和營銷涉及可能不存在的風險，或者對其他較小組織的銷售和營銷涉及的風險較小。我們必須投入大量時間對多個管理層和技術決策者進行培訓和銷售，以獲得他們的支持。此外，我們可能需要滿足廣泛和詳細的輔助要求。例如，鑑於在我們的解決方案中存儲客户賬單和支付數據的敏感性和重要性，保險和消費金融組織通常要求我們接受全面的安全審計。採用還經常受到預算限制以及計劃外行政、處理和其他延誤的影響，包括為談判和記錄關係所做的相當大的努力。此外，部署解決方案並與合作伙伴的軟件集成需要付出巨大的努力。如果我們無法提高合作伙伴對我們的解決方案的採用率，並管理與向潛在合作伙伴營銷我們的解決方案以及與其系統集成相關的成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們在建立、發展或維持夥伴關係方面不成功，我們的競爭能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。如果我們失去了一個或多個最大的合作伙伴關係，我們也可能失去相關的客户關係或支付渠道，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們預計我們的季度經營業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們的快速增長使我們很難預測未來的經營業績。我們的季度經營業績過去曾出現過波動，預計未來也會因多種因素而波動，其中很多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。
除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：
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這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本增加，我們預計將產生大量額外費用。如果用於規劃業務的假設不正確，我們的收入可能達不到預期，我們也可能達不到盈利預期。此外，如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們普通股的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們過去有過，將來可能會收購或投資一些公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力時發展業務的能力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：
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任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還面臨與收購相關的各種税務風險，包括我們可能被要求在與此類交易相關的不同司法管轄區預扣税款，或作為我們在交易後持續運營的一部分，以及我們收購的公司或業務可能導致我們改變國際税收結構或以其他方式增加税務問題的複雜性。此外，雖然我們通常在與收購和其他戰略交易相關的最終協議中包括賠償條款，但如果納税義務大於預期或在賠償範圍未完全涵蓋的領域，這些賠償條款可能是不夠的。如果我們不能充分預測和解決出現的税務問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的大部分收入來自InvoiceCloud和SimplePractice。
我們的大部分收入來自InvoiceCloud和SimplePractice解決方案，在截至2021年和2020年9個月的9個月中，這兩個解決方案分別佔我們總收入的88%和86%以上。我們的InvoiceCloud和SimplePractice解決方案分別在競爭激烈的計費/支付和醫療保健市場銷售，不能保證我們將來能夠繼續在這些市場有效競爭。由於我們的大部分收入來自InvoiceCloud和SimplePractice解決方案，因此這些解決方案帶來的任何收入大幅下降都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情可能對我們的員工、客户、合作伙伴、客户和其他關鍵利益相關者產生重大不利影響，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力極大地減少了美國和世界各地的人員、商品和服務的流動，我們幾乎所有的收入都來自美國，我們可能會瞄準未來的增長。它還造成了極端的社會、經濟和金融市場波動，導致企業關閉和全球經濟低迷。新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對商業活動的影響的規模和持續時間無法確切預測。此外，隨着新冠肺炎疫情的消退，我們無法預測我們的業務可能會受到什麼影響。
鑑於新冠肺炎傳播的不確定性，我們已採取預防措施，旨在降低病毒向我們的員工、客户和合作夥伴傳播的風險，我們可能會採取進一步的預防措施。特別是，政府當局有時會在我們開展業務的許多司法管轄區(包括我們總部所在的馬薩諸塞州、加利福尼亞州、得克薩斯州和其他我們維持重要業務的州)制定就地避難政策和其他限制，這些政策和限制要求我們實施遠程工作能力並暫時取消商務旅行。即使原地避難所政策或其他政府限制被取消，我們正在採取，並預計將繼續採取謹慎的方法，讓員工返回辦公室出差。這些預防措施和政策可能會對員工的工作效率、培訓和協作產生負面影響，或者以其他方式擾亂我們的業務運營。此外，這些限制影響了我們的某些銷售努力、營銷努力和實施，在某些情況下會對此類努力的有效性產生不利影響，並有可能抑制未來的增長。
我們的客户和合作夥伴受到並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這最終會影響我們的業務運營和業績。新冠肺炎對我們服務的各個垂直市場的影響各不相同。對於我們的中小企業解決方案部門的解決方案，臨牀醫生在過渡到虛擬醫療保健時加快了對我們的實踐管理軟件的採用。事實證明，我們預置的功能(如遠程醫療、在線日程安排、自動支付和安全消息傳遞)對我們的客户來説是無價的。對於我們企業解決方案部門的解決方案，新冠肺炎加快了對我們在線和自動支付功能的採用，我們能夠為客户提供他們服務客户所需的數字參與和電子支付能力。另一方面，某些解決方案在2020年的使用率有所下降。例如，選擇性程序和非必要的醫院就診被推遲或取消，
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慈善機構和非營利組織由於實行就地避難政策，無法舉辦大型的面對面活動。這些不利因素被我們提供數字參與(如虛擬籌款和在線捐款)的能力部分抵消了，這使得我們的客户能夠繼續舉辦活動。
此外，遠程工作的範圍和持續時間使我們、客户、合作伙伴和其他與我們有業務關係的人面臨更大的安全漏洞或事故風險。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用法律和監管要求的理解以及監管機構關於新冠肺炎大流行的最新指導意見可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着疫情相關事態的發展而不斷演變。此外，我們可能需要增強我們的解決方案、數據和內部IT基礎設施的安全性，這可能需要我們花費額外的資源，而且可能不會成功。
更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，可能導致經濟長期低迷，這可能會減少技術支出，延長銷售和實施週期，並對我們產品的需求產生不利影響，損害我們的業務和運營業績。新冠肺炎的流行可能會推遲或阻止我們進行收藏，並擾亂我們開發或增強產品的能力。隨着新冠肺炎疫情的持續，政府當局和公司可能會繼續實施或重新實施限制或政策，這些限制或政策可能會對消費者支出和支付量、全球資本市場、全球經濟以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們受到經濟風險、我們的客户、合作伙伴及其客户的商業週期和信用風險以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們經營的行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。我們受到影響消費者信心、消費支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。我們經營的市場的總體經濟狀況持續惡化或利率上升可能會通過減少使用電子賬單支付的交易數量或平均支付金額、減少使用我們的SimplePractice解決方案的客户數量以及通過我們的解決方案減少其他類型的交易，從而對我們的財務業績產生不利影響。與此相關的是，消費者開支的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。例如，如果我們的客户使用電子賬單向客户提交更少的賬單，或者客户使電子賬單支付的每筆交易花費更少，我們將減少依賴我們的解決方案的交易或更低的交易額，這每一項都會導致收入下降。此外，在我們的SimplePractice解決方案中，儘管我們相信我們的實踐管理解決方案提供了成本效益，但潛在的醫療保健提供商客户可能會推遲合同決定，或者不願根據經濟環境對其現有的業務方法進行任何實質性的改變。隨着税收的減少，州和聯邦政府的醫療保健計劃，包括醫療補助等報銷計劃或“患者保護和平價醫療法案”(“ACA”)下的計劃，可能會減少或取消，這可能會對我們的醫療保健提供者客户收到的付款產生負面影響。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，經濟低迷可能會迫使我們的客户或合作伙伴或他們的客户關閉或宣佈破產，導致我們的收入和收益下降，並面臨更大的潛在信貸損失和未來交易下降的風險。我們有一定數量的固定成本和其他成本，包括租金和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。我們還面臨通貨膨脹的風險，這可能會增加我們的成本，我們可能無法為我們的解決方案收取更高的費用，以抵消成本的增加。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入和利潤造成不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户在可接受的時間內隨時訪問我們解決方案的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改或故障、人為或軟件錯誤、惡意行為、恐怖主義或容量限制，我們過去和將來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的解決方案和客户實施變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的解決方案不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們解決方案的功能，或者如果發生其他性能問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們依賴第三方支付處理商來處理通過我們的解決方案進行的賬單支付，如果我們遇到與我們的支付處理商相關的服務中斷或支付處理商之間的額外整合提高價格，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到損害。
我們依賴第三方支付處理商來處理通過我們的解決方案進行的賬單支付，包括通過信用卡和借記卡、ACH轉賬、eChecks和PayPal進行的支付。根據我們的協議，我們每筆交易支付的和解費用很高。快速的行業整合和支付處理商之間競爭的減少可能會導致更高的結算費，而我們無法將這些費用轉嫁給我們的客户。我們還依賴支付處理商收集和存儲支付卡信息，並提供一定的欺詐檢測服務。我們與支付處理商簽訂的多年協議包含行業標準條款和條件，包括簡化支付、結算交易和按存儲容量使用計費的技術要求。這些協議還規定我們有義務遵守支付網絡的安全標準和準則，並賠償支付處理商因我們違反支付網絡規則而被支付網絡評估的任何罰款。
如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或停止向我們或我們的客户提供支付處理服務，無論是由於我們未能履行我們的合同義務或其他原因，或者如果他們中的任何一個拒絕以商業合理的條款與我們續簽協議，我們將需要聘請一個或多個備用支付處理商。在這種情況下，我們可能會遇到服務中斷，並在過渡到或安排替換支付處理服務時產生鉅額費用。此類中斷還可能對我們的聲譽以及我們與現有或潛在客户和合作夥伴的關係造成負面影響，並且根據與我們客户的某些合同，我們有義務根據我們的服務級別承諾提供服務積分或退款。同樣，我們的第三方支付處理商在過去和將來都可能經歷停機，這些停機已經並可能導致暫時喪失通過我們的解決方案處理交易的能力。如果我們的任何第三方支付處理商未能達到我們的標準和期望，受到損害或出現錯誤、停機或漏洞，通過我們的解決方案處理交易的能力可能會中斷或暫停，直到此類問題得到解決或我們聘用了一個或多個備用支付處理商。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略，這將限制我們的增長，並導致我們的股價下跌。
我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略的能力。我們預計將在以下方面投入大量資金：
我們對這些項目的投資將對我們的短期盈利能力產生不利影響。此外，我們可能無法成功實施這些計劃，或無法大幅增加為服務付費的客户採用我們的電子支付方式。這將對收入造成不利影響，並導致我們的業務受到影響。
我們依賴並依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃、訂單管理、合同管理計費、項目管理以及會計和其他運營活動。其中一些應用在過去和將來可能由於長時間的停機或中斷而變得不可用，也可能不再以合理的商業條款提供。如果發生這種情況，我們的費用可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們管理解決方案銷售和支持客户的流程可能會受到影響，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
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如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
敬業的員工是實現卓越的客户服務和強勁的公司業績的必由之路。我們努力聘用那些擁抱我們文化的才華橫溢的人，因為這對我們的成功至關重要。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依賴於高級管理團隊和高技能人才的表現，如果我們不能留住或激勵關鍵人員，或者不能聘用、留住和激勵合格的人員，我們的業務就會受到損害。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高級管理團隊以及我們的高技能團隊成員(包括我們的銷售人員、客户服務人員和軟件工程師)的努力和才華。除了我們的首席執行官和另一名員工外，我們沒有為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人物保險。我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的離職而不時發生變動。我們高級管理團隊中的許多成員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去任何一名高級管理層都可能對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲和執行我們的業務計劃的能力造成不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能保證我們能夠留住任何高級管理層成員的服務。
我們成功實施增長戰略的能力還取決於我們吸引、激勵、留住和培訓其他人員的能力。在我們業務的各個方面，包括銷售人員、客户服務人員和軟件工程師，對高素質人才的競爭非常激烈。我們的招聘工作集中在精英組織，我們的主要招聘競爭對手是知名的、高薪的科技公司。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。新員工需要大量的培訓和時間才能達到最高生產率，特別是在新的或正在發展中的銷售區域。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或者留住和激勵現有的員工，我們的業務就會受到不利的影響。
我們解決方案的市場發展可能比我們預期的更慢或不同。
很難預測客户對我們產品的採用率和需求、競爭產品的進入情況或基於雲的軟件和SaaS商業軟件市場的未來增長率和規模。這些市場的擴張取決於一系列因素，包括：基於雲的和SaaS業務軟件作為傳統系統的替代方案的成本、性能和感知價值，以及基於雲的軟件和SaaS提供商解決日益嚴重的數據安全和隱私問題的能力。如果我們遇到安全事件或其他基於雲的軟件，而SaaS提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他類似問題，這是近年來公眾和投資者日益關注的問題，這些應用程序的整體市場，包括我們的解決方案，可能會受到負面影響。如果基於雲和SaaS的商業軟件沒有繼續獲得市場認可，或者由於客户不接受、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭技術和產品、信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，我們解決方案的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要通過SimplePractice和HealthPay24解決方案為醫療保健行業服務，該行業正在迅速發展，而為醫療保健消費者提供技術支持服務的市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地在這個行業推廣我們的解決方案帶來的好處，我們的增長可能會受到限制。
我們主要通過SimplePractice和HealthPay24解決方案為醫療保健相關解決方案提供服務的市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健消費者提供支持的技術支持服務市場的特點是：快速的技術變革，新產品和服務的推出，患者財務責任的增加，消費主義和參與度的增加，向基於價值的護理和報銷模式的持續轉變，以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。市場需求
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為醫療保健消費者提供技術支持的服務相對較新，未經證實，目前還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。
為了保持競爭力，我們不斷參與一些項目，通過開發新服務、擴大客户基礎和滲透新市場來與新的市場進入者競爭。其中一些項目包括通過其他解決方案擴展我們的集成能力。這些項目存在風險，如成本超支、交貨延遲、性能問題以及客户不能接受。我們的集成合作夥伴也可能決定開發和提供他們自己的類似於我們自己的解決方案。
我們的成功依賴於提供高質量的解決方案，醫療保健提供者使用這些解決方案來改善臨牀、財務和運營績效，這些解決方案得到了患者的使用和積極響應。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜和多樣化的醫療保健提供者和患者需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。例如，新冠肺炎大流行迅速加速了醫療保健提供者、患者、僱主、健康計劃和其他健康行業參與者對遠程醫療技術的採用，我們預計虛擬醫療解決方案的監管環境將繼續發展。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量解決方案，以滿足現有客户和潛在新客户的需求。如果我們的創新沒有響應現有客户或潛在新客户的需求，沒有及時抓住市場機會，沒有有效地推向市場，或者顯著增加了我們的運營成本，我們的運營業績也會受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有響應醫療保健提供者及其患者的偏好、新興的行業標準或法規變化，沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，我們的運營結果可能會受到影響。
此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療保健變化時出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的操作功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從解決方案中產生的費用。
如果我們不能提供高質量的客户支持，如果我們遇到有關客户支持的投訴，或者如果我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
客户依賴我們的客户支持服務來解決問題並實現我們的解決方案提供的全部優勢。高質量的支持對於保持和推動我們現有客户及其客户的進一步採用也很重要。我們的某些解決方案主要通過電子郵件向客户提供支持，並通過聊天和我們的解決方案提供一些附加支持。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求，我們留住客户、增加現有客户採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，客户和客户對我們客户服務的抱怨或負面宣傳可能會降低人們對我們產品或服務的信心和使用。有效的客户服務需要鉅額費用，如果管理不當，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足客户及其客户的客户支持需求，我們可能需要擴大支持覆蓋範圍，並通過其他方式和方法提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。
如果我們收取的費用對我們的客户或他們的客户來説是不可接受的，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們通過按交易或按訂閲向客户收取費用來產生收入。隨着我們解決方案市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議或以與我們的定價模式和運營預算一致的費用水平吸引新客户。我們推出的新產品的定價策略可能會被證明對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品，並以更低的價格提供它們。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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此外，特別是在我們的企業解決方案部門，我們收入的一部分來自選擇以便利費的形式將交易費轉嫁給客户的客户。在某些市場，如公用事業和市政當局，便利費是司空見慣的。儘管這些費用是相對標準的，但它們經常會遇到客户的負面看法，這可能會導致更嚴格的監管審查和進一步的定價壓力，或者如果出現了比我們現有的在線賬單支付和便利費貨幣化模式更低或更方便的替代支付方式，我們的服務或收入的使用或收入可能會下降。
我們作為締約方的各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。
在正常的業務過程中，我們可能會向第三方提供不同範圍和條款的賠償，並可能訂立承諾和擔保，要求我們付款。這些協議的期限各不相同，在某些情況下，可能是無限期的，對我們潛在的最大付款風險沒有限制。根據這些協議支付的大筆款項可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，儘管我們投保了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受聲稱客户數據泄露的索賠的責任或損害，而且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續向我們提供此類保險。
我們的解決方案必須與各種操作系統集成，使客户能夠接受支付卡的硬件必須與使用這些操作系統的第三方移動設備進行互操作。如果我們不能確保我們的解決方案與這些操作系統和設備互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於我們的解決方案與各種操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器集成的能力。這些系統中的任何變化如果降低了我們解決方案的功能，給我們帶來額外的成本或要求，或者對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們解決方案的使用產生實質性的不利影響。此外，我們還依賴蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play等應用市場來推動移動應用的下載量。蘋果、谷歌或其他應用程序市場運營商定期對其市場進行更改，這些更改可能會使獲取我們的解決方案變得更加困難。如果我們的客户很難訪問和使用我們的解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的客户提供我們的解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷運行。
然而，我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷，包括暫時降低我們服務性能的服務器故障，未來我們可能會經歷更嚴重的中斷。我們依賴內部系統以及包括雲提供商在內的第三方供應商來提供我們的服務。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件，都可能影響我們服務的安全性或可用性，並阻止或抑制我們合作伙伴訪問我們服務的能力。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會導致補救這些問題的大量成本，或者對我們與客户的關係、我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
第三方提供商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷，或者第三方提供商的系統或我們自己的系統處理當前或更高使用量的任何故障都可能
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嚴重損害我們的業務。我們對我們的第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們經歷過第三方提供商的系統故障，導致我們的系統出現有限的中斷，儘管此故障並未導致任何針對我們的索賠。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。
雖然我們為我們的業務投保，但保單的承保範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們能夠繼續以可接受的成本獲得足夠的保險。
我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網已經經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們為提供基於互聯網的服務而提供的互聯網的可用性。
未來的任何訴訟、調查或類似事項，或與之相關的不利事實和事態發展，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去和/或將來可能會受到法律訴訟、索賠、調查、監管程序或在正常業務過程中出現的類似事項或行動的影響，例如我們的客户或他們的客户就商業糾紛提出的索賠、我們現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者關於挪用客户數據的索賠。此外，支付網絡可能會對我們或我們的第三方支付處理商處以罰款。此外，州或聯邦監管機構可以對我們的一個或多個解決方案進行查詢和/或調查。即使這類索賠沒有根據，訴訟、調查、監管程序或類似事項也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。保險可能不包括此類事項，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類事項的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們大部分的計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務都依賴於Microsoft Azure和Amazon Web Services。對我們使用Microsoft Azure、Amazon Web服務或其他第三方服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們大部分的計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務都依賴於Microsoft Azure和Amazon Web Services。對我們使用Microsoft Azure或Amazon Web服務的任何重大中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。Microsoft Azure和Amazon Web Services擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。Microsoft Azure和Amazon Web Services還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們對一項或多項服務的訪問、提高定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與Microsoft Azure或Amazon Web Services的協議終止，我們的平臺和向用户提供我們的內容的能力可能會中斷，並且在安排替代雲基礎設施服務時會出現延遲和額外費用。將目前由Microsoft Azure或Amazon Web Services提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並將導致我們花費大量時間和費用。
此外，我們很容易受到Microsoft Azure、Amazon Web Services和其他提供商經歷的服務中斷的影響，我們過去和將來都會因為各種因素(包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制)而在未來經歷服務可用性的中斷、延遲或中斷。停機和容量限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務級別，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們解決方案的使用和用户對我們解決方案的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，隨着用户參與度的增加，託管成本將會增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用這些服務或其他提供商服務的成本，這可能會損害我們的業務。這些因素中的任何一個都可能進一步減少我們的收入或使我們承擔責任，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果我們不能發展、維持和提高我們品牌的知名度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌的知名度，特別是在向我們推薦客户的現有合作伙伴和新合作伙伴中，對於獲得我們的解決方案的接受度和吸引新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。例如，我們對我們品牌的投資，特別是我們與推薦合作伙伴的關係，以及客户參與和教育可能不會產生足夠的財務回報。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或繼續產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌意識，這對客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。
我們的收入對支付方式的變化很敏感。
我們的大部分收入來自我們的企業和中小企業解決方案部門的交易費，這些費用要麼由客户吸收，要麼由客户支付，通過我們的解決方案支付的大部分賬單都是通過信用卡或借記卡支付的。一般來説，我們通過信用卡支付比電子支票和ACH支付獲得更多的收入。因此，如果更多的客户開始通過我們的解決方案通過電子支票、ACH或其他交易手續費較低的支付方式支付賬單，可能會對我們的經營業績產生重大影響。
如果我們未能實現我們的服務水平承諾，我們可能有義務提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與客户和合作夥伴的某些協議包含服務級別承諾，包括關於我們提供的信息和數據的準確性以及我們將以多快的速度響應支持查詢的承諾。我們過去和將來可能無法履行我們聲明的服務級別承諾，和/或遭受長時間的不可用或停機。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾和/或遭受長時間的不可用或停機，我們可能不得不向我們的客户和合作夥伴提供服務積分或退款。此外，某些客户可能會轉而使用不同的解決方案，這樣我們將不再是他們的獨家支付提供商，我們還可能面臨合同終止，這兩種情況都會對我們未來的收入產生不利影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
我們使用國際承包商會給我們帶來額外的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
雖然我們的所有員工主要都在美國，但我們試圖通過利用烏克蘭、牙買加和哥斯達黎加等其他國家的成本較低的承包商和第三方來控制我們的運營費用，未來我們可能會將對離岸勞動力的依賴擴大到其他國家。例如，我們將某些呼叫中心業務外包給牙買加的一家第三方公司。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家發生自然災害、流行病(如新冠肺炎)或政治或經濟不穩定，可能會干擾這些勞動力來源的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因突然關閉，包括財務問題或人事問題。此類中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。
利用外國承包商的做法在美國受到了越來越嚴格的審查。政府當局可以尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。
修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他適用的反腐敗法律法規禁止我們的員工、供應商和代理人進行某些類型的付款。我們、我們的子公司或我們的當地代理違反適用的反腐敗法律或法規，可能會使我們面臨重大處罰、罰款、和解、費用和同意令，這可能會限制或限制我們目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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與我們的法律和監管環境有關的風險
我們被要求遵守支付網絡運營規則、程序和標準，而這些規則、程序或標準或支付網絡費用的變化可能會損害我們的業務。
維薩(Visa)、萬事達卡(Mastercard)、美國運通(American Express)、NACHA和Interac等支付網絡建立了自己的運營規則、程序和標準(“支付網絡規則”)，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則、程序和標準，包括“支付卡行業數據安全標準”(“PCI-DSS”)，規範了多個領域，包括消費者可以如何使用他們的卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據保護、信息安全以及對某些行為或不行為的責任分配，包括在發生數據泄露時的責任。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。
根據我們與第三方支付處理商達成的協議，我們必須遵守支付網絡規則，並已同意償還我們的第三方支付處理商因我們違反支付網絡規則而被支付網絡評估的任何罰款。對於我們違反支付網絡規則的任何行為，我們也可能對支付網絡承擔直接責任。支付網絡制定和解釋支付網絡規則，並可能採用新的操作規則、程序或標準，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現難以或甚至不可能遵守或實施成本高昂的現有規則、程序和標準。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。例如，支付網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力以及我們因按存儲容量使用計費而蒙受的損失金額。如果我們不能做出這樣的改變或以其他方式解決支付網絡的問題，網絡可能會轉嫁與我們客户相關的欺詐或退款方面的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，網絡可能會取消通過我們平臺處理交易的資格，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能尋求在未來推出新的支付相關產品，這可能需要額外遵守支付網絡規則。由於任何違反現行支付網絡規則或正在實施的新規則的行為，網絡可能會被罰款、處罰, 如果因某些作為或不作為或參與者未能遵守適用規則、程序和標準而暫停參與者的註冊，現有客户、合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務，潛在客户、合作伙伴或其他第三方可能會選擇終止與我們的談判，或者推遲或選擇不考慮使用我們的平臺來滿足他們的處理需求，並且網絡可能會拒絕允許通過我們的平臺通過其網絡處理支付。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
這些網絡不時提高向第三方支付處理商收取的費用。我們的第三方支付處理商過去已經，將來可能會把這些費用轉嫁給我們。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户，但這種策略可能會導致客户流失到競爭對手的解決方案中。如果競爭性的做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會減少我們的收入和收益。此外，交換費和其他費用受到政府機構更嚴格的審查，新的法律或法規可能要求提高費用細分或費用限制的定價透明度，這可能導致基於價格的競爭加劇，利潤率下降，客户流失率上升，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。由於任何費用的增加，這樣的付款對我們或我們的客户來説可能會變得非常昂貴。
在與我們的業務運營相關的過程中，我們可能會收集、存儲、傳輸或以其他方式處理某些個人數據和個人身份信息。因此，我們的業務受到各種政府和行業法規的約束，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務。任何實際或被認為不履行這些義務的行為都可能導致訴訟、罰款、處罰、成本增加或負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的市場價格。
我們接收、存儲和處理個人信息以及其他敏感或機密的客户數據。此外，我們還接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理來自或關於實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的個人和業務信息及其他數據。我們的個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理都適用各種州、國家和國際法律法規，在政府機構的監督下，包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和各個州的本地和外國機構，我們的數據處理活動也受合同義務和行業標準要求的約束，我們的個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理都受到政府機構的監督，包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和各個州的本地和外國機構。隱私、數據保護和信息安全方面的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，這可能會影響我們的業務。未能做到
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遵守任何這些法律或法規都可能導致訴訟、執法行動、損害賠償、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在美國，各種法律和法規適用於某些類型的數據的安全、收集、處理、存儲、使用、披露和其他處理，其中包括電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(統稱為HIPAA)修訂的1996年健康保險可攜帶性和責任法案，以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長已經並正在繼續解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播、處理和數據安全的標準。
我們運營的所有州都有法律保護敏感和個人數據的隱私和安全。在敏感和個人信息方面，美國某些州的法律可能比國際、聯邦或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。舉例來説，於2020年1月1日生效並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行的“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，以及於2020年8月14日生效的相關法規，賦予加州消費者更大的私隱權和保護，包括獲取和刪除某些個人信息、選擇不出售某些個人信息，以及獲得有關他們的個人信息如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。雖然我們在HIPAA下以“商業夥伴”的身份保留的某些信息可能不受CCPA的約束，但我們作為HIPAA商業夥伴為加州消費者或與加州消費者相關的角色之外處理的其他個人信息可能會受到CCPA的約束。CCPA適用於企業員工和相關個人個人信息的許多要求將受到暫停的限制，該禁令將於2023年1月1日到期。禁令的到期可能會增加我們的合規成本，並增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。
CCPA還在多個場合進行了修訂，最近一次是在2021年3月15日。此外，2020年11月通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(“CPRA”)。從2023年1月1日開始，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州居民關於某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的許多方面的解釋和執行仍然不清楚，CCPA和CPRA的影響可能是重大的。CCPA和CPRA的條款可能要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們面臨的監管執法、制裁和訴訟的潛在風險。
其他一些州的法律規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括在涉及未經授權訪問個人信息的安全漏洞發生時向受影響的個人、州官員和其他人提供通知的義務。此外，CCPA還推動了幾項新的州法律的頒佈或對現有州法律的修改。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。一些觀察人士指出，CCPA、CPRA和CDPA可能標誌着美國其他州更嚴格隱私立法趨勢的開始，並已促使一些關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案。如果這項立法獲得通過，可能會增加複雜性，需要在合規計劃中投入額外的資源，對我們的業務戰略產生不利影響，並增加我們的潛在責任。如果引入了多個州級法律，但標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律先發制人，那麼遵守這些法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。
我們還必須遵守HIPAA的某些義務，以及與醫療或健康相關信息的隱私和安全方面的某些州法律和相關合同義務。在其他條款中，HIPAA對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健結算機構(“承保實體”)施加了與受保護健康信息(“PHI”)的隱私和安全相關的義務。根據HIPAA的規定，在為商業目的向服務提供商披露PHI之前，承保實體必須與服務提供商(“業務聯營公司”)就HIPAA的隱私和安全要求訂立書面協議。除了我們與承保實體客户簽訂的這些協議規定的義務外，我們還可能對遵守HIPAA的某些條款承擔直接責任。除其他事項外，HIPAA要求商業夥伴：(1)保持物理、技術和行政保障，以防止PHI被濫用，(2)向被覆蓋實體報告安全事件和其他不當使用或披露信息，以及(3)協助被覆蓋實體履行HIPAA項下的某些職責，包括響應個人訪問、更正、限制或提供與被覆蓋實體的PHI相關的披露的核算的請求，
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以及相關聯的業務夥伴，維護關於該個人的信息。我們制定了旨在保護HIPAA要求的健康信息的政策和保障措施，並制定了相關流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據和應對任何安全事件的適用法律和法規。這些措施的持續實施和監督涉及大量的時間、精力和費用，我們可能不得不投入更多的時間和資源來確保遵守HIPAA的要求。此外，HIPAA的要求和執法優先順序可能會發生變化，這可能會使我們面臨額外的監管審查，並增加我們的合規成本。例如，2020年12月10日，衞生與公眾服務部(HHS)內的民權辦公室(OCR)發佈了擬議規則制定(NPRM)通知，其中包括縮短覆蓋實體迴應個人訪問權請求的時間長度。
對於承保實體(即我們的某些客户)，HIPAA強制要求在違反PHI的情況下單獨通知，並規定此類通知必須“不能有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個歷日”，儘管許多州的違反通知法要求更早提供通知。如果違規行為影響到500名或更多患者，必須立即向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500人或更多人的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。作為我們的業務夥伴，雖然HIPAA只要求業務夥伴向承保實體提供違反PHI的通知，但我們的一些客户協議可能要求我們代表承保實體向受影響的個人和監管機構提供通知。任何通知，包括對公眾的通知，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
對不遵守HIPAA要求的懲罰因不遵守而有很大不同，可能包括要求糾正措施、解決協議和/或施加民事、金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務索賠的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，我們運營和客户所在的許多州也有保護健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。凡是州法律更具保護性的地方，我們就必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者處以罰款和處罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利，如CCPA。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全、隱私和數據保護法律框架，我們的客户和合作夥伴必須遵守這些法律框架。為了使我們的客户和合作夥伴遵守這些不同的法律、規則和法規，我們的客户和合作夥伴可能要求我們簽訂數據處理協議，這些協議可能要求我們履行某些隱私和數據保護義務。如果不遵守和履行這些合同數據保護義務，可能會導致違反合同索賠。
特別是，歐盟一般數據保護條例、英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法(以下簡稱GDPR)監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國)。根據GDPR，數據輸出者必須實施適當的保障措施，例如歐盟委員會(如果是從歐洲經濟區(EEA)轉移的話)或信息專員辦公室(如果是從英國轉移的情況)批准的標準合同條款(SCC)，除非有具體的克減。受GDPR約束的我們的客户或合作伙伴將需要遵守這些要求，並可能要求我們加入SCC，這要求我們履行某些隱私義務。未能履行這些合同義務可能導致違反合同索賠，使我們面臨來自數據主體的第三方受益人索賠，並面臨歐洲數據保護機構的監管行動。2020年7月，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(歐盟委員會批准的向美國轉移數據的充分性決定)無效，該框架提供了從歐盟成員國向美國轉移數據的機制，理由是歐盟-美國隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人信息提供足夠的保護。歐洲法院還表示，僅有SCC並不足以保護轉移到美國等第三國的個人數據。現在，數據輸出商必須在需要的情況下，在數據進口商的協助下，逐案評估數據傳輸機制(如SCC)的使用情況。, 考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法律和個人權利。此外，歐盟委員會於2021年6月4日敲定了新版SCCS，實施決定將於2021年6月27日生效。根據實施決定，依賴標準合同條款傳輸數據的組織將在2022年12月27日之前更新任何現有協議或2021年9月27日之前執行的任何新協議。作為這一持續立法活動的結果，並遵守執行
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根據這項決定和新的標準合同條款，我們的客户和合作夥伴可能要求我們加入新的SCC，這將要求我們實施額外的保障措施，以進一步增強從EEA/UK傳出的數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨任何違約索賠的進一步責任，從而對我們的業務產生不利影響。由於EEA對國際數據的商業情緒發生變化，我們可能會遇到歐洲或多國客户繼續使用我們的產品的猶豫、不情願或拒絕，因為這類客户面臨的潛在風險敞口我們可能會發現有必要建立系統，在歐洲經濟區保存源自歐洲經濟區的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們和我們的客户可能面臨歐洲數據保護機構採取執法行動的風險，直到我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸的個人數據根據歐洲法律合法化(如果有的話)。
改變個人信息和信息的定義也可能限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係。此外，一些轄區要求將某些類型的數據保留在這些轄區內的服務器上。如果我們不遵守適用的法律、指令和法規，可能會對我們採取執法行動，包括罰款，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於或可能適用於我們的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐、解決方案或能力不一致。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已實施政策和程序，以保存和保護我們的數據和我們的平臺用户的數據，使其不會因系統故障或未經授權的訪問而丟失、誤用、損壞、挪用或挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全或為營銷目的或消費者通信目的處理數據有關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，並可能導致我們的應用提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。這種自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，它涉及支付卡信息的處理。如果我們被要求遵守PCI-DSS，但沒有遵守，可能會導致罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害和業務損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或由我們提供的數據的處理或保護相關的附加或不同標準。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策(包括我們公開發布的隱私政策)、程序、措施、法律或合同義務、行業標準或監管指南，都可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法預測這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何變化的解釋可能在司法管轄區之間不一致，並可能與我們當前或未來的做法相沖突，這可能會削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、處理、存儲、共享或披露各類數據(包括金融信息和其他個人數據)的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或消費者就收集、使用、處理、存儲、共享和披露此類信息明確或默示同意的額外要求，可能需要我們招致額外成本或以實質性方式修改我們的平臺，並可能限制我們開發新功能的能力。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的, 我們可能無法迅速或有效地對監管、立法和其他事態發展做出反應。
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如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，包括通過罰款和訴訟，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
如果我們的醫療保健相關解決方案未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的解決方案的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對醫療保健提供商客户或患者負責，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的醫療保健提供商客户利用我們的醫療保健相關解決方案和相關內容來管理與其執業相關的管理任務，包括使醫療保健提供商能夠輕鬆獲取患者信息，如病歷、治療計劃、醫療狀況和特定藥物的使用。如果我們的醫療保健相關解決方案或內容無法提供我們的醫療保健提供商客户所依賴的、與錯誤的臨牀決策或治療相關的準確和及時的信息，則醫療保健提供商客户或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們服務的需求下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們或我們的醫療保健提供者客户未能遵守聯邦和州法律，以規範向政府醫療保健計劃或醫療保健提供者之間的財務關係提交虛假或欺詐性索賠，我們或我們的醫療保健提供者客户可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃的資格。
作為醫療保健行業的參與者，我們的運營和關係以及我們醫療保健和健康提供商客户的運營和關係都受到多個聯邦、州和地方政府機構的監管。這些規定的影響可能會對我們產生不利影響。此外，如果我們的醫療保健提供商客户無法以符合這些法律法規的方式使用我們的技術解決方案，可能會影響我們技術解決方案的適銷性，甚至使我們面臨索賠、訴訟和重大責任。許多聯邦和州法律，包括反回扣限制和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律，適用於醫療保健提供者和其他為任何聯邦或州醫療保健計劃(在某些情況下，任何私人計劃)可能支付的項目或服務進行、提供、尋求或接收轉介或付款的人。這些法律很複雜，它們在我們特定的醫療解決方案、服務和關係中的應用可能不明確，可能會以我們意想不到的方式應用到我們的業務中。特別重要的有以下幾點：
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由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。這些法律很複雜，可能會迅速變化，它們在我們特定的醫療保健相關解決方案、服務和關係中的應用可能不明確，可能會以我們意想不到的方式應用到我們的業務中。例如，新的支付結構，如負責任的護理組織和其他涉及共享儲蓄的醫療保健提供者組合的安排，可能會牽涉到反回扣和其他欺詐和濫用法律。此外，根據基於價值的採購計劃，由我們的專有解決方案產生的與錄入、格式化、準備或傳輸索賠或報告質量或其他數據相關的錯誤可能被指控或確定為導致提交虛假索賠或以其他方式違反這些法律。
如果我們的eHR軟件、技術、實踐管理解決方案或賬單、編碼、索賠提交和其他解決方案、我們的營銷活動，或者我們與醫生和其他有執照的醫療保健專業人員之間的財務安排被發現違反了適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到實質性的懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組業務、額外的誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。任何針對我們或我們的客户違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，任何這些都可能對我們的解決方案的需求產生不利影響，使我們與客户的某些合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們的醫療保健相關解決方案無法提供準確的賬單和編碼信息，則醫療保健提供商客户或第三方(包括政府監管機構)可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來巨大的成本和傷害。
我們的SimplePractice解決方案允許臨牀醫生通過將強大模板庫中的評估添加到患者檔案中，或從自動填充列表中添加診斷和ICD-10代碼，從而高效地優化患者結果，該列表是根據我們從美國精神病學協會和醫療保險與醫療補助服務中心獲取的信息開發的，而不是從頭開始創建治療計劃。臨牀醫生還可以訪問Wiley治療計劃員，從1000多個預先編寫的治療目標、目的和幹預措施中進行選擇，這些治療目標、目的和幹預措施是根據在治療尋求精神健康護理的患者時經常遇到的問題來組織的。即使我們建議我們的醫療服務提供商客户他們有責任確認此類預先填寫的信息的準確性，但如果我們的醫療保健相關解決方案導致我們的醫療服務提供商客户提供不準確的賬單和編碼信息，並導致提交不正確的付款請求，則醫療服務提供商客户或第三方(包括政府監管機構)可能會向我們提出索賠，這可能會給我們帶來巨大的成本和損害。
美國的醫療改革努力非常有活力，經常發生變化，新一屆政府可能會以不同的方式解釋和執行，這可能會對我們的業務產生不利影響。
過去十年的許多聯邦醫療改革舉措都影響了我們和我們的醫療保健提供商客户，而且還在繼續發展。2009年通過的“美國再投資和復甦法案”(“ARRA”)包括“健康信息技術促進經濟和臨牀健康”(“HITECH法案”)。HITECH法案引入了一項與“有意義地使用”EHR技術相關的激勵計劃，該計劃由醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)和國家衞生IT協調員辦公室(“ONC”)牽頭。2010年通過的ACA延長了這些獎勵付款。
目前，我們的SimplePractice解決方案包括未認證為EHR技術的電子病歷服務，我們目前無意促成此類解決方案的認證。如果我們將來決定認證我們的電子健康記錄技術，我們將需要遵守各種標準和規範，這些標準和規範可能會發生變化，並受到指定認證我們的電子醫療技術的實體的解釋。此外，如果我們的服務不符合這些不斷變化的法規要求，我們的市場地位和銷售額可能會受到影響，我們可能不得不投入大量資金來改變我們的解決方案。此外，如果我們被指控沒有適當地遵守這些規定，即使指控不屬實，我們也可能承擔財務風險。
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2015年4月16日頒佈的《2015年聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(簡稱MACRA)建立了一個新的支付框架，名為質量支付計劃(Quality Payment Program)，該計劃將聯邦醫療保險(Medicare)醫生費用表下的某些聯邦醫療保險(Medicare)付款修改為“合格的臨牀醫生”，包括醫生和其他從業者。根據MACRA，符合條件的臨牀醫生必須參加基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)或高級替代支付模式(“高級APM”)。MIPS通常整合了三個計劃：醫生質量報告系統、基於價值的支付修改器計劃和聯邦醫療保險電子病歷激勵計劃。在這個統一的系統下，合格的臨牀醫生報告與質量、臨牀實踐改進活動和認證的電子健康記錄技術的使用有關的指標。符合條件的臨牀醫生可以根據他們報告的指標(與他們的同行相比)獲得積極或消極的薪酬調整。符合條件的臨牀醫生如果是高級APM的一部分，則不需要參加MIPS，高級APM可以包括某些負責任的護理組織和其他新的支付模式。CMS構建了這些計劃，以激勵臨牀醫生加入高級APM，而不是參與MIPS，儘管到目前為止，其結果喜憂參半。因此，MACRA和MIPS的影響是不確定的，將取決於未來的監管活動和市場上的醫療保健提供者活動。如果未來我們決定將我們的解決方案定位於MACRA和MIPS，將需要持續監控對適用標準的遵守情況，並且不能保證我們能夠保持這樣的標準和遵守情況。如果我們的解決方案不能成功適應MACRA和MIPS，或者不能成功適應向高級自動取款機和其他基於價值的支付模式的轉變，都可能對我們的業務產生實質性影響, 經營業績和財務狀況。
已經實施了諸如MIPS等政府計劃，以加快EHR的採用和利用。與電子健康記錄相關的政府激勵計劃的變化可能會對醫療保健提供者實施電子健康記錄系統的決定產生重大影響，或產生其他對我們的業務不利的影響。
已經並將繼續有多項立法舉措來控制醫療成本。舉例來説，ACA在政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式上做出了一些實質性的改變。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統已經發布了一項與ACA相關的行政命令，其中包括指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施，或者ACA面臨的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA。未來採取的其他州和聯邦醫療保健政策和改革措施可能會對我們的客户產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營結果或我們運營業務的方式。
採用有關信息屏蔽的互操作性標準和法規可能會給我們的業務帶來意想不到的後果。
隨着2015年Macra的通過，美國國會宣佈，在2018年12月31日之前，通過可互操作的認證EHR技術在全國範圍內實現廣泛的健康信息交換是一個全國性的目標。2016年12月通過並簽署成為法律的《21世紀治癒法案》(21世紀治癒法案)包括了與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年5月，ONC和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中關於互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求、對ONC的醫療IT認證計劃的更改，以及要求CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和連接到提供商EHR的提供商目錄應用程序編程接口提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息。配套規則將改變醫療服務提供者、醫療IT開發商、醫療信息交換/醫療信息網絡(“HIEs/HINS”)和醫療計劃共享患者信息的方式，並對醫療行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的醫療IT的醫療IT開發人員以及HIEs/HINS從事可能幹擾、阻止、嚴重阻礙或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息(EHI)的做法，也稱為“信息封鎖”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。從2021年4月5日起, EHR和其他健康IT產品(如我們)的開發人員必須遵守ONC規則下的認證“信息封鎖”條件，其中包括一些必須滿足的新認證和認證維護要求，以保持已獲批准的聯邦政府認證地位。滿足和維護此認證狀態將需要額外的開發成本。我們已經並將繼續投資於建設數據互操作性能力，並繼續評估CMS和ONC最終規則的潛在影響，我們預計新的信息阻止規則將產生重大影響。我們還期待聯邦機構擴大對認證HIT的監督，以及我們的客户對其使用的監控。根據治療法案，美國衞生與公眾服務部(HHS)有權調查和評估針對經認證的健康IT的高達100萬美元的民事罰款
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開發商被發現違反了“信息封鎖”規定。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們以及我們的客户和合作夥伴與現有和潛在客户的通信受規範電話和電子郵件營銷行為的法律約束，我們或他們不遵守此類通信法律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。
我們的平臺使我們的客户和合作夥伴能夠直接與他們的客户溝通，包括通過電子郵件、短信和電話。我們的平臺還可以記錄和監控我們的客户、合作伙伴及其客户之間的通話，以便進行培訓和質量保證。有時，我們也會將通信直接發送給客户。這些活動受各種美國州和聯邦法律、規則和法規的約束，例如1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)、2003年的“CAN-垃圾郵件法”(“CAN-垃圾郵件法”)，以及其他與電話營銷、記錄和監控通信有關的法規。TCPA禁止公司向聯邦請勿打電話登記處(Federal Do-Do-Call Registry)上列出的號碼進行電話營銷，並對打電話和向消費者發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件信息，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件信息的懲罰，例如提供一種選擇退出機制，以阻止發件人未來發送電子郵件。TCPA、CAN-SPAM法案和其他通信法律、規則和法規受到法院和政府當局的不同解釋，通常需要主觀解釋，因此很難預測其應用情況，因此合規工作更具挑戰性。我們以及我們的客户和合作夥伴可能被要求遵守這些和類似的法律、規則和法規。為了遵守這些法律、規則和法規，在某些情況下，我們依賴我們的客户和合作夥伴從他們的消費者那裏獲得法律所需的同意，才能接收使用我們的平臺發送的通信。然而，我們不能, 確保我們或他們遵守的努力總是成功的。我們的業務可能會因適用或解釋管理我們平臺通信能力的現有法律、規則和法規的變化，或頒佈新的法律、規則和法規，以及我們和我們的客户和合作夥伴在使用我們的平臺時未能遵守這些法律、規則和法規而受到不利影響。如果這些法律、規則或法規中的任何一項嚴重限制我們或我們的客户或合作伙伴使用我們的平臺與現有和潛在客户通信的能力，我們可能無法為我們的平臺開發足夠的替代通信模塊。此外，我們或我們的客户或合作伙伴不遵守這些法律、規則和法規可能會導致重大的經濟處罰、訴訟，包括集體訴訟、同意法令和禁令、負面宣傳和其他負面後果，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。
我們的業務受到各種各樣的法律法規的約束。任何實際或被認為不遵守法律法規及其監管或司法解釋(包括支付和其他與金融服務相關的法律法規)所導致的責任或業務損失，以及與遵守這些法律法規相關的成本增加或業務損失，都可能對我們的業務產生不利影響。
在美國，我們受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準的約束。這些法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準管理着許多對我們的業務非常重要和重要的領域。除了隱私，數據保護和信息安全，出口管制，進口，經濟和貿易制裁，以及反洗錢和反恐融資-除相關法律、規則和法規外，我們的業務還受但不限於適用於證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐的法律、規則和法規的約束。
此外，管理我們業務的法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準，無論是直接還是通過我們與銀行、支付網絡、支付處理商和其他金融服務合作伙伴的關係，都包括或可能在未來包括與支付服務相關的規定，如支付處理和結算服務、欺詐和遵守PCI-DSS，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護持卡人數據的要求。這些法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準由美國多個機構和管理機構管理和執行，這些機構包括財政部、自律組織以及眾多州和地方政府機構和監管機構。
適用於我們業務的法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準的數量正在增加，可能會發生變化和不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更、行政命令以及監管和司法解釋的方式，可能很難預測它們會是什麼樣子。
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適用於我們的業務和運營方式，特別是當我們推出新的解決方案並擴展到新的地理位置時。
我們可能無法快速或有效地對監管、立法、司法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃的解決方案的能力，並增加我們的業務成本。
不能保證我們和我們的員工和/或承包商不會違反或未能遵守適用的法律、規則、法規、許可和其他授權方案、行業標準或其解釋，也不能保證我們不會因過去和/或持續遵守這些法律、規則、法規或解釋而面臨監管審查。我們或我們的員工或承包商未能或被認為未能遵守現有或新的法律、規則、法規、許可或其他授權方案、行業標準或任何政府或監管機構的命令(包括更改或擴展對這些法律、法規、標準或命令的解釋)，除其他事項外，可能：
此外，美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性可能導致單一事件，導致不同司法管轄區的多個政府當局進行許多重疊的調查和法律和監管程序。
上述任何情況都可能個別或總體損害我們作為可信提供商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户和合作夥伴，阻止我們獲得新的客户和合作夥伴，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題和避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
目前，我們沒有任何來自金融監管機構的許可、執照或其他授權。我們認為，監管或監督銀行、支付處理商或其他金融機構或支付服務提供商的聯邦和州監管機構的許可和授權要求不適用於我們。雖然我們的業務本身和相關活動目前不受金融服務相關監管，但我們合作的銀行和支付處理商在高度監管的環境中運營，存在這些法律和法規可能直接適用於我們和/或我們履行某些法律和監管義務的合同可能變得越來越困難和成本越來越高的風險。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務和活動的外國法律、規則、法規、許可和其他授權方案和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務、產品和服務不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可和其他授權方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可和其他授權方案或標準在我們的業務和相關活動中的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的業務領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
在未來，由於適用於或可能適用於我們業務的法律、規則和法規，我們可能會受到調查、檢查、檢查和監督，以及由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證、認證或監管批准。不能保證我們能夠成功地對我們的業務實踐進行更改，或獲得或維護任何此類許可證、認證或監管批准，即使我們能夠做到這一點，在獲取、維護和續訂此類許可證、認證和批准時也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，如果我們被發現違反了此類許可證、認證或批准的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來大量的額外成本，涉及到相當大的延誤
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開發或提供我們的產品或服務，需要重大且代價高昂的運營變革，或阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。
我們受到出口管制、進口、經貿制裁、反洗錢和反恐融資等方面的法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律法規，我們將面臨刑事和民事責任。
我們的解決方案受出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部管理的“出口管理條例”，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們統稱為貿易管制。因此，向某些國家和客户出口或再出口我們的產品或提供相關服務可能需要許可證。此外，我們包含加密功能的產品可能會受到適用於加密項目或某些報告要求的特殊控制。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。
如果我們的解決方案是從一個被制裁的國家獲得的，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。雖然我們不知道我們的活動導致違反了貿易管制，但我們或我們的合作伙伴如果不遵守適用的法律和法規，將對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷產品的能力或限制客户實施我們產品的能力的法律。我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲進入國際市場，阻止擁有國際業務的客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變更，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的改變，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何產品使用量的減少或我們向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據我們與某些第三方支付處理商達成的協議，我們也有義務遵守反洗錢和反恐融資的法律和法規。美國和全球對這些法律法規的遵守情況進行了更嚴格的審查，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份的程序，以履行我們的合同義務。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內行賄法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共部門的接受者。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只在美國運營，但我們利用美國以外的承包商，如果我們增加海外的國際跨境業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡提供商提供的傳輸帶寬，以及對託管設施的訪問，以容納我們的服務器，在一些國家，這些服務器可能是國有的。同樣，我們的一些客户可能是國有的，每一種情況都會讓我們面臨潛在的風險。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移管理人員的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動，
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罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、名譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
與我們的技術和知識產權相關的風險
如果我們無法確保我們的解決方案與包括我們的合作伙伴在內的其他人開發的各種軟件套件、應用程序和其他技術進行互操作，或者如果這些第三方系統存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的解決方案必須與第三方開發的各種軟件套件、應用程序和其他技術相集成，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應這些軟件和其他技術的變化。特別是，我們開發的解決方案能夠輕鬆地與我們軟件合作伙伴的關鍵第三方應用程序集成。我們通常受軟件或其他技術提供商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着此類軟件和其他技術的分發和運營，並可能不時受到此類提供商的更改。如果任何此類軟件或其他技術的提供商：
例如，為了提供全面的解決方案，我們的解決方案通過甲骨文和SAP等主流軟件提供商提供的應用程序編程接口(“API”)與這些軟件提供商的產品進行集成。如果任何軟件或其他技術提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們解決方案的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的解決方案以確保其在未來繼續發展或出現時與其他第三方的解決方案兼容，或者我們可能無法及時且經濟高效地進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的解決方案與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營解決方案的能力和條款產生強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手修改他們的產品或標準，降低了我們解決方案的功能，或給予我們的競爭對手或競爭產品以優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是出於任何其他原因，我們的解決方案與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方軟件套件、應用程序和其他技術集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
此外，我們解決方案的功能性還取決於我們和我們的合作伙伴將我們的解決方案與其產品集成的能力。這些合作伙伴定期更新和更改他們的系統，雖然我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的解決方案，但不能保證我們將來能夠這樣做，也不能保證我們的客户或合作伙伴或他們的客户對我們執行的工作或提供的技術支持服務的質量感到滿意。特別是，如果我們無法適應我們合作伙伴的平臺、軟件和解決方案的需求，我們的客户和合作夥伴的運營可能會中斷，這可能會導致與我們的客户或合作伙伴或他們的客户或其他第三方發生糾紛，並增加解決這種情況的成本。此外，我們的客户和合作夥伴可能會終止與我們的關係，因此我們可能無法獲得大量客户推薦。
任何與我們的解決方案相關的負面宣傳，無論其準確性如何，或者任何糟糕業績的最終原因實際上是我們的解決方案還是我們的客户、合作伙伴或客户的系統造成的，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們解決方案的交付。這些提供商向我們提供的系統中的任何更改，如果降低了我們解決方案的功能，給我們帶來額外成本或要求，或者對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們解決方案的使用產生實質性的不利影響。
我們的第三方服務提供商最終負責維護其自身的網絡安全、災難恢復和系統管理程序，而我們對此類提供商的審查流程可能不足以識別、預防或減輕不良事件。我們當前和未來主機設施的所有者和運營者不保證我們的客户或合作伙伴或他們的客户對我們解決方案的訪問將不受幹擾、無錯誤或安全。我們或我們的第三方服務提供商在過去，可能會在未來遇到網站中斷、宕機和其他性能問題。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證將來不會遇到服務中斷或延誤。我們依賴我們的第三方服務提供商保護其基礎設施不受損壞、中斷和其他性能問題的影響，維護其各自的配置、架構和互連規範，並保護此類提供商存儲的信息，以及依賴互聯網服務提供商傳輸數據。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而招致鉅額成本。
雖然我們有使用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何影響其基礎設施的事件都可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的進入或入侵、破壞、犯罪行為、故意破壞行為和其他不當行為、計算機病毒和禁用設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、欺詐、客户、合作伙伴或客户使用量激增和拒絕服務問題、硬件故障、不當操作、數據丟失、損害或腐敗、網絡在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。由於上述任何原因影響我們解決方案的任何長期服務中斷都可能導致我們解決方案交付的長時間中斷，導致系統中斷，阻止我們的客户、合作伙伴或客户在線訪問他們的帳户，損害我們在現有和潛在客户、合作伙伴或客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户、合作伙伴或客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們支持我們的平臺、產品或服務，導致監管調查、執法行動和訴訟，或者導致我們在調查、補救和迴應方面招致額外費用。
此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎大流行期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的某些第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權披露某些個人信息，或者在某些情況下，我們或我們的客户、合作伙伴或客户的機密數據或信息被泄露，則他們必須通知我們，如果他們未能及時通知我們此類違規或披露，可能會導致我們招致重大成本或以其他方式損害我們的業務。
許多客户、合作伙伴和客户通常同時訪問我們的解決方案。隨着我們不斷擴大我們的客户、合作伙伴和客户的數量，以及通過我們的解決方案提供的產品，我們可能無法擴展我們的技術來適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，如果數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們解決方案的中斷或延遲，或者阻礙我們發展業務和擴大運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們的解決方案的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。
我們還依賴第三方互聯網主機提供商以及通過第三方帶寬提供商持續不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因失去一個或多個互聯網主機或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒、勒索軟件、拒絕服務或對其系統的其他攻擊，或者由於人為錯誤、故意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似的災難性事件，我們可能會遇到提供我們解決方案的能力的中斷，以及對我們解決方案可靠性的負面看法，或者我們可能會經營業績和財務狀況。
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此外，我們解決方案的可用性或速度或其他功能的長期中斷可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。在訪問我們的解決方案時頻繁或持續中斷可能會導致客户、合作伙伴或客户認為我們的解決方案不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的解決方案，並可能永久損害我們的聲譽和業務。
此外，由於我們的客户和合作夥伴及其客户可能會將我們的解決方案用於關鍵交易，任何錯誤、缺陷或其他基礎設施問題都可能導致此類客户、合作伙伴或客户的業務受損。這些客户、合作伙伴和客户可能會要求我們賠償他們的損失，而我們的保險單可能不足以支付索賠。即使不成功，這種類型的索賠對我們來説也可能是耗時和昂貴的辯護。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在作為解決方案一部分的軟件和其他技術中遇到軟件和技術缺陷、未檢測到的錯誤、開發延遲或其他性能問題，這可能會損害客户和合作夥伴關係，損害我們的聲譽，給我們帶來重大成本，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔重大責任。
作為我們解決方案的一部分，我們的軟件和其他技術在實施或發佈新功能時可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，因為我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管進行了廣泛的測試，我們還是會不時地發現並在未來發現我們解決方案中的缺陷或錯誤。我們解決方案中的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是與日常運營或其他方面相關的，對我們來説都可能代價高昂，對我們的客户或合作伙伴的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們的解決方案銷量下降或失去或延遲市場接受我們的解決方案。此外，如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户或合作伙伴可能會要求終止或選擇不續簽與我們的合同，延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們的軟件使用開源軟件，此類開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們依賴第三方提供的技術和軟件，這些技術和軟件也可能包含未檢測到的錯誤, 病毒或缺陷。軟件缺陷、錯誤或電子賬單提交過程中的延遲或我們為付款提供便利可能會導致額外的開發成本，轉移我們其他開發工作中的技術和其他資源，失去現有或潛在客户、合作伙伴和客户的信譽，損害我們的聲譽並面臨責任索賠，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們在我們的解決方案中使用開源軟件，這可能會給我們的專有軟件帶來特別的風險，使我們面臨訴訟或其他訴訟，對我們銷售產品的能力產生負面影響，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的解決方案包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。一些開放源碼許可有所謂的“留下拷貝”條款，它可能要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分分發給被許可人的人向被許可人提供其軟件的源代碼，還可能禁止向被許可人收取與軟件產品許可有關的費用。
雖然我們試圖以一種我們認為不會使我們的專有解決方案受制於留下拷貝條款的方式使用開源代碼，但我們所受的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能會對我們提供或分發與受這些許可證約束的開源軟件相關的解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易損害我們的解決方案。儘管我們通常會監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的解決方案受制於我們不想要的條件，並努力確保任何解決方案的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。此外，我們不能向您保證我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程是否有效。時不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。同樣，我們可能會受到訴訟，並面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的任何開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源軟件的條款。
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駕照。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供隱含的解決方案。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以經濟上不可行的條款繼續提供我們的產品，重新設計我們的解決方案(可能涉及大量時間和資源)，如果重新設計不能及時完成或不能以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
除了與遵守適用許可證要求相關的風險外，發佈我們的專有代碼還可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。此外，使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。
如果我們不能充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入會減少，為了保護我們的權利，我們可能會招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有技術。我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有關係的第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權和專有權利。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分，可能無法提供完全的保護，也可能不足以讓我們獲得或保持任何競爭優勢。此外，儘管我們努力獲取和維護知識產權，但我們不能保證我們能夠防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，如果未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，我們可能沒有足夠的補救措施。
我們無法控制的各種因素對我們的知識產權，以及我們的產品、服務和技術都構成了威脅。雖然我們已經在美國獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，也可能無法獲得最初尋求的覆蓋範圍。此外，我們現有的專利以及我們未來獲得的專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰，這可能會導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。例如，包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並尋求向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術或對我們提起訴訟。如果我們認定獲得或保留適用的已註冊知識產權不值得，我們也可以允許我們的某些已註冊知識產權或我們待決的知識產權申請失效或被放棄。儘管我們努力保護我們的知識產權和專有權利，但不能保證這些權利足以防止其他人提供與我們基本相似的產品或服務，獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品，圍繞我們的專利進行設計，採用與我們相似的商標或域名，或試圖複製我們的技術方面，並使用我們認為是專有的信息與我們競爭。, 從而阻礙我們推廣我們的解決方案的能力，並可能導致客户或客户的困惑。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的產品、技術、系統、方法、流程、知識產權和其他信息，以創建與我們競爭的解決方案。監管未經授權使用知識產權和技術可能是昂貴和耗時的，無論我們採取什麼措施，我們都不能保證我們能夠檢測到未經授權的使用。即使我們發現未經授權的使用，我們也不能肯定我們是否能夠成功地執行我們的知識產權，特別是在外國，那裏的法律可能不會像美國那樣全面地保護我們的專有權利，如果根本沒有的話。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。此外，我們的執法努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。知識產權法的任何變化或意想不到的解釋也可能損害我們執行知識產權的能力。如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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此外，雖然我們在一定程度上依賴與參與為我們開發材料知識產權的員工和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議，限制員工和承包商使用和披露這些知識產權，但這些協議可能不會自動執行、範圍足夠或可強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。我們不能保證我們已經與可能或曾經獲得我們的商業祕密或專有信息或以其他方式為我們開發的知識產權(包括我們的技術和流程)的每個個人或實體簽訂了此類協議。參與為我們開發知識產權的個人或有權使用我們的知識產權但不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，這些協議可能會被違反，因此，我們的商業祕密和其他專有信息可能會被我們的競爭對手泄露或知曉，這可能會導致我們失去任何競爭優勢，而我們可能沒有足夠的補救措施來彌補這類違規行為。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的原創作品、專有技術和發明的權利產生爭議。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的解決方案競爭。
獲得和維護有效的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和域名保護既耗時又昂貴。因此，在我們運營或未來可能運營的司法管轄區，我們不擁有、也可能不擁有我們業務中使用的所有商標和徽標的註冊商標。我們也可以選擇不為所有可申請專利的發明尋求專利保護，並且我們已經選擇在我們的軟件解決方案中不尋求版權註冊。此外，我們已經並可能在未來僱用以前曾受僱於我們的競爭對手的個人，因此，這些競爭對手可能會對這些個人或我們提出索賠，聲稱他們的知識產權受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
我們和我們的客户和合作夥伴以及他們的客户和使用我們解決方案的其他第三方獲取、提供和處理大量敏感和個人數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的客户、合作伙伴及其客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取、提供和處理大量敏感和個人數據，包括客户及其交易提供的數據和與其交易相關的數據，以及客户付款交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和新技術，這些風險將會增加。
網絡安全威脅和攻擊、隱私和安全漏洞、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，本質上不斷演變，變得更加複雜，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標，特別是在金融技術領域。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户或合作伙伴或其客户或第三方服務提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能是由個人或團體黑客或老練的網絡罪犯發起的。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息、知識產權以及我們賴以提供解決方案的敏感和個人數據或數據丟失、泄露、損壞或泄露，削弱我們提供解決方案和滿足客户或合作伙伴或其客户要求的能力，或導致生產停機和數據泄露。我們可能無法預測或阻止將來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才被檢測到。隨着我們客户基礎的擴大，我們的品牌變得更加廣為人知和認可, 第三方可能越來越多地試圖破壞我們的安全控制，或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户或合作伙伴或其客户的敏感和個人數據。近年來，像我們這樣的科技公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部團體以及民族國家和民族國家支持的行為者日益複雜和活動。此外，地緣政治事件和隨之而來的政府活動可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。考慮到我們的業務和我們經營的行業，我們認為我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。然而，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全
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由於第三方行為、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件缺陷或產品缺陷、欺詐、流程故障或其他原因，措施或上述第三方的措施不充分或被破壞，從而導致不當披露，或有人未經授權訪問或泄露我們的系統或合作伙伴系統上的資金或敏感和個人數據(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受勒索軟件或勒索軟件或其他原因，則可能導致我們的系統或合作伙伴的系統或合作伙伴的系統上的資金或敏感和個人數據(包括個人身份信息)被非法訪問或泄露，或者如果我們遭受勒索軟件或勒索軟件或其他原因，導致我們的系統或合作伙伴的系統或合作伙伴的系統上的資金或敏感和個人數據(包括個人身份信息)被不當披露或泄露最近高調的安全漏洞和敏感和個人數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私、數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感和個人數據丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的鉅額費用，並可能招致重大責任和財務損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。
此外，由於我們利用第三方服務提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)向我們的客户、合作伙伴或客户及其客户交付我們的解決方案，因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全技術實踐和策略。此類第三方服務提供商可以訪問有關我們的客户、合作伙伴和員工以及使用我們解決方案支付客户賬單的客户的敏感和個人數據以及其他數據，其中一些提供商進而轉包給其他第三方服務提供商。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商的軟件或系統沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統或支持我們和我們服務的第三方系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們的第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞，我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗，或者第三方服務提供商的軟件或系統遭到破壞，都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受損。用於破壞或未經授權訪問系統的技術在不斷髮展，我們的第三方服務提供商在識別任何此類違規和泄露並通知我們任何此類違規和泄露時可能會面臨困難或延遲。這可能會導致我們在迴應任何此類違規或妥協以及向客户或其他第三方提供任何所需通知方面面臨延誤。
此外，我們的某些合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何一個得出結論認為我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務將受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用負責。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們解決方案的可靠性和安全性。任何感知或實際違反安全的行為，無論它是如何發生的或違反的程度，都可能對我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的客户、合作伙伴和客户，阻止我們獲得新的客户、合作伙伴和客户，要求我們花費大量資金來補救因違反安全規定而引起的問題，並實施防止進一步違反安全的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括由政府或監管調查、集體訴訟、賠償義務、違約損害賠償或違反安全義務的處罰以及與之相關的成本造成的風險和潛在責任。例如欺詐監控和取證，所有這些都可能轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的資源和注意力，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。向我們或我們的客户、合作伙伴或客户提供服務的第三方服務提供商的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。進一步, 由於目前的新冠肺炎大流行繼續導致大量人在家工作，我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的攻擊面增加可能會加劇這些網絡安全風險。我們不能保證我們的努力或我們所依賴和合作的人的努力能夠成功防止任何此類信息安全事件或保護他們代表我們獲取和處理的敏感和個人數據。
聯邦和州法規可能要求我們或我們的客户或合作伙伴在涉及某些類型的個人和敏感數據或信息技術系統的數據安全事件時通知政府實體和個人。我們行業中的其他人、我們的客户或合作伙伴或他們的客户、我們的第三方服務提供商或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能侵蝕客户、客户或合作伙伴對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户、合作伙伴和客户的能力產生負面影響，導致現有客户、合作伙伴和客户選擇不續訂或擴大使用我們的解決方案，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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此外，我們的一些客户和合作夥伴根據合同要求通知數據安全危害，並在與我們簽訂的合同中包含聲明和擔保，保證我們的解決方案符合與數據安全和隱私相關的某些法律和技術標準，並滿足某些服務級別。在我們的合同中，影響我們或我們的關鍵供應商之一的數據安全損害或運營中斷，或由於其他情況導致的系統不可用或損壞，可能構成重大違約，並導致客户或合作伙伴有權終止與我們的合同。在這種情況下，為了防止客户或合作伙伴潛在地終止與我們的合同，可能很難或不可能糾正此類違規行為。此外，儘管我們的合同通常包括對我們潛在責任的限制，但我們不能確保這種責任限制是足夠的或適用於數據安全危害。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或不能涵蓋此類攻擊所招致的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，根據我們的保單進行索賠的訴訟，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，或者拒絕承保，都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在未來，我們可能會受到侵犯知識產權或其他知識產權糾紛的索賠，這些索賠或糾紛的抗辯或追訴既昂貴又耗時，並可能使我們承擔重大責任，並增加經營成本。
在未來，我們可能會成為第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的訴訟、糾紛、法律程序或索賠的對象，並參與這些訴訟、糾紛、法律程序或索賠。即使我們認為某些與知識產權有關的指控是沒有根據的，也可能需要通過訴訟來反駁這些指控。任何指控的最終結果往往是不確定的，無論結果如何，訴訟(無論是否有價值)都是耗時和昂貴的解決方案，它們分散了管理層的時間和注意力，要求我們重新設計或停止提供我們的解決方案，支付大量資金來滿足判決或解決索賠或訴訟，支付鉅額特許權使用費或許可費，或者履行我們與某些與我們有商業關係的各方的賠償義務。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們不能保證我們的技術能夠經得起任何第三方對其使用的索賠。還有一種風險是，訴訟還可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利可能提供的威懾作用很小，甚至沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問該第三方知識產權的禁令，或者如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品或停止與該知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。我們還可能面臨其他註冊或未註冊商標或服務標記(包括可能包含我們品牌名稱變體的商標或服務標記)所有者提出的商號、商標或服務標記侵權索賠。任何此類指控都可能損害我們的聲譽，迫使我們重新打造品牌，並可能對我們的增長前景產生不利影響。
如果我們的客户和合作夥伴受到侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，我們也有、將來也可能成為合同義務，有責任賠償我們的客户和合作夥伴。對這類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，維護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。
我們的業務在一定程度上依賴於從第三方獲得許可或以其他方式提供給我們的知識產權、專有權利和技術。
我們的一些業務依賴於由第三方開發或授權的關鍵技術。這些第三方軟件組件可能會過時、有缺陷或與我們服務的未來版本不兼容，與第三方許可方或技術提供商的關係可能惡化，或者我們與第三方許可方或技術提供商的協議可能到期或終止。此外，其中一些許可證或其他權利授予可能不會在未來以可接受或根本不允許我們的解決方案保持競爭力的條款提供給我們。
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我們不能以有利的條件獲得許可證或權利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們的解決方案中加入從第三方以非獨家方式許可或以其他方式提供給我們的知識產權或專有權利，可能會限制我們保護我們服務中的知識產權和專有權利的能力，以及我們限制第三方使用相同的第三方知識產權或專有權利開發、銷售或以其他方式提供類似或有競爭力的技術的能力。
我們相信，我們從第三方那裏獲得了使用我們不擁有的技術和軟件的所有必要的許可證和其他授予的權利。但是，第三方可能會聲稱我們正在侵犯其權利，這可能會阻礙我們以商業合理的條款從第三方獲得許可證或授予其他權利的能力(如果有的話)，或者導致第三方對我們提起訴訟。我們未能獲得必要的許可證或其他權利，或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠，可能會損害或限制我們的業務。即使我們能夠獲得許可或其他權利授予，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們或以其他方式提供給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。任何此類訴訟或未能獲得任何必要的許可證或其他權利都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
與税務有關的風險
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或税款的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損分別為4770萬美元和3830萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損將從2032年開始在不同的日期到期。國家淨營業虧損結轉將於2023年開始的不同日期到期。截至2020年12月31日，公司未到期的聯邦和州淨營業虧損分別為3760萬美元和420萬美元，包括在上述累計餘額中。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。根據2017年頒佈的經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(CARE Act)修訂的通常被稱為減税和就業法案(Tax Act)的立法，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税年度發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類聯邦淨營業虧損的扣除額是有限的。目前還不確定各州將如何迴應税法和CARE法案。就州所得税而言，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
此外，根據修訂後的1986年“國內税法”第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了“所有權變更”(這通常被定義為按價值計算超過50%)，那麼該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。根據第382條的規定，此次發行的完成，連同我們成立以來發生的其他交易，可能會引發這樣的所有權變更。我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果所有權發生變化，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國要繳納所得税。我們的實際税率可能會因以下幾個因素而受到不利影響：
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任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。根據税法或未來的改革立法，公司税率的變化、淨營業虧損的實現以及與我們業務相關的其他遞延税項資產、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，並可能增加我們未來的美國税費支出。
新的税法可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會斷言這些税收是適用的，或者我們在這些司法管轄區的存在足以要求我們徵收税款，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税款。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.一案中裁定，各州可以對州外的賣家施加銷售税徵收義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據Wayfair的裁決，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，州政府就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(在Wayfair裁決公佈之前和之後)已經考慮或通過了試圖向州外賣家強加銷售税徵收義務的法律。最高法院的Wayfair裁決消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在前幾個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性不利影響的風險。
截至2021年9月30日，我們沒有未償債務。我們未來可能會產生額外的債務，包括在新的循環信貸安排下的借款。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
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此外，如果我們產生債務，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資或以優惠條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的負債所施加的限制可能會大大限制我們經營業務和為未來的經營或資本需求提供資金的能力。
我們新的循環信貸安排的條款限制我們和我們的受限制子公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：
違反上述任何條款或管理我們新循環信貸安排文件中的任何其他契約，都可能導致我們新循環信貸安排項下的違約或違約事件。如果我們的新循環信貸安排下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。此外，或以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的新循環信貸安排相關的擔保文件行使其權利。我們已將我們的幾乎所有資產作為擔保我們新的循環信貸安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法償還或在到期時對這些借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保這筆債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。我們新的循環信貸安排下到期金額的任何增加或其他未償債務也可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的新循環信貸安排要求我們保持最高的總淨槓桿率。我們在信貸安排下借款的能力取決於我們是否遵守這些金融契約。我們無法控制的事件，包括一般經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行金融契約，或我們的貸款人將放棄任何未能履行金融契約的行為。
倫敦銀行間同業拆借利率計算方法可能會改變，預計2021年後將逐步淘汰LIBOR。
我們的新循環信貸安排的利息可能根據倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)計算。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(LIBOR的管理機構)宣佈，計劃在2023年底之前逐步取消LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。改變計算LIBOR的方法，或者用另一種利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致借款成本上升。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新談判我們的新信貸安排或招致其他債務，而計算倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變，或者使用替代利率或基準，可能會對倫敦銀行間同業拆借利率產生負面影響。
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該重新協商的信貸安排或該等其他債務的條款。如果計算LIBOR的方法發生變化或LIBOR不復存在，我們可能需要修改某些合約，無法預測將協商何種替代利率或基準。這可能會增加我們的利息支出。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。
由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格可能會有很大的變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：
股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們未來籌集資金的能力可能有限。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。其他融資可能不會
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以優惠的條件或根本不提供。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋其利息的風險。
我們不產生任何收入，並依賴股息、分配和其他支付、預付款和子公司的資金轉移來履行其義務。
我們是一家控股公司，我們自己不進行任何實質性的創收業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。我們的子公司向我們支付現金股息和/或向我們提供貸款或墊款的能力將取決於它們各自在滿足各自的現金需求後實現足夠現金流的能力，以便能夠支付該等股息或發放該等貸款或墊款。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
我們是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於非“新興成長型公司”的各種披露要求的某些豁免。這些豁免包括減少有關高管薪酬和歷史財務報表的披露義務。此外，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或變得更加波動，如果我們需要的話，我們可能很難籌集額外的資本。
作為一家上市公司運營的結果是，我們招致並預計將繼續招致巨大的成本和大量的管理時間，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規章制度的報告要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的改變。管理層對我們財務報告內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。特別是，我們預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。在這方面，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，這些規則和條例要求我們招致法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
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一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們將無權享受“就業法案”中規定的豁免。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。
我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救無效，或者我們未能發展和維持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
當我們準備包括在最終招股説明書中的財務報表時，我們的管理層認定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
具體地説，我們發現的缺陷涉及在訪問管理、職責分工、變更管理、數據治理和程序開發以及財務報表結算流程的特定流程和控制方面缺乏對信息技術的某些定義的流程和控制。這些缺陷綜合起來是一個重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法預防或檢測到。作為一傢俬營公司，我們沒有分配足夠的資源來確保必要的流程和控制，以有效地實施上市公司所需的信息技術和財務報表關閉控制。
我們正採取以下行動，以彌補這一重大弱點：
我們不能向你們保證，我們正在採取的補救物質弱點的措施是否足夠，或者它們是否能防止未來的物質弱點。其他重大缺陷或未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們無法履行作為上市公司的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。
在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們對財務報告的內部控制不能有效運作，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。如果我們不能及時完成對我們內部控制的初步評估，或者不能以其他方式充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度管理評估的結果產生不利影響。
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獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。如果我們不能彌補我們現有的重大弱點或找出更多的重大弱點，不能及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興的成長型公司，就不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易所的調查，在這種情況下，我們可能會受到證券交易所的調查，因為我們不再是一家新興的成長型公司，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券交易所調查的對象。這可能需要額外的財務和管理資源。
General Atlantic(IC)，L.P.(簡稱“General Atlantic”)對EngageSmart具有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交股東表決的事項結果的能力。
截至2021年9月30日，通用大西洋公司擁有我們普通股流通股的大約60%。只要General Atlantic擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，General Atlantic就有能力對所有需要股東批准的公司行動實施實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：
此外，通用大西洋公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，General Atlantic持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或阻礙合併、收購或其他可能對我們有利的業務合併。此外，通用大西洋公司任命的董事目前佔我們董事會成員的大多數。General Atlantic還從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。通用大西洋公司投資的一些公司可能會與我們競爭。General Atlantic可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們進行收購的成本可能會更高，因此，General Atlantic的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要General Atlantic繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，General Atlantic將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
General Atlantic控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們是一家符合紐約證券交易所公司治理標準的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以利用這些豁免。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。在我們不再是一家“受控公司”後，我們將被要求在一年內遵守上述規定。
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我們的章程文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂憲章”)及經修訂及本公司的附例(“附例”)包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條文。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：
我們修訂後的憲章、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。
我們修改後的憲章規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對於某些類型的訴訟將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)或我們的證書的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張與公司相關或涉及公司的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。專屬法院條款規定，它不適用於根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。
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任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。雖然我們相信這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用一致性，但選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
截至2021年9月30日，我們有488,398,085股授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他方面相關的條款和條件。截至2021年9月30日，我們約有11,205,066份未償還期權，可行使為約11,205,066股普通股。截至2021年9月30日，我們有288,455個限制性股票發行單位。截至2021年9月30日，根據我們的2021年計劃，我們還有14,509,731人可用於未來的贈款。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2021年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，以及根據未償還期權發行的任何普通股，都將稀釋購買普通股的投資者持有的百分比所有權。
未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
未來我們的普通股在公開市場上出售，或者在公開市場上認為可能會發生這樣的出售，可能會降低我們的股價。
截至2021年9月30日，我們有161,601,915股已發行普通股。普通股的流通股數量包括由General Atlantic和我們的某些員工實益擁有的144,869,415股，這些股票是根據證券法第144條定義的“限制性證券”，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。我們的每一位高級管理人員和董事、General Atlantic和我們所有其他現有股東都同意(除非有某些例外情況，包括如下所述的提前發佈條款)，在最終招股説明書發佈之日後180天內，未經J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，我們和他們不會處置任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。在適用的禁售期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售，但須遵守第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制。承銷商可隨時、以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。此外，General Atlantic、Summit、我們的首席執行官兼董事羅伯特·P·貝內特(Robert P.Bennett)和某些其他股東有一定的權利要求我們登記這些股東持有的普通股的銷售，包括與包銷發行相關的銷售。在鎖定協議到期時在公開市場上大量出售股票，認為可能發生此類出售，或提前解除任何鎖定協議, 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
對於員工股東而言，上述鎖定協議將於本公司以主要新聞機構發佈的新聞稿或本季度報告10-Q表格公佈收益後的第三個交易日開始時到期，涉及的股份數量相當於每個股東在緊接開盤前擁有的普通股股份總數的20%，或在行使每位股東擁有的既得股權獎勵後可發行的股份。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。我們的新循環
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信貸安排包含限制性契諾，未來的任何債務都可能包含這些限制性契諾，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們以及我們支付股息和支付其他限制性付款的能力的限制。因此，對股東的任何回報都將限制在我們普通股價值的任何增值上，這一點並不確定。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一個或多個分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，或者如果我們的經營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會發行優先證券，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的公司證書授權我們不經股東批准，發行一種或多種類別或系列的優先證券，這些證券具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先證券持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
一般風險因素
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，交易法要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規則和法規約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。作為上市公司所要求的披露義務的結果，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠、時間和
79
解決這些問題所需的資源，將轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計準則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。我們業務的會計處理很複雜，特別是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行、美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及對會計法規的解釋而發生變化。我們業務模式和會計方法、原則或解釋的改變可能會導致我們的合併財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認、商譽和無形資產的估值、或有對價負債的估值以及普通股/股票和基於股權的獎勵的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。
80
伊特未登記的股權證券銷售和收益的使用。
(A)出售未登記證券；發行人或關聯購買人購買股權證券
於2021年9月27日，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，其中包括根據本公司經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)及本公司經修訂及重訂的2015年股票期權計劃(“2015計劃”)行使未行使購股權而可發行的普通股。
從2021年7月1日到2021年9月27日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們授予員工根據我們的2015年計劃向員工購買總計698,010股普通股的選擇權，行使價格從每股17.34美元到18.67美元不等。
從2021年7月1日到2021年9月27日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們在行使根據我們的2009計劃和2015計劃發出的期權時，向員工發行和出售了總計99,860股普通股，行使價格從每股0.51美元到3.46美元不等，總計20萬美元。
從2021年7月1日到2021年9月27日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，根據我們的2015年計劃，我們總共回購和註銷了74,529股普通股，總金額為10萬美元。下表是我們回購的摘要：
期間 |
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(A)購買的股份(或單位)總數 |
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(B)每股(或單位)平均支付價格 |
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(C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數 |
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(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最高數目(或近似美元價值) |
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2021年7月1日-2021年7月31日 |
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2021年8月1日-2021年8月31日 |
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74,529 |
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0.68 |
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2021年9月1日-2021年9月30日 |
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74,529 |
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除非另有説明，根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的D條例，上述證券的發行被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。如上所述購買證券的個人表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，在該等交易中發行的股票上貼上了適當的圖示。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。
B)收益的使用
2021年9月27日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股26.00美元的公開發行價發行和出售了13,620,054股普通股，其中包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的620,054股。在扣除2210萬美元的承保折扣和570萬美元的發售費用後，我們為我們籌集了3.263億美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
此外，某些現有股東以相同的價格出售了總計3,112,446股股票，為出售股東帶來了7590萬美元的淨收益。所有出售的股票都是根據美國證券交易委員會於2021年9月22日宣佈生效的S-1表格(第333-259101號文件)的登記聲明(“登記聲明”)進行登記的。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛公司(Goldman&Co，LLC)擔任此次發行的承銷商代表。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。
2021年9月27日，我們使用首次公開募股(IPO)淨收益的一部分，全額償還了我們信貸安排下1.142億美元的未償還借款。正如我們的最終招股説明書所述，我們首次公開募股(IPO)所得資金的預期用途沒有實質性變化。
(C)發行人購買股票證券
不適用。
伊特M3.高級證券違約
沒有。
81
伊特M4.礦場安全披露
不適用。
伊特M5.其他資料。
不適用。
82
伊特M6.展品。
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
展品説明 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
茲存檔/提供 |
2.1 |
轉換計劃。 |
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2.2 |
重組計劃。 |
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2.3 |
EngageSmart，LLC的轉換證書。 |
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3.1 |
修改並重新簽署了EngageSmart，Inc.公司註冊證書。 |
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3.2 |
EngageSmart，Inc.的章程。 |
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4.1 |
證明普通股股份的普通股證書樣本。 |
S-1/A |
333-259101 |
4.3 |
9/13/2021 |
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10.1 |
循環信貸協議。 |
8-K |
001-40835 |
10.1 |
9/27/2021 |
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10.2 |
註冊權協議。 |
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10.3 |
股東協議。 |
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* |
10.4 |
修訂並重新制定了EngageSmart，Inc.CVR獎金計劃。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.4 |
9/16/2021 |
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10.5 |
賠償協議格式。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.15 |
9/16/2021 |
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10.6 |
2021年9月13日的僱傭協議，由EngageSmart，LLC和Robert Bennett簽署，或由EngageSmart，LLC和Robert Bennett之間簽署。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.11 |
9/13/2021 |
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10.7 |
2021年9月13日，EngageSmart，LLC和Cassandra Hudson簽署的僱傭協議。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.12 |
9/13/2021 |
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10.8 |
EngageSmart，Inc.的非員工董事薪酬政策 |
S-1/A |
333-259101 |
10.13 |
9/13/2021 |
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10.9 |
2021年激勵獎勵計劃。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.16 |
9/13/2021 |
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10.10 |
《2021年激勵獎勵計劃限售股授信通知書及協議書》格式。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.17 |
9/16/2021 |
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10.11 |
2021年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和協議格式。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.18 |
9/13/2021 |
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10.12 |
2021年員工購股計劃。 |
S-1/A |
333-259101 |
10.19 |
9/13/2021 |
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10.13 |
EngageSmart，Inc.和Thomas Griffin之間於2021年9月22日簽署的僱傭協議修正案 |
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10.14 |
EngageSmart，Inc.和Jonathan Seltzer之間於2021年9月22日提出的僱傭協議修正案 |
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31.1 |
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。 |
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* |
31.2 |
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。 |
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* |
32.1 |
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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** |
32.2 |
根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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** |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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* |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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* |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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* |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
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* |
謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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83
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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EngageSmart，Inc. |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett) |
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羅伯特·P·班尼特 |
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首席執行官 |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/卡桑德拉·哈德森 |
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卡桑德拉·哈德森(Cassandra Hudson) |
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首席財務官 |
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84