員工表單
附件10.1
23andMe Holding Co.2021年激勵股權計劃
限制性股票單位協議
本限制性股票單位協議(“協議”)，日期為[●](“授出日期”)，由23andMe Holding Co.(“本公司”)交付至[●](“參與者”)。
獨奏會
《23andMe Holding Co.2021年激勵股權計劃》(以下簡稱《計劃》)規定，按照計劃的條款和條件授予限制性股票單位。委員會決定授予限制性股票單位作為參與者促進公司及其股東最佳利益的誘因。本協議是根據本計劃訂立的，其全部內容受本計劃所有適用條款的約束。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本計劃中規定的含義。
1.
授予股票單位。在符合本協議和本計劃中規定的條款和條件的情況下，公司特此授予參賽者[●]限制性股票單位，受以下和本計劃所列限制的約束(以下簡稱“股票單位”)。每個股票單位代表參與者有權獲得公司A類普通股(“公司股票”)的股份、基於公司股票價值的現金金額或由委員會決定的上述任何組合，如果和當滿足以下第3節中規定的條件時，以及在下文第5節中規定的適用支付日期獲得的現金數額的權利代表參與者有權獲得公司A類普通股股份(“公司股票”)、基於公司股票價值的現金金額或上述的任何組合，由委員會決定，如果滿足以下第3節中規定的條件，以及以下第5節中規定的適用付款日期。
2.
庫存單位帳户。股票單位代表假想的公司股票，而不是實際的股票。公司應為參與者建立並保持一個股票單位賬户，作為其記錄的記賬賬户，並在該賬户中記錄授予參與者的股票單位數量。授予時，不得向參與者發行任何公司股票，參與者不應是、也不應擁有本公司股東關於股票單位賬户中記錄的任何股票單位的任何權利或特權。參賽者不得因本獎項或為參賽者設立的股票單位賬户而在本公司的任何基金或特定資產中擁有任何權益。
(a)
在符合本第3節條款的情況下，股票單位應根據以下日期(每個“歸屬日期”)歸屬，前提是參與者從授予之日起至適用歸屬日期期間繼續受僱於本公司或繼續為本公司提供服務：(1)根據本條款第3款的規定，股票單位應按照以下日期(每個“歸屬日期”)歸屬，前提是參與者從授予之日起繼續受僱於本公司，或繼續為公司提供服務：
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歸屬日期 |
既得存量單位數 |
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(b)
股票單位的歸屬應當是累加的，但不得超過股票單位的100%。如上述附表會產生零碎股份單位，則歸屬的股份單位數目應四捨五入至最近的整個股份單位，並累積零碎股份單位，以使所產生的全部股份單位計入於最後歸屬日期歸屬的股份單位數目。
(c)
如果根據上文第3(A)節所有股票單位歸屬的控制權發生變更，本計劃中適用於控制權變更的規定將適用於股票單位，如果控制權發生變更，委員會可根據本計劃就股票單位的歸屬採取其認為適當的行動。
4.
股票單位的終止。如果參與者在所有股票單位歸屬之前因任何原因停止受僱於公司或向公司提供服務，任何未歸屬的股票單位將自動終止，並應
自參與者終止僱傭或服務之日起被沒收。對於按本第四節所述終止的任何未歸屬的股票單位，不應支付任何款項。
(a)
如果和當股票單位歸屬時，公司應為每個既有股票單位向參與者發行一股公司股票，或為每個既有股票單位發行相當於一股公司股票價值的現金，或上述各項的組合，但須遵守適用的預扣税款義務。除以下第5(B)條和第13條另有規定外，付款應在適用的歸屬日期後30天內支付。
(b)
公司在本協議項下的所有義務應受本計劃規定的公司扣繳任何税款所需預扣金額(如果適用)的權利約束。在委員會根據本計劃酌情決定的時間，在根據上文第5(A)條支付款項時，或在股票單位歸屬時(如適用)，向參與者發行的股票數量應減去若干公司股票，其公平市值(截至歸屬日期計算)相當於法律要求就股票單位的支付扣繳的FICA、聯邦收入、州、地方和其他税收義務的金額。在此期間，向參與者發行的股票數量應減去一定數量的公司股票，其公平市值(截至歸屬日期計算)相當於法律要求就股票單位的支付扣繳的FICA、聯邦收入、州、地方和其他税收義務的金額。在未按照前一句話扣繳的範圍內，參與者須向本公司支付或作出令本公司滿意的其他安排，以支付本公司須就股票單位預扣的任何聯邦、州、地方或其他税項。
(c)
本公司交付公司股份的責任亦須受以下條件規限：倘委員會於任何時間酌情決定股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准作為發行股份的條件或與發行股份有關，則不得全部或部分發行股份，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受委員會不可接受的任何條件的情況下完成或取得的，否則不得全部或部分發行該等股份，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受委員會不可接受的任何條件的情況下完成或取得的，否則不得全部或部分發行該等股份，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受委員會不可接受的任何條件的情況下進行或取得的。根據本協議向參與者發行股票(如果有的話)須遵守美國或任何州、市或其他有管轄權的國家的任何適用税收和其他法律或法規。
6.
沒有股東權利；股息等價物。參賽者或任何在參賽者死亡時有權收取款項的人，均不享有股東對公司股票的任何權利和特權，包括投票權或股息權，直到支付股票單位後發行股票證書為止。參賽者承認根據守則第83(B)條的規定，不能對股票單位進行選擇。儘管有上述規定，委員會仍可在歸屬日期前向參與者授予股票單位相關股份的股息等價物，股息應記入參與者的股票單位賬户，並將根據本協議和計劃支付或分配。
7.
在符合計劃規定的情況下提供贈款。本贈款是根據本計劃提供的，本計劃的條款通過引用併入本計劃，在所有方面均應按照本計劃進行解釋。股份單位的授予及支付須受該計劃的條文及委員會根據該計劃的條文不時訂立的有關該計劃的解釋、規例及決定所規限，包括但不限於(A)有關預扣税項的權利及義務、(B)公司股份的登記、資格或上市、(C)本公司資本的變動及(D)適用法律的其他規定。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋股票單位，其決定對本計劃項下出現的任何問題都是決定性的。
8.
沒有就業或其他權利。授予股份單位並不賦予參與者由本公司保留或在本公司僱用或服務時保留的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司隨時終止參與者的僱用或服務的權利。本公司特別保留隨時以任何理由終止參賽者的僱傭或服務的權利。
9.
分配和轉移。除非委員會根據本計劃另行允許，否則不得出售、轉讓、擔保或以其他方式轉讓參與者在本協議項下的權利和權益，除非參與者去世時通過遺囑或繼承法和分配法。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股票單位或任何
2
除本協議另有規定外，或在本協議賦予之權利或權益發生徵款或任何扣押、籤立或類似程序時，本公司可通知參與者終止股份單位，而股份單位及本協議項下所有權利隨即失效。本協議項下本公司的權利和保護適用於本公司的任何繼承人或受讓人以及本公司的母公司、子公司和附屬公司。本協議可由公司在未經參與者同意的情況下轉讓。
10.
適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突條款。
11.
注意。本文件規定向本公司發出的任何通知應由本公司公司總部的首席法務官負責向本公司發出，而向參與者發出的任何通知應按本公司工資單上顯示的當前地址發送給該參與者。任何通知應親手投遞，或裝在密封好的信封內，如上所述寄出，掛號存放，郵資預付，由美國郵政或參與者所在國家的郵政機構定期維護的郵局或國際公認的特快專遞公司投遞。
12.
賠償政策。參會者同意，在適用法律要求的規限下，根據本公司於授出日生效或其後可能確立的任何“追回”或類似政策，股份單位及收取及保留本協議所涵蓋的任何公司股票或現金付款的權利，須全部或部分予以撤銷、註銷或退還。
13.
守則第409A條的適用範圍。本協議的目的是在“短期延期”例外情況下不受守則第409a條的約束，只要本協議受守則第409a條的約束，則在所有方面都將按照第409a條的規定進行管理。儘管如上所述，若股份單位構成守則第409A條所指的“遞延補償”，而股份單位於參與者終止受僱時歸屬及結算，而參與者為守則第409A條所界定的“指定僱員”，且根據守則第409A條有要求，則有關股份單位的付款應在參與者終止僱傭後延遲六個月支付。如果延遲付款，股票單位應在參與者終止僱傭後六(6)個月的日期後三十(30)天內結清和支付。有關股份單位的付款只可在守則第409A節準許的情況下以某種方式支付，而股份單位項下的每項付款須視為獨立付款，而根據股份單位收取一系列分期付款的權利應視為獲得一系列獨立付款的權利。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款日曆年。公司可在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議的條款，前提是公司自行決定，為遵守或豁免守則第409a節或根據其發佈的任何法規或其他指導的要求，此類更改或修改是必要的。
[簽名頁如下]
3
茲證明，公司已安排其正式授權人員簽署本協議，參與者已簽署本協議，自授予之日起生效。
23andMe Holding Co.
姓名：
標題：
我在此接受本協議中描述的股票單位的獎勵，並同意受本計劃和本協議條款的約束。本人謹此同意，委員會有關股票單位的所有決定及決定均為最終決定，並具約束力。
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約會參與者
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