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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

 
委託文件編號：000-51160

 

Mobiquity Technologies，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

 

紐約   11-3427886
(法團的司法管轄權狀況)   (國際税務局僱主識別號碼)
     
託靈頓巷35號, 肖勒姆, 紐約   11786
(主要執行辦事處地址   (郵政編碼)

 

(516) 246-9422

(註冊人電話號碼)

 

____________________________________________

(原姓名、地址和會計年度，自上次報告以來如有更改 )

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
不適用 不適用 不適用

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒表示沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章的§ 232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒不支持 ☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。(勾選一個)

 

  ☐中的大型加速 文件管理器 已在☐中加速 文件管理器
  非加速文件服務器  ☐ 較小的報告公司： ☒
  新興成長型公司： ☐  

 

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐是這樣的。不是 ☒

 

截至2021年11月8日，註冊人的普通股流通股數量為3,685,689. 

 

   

 

 

解釋性説明

 

2020年9月9日，該公司實施了400股1股的反向股票拆分 。除非上下文另有説明，否則本文規定的所有股票和每股金額對該股票拆分具有追溯力。

 

 

 

 

 1 

 

 

Mobiquity Technologies，Inc.

 

表格10-Q季度報告

目錄

 

 

    頁  
第一部分財務信息     3  
         
項目1.財務報表     3  
         
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析     36  
         
項目3.數量和質量披露     44  
         
項目4.控制和程序     44  
         
第二部分：其他信息     45  
         
項目1.法律訴訟     45  
         
第LA項。風險因素     45  
         
項目2.證券的變動     45  
         
項目3.高級證券違約     46  
         
項目4.礦山安全信息披露     46  
         
項目5.其他信息     46  
         
項目6.表格8-K的展品和報告     46  
         
簽名     49  

 

 

 

 

 2 

 

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

Mobiquity Technology，Inc.

壓縮合並資產負債表

 

           
   9月30日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
資產          
流動資產          
現金  $735,505   $602,182 
應收賬款淨額   685,496    1,698,719 
預付費用和其他流動資產   11,700    46,396 
流動資產總額   1,432,701    2,347,297 
           
財產和設備(扣除累計折舊#美元后的淨額18,190及$12,635，分別)   15,873    21,428 
商譽   1,352,865    1,352,865 
無形資產(累計攤銷淨額#美元4,706,473及$3,355,922，分別)   4,297,203    5,647,754 
           
其他資產          
保證金   –    9,000 
對公司股票的投資   –    91 
           
總資產  $7,098,642   $9,378,435 
           
負債與股東權益          
流動負債          
應付帳款  $1,573,862   $2,055,175 
應計費用   1,364,992    1,085,292 
應付票據   2,411,523    901,283 
流動負債總額   5,350,377    4,041,750 
           
長期部分可轉換票據，淨額   2,700,000    2,450,000 
           
總負債   8,050,377    6,491,750 
           
股東虧損          
AAA優先股；4,930,000和5,000,000授權；$0.0001面值56,413和56,413在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   868,869    868,869 
C系列優先股；$.0001票面價值；1,500授權股份0和1,500在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   –    15,000 
優先股系列E；70,000授權；$80聲明價值61,688和61,688在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   4,935,040    4,935,040 
普通股：100,000,000授權；$0.0001面值3,670,086和2,803,685在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   372    282 
庫存股價格為1美元36每股 37,500和37,500 2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票   (1,350,000)   (1,350,000)
額外實收資本   189,498,056    184,586,420 
累計赤字   (194,904,072)   (186,168,926)
股東權益總額   (951,735)   2,886,685 
總負債和股東權益  $7,098,642   $9,378,435 

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 3 

 

 

Mobiquity Technology，Inc.

簡明合併操作報表

 

 

                     
  

截至 個月的三個月

9月30日，

  

截至9個月

9月30日，

 
   2021   2020   2021   2020 
                 
收入  $572,745   $1,429,696   $1,797,052   $3,032,064 
                     
收入成本   690,702    952,779    2,439,501    2,612,690 
                     
毛利   (117,957)   476,917    (642,449)   419,374 
                     
運營費用                    
銷售、一般和行政   1,229,047    1,527,229    3,158,098    4,676,920 
薪金   1,130,040    496,564    1,731,912    2,005,216 
基於股票的薪酬   717,168    54,589    1,289,899    1,331,459 
總運營費用   3,076,255    2,078,382    6,179,909    8,013,595 
                     
運營虧損   (3,194,212)   (1,601,465)   (6,822,358)   (7,594,221)
                     
其他收入(費用)                    
利息收入   18    –    18    – 
利息支出   (203,436)   (201,047)   (606,613)   (532,475)
原始發行折扣   (605,880)   –    (715,880)   – 
權證費用   –    662,758    –    63,864 
出售公司股票的損失   (436,405)   (2,821,393)   (856,155)   (2,914,558)
其他收入(費用)合計   (1,245,703)   (2,359,682)   (2,178,630)   (3,383,169)
                     
持續經營虧損  $(4,439,915)  $(3,961,147)  $(9,000,988)  $(10,977,390)
                     
其他全面收益(虧損)                    
貸款減免-SBA   –    –    265,842    – 
期內發生的未實現持有收益(虧損)  $–    (23)   –    (3,033)
其他綜合總收入 合計(虧損)  $–   $(23)  $265,842   $(3,033)
                     
淨綜合虧損  $(4,439,915)  $(3,961,170)  $(8,735,146)  $(10,980,423)
                     
每股普通股淨綜合虧損：                    
對於持續操作，基本的和稀釋的   (1.39)   (1.43)   (2.89)   (3.99)
                     
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股   3,201,073    2,761,183    3,027,406    2,753,446 

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 4 

 

 

Mobiquity 技術公司

精簡 股東權益合併報表(未經審計)

 

 

                                         
   夾層   E系列優先股   C系列優先股         
   優先股   優先股   優先股   普通股 
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額 
餘額，2021年1月1日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,803,685   $282 
為服務發行的普通股   –    –    –    –    –    –    10,000    – 
普通股以現金形式發行   –    –    –    –    –    –    91,502    10 
基於股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
淨虧損   –    –    –    –    –    –    –    – 
餘額，截至2021年3月31日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,905,187   $292 
為服務發行的普通股   –    –    –    –    –    –    5,000    – 
普通股以現金形式發行   –    –    –    –    –    –    58,334    6 
基於股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
轉換為普通股的票據   –    –    –    –    –    –    92,761    9 
原發行折扣股   –    –    –    –    –    –    39,500    5 
淨虧損   –    –    –    –    –    –    –    – 
餘額，2021年6月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    3,100,782   $312 
為服務發行的普通股   –    –    –    –    –    –    7,500    – 
普通股以現金形式發行   –    –    –    –    –    –    –    – 
備註轉換   –    –    –    –    –    –    130,904    13 
原發行折扣股   –    –    –    –    –    –    55,900    9 
轉換C系列優先股   –    –    –    –    (1,500)  $(15,000)   375,000    38 
基於股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
淨虧損   –    –    –    –    –    –    –    – 
餘額，2021年9月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    –   $–    3,670,086   $372 

 

 

   夾層   E系列優先股   C系列優先股         
   優先股   優先股   優先股   普通股 
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額 
餘額，2020年1月1日   46,413   $714,869    65,625   $5,250,000    1,500   $15,000    2,335,792   $234 
為服務發行的普通股   –    –    –    –    –    –    14,500    2 
為票據轉換髮行的普通股   –    –    –    –    –    –    1,919    – 
優先股系列E   –    –    (3,937)   (314,960)   –    –    9,843    1 
認股權證轉換   –    –    –    –    –    –    18,443    – 
淨虧損   –    –    –    –    –    –    –    – 
餘額，2020年3月31日   46,413   $714,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,380,497   $237 
為服務發行的普通股   –    –    –    –    –    –    (750)   – 
優先股系列E   10,000    154,000    –    –    –    –    –    – 
認股權證轉換   –    –    –    –    –    –    44,082    3 
基於股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
已發行認股權證   –    –    –    –    –    –    –    – 
淨虧損   –    –    –    –    –    –    –    – 
餘額，2020年6月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,423,829   $240 
為服務發行的普通股   –    –    –    –    –    –    11,875    1 
購買的普通股   –    –    –    –    –    –    310,784    36 
認股權證轉換   –    –    –    –    –    –    14,695    1 
基於股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
淨虧損   –    –    –    –    –    –    –    – 
餘額，2020年9月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,761,183   $278 

 

 

 5 

 

 

Mobiquity 技術公司

精簡 股東權益合併報表(未經審計)(續)

 

                          
   其他內容               總計 
   實繳   庫存股   累計   股東的 
   資本   股票   金額   赤字   赤字 
餘額，2021年1月1日  $184,586,420    37,500   $(1,350,000)  $(186,168,926)  $2,886,685 
為服務發行的普通股   81,825    –    –    –    81,825 
普通股以現金形式發行   548,980    –    –    –    548,990 
基於股票的薪酬   16,839    –    –    –    16,839 
淨虧損   –    –    –    (2,229,776)   (2,229,776)
餘額，截至2021年3月31日  $185,234,064    37,500   $(1,350,000)  $(188,398,702)  $1,304,563 
為服務發行的普通股   37,975    –    –    –    37,975 
普通股以現金形式發行   349,994    –    –    –    350,000 
基於股票的薪酬   555,892    –    –    –    555,892 
轉換為普通股的票據   671,593    –    –    –    671,602 
原發行折扣股   268,145    –    –    –    268,150 
淨虧損   –    –    –    (2,593,623)   (2,593,623)
餘額，2021年6月30日  $187,117,663    37,500   $(1,350,000)  $(190,992,325)  $594,559 
為服務發行的普通股   53,500    –    –    –    53,500 
普通股以現金形式發行   –    –    –    –    – 
備註轉換   1,138,891    –    –    –    1,138,904 
原發行折扣股   455,872    –    –    –    455,881 
轉換C系列優先股   14,962    –    –    –    – 
基於股票的薪酬   717,168    –    –    –    717,168 
淨虧損   –    –    –    (3,911,747)   (3,911,747)
餘額，2021年9月30日  $189,498,056    37,500   $(1,350,000)  $(194,904,072)  $(951,735)

 

 

   其他內容               總計 
   實繳   庫存股   累計   股東的 
   資本   股票   金額   赤字   赤字 
餘額，2020年1月1日  $177,427,524    37,500    (1,350,000)  $(171,136,522)  $10,921,105 
為服務發行的普通股   384,000    –    –    –    384,002 
為票據轉換髮行的普通股   30,694    –    –    –    30,694 
優先股系列E   314,959    –    –    –    – 
認股權證轉換   403,267    –    –    –    403,267 
淨虧損   –    –    –    (2,435,793)   (2,435,793)
餘額，2020年3月31日  $178,560,444    37,500    (1,350,000)  $(173,572,315)  $9,303,275 
為服務發行的普通股   (9,000)   –    –    –    (9,000)
優先股系列E   (154,000)   –    –    –    – 
認股權證轉換   352,652         –    –    352,655 
基於股票的薪酬   1,276,870    –    –    –    1,276,870 
已發行認股權證   598,894    –    –    –    598,894 
淨虧損   –    –    –    (4,583,460)   (4,583,460)
餘額，2020年6月30日  $180,625,860    37,500   $(1,350,000)  $(178,155,775)  $6,939,234 
為服務發行的普通股   94,998    –    –    –    94,999 
購買的普通股   3,338,049    –    –    –    3,338,085 
認股權證轉換   117,550    –    –    –    117,551 
基於股票的薪酬   54,589    –    –    –    54,589 
淨虧損   –    –    –    (3,961,170)   (3,961,170)
餘額，2020年9月30日  $184,231,046    37,500   $(1,350,000)  $(182,116,945)  $6,583,288 

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 6 

 

 

Mobiquity Technology，Inc.

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

 

 

           
   截至9個月 
   9月30日， 
   2021   2020 
經營活動的現金流：          
淨損失  $(8,735,146)  $(10,980,423)
           
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：          
折舊費用   5,555    4,421 
攤銷--無形資產   1,350,551    1,950,552 
壞賬準備   –    306,000 
為服務發行的普通股   173,300    470,000 
權證費用   –    1,472,368 
基於股票的薪酬   1,289,899    1,331,459 
經營性資產和負債的變動          
應收賬款   1,013,223    1,512,216 
預付費用和其他資產   43,696    (14,000)
應付帳款   (474,650)   (629,419)
應計費用和其他流動負債   (28,882)   (95,310)
應計利息   301,919    181,513 
調整總額   3,674,611    6,489,800 
經營活動中的淨現金   (5,060,535)   (4,490,623)
           
投資活動的現金流          
以現金淨額發行的普通股   898,990    3,338,084 
購置房產和設備   –    (6,599)
原發行折扣股   724,031    – 
注：轉換為普通股   1,810,506    30,695 
用於投資活動的淨現金   3,433,527    3,362,180 
           
融資活動的現金流          
發行票據所得款項淨額   2,643,000    915,842 
SBA貸款減免   (265,842)   – 
在銀行紙幣上支付的現金   (616,918)   (490,739)
用於融資活動的淨現金   1,760,240    425,103 
           
現金及現金等價物淨變動   133,232    (703,340)
期初現金和現金等價物   602,182    1,240,064 
證券未實現持有量變動   91    3,033 
現金和現金等價物，期末  $735,505   $539,757 
           
補充披露信息          
支付利息的現金  $303,643   $340,951 
繳税現金  $2,005   $14,869 
           
非現金投融資活動：          
為轉換可轉換票據而發行的普通股   856,155    – 
原發行折扣   715,880    – 

 

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

 

 7 

 

 

Mobiquity Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日

(未經審計)

 

 

注1: 組織和發展問題

 

我們通過兩家 全資子公司Advangelists，LLC和Mobiquity Networks，Inc.運營我們的業務。我們的公司結構如下：

 

 

附屬公司

 

先鋒派，有限責任公司

 

Advangelist LLC經營我們的Atos平臺業務。

 

我們最初購買了一個48%會員權益 和Glen Eagles Acquisition LP收購了522018年12月合併交易中的Advangelist會員權益百分比，代價為 ，價值$20百萬當時格倫·伊格斯是該公司的股東，擁有412,500我們普通股的股份。合併後，公司 成為並仍是Advangelist的唯一管理人，擁有獨家管理權。作為合併的對價：

 

  · Mobiquity發行了認股權證269,384普通股股票，行使價為$56向合併前Advangelist的成員支付每股收益，並於2019年2月，在Advangelist 2018年12月和2019年1月的總收入達到至少25萬美元的歸屬門檻後，本公司將9,209,722Gopher Protocol，Inc.向合併前的Advangelist成員出售普通股。Mobiquity認股權證的總價值為#美元。3,844,444，而Gopher普通股的總價值為#美元。6,155,556.

 

  · 格倫·伊格爾斯(Glen Eagles)向合併前的先鋒派成員支付了1000萬美元。$500,000在結賬時以現金支付(公司代表Glen Eagles墊付，沒有任何預付款償還協議)和#美元9,500,000由Glen Eagles的期票支付給Deepankar KatYal，作為合併前先鋒派成員的代表，分19個月支付，金額為$500,000每個人。

 

公司於2019年4月從Glen Eagles手中收購了Advangelist 會員權益的3%，以滿足公司$500,000完成對Glen Eagles的預付款， 導致Mobiquity擁有51%的股份，Glen Eagles擁有49%的Advangelist股份。

 

 

 8 

 

 

2019年5月，公司從Glen Eagles手中收購了Advangelists剩餘的49%的會員權益，成為Advangelists的100%所有者，交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol，Inc.。在那筆交易中，Gopher從Glen Eagles手中收購了Advangelist 49%的會員權益，並承擔了Glen Eagles給Deepankar KatYal的期票，作為合併前Advantelist的代表與該交易同時進行的是， 公司從Gopher手中收購了Advangelists 49%的會員權益，並承擔了對價本票。此外， 認股權證適用於300,000Gopher擁有的Mobiquity AAA類優先股轉換後可發行的公司普通股股票進行了修訂，以提供無現金行使。2019年9月，假設票據，當時本金餘額為 $6,780,000經修訂和重述，以規定：

 

  · $5,250,000本金的一部分以65,625股公司E類優先股的形式支付，E類優先股可轉換為164,062.50股公司普通股，另加認購權證82,031.25公司普通股，行使價為$48每股：及

 

  · $1,530,000本金餘額加上期票項下的所有應計和未付利息分三個月支付，每期#美元。510,000每個人。

 

該期票已於2019年11月全額兑付。

 

Mobiquity Networks，Inc.

 

我們成立了Mobiquity Networks，Inc.， 自2011年1月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術公司，專注於推動其整個室內網絡的客流量，現已發展成為下一代數據智能公司。Mobiquity Networks 運營我們的數據智能平臺業務。

 

持續經營的企業

 

這些簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。我們有虧損的歷史，未來可能會繼續虧損，這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響 。公司能否持續經營取決於股東的持續財務支持 、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外股本的能力，以及盈利運營的實現。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累計虧損 美元194,904,072及$186,168,926。這些因素使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去 產生了很大的懷疑。在未來 期間，我們可能會繼續出現運營虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加，而且我們可能永遠不會實現盈利，原因有很多，包括競爭加劇、統一廣告業增長放緩，以及本“風險因素”一節中其他地方描述的其他因素。 如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。

 

這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將在 正常業務過程中繼續變現資產和清償負債。最近收購的Advangelist LLC在最近一個財年也出現了虧損，運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於其股東的持續財務支持 、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力， 以及實現盈利運營。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去 ，這些調整可能是必要的。

 

 9 

 

 

反向股票拆分

 

2020年9月，公司向紐約州州務卿提交了《公司章程修訂證書》，以實施1對於400個反向庫存- 拆分從2020年9月9日起生效的普通股。反向股票拆分不會導致普通股的面值調整 。由於股票反向拆分，公司調整了員工激勵計劃、未償還期權和普通股認股權證協議、庫存股和優先股項下的股份金額。

 

新冠肺炎對商業和整體經濟的影響

 

公司的財務狀況和運營業績 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。自2020年3月以來，新冠肺炎對我們的總體經濟和業務運營造成了 實質性的不利影響。這導致我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外， 這使我們擔心我們是否有能力履行到期和應付的義務。在這方面，我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動，並與之密切相關。 如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響，如新冠肺炎 ，我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(對於新冠肺炎來説也是如此)。我們的運營結果 直接受客户的業務活動水平影響，而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個，特別是在美國，普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付 產生負面影響，這可能會導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展，以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍低迷，我們可能會 繼續減少項目，延長銷售和收集週期，推遲或推遲我們的數據產品、處理功能的採購承諾 , 軟件系統和服務，以及更加激烈的價格競爭，所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大 不利影響。如果我們仍然是一家持續經營的公司，全球 出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源以及整體經濟的影響目前尚不完全清楚。 我們正在照常開展業務，但對員工的工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷活動， 還有其他修改。我們失去了一份價值100多萬美元的美國主要體育組織的採購訂單。我們觀察到 其他公司採取預防和先發制人的措施來解決新冠肺炎問題，這些公司可能會採取進一步行動來改變其正常業務運營 。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、 合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營 。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的 業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計它將繼續對我們2021和2022財年的財務 業績產生負面影響。 

 

注2：重大會計政策

 

公司未經審計的中期合併財務報表 應與提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日年度的公司10-K表格中的合併財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，所附財務報表反映了為公平列報公司財務狀況及其運營結果和現金流量所需的所有經常性調整。 所示期間。

 

 

 10 

 

 

業務性質-Mobiquity Technologies， Inc.是一家紐約公司(“本公司”)，是其運營子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc. (“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(“Advangelist”)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告 技術公司發展成為下一代位置數據智能公司。 Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者真實世界行為和趨勢的洞察， 用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術，為移動數據收集和 分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求從其 數據收集和分析中實施幾個新的收入來源，包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究。Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商， 專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺 融合了基於人工智能(AI)和機器學習(ML)的優化技術，用於管理和 運行數字廣告活動的自動廣告服務。

 

ATOS平臺：

 

· 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場，以託管在線拍賣，以促進銷售針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)，同時使用他們聯網的電視、電腦或移動設備，以及
   
· 使廣告商能夠了解受眾並與其互動，並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的ADS以有意義的方式吸引他們，以增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。

 

先鋒派的市場每天有大約200億個廣告機會。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統 ，使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。我們的目標是創建 一個標準化和透明的媒體。

 

Advangelist的技術是專有技術， 都是內部開發的。我們擁有所有的技術。

  

與我們的財務業績和融資計劃相關的風險

 

管理層計劃解決公司的 財務狀況如下：

 

近期，管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金，以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是，不能 保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金或新業務運營將 盈利。

 

從長遠來看，管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功，並將為公司提供現金流，這些現金流將用於為 公司未來的增長提供資金。然而，不能保證公司以可接受的 條款籌集股本和債務的努力，不能保證計劃的活動會成功，也不能保證公司最終會實現盈利。本公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源來履行當前承諾併為其業務運營的持續 提供資金，以及本公司能否從運營中獲得足夠的盈利能力和現金流以維持其運營 。

 

 

 11 

 

 

關聯方

 

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策 的任何實體或個人 。我們會披露正常薪酬協議之外的關聯方交易，例如工資或董事會費用 。我們認為以下個人/公司為關聯方：

 

朱莉婭院長-首席執行官、總裁兼董事

肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官

肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會成員

吉恩·薩爾金德博士--董事會主席

 

合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies，Inc.(前身為Ace Marketing& Promotions，Inc.)及其全資子公司Mobiquity Networks，Inc.及其全資子公司Advangelist，LLC的賬户。所有跨公司 賬户和交易都已在合併中取消。

  

截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表，截至2021年和2020年9月30日的九個月的簡明綜合股東權益表， 截至2021年和2020年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表均由我們按照以下要求編制：經營結果和現金流符合美國公認的會計原則 。我們認為，隨附的未經審計的簡明財務報表 包含所有必要的調整，以在所有重要方面公平地呈現我們截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績 ，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流量 。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2021年9月30日的三個月 和九個月的運營和現金流結果不一定代表全年的預期結果。我們已通過向美國證券交易委員會提交的10-Q表格評估了 後續事件，並確定尚未發生 需要調整我們未經審計的簡明合併財務報表的任何事件。

 

估計-按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

     

現金和現金等價物-本公司將 發行時期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。

 

信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具， 主要由應收貿易賬款以及現金和現金等價物組成。

 

應收賬款交易方面的信用風險集中 由於構成公司客户基礎的大量實體及其主要分佈在美國境內的地理區域 ，因此通常是多樣化的。該公司經常關注其客户的財務實力 ，因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。我們截至2021年9月30日的應收賬款包括 55我們的六個最大的客户持有%的股份。截至2020年12月31日，我們的應收賬款包括58我們的六個最大的客户持有%的股份。

 

 

 12 

 

 

本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。有時，公司會維持超過FDIC限額的銀行賬户餘額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司比FDIC限額高出$472,082，及$114,986，分別為。

 

收入確認-2014年5月28日， FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以更新收入確認的財務報告要求 。主題606概述了實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的指南。本指南基於 一項原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。指導意見還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。本指南從2018年1月1日起對公司生效，各實體可以選擇使用全面追溯或修改後的追溯方法採用新標準 。公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用此標準。

 

為準備採用該標準， 公司評估了主題606中的五個步驟，分別為：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的 履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務； 和5)在履行履約義務時確認收入。

  

由於採用ASC主題606，報告的收入在 任何時期內均未受到實質性影響，原因是：(1)公司預計在主題 606項下確定與之前確定的交付成果和單獨會計單位類似的履約義務；(2)公司已確定交易 價格保持一致；以及(3)根據合同條款的規定，公司在交付服務時記錄了同一時間點在ASC主題 605和主題606下的收入。(3)根據合同條款，公司預計在主題 606項下確定類似的履約義務；(2)公司已確定交易 價格保持一致；以及(3)根據合同條款，公司在交付服務時同時記錄主題605和主題606下的收入。此外，公司預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計 在任何時期內都不會因採用主題606而受到實質性影響。

 

壞賬備付金 -管理層必須估計應收賬款的可收回性。管理 在評估壞賬準備是否充足時，專門分析應收賬款並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、 當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬準備為$386,600， 和$386,600， 。

 

財產 和設備-財產和設備按成本列報。折舊採用直線法，按相關資產的預計使用年限計提 。租賃改進正在使用直線法在相關資產的估計使用壽命或租賃剩餘期限內攤銷。增加和改進的成本 大大延長了特定資產的使用壽命，並將其資本化。維修和維護成本計入費用。 當出售或以其他方式處置資產時，成本和相關的累計折舊從帳户中扣除， 處置的損益反映在營業收入中。

 

 

 13 

 

 

長壽資產-根據ASC 360，“物業、廠房和設備當事件 或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司測試長期資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括， 但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境的重大不利變化或 法律因素；成本的累積大大超過收購或建設資產的最初預期金額 ；當期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測 ；以及目前預計資產將更有可能在 之前被出售或處置。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估，公允價值一般根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和確定，如 以及在某些情況下的具體評估。當賬面金額無法收回並超過 公允價值時，確認減值損失。公司確認減值損失為#美元。4,000,000截至2020年12月31日的期間。

 

與主要客户的交易

 

在截至2021年9月30日的9個月中， 4個客户約佔36%的收入，在截至2020年9月30的9個月中，4個客户佔 48佔我們收入的1%。在截至2020年12月31日的年度內，五家客户約佔42收入的%。

 

廣告費-廣告費用在發生時計入 。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，廣告費用為$159 和$1,400分別為。

 

股票薪酬會計 -基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量， 確認為必要服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值 ，這涉及到某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將 保留其股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司 普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”)以及無法 完成歸屬要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計產生重大影響 ，以及在合併經營報表中確認的相關金額。有關更詳細的討論，請參閲本報告合併財務報表附註中的註釋7“股票期權計劃” 。

  

有益的轉換功能-包含有益轉換特徵的債務工具 被記錄為可轉換債務工具持有人的被視為利息。有利的 換算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。

 

所得税-遞延所得税確認 資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異，預計將在未來幾年實現所得税或税收優惠 。如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現，則設立估值津貼以減少遞延税項資產(br})。税率變動對遞延税項的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

 

最近發佈的會計聲明

 

我們採用了租賃標準ACS 842，自2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此，財務信息將不會 更新，新準則要求的披露將不會在2019年1月1日之前提交的期間內提供，因為這些之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南 允許的一攬子實踐權宜之計。通過採用這些實用的權宜之計，我們無需重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義；(2)現有租賃的租賃分類；或(3)以前資本化的成本 作為初始直接成本。截至2021年9月30日，我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人。

 

 

 14 

 

 

我們已經審核了FASB發佈的會計準則 更新(“ASU”)會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期間 和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前公認會計原則的新聲明 ，不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生實質性影響 。任何標準的適用性都要經過我們財務管理的正式審查，某些 標準正在考慮之中。

 

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不相信已發佈的任何其他新會計 聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

 

每股淨虧損

 

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時的影響。 在稀釋效應期間，稀釋後的每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時的影響。在計算每股普通股攤薄虧損時，因行使某些期權和認股權證而可能發行的普通股數量 約為1,230,669因為它們是反稀釋的，因此截至 的季度和截至2021年9月30日的9個月出現淨虧損。

 

注3：收購ADVANGELISTS，LLC

 

2018年12月，根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies，Inc.的協議和 合併計劃(“合併協議”)， 購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。公司於2018年12月6日完成收購 。

 

支付的收購價包括假設 與Advangelist，LLC相關的某些資產、負債和合同，賣家在成交時收到$500,000現金、認股權證和股票，以及發行19個月期本票，本金總額為#美元。9,500,000.

  

下表彙總了截至收購日的採購價分配情況 ：)

 

採購價格：

     
950萬美元期票  $9,500,000 
現金   500,000 
Mobiquity Technologies，Inc.認股權證   3,844,444 
Gopher Protocol Inc.普通股   6,155,556 
*轉賬總額  $20,000,000 

 

2019年4月30日，本公司與Geal簽訂了 會員權益購買協議，本公司以$從Geal手中收購了Advangelist LLC 3%的會員權益。600,000現金。給予該公司51%的權益。

 

2019年5月8日，本公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂了會員 購買協議，以收購其同時從 Geal購買的Advangelists，LLC 49%的權益。購買價格是通過發行一美元支付的。7,512,500本票。作為這筆交易的結果，該公司擁有100% 個Advangelist LLC。

 

 

 15 

 

 

2019年9月13日，公司通過互換回購了1500萬股普通股110,000為投資目的而持有的GTCH普通股。

 

2019年9月13日，吉恩·薩金德博士是本公司董事的 關聯方，也是薩金德博士(統稱“貸款人”)的關聯公司，他認購了 可轉換本票(下稱“票據”)，並借給本公司共計$。2,300,000(“貸款”)在擔保的基礎上 。

 

該批債券的固定息率為15每年% ，按360天年利率計算，共12個30天月，按月拖欠。票據的利息以現金支付，或根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。票據項下到期的本金將於 支付2029年9月30日，除非較早時根據“債券”的條款轉換。

 

如果在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先獲得公司股東的批准 ，根據以下 條款，在下列情況下，票據將可轉換為公司的股權：

 

  · 根據貸款人的選擇，債券項下的未償還本金將按拆分後每股32.00美元的換股價格(“換股價格”)轉換為本公司普通股。

 

  · 每當公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)在拆分後每股超過400.00美元時，直至票據不再發行為止，本公司可按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。

 

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，則借款人有權加快票據未付本金的到期日，以及其票據的所有應計和未付利息的到期日。 如果未治癒，則票據的出借人有權加快其票據的未付本金和所有應計及未付利息的到期日。

 

關於認購債券， 本公司向各貸款人發出認股權證，以每兩股債券轉換後可發行的普通股換取400股拆分後的本公司普通股 ，行使價為$48.00拆分後每股股份(“出借人認股權證”)。

  

2019年9月13日，本公司(“AVNG”)的全資子公司Advangelist，LLC與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYAL修正案”) ，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議( “原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案，除其他事項外，(I)公司同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償，並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外，“卡特亞爾修正案”規定，公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：

 

  · 以現金或公司普通股支付的獎金，相當於公司2019財年每個完整財月毛收入(以下簡稱毛收入)的1%，受《卡特亞爾修正案》規定的某些收入門檻的限制：

 

  · 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義)；

 

  · 以每股36.00美元的行使價購買37,500股拆分後的公司普通股的期權，其中25,000股在“卡特亞爾修正案”生效之日授予，其中12,500股在“卡特亞爾修正案”一週年時授予。

 

 

 16 

 

 

關於KatYAL修正案，本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)，根據該協議，本公司贖回了KatYAL擁有的本公司B類股票。

 

2019年5月，本公司承擔了一張應付給Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票據”)，作為AVNG前所有人的代表， 在假設時，AVNG票據的剩餘本金餘額為#美元。7,512,500。在假設AVNG Note的同時，AVNG Note進行了修訂和重述，如5月8日-K(“第一次修訂的AVNG Note”)所披露。自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂了本金為$的第二張經修訂和重新簽發的本票(“經第二次修訂的AVNG票據”)。 6,750,000，據此對第一份修訂後的AVNG票據下的還款條款進行了修改和重述 如下：

 

  · $5,250,000根據第二份經修訂的AVNG票據到期的本金餘額，須以交付(I)的方式支付65,625公司新指定的E類優先股，可轉換為公司拆分後的164,063股普通股；(2)普通股認購權證82,032公司拆分後的普通股，行使價為$48.00每股(“AVNG認股權證”)。

 

  · $1,530,000本金餘額，包括所有應計和未付利息，根據經第二次修訂的AVNG票據，分三次等額連續三次到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天，直到全額支付為止。

 

第二次修訂的AVNG票據規定，在 發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選擇收款人後，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股 股票，以及在 轉換E類優先股時發行的任何公司普通股，將被註銷並停止發行和發行，(Ii)AVNG認股權證(定義為 及(Iii)取消第二份經修訂的AVNG票據，並根據第一份經修訂的AVNG票據的條款，償還 應付收款人的本金。

 

2020年5月，Deepankar KatYal從董事會辭職，以便花費更多必要的時間來運營Advangelist LLC的日常運營，專注於技術和收入增長。

 

合併

 

Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity拆分後41.2萬股 股普通股，相當於約29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelists，LLC(“Advangelist”)簽訂了 合併協議和計劃，其中規定合併Sub合併為

 

2018年12月6日，Mobiquity與合併協議的其他各方 簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)，將合併協議修訂如下：

 

  · 作為合併對價的一部分，購買Mobiquity可發行普通股的權證數量從拆分後的22.5萬股改為269,385拆分後的股份，認股權證的行權價從每股36.00美元改為每股36.00美元56.00每股；及

 

  · 作為合併對價的一部分，Mobiquity將轉讓Gopher Protocol Inc.普通股的股票數量從11,111,111股改為9,209,722股份。

 

 

 17 

 

 

根據合併協議和修正案， 作為合併的對價：

 

  · Mobiquity發行了269,384股拆分後Mobiquity普通股的認股權證，行權價為每股56.00美元，並在符合下述歸屬門檻的情況下，將Mobiquity轉讓9,209,722Gopher Protocol，Inc.向合併前的先鋒派成員出售普通股。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入至少為25萬美元的情況下，Gopher普通股才會在轉讓時解除歸屬，但必須在2019年2月歸屬。達到了歸屬門檻。
     
  · Geal向合併前的Advangelist成員支付了$10百萬現金。$500,000在成交時支付，並支付$9,500,000將根據成交時簽發的期票支付，從2019年1月6日開始，分19期每月支付，每期50萬美元。

  

合併協議擬進行的交易 在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是，Mobiquity 擁有Advangelist 48%的股份，Geal擁有52%的股份；Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權。

 

由於Mobiquity自2018年12月31日起擁有對 Advangelist的100%控制權，ASC 810-10-05-3聲明：“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司，管理成員 在功能上相當於普通合夥人，而非管理成員在功能上相當於有限合夥人。在這個 案例中，在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會應用有限合夥企業的合併模式 ，前提是管理成員有權做出有限責任公司的重大運營和財務決策。在這種情況下，Mobiquity 有權做出Advangelist的重要運營和財務決策，從而整合Advangelist。

 

2019年4月30日，本公司與Geal簽訂了 會員權益購買協議，根據該協議，本公司以現金形式向Geal收購了Advangelist 3%的會員權益。 600,000(“購買價格”)。收購價格由本公司於2019年5月3日支付給Geal。 作為交易的結果，本公司當時擁有Advangelist會員權益的51%，Geal擁有Advangelist會員權益的49% 。

  

2019年5月10日，本公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂會員制 購買協議，自2019年5月8日起生效，收購Advangelist 49%的權益，同時 從Geal購買。作為這項交易的結果，該公司擁有Advangelist的100%會員權益。

 

收購Advangelist會員49%的權益 是在涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易中完成的。

 

取得的確認可識別資產金額、承擔的負債 和支付的對價：  

     
金融資產：    
現金和現金等價物  $216,799 
應收賬款淨額   2,679,698 
財產和設備，淨值   20,335 
無形資產(A)   10,000,000 
應付賬款和應計負債   (2,871,673)
購買價格已支出   9,954,841 
可確認資產和負債總額  $20,000,000 

 

 

 18 

 

 

ATOS平臺：

 

· 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場，以託管在線拍賣，以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售，這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備，以及
   
· 使廣告商能夠了解受眾並與其互動，並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們，以增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。

 

公司每年至少在12月31日進行商譽減值測試 ST並且每當指示損害可能已經發生的事件或環境改變時。在確定是否出現損傷指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於)： 公司預期未來現金流大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化 ；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和公司的綜合財務業績產生重大影響。

 

我們的商譽餘額不攤銷為費用， 相反，它至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽減值分析。 如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標，我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、 競爭或出售或處置一項重要資產的重大變化。在測試潛在商譽減值時，我們：(1)核實我們的報告單位與商譽餘額沒有變化；(2)將商譽分配給我們與獲得的商譽相關的各個報告單位；(3)確定我們的報告單位的賬面價值或賬面價值，作為部分資產和{(4)使用 貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值；(5)根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素，將我們報告單位的公允價值總額與我們調整後的市值 進行核對；(6)將每個報告單位的公允價值與 其賬面價值進行比較；(7)如果報告單位的估計公允價值小於賬面價值，我們必須以類似於 收購業務的收購價分配的方式，估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值，以計算報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位商譽的隱含公允價值小於賬面價值，則確認減值費用。(B)如果報告單位的商譽的隱含公允價值低於賬面價值，則我們必須以類似於收購業務的收購價格分配的方式估計該報告單位的所有可識別資產和負債的公允價值，以計算報告單位商譽的隱含公允價值，並確認減值費用。有幾個不是減值費用在截至2019年12月31日的年度內，在截至2020年12月31日的年度內，4,000,000損害。

  

無形資產

 

在本報告的每個資產負債表日期，確定壽命 無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係將在其預計使用年限五年內攤銷。

 

本公司定期評估這些資產使用年限的合理性 。一旦這些資產完全攤銷，它們將從賬户中刪除。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，會 審核該等資產是否減值或過時。 如出現減值，無形資產會根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司 沒有壽命不定的無形資產。他説：

             
   有用的壽命  2021年9月30日   2020年12月31日 
            
客户關係  5年份  $3,003,676   $3,003,676 
ATOS平臺  5年份   6,000,000    6,000,000 
       9,003,676    9,003,676 
累計攤銷較少      (4,706,473)   (3,355,922)
賬面淨值     $4,297,203   $5,647,754 

 

 

 19 

 

 

截至12月31日的年度的未來攤銷情況如下：*

     
2021  $450,185 
2022  $1,800,736 
2023  $1,800,736 
2024  $245,546 
此後  $– 

 

注 4：應付票據和衍生負債

 

應付票據摘要：(完)

          
   2021年9月30日   十二月三十一日，
2020		 
MOB-FOX US LLC(B)  $–   $30,000 
薩爾金德博士等人   2,700,000    2,550,000 
小企業管理局(A)   150,000    415,842 
認購協議(D)   768,000    – 
藍湖合夥公司Talos勝利基金有限責任公司(E)   1,125,000    – 
商業資本提供者(C)   368,523    355,441 
           
債務總額   5,111,523    3,351,283 
債務的當期部分   2,411,523    901,283 
債務的長期部分  $2,700,000   $2,450,000 

  

  (a) 2020年5月，由於新冠肺炎疫情，這些公司申請並獲得了小企業管理局關愛法案(Small Business Administration Cres Act)的貸款。每筆貸款的期限為5年，利率為1%。如果資金用於小企業管理局認可的用途，貸款就會變成贈款。將資金用於小企業管理局特定用途的窗口為24周。如果資金用於分配的費用，貸款就會變成贈款，每筆貸款都會被免除。該公司還從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款，期限為30年，利率為3.75%。在2021年第二季度，公司申請並獲得了#美元的寬恕。265,842.
     
  (b) 2020年10月，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，接受65,000美元作為我們應付款項的全額清償。在簽署協議時首付15,000美元，以及五筆每筆10,000美元的付款，貸款已全部還清。
     
  (c)

2020年2月20日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第四份商業協議，金額為$250,000應付每天$2,556.82，在132個工作日的期限內每次付款，全額償還貸款。

 

2020年6月12日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第五份 商業協議，金額為$250,000應付每天$2,556.82按132個工作日的期限 付款，全額償還貸款。

 

2020年8月11日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第六份商户協議，金額為$250,000應付每天$2,556.82，每次付款，期限為132個工作日 。

 

2020年11月25日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第七份商業協議，金額為$310,000應付每天$2,700.00，在155個工作日的期限內，每次付款155個工作日，全額償還貸款。

 

2021年2月19日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了一份8個商家的協議，金額為$250,000應付每天$2,556.82，以132個工作日為期限 每次付款。

 

2021年4月29日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了一份金額為$ 的第九方商户協議300,000應付每天$2,700.00,150個工作日的 期限內每次付款。

 

2021年7月28日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第十個商户 協議，金額為$300,000應付每天$2,531.25,160 個工作日內每次付款。

 

 

 20 

 

 

     
  (d)

於2021年4月14日至2021年9月7日，本公司簽訂了29項認購可轉換票據協議，總金額為1,943,000， 其中12張票據包括總計$的原始發行折扣74,500。 在2021年的9個月內，共有16張票據，總額為$1,149,500 轉換為普通股，一張紙幣$100,000 已全額支付。

 

  (e) 2021年9月20日，本公司簽訂了兩份證券購買協議，到期日為2022年9月20日，利率為10%。

  

2019年9月13日，本公司董事吉恩·薩金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票 票據，並借給本公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述，修訂及重述 15%高級擔保可轉換本票，將利息付款由原始票據日期延至2020年12月31日 ，並增加於2020年12月31日應付的中期付款總額250,000美元，以支付遞延利息付款。這些票據 於2021年4月1日由第二次修訂和重新發行的15%高級擔保可轉換本票再次修訂和重述，其中 反映了薩金德博士借出的額外本金150,000美元，並將中期付款日期修訂為2021年12月31日 ，轉換價格從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。 經修訂和重述的票據項下貸款總額為2,700,000美元，包括本金和中期付款金額。

 

經修訂和重述的票據的年利息為15%，每月以現金支付，或者根據Salind貸款人的選擇，以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期，中期付款將於2021年12月31日支付，除非在 任何一種情況下，根據票據條款提前轉換為我們的普通股股票，如下所述。

 

未償還本金加上任何應計和 未付利息，以及票據項下的中期付款，可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股，直至票據完全轉換，條款如下：

 

  · Salkind貸款人可以隨時轉換票據。

 

  · 如果公司普通股的往績30(30)天成交量加權平均價格(如註釋中更詳細地描述)高於每股400美元，公司可以隨時轉換這些票據。

 

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，持有者有權加速支付本金以及票據項下所有應計和未付利息。

 

關於認購票據， 本公司向每家Salkind貸款人發出認股權證，以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股 ，行使價為每股48美元。權證行權價修訂為每股4 。

 

在 2020年第二季度，我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日，Salkind博士及其附屬公司備註中規定的利息支付，原因是 由於我們的業務下滑以及COVID 19大流行導致我們的收入相關下降而導致的經濟困難。

 

2019年5月16日，本公司作為AVNG前所有人的代表，承擔了一張付給Deepankar KatYal(“收款人”)的本票(“AVNG票據”)，在承擔時，AVNG的本金餘額為#美元。7,512,500。 在假設AVNG票據的同時，AVNG票據進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起，公司與收款人簽訂了本金為$的第二次修訂和重新簽發的本票(“第二次 修訂的AVNG票據”)。6,750,000， 據此對第一份修訂後的AVNG票據下的還款條款進行了修改和重述如下：

 

  · $5,250,000根據第二份經修訂的AVNG票據到期的本金餘額，須以交付(I)的方式支付65,625公司新指定的E類優先股，可在拆分後轉換為164,063股公司普通股；(2)普通股認購權證82,031拆分後的公司普通股，行使價為$48.00每股(“AVNG認股權證”)。

 

  · $1,530,000本金餘額，包括所有應計和未付利息，根據第二次修訂的AVNG票據，分三次等額連續三次到期，每月510,000美元，從2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天，直到全額支付為止。

 

 

 21 

 

 

第二次修訂的AVNG票據規定，在 發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選擇收款人後，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股 股票，以及在 轉換E類優先股時發行的任何公司普通股，將被註銷並停止發行和發行，(Ii)AVNG認股權證(定義為 及(Iii)取消第二份經修訂的AVNG票據，並根據第一份經修訂的AVNG票據的條款，償還 應付收款人的本金。

  

注5：所得税

 

本公司根據ASC 740使用 資產負債法核算所得税。“所得税會計核算“。資產負債法 規定，遞延税項資產和負債應根據 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。遞延税項資產 和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差額預期 逆轉時生效。本公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額 。

 

該公司開展業務，並在美國各州提交聯邦 和州收入、特許經營權或淨資產的納税申報單。公司根據現有的成文法和判例法確定其在司法管轄區的備案義務。本公司可能需要接受税務機關對聯邦和省級所得税的重新評估 ，自最初的評估通知書之日起為期三年 對於任何特定的課税年度，所得税評估的限制法規因州而異。美國税務機關 未審計本公司或其子公司在開放納税年度的任何所得税申報單。

 

注6：債務和應收賬款購置款融資

 

債務和應收賬款採購融資

 

我們有以下債務融資：

 

吉恩·薩爾金德博士是我們的董事會主席和董事之一，他和他的附屬公司向我們提供了總計$2,700,000可轉換本票和普通股認購權證的可轉換債務融資。

 

Business Capital Providers，Inc.根據以下協議按以下條款以26%的折扣從公司購買了某些 未來應收賬款：

 

·根據#年#月#日的“商户協議”2021年7月28日，Business Capital Providers購買了$405,000購買價格為$的未來應收賬款 300,000。根據協議，公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户，購買的應收賬款每天從該賬户匯給商業資本提供商，按每日銀行存款9%的每日百分比 或每日金額$2,531.25，為期160天。本公司負責確保賬户 中有足夠的資金支付日常付款。根據協議，該公司支付收購價的5%的發起費。如果根據協議發生違約 ，Business Capital提供商可以提起訴訟以強制執行其權利，包括追回其執行成本。 根據協議發生的違約事件包括：公司違反協議下的任何條款或陳述； 如果不提前24小時發出通知，將沒有足夠資金支付每日匯款；公司提出出售或出售其大部分資產或業務；公司使用其他存託賬户，或關閉或更改其公司運營的重大變化；公司關鍵員工、客户或供應商的損失 ；流通股、投票權或有表決權股票發行的任何變化；公司未能續簽不動產 租約；公司根據與商業資本提供者的另一項協議違約；或 或為公司提交的任何形式的破產申請或聲明。協議還規定，如果發生違約，代替任何公司負責人的個人擔保， 或如果雙方另有協議，商業資本提供者可以將應付給它的任何部分轉換為公司普通股 ，價格相當於轉換日期 前五個交易日每個交易日最低成交量加權平均價的85%；前提是商業資本提供者不會轉換為導致其持有公司當時流通股4.99%以上的股票

 

 22 

 

 

·根據#年#月#日的“商户協議”2021年4月29日，購買了$405,000購買價格為$的未來應收賬款300,000按照與2021年7月28日商業協議基本相同的 條款，不同之處在於每日百分比為13%，每日付款為 美元2,700每天150個工作日。

 

·在2019年6月開始的2021年4月29日商業協議之前，本公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議，總金額為$1,060,000在融資方面，在不同的購買金額、每日百分比、 和每日付款情況下，都得到了全額滿足。

 

·根據1933年證券法頒佈的D規則第501條規定，19名私人投資者是本公司的非關聯股東和認可投資者，根據下文所述認購協議，在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。(其中某些投資者為我們提供了對其中一個或多個可轉換債務結構的多項投資 。)：

 

·貸款投資者中有九人向我們提供了總計$668,000以下列條款進行可轉換債券融資：

 

貸款人和投資者獲得了價值$的公司普通股 股票。6每股相當於其投資的5%作為原始發行折價。

 

債務到期日為2021年10月31日。如果公司 收到20萬美元或更多的股權融資債務，該債務將在公司收到這些資金後的兩個工作日內支付。 其中六個投資者的可轉換債務的到期日被延長至2021年12月31日。

 

債務可轉換為公司普通股 ，轉換價格為$6在到期日之前，根據投資者的選擇權隨時支付每股收益。

 

·其中三位出借人兼投資者向我們提供了總計美元的資金。200,000以下列條款進行可轉換債券融資：

 

貸款人和投資者獲得了價值$的公司普通股 股票。6每股相等於每$6,000100,000本金貸款的6%，或按比例低於100,000美元的貸款(實際上是貸款金額的6%)作為原始發行折扣發放。

 

債務可轉換為公司普通股 ，轉換價格為$6在到期日之前，根據投資者的選擇權隨時支付每股收益。

 

這些投資者總共將這些可轉換債券轉換為 40,000普通股。

 

·貸方投資者中有11家向我們提供了總額為1美元的貸款。819,500以下列條款進行可轉換債券融資：

 

投資金額包括10%的原始發行折扣。 因此，我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為$745,000。到期日是2022年6月30日.

 

投資者可以在 到期日之前的任何時間以30%的折扣價轉換債務，折扣價為轉換前60天內的成交量加權平均價格，最低轉換價格 為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換，金額為$4如果投資者在此之前未償還或轉換為 ，則為每股。所有這些投資者總共轉換了$819,500這筆可轉換債券總共變成了156,761 普通股。

 

·其中四個放貸投資者向我們提供了$130,000以下列條款進行可轉換債券融資：

 

年利率10%，債務到期日為 2022年6月30日。投資者可以在到期日之前的任何時間以30%的折扣價轉換債務，轉換前60天內的成交量加權平均每股價格 ，最低轉換價格為$。4每股。債務將於2022年7月1日自動 轉換，如果投資者在此之前沒有償還或轉換，則轉換價格為每股4美元。其中一位投資者總共轉換了$ 30,000這筆可轉換債券總共變成了5,904普通股。

 

 

 23 

 

 

2020年5月，該公司獲得小企業 《行政關懷法案》貸款$265,842由於新冠肺炎的流行。這筆貸款帶有一筆五年任期，年利率為 1%。在2021年第二財季，根據SBA CARE法案貸款規則，CARE法案貸款被全額免除。

 

2020年6月，該公司收到了一筆美元150,000經濟 小企業管理局提供的工傷災難貸款30年期，按月分期付款，本金加利息，年利率 3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按照貸款協議的要求用於營運資金，以減輕因災害造成的經濟傷害 。

 

2021年9月，公司與塔洛斯勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司兩家認可投資者簽訂了2021年證券 購買協議，根據該協議，公司 發行了本金總額為10%的期票，到期日為2022年9月20日，本金總額為$。1,125,000。此外， 公司發行了認股權證，購買了56,250將其普通股股份出售給這些持有者。斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities LLC)和裏維爾證券有限責任公司(Revere Securities LLC)擔任此次交易的配售代理。本票包括下列條款：

 

·按年利率計算的利息10%.

 

·這些紙幣的原始發行折扣總計為112,500美元。因此，這筆債務的淨本金總額為#美元。1,012,500.

 

·本公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款，以償還票據餘額。本公司可隨時預付當時未償還票據的本金加上應計 及未付利息，無須預付任何溢價；但本公司須支付票據項下最低 首12個月的利息。

 

·持有人可以將票據轉換為公司普通股並行使認股權證(受合同利益 4.99%的所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股；但如果公司在截止日期後180 天內向全國交易所完成所謂的向上上市發行，則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。 認股權證還可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。然而，如果本公司在上述180天期限內完成增發要約，則行權價格應調整為相當於該次發行中每股價格的130%。(B)如果本公司在上述180天期限內完成增發要約，則行權價格應調整為該要約每股價格的130%。認股權證 包含無現金行使條款。票據和認股權證均包含慣常的反攤薄條款，這可能導致票據的轉換價格和認股權證的行使價進行 調整。

 

·該等附註規定，只要公司在“附註”下有任何責任，公司除其他事項外，將不會：

 

o招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。

 

o未經持有人同意，贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。

 

o未經持有人同意，出售、租賃或以其他方式處置其相當一部分資產。

 

·票據包含常規違約事件，除其他事項外，還涉及付款違約、違反陳述和擔保、 以及違反票據或證券購買協議的規定。

 

·如果票據違約，且在任何適用的治療期(如果有)內仍未治癒，票據應立即到期和應付，公司應向持有人支付相當於當時未償還本金加上應計 利息乘以125%的金額。此外，一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日 起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

 

在本次融資結束日，持有者向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額，以換取票據(扣除原始發行折扣和其他 費用，以及與此次融資相關的費用)。

 

 

 24 

 

 

注7：股東權益(虧損)

 

為服務而發行的股份

 

在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了25,625拆分後的普通股，每股8.00美元至40.00美元，每股470,000以換取提供的服務。 在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了22,500普通股，每股6.65美元至9.73美元，每股173,300 以換取提供的服務。

 

為賺取利息而發行的股份：

 

截至2020年9月30日 及2021年9月30日止九個月內，本公司並無發行任何股份以收取利息。

 

認股權證、票據和/或優先股轉換後發行的股票 ：

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們E系列優先股的一名 持有者3,937共享至9,843拆分後的我們普通股和4,921認股權證的行權價為 $48.00每股，到期日為2025年1月8日。在截至2021年9月30日的9個月內，C系列優先股的單一 持有人將1,500股轉換為375,000股我們的普通股和375,000股認股權證，行使價 為48.00美元，到期日為2023年9月30日.

 

在截至2020年9月30日的9個月內， 77,220拆分後，認股權證轉換為普通股，每股價格為8.00美元至28.00美元。截至2021年9月30日的9個月內，未轉換任何認股權證。

 

在截至2020年9月30日的9個月中，一位票據持有人兑換了$30,695將他們的便條 合併為1,919拆分後 普通股，折算率為每股拆分後16美元，現金支付為$5,000。 在截至2021年9月30日的9個月中，16家出借方投資者向我們提供了總計1,154,500美元的可轉換債務融資 將其債務轉換為總計223,665股普通股，轉換價格為每股4.81美元至 7.25美元。

 

2021年9月30日，一位董事兼主要股東將1500股C系列優先股轉換為375,000股普通股和375,000股認股權證，可在2023年9月前以每股48.00美元的價格行使。

 

現金的股票和貸款交易

 

2021年4月8日，該公司出售16,667其受限普通股 的價格為$6.00每股賣給一個投資者。

 

2021年4月14日，公司收到一筆短期 美元100,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了一美元100,000注意和2,500普通股限制性股票作為貸款起始費 。

 

2021年4月16日，該公司出售41,667受限制普通股 股票價格為$6.00每股賣給一個投資者。

 

2021年4月21日，美元100,000從2021年4月14日起的貸款已從收益中註銷，並由本公司出售41,667其普通股價格為$。6.00每股。

 

2021年4月30日，該公司向一名投資者發放了一筆為期兩個月的 貸款，以換取$100,000那就是。票據本金連同發票費和應計利息共計$ 105,000以及10,000限制性普通股將於2021年6月30日到期。

 

 

 25 

 

 

2021年5月10日，公司收到一筆短期 美元100,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了一美元105,000包括$的票據5,000貸款發放費。2021年9月13日， 本票據兑換為110,000美元的短期票據，其中包括10,000美元的貸款發放費。2021年9月30日，這筆貸款被 轉換為19744股普通股。

 

2021年5月17日，公司收到一筆短期 美元100,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了一美元100,000注意和6,000限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年5月18日，公司收到一筆短期 美元100,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了一美元100,000注意和5,000限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年5月19日，公司收到一筆短期 美元50,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了一美元50,000注意和3,000限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年5月24日，公司收到一筆短期 美元50,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了一美元50,000注意和3,000限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年6月9日，公司收到短期 美元400,000來自三個投資者的貸款。該公司發行了$420,000包括$在內的票據20,000貸款發放費和10,000受限普通股 作為貸款發放費。

 

2021年6月18日，公司收到短期 美元120,000來自兩個投資者的貸款。該公司發行了$132,000包括$在內的票據12,000貸款發放費。

 

2021年7月8日，公司收到短期 美元80,000來自兩個投資者的貸款。該公司發行了$85,000包括$在內的票據5,000貸款發放費和其中一張 票據10%的利率。

 

2021年7月14日，公司收到短期 美元75,000來自兩個投資者的貸款。該公司發行了$82,500包括$在內的票據7,500貸款發放費。

 

2021年7月15日，公司收到短期 美元150,000來自兩個投資者的貸款。該公司發行了$155,000包括$在內的票據5,000貸款起始費和5000股受限普通股 作為貸款起始費。

 

2021年7月29日，本公司收到一份金額為$ 的短期票據300,000支付160筆款項，費用為2,531.25美元。

 

2021年8月11日，公司收到短期 美元25,000來自一個投資者的貸款。公司發行了1,250限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年8月12日，公司收到短期 美元200,000來自兩個投資者的貸款。公司發行了10,000限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年8月16日，公司收到短期 美元50,000從一個投資者那裏貸款。這張鈔票的利率是10%。

 

2021年8月25日，公司收到短期 美元43,000來自兩個投資者的貸款。公司發行了2,150限制性普通股作為貸款發放費。

 

2021年9月2日，公司收到短期 美元25,000來自一個投資者的貸款。這張鈔票的利率是10%。

 

 

 26 

 

 

2021年9月7日，公司收到短期 美元50,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了$55,000包括$在內的票據5,000貸款發放費。

 

2021年9月10日，公司收到短期 美元25,000來自一個投資者的貸款。這張鈔票的利率是10%。

 

2021年9月15日，公司收到短期 美元50,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了$55,000包括$在內的票據5,000貸款發放費。

 

2021年9月16日，公司收到短期 美元50,000來自一個投資者的貸款。該公司發行了$55,000包括$在內的票據5,000貸款發放費。

 

2021年9月30日， 董事會主席兼主要股東薩金德博士將其持有的1500股C系列優先股轉換為375,000股普通股，並向 購買375,000股普通股，可在2023年9月前以每股48.00美元的價格行使。

 

諮詢協議

 

2021年5月28日，公司與Sterling Asset Management簽訂了提供商業諮詢服務的諮詢協議。 公司將提供幫助和建議，以幫助建立戰略合作伙伴關係，為公司提供有關 收入機會、合併和收購的建議。為期6個月的合約於2021年5月28日開始。顧問每月可獲得2500股受限普通股 和75,000美元現金付款. 

 

注8：期權及認股權證

 

該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度業績分別包括總計717,168美元和54,589美元的員工股份薪酬支出。 此類金額已包括在銷售、一般和行政費用以及其他費用的運營報表中。 由於有 運營虧損的歷史，基於股票的薪酬安排的運營報表中未確認所得税優惠。

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度的股票薪酬 費用：

          
   截至9月30日的季度， 
   2021   2020 
基於股票的員工薪酬-期權授予  $298,105   $54,589 
員工股票薪酬-股票贈與   –    – 
非員工基於股票的薪酬-期權授予   –    – 
非員工股票薪酬-股票贈與   –    – 
非員工股票薪酬-認股權證   419,063    – 
   $717,168   $54,589 

 

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的業績分別包括總計1,289,899美元和1,930,353美元的員工股份薪酬支出 。這些金額已包括在營業報表中的銷售、一般和行政費用以及 其他費用中。由於營業虧損的歷史，基於股份的薪酬安排的營業報表中沒有確認所得税優惠。

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的股票薪酬 費用：

 

   截至9月30日的9個月， 
   2021   2020 
基於股票的員工薪酬-期權授予  $831,267   $1,331,459 
員工股票薪酬-股票贈與   –    – 
非員工基於股票的薪酬-期權授予   –    – 
非員工股票薪酬-股票贈與   –    – 
非僱員股票薪酬-債務清償認股權證   458,632    598,894 
   $1,289,899   $1,930,353 

 

 27 

 

 

注9：股票期權計劃

 

在2005財年，本公司制定並 股東批准了一項員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”)，向公司董事、高級管理人員、顧問和主要員工授予 至多5000份拆分後的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵 。2005年6月9日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量 增加到拆分後的1萬股。在2009財年，本公司制定了一項長期股權激勵計劃，為本公司選定的符合條件的參與者提供10,000股拆分後的股票薪酬 。本計劃於2009年10月經 董事會通過並經股東批准，名為2009年員工福利和諮詢服務薪酬 計劃(以下簡稱“2009計劃”)。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量 增加到拆分後的25,000股。2015年2月，董事會批准將2009計劃下的股份數量 在拆分後的一年內增加至50,000股，但在所需的一年內未能獲得股東批准，2009年計劃中預期的增持計劃被取消。2016年第一季度，董事會批准了2016年員工福利和諮詢服務補償計劃， 股東批准了涵蓋25,000股拆分後股份的2016年員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016 計劃”)，並批准將所有超過2009年計劃限制的選項轉移到2016計劃。2018年12月，董事會 於2019年2月通過。股東批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，涵蓋75000股拆分後的 股票(下稱“2018年計劃”)。2019年4月2日, 董事會批准了與2018年計劃相同的“2019年計劃” ，不同之處在於2019年計劃涵蓋150,000拆分後的股票。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前批准，以便 能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2019年計劃的股東批准沒有獲得。因此，根據2019年計劃，只能發行非法定股票期權。2005、2009、2016、2018和2019年計劃統稱為“計劃”。

   

該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在 不同期限內授予，一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 估算的。對於期權授予，公司將考慮受ASC 718“股票補償”(以前修訂的SFAS第123號“基於股份的支付” (“SFAS 123(R)”)條款約束的支付。這些限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司 股票在扣除一定折扣後的市值。預期波動率基於我們 股票的歷史波動性和其他促成因素。預期期限基於對所有員工從授予之日到 行使期權之間的實際時間的觀察。此前，這樣的假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三個月和九個月授予的期權的公允價值時所做的加權平均 假設如下：

                    
   截至三個月
九月三十日		   截至9個月
九月三十日		 
   2021   2020   2021   2020 
預期波動率   –    746.54%    89.11%    592.89% 
預期股息收益率   –    –    –    – 
無風險利率   –    0.27%    1.16%    0.74% 
預期期限(以年為單位)   –    5.00    10.00    5.00 

 

                    
   分享   加權
平均值
鍛鍊
價格		   加權
平均值
剩餘
合同
術語		   集料
固有的
價值		 
未償還，2021年1月1日   302,846    45.85    4.65   $– 
授與   25,000    60.00    9.01    – 
練習   –    –    –    – 
已取消並已過期   (1,313)   –    –    – 
                     
出色，2021年9月30日   326,533    46.77    4.79   $– 
                     
可行使期權，2021年9月30日   305,556    46.10    4.72   $– 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的 期權的加權平均授予日期公允價值為$0及$0，分別為。

 

 28 

 

 

未償還期權和2021年9月30日可行使期權的內在價值合計，計算為行權價低於美元的標的期權行權價與 行權價低於美元的公司普通股市場價格之間的差額。7.25 公司普通股在2021年9月30日的收盤價。

 

截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷 補償成本的公允價值為$1,209,692.

 

在計算 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：*。

                    
   截至9月30日的三個月   截至9個月
九月三十日		 
   2021   2020   2021   2020 
預期波動率   157.44%    –    157.44%    449.47% 
預期股息收益率   –    –    –    – 
無風險利率   0.82%    –    0.82%    0.91% 
預期期限(以年為單位)   5.00    –    5.00    5.83 

 

 

                    
   分享   加權
平均值
鍛鍊
價格		   加權
平均值
剩餘合同
術語		   聚合本徵
價值		 
未償還，2021年1月1日   466,636   $52.50    6.31   $– 
授與   437,500   $42.51    2.42   $7,813 
練習   –   $–    –   $– 
過期   –   $–    –   $– 
出色，2021年9月30日   904,136   $47.68    4.04   $– 
可行使權證，2021年9月30日   904,136   $47.68    4.04   $7,813 

 

注10：高管薪酬

 

大流行的影響

 

由於我們的收入下降，在 新冠肺炎疫情期間，我們的管理團隊在2020年4月決定有必要削減管理費用，由於新冠肺炎疫情，所有 員工的工資都減少了40%，我們解僱了一名員工。2020年10月，員工減薪幅度 降至20%。幾名員工下崗或辭職，所有旅行和廣告 暫停，辦公場所租金暫停，允許全體員工遠程辦公。

 

 

 29 

 

 

行政人員的僱傭協議

 

朱莉婭院長

 

朱莉婭院長根據一份僱傭協議受聘為公司首席執行官 ，初始任期為三年，從2019年4月2日開始生效。除非在初始期限終止前90天終止，否則協議將 自動續訂兩年。朱莉婭先生的年薪為 美元360,000。除了基本工資外，Julia先生還有權在每個完成的財季獲得至少1%的毛收入的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標的75%。根據朱莉婭的選擇，季度獎金可能會以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議 在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金 。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭先生還收到了一筆簽約獎金10-購買年份選項 62,500可按$行使的股份60每股。此外，他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股 的10年期期權ST從2020年4月1日開始的每一年。此外， 如果公司是通過董事會批准的至少50%公司已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產收購的，朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付對價的3%的實物付款 。他還有權享受有償殘疾保險和 定期人壽保險，每年的費用不超過15,000美元。此外，他還有權獲得本公司為其其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K) 福利，以及本公司在法律允許的最大限度內的賠償 ，以及本公司的公司註冊證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車 。朱莉婭先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非徵集條款 。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的聘用，朱莉婭先生可在提前三個月通知的情況下隨時終止其聘用 。此外，如果 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月因疾病、疾病或傷害導致身體、精神或情緒上的喪失能力而不能履行其基本職能，本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月不能履行其基本職能時，本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。在上述每一種終止情況下，公司 只有義務向Julia先生支付終止前到期或應計的金額，外加上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金(原因終止除外) 。

 

保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld)

 

Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司 首席技術官。鮑爾斯菲爾德先生的月薪 是$25,000。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標 。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付，具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何 財年結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分 。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德先生還獲得了10-購買的年份選項25,000可按$行使的股份60每股；其中35%立即歸屬，35%歸屬於2020年4月2日，30%歸屬於2021年4月2日。Bauersfeld先生 有權參加本公司的健康計劃，並在法律允許的最大程度上獲得本公司的賠償 ，以及本公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例 不競爭和不徵集條款。雖然Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會因某些原因終止Bauersfeld先生的僱傭。如果包爾斯菲爾德先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向包爾斯菲爾德先生支付相當於其三個月工資的遣散費 。

 

 

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肖恩·特雷佩塔

 

Sean Trepeta根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.的總裁。特雷佩塔先生的月薪是$20,000那就是。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金， 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇，季度獎金可以 現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何會計年度結束 前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後 30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的 季度獎金。特雷佩塔先生還獲得了10-購買的年份選項25,000可按$行使的股份60每股；其中35%立即歸屬，35%歸屬於2020年4月2日，30%歸屬於2021年4月2日。Trepeta 先生有權參加本公司的健康計劃，並在法律允許的最大限度內獲得本公司的賠償 ，以及本公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和不得徵集公司客户或員工的條款。雖然特雷佩塔先生的 僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的 僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。

 

迪潘卡爾·卡塔亞爾

 

根據與Advangelist簽訂的聘用協議，Deepankar KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist，LLC的首席執行官 ，任期三年， 從2018年12月7日開始生效。該協議於2019年9月13日修改。(請參閲下面的註釋12。)卡特亞爾先生的年基本工資 為#400,000。經修訂的卡特亞爾先生的僱傭協議還提供了以下補償：

 

  · 以現金或公司普通股支付的獎金，相當於2019年財年每個月公司總收入的1%，受協議規定的某些收入門檻的限制。這些收入門檻沒有達到，這筆獎金也沒有賺到；

 

  · 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户(如協議中所定義--由KatYal先生直接介紹或由公司經理以書面形式分配給員工的賬户)淨收入的10%；

 

  · 要購買的選項37,500公司普通股，行使價為$36.00每股，其中25,000歸屬於2019年9月13日，也就是卡特亞爾先生的僱傭協議被修改的日期，以及12,500歸屬於2020年9月13日：和

 

  · 發行給KatYal先生的B系列優先股一股。B系列優先股作為一個類別，向持有者提供現金股息權，以現金支付，總金額相當於Advangelist或本公司(以較高者為準)年度毛收入的10%，最高年度總額為#美元。1,200,000，在2019年和2020財年的每一年。作為B系列優先股50%的持有者，卡特亞爾先生有權獲得的年度股息上限為$600,000。B系列優先股權利、特權、優惠和限制將於2020年12月31日終止；在宣佈和支付Mobiquity 2020財年的股息後，Mobiquity立即從其授權資本中撤回此類類別。如果KatYal先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係，或者公司出於原因終止了他的僱傭關係，B系列優先股可能會被取消。KatYal先生並無收取任何B系列優先股股息，本公司從KatYal先生手中贖回B系列優先股，作為於2019年9月13日修訂其僱傭協議的代價，而不作其他代價。

 

 

 

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在僱傭協議期間， KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼，用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生 的僱傭協議規定公司在公司註冊證書和章程允許的最大程度上提供賠償，並參加Advangelist 通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和終止後一年內不徵求公司客户或員工的慣例條款 。本協議規定，先鋒會在提前30天書面通知的情況下終止合同，並在提前60天書面通知後無任何理由終止合同。本僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止， 如果KatYal先生在任何12個月期間內連續六個月以上殘疾--殘疾 指因精神或身體疾病或受傷而不能切實履行KatYal先生的職責和職責，則本僱傭協議也可由福音傳道者終止。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱， Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷金額。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱，且卡特亞爾先生沒有違反協議, 宣傳員有義務向KatYal先生支付合同僱傭期限剩餘 期間支付給KatYal先生的補償和費用補償(如果KatYal先生仍為員工)。如果KatYal先生的僱傭因 他的死亡而終止，Advangelist有義務支付KatYal先生在終止之日之前的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘 的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係，只要KatYal先生提供全面解聘，先鋒派有義務向KatYal先生支付截止終止日期 為止的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限剩餘時間的其他補償。如果 KatYal先生有充分理由終止其僱傭關係，且KatYal先生提供了一份全面的解僱書，則先鋒派有義務 向KatYal先生支付其補償和費用補償，如果KatYal先生仍為僱員，則在合同剩餘期限內應支付給KatYal先生的補償和費用補償。 如果KatYal先生仍為僱員，則應支付給KatYal先生的補償和費用報銷 。凱塔爾先生的僱傭協議規定轉讓卡特亞爾先生創造的與公司業務相關的 知識產權的所有權。

  

肖恩·麥克唐奈

 

肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)在沒有僱傭協議的情況下，以非全職員工的身份隨意受聘為公司 首席執行官。他每月的基本工資是 $11,000他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。

 

注11：與卡塔亞爾達成的協議

 

Deepankar KatYal的其他最新進展

 

Deepankar KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效，期限為三年。根據他作為Advangelists首席執行官的職責，KatYal先生每週至少要工作40個小時。該協議規定全額賠償和參與公司通常向其員工提供的所有福利計劃、計劃 和額外津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和401(K) 參與。該協議規定，在給予員工30天的書面通知後，可以因故終止僱傭關係。該協議 規定，公司可以按照其 協議的規定，在提前60天書面通知後無故終止合同，並支付遣散費。他的僱傭協議還規定，在任何 12個月期間內，因殘疾解僱連續六個月以上，員工在協議中定義的有充分理由的情況下解僱，以及終止日期後一年的限制性契約 。

 

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)訂立股票購買協議(“GTECH SPA”)，據此，本公司向GTECH收購15,000,000由GTECH擁有的本公司普通股 的股份(“MOBQ股份”)。作為從GTECH購買MOBQ股份的對價，公司將 轉讓給GTECH110,000GTECH公司擁有的普通股。

 

 

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2019年9月13日，本公司的全資子公司Advangelists LLC(“AVNG”) 與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal修正案”)，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原KatYal協議”) 。根據“卡特亞爾修正案”，除其他事項外，(I)公司同意在公司的公司註冊證書(“證書”)和章程中規定的範圍內對卡特亞爾先生進行賠償 ，並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii) AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)包含的競業禁止限制契諾 此外，“卡特亞爾修正案”規定，公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：

 

  · 以現金或公司普通股支付的獎金，相當於公司2019財年每個完整財月毛收入(以下簡稱毛收入)的1%，受《卡特亞爾修正案》規定的某些收入門檻的限制：

 

  · 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義)；

 

  · 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權，其中25,000股在“卡特亞爾修正案”生效之日授予，其中12,500股在“卡泰爾修正案”一週年時授予。

 

關於KatYAL修正案，本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)，根據該協議，本公司贖回了KatYAL擁有的本公司B類股票。

 

2019年9月13日，AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”)，該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原Mehta協議”)。根據梅塔修正案，除其他事項外， (I)公司同意按照公司證書和章程中規定的範圍對梅塔先生進行賠償，並將梅塔先生列為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG 同意向梅塔先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)原梅塔協議中包含的競業禁止契諾 此外，“梅塔修正案”規定，公司可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使梅塔先生有權獲得以下額外補償：

 

  · 獎金，以現金或公司普通股支付，相當於公司2019財年每個完整財月毛收入的1%，受梅塔修正案規定的某些收入門檻的限制：

  

  · 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户淨收入的5%(定義見Mehta修正案)(定義見KatYal修正案)；

 

  · 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權，其中25,000股在梅塔修正案之日歸屬，其中12,500股在梅塔修正案一週年時歸屬。

 

關於Mehta修正案，本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”)，根據該協議，本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票，以換取僱傭協議及其他有價證券 及包括汽車津貼在內的有價值代價。

 

 

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注12：訴訟

 

我們不參與任何懸而未決的重大法律訴訟 ，但以下情況除外：

 

華盛頓優質集團有限公司(“WPG”)是Simon Property Group，L.P.的權益繼承人。 該公司於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟，指控該公司拖欠36份商業租約，這些租約涉及該公司在全美36個不同的購物場所 將Mobiquity的藍牙消息系統設備放置在購物中心 ，以便通過向購物者的手機發送廣告。 該公司是Simon Property Group，L.P.的權益繼承人。 該公司在全美36個不同的購物中心簽訂了36份商業租約，將廣告發送到購物者的手機上WPG聲稱因未付租金 造成的損害為892,332美元。WPG要求法院判決收取索賠的未付租金、律師費和其他收取費用。 該公司對此提出異議。2020年9月18日，雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議，Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元，分五次每月支付20,000美元，於2021年1月結束，並交換了雙方的一般 發佈。

 

2019年12月，Carter，Deluca&Farrell律師事務所(Carter，Deluca&Farrell LP)在紐約州拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟，要求賠償據稱逾期的113,654美元的律師費 。公司對欠那家公司的金額提出了異議。2021年3月13日，該公司與該律師事務所 達成和解協議，並向他們支付60,000美元以了結訴訟。

 

2020年7月，從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟。Fyber在其索賠書中聲稱，Advangelist欠Fyber許可費#美元。584,945 根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議，於2019年6月至11月3日開具發票。先鋒派人士對這些説法提出異議，並正在為這起訴訟進行辯護。 由於訴訟固有的不確定性，我們不能肯定地預測這一行動的結果。如果我們不 按照對我們有利的條款解決此訴訟，或者根本不和解，而Fyber成功地向Advangelist索賠，則支付鉅額金錢損害賠償的義務可能會對我們的財務狀況和可用於執行業務計劃的資金產生實質性的不利影響 。參見“風險因素--我們的子公司Advangelists，LLC是訴訟的當事人，如果不能以對我們有利的條款達成和解，或者根本沒有解決原告勝訴的情況，訴訟結果可能會對我們產生重大的不利影響。”

 

2020年10月，擁有和運營社交網站和移動應用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州金縣高級法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟，指控Advangelist 欠FunCorp未付款項，該款項是根據在FunCorp的iFunny 網站上投放Advangelist廣告的插入令到期的，總額為$42,464加上律師費。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月，該訴訟以支付 美元了結。44,000和交換一般發佈，不承認任何責任的先鋒派。和解協議規定， 和解協議的條款和FunCorp的指控是保密的，除非 法律、法院命令或傳票有一定限制，否則不得披露。

 

注13：承諾

 

以下是截至2021年9月30日的未履行承諾：

 

  · $5,250,000根據第二份經修訂的AVNG票據到期的本金餘額，須以交付(I)的方式支付65,625公司新指定的E類優先股，可在拆分後轉換為164,063股公司普通股；(2)普通股認購權證82,032公司普通股，行使價為$48.00拆分後每股(“AVNG認股權證”)。2020年2月，一名E類優先股股東轉換3,937股票被換成了9,348，拆分後的公司普通股。

 

 

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注14：後續事件

 

2021年10月19日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格 註冊聲明(第333-260364號文件)，擬通過承銷公開發行籌集約1100萬美元。第二天，該公司提交了一份申請，要求我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“MOBQ”。不能保證公開發行和上市將成功完成 。如果發售完成，公司已撥出約1,793,000美元，用於償還Talos勝利基金有限責任公司、藍湖夥伴有限責任公司和其他無擔保短期債務的貸款 。

 

2021年10月，公司董事會 批准了涵蓋110萬股普通股的2021年就業和薪酬計劃。該計劃必須在一年內獲得股東的批准 ，才能根據該計劃授予激勵性股票期權。董事會還批准授予高級管理人員、董事、僱員和/或顧問購買635,000股普通股的為期十年 期權，行使價相當於預期在前段所述公開發售中出售的普通股公開發行價的110% 。

 

2021年第四季度，Business Capital 提供商將上文附註6中描述的其中一項Merchant協議和相關債務轉讓給非關聯第三方，後者隨後 根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。

 

2021年第四季度，該公司向非關聯 個人借入312,500美元，這是一筆不可兑換的三個月貸款，原始發行折扣為20%，費用為30,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

本10-Q表格中包含的信息和本文引用的文件旨在更新公司截至2020年12月31日的財政年度表格 10-K中包含的信息，其中包括我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表 ，此類信息假定讀者能夠並將閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 。“風險因素”以及此類Form 10-K和其他公司 提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中包含的其他信息。

 

本季度報告中的表格 10-Q包含根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 實際結果可能與本10-Q表中討論的結果大不相同。管理層的 討論和分析中包含的某些陳述，特別是在“流動性和資本資源”以及本表格10-Q的其他部分中包含的陳述是前瞻性的 陳述。這些聲明討論的內容包括預期增長、未來收入和未來業績。儘管我們認為 此類前瞻性聲明中表達的預期是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但許多因素可能會導致實際結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性聲明(無論是口頭或書面的)中表達的結果大不相同。 前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性包括但不限於：(A)來自當前競爭對手和潛在新競爭對手的競爭水平的變化，(B)可能的客户流失，(C)公司吸引和留住關鍵人員的能力，(D)公司管理其他風險的能力， 業務固有的不確定性和因素，以及本10-Q報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的不確定性和因素。 上述不應被解釋為可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明中表述的結果大不相同的所有因素的詳盡列表。 本文中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本聲明發布之日可獲得的信息做出。 , 公司不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。

 

公司概述

 

Mobiquity Technologies，Inc.是下一代 營銷和廣告技術及數據情報公司，通過我們在程序化廣告領域的專有軟件平臺進行運營。

 

我們的產品解決方案由兩個專有的 軟件平臺組成：

 

·我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺；以及
·我們的數據智能平臺。

 

我們的Atos平臺融合了基於人工智能(AI)和機器 學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告庫存和活動的自動廣告服務。我們的數據 智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察力，用於市場營銷和研究。

 

我們通過兩家全資子公司 運營業務。Advangelist LLC運營我們的ATOS平臺業務，Mobiquity Networks，Inc.運營我們的數據智能平臺業務 。

 

關鍵會計政策

 

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 美國公認的會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計 。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響 我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計。

 

 

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收入確認-2014年5月28日，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。 該指南基於這樣的原則：實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的情況 ，其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。指南 還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性， 包括從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南 自2018年1月1日起對公司生效，各實體可以選擇使用全面追溯或 修改後的追溯方法採用新標準。公司於2018年1月1日採用修改後的追溯 方法採用此標準。

 

在準備採用該標準的過程中，公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟，這五個步驟如下：1)確定與客户簽訂的合同； 2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給 履約義務；以及5)在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

 

在任何時期內，報告的收入不會因採用ASC主題606而受到實質性影響，因為：(1)公司預計主題606項下的義務與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位類似；(2)公司已確定 交易價格保持一致；以及(3)根據ASC主題605和主題606的條款，公司在交付服務時將同一時間點的收入記錄在 主題605和主題606下。 本公司預計將在主題606項下確定與先前確定的可交付成果和單獨會計單位類似的績效 義務；(2)公司已確定 交易價格保持一致；以及(3)公司在交付服務時將同一時間點的收入記錄在主題605和主題606下，根據此外，公司 預計在任何時期內，履行成本或為獲得合同而產生的成本的核算不會因採用主題606而受到重大影響。

 

還有一些與實施 主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的考慮事項。該公司已評估其收入確認的政策、流程和控制框架，並確定並實施了 響應新指南所需的更改。

 

最後，與當前指南中的披露要求相比，主題606中的新指導下的披露要求 已大幅擴展， 包括與收入分類相關的披露、績效義務、 收入確認決定中做出的判斷、與前幾個季度或年份的活動相關的收入調整、收入的任何重大逆轉以及獲得或履行合同的成本。

 

公司從與某些客户簽訂的服務合同中獲得收入 。這些合同是按比例履約法核算的。根據此 方法，收入按每個報告日期為每個項目提供給客户的價值的比例確認。我們在向被許可方提供數據傳輸期間確認 收入。

  

計入可疑帳款 。我們需要對應收賬款的變現能力作出判斷。我們根據 以下因素進行評估：(A)歷史經驗、(B)客户集中度、(C)客户信譽、(D)當前經濟狀況、 和(E)客户付款條款的變化。

  

基於股票的薪酬會計 .

 

基於股票的薪酬成本 在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用。公司使用 黑洞期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些主觀假設。這些假設 包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、 公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”)以及無法滿足既得要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的改變可能會對公允價值股票補償的估計以及綜合經營報表中確認的相關金額產生重大影響 。

 

 

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商譽和無形資產

 

商譽代表未來 收購的其他資產產生的經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷 。公司的可攤銷無形資產包括 客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產 由商號組成。

 

商譽和無限期資產不攤銷，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司 於每年第四季度對商譽進行年度減值評估，並更頻繁地在任何情況下的事件或變化 表明資產的公允價值可能低於賬面價值時對商譽進行年度減值評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩步 流程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據 收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流的時間和風險的貼現因子將其折現至現值 。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票收益率、 本公司相對於整體市場的風險、本公司的規模和行業以及其他本公司特定的風險。收益法中使用的其他重要 假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易 。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。

 

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、 戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試所作的估計和假設 將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化 可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

 

本公司於2019年12月31日進行 年度公允價值評估，年內並無減值費用。截至2020年12月31日的年度，減值為4,000,000美元。

  

運營計劃

 

Mobiquity打算招聘 幾名新的銷售和銷售支持人員，以通過使用Advangelist平臺來幫助創造額外收入。Mobiquity的 銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist 平臺的供需。Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。第一個是將Advangelist平臺許可為 白標產品，供廣告機構、DSP、出版商和品牌使用。在白標方案下，用户許可 技術並負責運行其自己的業務運營，並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。 第二個收入流是託管服務模式，在該模式下，向用户收取更高百分比的通過平臺運行的收入， 但所有服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，而向用户收取通過平臺運行的收入的 百分比，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享。 銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解使用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的優勢。

 

 

 38 

 

 

經營成果

 

截至2021年9月30日的季度與截至2020年9月30日的季度

 

下表列出了 某些選定的以美元表示的期間的運營簡明報表數據。此外，我們注意到，期間與期間的比較 可能不能預示未來的表現。

 

   截至的季度 
   2021年9月30日   9月30日，
2020		 
收入  $572,745   $1,429,696 
收入成本   (690,702)   (952,779)
毛收入(虧損)   (117,957)   476,917 
銷售、一般和行政費用   (3,076,255)   (2,078,382)
運營虧損   (3,194,212)   (1,601,465)

 

我們在2021年第三季度的收入為572,745美元 ，而2020年同期為1,429,696美元，收入變化為856,951美元。第三季度由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺嚴重減少了目前的運營。

 

2021年第三季度的收入成本為690,702美元 ，佔收入的120.6%，而2020年財年同期為952,779美元，佔收入的66.6%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不意味着銷售成本的增加。

 

2021年第三季度毛收入(虧損)為(117,957)美元 ，佔收入的20.6%，而2020財年同期為476,917美元，佔收入的33.4%。 當中國走出新冠肺炎，經濟開始好轉時，我們預計收入會增加。

 

2021財年第三季度的銷售、一般和行政費用為3076,255美元，而上一年同期為2,078,382美元，增加了 997,873美元。增加的運營成本包括用於工資的現金支出105,308美元，非現金運營成本包括基於股票的薪酬 662,579美元和創始費用605,880美元。

   

2021財年第三季度的運營淨虧損為3194,212美元，而上一財年同期為1,601,465美元。持續的 運營虧損歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。

 

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。

 

截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月

 

下表列出了 某些選定的以美元表示的期間的運營簡明報表數據。此外，我們注意到，期間與期間的比較 可能不能預示未來的表現。

 

   截至9個月 
   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
收入  $1,797,052   $3,032,064 
收入成本   (2,439,501)   (2,612,690)
毛收入(虧損)   (642,449)   419,374 
銷售、一般和行政費用   (6,179,909)   (8,013,595)
運營虧損   (6,822,358)   (7,594,221)

 

 

 39 

 

 

我們在2021年前9個月的收入為1,797,052美元 ，而2020年同期為3,032,064美元，收入變化為1,235,012美元。在截至的六個月裏，由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺嚴重減少了目前的運營。

 

2021年前9個月的收入成本為2,439,501美元，佔收入的135.8%，而2020財年同期為2,612,690美元，佔收入的86.2%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不意味着銷售成本的增加。

 

2021年前9個月的毛收入(虧損)為(642,449)美元 ，佔收入的35.8%，而2020財年同期為419,374美元，佔收入的13.8%。 當中國完全走出新冠肺炎，經濟好轉時，我們預計收入會增加。

 

2021財年前9個月的銷售、一般和行政費用為6,179,909美元，而上一財年同期為8,013,595美元，減少了約1,833,686美元。減少的運營成本包括359,064美元的專業費用，273,304美元的工資，600,000美元攤銷成本的非現金支出 和598,894美元的認股權證費用。

  

2021財年前9個月的運營淨虧損為6822,358美元，而上一財年同期為7,594,221美元。持續的 運營虧損歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。

  

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。

 

流動性與資本資源

 

截至2021年9月30日，公司現金及現金等價物為735,505美元。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為5,060,535美元。 這主要是由於淨虧損8,735,146美元，被基於股票的薪酬1,289,899美元、攤銷1,350,551美元、為服務發行的普通股173,300美元、應計利息301,919美元、應收賬款減少1,013,223美元和應收賬款減少474,650美元 所抵消投資活動中使用的現金來自轉換為 普通股的1,810,506美元，以現金髮行的普通股898,990美元和原始發行折扣724,031美元。融資活動的現金流 為1,760,240美元，原因是發行票據的收益為2,643,000美元，貸款支付的現金為616,918美元，小企業管理局的寬恕 為265,842美元。

 

截至2020年9月30日，該公司的現金及現金等價物為539,757美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為4,490,623美元。 這主要是由於淨虧損10,980,423美元，被基於股票的薪酬1,331,459美元抵消，認股權證費用1,472,368美元 攤銷1,950,552美元，壞賬準備增加306,000美元，為專業服務發行的普通股 47,000美元，應收賬款減少投資活動的現金流包括髮行普通股 ，現金3338,084美元，轉換普通股票據30,695美元，購買財產和設備6,599美元。融資活動的現金流 為425,103美元，來自公司發行可轉換票據的收益為915,842美元， 銀行貸款支付的現金為490,739美元。

 

我們公司於1998年開始運營 ，最初由我們的三位創始人出資，每一位創始人都向我們公司發放了已償還的活期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將在2019年及以後持續下去，直到我們近距離營銷運營的現金流變得可觀。

 

我們公司於1998年開始運營 ，最初由我們的三位創始人出資，每一位創始人都向我們公司發放了已償還的活期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將持續到2021年及以後，直到我們近距離營銷運營的現金流變得可觀。

 

 

 40 

 

 

債務和應收賬款採購融資

 

我們有以下債務融資：

 

我們的董事會主席、董事之一吉恩·薩爾金德博士及其附屬公司為我們提供了總計2700000美元的可轉換債券融資，用於可轉換本票和普通股認購權證。

 

Business Capital Providers，Inc.根據以下協議按以下條款以26%的折扣從公司購買了某些 未來應收賬款：

 

·根據2021年7月28日的商業協議，商業資本提供者購買了405,000美元的未來應收賬款，購買價格為300,000美元。根據該協議，該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户，購買的應收賬款將按每日銀行存款的9%(或每日金額2,531.25美元)的每日百分比匯入商業資本提供商，為期160日。該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户，從該賬户購買的應收賬款將按每日銀行存款的9%(或每日金額2,531.25美元)的每日百分比匯入商業資本提供商，期限為160日。本公司負責確保賬户 中有足夠的資金支付日常付款。根據協議，該公司支付收購價的5%的發起費。如果根據協議發生違約 ，Business Capital提供商可以提起訴訟以強制執行其權利，包括追回其執行成本。 根據協議發生的違約事件包括：公司違反協議下的任何條款或陳述； 如果不提前24小時發出通知，將沒有足夠資金支付每日匯款；公司提出出售或出售其大部分資產或業務；公司使用其他存託賬户，或關閉或更改其公司運營的重大變化；公司關鍵員工、客户或供應商的損失 ；流通股、投票權或有表決權股票發行的任何變化；公司未能續簽不動產 租約；公司根據與商業資本提供者的另一項協議違約；或 或為公司提交的任何形式的破產申請或聲明。本協議還規定，在發生違約的情況下，由任何公司負責人 或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可以將應付金額的任何部分轉換為公司普通股 ，價格相當於轉換 日期前五個交易日中每個交易日最低成交量加權平均價的85%；前提是商業資本提供者不會轉換為導致其持有公司當時已發行普通股超過4.99%的股份。

 

·根據日期為2021年4月29日的商家協議，以300,000美元的購買價格購買了405,000美元的未來應收賬款，條款與2021年7月28日的商家協議基本相同，不同之處在於每日百分比為13%，每日 付款為2,700美元，期限為150個工作日。

 

·在2019年6月開始的2021年4月29日商業協議之前，本公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議，融資總額為1,060,000美元，按不同的購買金額、每日百分比、 和每日付款計算，所有這些都得到了全額滿足。

 

根據1933年證券法頒佈的規則D規則501的規定，作為本公司非關聯 股東和認可投資者的19名私人貸款人投資者， 根據下文所述認購協議，在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。 (其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。)

 

  · 其中9家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計66.8萬美元的可轉換債券融資：

 

  o

貸款人和投資者獲得了 公司普通股的發行股票，每股價值6美元，相當於其投資的5%作為原始發行折扣。

 

  o

債務到期日為2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或更多的債務或股權融資，則應在收到這些資金後的兩個工作日內支付債務。其中6家投資者的可轉換債券的到期日 延長至2021年12月31日。

 

  o

在到期日之前，根據投資者的選擇，債務可隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股6美元。

 

 41 

 

 

 

  · 其中三家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計20萬美元的可轉換債券融資：

 

  o

貸款人-投資者獲得了公司普通股 的發行股票，每股價值6美元，相當於每100,000美元本金貸款6,000美元，如果貸款金額低於100,000美元(實際上是貸款金額的6%)，則按比例發放股票作為原始發行折扣。

 

  o

在到期日之前，根據投資者的選擇，債務可隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股6美元。

 

  o 這些投資者將所有這些可轉換債券轉換為總計4萬股普通股。

 

  · 其中11家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計819,500美元的可轉換債券融資：

 

  o

投資金額包括10%的原始發行折扣。 因此，我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為74.5萬美元。

 

  o 債務到期日為2022年6月30日。

 

  o

投資者可以在到期日 之前的任何時間以30%的折讓價格轉換債務，轉換前60天內的成交量加權平均價格為每股30%，轉換底價為每股4美元。如果債務在此之前沒有償還或投資者轉換，將於2022年7月1日以每股4美元的價格自動轉換 。

 

  o 所有這些投資者總共將819,500美元的可轉換債券轉換為總計156,761股普通股。

 

  · 其中四家貸款機構-投資者按以下條款提供了13萬美元的可轉換債券融資：

 

  o 年利率為10%。

 

  o 債務到期日為2022年6月30日。

 

  o

投資者可在截止日期 之前的任何時間以30%的折扣價轉換債務，折價幅度為轉換前60天內的成交量加權平均價，轉換底價為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換，如果在此之前沒有償還或投資者轉換，則價格為每股4美元。

 

  o 其中一位投資者將總計3萬美元的可轉換債券轉換為總計5904股普通股。

 

2020年5月，由於新冠肺炎疫情，公司獲得了小企業 《行政關懷法》貸款265,842美元。這筆貸款期限為五年，年利率為1%。在2021年第二財季，根據SBA CARE法案貸款規則，CARE法案貸款被全額免除。

 

2020年6月，公司從SBA獲得了150,000美元的經濟 傷害災難貸款，期限為30年，按月分期付款，本金加利息，年利率為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按照貸款協議的要求用於營運資金，以減輕因災害造成的經濟傷害 。

 

2021年9月20日，公司與兩家經認可的投資者Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司簽訂了證券購買協議，根據協議，公司發行了本金總額為1,125,000美元的10%本金票據，到期日為2022年9月20日。此外，本公司向該等持有人發行認股權證，購買合共56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities LLC)和瑞維爾證券有限責任公司(Revere Securities LLC)擔任此次交易的配售代理。本票包括下列條款：

 

 

 42 

 

 

  · 年利率為10%。
     
  ·

這些票據的原始發行折扣總計為112,500美元。因此，這筆債務的淨本金總額為1012500美元。

     
  ·

本公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款，以償還票據餘額。本公司可 隨時預付當時未償還票據項下的本金以及應計和未付利息，無需預付任何溢價 ，但本公司須支付票據項下首12個月的最低利息。

     
  ·

持有人可以將票據轉換為公司普通股並行使認股權證 (受4.99%的合同實益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股；但是，如果公司在截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發上市要約，票據轉換價格應調整 為該發行普通股每股價格的70%。認股權證也可自發行之日起 在五年內以當時有效的行使價隨時行使。初始認股權證行權價應等於每股10.00美元；但如果 本公司在上述180天期限內完成增發要約，則行權價應調整 至相當於此次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據和認股權證 均包含慣常的反攤薄條款，可能導致票據的轉換價格和認股權證的行使價 調整。

     
  · 該等附註規定，只要公司在“附註”下有任何責任，公司除其他事項外，將不會：
     

  o 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。
  o 未經持有人同意，贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。
  o 未經持有人同意，出售、租賃或以其他方式處置其相當一部分資產。
     

  ·

票據包含常規違約事件，除其他事項外，還涉及付款違約、違反陳述和擔保以及違反票據或證券購買協議的規定 。

     
  ·

如果票據發生違約，且在任何適用的補救期限內未得到補救 ，票據應立即到期並支付，公司應向持有人支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%的金額 。此外，在 違約事件發生時，將從違約事件發生之日起按等於 年利率16%的較低利率或法律允許的最高利率計算額外利息。

 

在本次融資結束日，持有人 向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額，以換取票據(扣除最初發行的 折扣和其他費用，以及與此次融資相關的費用)。

 

在2021年第四季度， 商業資本提供商將其上文和上文附註6中描述的一項商業協議和相關債務轉讓給了非關聯 第三方，第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。

 

2021年10月19日，該公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格註冊聲明(文件編號333-260364)， 公開發行，通過承銷的公開發行籌集約1,100萬美元。第二天，該公司提交了一份 申請，要求我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOBQ”。鑑於公開發行和上市將成功完成， 無法保證。如果發行完成， 公司已撥出約1,600,000美元，用於償還Talos勝利基金，LLC，Blue Lake Partners LLC和其他 無擔保短期債務的貸款。 公司已撥出約1,600,000美元，用於償還Talos勝利基金，LLC，Blue Lake Partners LLC和其他 無擔保短期債務。

 

2021年第四季度，公司 以不可轉換的三個月貸款向非關聯人士借款312,500美元，原始發行折扣20%減去費用 30,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

市場風險是指 由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。 我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。本公司並無 任何為交易或其他投機目的而持有的金融工具，亦不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他會改變利率風險的投資。本公司沒有任何浮動 利率的信貸安排。

  

項目4.控制和程序

 

我們維護信息披露控制 和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

 

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下，我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。基於該評估， 我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至本報告涵蓋的 期限結束時，我們的披露控制和程序無效。

 

在最近結束的會計季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或 合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

  

 

 

 

 

 

 

 

 

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第二部分：其他信息

 

第1項法律程序

 

截至本 10-Q表格的提交日期，除此處所述外，我們不是任何未決法律程序的當事人。

 

第1A項。危險因素

 

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司 ，我們選擇按比例披露報告義務 ，因此不需要提供第1A項所要求的信息。不過，請參閲我們截至2020年12月31日的財年的10-K表 ，以瞭解我們的風險因素。

  

第2項證券的變動

 

(A)從2020年1月1日至2020年9月30日、2021年1月1日至2021年9月30日，我們未出售或發行任何未註冊股本 ，但上文和下表中提到的情況除外：

 

銷售日期   證券頭銜   售出數量   收到的對價和對市場的承保或其他折扣説明 價格或可轉換 安全性，提供給 購買者   免税 來自 註冊 聲稱   如果是期權、保修或可轉換 安全性，術語 鍛鍊或 轉換
2020年1月至9月   普通股   25,625股   提供的服務  

規則506，

第4(2)條

   不適用
                     
2020年1月至9月   普通股   1,919股   備註轉換   第3(A)(9)條   不適用
                     
2020年1月至9月   普通股   77,220股   873,473美元認股權證轉換  

規則506，

第4(2)條

   每份認股權證行權價從8美元至20美元，到期日分別為2025年1月23日和2025年2月4日
                     
2020年1月至9月   普通股   9843股   E系列優先股轉換   第3(A)(9)條   4921權證行權價$48到期日2025年1月8日
                     
2020年1月至9月   普通股   310,784   出售股票換取現金  

規則506，

第4(2)條

   不適用
                     
2021年1月至9月   普通股   22,500股   提供的服務  

規則506，

第4(2)條

   不適用
                     
2021年1月至9月  

普通股

 

   149,836股   收到898,990美元，出售公司股票  

規則第506條

第4(2)條

   不適用
                     

2021年1月至9月

   普通股   223,665股   備註轉換   *第3條(a(9))   不適用
                     

2021年1月至9月

   普通股   92,900股   紙幣發行  

規則506；

第4(2)條

   不適用
                     
2021年1月- 9月   普通股   375,000股   C系列優先股的轉換       375,000份認股權證已發行，行權價48.00美元，有效期兩年

 

在截至 2021年及2020年9月30日的九個月內，本公司並無回購其普通股。

 

 45 

 

 

第三項優先證券違約。

 

不適用。

 

第四項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第五項其他資料

 

不適用。

  

第六項展品

 

展品    
數   展品名稱
     
2.1   Mobiquity Technologies，Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub，LLC、Advangelists，LLC和Deepankar KatYal作為成員代表於2018年11月20日簽署的合併協議和計劃(以下簡稱為Advangelists合併協議)(通過引用2018年12月11日的Form 8-K合併而成。)
2.2   2018年12月6日的Advangelist合併協議的第一修正案(通過參考2018年12月11日的Form 8-K成立為法團。)
2.3   截至2019年4月30日Mobiquity Technologies，Inc.和Glen Eagles Acquisition LP之間的會員權益購買協議(通過引用2019年4月30日的Form 8-K合併而成。)
2.4   會員權益購買協議，自2019年5月8日起生效，由Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.(通過引用日期為2019年5月10日的Form 8-K合併而成。)
2.5   Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之間於2019年5月8日生效的轉讓和假設協議(通過引用併入日期為2019年5月10日的Form 8-K。)
2.6   Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之間的股票購買協議，自2019年9月13日起生效(通過引用日期為2019年9月13日的Form 8-K合併。)
2.7   Mobiquity Technologies，Inc.與Gene Salkin博士簽署的認購協議，日期為2019年9月13日(通過引用日期為2019年9月13日的8-K/A表格合併而成)。
2.8   Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信託GST Subject U/W/O Leopold Salind之間簽署的認購協議，日期為2019年9月13日(通過引用日期為2019年9月13日的8-K/A表格合併)。
2.9   Mobiquity Technologies，Inc.和Talos勝利基金有限責任公司之間於2021年9月20日簽署的證券購買協議(通過引用2021年9月20日的8-K表格合併而成。)
2.10   Mobiquity Technologies，Inc.和Blue Lake Partners LLC之間於2021年9月20日簽署的證券購買協議(通過參考2021年9月20日的8-K表格合併而成。)
3.1   1998年3月26日提交的公司註冊證書(參照註冊人於2005年2月10日提交給證監會的表格10-SB註冊説明書註冊成立為法團)
3.2   1999年6月10日提交的公司註冊證書修訂(註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB的註冊説明書註冊成立為法團)
3.3   股東於2005年批准的公司註冊證書修訂(以2005年2月10日提交證監會的註冊人以表格10-SB格式的註冊説明書為參考而註冊成立)
3.4   2008年9月11日公司註冊證書的修訂(通過參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格註冊成立。)
3.5   2009年10月7日公司註冊證書修正案(參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度10-K表格註冊成立。)
3.6   2012年5月18日公司註冊證書修正案(參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度10-K表格註冊成立。)
3.7   2013年9月10日公司註冊證書修正案(參考2013年9月11日提交的註冊人表格8-K註冊成立。)
3.8   2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案(通過參考截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。)
3.9   2016年3月23日公司註冊證書的修訂(根據2016年3月24日的表格8-K成立為法團。)

 

 46 

 

 

3.10   公司註冊證書修訂案(於2017年3月1日參照表格8-K成立為法團。)
3.11   公司註冊證書修正案-2018年9月(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。)
3.12   公司註冊證書修正案-2019年2月(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。)
3.13   公司註冊證書修正案-2018年12月17日(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。)
3.14   公司註冊證書修正案-2018年12月4日(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。)
3.15   重述的公司註冊證書(參照日期為2019年7月15日的8-K表格註冊成立。)
3.16   公司註冊證書修訂證書-E系列優先股 (通過引用2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明 合併。)
3.17   修訂附例(參照註冊人於2005年2月10日提交證監會的表格10-SB註冊説明書成立為法團)
3.18   2014年附例修正案(參照2014年12月24日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K成立為法團。)
4.1   修訂並重述了日期為2019年5月10日的7,512,500美元期票，由Mobiquity Technologies，Inc.發給Deepankar KatYal，作為Advangelists，LLC(通過引用日期為2019年5月10日的8-K表格成立為公司)的前成員的代表。
4.2   由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為Advangelists，LLC前所有者的代表，於2019年9月13日由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為代表(通過引用日期為2019年9月13日的8-K表格合併而成立)的第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2019年9月13日。
4.3   普通股認購權證表格(參照日期為2019年9月13日的8-K表格成立。)
4.4   以吉恩·薩金德博士為收款人的可轉換本票，日期為2019年9月13日(通過參考日期為2019年9月13日的8-K/A表格成立。)
4.5   修改並重新簽發以吉恩·薩金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年12月31日 (通過引用2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明 合併。)
4.6   以吉恩·薩金德博士為受益人的第二次修訂和重新簽發的可轉換本票，日期為2019年4月1日 (通過引用2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明 合併。)
4.7   以婚姻信託GST為收款人的可轉換本票，日期為2019年9月13日的利奧波德·薩金德(通過參考2019年9月13日的8-K/A表格合併)。
4.8   修改並重新簽發以婚姻信託為收款人的可轉換本票，消費税主題為U/W/O Leopold Salind，日期為2019年12月31日 (通過引用2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明 合併。)
4.9   第二次修訂和重新簽發以婚姻信託GST為收款人的可轉換本票U/W/O Leopold Salkind，日期為2019年4月1日 (通過引用2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明 合併。)
4.10   出借人認股權證表格(參考日期為2019年9月13日的8-K/A表格成立為法團。)
4.11   以Talos勝利基金為受益人的期票，日期為2021年9月20日的有限責任公司(通過參考日期為2021年9月20日的8-K表格成立為公司。)
4.12   日期為2021年9月20日的以藍湖合作伙伴有限責任公司為收款人的本票(通過參考日期為2021年9月20日的8-K表格合併而成。)
4.13   日期為2021年9月20日的普通股購買認股權證，發行給Talos勝利基金有限責任公司(根據日期為2021年9月20日的8-K表格註冊成立。)
4.14   日期為2021年9月20日的普通股認購權證，發行給Blue Lake Partners LLC(通過參考日期為2021年9月20日的8-K表格註冊成立。)
10.1   日期為2019年4月2日的僱傭協議-Dean L.Julia(根據2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立為參考公司。)
10.2   日期為2019年4月2日的僱傭協議-肖恩·特雷佩塔(根據2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立為參考公司。)
10.3   日期為2019年4月2日的僱傭協議-Paul Bauersfeld(根據2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立為法團。)

 

 47 

 

 

10.4   2018年12月7日的僱傭協議-Deepankar KatYAL(參照2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立。)
10.5   就業協議的第1號修正案，日期為2019年9月13日，由Advangelist，LLC和Deepankar KatYal(通過引用2019年9月13日的Form 8-K註冊成立)以及兩者之間的修正案。)
10.6   B類優先股贖回協議，日期為2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal(通過引用日期為2019年9月13日的8-K表格合併而成)簽署。
10.7  

Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之間於2021年4月29日簽訂的商家協議(通過參考2021年10月19日提交的Form S-1註冊聲明合併 )

10.8  

Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之間於2021年7月28日簽訂的商家協議(通過引用2021年10月19日提交的Form S-1註冊聲明 合併。)

10.9  

投資者可轉換債券認購協議表格(5%原始發行折扣)(通過參考2021年10月19日提交的表格S-1註冊 聲明而註冊成立。)

10.10  

投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣10%)(引用於2021年10月19日提交的表格S-1註冊 聲明。)

10.11  

投資者可轉換債務認購協議表格(年息10%)(參照於2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明 註冊成立。)

21.   發行人的子公司(參照截至2018年12月31日的財年10-K表格成立。)
31.1   規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證(*)
31.2   規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證(*)
32.1   依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的“美國法典”第18.第1350條的認證(*)
32.2   依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的“美國法典”第18.第1350條的認證(*)
99.1   2005年員工福利和諮詢服務補償計劃(註冊公司參照2005年3月21日提交給委員會的10-SB/A表格中的註冊人註冊聲明而成立。)
99.2   2005年計劃修正案(參照註冊人於2005年8月15日向證監會提交的表格10-QSB/A成立為法團。)
99.3   2009年員工福利和諮詢服務補償計劃(根據截至2009年12月31日的財政年度提交的Form 10-K合併。)
99.4   2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。(通過引用2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書合併。)
99.5   2021年員工福利和諮詢薪酬計劃(參考2021年10月19日提交的表格S-1註冊聲明合併。)

 

101.INS   內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔**
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104   封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。

_____________________

*現送交存檔。

 

 

 48 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

  Mobiquity Technologies，Inc.
     
日期：2021年11月10日 由以下人員提供： /s/院長L.朱莉婭
    迪恩·L·朱莉婭
    首席執行官
     
     
日期：2021年11月10日 由以下人員提供： /s/肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)
    肖恩·麥克唐納
    首席財務官

 

 

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