美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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不適用 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月8日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損) |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
30 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
32 |
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第1A項。 |
風險因素 |
32 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
68 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
68 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
68 |
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第五項。 |
其他信息 |
68 |
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第6項 |
陳列品 |
69 |
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簽名 |
70 |
i
與我們業務相關的材料和其他風險摘要
我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響。您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和本季度報告的相關説明。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。下面描述的風險和不確定性可能會隨着時間的推移而變化，其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。這些風險包括但不限於以下風險：
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• |
自成立以來，我們在某些年份出現了虧損，可能無法產生足夠的收入來維持盈利。 |
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• |
我們的季度和年度經營業績過去波動很大，未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。 |
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• |
我們的商業成功取決於我們抗體發現平臺的質量和技術能力，以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。 |
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• |
如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係，並進入產生抗體發現計劃的新的合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。 |
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• |
最近一段時間，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去其中任何一個合作伙伴都可能對我們的業務產生不利影響。 |
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• |
生物製藥藥物的開發本質上是不確定的，有可能使用我們進一步開發的平臺發現的候選藥物中，沒有一種會及時或根本不會獲得上市批准或成為可行的商業產品。 |
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• |
如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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• |
我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。 |
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• |
我們已經投資，並預計將繼續投資於進一步增強我們抗體發現平臺的研究和開發工作。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。 |
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• |
我們的合作伙伴計劃在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴關係狀態(包括臨牀發展和推進合作計劃的時間表)方面有很大的自由裁量權，我們的普通股價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。 |
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• |
我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，甚至根本無法實現，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。 |
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• |
生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。 |
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• |
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。 |
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• |
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。 |
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• |
在審計我們截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表時，發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們未來可能會發現更多重大缺陷。 |
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• |
即使我們的業務表現良好，在公開市場出售大量我們的普通股也可能導致我們的股價大幅下跌。 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果發生其中一個或多個風險或不確定因素，我們普通股的市場價格可能會下跌，這可能會導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金。我們目前未知或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的10-Q表格中的“前瞻性信息”。
II
第一部分-財務信息
第一項財務報表
AbCellera Biologics Inc.
簡明綜合資產負債表
(所有數字均以美元表示。除共享數據外，金額以千為單位表示)
(未經審計)
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2020年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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包括現金總額、現金等價物和有價證券。 |
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應收賬款和應計賬款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期資產： |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產 |
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商譽 |
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對股權入賬被投資人的投資和貸款 |
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其他長期資產 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款和其他負債 |
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應付或有對價的當期部分 |
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應付所得税 |
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應計應付特許權使用費 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃負債 |
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遞延收入和贈款資金 |
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應付或有對價 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股：票面價值，12月31日的無限授權股份， 2020年9月30日和2021年9月30日：北京 未償還和未償還分別於2020年12月31日和2021年9月30日 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
AbCellera Biologics Inc.
簡明合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)
(所有數字均以美元表示。除每股和每股數據外，金額以千為單位表示)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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收入： |
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研究費 |
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許可收入 |
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里程碑付款 |
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特許權使用費收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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特許權使用費 |
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研發(1) |
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銷售和市場營銷(1) |
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一般事務和行政事務(1) |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他(收入)費用 |
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其他(收入)費用 |
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贈款和獎勵 |
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其他(收入)費用總額 |
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) |
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所得税前淨收益(虧損) |
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所得税(追回) |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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綜合收益(虧損) |
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普通股股東應佔每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
2
AbCellera Biologics Inc.
股東權益簡明合併報表
(所有數字均以美元表示。除共享數據外，金額以千為單位表示)
(未經審計)
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|
A1系列 優先股 |
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A2系列 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 收益 |
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累計 其他 全面 |
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總計 股東的 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(赤字) |
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收入 |
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權益 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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根據股票期權計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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責任分類的重新分類 其他選項 |
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淨收益 |
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|
截至2021年3月31日的餘額 |
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根據股票期權計劃發行的股票 |
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基於股份的薪酬費用 |
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責任分類的重新分類 其他選項 |
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外幣折算 *調整 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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根據股票期權計劃發行的股票 |
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基於股份的薪酬費用 |
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外幣折算 *調整 |
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淨損失 |
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( |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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A1系列 優先股 |
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A2系列 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 收益 |
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累計 其他 全面 |
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總計 股東的 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(赤字) |
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收入 |
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權益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
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發行A2系列優先股 |
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- |
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|
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根據股票期權計劃發行的股票 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨損失 |
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- |
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( |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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根據股票期權計劃發行的股票 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨損失 |
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- |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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( |
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- |
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|
$ |
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根據股票期權計劃發行的股票 |
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- |
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- |
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|
- |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨損失 |
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- |
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( |
) |
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- |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
AbCellera Biologics Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千美元)
(未經審計)
|
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|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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經營活動的現金流： |
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財產和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延税費 |
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( |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款和應計研究費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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應計應收特許權使用費 |
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- |
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|
應付所得税 |
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- |
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|
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
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|
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( |
) |
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遞延收入 |
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|
|
|
|
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應計應付特許權使用費 |
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- |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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遞延贈款收入 |
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其他資產 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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購買無形資產 |
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向關聯方償還貸款 |
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購買有價證券 |
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- |
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有價證券收益 |
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接受贈款資助 |
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收購 |
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長期投資和存款 |
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對股權入賬的被投資人的投資和貸款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
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支付或有代價 |
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長期債務收益 |
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支付許可內協議的法律責任 |
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短期借款 |
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根據股票期權的行使發行普通股 |
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發行優先股所得款項-A2系列融資 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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補充披露非現金投融資活動 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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購買無形資產以換取應付的許可內協議 |
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- |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
AbCellera Biologics Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
AbCellera Biologics Inc.(“該公司”)的使命是通過改變基於抗體的療法的發現方式的技術來改善健康。該公司的目標是成為下一代抗體發現的集中操作系統。該公司的全套人工智能藥物發現平臺搜索和分析自然免疫系統的數據庫，以發現可以開發為藥物的抗體。該公司相信，它的技術提高了治療性抗體發現的速度和成功的可能性，包括能夠針對原本可能難以解決的目標進行發現。為了推進候選藥物的臨牀流水線，該公司與各種規模的藥物開發商建立了夥伴關係，從大盤股製藥公司到小型生物技術公司。
2.
隨附的本公司中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務信息之規則及規定編制。因此，該等財務報表並不包括完整財務報表所需的所有資料及附註，應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
這些未經審核的中期簡明綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年可以預期的結果。該等未經審核中期簡明綜合財務報表遵循與本公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註所述相同的重要會計政策，只是期內採納了新的會計指引(附註8、附註11、附註12及附註13)。
本公司綜合財務報表及其附註中的所有金額均以數千美元表示，但股票和每股數據除外，且另有説明。“$”指的是美元，“C$”和“CAD”指的是加拿大元。
3.重大會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計的領域包括但不限於收入確認，包括完成履約義務的估計時間和確定額外商品或服務的選擇權是否代表重大權利、應收投資税抵免的可回收性、企業合併中無形資產的公允價值、應付或有對價、基於股票的補償獎勵和有價證券。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計大不相同。
新冠肺炎大流行
隨着新冠肺炎疫情在全球蔓延，本公司實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對其員工和業務的影響。該公司已採取措施確保其研發活動的安全，同時對其實驗室和設施的工作進行了重組，以降低新冠肺炎傳播的風險。鑑於全球經濟影響、全球醫療系統的整體中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定因素，該公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。更具傳染性的毒株的傳播，如Delta變種，可能會導致新冠肺炎疫情持續的時間比預期的更長，並可能導致可能擾亂我們業務的限制性訂單恢復。隨着新冠肺炎疫情的發展，公司將繼續密切關注其業務連續性計劃和應對戰略。截至該等財務報表日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設及判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
5
近期尚未採用的會計公告
本公司已審閲最近的會計聲明，並斷定該等聲明不適用於本公司，或認為綜合財務報表不會因未來的採納而產生重大影響或預期不會有重大影響。
4.每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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|
|
(以千為單位，不包括股票和每股 共享數據) |
|
|
(以千為單位，不包括股票和每股 共享數據) |
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|
每股基本收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
減去：分配給優先股東的收益 |
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- |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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可歸因於普通股的每股淨收益(虧損) 新股東-基礎版 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
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|
|
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|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) 水-稀釋後的水 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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股票期權和RSU |
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- |
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- |
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可轉換優先股 |
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- |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
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可歸因於普通股的每股淨收益(虧損) **股東-稀釋後的股份 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和限制性股份單位(“RSU”)，已被排除在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量在每個時期都是相同的。
在計算所指期間普通股股東應佔的稀釋後每股淨收益(虧損)時，該公司不包括基於每個期末已發行金額的下列潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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2021 |
|
||||
|
購買普通股和RSU的選擇權 |
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- |
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- |
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可轉換優先股 |
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不包括的潛在普通股總數 |
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- |
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- |
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6
5.其他流動資產
其他流動資產包括：
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2020年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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(單位：千) |
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預付費用和其他費用 |
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材料和用品 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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6.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下：
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2020年12月31日 |
|
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2021年9月30日 |
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|
(單位：千) |
|
|||||
|
電腦 |
|
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$ |
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|
|
$ |
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土地 |
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- |
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實驗室設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備 |
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減去累計折舊 |
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( |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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截至2020年9月30日的三個月和九個月的財產和設備折舊費用為零和#美元。
7.無形資產：
無形資產包括以下內容：
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2021年9月30日 |
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毛收入 攜載 金額 |
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累計 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(單位：千) |
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許可證 |
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技術 |
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知識產權研發 |
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截至2021年9月30日，預計未來五年每年無形資產攤銷費用如下：
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攤銷 費用 |
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(單位：千) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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7
8.對股權入賬被投資人的投資和貸款
本公司已與
2021年3月，E公司承諾最高可達加元
持有我們在大湖合資公司和畢迪合資公司的權益的子公司的本位幣是加元。這些子公司的賬目都換算成美元。利用資產負債的期末匯率和當期收入、費用、損益的平均匯率，將這些子公司資產負債折算產生的外匯損益計入“其他綜合收益”。
9.應付帳款及其他負債
應付賬款和其他負債包括以下各項：
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2020年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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(單位：千) |
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應付賬款和應計負債 |
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許可內協議的法律責任 |
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經營租賃負債 |
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負債分類期權 |
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薪資負債 |
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遞延贈款資金的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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- |
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應付賬款和其他負債總額 |
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10.股東權益
第六次修訂和重訂的股票期權計劃：
該公司維持AbCellera Biologics Inc.第六次修訂和重新啟動的股票期權計劃以及我們的首次公開募股(IPO)前的第一次公開募股(Pre-IPO)計劃。根據首次公開募股前獎勵計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們新的首次公開募股前獎勵計劃和適用的獎勵協議的條款。
在截至2021年9月30日的9個月裏，所有獎勵為責任分類的員工期權持有者選擇將其期權行使價格的貨幣從加元轉換為美元，以方便管理。作為修改的結果，$
2020股票期權和激勵計劃：
我們2020年的股票期權和激勵計劃，或2020年計劃，已由我們的董事會於2020年11月18日召開，並於2020年12月1日經我們的股東批准。
截至2021年9月30日，根據2020計劃可供發行的股票數量為
2020員工購股計劃：
2020年12月，公司董事會批准了2020員工購股計劃，或2020 ESPP。總計
8
下表彙總了公司自2020年12月31日以來根據首次公開發行前計劃開展的股票期權活動：
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數量： 股票 |
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加權的- 平均運動量 價格 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
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截至2021年9月30日可行使的期權 |
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下表彙總了公司自2020年12月31日以來在2020計劃下的股票期權活動：
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數量： 股票 |
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加權的- 平均運動量 價格 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
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截至2021年9月30日可行使的期權 |
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- |
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- |
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作為2020年計劃的一部分，可以授予限制性股票單位(RSU)，並接受年度歸屬。下表彙總了公司自2020年12月31日以來在2020計劃下的RSU活動：
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數量： 股票 |
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加權的- 平均助學金 日期公允價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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- |
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$ |
- |
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授與 |
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練習 |
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- |
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- |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
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$ |
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基於股票的薪酬：
股票薪酬費用在合併損益表和綜合損益表中的分類如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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研發 |
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$ |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和市場營銷 |
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截至2020年12月31日，有
9
11.收入
分類收入類別列在損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)的正面。
遞延收入
遞延收入是指因尚未履行的履約義務而收到的付款，並根據相關商品和/或服務的預期清償時間在相應的資產負債表中作為當期或長期列報。
各期未付遞延收入如下：
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(單位：千) |
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2019年12月31日 |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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遞延收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了
2020年3月，該公司與禮來公司簽訂了一項研究合作和許可協議，根據該協議，公司將為禮來公司開發和商業化的幾個目標進行發現研究。根據協議，該公司有權獲得總額高達$
該協議導致了最初的預付款金額為#美元。
在剩餘的遞延收入餘額#美元中
許可證收入
對於我們知識產權的許可，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認來自不可退還的預付費用的收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認
12.金融工具
公允價值計量
該公司將其按公允價值計量的金融資產和負債歸類為美國公認會計原則(U.S.GAAP)建立的三級等級體系，該等級體系根據可觀察到的程度，對用於計量公允價值的估值技術的這些輸入進行優先排序。公允價值層次的三個級別如下：第一級投入是相同資產和負債在活躍市場上的報價；第二級投入，而不是包括在第一級中的報價，可以直接或間接觀察到資產或負債；以及第三級投入在市場上看不到。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、對相關方的貸款、應付賬款、應計負債、應付特許權使用費、經營租賃義務、長期債務和應付或有對價。由於這些金融工具的即期和短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值，而對關聯方的貸款的公允價值接近賬面價值，因為利率接近非關聯方貸款的適用利率。
10
長期債務
A2020年12月31日和2021年9月30日，長期債務的賬面價值為$
或有對價
與業務收購相關的或有對價於收購日按公允價值入賬，並根據其公允價值的變動進行經常性調整。或有對價負債公允價值的變化可能是由於預期付款的變化以及假設貼現期和利率的變化造成的。這些投入在市場上是看不到的，因此被歸類為第三級投入。附註14披露了與四遺傳學或有考慮有關的更多信息。
下表列出或有對價負債的公允價值變動：
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截至2021年9月30日的9個月(單位：千) |
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在以下情況下的責任 開始於 這段時間 |
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加法 |
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在公平中增加(減少) 或有負債的價值 考慮 |
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或有款項的償還 考慮 |
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在以下情況下的責任 結束了 期間 |
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特里亞尼 |
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( |
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四遺傳學 |
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- |
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$ |
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$ |
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有價證券
第三季度，公司購買了高信用質量的有價證券，作為公司現金管理戰略的一部分，因為這些證券被視為可以支持公司目前的業務。
本公司在購買有價證券時確定我們對有價證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。該公司將這些有價證券歸類為持有交易證券，並按公允價值報告，未實現損益在綜合損益表和綜合損益表中列為其他(收益)費用。有價證券包括美國政府機構、存單、商業票據、非美國政府機構和資產支持證券。公允價值等級中的第二級有價證券基於現有的報價市場價格或替代定價來源和模型，利用市場可觀察到的投入來確定公允價值。
下表介紹了該公司按公允價值定期計量的有價證券的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
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2021年9月30日的公允價值計量： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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有價證券 |
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美國政府機構 |
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存單 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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非美國政府機構 |
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資產支持證券 |
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$ |
- |
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11
13。承付款、或有事項和租賃
公司可能會不時捲入日常業務過程中出現的例行訴訟。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司並無為任何訴訟責任設立應急儲備金，而與該等法律訴訟有關的任何費用均在發生時計入開支。
公司可能在正常運營過程中與戰略合作伙伴簽訂某些協議，其中可能包括與實現預先指定的研究、開發、監管和商業化活動有關的合同里程碑付款，以及此類協議中常見的賠償條款。
根據協議，公司可能有義務在發生某些事件時，以及在收到基於某些淨銷售目標的個位數較低至25%的特許權使用費時，支付研發和監管里程碑付款。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司的支出約為零和
在正常的業務過程中，我們可能會就潛在候選藥物的未來開發和商業化達成合作和其他類似安排。協作安排是與第三方簽訂的合同協議，涉及聯合運營活動，通常是研究和/或商業化工作，我們和我們的合作伙伴都是該活動的積極參與者，並面臨該活動的重大風險和回報。我們在合作安排下的權利和義務各不相同，通常涉及合作伙伴共同開展研發活動和/或共同參與藥品的商業化、營銷、推廣、製造和/或分銷。這些安排通常包括。里程碑以及特許權使用費或利潤分享付款，這取決於與資產開發成功相關的某些未來事件的發生，以及協作合作伙伴的費用報銷或付款.
本公司考慮安排的性質及合約條款，並評估安排是否涉及聯合經營活動，而根據該聯合經營活動，本公司為積極參與者，並根據ASC 808所述活動的商業成功而面臨重大風險及回報。協作安排(對於被確定為在ASC 808範圍內的安排，如果合作伙伴不是某些研究和開發活動的客户，則公司將收到的研究和開發費用的報銷款項作為此類費用發生期間的抵銷費用入賬。如果合作伙伴向公司支付的款項代表對價 從客户那裏獲得不同的商品和服務，則本公司在ASC 606的範圍內對這些付款進行會計處理。與客户簽訂合同的收入，或ASC 606。
截至2021年9月30日，公司發生了非實質性的研發費用，尚未收到ASC 808範圍內的協作合作伙伴的任何付款。
該公司在加拿大温哥華和澳大利亞悉尼租賃辦公和實驗室設施。2021年5月，本公司開始租賃加拿大温哥華的辦公和實驗室空間，本年度未貼現的未來租賃付款為零美元。
2021年2月，本公司與澳大利亞悉尼簽訂了一份辦公室和實驗室空間的租賃合同，未來租賃費用為未貼現的#美元。
2021年3月，該公司與我們的合作伙伴簽訂了一份位於加拿大温哥華的辦公室和實驗室的租約。
12
14.收購
2021年9月10日，該公司完成了與生物科技公司Tetragenology，Inc.(簡稱“Tetragentics”)的業務合併。Tetragentics是一家生物技術公司，擁有生產重組人離子通道和其他跨膜蛋白的專有平臺。該公司收購了
收購日期初步收購價格對價的公允價值包括以下內容：
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估計數 公允價值 |
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結案考慮事項 |
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(i) |
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或有對價 |
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(Ii) |
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(i) |
根據合併協議，初始現金對價根據某些初步結賬調整進行了調整。 |
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(Ii) |
表示與潛在成功的里程碑事件相關的或有對價的估計公允價值。估計公允價值被歸類於公允價值層次的第三級，並通過估計與潛在里程碑事件相關的預期未來現金流量來確定。估計公允價值所固有的重大假設包括預計未來現金流的數額和時間、經各種因素調整的風險(包括成功的概率和按年率折現)。 |
根據收購會計方法，四基科技的收購價格已根據收購資產的估計收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債。公允價值估計基於收入、估計和其他分析。總代價超出最初分配給可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的部分已計入商譽，不能在所得税方面扣除。商譽餘額代表獲得的集合勞動力、合併後的公司對合並帶來的戰略機遇的預期，以及合併將產生的其他協同效應。
截至2021年9月30日，公司尚未完全完成對所有收購的資產和承擔的負債進行公允價值分配的分析，因此收購價格分配是初步的。其餘項目包括最終確定營運資本調整、無形資產和交換對價的公允價值、遞延所得税以及由此對商譽的影響。隨着公司繼續根據收購日可獲得的信息完善其估計和假設，初步的收購價格分配將受到進一步的改進。這些改進可能導致收購資產和承擔的負債的估計公允價值發生重大變化。採購價分配調整可在本公司整個計量期結束時進行，不得超過
13
下表彙總了截至2021年9月10日的四遺傳學交易的初步購買價格分配:
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取得的資產和負債的公允價值 |
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購買 價格 分配 |
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其他資產，包括現金#美元 |
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無形資產 |
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(Ii) |
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商譽 |
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(i) |
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其他負債 |
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遞延税項負債 |
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取得的可確認淨資產和承擔的負債的估計公允價值 |
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$ |
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(i) |
善意代表估計收購價超出Tetragentics收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值。 |
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(Ii) |
取得的無形資產的公允價值和使用年限估計如下： |
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估計數 公允價值(a) |
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估計有用 壽命是以年為單位的(b) |
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技術 |
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知識產權研發 |
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(c) |
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a) |
估計公允價值被歸類於公允價值層次的第三級，並採用以收入為基礎的方法確定，該方法基於每項無形資產應佔的未來估計税後現金流量的現值。從市場參與者的角度估計公允價值時固有的重要假設包括預計未來税後現金流的數量和時間，包括收入、運營成本、里程碑和監管成功、過時和盈利能力。可歸因於該技術的未來税後現金流的現值所選擇的貼現率為 |
|
|
b) |
對使用年限的估計是基於對本公司預期使用資產的分析、任何可能限制使用年限的法律、法規或合同規定、過時、競爭和其他相關經濟因素的影響，以及對用於計量無形資產公允價值的預期現金流量的考慮。 |
|
|
c) |
知識產權研發資產在收購時為無限期無形資產，將在知識產權研發活動完成時攤銷。 |
本公司並無提供有關收購前期間的收購後及備考資料，因為該等資料並不重要。
14
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述”和加拿大證券法定義的“前瞻性信息”，或統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息相關的陳述。這些報表中的許多尤其出現在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“受制於”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“可以”、“否定”、“變體”和類似的表達方式，或者通過對戰略的討論來識別。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。具體而言，這些前瞻性陳述包括但不限於：
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我們最大的期望是關於我們最新的藥物發現平臺的市場接受率和接受度； |
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• |
公司開發的技術進入了我們的電子行業，我們無法與之競爭； |
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• |
我們有能力通過將我們的銷售渠道擴大到現有的藥物合作伙伴，或通過向新的藥物發現合作伙伴推出我們的全球藥物發現平臺，來管理我們的產品，並通過我們的業務增長來實現我們的業務增長； |
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• |
我們的合作伙伴能夠實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，包括商業銷售，從而在預期的時間表內或根本不能實現向公司支付版税； |
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• |
我們的能力能夠為我們的客户合作伙伴提供從目標項目到項目提交的全面解決方案； |
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• |
我們的合作伙伴有能力及時或完全將AbCellera發現的分子進一步開發成可行的商業產品； |
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• |
我們最大的期望是關於我們的GMP工廠的最終完工時間和我們的主要製造能力； |
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• |
我們有能力為我們的新技術和新的工作流程建立和維護我們的知識產權保護制度，包括與美國伯克利分校合作建立我們的知識產權訴訟制度，或者避免我們的知識產權訴訟制度，或者避免我們的知識產權訴訟制度，或者為我們的知識產權訴訟程序辯護，因為我們的技術和工作流程是我們的專利侵權指控的一部分，我們的能力包括建立和維護我們的知識產權制度和工作流程，包括我們不受尊重的制度，以保護我們與伯克利公司之間的知識產權訴訟制度； |
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• |
我們有能力吸引、聘用和留住關鍵的人力資源，並有效地管理我們未來的經濟增長； |
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我們有能力在未來的首次公開募股(IPO)中獲得更多新的融資機會； |
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我們的普通股平均交易價的最高波動率； |
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我們有能力吸引人才，留住關鍵的科技和工程技術人才； |
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我們的主要預期是關於未來一段時間內，在此期間，我們將有資格成為一家根據美國就業機會法案獲得的新興市場和成長型公司； |
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由於全球範圍內的新冠肺炎大流行，業務中斷正在影響我們的全球運營，並影響我們的全球平臺的未來發展； |
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我們有能力彌補我們的材料和弱點； |
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我們的預期是，在截至2020年12月31日的未來應納税年度，或在任何未來應納税年度，我們的未來PFIC的地位將保持不變； |
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我們的預期是關於我們最近的業務收購，並增強我們實現此類交易的預期目標的能力； |
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我們的預期是關於我們首次公開募股(IPO)所得資金的合理使用； |
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我們的合作伙伴向市場提供版税軸承產品的能力； |
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我們的預期是關於市場和趨勢的；以及 |
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我們有能力更好地預測和管理政府的監管。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與計劃、意圖、
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以及我們在前瞻性聲明中披露的期望。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測所有可能對本新聞稿中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。季刊報告。我們的前瞻性聲明不反映我們未來可能進行或進行的任何收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響.
您應該閲讀本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告發布之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。本季度報告中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。
本季度報告中的所有金額均以美元表示，除非另有説明。“$”和“US$”指的是美元，而“C$”和“CAD$”指的是加拿大元。
除另有説明外，本季度報告中提及的“AbCellera”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AbCellera Biologics Inc.及其合併子公司。
新冠肺炎的影響
在2020年3月疫情爆發時，該公司採取了積極主動的措施來保護我們的員工、業務合作伙伴、供應商和承包商的健康和安全。更具傳染性的毒株的傳播，如Delta變種，可能會導致新冠肺炎疫情持續的時間比預期的更長，並可能導致可能擾亂我們業務的限制性訂單恢復。我們繼續採取的一些行動包括：
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我們實施了全面的新冠肺炎政策和溝通平臺，並根據當地衞生部門的指示在全公司範圍內提供實時更新。隨着情況的發展，我們進行了相應的調整，包括將所有行政人員調整為在家工作。 |
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我們為員工實施了在辦公室和實驗室設施中履行公司職能所需的協議，包括物理距離、個人和防護設備、標牌、在辦公桌和實驗室長椅之間設置柵欄，以及對設施的不同區域實施空間限制。 |
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與國家和地方衞生當局一致，我們限制商務旅行，並實施程序來控制和監測所有辦公室和設施的進入。 |
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我們並沒有因為新冠肺炎大流行而被要求停止實驗室和研究活動。我們將根據當地衞生部門的要求和指示，繼續調整和實施新的措施。 |
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2021年6月，加拿大辦事處開始根據符合當地衞生當局發佈的指導方針的強化健康和安全協議，分階段恢復實驗室和辦公設施的工作。 |
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概述
我們相信，通向更美好未來的最可靠途徑是通過技術進步，而技術的新前沿位於計算、工程和生物學的交界處。我們的使命是通過改變基於抗體的療法被發現的方式的技術來改善健康。我們的目標是成為下一代抗體發現的集中式操作系統。
我們的全棧、人工智能或AI驅動的藥物發現平臺搜索和分析自然免疫系統的數據庫，以發現可以開發為藥物的抗體。我們相信，我們的技術提高了治療性抗體發現的速度和成功的可能性，包括能夠針對原本可能難以解決的目標進行發現。我們沒有推進我們自己的候選藥物臨牀流水線，而是與各種規模的藥物開發商建立了合作伙伴關係，從大型製藥公司到小型生物技術公司。我們使他們能夠迅速行動，降低成本，解決藥物開發中最棘手的問題。截至2021年9月30日，我們有155個探索項目已經完成、正在進行或與35個合作伙伴簽訂了合同。作為最近的一個例子，在與禮來公司的合作中，我們應用我們的技術棧共同開發了bamlanivimab和bebtelovimab，這兩種治療性抗體可以治療和預防新冠肺炎。Bamlanivimab於2020年3月被發現，是新冠肺炎第一個進入臨牀的抗體療法，也是第一個獲得美國FDA緊急使用授權的藥物。自2020年11月接受EUA以來，Bamlanivimab已單獨以及與其他抗體一起用於治療50多萬輕中度新冠肺炎高危患者。據估計，僅Bamlanivimab和其他抗體一起，就避免了數萬人住院，拯救了11000多人的生命。我們與禮來公司合作的第二種新冠肺炎抗體療法bebtelovimab是為了應對2021年1月出現的變異而開發的。臨牀前數據表明，bebtelovimab對所有已知的關注和感興趣的變種都是有效的。, 禮來公司已經將其推進到第二階段臨牀測試。禮來公司在冠狀病毒治療加速計劃的推動下以極大的速度進入這些臨牀試驗，該計劃是美國食品和藥物管理局於2020年創建的針對可能的冠狀病毒治療的特別緊急計劃，目的是加快開發潛在安全有效的挽救生命的治療方法，以對抗新冠肺炎大流行。對於其他或未來的候選產品，不能保證我們的任何合作伙伴或合作者能夠在未來的這個時間框架內再次推動候選產品進入臨牀開發，或者根本不能保證。我們在2015年啟動了我們的合作計劃，到目前為止只有一個AbCellera發現計劃和兩個Trianni計劃向我們支付了里程碑或特許權使用費，我們還沒有一個計劃獲得市場批准。
我們以一種旨在使合作伙伴的經濟利益與我們自己的經濟利益相一致的方式來構建我們的協議。我們的合作伙伴選擇目標並定義治療開發所需的抗體特性。我們為擁有多種發現功能的合作伙伴提供發現解決方案，從高度支持的合作伙伴到能力較低的合作伙伴。我們能夠針對傳統上難以處理的目標進行發現，並針對難度較小的目標加速程序。
我們的交易強調參與未來抗體療法的成功和好處。我們的合作協議包括技術獲取、研究和知識產權的近期付款，以及臨牀和商業里程碑形式的下游付款，以及淨銷售額的特許權使用費。從長遠來看，我們有資格在臨牀和商業里程碑滿意後獲得額外付款，我們稱之為里程碑付款，以及我們為合作伙伴發現的抗體衍生產品的銷售特許權使用費。我們的Discovery合作伙伴關係通常包括從個位數到低兩位數範圍內的淨銷售額的特許權使用費支付。在某些夥伴關係中，我們可能會獲得股權或類似股權的工具，使我們能夠更深入地參與我們所發現的分子的經濟成功。
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我們創造了美元的收入9.4百萬 及$25.2 百萬美元和$5.5百萬 及$235.9 百萬美元三和九 截至的月份九月 30、2020年和2021年，分別為。我們還增加了與合作伙伴簽訂合同的項目數量，如以下圖表所示.
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的銷售和營銷費用分別為60萬美元和160萬美元，120萬美元和510萬美元。我們正在增加對我們的業務開發團隊的投資，並向新的和現有的合作伙伴營銷我們的解決方案。
我們將很大一部分資源集中在研發工作上，以深化我們的技術和專業知識，在我們的技術堆棧上，我們預計在可預見的未來將繼續在這一領域進行重大投資。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的研發費用分別為750萬美元和2080萬美元，以及1750萬美元和4490萬美元。截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的一般和行政費用分別為300萬美元和610萬美元，以及1130萬美元和2900萬美元。我們預計將繼續產生鉅額費用，我們預計這些費用與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，包括我們：
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投資於研發活動，以改善我們的技術堆棧和平臺； |
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向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的解決方案； |
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擴展和加強運營以交付計劃，包括對製造業的投資； |
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收購業務或技術以支持我們的業務增長； |
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吸引、聘用和留住人才； |
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繼續建立、保護和捍衞我們的知識產權和專利組合，包括我們正在進行的訴訟；以及 |
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作為一家上市公司運營。 |
到目前為止，我們的運營資金主要來自以特許權使用費和研究費用形式存在的藥物發現合作伙伴關係的收入；來自贈款、外部借款的政府資金；以及可轉換優先股和票據以及普通股的發行和出售。
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我們的網損失對於三個人來説截至2020年9月30日的月份是$2.7百萬和截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收益為 $1.9百萬美元。我們的淨虧損在截至的三個月內九月 30, 2021是$21.4 百萬和我們的網絡收益對於九截至的月份九月 30, 2021 w艾爾 $93.5百萬美元。自.起九月 30，2021年，我們積累了收入 共$207.7一百萬，我們有現金, 現金等價物和有價證券總計$753.5 百萬.
最新發展動態
2020年3月，我們與禮來公司簽訂了一項發現合作協議，根據協議，我們將為禮來公司進行一些目標的發現研究，這些目標將導致禮來公司開發抗體，並有可能實現商業化。這一合作伙伴關係包括獲得Bamlanivimab的許可，Bamlanivimab是一種單克隆抗體，旨在阻止新冠肺炎病毒附着並進入人體細胞，以及AbCellera發現的其他針對新冠肺炎的候選抗體。2020年6月1日，在計劃啟動90天后，Bamlanivimab進入了第一次人體試驗，並在2020年7月進入了3期臨牀試驗。
2020年12月，我們完成了AbCellera在納斯達克的首次公開募股。該公司在首次公開募股中完成了27,772,500股普通股的出售，向公眾出售的價格為每股20.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的公司應付發售費用後，該公司籌集了5.555億美元的毛收入，或總計5.228億美元的淨收益。就在我們首次公開募股(IPO)完成之前，我們的可轉換優先股和票據被轉換為普通股。
2021年2月，美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈，AbCellera發現並與禮來公司共同開發的一種人類抗體Bamlanivimab(LY-CoV555)700 mg，與第二種Eli Lilly抗體etesevimab(LY-CoV016)1400 mg一起使用，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權，用於治療12歲及以上有高危進展到新的方案使一線臨牀醫生能夠分別在短短16分鐘和21分鐘內單獨使用班拉尼韋，同時使用班拉尼韋和etesevimab。
2021年2月，我們宣佈任命Ester Falconer博士為我們的首席技術官，作為首席技術官，Falconer博士將領導我們的長期戰略，開發、聚合和集成技術，以提高治療性抗體發現的速度和成功，從目標提交到研究性新藥申請。
2021年3月，我們與Gilead Sciences，Inc.簽訂了擴大合作的協議，其中包括一項為期多年的多目標抗體發現合作，以及獲得我們的人源化鼠標技術Trianni Mouse®。*根據協議的財務條款，我們將收到預付款，我們有資格獲得里程碑式的付款和基於該公司在此合作下產生的抗體的開發和商業化的特許權使用費。
2021年3月5日，歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)對單獨使用Bamlanivimab和與etesevimab一起使用Bamlanivimab發表了積極的科學意見。該意見建議，對於12歲及以上不需要補充氧氣且進展風險較高的患者，Bamlanivimab單獨使用，以及Bamlanivimab與etesevimab聯合使用可用於治療確診的12歲及以上的新冠肺炎患者。
2021年3月10日，禮來公司報告了第三階段臨牀試驗結果，結果顯示，在最近被診斷為新冠肺炎的高危患者中，班蘭尼韋700毫克和依替舍馬1400毫克共同減少了新冠肺炎相關的住院率和死亡率87%。.
2021年4月，AbCellera宣佈它已經成立了一家合資企業(Beedie JV)，我們將投資於温哥華一個建築開發項目的等額股份，該項目將由AbCellera獨家租賃，用於為我們未來的辦公總部增加辦公和實驗室設施。
2021年4月，禮來公司要求美國FDA撤銷僅Bamlanivimab(LY-CoV555)700毫克的緊急使用授權(EUA)。禮來公司之所以提出這一要求，是因為美國不斷變化的景觀，以及bamlanivimab和etesevimab一起完全可用。這一要求並不是出於任何新的安全考慮。禮來公司轉型的最後一步是按照與食品和藥物管理局的計劃，在美國只供應用於治療新冠肺炎的班蘭尼韋和etesevimab，這是在修改與美國政府的合同以確保足夠的etesevimab與班拉尼韋聯合使用之後。FDA宣佈，僅Bamlanivimab 700毫克的EUA就已於2021年4月16日被撤銷。
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2021年4月，我們進入變成一個與Empirico Inc.達成多目標合作協議。 Empirico將使用其Precision Insights平臺，這是一個專注於人類遺傳學的發現平臺，選擇最多5種治療方法目標。AbCellera將使用其人工智能驅動的抗體發現技術來搜索和分析自然免疫反應，以識別針對選定目標具有所需治療特性的抗體。根據協議條款，Empirico將有權開發和商業化合作產生的新型抗體。AbCellera將獲得研究經費，並符合條件收到下游臨牀和商業里程碑付款和Empirico產品淨銷售額的特許權使用費。 我們還可以選擇深化我們在這一合作伙伴關係中的地位，進一步投資於某些協作目標的開發，以換取更高的收入分享。
2021年5月，AbCellera宣佈與禮來公司合作的第二種抗體bebtelovimab(LY-CoV1404)進入了輕中度新冠肺炎患者的臨牀試驗。臨牀前數據表明，Bebtelovimab是一種針對新冠肺炎的高效抗體，並對所有已知的關注和感興趣的變種保持中和活性。禮來公司已經擴大了其正在進行的Blaze-4試驗，以單獨和與其他單克隆抗體一起評估bebtelovimab，目前正處於第二階段。
2021年6月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停了在美國同時使用Bamlanivimab和etesevimab的發貨。這是因為當時伽瑪和Beta變種在美國很流行，而且Bamlanivimab和etesevimab一起使用不能保持對這些變種的中和效果。新冠肺炎大流行已經並可能繼續涉及變種的傳播，包括目前被估計為全球最主要變種的Delta變種。臨牀前數據顯示，Bamlanivimab和etesevimab一起使用對目前在許多國家流通的變種保持中和活性，包括Delta和Alpha。
2021年7月，我們宣佈任命尼爾·伯克利為首席商務官。作為CBO，伯克利先生的職責將包括領導AbCellera合夥業務的戰略和持續增長。目前，AbCellera的合夥業務包括與各種規模的藥物開發商合作的130多個項目的多樣化組合。
2021年8月，我們宣佈與Tachyon和EQRx建立合作伙伴關係。AbCellera可以選擇在臨牀前開發、臨牀開發和商業化的不同階段投資項目，以換取更多的產品銷售份額。
2021年9月，我們以全現金方式收購了Tetragenology，Inc.(Tetragenology)，這是一家生物技術公司，擁有產生重組人離子通道和其他跨膜蛋白的專有平臺，其中包括預付款、基於技術里程碑成就的付款潛力，以及與成功開發的療法相關的額外開發和商業里程碑付款。
2021年9月，我們與Moderna(Modelna)簽訂了一項為期多年的多目標研究合作和許可協議，利用AbCellera的人工智能驅動的技術來搜索和分析自然免疫反應，以識別針對最多六個現代納選擇的目標的治療性抗體。根據協議條款，現代那公司將有權開發合作產生的抗體並將其商業化。AbCellera將獲得研究付款，並有資格從現代下游獲得臨牀和商業里程碑付款和產品淨銷售額的特許權使用費。
2021年9月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室(ASPR)與美國食品和藥物管理局(FDA)一起，恢復了一起管理的Bamlanivimab和etesevimab的運輸和分銷。美國食品和藥物管理局還擴大了Bamlanivimab和etesesivmab聯合使用的緊急使用授權，將暴露後預防包括在內，以防止SARS-CoV-2感染或出現症狀的新冠肺炎。這些中和抗體於2021年2月被美國食品和藥物管理局授權用於治療早期新冠肺炎感染，現在也可以一起用於治療12歲及以上的高危個人，這些人尚未完全接種新冠肺炎疫苗，或者預計不會對完全接種產生足夠的免疫反應，並且已經接觸過感染SARS-CoV-2的人，或者在養老院或監獄等機構中接觸過高風險接觸者。
2021年9月，我們宣佈歐盟委員會(EC)和禮來公司簽訂了一項聯合採購協議，提供多達220,000劑班蘭尼韋和etesevimab，用於治療確診的12歲及以上患者的新冠肺炎，這些患者不需要補充氧氣來治療新冠肺炎，這些患者進展為重症新冠肺炎的風險增加。該協議允許歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的參與國在獲得國家批准用於歐盟層面的緊急使用或營銷授權後，直接從禮來公司購買產品，從而幫助提供獲得治療的機會。
2021年9月，我們與珠穆朗瑪峯醫藥有限公司(珠穆朗瑪峯)簽訂了一項多年合作和許可協議，為珠穆朗瑪峯選擇的最多10個目標發現治療性抗體。這一合作關係將有助於擴大珠穆朗瑪峯的
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跨多個適應症的新藥組合，最初的計劃側重於腫瘤學的靶點。根據協議條款，珠穆朗瑪峯將有權開發和商業化合作產生的抗體。AbCellera將獲得研究付款，並有資格從珠穆朗瑪峯下游獲得臨牀和商業里程碑付款和產品淨銷售額的特許權使用費。
2021年10月8日，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停向夏威夷分發bamlanivimab和etesevimab，因為疾病控制和預防中心發現Delta plus變體(B.1.617.2亞型AY.1)在夏威夷的傳播頻率超過5%。13天后，Bamlanivimab和etesevimab一起注射到夏威夷的運輸和分銷於2021年10月21日恢復。
2021年11月2日，我們宣佈美國政府從禮來公司(Lilly)額外購買bamlanivimab和etesevimab一起管理。這種中和抗體療法被授權用於某些人的輕中度新冠肺炎的緊急治療或暴露後的新冠肺炎預防。作為協議的一部分，禮來公司報告説，他們將不遲於2022年1月31日供應61.4萬劑Bamlanivimab和etesevimab，其中至少40萬劑將不遲於2021年12月31日供應。
影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素
我們相信，在可預見的未來，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續，主要是由下面描述的多種因素推動的，每一種因素都為我們的業務帶來了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的經營成果。我們成功應對這些挑戰的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定因素。
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硒根據合同治療其他項目。我們的收入增長潛力，無論是短期還是長期，都取決於我們從新的和現有的合作伙伴那裏獲得更多合同項目的能力。對於現有合作伙伴，我們尋求擴大與他們的關係，以涵蓋多年、多目標計劃。自2015年我們建立第一個商業合作伙伴以來，截至2021年9月30日，我們已經與35個合作伙伴完成了155個探索項目，這些項目要麼已經完成，要麼正在進行中，要麼正在簽訂合同。我們正在主要的生物技術地理中心建立我們的業務開發團隊，以便引入新的合作伙伴和合同下的新項目，我們相信我們有一個重要的機會來繼續增加擁有基於我們平臺的項目的合作伙伴的數量。我們繼續增加合同項目數量的能力取決於我們通過對銷售和營銷工作的投資以及通過進一步研究和開發來增強我們的技術差異化來教育市場和支持業務的能力。 |
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我們的合作伙伴成功地開發了我們發現的抗體並將其商業化。直到最近，我們幾乎所有的收入都來自研究費。我們估計，根據我們現有合同的條款和對抗體藥物開發歷史成功率的估計，合同下每個項目的絕大多數潛在價值代表着未來潛在的里程碑付款和特許權使用費，而不是研究費用。因此，我們相信，我們的業務和未來的運營結果將高度依賴於我們的合作伙伴成功開發抗體並將其商業化的程度，這些抗體是我們根據與合作伙伴簽訂的合同發現的。隨着我們的合作伙伴繼續推進我們發現的抗體的開發，如果任何合作伙伴開始此類抗體的商業銷售，我們預計將開始收到額外的里程碑式付款和特許權使用費。 |
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我們的合作伙伴選擇和啟動探索項目的速度和時間。一旦項目根據合同獲得保障，合作伙伴必須選擇目標並就詳細的工作説明達成一致，然後我們才能開始對任何抗體的發現研究。這種選擇和啟動的速度和時間因合作伙伴而異。因為我們根據我們的合作伙伴有權確認的絕大多數研究費用取決於我們合作伙伴提供的用於開發的抗體，所以我們的合作伙伴在選擇目標和就工作説明書達成一致方面的任何延誤都將影響收入確認。 |
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投資於增強我們的技術堆棧。我們維持和擴大合作伙伴關係的能力取決於我們的技術堆棧為我們的合作伙伴提供的優勢。我們打算通過研發投資保持我們的領先地位，以完善和增加計算、蛋白質工程、免疫技術、基因工程齧齒動物和細胞系選擇等領域的能力。我們已經成功完成，並將繼續尋找戰略性技術收購，以改善、拓寬和深化我們在抗體藥物發現和開發方面的能力和專業知識，或者那些提供機會將我們的合作業務擴展到相鄰治療方式的能力和專業知識。我們打算投入大量資源，繼續改善我們的技術差異化，這將影響我們的財務業績。 |
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擴展我們的運營以執行發現計劃。隨着我們根據合同獲得更多計劃，以及我們的合作伙伴啟動發現計劃，我們執行此類研究活動的運營能力可能會變得緊張。我們正在進行大量的資金和時間投資，以提高我們應對未來增長的能力，包括建設新的總部，建設一個新的小型製造工廠，投資於研發，並招聘更多跨職能的人才。我們有新的設施正在開發中，計劃在#年投入使用。遲到了2021 和2023年，旨在大幅擴大產能. 隨着我們擴大員工隊伍，我們預計運營費用(包括股票)將大幅增加。-基於薪酬的薪酬。 |
關鍵業務指標
我們定期審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為，以下指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着我們業務的發展，這些指標可能會改變，也可能會被其他或不同的指標所取代。例如，隨着我們業務的成熟和計劃停止的程度，我們預計會更新這些指標以反映這些變化。
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公制 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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更改% |
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發現合作伙伴數量 |
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26 |
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35 |
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35 |
% |
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合同下的計劃，累計 |
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94 |
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155 |
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65 |
% |
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計劃啟動，累計 |
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51 |
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69 |
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35 |
% |
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臨牀上的分子 |
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1 |
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5 |
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400 |
% |
下表概述了截至2021年9月30日該診所的分子詳情：
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分子 |
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最高級階段 |
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合夥人 |
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治療區域 |
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節目類型 |
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Bamlanivimab(LY-CoV555) |
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已上市(EUA)* |
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禮來公司 |
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新冠肺炎 |
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發現夥伴關係 |
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Bebtelovimab(LY-CoV1404) |
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第二階段 |
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禮來公司 |
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新冠肺炎 |
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發現夥伴關係 |
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NBL-012 |
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階段1 |
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諾瓦洛克生物治療公司。 |
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皮膚科、胃腸科、免疫科 |
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Trianni許可證 |
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NBL-015 |
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IND批准 |
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諾瓦洛克生物治療公司。 |
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腫瘤學 |
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Trianni許可證 |
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IVX-01 |
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臨牀現場研究 |
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因維特克斯 |
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動物健康 |
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發現夥伴關係 |
* 有關該分子的最新調控進展，請參閲上面的“最新進展”。
發現合作伙伴數量它代表了我們與之簽署合作伙伴合同的獨特合作伙伴數量。我們將這一指標視為我們技術堆棧的競爭力和我們目前的市場滲透率水平的指標。該指標還與我們通過重複業務機會從現有客户手中獲得合同項目的機會有關。
合同項下的計劃它們代表了與發現研究活動的交付合同下的抗體開發項目的數量。當我們與合作伙伴簽訂合同，承諾發現針對一個選定目標的抗體時，合同下的程序就被計算在內。靶標是合作伙伴在開發結合抗體時尋求我們支持的任何相關抗原。我們將這一指標視為商業成功和技術競爭力的指標。它還與技術接入費收入有關。與下游參與的合同項目的累計數量與我們未來從里程碑付款和版税中獲得收入的能力有關。
程序啟動它們表示我們已開始發現工作的合同下的獨特計劃的數量。發現工作從(I)我們收到足夠的試劑開始發現針對目標的抗體的那一天和(Ii)該計劃的啟動會議舉行的那一天中的晚些時候開始。(I)在我們收到足夠的試劑開始發現針對目標的抗體的那一天和(Ii)該計劃的啟動會議舉行的那一天晚些時候開始。我們將這一指標視為我們執行合同項目的運營能力的指示。這也是選擇和啟動探索項目的標誌。 通過我們的合作伙伴和由此產生的短期潛力賺取研究費用。總體而言，從下游參與開始的計劃表明，我們在中長期內通過里程碑費用和特許權使用費賺取下游收入的總機會。
22
分子她在診所裏 表示基於我們或合作伙伴使用授權AbCellera技術發現的抗體而批准的研究新藥或IND、新動物藥物或其他監管制度下的等價物的獨特分子計數。如果我們不知道此類申請獲得批准的日期，則在本指標中將使用首次公開宣佈臨牀試驗的日期。我們將這一指標視為我們近期和中期來自里程碑費用和長期潛在特許權使用費的潛在收入的指示。.
作為變化的一部分，我們已經將進入臨牀的門檻從IND申請(或同等)提高到IND批准。我們認為，這個更嚴格的定義更好地反映了人們對達到臨牀狀態的共識。與申請日期相比，批准日期也更有可能為人所知。我們相信，這一變化將使我們的披露在分子間更加一致。這一變化對歷史業務結果沒有任何影響。在2021年第二季度之前，臨牀上對程序的先前度量與臨牀中對分子的新度量是相同的，新冠肺炎抗體程序和Bamlanivimab一直是第一個也是唯一個在這兩種定義下到達臨牀的程序和分子。AbCellera還打算在其合作伙伴公開或允許的範圍內披露關於每個分子的更多細節。我們相信，最新的指標加上額外的分子清單將使投資者更好地瞭解AbCellera的下游產品組合，並使AbCellera的報告與其他在治療分子領域擁有經濟利益的上市公司保持一致。
與製藥和生物技術公司的合作伙伴關係摘要協議，包括從2016年到2021年9月30日的下游參與：
|
合夥人 |
|
目標數量和持續時間 |
|
治療適應症或方式 |
|
公佈日期 |
|
|
珠穆朗瑪峯醫藥公司 |
|
最多10個目標，多年 |
|
腫瘤學和未披露 |
|
2021年9月22日 |
|
|
現代派 |
|
最多6個目標，多年 |
|
RNA編碼抗體 |
|
2021年9月15日 |
|
|
EQRx |
|
多目標、多年期 |
|
腫瘤學和免疫學(最初) |
|
2021年8月4日 |
|
|
快子 |
|
單一目標 |
|
腫瘤學 |
|
2021年8月3日 |
|
|
未披露的生物技術 |
|
最多4個目標，多年 |
|
未披露 |
|
2021年6月30日 |
* |
|
安吉奧斯 |
|
多目標、多年期 |
|
眼科 |
|
2021年5月6日 |
|
|
未披露的生物技術 |
|
多目標、多年期 |
|
腫瘤學 |
|
2021年5月6日 |
* |
|
恩皮里科 |
|
最多5個目標，多年 |
|
未披露 |
|
2021年4月14日 |
|
|
吉列德科學 |
|
8個目標，多年 |
|
未披露 |
|
2021年4月1日 |
|
|
Abdera治療公司 |
|
9個目標，多年 |
|
腫瘤學 |
|
2021年1月14日 |
|
|
因維特克斯 |
|
多目標、多年期 |
|
動物健康 |
|
2020年11月19日 |
|
|
科迪亞克科學 |
|
多目標、多年期 |
|
眼科 |
|
2020年10月29日 |
|
|
IGM生物科學 |
|
多目標、多年期 |
|
腫瘤學和免疫學 |
|
2020年9月24日 |
|
|
未披露 |
|
單一目標 |
|
雙特定 |
|
2020年6月3日 |
* |
|
禮來 |
|
最多9個目標，多年 |
|
新冠肺炎計劃和其他適應症 |
|
2020年5月22日 |
* |
|
再生製藥公司(Regeneron PharmPharmticals) |
|
多目標、多年期 |
|
多個未披露的 |
|
2020年3月16日 |
* |
|
因維特克斯 |
|
多目標、多年期 |
|
動物健康 |
|
2020年2月23日 |
|
|
未披露 |
|
多目標、多年期 |
|
細胞療法 |
|
2019年9月25日 |
* |
|
吉列德科學 |
|
單一目標 |
|
傳染病 |
|
2019年6月13日 |
|
|
德納利治療公司 |
|
8個目標，多年 |
|
神經系統疾病 |
|
2019年2月28日 |
|
|
諾華 |
|
最多10個目標，多年 |
|
未披露 |
|
2019年2月14日 |
|
|
Autolus治療公司 |
|
單一目標 |
|
細胞療法(CAR-T) |
|
2018年11月29日 |
|
|
德納利治療公司 |
|
單一目標 |
|
神經系統疾病 |
|
2018年6月12日 |
|
|
未披露的中型生物製藥 |
|
未披露 |
|
未披露 |
|
2018年1月25日 |
|
|
Teva製藥工業公司 |
|
單一目標 |
|
膜蛋白 |
|
(2017年6月13日) |
|
|
輝瑞公司 |
|
多目標、多年期 |
|
膜蛋白 |
|
2017年1月5日 |
|
|
未披露的全球生物技術 |
|
多目標、多年期 |
|
未披露 |
|
2016年11月4日 |
|
|
科迪亞克科學 |
|
單一目標 |
|
眼科 |
|
2016年8月24日 |
|
|
Teva製藥工業公司 |
|
未披露 |
|
未披露 |
|
2016年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*協議生效日期 |
|||||||
23
經營成果的構成要素
收入
我們的收入包括合作研究費用、許可收入、開發里程碑和商業產品的特許權使用費。研究費用主要包括技術訪問費和發現研究費，技術訪問費通常是在執行我們的合作伙伴協議時產生的，發現研究費是通過我們為我們的合作伙伴進行抗體發現研究而產生的。許可收入主要來自我們的人性化齧齒動物平臺Trianni™的許可。我們的合作協議還使我們有權在臨牀、批准和商業里程碑滿意時獲得付款，以及我們發現的分子的商業銷售的特許權使用費。
我們預計，隨着時間的推移，隨着我們根據合同獲得更多的項目，併為我們的合作伙伴進行發現工作，以及我們的合作伙伴繼續開發我們提供的抗體，收入將會隨着時間的推移而增加。我們預計，由於根據合同獲得更多項目的時間、里程碑成就時間的內在不確定性以及我們對合作夥伴計劃決定的依賴，我們的收入將在不同時期波動。
運營費用
特許權使用費。特許權使用費包括根據我們的客户第三方淨銷售額在收到特許權使用費收入後向我們的戰略合作伙伴支付的某些合同特許權使用費。*特許權使用費並不包括在每個計劃中。對於從禮來公司獲得的商業銷售Bamlanivimab的特許權使用費，特許權使用費是由AbCellera專注於快速大流行應對的DARPA P3(大流行防備計劃)項目的合作伙伴支付的。特許權使用費在第三方銷售發生時記錄。
研發費用。 研發費用主要包括工資、福利、獎勵薪酬、股票薪酬、實驗室用品、從事研究和產品開發的員工和承包商的材料費用，以及與直接研發活動相關的設施費用。這些費用不包括折舊和攤銷。研發活動包括針對合作伙伴的發現研究以及我們的內部平臺開發。我們從這兩種類型的活動中獲得技術堆棧的改進。
當我們為我們的合作伙伴進行探索研究時，我們預計將繼續產生大量的研究和開發費用。此外，我們計劃繼續投資於研發，以增強我們向合作伙伴提供的解決方案和產品，包括招聘更多員工和通過戰略技術收購獲得的持續研發項目。因此，我們預計我們的研究和開發費用在未來幾個時期將繼續以美元絕對值計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括商業銷售部門員工的工資、福利和股票薪酬成本，以及與銷售和營銷工作直接相關的營銷、差旅費用和信息技術成本，如客户關係管理工具和其他信息技術數據工具，以洞察細分市場和趨勢。這項活動得到了參加各種科學會議的研發人員的補充，這有助於增加業務發展渠道。相關費用包括在研究和開發費用中，因為科學會議的出席主要與我們的研究和開發工作有關。隨着我們擴大我們的商業銷售、營銷和業務開發團隊，擴大我們在全球的業務，以及增加營銷活動以提高我們平臺的知名度和採用率，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括高管、會計和財務、項目管理、公司發展、辦公室行政、法律和人力資源部門員工的工資、福利和股票薪酬成本，以及諮詢、審計、税務和法律費用等專業服務費。 一般公司成本和已分配的管理費用。我們預計，未來一段時間，我們的一般和行政費用(以美元絕對值計算)將繼續增加，這主要是由於為支持業務預期增長而增加的員工人數，以及與上市公司運營相關的增量成本，包括遵守適用於證券交易所上市公司的規則和法規的成本，以及與根據美國證券交易委員會(SEC)和證券交易所上市標準、公共關係、保險和專業服務的合規和報告義務相關的成本。我們預計這些費用在不同時期佔收入的百分比會有所不同。
折舊和攤銷。折舊費用包括業務中活躍使用的財產和設備的折舊，主要用於研究和開發活動。攤銷費用包括無形資產在其各自使用年限內的攤銷費用。
24
其他(收入)費用. 其他(i來電)e費用由利息收入組成。現金、現金等價物和有價證券的公允價值變動與任何信貸協議下的借款有關的利息支出，以及加元與美元匯率波動造成的匯兑(收益)損失。
撥款和獎勵。*贈款和激勵措施包括對符合贈款資金或税收抵免支持的已批准項目的活動收回成本。贈款主要包括加拿大政府創新、科學和經濟發展部管理的項目的好處，如他們的工業研究援助計劃和戰略創新基金。在贈款資金用於資本支出的範圍內，遞延信貸記錄在資產負債表上，並在贈款旨在補償的相關支出的受益期內按比例確認。
其他綜合收益.其他全面收益包括因加拿大功能貨幣實體匯率波動而進行的外幣換算調整。
行動結果
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的運營數據結果：
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究費 |
|
$ |
4,362 |
|
|
$ |
5,128 |
|
|
$ |
17,247 |
|
|
$ |
14,330 |
|
|
許可收入 |
|
|
- |
|
|
|
190 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,692 |
|
|
里程碑付款 |
|
|
5,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
特許權使用費收入 |
|
|
- |
|
|
|
190 |
|
|
|
- |
|
|
|
192,850 |
|
|
總收入 |
|
|
9,362 |
|
|
|
5,508 |
|
|
|
25,247 |
|
|
|
235,872 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
23,622 |
|
|
研發(1) |
|
|
7,495 |
|
|
|
17,450 |
|
|
|
20,757 |
|
|
|
44,853 |
|
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
626 |
|
|
|
1,217 |
|
|
|
1,610 |
|
|
|
5,086 |
|
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
2,968 |
|
|
|
11,271 |
|
|
|
6,116 |
|
|
|
28,958 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
41 |
|
|
|
3,666 |
|
|
|
1,508 |
|
|
|
10,493 |
|
|
總運營費用 |
|
|
11,130 |
|
|
|
33,604 |
|
|
|
29,991 |
|
|
|
113,012 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(1,768 |
) |
|
|
(28,096 |
) |
|
|
(4,744 |
) |
|
|
122,860 |
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
2,262 |
|
|
|
1,256 |
|
|
|
3,556 |
|
|
|
595 |
|
|
贈款和獎勵 |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
(4,380 |
) |
|
|
(10,217 |
) |
|
|
(12,174 |
) |
|
其他收入合計 |
|
|
925 |
|
|
|
(3,124 |
) |
|
|
(6,661 |
) |
|
|
(11,579 |
) |
|
所得税前淨收益(虧損) |
|
|
(2,693 |
) |
|
|
(24,972 |
) |
|
|
1,917 |
|
|
|
134,439 |
|
|
所得税(追回) |
|
|
- |
|
|
|
(3,592 |
) |
|
|
- |
|
|
|
40,923 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(2,693 |
) |
|
$ |
(21,380 |
) |
|
$ |
1,917 |
|
|
$ |
93,516 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
(1,508 |
) |
|
|
- |
|
|
|
644 |
|
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
(2,693 |
) |
|
$ |
(22,888 |
) |
|
$ |
1,917 |
|
|
$ |
94,160 |
|
|
可歸因於普通股的每股淨收益(虧損) 為股東提供支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
153,049,739 |
|
|
|
278,933,760 |
|
|
|
152,413,300 |
|
|
|
273,642,542 |
|
|
稀釋 |
|
|
153,049,739 |
|
|
|
278,933,760 |
|
|
|
237,723,530 |
|
|
|
323,323,053 |
|
|
(1) |
金額不包括折舊和攤銷。金額包括以股票為基礎的薪酬，具體如下： |
25
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
|
研發 |
|
$ |
1,718 |
|
|
$ |
4,245 |
|
|
|
$ |
2,817 |
|
|
$ |
11,123 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
188 |
|
|
|
3,115 |
|
|
|
|
882 |
|
|
|
9,022 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
27 |
|
|
|
347 |
|
|
|
|
77 |
|
|
|
1,463 |
|
|
|
|
$ |
1,933 |
|
|
$ |
7,707 |
|
|
|
$ |
3,776 |
|
|
$ |
21,608 |
|
收入
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究費 |
|
$ |
4,362 |
|
|
$ |
5,128 |
|
|
$ |
766 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
17,247 |
|
|
$ |
14,330 |
|
|
$ |
(2,917 |
) |
|
|
-17 |
% |
|
許可收入 |
|
|
- |
|
|
|
190 |
|
|
|
190 |
|
|
不適用 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,692 |
|
|
|
20,692 |
|
|
不適用 |
|
||
|
里程碑付款 |
|
|
5,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
-100 |
% |
|
|
8,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
|
特許權使用費收入 |
|
|
- |
|
|
|
190 |
|
|
|
190 |
|
|
不適用 |
|
|
|
- |
|
|
|
192,850 |
|
|
|
192,850 |
|
|
不適用 |
|
||
|
總收入 |
|
$ |
9,362 |
|
|
$ |
5,508 |
|
|
$ |
(3,854 |
) |
|
|
-41 |
% |
|
$ |
25,247 |
|
|
$ |
235,872 |
|
|
$ |
210,625 |
|
|
|
834 |
% |
從截至2020年9月30日的三個月到2021年9月30日，收入減少了390萬美元。減少的原因是上期收到的里程碑付款減少。這部分被與我們的新冠肺炎抗體發現計劃無關的合作活動相關研究費用的增加所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，收入增加了2.106億美元，截至2021年9月30日。1.929億美元的特許權使用費收入與禮來公司從出售bamlanivimab獲得的特定百分比的收益直接相關。我們從最近收購的Trianni人性化齧齒動物平臺業務的許可收入中賺取了2070萬美元。儘管與去年同期相比，合同和計劃啟動項下的累計計劃大幅增加，但在截至2021年9月30日的9個月裏，與研究費用相關的收入減少了290萬美元。這一下降是由於我們的新冠肺炎抗體發現計劃的收入減少，但被其他合作活動的研究費用增加所抵消。
運營費用
特許權使用費
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||
|
特許權使用費 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
不適用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,622 |
|
|
$ |
23,622 |
|
|
不適用 |
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費分別為零和2360萬美元。特許權使用費可歸因於該公司從Eli Lilly銷售Bamlanivimab中獲得的特許權使用費收入，這要歸功於AbCellera在應對流行病方面的合作者。
研究與開發
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
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|
研發 |
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$ |
7,495 |
|
|
$ |
17,450 |
|
|
$ |
9,955 |
|
|
|
133 |
% |
|
$ |
20,757 |
|
|
$ |
44,853 |
|
|
$ |
24,096 |
|
|
|
116 |
% |
26
從截至2020年9月30日的三個月到2021年9月30日，研發費用增加了1,000萬美元，增幅為133%，反映出對AbCellera發現和開發平臺的能力和能力的持續強勁投資。在這一增長中，590萬美元是由於薪酬支出的增長與員工人數的增加一致。總體增加部分被上期反映的許可費支出減少110萬美元所抵消。增加的490萬美元歸因於與研究和開發活動總體增加一致的設施、研究材料、用品和服務的增加。
從截至2020年9月30日的9個月到2021年9月30日，研發費用增加了2410萬美元，或116%，反映出對AbCellera發現和開發平臺的能力和能力的持續強勁投資。在這一增長中，1890萬美元是由於薪酬支出的增長與員工人數的增加相一致。增加的1060萬美元歸因於設施、研究材料、用品和服務的增加，與研究和開發活動的總體增加相一致。由於購買OrthoMab雙功能平臺而導致的知識產權研發費用減少了530萬美元，以及上一時期產生的許可費，部分抵消了這一總體增長。
銷售及市場推廣
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截至三個月 9月30日， |
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變化 |
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截至9個月 9月30日， |
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變化 |
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2020 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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2020 |
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2021 |
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|
金額 |
|
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% |
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|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
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|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
626 |
|
|
$ |
1,217 |
|
|
$ |
591 |
|
|
|
94 |
% |
|
$ |
1,610 |
|
|
$ |
5,086 |
|
|
$ |
3,476 |
|
|
|
216 |
% |
從截至2020年9月30日的三個月到2021年9月30日，銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為94%，反映了正在進行的建設AbCellera業務開發團隊的投資。這一增長直接歸因於薪酬費用的增長與員工人數的增加一致。
從截至2020年9月30日的九個月到2021年9月30日，銷售和營銷費用增加了350萬美元，或216%。其中210萬美元的增長是由於薪酬支出的增長與員工人數的增加一致。增加的80萬美元歸因於向薩裏醫院捐贈，以資助加拿大一項與Bamlanivimab有關的研究。其餘的增長歸因於招聘和諮詢費的增加。
一般事務和行政事務
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|
|
截至三個月 9月30日， |
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|
變化 |
|
|
截至9個月 9月30日， |
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變化 |
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2020 |
|
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2021 |
|
|
金額 |
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|
% |
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2020 |
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2021 |
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|
金額 |
|
|
% |
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||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
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|
一般事務和行政事務 |
|
$ |
2,968 |
|
|
$ |
11,271 |
|
|
$ |
8,303 |
|
|
|
280 |
% |
|
$ |
6,116 |
|
|
$ |
28,958 |
|
|
$ |
22,842 |
|
|
|
373 |
% |
從截至2020年9月30日的三個月到2021年9月30日，一般和行政費用增加了830萬美元，或280%。一般和行政費用的增加中有300萬美元與作為上市公司的非現金、基於股票的薪酬支出的影響增加有關。增加的170萬美元與增加的薪酬支出有關，不包括基於股票的薪酬，這是由一般和行政職能內的員工增加推動的。180萬元可歸因於法律費用和其他與上市公司和保護知識產權有關的公司事務。一般和行政費用增加160萬美元是由於與董事和高級管理人員保險有關的開支增加，以及為支持公司增長而增加的一般辦公和設施費用。
從截至2020年9月30日的九個月到2021年9月30日，一般和行政費用增加了2,280萬美元，或373%。一般和行政費用的增加中有820萬美元與作為上市公司的非現金、基於股票的薪酬支出的影響增加有關。增加的340萬美元與薪酬支出增加有關，不包括基於股票的薪酬，這是由一般和行政職能內員工人數增加推動的。660萬元可歸因於法律費用和其他與上市公司和保護知識產權有關的公司事務。一般和行政費用增加了430萬美元，這是因為與租金和設施費用、董事和高級職員保險有關的開支增加，以及支持公司增長的一般辦公室和開支增加。
27
折舊及攤銷
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
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|
變化 |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
變化 |
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|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
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2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
3,666 |
|
|
$ |
3,625 |
|
|
|
8841 |
% |
|
$ |
1,508 |
|
|
$ |
10,493 |
|
|
$ |
8,985 |
|
|
|
596 |
% |
從截至2020年9月30日的三個月到2021年9月30日，折舊和攤銷費用增加了360萬美元，增幅為8841%。由於收購的無形資產在各自的使用壽命內攤銷，攤銷費用增加了250萬美元。折舊費用增加了110萬美元，原因是與資本設備採購相關的設備和設施的折舊。
從截至2020年9月30日的九個月到2021年9月30日，折舊和攤銷費用增加了900萬美元，增幅為596%。由於收購的無形資產在各自的使用壽命內攤銷，攤銷費用增加了740萬美元。折舊費用增加160萬美元，原因是與資本設備採購相關的設備和設施折舊。
其他(收入)費用
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|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
其他(收入)費用 |
|
$ |
2,262 |
|
|
$ |
1,256 |
|
|
$ |
(1,006 |
) |
|
|
-44 |
% |
|
$ |
3,556 |
|
|
$ |
595 |
|
|
$ |
(2,961 |
) |
|
|
-83 |
% |
截至2020年9月30日的三個月，其他(收入)支出減少100萬美元，或44%。費用減少的440萬美元可歸因於2020年7月OrbiMed信貸協議提前退休的取消費用和法律費用合計。剩餘的330萬美元差額涉及外匯、利息、或有對價和其他(收入)支出的調整。
截至2020年9月30日的9個月，其他(收入)支出減少了300萬美元，降幅為83%。費用減少的360萬美元可歸因於2020年7月OrbiMed信貸協議提前退休的取消費用和法律費用合計。剩餘的60萬美元差額涉及外匯、利息、或有對價和其他費用的調整。
贈款和獎勵
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
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|
改變 |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
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|
贈款和獎勵 |
|
$ |
(1,337 |
) |
|
$ |
(4,380 |
) |
|
$ |
(3,043 |
) |
|
|
228 |
% |
|
$ |
(10,217 |
) |
|
$ |
(12,174 |
) |
|
$ |
(1,957 |
) |
|
|
19 |
% |
從截至2020年9月30日的三個月到2021年9月30日，贈款和激勵措施增加了300萬美元，增幅為228%。這一增長主要是由於與符合SIF項目資格的研究和開發支出有關的活動增加所致。
從截至2020年9月30日的9個月到2021年9月30日，贈款和獎勵增加了200萬美元，增幅為19%。這一下降主要是由於與符合SIF項目資格的研究和開發支出有關的活動增加所致。
28
所得税(追回)
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
變化 |
|
截至9個月 9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
(除百分比外，以千為單位) |
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|
所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,592 |
) |
|
$ |
(3,592 |
) |
|
不適用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,923 |
|
|
$ |
40,923 |
|
|
不適用 |
在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税收回了360萬美元，反映了這一時期發生的虧損。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的所得税撥備為4090萬美元，與當前淨收益和遞延所得税有關，原因是時間上的差異。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有7.535億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括5.177億美元的現金和現金等價物以及2.358億美元的有價證券。自2020年12月31日以來增加了1.594億美元，主要來自運營現金流，並受到截至2021年9月30日的9個月從Bamlanivimab收到的與特許權使用費相關的應收賬款的推動。
自2012年成立以來，我們累計產生了正的運營現金流，自2018年以來，我們每年都會產生正的運營現金流。我們打算對我們的業務進行大量投資，因此在未來一段時間內可能會出現運營虧損。我們將繼續投資於研發工作，以擴大我們的技術堆棧的能力和專業知識，建設我們的業務開發團隊，並向新的和現有的合作伙伴推銷我們的解決方案，以及擴大我們未來的辦公總部和相關基礎設施，包括執行長期寫字樓租賃安排。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在本報告發布之日後24個月內的營運資本和資本支出需求。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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截至9個月 9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
21,412 |
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|
$ |
261,296 |
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投資活動 |
|
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(11,598 |
) |
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(331,098 |
) |
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融資活動 |
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73,714 |
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(5,720 |
) |
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匯率波動對現金及現金等價物的影響 |
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|
- |
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(900 |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
83,528 |
|
|
$ |
(76,422 |
) |
經營活動
經營活動提供的淨現金從截至2020年9月30日的9個月的2,140萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2.613億美元。這一增長主要是由於專利使用費和許可流的收入增加、對我們與禮來公司合作的臨牀里程碑的滿意程度、持續的發現研究活動以及與合作伙伴簽訂新的多年、多目標合同而獲得的預付款。
投資活動
投資活動使用的淨現金從截至2020年9月30日的9個月的1,160萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3.311億美元。截至2020年9月30日的9個月的投資活動直接歸因於購買無形資產。截至2021年9月30日的9個月的投資活動主要歸因於我們對房地產以外的有價證券的投資，特別是我們與未來GMP設施相關的土地購買。這一期間的額外投資活動與我們温哥華辦事處的設施和設備支出有關，但被同期收到的贈款資金所抵消。
29
融資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為7370萬美元。這主要歸功於我們A2系列融資的收益。在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動使用的淨現金為570萬美元，這是由於償還了長期債務和無形資產債務，部分被行使普通股期權的收益所抵消。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
關於我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息載於我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第7項。截至2021年9月30日止九個月內，除簡明綜合財務報表附註2所述外，該等政策並無重大變動。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額為7.535億美元，其中包括5.177億美元的現金和現金等價物以及2.358億美元的有價證券，其中大部分保持了高信用質量和流動性，用於交易債務證券、銀行賬户和定期存款。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到一般利率水平變化的影響，特別是因為我們的大部分投資都是短期的。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，我們相信立即調整10%的利率不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的投資直到到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到我們有價證券市場利率變化的影響。
外幣風險
由於美元和加元之間的匯率波動以及這些匯率的波動，我們面臨着金融風險。在正常的業務過程中，我們賺取以價格計價的收入。我們的費用是以美元計價的，而我們的費用是以加元、美幣和澳元計價的。我們的報告貨幣是美元。我們持有的大部分現金都是美元。到目前為止，我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的“披露控制程序和程序”，如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露管制及程序旨在確保累積須披露的資料，並與發行人管理層(包括主要行政人員及主要財務人員)溝通，以便及時作出有關要求披露的決定。
財務報告的內部控制在前幾個時期被發現存在重大弱點，這是我們財務報表進行重大調整的結果，原因是採用ASU 2016-02時誇大了租賃責任，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的某些其他調整，如我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣。由於這一重大弱點，我們將在控制環境有效運行到本財年結束後考慮予以補救。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和結算程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量保持一致，符合GAAP的規定。
30
物質缺陷的補救
我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並儘快實施旨在彌補導致重大缺陷的控制缺陷的措施。我們通過聘用和聘用更多熟悉美國公認會計準則報告的會計人員，以及實施和採用額外的控制和程序，在我們的補救計劃上取得了進展。我們將繼續實施措施，以解決我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第二部分第9A項“控制和程序”中報告的財務報告內部控制的重大弱點，其中包括評估控制的設計和操作有效性以及加強相關支持技術的步驟。我們會在管制措施運作一段足夠時間後，考慮補救重大的弱點，而管理層經測試後，認為管制環境是有效的。由於這一重大疲軟，2021年9月30日中期精簡合併財務報表不需要進行重大調整。我們預計將在本財政年度結束前完成對已查明的重大弱點的補救工作。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
31
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中規定的法律程序沒有實質性變化。
第1A項。風險因素。
與我們的業務和戰略相關的風險
自成立以來，我們在某些年份出現了虧損，可能無法產生足夠的收入來維持盈利。
我們的計劃是進入加速增長階段，我們將對我們的業務進行大量投資。我們預計收入和費用會出現變化，這使得我們很難評估我們的業務或前景。因此，我們可能會遭受比以前更大的損失。自成立以來，我們已經在某些年份發生了虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損220萬美元和淨收益1.189億美元。截至2020年12月31日，我們累計盈利114.2美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為270萬美元，截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收益為190萬美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為2140萬美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為9350萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計收益為2.077億美元，現金、現金等價物和有價證券總計7.535億美元。我們預計我們的運營費用將繼續大幅增加，包括：
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投資於研發活動，以改善我們的技術和平臺； |
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向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的解決方案； |
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收購業務或技術以支持我們的業務增長； |
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吸引、聘用和留住人才； |
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維護、擴大、執行、保護和捍衞我們的知識產權組合； |
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• |
起訴和辯護我們正在進行的和任何未來的訴訟； |
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建立我們新的良好生產規範，或GMP，製造設施； |
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• |
創建額外的基礎設施來支持我們的運營，包括擴大我們的銷售和營銷組織； |
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• |
增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營； |
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• |
選擇我們的選項，在臨牀前開發、臨牀開發和商業化的逐步階段對某些合作伙伴協議進行額外投資，以換取更多的產品銷售份額；以及 |
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• |
遇到上述任一項的任何延遲或遇到問題。 |
由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括我們的增長戰略和業務增長。自公司成立以來，我們的運營資金主要來自通過與合作伙伴履行服務合同獲得技術訪問費和發現研究費用所產生的預付款收入、合作伙伴在臨牀里程碑滿意時支付的款項、政府資金和一次性政府贈款、債務產生的收入，以及私募我們的普通股和可轉換優先股。鑑於我們在增強和擴大業務方面的投資戰略和計劃，我們將需要創造大量額外收入，以實現和維持未來的盈利能力。即使我們已經實現了盈利，我們也不能確定我們在任何持續的一段時間內都會保持盈利。我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。
我們的收入在不同時期有波動，任何歷史時期的收入可能不能代表未來任何時期可能預期的結果。
在截至2019年12月31日的一年中，我們很大一部分收入來自通過為我們的合作伙伴開展研究活動而產生的前期技術訪問和研究發現費用。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月內，我們首次收到了我們的合作伙伴合同產生的臨牀里程碑滿意付款以及特許權使用費付款。前期技術訪問費是在執行我們的合作伙伴協議時產生的。研究和發現費用是由我們為我們的合作伙伴開展的研究活動產生的，研究活動的時間和性質取決於我們的合作伙伴選擇的抗體發現活動的開始。臨牀里程碑付款是在我們的合作伙伴在我們的抗體方面達到開發里程碑時產生的
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快遞。我們也有資格從我們為合作伙伴發現的抗體的淨銷售中獲得特許權使用費。2020年截至2021年3月31日的三個月，這些特許權使用費與我們與伊萊禮來公司對Bamlanivimab的銷售進行了評論，Bamlanivimab是一種旨在治療和預防新冠肺炎的抗體療法。因此，大量的特許權使用費支付我們在最近幾個時期收到的收入是從單一合夥企業開發的化合物中提取的，不能保證我們在這些時期產生的收入將在未來幾個時期複製。例如，Bamlanivimab的需求和銷售在截至的三個月內有所下降九月30,2021年。市場發展，如新的新冠肺炎療法或疫苗的可獲得性，或監管行動，可能會對班拉尼韋的銷售產生影響。例如，2021年4月，FDA取消了僅針對Bamlanivimab的EUA，而將EUA維持為Bamlanivimab和Etesevimab一起給藥的時候。2021年6月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室停頓裝運的Bamlanivimab和Etesevimab這是因為伽瑪和貝塔變種在當時在美國很流行，而且事實是Bamlanivimab和Etesevimab聯合使用不能保留對這些變種的中和效果。. 2021年9月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室與食品和藥物管理局一起，恢復了貨物的運輸和分發。Bamlanivimab和Etesevimab一起管理。2021年10月8日，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停分發Bamlanivimab和Etesevimab一起到夏威夷，因為疾病控制和預防中心發現Delta plus變體(B.1.617.2亞系AY.1)在夏威夷以超過5%的頻率傳播。發貨和分銷Bamlanivimab和Etesevimab夏威夷聯合用藥恢復13天稍後再談2021年10月21日 因此，我們目前沒有產生顯著的經常性收入，在我們建立可觀的經常性收入(如果有的話)之前，我們的收入將容易出現定期波動，這取決於我們簽訂合作伙伴協議的時間、我們的合作伙伴啟動發現計劃的時間，以及我們的合作伙伴利用我們的平臺發現的抗體實現開發里程碑或商業銷售的候選藥物的時間。我們預計不會產生巨大的經常性收入，除非我們根據合同獲得更多項目，這些項目總體上會導致定期和持續地執行新的合作伙伴關係合同、研究發現活動、實現開發里程碑或開始商業銷售。然而，我們無法預測我們的夥伴關係協議下的最低年度付款是否會超過，以及超出的程度，也無法預測這些協議下的任何里程碑的實現時間(如果有的話)。在某些情況下，根據這些協議向我們付款的時間和可能性取決於我們的合作伙伴能否成功利用我們的平臺發現的抗體，這不是我們所能控制的。由於這些因素，我們的經營業績可能會在每個季度與我們的預測大不相同。
我們的季度和年度經營業績過去波動很大，未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績在過去和未來都有波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
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對我們的抗體發現平臺和解決方案的需求水平，可能會有很大差異； |
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與我們的平臺和技術相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化； |
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使用我們平臺的項目的開始和結束； |
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我們平臺的相對可靠性和健壯性，包括我們技術堆棧中的數據生成和計算工具； |
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由我們或行業內的其他人引入新技術、平臺功能或軟件； |
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我們可能產生的獲取、開發或商業化更多技術的支出； |
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用於準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張的支出，包括與我們與Berkeley Lights的知識產權訴訟相關的費用，以及本訴訟和我們未來可能涉及的任何其他專利訴訟的結果； |
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我們行業的競爭程度以及行業競爭格局的任何變化，包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合； |
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自然災害、疾病暴發或公共衞生危機，如新冠肺炎大流行； |
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未來任何收購或戰略夥伴關係的時間和性質； |
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未來的會計公告或會計政策的變更； |
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一般的社會、政治和經濟狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
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我們的合作伙伴在開發和商業化我們有權獲得里程碑式付款、特許權使用費或產品銷售的藥品方面取得的成功，以及收到此類付款的時間；以及 |
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在臨牀前開發、臨牀開發和商業化的不同階段，我們可能會選擇在某些合作協議中進行額外投資的時機和成功程度。 |
例如，2020年是我們第一次從合作伙伴那裏收到除預付費用之外的付款。由禮來公司開發的抗體Bamlanivimab已經進行了臨牀測試，並獲得了FDA的緊急使用授權，我們已經收到了2020年和截至2021年9月30日的9個月淨銷售額的相關里程碑付款和特許權使用費。禮來公司在冠狀病毒治療加速計劃的推動下以極大的速度進入這些臨牀試驗，該計劃是美國食品和藥物管理局於2020年創建的針對可能的冠狀病毒治療的特別緊急計劃，目的是加快開發潛在安全有效的挽救生命的治療方法，以對抗新冠肺炎大流行。對於其他或未來的候選產品，不能保證我們的任何合作伙伴或合作者能夠在未來的這個時間框架內通過臨牀開發再次推進候選產品，或者根本不能。我們在2015年啟動了我們的合作計劃，到目前為止，只有這一個計劃向我們支付了里程碑和版税，我們還沒有一個計劃獲得市場批准。不能保證我們將繼續從我們的合作伙伴關係中獲得像我們最近幾年所經歷的那樣的收入水平，特別是里程碑和特許權使用費收入。例如，2021年4月，FDA取消了單獨使用Bamlanivimab的EUA，同時維持了聯合使用Bamlanivimab和etesevimab的EUA。2021年6月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停了在美國同時使用Bamlanivimab和etesevimab的發貨。這是因為當時伽瑪和Beta變種在美國很流行，而且Bamlanivimab和etesevimab一起使用不能保持對這些變種的中和效果。2021年9月，負責準備和反應的助理祕書辦公室與食品和藥物管理局一起，恢復了一起管理的班拉尼韋和依替維莫的運輸和分配。2021年10月8日，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停向夏威夷分發bamlanivimab和etesevimab，因為疾病控制和預防中心發現Delta plus變體(B.1.617.2亞型AY.1)在夏威夷的傳播頻率超過5%。13天后，Bamlanivimab和etesevimab一起注射到夏威夷的運輸和分銷於2021年10月21日恢復。 監管機構的此類決定或類似決定可能會對我們未來從bamlanivimab收到的付款產生不利影響。此外，我們最近才開始發放許可證。來自我們的Trianni人性化齧齒動物平臺的收入。不能保證我們在未來一段時間內將繼續從該產品產品中產生或擴大我們的許可收入。
上述因素之一的影響，或上述因素組合的累積影響，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，改善我們的平臺或擴大我們的業務。如果我們不能在我們可以接受的條件下籌集額外的資本，或者根本不能產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們就可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在本報告發布後的24個月內的營運資本和資本支出需求。如果我們的可用現金資源和我們預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括因為對我們的藥物發現平臺的需求降低，或者本季度報告中描述的其他風險的實現，我們可能需要在此之前通過發行股權或可轉換債務證券、進入信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資來籌集額外資本。這樣的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。
無論如何，我們將來可能會考慮增資，以擴展業務、進行策略性投資、把握融資機會或其他原因。例如，這可能包括以下原因：
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加大我們的銷售和營銷力度，以提高市場對我們平臺的認知度，並應對競爭發展； |
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為我們當前和未來項目的開發和營銷工作提供資金； |
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將我們平臺的能力擴展到相鄰的治療模式，包括疫苗開發和細胞治療； |
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獲取、許可或投資技術； |
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收購或投資於互補業務或資產；以及 |
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為資本支出以及一般和行政費用提供資金。 |
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我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：
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我們實現收入增長的能力； |
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擴大業務的成本，包括我們的銷售和營銷努力； |
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我們在銷售我們平臺的訪問權和與之相關的營銷活動方面的進度； |
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我們在抗體發現方面的進展速度和研發活動的成本； |
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技術和市場競爭發展的影響； |
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新冠肺炎疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響； |
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準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張所涉及的成本，包括與我們與Berkeley Lights的知識產權訴訟相關的成本，以及這一訴訟和我們未來可能涉及的任何其他專利訴訟的結果；以及 |
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與任何國內和國際擴張相關的成本。 |
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。任何發行的優先股本證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。債務融資和優先股權融資(如果可行)還可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。例如，我們與加拿大西部經濟多元化部(WD Canada)根據西部創新計劃(Western Innovation Initiative)以及商業擴大和生產力計劃(Business Scale-up and Productivity Program)達成的協議，以及我們與戰略創新基金(SIF)達成的協議，要求我們在協議期限內進行某些控制權變更和資產處置交易之前，必須徵得加拿大西部經濟多元化部(WD Canada)或SIF(視情況而定)的同意。特別是，我們與SIF達成的協議要求，如果一名個人或公司(或兩家或兩家以上一致行動)獲得我們20%或更多有表決權證券的直接或間接受益所有權，我們必須獲得同意。如果沒有得到同意，協議可能被終止，我們將有義務償還WD Canada和SIF的全部或部分捐款。
如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資(如果我們需要的話)，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們抗體發現平臺的質量和技術能力，以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。
我們利用我們的藥物發現平臺來識別抗體，以供我們的合作伙伴進一步開發和潛在的商業化。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們平臺和技術的質量和成熟度對我們進行研究發現活動、交付更有前途的分子以及加快和降低發現成本的能力至關重要。我們的業務尤其依賴於以下各項：
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我們的平臺能夠在期望的時間範圍內成功識別最終可用於預防和治療疾病的治療性抗體； |
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我們有能力執行我們的戰略，與新的或現有的合作伙伴建立新的合作伙伴關係，並建立強大的抗體發現計劃的內部管道； |
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我們有能力提高人們對我們的技術和解決方案能力的認識； |
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我們的合作伙伴和潛在合作伙伴採用新技術的意願； |
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我們的平臺是否可靠地提供了相對於傳統技術和其他替代技術的優勢，並且客户認為我們的平臺具有成本效益； |
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製藥公司、各種規模的生物技術公司、政府組織和非營利組織以及其他組織採用我們的解決方案的比率； |
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我們為我們的數據包和我們的發現收取的價格； |
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我們平臺的相對可靠性和健壯性； |
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我們為合作伙伴開發新解決方案的能力； |
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如果競爭對手開發的平臺能夠以比我們更大的吞吐量執行單元功能測試； |
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美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他監管機構對基於我們發現的抗體開發的藥物可能要求的任何批准的時間和範圍； |
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我們在創新和商業增長方面的投資的影響； |
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因缺陷或錯誤而對我們或我們的競爭對手的技術進行負面宣傳；以及 |
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我們有能力通過研究和隨附的出版物進一步驗證我們的技術。 |
不能保證我們將成功解決任何這些或其他可能影響我們的平臺或技術的市場接受度的因素。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們平臺的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係，並進入產生抗體發現計劃的新的合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的主要關注點是為我們的合作伙伴選擇的目標發現抗體。然後，我們的合作伙伴使用我們提供的數據包來開發他們自己的候選藥物，而不需要我們的參與。因此，我們的成功取決於我們擴大夥伴關係數量和範圍的能力。許多因素可能會影響這些合作伙伴的成功，包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們的數據包的滿意程度、我們的合作伙伴使用使用我們的平臺發現的抗體成功開發、獲得監管批准並將候選藥物商業化的能力、我們合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們合作伙伴的資源分配決定和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求，以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。
在我們的合作項目中，我們維護着在單細胞測量、DNA序列和蛋白質功能水平上連接信息的大型獨特數據集的權利。我們使用這些數據來創建加速的學習飛輪：來自我們合作伙伴業務的數據生成為AI模塊提供基礎，從而擴展功能和更快地生成數據，從而支持我們的合作伙伴業務。因此，除了減少我們的收入或推遲我們未來解決方案的開發，失去一個或多個這樣的關係可能會減少我們對此類信息的暴露，從而阻礙我們進一步實現技術差異化和改善我們平臺的努力。在我們的某些合作計劃中，我們可能會選擇在臨牀前開發、臨牀開發和商業化的逐步階段對某些合作協議進行額外投資，以換取更多的產品銷售份額。由於這些風險因素中其他地方描述的藥物開發的內在不確定性，我們不能保證我們可能選擇進行的任何額外投資都會產生可觀的回報(如果有的話)。
我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行持續的對話。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，包括因為我們無法為選定的目標發現任何可用的抗體，或者我們確實發現的抗體可能沒有成功地由我們的合作伙伴開發或商業化。在這種情況下，我們不會以發現研究費、里程碑付款、特許權使用費或其他形式從這樣的合作中產生任何實質性收入。業界對我們現有或潛在合作伙伴關係的猜測可能會催生對我們或我們的數據包的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
最近一段時間，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去其中任何一個合作伙伴都可能對我們的業務產生不利影響。
最近一段時間，為數不多的合作伙伴關係佔了我們收入的很大一部分。在截至2019年12月31日的一年中，我們的兩個合作伙伴貢獻了47%和15%的營收，11個合作伙伴貢獻了剩餘38%的營收。在截至2020年12月31日的一年中，我們的三個合作伙伴分別佔我們研究費用收入的35%、25%和14%，八個合作伙伴佔研究費用收入的其餘26%。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了我們的第一個里程碑和特許權使用費收入流，總計2.133億美元，完全來自我們與禮來公司的合作伙伴關係。在截至2021年9月30日的9個月裏，1.929億美元的特許權使用費收入仍然完全來自我們與禮來公司的合作伙伴關係。
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因為2020年我們收入的很大一部分2021年第一季度是從銷售Bamlanivimab説，這種化合物的任何銷售減少都可能對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。例如，Bamlanivimab的需求和銷售都是在這場戰爭中倒下的九截至的月份九月30,2021年。市場發展，如新的新冠肺炎療法或疫苗的可獲得性，或監管行動，可能會對班拉尼韋的銷售產生影響。例如，2021年4月，FDA取消了僅針對Bamlanivimab的EUA，而將EUA維持為Bamlanivimab和Etesevimab當一起給藥時. 2021年6月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室停頓裝運的Bamlanivimab和Etesevimab這是因為伽瑪和貝塔變種在當時在美國很流行，而且事實是Bamlanivimab和Etesevimab聯合用藥不能保留對這些變異體的中和效果。 因此，我們不能保證在未來一段時間內，我們將從Bamlanivimab的銷售中獲得類似水平的收入。2021年9月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室與食品和藥物管理局一起，恢復了貨物的運輸和分發。Bamlanivimab和Etesevimab一起管理。2021年10月8日，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停分發Bamlanivimab和Etesevimab一起到夏威夷，因為疾病控制和預防中心發現Delta plus變體(B.1.617.2亞系AY.1)在夏威夷以超過5%的頻率傳播。發貨和分銷Bamlanivimab和Etesevimab夏威夷聯合用藥恢復13天稍後再談2021年10月21日
我們現有的合作伙伴關係涵蓋了目前合同下的大量項目，因此代表了潛在下游價值的很大一部分。此外，我們的合作伙伴關係協議通常可以在確定目標前90天通知後隨意終止，超過90天后才可因原因終止。因此，如果我們未能保持與合作伙伴的關係，或者如果我們的任何合作伙伴停止他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
生物製藥藥物的開發本質上是不確定的，有可能使用我們進一步開發的平臺發現的候選藥物中，沒有一種會及時或根本不會獲得上市批准或成為可行的商業產品。
我們利用我們的平臺向從事藥物發現和開發的合作伙伴提供抗體藥物發現計劃。這些合作伙伴包括大型製藥公司、各種規模的生物技術公司、非營利組織和政府組織。雖然我們通過為合作伙伴執行研究活動收取技術訪問費和發現研究費而獲得預付款，但我們估計，我們與合作伙伴簽訂的合同的絕大多數經濟價值是在達到特定里程碑或銷售批准產品時應支付的下游付款。因此，我們未來的增長取決於我們合作伙伴成功開發基於我們平臺發現的抗體的療法並將其商業化的能力。由於我們對合作夥伴的依賴，與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險通過我們合作伙伴的活動衍生地適用於我們。雖然我們相信我們的平臺能夠識別高質量的抗體，但不能保證我們的合作伙伴關係能夠成功地開發、確保基於我們發現的抗體的任何候選藥物的上市批准並將其商業化。因此，我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。我們在2015年啟動了我們的合作計劃，到目前為止只有一個AbCellera發現計劃和兩個Trianni計劃向我們支付了里程碑或特許權使用費，我們還沒有一個計劃獲得臨牀營銷批准。
由於不確定、耗時且成本高昂的臨牀開發和監管審批過程，可能無法使用我們發現的抗體成功開發任何候選藥物，或者我們和我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止這些候選藥物的開發，這些原因包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。這些候選藥物都有可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使獲得批准，這些候選藥物也可能永遠不會成功商業化。例如，根據我們與禮來公司的研究協議，我們有資格獲得並已經收到某些開發里程碑的付款，並有資格獲得新冠肺炎和非新冠肺炎產品的銷售所產生的版税，這些產品含有我們發現的抗體。雖然我們已收到此協作的里程碑付款和版税，但不能保證我們將來會收到額外的里程碑付款或任何版税。此外，不能保證禮來公司會成功地進一步開發Bamlanivimab。2020年秋天，禮來公司從FDA獲得了Bamlanivimab的緊急使用授權(EUA)，並從加拿大衞生部獲得了類似的緊急授權，並開始銷售這種抗體。2021年2月，禮來公司收到了使用第二種抗體etesevimab的Bamlanivimab的EUA，並開始銷售這種抗體療法。因此，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月內，我們確認的總額分別為1.983億美元和1.929億美元, Bamlanivimab淨銷售額的特許權使用費。FDA有權授予EUA，允許未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有足夠的、批准的和可用的替代品。根據FDA對Bamlanivimab的EUA，禮來公司能夠在FDA批准之前，根據緊急使用授權中規定的條件分發Bamlanivimab。此外，如果確定潛在的衞生緊急情況不再存在或需要這種授權，並且我們無法預測多久，如果是這樣，fda可以撤銷EUA。
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歐元將永遠不會改變。同樣，在加拿大，根據《食品和藥品法》(加拿大)，如果聯邦衞生部長認為需要立即採取行動來處理對健康的重大風險，則可發佈臨時命令。安全或者是環境。與美國歐盟委員會的情況一樣，根據臨時命令發佈的授權不是長期的。產品獲得加拿大衞生部許可證的替代方案。如果根據臨時命令頒發的EUA或授權授予伊萊禮來公司隨後被撤銷，這樣的撤銷可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在2021年4月，FDA撤銷了對班拉尼韋的EUA獨自一人, 同時保持歐洲貨幣聯盟(EUA)Bamlanivimab和Etesevimab一起給藥的時候。2021年6月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室停頓裝運的Bamlanivimab和Etesevimab這是因為伽瑪和貝塔變種在當時在美國很流行，而且事實是Bamlanivimab和Etesevimab聯合用藥不能保留對這些變異體的中和效果。 2021年9月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室與食品和藥物管理局一起，恢復了貨物的運輸和分發。Bamlanivimab和Etesevimab一起管理。2021年10月8日，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停分發Bamlanivimab和Etesevimab一起到夏威夷，因為疾病控制和預防中心發現Delta plus變體(B.1.617.2亞系AY.1)在夏威夷以超過5%的頻率傳播。發貨和分銷Bamlanivimab和Etesevimab夏威夷聯合用藥恢復13天稍後再談2021年10月21日 監管機構的此類決定或類似決定可能會對我們未來從bamlanivimab收到的付款產生不利影響。.
此外，即使這些候選藥物在美國獲得監管部門的批准，這些候選藥物也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外，批准的藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將是有限的。同樣，我們或我們的合作伙伴必須決定開發和推進哪個臨牀階段和臨牀前候選藥物，我們或我們的合作伙伴可能沒有資源投資於所有含有使用我們平臺發現的抗體的候選藥物，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選藥物的發展。關於優先選擇哪些候選藥物的決策涉及固有的不確定性，我們合作伙伴的開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內，可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的另一個合作伙伴參與商業合併，該合作伙伴可能會淡化或終止使用我們發現的抗體的任何候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個戰略合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。
我們還面臨全行業的FDA和其他監管風險。FDA批准的新藥申請(NDA)和生物製品許可證申請(BLA)的數量隨着時間的推移變化很大，如果FDA批准的NDA和BLA的數量繼續減少，該行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。
如果不能用我們發現的抗體有效地推進、營銷和銷售合適的候選藥物，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。除了上面提到的藥物開發中固有的不確定性，我們預測未來收入的能力可能是有限的。
如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們對合作夥伴的依賴會帶來許多額外的風險，包括他們可能無法按照適用的法律或合同要求，及時或完全按照我們的標準履行對我們的合同義務；他們可能無法對我們的專有信息保密；可能會出現分歧或糾紛，導致使用我們的抗體的產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致訴訟或仲裁。
此外，我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織，我們依賴他們根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們的一些合作伙伴所在的市場面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害，經常受到特定國家的隱私和數據安全風險以及繁重的法律和監管要求的影響。上述任何因素都可能對他們的財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能會削弱他們履行對我們的合同義務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。
自2012年成立以來，我們經歷了快速增長，並預計我們的業務運營將進一步增長。這種增長需要管理我們業務各個方面的複雜性，包括與增加員工、整合收購、擴展國際業務、擴展設施(包括我們新的GMP設施)相關的複雜性、對新業務線的執行以及實施適當的系統和控制以實現業務增長。我們的增長需要我們的管理層投入大量的時間和精力，並給我們的運營系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面帶來壓力。
隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數，並招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、實驗室人員、客户和客户服務人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。我們可能還需要聘用、培訓和管理擁有與我們目前擁有的專業知識分開、補充或不同的專業知識的人員，因此，我們在招聘、培訓和管理這些人員方面可能不會成功。例如，如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。改進我們的技術和流程要求我們僱傭和留住更多的科學、工程、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們經歷了快速的員工增長，截至2020年12月31日，員工總數達到206人，截至2021年9月30日，員工總數達到360人。我們目前為世界各地的合作伙伴提供服務，並計劃繼續向新的國際司法管轄區擴張，作為我們增長戰略的一部分，這將導致我們的員工更加分散。此外，我們預計我們將需要聘請額外的會計、財務和其他人員，以滿足我們作為一家上市公司的要求。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。例如，與保持這樣的增長率相關的一個風險是，我們可能會面臨整合的挑戰, 發展和激勵我們快速增長和日益分散的員工基礎。
我們可能無法保持我們平臺的質量、可靠性或健壯性，或我們的解決方案和支持的預期週轉時間，或無法在其增長時滿足客户需求。我們有能力恰當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能恰當地管理我們的增長，我們可能會在未來的內部控制方面遇到弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。改善我們現有的系統和程序，實施新的系統和程序，以及為這些現有和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時和有效地完成這些工作，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們已經投資，並預計將繼續投資於進一步增強我們抗體發現平臺的研究和開發工作。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們使用我們的技術堆棧來發現抗體，自成立以來，我們已將相當一部分資源用於開發我們的平臺及其採用的技術，以進一步增強我們的抗體發現平臺。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能影響經營業績的風險，以及這些投資相對於市場上的其他選擇可能不會產生足夠的技術優勢，這反過來又會影響收入以抵消承擔的負債和與這些新投資相關的費用。我們經營的行業隨着技術和藥物的發展而迅速變化，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和技術上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們不能從這些投資中獲得預期的好處，如果這些好處的實現被推遲，或者如果我們的技術堆棧不能像我們預期的那樣加快抗體藥物發現的進程，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴狀態(包括臨牀發展和推進合作計劃的時間表)方面擁有很大的自由裁量權，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們合作伙伴的狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及使用我們的平臺發現的先進抗體的時間表。我們不打算透露我們合作伙伴的個別候選藥物的開發狀況和進展，除非這些合作伙伴首先這樣做。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率比我們預期的或可能不報告的頻率更高或更低
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如果我們不想報告這些資料，我們也不會報告這些資料。此外，如果合作伙伴選擇宣佈與我們合作，不能保證我們會在該季度甚至下個季度確認研究發現費用，因為這些費用在我們的合作伙伴開始發現活動之前不會支付給我們。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或發展，或由於我們的合作伙伴隱瞞這些信息而下跌。
我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，甚至根本無法實現，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可能會不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明，前提是我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們進行此類披露。我們的某些合作伙伴也發表了公開聲明，表達了他們對與我們合作的項目發展的期望，他們和其他合作伙伴未來可能會就他們與我們合作的目標和期望發表更多聲明。這些活動的實際時間可能會有很大不同，原因包括我們或我們當前和未來合作伙伴的藥物發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和我們當前和未來合作伙伴承諾的時間、精力和資源的數量，以及藥物開發過程中固有的許多不確定因素。因此，不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃會在我們或他們預期的時間框架內推進或完成。如果我們的合作伙伴未能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。
我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們的技術解決了抗體治療發現的挑戰，這些挑戰由擁有多種商業模式的公司控制的其他平臺技術解決，包括治療內部管道的開發、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們技術堆棧不同階段的技術競爭示例包括：
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在活體單細胞篩選領域，提供類似技術的公司，如Berkeley Lights、HiFiBio Inc.、Ligand PharmPharmticals Inc.和Sphere Fluidics Ltd. |
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在抗體RepSeq中，提供獲得類似技術的公司，如10X基因組公司、Adaptive BioTechnologies公司、Atreca公司和Distributed Bio公司。 |
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在雙特異性抗體工程方面，來自艾伯維公司、Genmab A/S、Merus N.V.和Zymeworks Inc.等提供類似技術的公司。 |
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在使用基因工程齧齒動物的發現中，提供類似技術的公司，如Ablexis LLC，Crescendo Biologics Ltd.，Harbour Ab BV，Kymab Ltd.，Ligand PharmPharmticals Inc.和RenBio Inc. |
我們還面臨着來自利用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付的發現商業模式的公司包括Adimab LLC、Distributed Bio Inc.和藥明生物公司。此外，我們還與各種按服務收費的合同研究機構競爭，這些機構提供服務，大多數情況下使用傳統技術，這些服務與我們技術棧中的一個或多個步驟競爭。此外，我們的合作伙伴還可以選擇在遺留系統上開發他們的工作流，而不是依賴我們的平臺。
與我們相比，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有許多競爭優勢。例如，這些可能包括：
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更長的運營歷史； |
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更大的客户羣； |
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提高品牌認知度和市場滲透率； |
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更大的財力； |
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更多的技術和研發資源； |
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更好的系統可靠性和健壯性； |
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更強的銷售和營銷能力；以及 |
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更成熟、更大規模、更低成本的製造能力。 |
因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地響應客户需求的變化，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具，或者銷售他們的平臺或工具，或者以旨在贏得顯著市場份額的價格提供與我們的平臺和解決方案具有競爭力的解決方案。此外，我們在用我們的定價模型營銷我們的解決方案時可能會遇到挑戰，我們的定價模型旨在捕捉與使用我們的平臺發現的候選藥物相關的潛在下游收入。我們的合作伙伴和潛在合作伙伴可能更喜歡我們的競爭對手採用的一種或多種定價模式，這些模式涉及預付款，而不是下游收入。我們可能無法有效地與這些組織競爭。
此外，競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司收購、接受投資或與之建立其他商業關係。與我們相比，我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得關鍵投入，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並將更多的資源投入到技術和平臺開發上。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法增加我們平臺的市場採用率和銷售額，這可能會阻礙我們增加收入或持續盈利。
我們的抗體發現平臺技術可能達不到我們合作伙伴的期望，這意味着我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們的成功主要取決於市場的信心，即與使用傳統和其他替代技術相比，我們的平臺能夠大幅縮短執行某些研究活動所需的時間，並將使製藥和生物技術產品開發更加高效或得到改進。例如，雖然我們過去能夠在90天內確定一種潛在的候選藥物進行人體試驗，但不能保證我們將來還能在這個時間框架內這樣做，或者根本不能保證。到目前為止，我們只有一個項目的臨牀里程碑和特許權使用費支付給我們。雖然我們與禮來公司的合作已經生產出了Bamlanivimab，這是一種抗體，禮來公司獲得了FDA批准的兩個EUA，僅用於給藥和與etesevimab一起使用，並獲得加拿大衞生部僅用於Bamlanivimab的類似授權，但我們還沒有一個項目獲得完全的市場批准。2021年4月，FDA取消了單獨使用Bamlanivimab的EUA，同時維持了聯合使用Bamlanivimab和etesevimab的EUA。2021年6月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停了在美國同時使用Bamlanivimab和etesevimab的發貨。這是因為當時伽瑪和Beta變種在美國很流行，而且Bamlanivimab和etesevimab一起使用不能保持對這些變種的中和效果。2021年9月，負責準備和反應的助理國務卿辦公室與美國食品和藥物管理局(FDA)一起，恢復了一起管理的Bamlanivimab和Eesevimab的運輸和分銷。2021年10月8日，負責準備和反應的助理國務卿辦公室暫停向夏威夷分發bamlanivimab和etesevimab，因為疾病控制和預防中心發現Delta plus變體(B.1.617.2亞型AY.1)在夏威夷的傳播頻率超過5%。13天后，Bamlanivimab和etesevimab一起注射到夏威夷的運輸和分銷於2021年10月21日恢復。 因此，我們的合作伙伴使用我們平臺的經驗相對有限，可能會降低他們對我們平臺的信心。我們還認為，製藥和生物技術公司很可能對我們平臺使用中的缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的平臺不能有效地加速某些研究時間表，同時產生的結果至少與使用傳統或其他替代技術產生的結果一樣好。不能保證我們的平臺會滿足製藥和生物技術公司的期望。
如果我們不能支持對我們抗體發現平臺的需求，包括確保我們有足夠的團隊和設施來滿足不斷增長的需求，或者如果我們不能成功地管理我們預期的增長，我們的業務可能會受到影響。
近幾年來，我們正在開展研究發現活動的合同項目數量出現了顯著增長。隨着我們根據合同獲得更多計劃，以及我們的合作伙伴啟動發現計劃，我們執行此類研究活動的運營能力可能會變得緊張。我們還計劃投入大量資源，將其垂直整合到我們的平臺中。因此，我們的戰略要求我們成功地擴展我們的團隊和設施，以滿足未來對我們解決方案的需求。我們擴大產能的能力將取決於我們通過自動化和軟件解決方案擴大勞動力和設施以及提高效率的能力。我們可能還需要購買額外的設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間才能採購和安裝。不能保證任何這些規模的增加、人員、設備、軟件和計算能力的擴大或流程的改進都將得到成功和及時的實施。例如，我們目前正在調查温哥華設施的擴建。由於温哥華可供使用的設施有限，具備適當功能的設施需要專門建造的建築物，通常具有重新分區的要求。這類項目通常持續時間較長，可能會出現延誤。如果不能控制這種增長，可能會導致延誤、更高的成本，
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質量下降，對競爭挑戰的反應較慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以達到市場對我們數據包的預期，並可能損害我們的聲譽和業務前景。
我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，特別是在我們的業務持續增長的情況下。
除了我們的綜合財務業績，我們的管理層還定期審查一些運營和財務指標，包括合同中的項目數量、投資組合的潛在下游收入條款(里程碑和特許權使用費)的趨勢、投資組合的表現，以及與歷史平均水平相比成功實現臨牀里程碑的可能性，以及投資組合在實現臨牀里程碑所需時間內的表現，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確反映我們業務的所有方面，我們預計隨着業務的發展和我們推出新的解決方案，這些指標可能會發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或隨着我們的業務增長更改或替換他們審查的關鍵業務指標，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。
對於我們的抗體發現平臺和其他關鍵性能指標的需求，市場規模和市場增長預測是基於一些複雜的假設和估計，可能是不準確的。
我們估計我們的平臺、數據包和技術的年度潛在市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標，以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現，並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據，包括與我們通過開發新工作流程創造收入的能力相關的假設和估計。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵業績指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測這些信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和未來技術訪問費、發現研究費、里程碑付款或特許權使用費收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際表現。例如，如果我們平臺的年度潛在市場總量或潛在市場增長低於我們的估計，或者如果我們用來預測收入的關鍵業務指標不準確，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們必須適應快速而重大的技術變革，應對競爭對手推出的新產品和新技術，以保持競爭力。
我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業中提供我們的抗體發現解決方案和能力。因此，我們合作伙伴的需求正在迅速發展。如果我們不對新技術進行適當的創新和投資，我們的平臺在我們服務的市場上可能會變得不那麼可取，我們的合作伙伴可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事抗體發現。雖然我們相信我們市場上的合作伙伴對其研究或特定產品或服務的供應商表現出了相當大的忠誠度，但我們也相信，由於我們的許多合作伙伴需要初始時間投資才能決定是否與我們合作，因此一旦客户與競爭對手達成合作夥伴關係或協作協議，可能很難重新獲得該客户。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在新技術和新市場的開發和識別上，以進一步拓寬和深化我們在抗體藥物發現和開發方面的能力和專業知識。例如，如果我們不能及時引入新的創新技術或解決方案，不能充分預測合作伙伴的需求，或者不能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
我們的重要業務要素依賴於信息技術和電信系統，包括我們的實驗室信息管理系統、我們的計算生物學系統、我們的知識管理系統、我們的客户報告、我們的平臺、我們的先進自動化系統和先進的應用軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域，例如，處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、法規遵從性和其他方面的系統
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基礎設施運營。這些實現非常昂貴，並且需要花費大量的時間和精力。除前述業務通過加強我們的技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作，我們打算擴展我們的預防性和偵測安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種功能，包括製造業務、實驗室業務、數據分析、質量控制、客户服務和支持、計費、研究和開發活動、科學和一般行政活動。例如，實施這些系統的一個重大風險是獨立IT系統之間的集成和通信。
信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響，我們未來可能無法恢復或修復我們的聲譽。
我們的銷售和營銷組織目前正在增長，如果我們不能擴大營銷和銷售隊伍來接觸現有和潛在的合作伙伴，我們的業務可能會受到不利影響。
直到2019年，我們的銷售和營銷團隊一直有限，只有一名專注於業務開發的人員，由兩到三名主要專注於科學寫作的營銷人員提供支持。這項活動得到了參加各種科學會議的研究和開發人員的補充，這有助於增加業務發展渠道。我們繼續擴大我們的商業組織，以便有效地向現有和新的合作伙伴推銷我們的解決方案。對有能力與製藥和生物技術公司談判並建立合作伙伴關係的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，或者無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們平臺的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據所產生或預計的收入，為某項服務設立一支專門的銷售、市場推廣和服務隊伍的時間和成本可能很難證明是合理的。
我們預期的未來增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。
我們高級管理團隊中任何一名成員的流失，或者我們無法吸引和留住高技能的科學家、工程師和銷售人員，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功有賴於我們高級管理團隊主要成員的技能、經驗和表現，包括我們的創始首席執行官卡爾·漢森博士、我們的聯合創始人兼首席運營官維羅尼克·萊考特博士、我們的首席財務官安德魯·布斯、我們的首席法務官兼首席合規官特雷恩·斯蒂馬特、我們的首席技術官埃斯特·法爾科納博士和我們的首席商務官尼爾·伯克利。隨着我們繼續發展我們的平臺和技術，以及擴大我們的商業活動，這些員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。雖然我們的某些高管與我們簽訂了僱傭合同，但我們不能保證他們在適用的通知期之後的任何時間內繼續留任。
我們的研發計劃和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和工程師的能力。由於生命科學企業之間對人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和工程師。在招聘和留住高素質的科學和工程人才方面，我們還面臨着來自大學和公私研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難可能會限制我們支持研發和銷售計劃的能力。例如，這一領域的一個關鍵風險是，我們的某些員工是隨意的，這意味着我們或員工可能隨時終止他們的僱傭關係。
我們已經進行了技術收購，並預計將收購其他公司或技術的業務或資產，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生鉅額費用。
我們已經進行了技術收購，並預計未來將尋求收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或
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分發。儘管我們過去曾收購過其他業務或資產，包括2017年3月對Lineage的收購，但我們對OrthoMab雙功能平臺來自二元論，LLC於2020年6月,我們收購了特里亞尼2020年11月以及我們收購的四遺傳學2021年9月，我們未來可能無法找到合適的合作伙伴或收購或資產購買候選者，而且我們可能無法以優惠的條件完成此類交易，如果有的話。對合作夥伴或收購候選者的競爭可能會很激烈，談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的業務中，這些收購可能不會加強我們的競爭地位，合作伙伴或投資者可能會對交易持負面看法，我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工，與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或合作伙伴的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損，我們可能會承擔未知或或有負債。未來的任何收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或者合資企業。我們還可能遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。收購還可能使我們面臨各種國際和與業務相關的風險，包括知識產權、監管法律、當地法律、税收和會計。
為了為任何收購或資產購買融資，我們可能會選擇發行證券作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的證券作為對價收購公司或資產。
我們的業務可能會受到政府監管，監管審批和維護過程可能昂貴、耗時，而且在時間和結果上都不確定。
我們的數據包目前沒有得到FDA的批准或批准。然而，我們的業務未來可能會受到FDA或類似國際機構的監管。例如，2020年5月，我們宣佈收到加拿大政府在創新、科學和經濟發展戰略創新基金(ETED)下的承諾，最高可達175.6加元(125.6美元)，我們計劃用這筆資金在不列顛哥倫比亞省温哥華建設一個GMP設施，該設施將容納我們的製造和製造業支持基礎設施。這個設施一旦建成，將受到各種法規的約束，其中可能包括定期檢查、認證和審計。此類監管審批過程或審批可能昂貴、耗時且不確定，而我們未能獲得或遵守此類審批或審批可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，當前監管框架的變化，包括實施額外或新的監管規定，包括監管我們的數據包，隨時都可能發生，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似監管機構對我們的數據包或未來產品的批准(如果需要)的能力產生負面影響。
我們的賬單和託收處理活動非常耗時，傳輸發票的任何延遲或未能遵守適用的賬單要求，都可能對我們未來的收入產生不利影響。
對我們的數據包進行計費可能很耗時，因為我們的許多合作伙伴都是大型製藥或生物技術公司，他們使用各種模式處理應付賬款事宜，包括外包給第三方。我們在催收工作中可能會面臨更大的風險，包括較長的催收週期，以及我們可能永遠不會收回的風險，這可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們的運營設施受損或無法操作，或者我們被要求騰出我們的設施，我們進行和進行研發工作的能力可能會受到威脅。
我們目前的大部分收入來自位於不列顛哥倫比亞省温哥華的一家工廠進行的科學和工程研究、開發和測試。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況(包括火災、地震、斷電、通信故障、戰爭或恐怖主義)或其他災難性事件(如大流行病或類似疫情或公共衞生危機)的損害、無法操作或無法使用，這可能會導致我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴，並對我們的技術和平臺、高級自動化系統以及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短一段時間內無法使用，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，並且我們未來可能無法重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外，我們用於進行研發工作的設施和設備可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。這將是困難的，耗時的和昂貴的
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重建我們的設施，以定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方-聚會。即使在我們都能夠找第三個-如果一方願意協助研發工作，我們可能無法與第三方協商商業上合理的條款。-聚會。
我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能不會提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。
我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們承擔了大量未投保的責任。
我們沒有為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且我們的保單有限制和重大的免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級職員保險。
我們將來獲得的任何額外保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險愈來愈昂貴，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額維持保險，使我們不會蒙受損失。一項成功的責任索賠或一系列索賠的判決超出了我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括阻止或限制使用我們的平臺發現抗體。
作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。不過，我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付鉅額費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們生成並存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括丟失訪問風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據的第三方供應商和分包商。此外，由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作，因此可能會出現額外的風險，這取決於員工設置的網絡和安全措施。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於員工的錯誤行為或員工或承包商的不作為而被破壞。, 瀆職或其他惡意或無意的幹擾。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，雖然我們維持網絡安全保險的承保範圍，但我們不能確定此類承保範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任、是否涵蓋與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們業務的國際擴張使我們面臨商業、監管、政治、運營金融以及與在加拿大和美國以外做生意相關的經濟風險。
我們目前在加拿大和美國以外的業務有限，但我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張。我們目前與加拿大和美國以外的合作伙伴保持着關係，未來可能會建立新的關係。我們在澳大利亞和英國也有一家全資子公司。在國際上做生意涉及許多風險，包括：
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多種相互衝突和變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、關税、經濟制裁和禁運、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證； |
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我們或我們的分銷商未能獲得在各國開展業務的批准； |
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不同的知識產權； |
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獲取知識產權保護、執行知識產權和對抗第三方知識產權索賠的複雜性和困難； |
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駐外業務人員配備和管理困難； |
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與運輸系統和系統、消耗品和試劑盒的零部件相關的物流和法規，以及運輸延誤； |
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旅行限制，限制營銷、售前、銷售、服務和支持團隊為合作伙伴提供服務的能力； |
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財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們數據包的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響； |
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可能導致關税和其他保護措施的國際貿易爭端； |
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自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制；以及 |
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與保持準確信息以及對銷售和分銷商活動的控制相關的監管和合規風險，這些風險可能屬於加拿大“外國公職人員腐敗法”(CFPOA)或美國“反海外腐敗法”(FCPA)、其賬簿和記錄條款或反賄賂條款的權限範圍。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，某些國際市場受到重大政治和經濟不確定性的影響，例如包括聯合王國退出歐盟的影響。我們打算運營的國際市場的重大政治和經濟發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，除了造成全球經濟狀況的不穩定外，還給在這些市場運營帶來了進一步的挑戰。
我們的業務活動受美國和我們所在國家的《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制和貿易制裁的約束。違反這些法律要求可能會使我們承擔責任。
我們受制於《反海外腐敗法》(FCPA)，其中禁止公司及其第三方中介機構直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。生物技術和生物製藥領域的公司受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的互動。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。我們還受制於加拿大的反海外腐敗法，即CFPOA。這些法律既複雜又影響深遠，因此，我們不能肯定我們所有的員工、代理商或承包商都會遵守這些法律和法規。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。我們還可能面臨嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
此外，我們的數據包可能會受到美國和外國的出口管制和貿易制裁。遵守有關出口我們的數據包的適用法規要求可能會導致我們在國際市場上提供我們的數據包的延遲，或者在某些情況下，完全阻止將其出口到某些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守出口規定和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款。
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和/或拒絕某些出口特權。此外，任何新的出口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或產品中的方法轉變，都可能導致我們的數據包的使用減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的數據包的能力下降。任何對我們數據包的使用減少或對我們出口或銷售數據包的能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
我們使用的材料包括化學品、生物製劑和可能危害人類健康、安全或環境的化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、省、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受加拿大各省和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的規定，我們可能會受到罰款和處罰。
此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這些風險可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及環境破壞，從而導致代價高昂的清理工作，並根據適用的法律法規承擔責任。如果受到污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。
一旦完成，我們的製造業務將依賴於第三方供應商，包括單一來源的供應商，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們計劃在不列顛哥倫比亞省温哥華建立GMP工廠，以容納我們的製造和製造支持基礎設施。在截至2021年9月30日的9個月內，我們已經獲得了未來建設該設施所需的土地使用權。我們預計，我們流程的一些關鍵部件或材料的供應商可能是單一或獨家供應商，更換這些供應商或確定和鑑定合適的第二來源可能需要大量的時間、精力和費用，並可能導致生產延遲，這可能會對我們的業務運營和收入產生負面影響。不能保證我們運行該設施所需的部件供應不會受到限制、中斷，或質量不會令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。此外，如果單一供應商提供的任何關鍵部件丟失，我們可能需要根據更換部件的功能、限制、特性和規格來更改制造流程的設計。
此外，構成我們系統的其他幾個非關鍵部件和材料目前由一家供應商或有限數量的供應商生產。在許多情況下，我們還沒有獲得替代供應商的資格，而是依賴採購訂單，而不是長期供應協議。超出我們現有供應商能力的供應中斷或需求增加可能會損害我們製造系統的能力，除非找到新的供應源並使其合格。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列可能損害我們業務的風險，包括：
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因修改或中斷供應商的運營而導致的供應中斷； |
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因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲； |
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與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排； |
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不能及時獲得充足的供應，或者不能以商業上合理的條件獲得足夠的供應； |
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及時為我們的零部件尋找和確認替代供應商的難度和成本； |
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製造過程或部件的修改或更改在無意或無意中對我們系統的運行產生負面影響； |
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與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延遲，以及相應的監管資格； |
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由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲； |
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供應商生產的有缺陷的零部件對我們的品牌聲譽造成損害； |
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由於供應商生產的部件存在缺陷而進行的產品維修或更換增加了我們保修計劃的成本；以及 |
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由於我們或其其他合作伙伴的需求變化，我們供應商的交貨量出現波動。 |
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任何零部件或材料供應的中斷，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代零部件或材料，都可能會削弱我們滿足合作伙伴需求的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
儘管我們預計最近的業務收購將給我們帶來協同效應和其他好處，但由於與整合相關的困難，我們可能無法實現這些好處。
2020年11月，我們完成了對Trianni的收購。2021年9月，我們完成了對四遺傳學的收購。截至本文檔日期，兩項收購的整合計劃和成本均根據交易模式運行；但是，完全整合尚未完成。我們預計整合過程將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。如果我們不能成功地將業務與我們的業務整合在一起，收購的預期效益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。我們還可能因收購而產生比預期更高的成本，或者經歷比最初預期更長的整體完工後流程。此外，我們管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在公司業務的整合上，而從日常業務運營中轉移出來，這可能會擾亂我們正在進行的業務和合並後公司的業務。我們預計在收購和整合到我們的業務中都會產生非經常性成本。管理層不能確保消除重複成本或實現其他效率在短期內或根本不能抵消交易和整合成本。此外，收購對我們的業務、員工、客户以及與我們有關係的第三方的影響的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，正在進行的新冠肺炎疫情可能會放大整合我們收購的此類挑戰。
作為整合過程的一部分，我們可能遇到的其他潛在困難包括：(I)以無縫方式整合複雜系統、操作程序、監管合規計劃、技術、網絡和收購的其他資產，將對我們的員工、患者、供應商和其他業務合作伙伴的不利影響降至最低；(Ii)潛在的未知負債，這些負債比我們目前預期的要大得多，以及與收購相關的意外增加的費用或延遲，包括整合業務的成本可能超過我們目前預期的成本。
例如，在這次收購中，我們獲得了一套轉基因人源化齧齒動物品系，目前正在進行驗證，並在不久的將來可用於發現項目。我們或我們的合作伙伴不能保證這些齧齒動物系列會得到驗證或可供使用。此外，我們可能會遇到任何一家公司或兩家公司正在進行的業務中斷的情況，包括我們在可預見的未來繼續為Trianni的現有合同提供服務的情況。此外，我們最近才開始發放許可證。來自我們的Trianni人性化齧齒動物平臺的收入。不能保證我們在未來一段時間內將繼續從該產品產品中產生或擴大我們的許可收入。因此，收購Trianni的預期收益可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們的技術(包括我們的平臺和我們專有的抗體可視化軟件Celium)獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺，我們成功銷售數據包的能力可能會受到損害。
我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會招致鉅額訴訟費用。
如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品和服務，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在不侵犯他人知識產權的情況下，就我們的平臺、我們的軟件和我們的技術獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權或以其他方式擁有的權利，特別是在美國、加拿大和其他國家的專利的充分保護的能力。
我們努力保護和加強我們認為對我們的業務非常重要的專有技術，包括在我們認為合適的情況下尋求旨在涵蓋我們的平臺和相關技術及其使用的專利。我們在美國、加拿大和某些外國司法管轄區的專利和專利申請與我們的技術有關。然而，在我們的行業中獲取和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。不能保證我們的專利(或作為專利頒發的任何專利申請)的權利要求會排除其他公司製造、使用或銷售我們的技術或與我們的技術實質上相似的技術。我們還依靠商業祕密來保護我們的
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不受專利保護或我們認為不適合專利保護的企業。在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方可能可以在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的技術，而我們可能無法阻止他們這樣做。我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或強制並以合理的成本或及時許可可能從該專利申請中頒發的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制準備、歸檔和起訴專利申請，或維護授權給第三方的專利的權利。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。
截至2021年9月30日，我們在全球擁有或獨家許可了69項已頒發或允許的專利和69項待決專利申請，其中包括34項已頒發的美國專利和23項待決的美國專利申請。我們在美國、加拿大和歐洲擁有AbCellera、Celium、Trianni和Trianni Mouse的註冊商標和商標申請。我們的任何未決專利申請都有可能不會及時或根本不能頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和廢止。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。因此，我們擁有和許可的專利以及構成我們專利組合的專利申請可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們的任何技術類似的技術和產品商業化。
將來，我們的一些專利、許可專利和專利申請可能會在美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功地抗辯對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何成功的第三方挑戰我們的專利都可能導致獨佔性或經營自由的喪失，專利主張的縮小，這些專利的全部或部分不可執行性或無效，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，限制我們技術的專利保護期限，並增加對我們業務的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者如果成功，可能會花費大量時間和導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。
我們對我們的技術進行的任何更改，包括商業化可能需要的更改或導致它們具有我們認為更有利的特性的更改，可能不在我們現有的專利組合的涵蓋範圍內，我們可能需要提交新的申請和/或為我們的技術的任何此類更改尋求其他形式的保護。不能保證我們能夠獲得足以覆蓋我們技術替代品的專利保護。
生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他地方還沒有出現關於這類公司專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們技術的能力。
美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有平臺、方法和技術。
假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國境外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此在我們之前可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造發明之前就已經發明瞭該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO程序中的證據標準較低，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據
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如果在地區法院訴訟中首次提交證據，證據將不足以使索賠無效。因此，三分之一的人-一方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利權利要求無效，而這些權利要求如果首先受到第三方的質疑就不會無效。-在地方法院訴訟中作為被告的當事人。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，生物技術領域企業的專利地位尤其不確定。各個法院，包括美國最高法院，都做出了影響某些生物技術發明或發現的可專利性範圍的裁決。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然規律(例如，特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能為第三方挑戰任何擁有或許可的專利提供便利。
覆蓋我們平臺和技術的已頒發專利如果受到挑戰，可能會被發現無效或無法強制執行。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的反對、派生、複審、各方間審查、撥款後審查或幹預。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致該等專利不可強制執行或無效，或以不再覆蓋我們的平臺和我們的技術的方式修改我們的專利，這可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭，從而損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。
我們可能不知道可能與我們的平臺或技術相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發表，在某些情況下，直到專利申請發佈後才會發表。我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們每一項未決專利申請所涵蓋的發明的人，我們或我們的許可人也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已被找到，這些技術可能被第三方用來質疑其有效性，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。
為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序、派生程序或其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。
我們依賴來自第三方的In-License。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進技術堆棧和藥物發現平臺的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們納入這些許可協議涵蓋的技術的能力可能會喪失或受到限制。
我們與不列顛哥倫比亞省大學簽訂了一項承擔版税的許可協議，該協議授予我們獨家使用與我們的系統相關的某些專利權的權利。通過收購Lineage，我們獲得了斯坦福大學(Stanford University)的獨家許可，獲得了針對免疫譜系測序的專利和專利申請。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們的一些許可協議要求我們承擔各種開發、勤奮、商業化和其他義務，我們預計未來的任何獨家許可協議都會強加給我們。我們未來可能會與其他許可方簽訂合約，根據這些合約，我們將獲得與我們的平臺和技術相關的某些知識產權。這些約定採取獨家許可或從第三方實際擁有知識產權或技術的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。
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此外，我們的許可或其他上游協議可能會產生爭議，包括：
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根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
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我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
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我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可； |
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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及 |
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專利技術發明的優先權。 |
儘管我們努力遵守我們在許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關許可協議，包括與上述任何糾紛相關的義務，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋技術的能力。如果終止任何此類許可內的技術，或者許可的專利不能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可以自由地營銷或開發與我們類似的技術。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為該等協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能會被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或技術，以繞過此類侵權行為進行設計，這可能是耗費時間和資源的，而且可能最終不會成功。在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或技術，以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且可能最終不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們對技術堆棧中某些組件的權利是以非獨家方式授予我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用這些數據或對這些數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用這些數據與我們競爭。
如果我們不能以合理的條款獲得或許可使用技術的權利，或者如果我們不能履行此類協議下的義務，我們未來可能無法將新技術或服務商業化，我們的業務可能會受到損害。
未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的第三方知識產權和技術，包括開發新技術或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用該技術的能力。但是，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類許可證。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可，我們也可能需要向許可方支付使用此類許可方技術的費用、一次性付款、基於某些里程碑(如銷售額)的付款或基於我們平臺銷售額的版税。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。我們可能還需要在引入新服務之前或之後獲得或協商專利或專利申請的許可證。第三方專利權的獲取和許可是一個競爭領域，其他公司可能也在尋求收購或許可我們可能認為有吸引力的第三方專利權的戰略。我們可能無法獲得或獲得必要的專利或專利申請許可證。即使我們能夠獲得專利權的許可，我們也未必能獲得專有權。, 在這種情況下，其他人可以使用同樣的權利，與我們競爭。
儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋技術的能力。如果這些許可證被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，終止這些協議或減少或消除我們在這些協議下的權利，或限制我們自由
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在符合我們業務利益的情況下，轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。
雖然我們仍面臨與這些協議相關的所有風險，但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會限制我們未來的商業機會。
除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下可能會通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行其根據協議承擔的義務(根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利)，或者如果此類協議被終止或修改，我們進一步將我們的技術商業化的能力可能會受到重大損害。
此外，我們可能沒有權利控制我們所有被許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這樣的權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，而這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方的資金，因此我們的許可人不是我們許可的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利或專利申請的所有權，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入服務方面遇到延誤。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將產品商業化，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家對我們的平臺、軟件、系統、工作流程和流程申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國和加拿大以外的一些國家的知識產權可能沒有美國和加拿大的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及美國和加拿大的法律，即使名義上有這樣的保護，也可能缺乏對這些知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能會受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。再者，我們在外國司法管轄區保障和捍衞這類權利時，可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和加拿大以外的部分或所有國家實施我們的發明，或在美國、加拿大或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的平臺或技術，也可以將他們的產品或服務出售給我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和加拿大。這些平臺和技術可能會與我們的競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對其他方的可執行性。, 包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。在許多外國，專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利翻譯錯誤，它們可能不能充分覆蓋我們的技術；在某些國家，可能無法糾正錯誤的翻譯，這可能會導致專利保護不能充分覆蓋我們在這些國家的技術。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。
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這可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國、加拿大和其他國家的法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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其他人可能能夠製造與我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品相似的產品，但這些產品不在我們許可的或未來可能擁有的專利的權利要求範圍內； |
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我們，或者我們現在或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人； |
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我們，或我們現在或未來的合作者，可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋了我們或他們的某些發明； |
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其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權； |
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我們未決的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰； |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
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我們不能保證向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢； |
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我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利； |
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我們不能保證，在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們的技術將能夠進一步大規模商業化； |
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我們不能保證我們的任何專利、我們的任何待決專利申請(如果已發佈)或我們許可人的專利申請將包括具有足夠範圍保護我們的技術的權利要求； |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術； |
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他人的專利或知識產權可能損害我們的業務；以及 |
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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的信息和商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們技術平臺的一部分，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能不會
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能夠對此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力造成不利影響。如果我們被要求對這樣的一方主張我們的權利，可能會導致巨大的成本和分心。
監管未經授權的披露和發現未經授權的披露是困難的，我們也不知道我們已採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國和加拿大國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。
我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。如果我們的任何機密專有信息由沒有專利保護的競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
我們已經並預計將聘用之前受僱於大學或其他公司的個人。雖然我們盡力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不會使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或我們不當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。
我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所必需的。此外，第三方可能在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們在挑戰此類權利方面不成功，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術或平臺的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與此類第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的能力。
我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已經在美國和加拿大註冊了AbCellera，並在美國和加拿大以外註冊了我們的某些商標。如果我們申請在其他國家註冊這些商標，和/或在美國、加拿大和其他國家註冊其他商標，我們的申請可能不會
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允許及時註冊或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。此外，第三方可能會先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰第三方-如果我們不能使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的技術，那麼我們可能無法使用這些商標向這些國家/地區銷售我們的技術。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立品牌認知度，我們就可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前僱員、合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些和其他質疑我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的主張。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的系統(包括我們的軟件、工作流程、消耗品和試劑盒)非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們正在並在未來可能會捲入與知識產權有關的訴訟和其他訴訟，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
近年來，美國和其他司法管轄區發生了大量涉及知識產權的訴訟。我們正在並可能在未來捲入美國專利商標局或其他司法管轄區專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，這些第三方聲稱我們或我們的合作伙伴使用我們的解決方案挪用、濫用或侵犯了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們的業務和行業競爭水平的增長，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍的損害賠償、律師費、成本和開支)或版税，或者導致潛在或現有合作伙伴推遲購買我們的數據包或在爭端解決之前與我們簽約。
當我們為我們的平臺進入新的市場和應用時，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他專有權利，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和版税的手段。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們目前更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。因此，我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們可能開發和使用的任何產品和服務，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利，或該等專利或專有權利的無效。
我們的研究、開發和商業化活動未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國和加拿大境內和境外都有大量的訴訟和其他專利挑戰，涉及生物技術行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的訴訟程序。第三方可以對我們或我們的許可方提起法律訴訟，我們或我們的許可方也可以對第三方提起法律訴訟。這類訴訟的結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。在我們正在開發我們的平臺和技術的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、加拿大和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物科技工業的發展和更多專利的發放，我們的技術可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
此外，如果我們的技術接近商業化，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，許多重大的知識產權問題已經提起訴訟，正在提起訴訟，而且可能會繼續提起訴訟，一個或多個第三方可能會斷言
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我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是我們商業戰略的一部分，目的是阻礙我們成功進入這些市場或在這些市場實現增長。
提起訴訟或有爭議的法律程序的法律門檻較低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起，需要大量資源進行辯護。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術或將我們的技術開發或商業化，或試圖從勝利方那裏獲得權利，而這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們也知道已頒發的美國專利和專利申請的主題與我們的平臺、系統、工作流程和流程相關，可能還有其他相關的第三方專利或專利申請我們不知道。
我們可能已經或可能意識到我們認為與我們的技術無關或我們認為無效或不可執行的專利或未決專利申請，但這些專利或申請可能被解讀為包含我們的技術並且是有效和可執行的。因此，我們無法確定我們的技術或我們的開發和商業化不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
此外，我們未來可能會收到來自第三方的信件，提到這些第三方的知識產權與我們的技術、工作流程或先進的自動化系統的相關性，我們目前正在與這樣的第三方Berkeley Lights打官司。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的程序或技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利，或在未來獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的平臺，或組成我們平臺的系統、工作流程、消耗品和試劑盒侵犯了這些專利。至於尚待處理的第三者申請，我們不能肯定地預測會提出哪些索償申請(如有的話)，或該等索償申請的範圍。此外，已公佈的待決專利申請在受到某些限制的情況下，可在以後進行修改，以覆蓋我們的平臺，包括我們的系統、工作流程、耗材和試劑盒。根據某些司法管轄區的適用法律，專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的關聯性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會對我們營銷技術的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的技術不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的技術的能力產生負面影響。
不能保證我們會在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。有管轄權的法院可能會裁定第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們的能力以及我們的許可人將我們可能開發的任何技術和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他技術商業化的能力產生實質性的不利影響。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售數據包的能力，並可能導致對我們的實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手和其他第三方獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代流程、技術或服務，或重新設計我們的技術或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出服務時遇到延遲併產生巨大成本。對任何訴訟的辯護，或未能獲得任何這些許可證或開發解決辦法，都可能阻止我們將產品或服務商業化。, 禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何數據包可能會對我們的業務和我們獲得市場接受我們的技術的能力產生重大影響。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要披露大量資料，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。
此外，我們與我們的一些合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內對其進行辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要的話。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生實質性的不利影響，或者對我們的業務、運營結果和財務產生實質性的不利影響。條件和前景。
我們與Berkeley Lights的訴訟結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
2020年7月，我們在特拉華州美國地區法院對Berkeley Lights提起訴訟，指控Berkeley Lights直接或間接侵犯並繼續侵犯本公司獨家許可的以下專利，包括美國專利第10,107,812號；10,274,494號；10,466,241號；10,578,618號；10,697,962號；10,087,408號；10,421,936和10,704,018，通過製造、使用、出售、銷售和/或進口Berkeley Lights的Beacon光流體系統。2020年8月，我們在特拉華州美國地區法院對Berkeley Lights提起了另一項相關訴訟，指控Berkeley Lights直接或間接侵犯並繼續侵犯美國專利第10,718,768號、10,738,270號、10,746,737號和10,753,933號。2020年9月，我們再次向美國特拉華州地區法院起訴Berkeley Lights，指控Berkeley Lights直接或間接侵犯並繼續侵犯美國專利號10,775,376；10,775,377和10,775,378。2020年12月3日，負責這三起訴訟的法官下令將它們移交給美國加州北區地區法院。在這些訴訟中，除其他事項外，我們正在尋求侵權判決、永久禁令和損害賠償(包括利潤損失、合理的專利權使用費、合理的費用和律師費，以及故意侵權的三倍損害賠償金)。2021年2月，這些訴訟合併並分配給尊敬的法官Lucy Koh。2021年2月，伯克利照明公司提交了一項動議，尋求許可修改其反訴，僅增加對AbCellera的不正當競爭指控(如下所述)。2021年7月, 法院允許伯克利公司修改其反訴，以增加不正當競爭索賠，但如果反訴不能克服我們之前向法院提出的反對意見，我們有權在有偏見的情況下尋求駁回。“公司繼續反對這一毫無根據的反訴，我們打算以偏見尋求駁回。”2021年3月，法院將此事交由陪審團審理，審判日期為2022年12月12日。2021年7月，伯克利照明公司提交了我們從不列顛哥倫比亞大學獲得獨家許可的美國第10,087,408號專利的跨方審查申請。2021年7月，伯克利照明公司提交了第二份申請，要求對我們從不列顛哥倫比亞大學獲得獨家許可的美國第10,421,936號專利進行跨方審查。2021年8月，伯克利照明公司提交了第三份申請，要求對美國第10,737號專利進行跨方審查。鑑於伯克利照明公司提交的跨部門審查請願書，法院擱置了針對伯克利照明公司的專利訴訟。*伯克利照明公司提交的所有跨部門審查請願書預計不晚於2022年2月做出裁決。
2020年8月，Berkeley Lights在加利福尼亞州北區對我們和我們的全資子公司Lineage Inc.提起訴訟。訴訟包括兩項不正當競爭指控和一項未侵犯美國專利的指控：專利號：第10058839號(“‘839專利”)。伯克利照明公司正在尋求損害賠償和沒有侵犯‘839號專利的宣告性判決。我們提交了一項動議，要求駁回該訴訟，理由是該訴訟缺乏管轄權，並且沒有提出根據聯邦民事訴訟程序第12(B)1、2和6條規則可以給予救濟的索賠。2021年1月，最高法院裁定AbCellera或血統沒有管轄權，駁回了不正當競爭索賠，但僅就Berkley Lights要求對‘839號專利作出宣告性判決的請求下令對AbCellera進行有限的管轄權發現。2021年7月，伯克利分校自願駁回了這起訴訟。
如果Berkeley Lights在針對我們的訴訟中獲勝，從而Berkeley Lights可以繼續銷售其產品，這可能會降低我們在市場上的競爭優勢和差異化，削弱我們帶來新業務的能力。此外，伯克利照明公司可能會在訴訟期間尋求使聲稱的專利無效。如果Berkeley Lights成功地宣佈聲稱的專利無效，我們的知識產權組合的實力可能會受到不利影響，我們保護我們的技術、業務和聲譽或從我們的知識產權中產生許可收入的能力也將受到不利影響。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，即使解決方案對我們有利，也可能導致我們招致鉅額費用，並轉移我們管理層和技術人員對任何此類索賠辯護的正常責任的注意力。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營成本，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。此外，由於
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由於知識產權訴訟需要大量披露信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
包括我們的競爭對手在內的第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們會不時地對競爭對手的產品和服務進行分析，並可能在未來針對潛在的侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為強制執行我們的權利。然而，我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，以對抗此類侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有效執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們數據包的需求。
我們可能需要訴訟來執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。我們目前正在與Berkeley Lights提起訴訟，原因是我們指控Berkeley Lights侵犯了我們的知識產權，未來我們可能會捲入更多訴訟。如果我們不能在這類法律訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們技術的重大知識產權保護，這樣競爭對手可能會抄襲我們的技術，我們可能會被迫停止銷售我們的某些數據包。未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋有關技術為由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。此外，在這類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。即使我們在未來任何與知識產權有關的訴訟中獲勝，訴訟的成本和時間要求也可能對我們的財務業績產生負面影響。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國和大多數外國專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構，以維持這些專利和專利申請。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱傭了外部服務，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，如果我們或我們的許可人未能保持涵蓋我們的產品和技術的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們的專利的情況下以類似或相同的產品或技術進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在技術上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了覆蓋我們平臺或技術的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨其他人的競爭。如果我們的平臺或技術需要延長開發和/或監管審查，保護我們的平臺或技術的專利可能會在我們能夠成功商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的工藝或技術商業化。
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我們使用的是開源軟件可能會損害我們提供數據包的能力，並使我們面臨可能的訴訟。
我們將開源軟件與我們平臺Celium的技術和計算引擎結合使用。將開源軟件整合到其技術和服務中的公司，不時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。一些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露合併、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並免費向第三方提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的技術。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)或貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)及其實施條例，美國政府可能對我們的技術中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需求，政府行動是必要的；或者(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。這些時間限制最近被法規改變了，未來也可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。到目前為止，只有我們在幫助開發Bamlanivimab方面的工作可能受到政府資助或“遊行”權利的約束。此外, 美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有有效的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制在所有重要方面都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要每年重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。在我們的首次公開募股(IPO)過程中，我們開始了記錄、審查和改進我們的內部控制和程序的過程，以遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，後者要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。
對我們的內部控制實施任何適當的改變都可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量的成本來修改我們現有的流程，並需要大量的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，以及任何未能保持這種充分性的情況，或因此無法產生準確的財務報告。
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如果不及時發佈聲明，可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。在我們努力保持對財務報告的適當和有效的內部控制的過程中，我們可能會發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。未能糾正我們發現的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們在未來發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應，這可能會損害我們股票的市場價格。
在審計我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的年度財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，並未在2020年12月31日完全補救，我們未來可能會發現更多的重大弱點。
無效的財務報告內部控制可能會導致我們的財務報表錯誤，降低投資者信心，並對我們的股票價格產生不利影響。正如我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第II部分第9A項“控制和程序”所述，我們發現內部控制存在重大缺陷，與採用ASU 2016-02時對租賃責任的誇大有關，以及其他一些調整。自那以後，我們已經採取了重大步驟來彌補物質上的弱點。如果我們實施的額外控制和流程不夠充分，或者如果我們發現其他重大缺陷或重大弱點，我們準確記錄、處理和及時報告財務信息的能力可能會受到不利影響。如果未能妥善補救重大缺陷或發現其他控制缺陷，可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股價和進入資本市場的能力造成不利影響。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的員工股票期權和激勵計劃(EIP)，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括擴大研究和開發活動，以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權，包括在我們首次公開募股(IPO)中出售的普通股。
根據我們在首次公開募股時採用的激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。
最初，根據企業投資促進計劃下的股票獎勵，我們可能發行的普通股總數為21,280,000股。根據EIP預留供發行的普通股數量將於2022年1月1日和此後的每年1月1日累計增加，增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會遭受額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債會導致固定付款義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
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我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限制在我們普通股的價值之內。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於開發、運營、擴張和對我們業務的持續投資，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付現金股息，或者其他哪些條款禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額。因此，對股東的任何回報都將僅限於他們普通股的升值，這可能永遠不會發生。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
根據公開信息，我們的高管、董事和5%的股東目前實惠地擁有我們大約51%的普通股。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東或許能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。
即使我們的業務表現良好，在公開市場出售大量我們的普通股也可能導致我們的股價大幅下跌。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們已經提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可以發行的普通股。根據表格S-8的這些登記聲明登記的股票將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權。
此外，從2021年9月30日起，我們普通股的某些持有者有權在一定條件下要求我們提交一份或多份涵蓋他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。
我們受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。BCBCA和特拉華州公司法(DGCL)之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們章程的修改)，BCBCA一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或根據適用的條款規定，而DGCL一般只需要多數票；及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在該權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和普通股吸引力下降。
我們的條款和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲、阻止或做出不可取的收購我們的全部或大部分股份或資產，或阻止控制權的變更。
我們的章程的某些條款和BCBCA的某些條款一起或單獨地可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括他們可能因其普通股獲得溢價的交易。這些規定包括設立交錯的董事會，將董事會分為三個小組，每個小組的董事任期三年。交錯董事會的存在可能會使股東更難更換或罷免我們董事會的現任成員。因此，這些規定也可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而
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壓低了我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：
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股東不能修改我們的章程，除非這樣的修改得到持有至少662/3%股份的股東的批准； |
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本公司董事會可在不經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股，其條款、條件、權利、優惠和特權由董事會決定；以及 |
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股東必須提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議。 |
非加拿大人必須向負責“加拿大投資法”的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，然後才能獲得“加拿大投資法”所指的“加拿大企業”的控制權(超過規定的財務門檻)。除非部長確信該投資可能對加拿大產生淨效益，否則不得進行可複審的收購。如果超過適用的財務門檻，需要對加拿大進行淨收益審查，這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其普通股的戰略機會。此外，“競爭法”(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。這項法例設有合併前的通知制度和強制性的等待期，適用於符合指定財務門檻的某些類型的交易，並容許競爭事務專員直接或間接審核任何收購或確立對我們的控制權或重大權益，包括透過收購股份。
我們的條款指定加拿大和美國的特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
根據吾等的條款，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則不列顛哥倫比亞省法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等的受信責任的索賠的訴訟或法律程序；(C)任何聲稱因BB的任何規定而提出索賠的訴訟或法律程序的唯一和排他性的法院：(C)在法律允許的範圍內：(A)任何代表吾等提起的派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員對吾等負有受信責任的索賠的訴訟或法律程序；(C)任何聲稱索賠的訴訟或法律程序。或(D)任何主張索賠或以其他方式與我們的事務有關的訴訟或程序，或加拿大論壇條款。加拿大論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們的條款進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法或美國聯邦論壇條款提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的條款規定，購買或以其他方式獲得我們普通股任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們文章中的加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們修訂條款中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院(包括加拿大法院和美國其他法院)是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果美國聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。美國聯邦論壇的條款還可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
因為我們是一家加拿大公司，可能很難履行法律程序或執行對我們不利的判決。
我們在加拿大註冊成立並維持運營。此外，雖然我們的某些董事和官員居住在美國，但他們中的許多人居住在美國以外。因此，在美國境內可能很難獲得向我們送達傳票。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國以外，任何判斷
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在美國獲得的針對我們的賠償，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款規定的賠償，可能不能在美國境內收取。因此，對我們採取這些行動可能是不可能的。
此外，在加拿大提起的原始訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。加拿大法院可能會以加拿大不是提起此類索賠的最合適法院為由，拒絕審理針對我們或這些人涉嫌違反美國證券法的索賠。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可能裁定加拿大法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外，可能不可能將外國個人或實體置於加拿大法院的管轄範圍內。同樣，由於我們的資產位於加拿大，投資者可能很難從我們那裏收集在美國法院獲得的、基於美國證券條款民事責任條款的任何判決。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中所述。這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股票的薪酬以及我們對處於早期階段的生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監督我們遵守適用的財務報告標準，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或增強的現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們發佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守交易法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
如果我們或我們的非美國子公司是CFC，可能會給我們普通股的某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為受控外國公司或CFC的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)通常被要求在美國聯邦税收的收入中包括該CFC的“F分部收入”、全球無形低税收入和對美國財產的收益投資中的10%股東比例份額，即使CFC沒有向其股東進行任何分配也是如此。在美國聯邦所得税的目的下，被歸類為受控外國公司或CFC的每個“10%股東”通常被要求在收入中包括該CFC的“F子部分收入”、全球無形低税收入以及對美國財產的收益投資，即使CFC沒有向其股東進行分配。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換CFC的股份實現收益的10%的股東可能被要求將此類收益的一部分歸類為股息收入，而不是資本收益。就CFC而言，持有10%股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的10%股東則可以享受這些減税或外國税收抵免。如果不遵守這些報告義務，10%的股東可能會受到鉅額罰款，並可能阻止針對10%股東的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從報告開始的那一年開始。
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出於美國聯邦所得税的目的，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFC。“百分之十股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值10%或以上的美國人(根據守則的定義)。
氯氟化碳狀態的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的應用並不完全確定。此外，最近有關釐定氯氟化碳地位的歸屬規則的改變，可能會令我們難以釐定任何課税年度的氯氟化碳地位。此外，歸屬規則的這些變化可能導致我們非美國子公司的股票所有權歸屬於我們的美國子公司，這可能導致我們的非美國子公司被視為CFC，我們普通股的某些美國持有者被視為該非美國子公司CFC的10%股東。此外，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人的股東有可能直接或間接獲得足夠的普通股，被視為10%的股東。我們相信，在2020納税年度，我們和我們的非美國子公司將不會被視為氟氯化碳。在下一個課税年度，我們是否會被當作氟氯化碳對待，這一點尚不清楚。我們不能保證我們將協助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者普通股的任何持有人是否被視為關於任何此類CFC的百分之十的股東，或者向任何百分之十的股東提供遵守前述申報和納税義務所需的信息。
美國持有者應就成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括成為我們非美國子公司10%股東的可能性和後果，由於歸屬規則的變化，該子公司可能被視為CFC。如果我們同時被歸類為CFC和PFIC(定義如下)，在我們是CFC期間，對於那些符合10%股東定義的美國持有者，我們通常不會被視為PFIC。 “美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人的持有者，並且(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司或其他應按公司徵税的實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇。
如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
出於美國聯邦所得税的目的，管理被動外國投資公司(PFIC)的規則可能會對美國持有者產生不利影響。一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(如利息收入)，或者我們的資產總值(根據加權季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。在每個課税年度完結後，我們必須每年作出決定，以決定我們是否為私人投資公司，這視乎特定的事實和情況而定，亦可能受“私人投資公司規則”的適用所影響，這些規則可能會有不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度利用在IPO或任何其他融資交易中籌集的任何現金的影響。如果就PFIC規則而言，我們在接受測試的年度被視為非公開交易的CFC，我們的資產價值將通過我們資產的調整後的税基來衡量。如果我們在這一年的任何時間都是公開交易的CFC或不是CFC，我們的資產價值通常可能會參考我們普通股的公平市場價值來確定，這可能是不穩定的。此外，就未來幾年而言，我們賺取將被視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的。我們相信在截至12月31日的納税年度內，我們沒有被歸類為PFIC, 2020年。關於我們是否為PFIC的決定是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。
如果我們被歸類為PFIC，美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得或實際或視為股息的某些優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉將PFIC視為合格的選舉基金(QEF)來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票根據PFIC規則的目的是“可銷售的股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們敦促美國持有者就我們被歸類為PFIC的潛在後果諮詢他們自己的税務顧問，包括進行QEF或按市值計價選舉的可用性、可行性和程序。
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税務機關可能會不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而產生意想不到的成本，賦税或者沒有實現預期效益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局(US Internal Revenue Service)或其他税務機構可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，對我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額(包括與我們知識產權開發相關的金額)提出質疑。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應繳納實質性所得税債務、利息和罰金，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
一般風險因素
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成不利影響。
2019年末，一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面，導致了不斷演變的新冠肺炎大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到全球，並擴展到美國和加拿大的多個地區，包括我們的主要辦公室和實驗室所在的不列顛哥倫比亞省。新冠肺炎大流行正在演變，迄今已導致各種應對措施的實施，包括政府強制實施的就地避難令、隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，以及據報道對加拿大、美國和其他國家的醫療資源、設施和提供者產生的不利影響。為了應對新冠肺炎的傳播，並根據省和地方政府部門的指導，我們限制了必須執行必須現場完成的關鍵活動的人員和第三方進入我們設施的權限，限制了此類人員隨時可以出現在我們設施中的數量，並要求我們的大多數人員遵守當地政府發佈的指導意見進行遠程工作。如果政府當局進一步修改目前的限制，我們從事研發或製造活動的員工可能無法進入我們的實驗室和製造空間，我們的核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。
由於新冠肺炎大流行或類似的流行病和疫情，我們已經並可能繼續經歷嚴重的延誤和中斷，例如：
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中斷或延遲接收第三方的產品和供應品； |
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地方、州、省和/或聯邦政府對我們業務運營的限制，可能會影響我們銷售數據包的能力； |
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拖延與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判； |
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為遵守實際距離指導而增加的設施費用； |
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工作場所、實驗室和辦公室關閉以及越來越依賴在家工作的員工、旅行限制、網絡安全和數據訪問、通信或公共交通中斷造成的業務中斷；以及 |
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員工資源受到限制，否則將集中在我們活動的開展上，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重影響我們的研發活動、業務運營和銷售，或者推遲與當地監管機構、生產基地和其他重要承包商和合作夥伴的必要互動。新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經受到新冠肺炎影響的國家惡化，可能會繼續蔓延到更多國家，或者可能重新出現在大流行已得到部分控制的國家，並可能進一步負面影響我們總體開展業務的能力，並對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們的運營和運營結果或我們利益相關者的運營和結果產生負面影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎流行病嚴重程度和影響的新信息，以及遏制疫情爆發或治療其影響的行動，如社會距離、隔離、封鎖或企業關閉。
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我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，以及內幕交易。
我們面臨員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國、加拿大和國外的適用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們能否成功地就此類行為或調查進行辯護，我們都可能會招致包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。這些因素包括：
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動； |
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由我們或本行業其他人引進新技術或對現有技術進行增強； |
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我們無法建立更多的合作； |
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重要的科研、管理人員離職； |
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宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測； |
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發表有關我們或本行業的研究報告，或特別是抗體發現，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究範圍； |
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同類公司的市場估值變化； |
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股票市場的整體表現； |
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我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
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本公司普通股成交量； |
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與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
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重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
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持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響； |
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一般政治和經濟狀況；以及 |
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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。 |
此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場，特別是科技和生命科學公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們目前是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付的要求，以及免除遵守公眾的要求。在我們完成IPO的那一年，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的ipo結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的股票。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，根據我們目前的市值，我們預計將在本財年的最後一天失去我們的新興成長型公司地位。這可能要求我們在過渡到遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求時，產生顯著的額外成本。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層已經並將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們已經發生並將發生大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)後來通過的規則，以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)為實施“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的條款，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內，從我們的IPO定價起最多五年內實施其中的許多要求。我們打算利用這項新法例，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早實施這些規定，從而招致意想不到的費用。股東行動主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。
適用於上市公司的這些規則和法規已經增加，並將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們對數據包的收費。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
根據第404條，在我們成為上市公司後將提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中，我們將被要求由我們的管理層提供一份關於我們的財務報告內部控制的報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務內部控制的充分性。
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在報告過程中，應繼續採取步驟酌情改進控制流程，通過測試確認此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或者我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們股票的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
出售未註冊證券
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司的股本證券沒有未經登記的銷售。
對我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用
2020年12月15日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)，據此，我們以每股20.00美元的價格向公眾發行和出售了27,772,500股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權。本公司首次公開發售的所有普通股的發售是根據經修訂的S-1表格中的登記聲明(第333-250838號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2020年12月10日由美國證券交易委員會宣佈生效。
我們從IPO中獲得的總收益為5.555億美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益總額為5.228億美元。承銷折扣和佣金或發售費用均未直接或間接發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。
自首次公開募股以來使用的現金在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節的其他地方進行了描述。我們首次公開募股的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.EXhibit。
本季度報告以Form 10-Q的形式提供了以下證據：
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展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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註冊人章程(參考註冊人於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件3.1)。 |
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4.1 |
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經修訂及重訂的註冊人與其若干股東於2020年3月23日訂立的投資者權益協議(以參考註冊人於2020年11月20日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書附件4.1(文件編號333-250838)併入)。 |
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4.2 |
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普通股股票樣本表格(參考於2020年12月7日提交的S-1表格註冊人登記説明書附件4.2(第333-250838號文件))。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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謹此提交。 |
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本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中 |
69
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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AbCellera Biologics Inc. |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
卡爾·L·G·漢森(Carl L.G.Hansen) |
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卡爾·L·G·漢森(Carl L.G.Hansen)博士 首席執行官 (首席行政主任)
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/*安德魯·布斯(Andrew Booth) |
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安德魯·布斯 首席財務官 |
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(首席財務官) |
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