擔保-多家子公司

以下籤署人(“擔保人”)於2021年9月24日作出的以摩根大通銀行，N.A.和/或其任何分行、子公司或附屬公司(根據上下文需要，單獨或共同稱為“銀行”)為受益人的擔保。

初步陳述：本行已或可能不時與本文件所附附表A所列實體(統稱為“借款人”及個別為“借款人”)訂立協議或安排，為借款人或其中任何一人提供信貸擴展或財務通融，包括但不限於發放貸款、墊款或透支(不論是否有抵押)、貼現或購買票據、證券或其他票據或財產、開立承兑匯票、簽發或確認函件。財務管理協議(包括但不限於ACH和BACS協議以及提供商業信用卡和/或商户信用卡服務以及預付借記卡服務)、名義集合安排、實物現金集中服務、訂立利率管理交易(如下定義)或借款人或任何借款人可能以任何方式欠銀行債務的任何其他類型的合同或協議(所有上述協議或安排均為“貸款”以及證明、支持或擔保貸款的任何書面文件)，包括但不限於不時修改或補充“設施文件”)。本文所使用的術語“利率管理交易”是指(I)任何借款人與銀行和/或其關聯公司之間目前或今後簽訂的任何交易(包括與此有關的協議)，是利率掉期、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限、下限、領子、貨幣掉期、交叉貨幣利率掉期、貨幣期權。, 信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用價差、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或利息的遠期買賣(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(Ii)與上文第(I)款所述目前或將來經常在金融市場上進行的任何交易類似的任何類型的交易，而該交易是遠期交易。一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值衡量、或其他支付或交付所依據的基準、或上述交易的任何組合的掉期、期貨、期權或其他衍生工具。擔保人擁有借款人的大量股份或其他所有權權益，並在財務上與借款人的事務有利害關係。本擔保符合擔保人的利益，也有利於擔保人的經濟利益。

因此，為促使銀行在貸款項下提供信貸或提供融資便利，擔保人同意如下：

第一節付款擔保。擔保人無條件且不可撤銷地向銀行保證按時支付借款人在貸款項下現在欠下或將來可能欠下的所有款項，這些款項是到期和應付的，無論是根據要求、規定的到期日、提速或其他方式，也無論是本金、利息、手續費、費用、賠償或其他方面(所有上述金額均為“負債”)；但前提是，負債不應包括任何除外的掉期義務(定義如下)。該等負債包括但不限於根據任何司法管轄區的破產、無力償債或類似法律的訴訟程序開始後按貸款文件規定的一個或多個利率計算的應計利息。本保證是付款的保證，而不僅僅是收款的保證。銀行不應被要求用盡任何權利或補救措施，或對借款人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動。擔保人同意，就本擔保而言，擔保人與銀行之間的債務可被宣佈為到期和應付，即使有任何暫緩執行。

禁止令或其他禁止令可能阻止、推遲或使任何關於借款人的聲明無效，並且在發生聲明或企圖聲明的情況下，就本擔保而言，擔保人應立即到期並支付相關責任。“排除的互換義務”是指任何互換義務(定義如下)，在本擔保對該互換義務生效時，由於擔保人不是“符合條件的合同參與者”(根據“互換協議”的定義)，擔保人在本擔保協議項下擔保屬於違法的任何互換義務(如下所述)。在本擔保對該互換義務生效時，擔保人不是“符合條件的合同參與者”(根據“CEA”的定義)。“CEA”係指“商品交易法”(7

以及商品期貨交易委員會的任何後續法規和/或任何規則、法規或命令(或其任何應用或官方解釋)。“互換義務”是指根據構成“CEA”第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

第二節絕對保證。擔保人保證嚴格按照貸款條款償還債務。擔保人在本擔保項下的責任是絕對和無條件的，無論以下情況：(A)所有或任何貸款文件或債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或債務條款的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或降低；(B)銀行對所有或任何貸款文件或負債的任何其他擔保或支持文件的任何免除、修訂或豁免、同意離開或沒有采取行動，或就任何抵押品進行的任何交換、解除或不完善或沒有采取行動的任何情況；(B)銀行對所有或任何貸款文件或債務的任何其他擔保或支持文件的任何免除、修訂或豁免，或沒有就任何其他擔保或支持文件採取行動；

(C)任何司法管轄區(不論是權利或事實)或其任何機構現時或將來的任何法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響任何借貸文件或法律責任的任何條款；。(D)借款人或其中任何借款人的法團存在、結構或擁有權方面的任何改變，

(E)在不侷限於前述規定的情況下，任何貸款文件或債務的有效性或可執行性的任何缺失；及(F)任何其他與貸款文件或其計劃進行的交易有關的任何其他抵銷、補償、抗辯或反索賠(在任何情況下，無論是基於合同、侵權或任何其他理論)，該等抵銷、補償、抗辯或反索賠可能構成借款人或擔保人可獲得的法律或衡平法抗辯或解除借款人或擔保人的責任。

第三節擔保不可撤銷。本擔保是對本擔保項下現在或今後存在的所有債務的持續擔保，並應保持十足效力，直至全部償付本擔保項下的所有負債和其他應付金額，直至本擔保不再有效，或擔保人已向銀行發出書面通知，告知本擔保已被撤銷；但本節規定的任何通知不應解除擔保人在銀行在其分行實際收到通知之前存在的任何絕對或或有責任。

第4條復職本擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，如果在任何時間，任何債務的付款被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，銀行必須以其他方式退還任何債務，就好像沒有付款一樣，無論銀行當時是否擁有本擔保，本擔保應繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，無論銀行當時是否擁有本擔保，銀行必須在任何時候因任何借款人的破產、破產或重組或其他原因而取消對任何債務的支付，或以其他方式退還本擔保。

第五節代位權擔保人不得行使其可能通過代位權、根據本擔保支付的任何款項或其他方式獲得的任何權利，直到所有債務全部清償且便利不再有效為止，保證人不得行使其可能通過代位權、根據本擔保支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利。如果在所有債務尚未全額清償的任何時候，因本擔保項下的代位權而向擔保人支付任何金額，該金額應以信託形式為銀行的利益持有，並應及時支付給銀行，以便根據融資條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的，或者是絕對的還是或有的。如果擔保人向本行支付全部或部分債務，且所有負債均已全額清償，且貸款不再有效，本行應應擔保人的請求，籤立並向擔保人交付必要的、無追索權、無陳述或擔保的必要文件，以證明以代位方式將付款所產生的負債的權益轉移給擔保人。

第6節從屬關係在不限制銀行在任何其他協議下的權利的原則下，借款人或任何借款人就擔保人向借款人或為借款人的賬户提供信貸或融資便利而欠擔保人的任何負債，包括但不限於在破產或類似法律程序開始後按商定的合同利率應計的利息，均從屬於該等負債，如銀行提出要求，借款人對擔保人的該等負債須予收回。由擔保人作為銀行的受託人強制執行並接受，並應因此而支付給銀行，但不會以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

第7條一般付款擔保人的所有付款應按照貸款文件要求的方式、地點和貨幣(“付款貨幣”)進行；但條件是(如果支付貨幣不是美元)，擔保人可以選擇(或者，如果擔保人由於任何原因不能以上述方式付款，擔保人有義務)向銀行在其主要辦事處支付等值的美元金額，該金額是按銀行的銷售匯率計算的，或者是銀行在債務到期之日或之前選擇的最近有效的銷售匯率，用於將支付貨幣電匯到應付債務的地方。在擔保人以美元付款或有義務以美元付款的任何情況下，擔保人應使本行在債務到期之日至本行實際能夠將擔保人支付的美元兑換成付款貨幣並將該付款貨幣匯款至應付債務地之後，對本行因美元相對於支付貨幣的價值變化而發生的任何損失不受損害。

第8條某些税項擔保人還同意，在本協議項下支付的所有款項不得抵銷或反索賠，不得抵扣或扣除任何國家或其任何政治區或税務當局現在或以後強加、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税、徵費、關税、收費、費用、扣除、扣繳或限制或條件(“税”)，且不得因此而扣除任何税款、徵費、關税、收費、費用、扣除、扣繳、限制或任何性質的條件(下稱“税”)，不得抵銷或反索賠，且不得扣除任何税、收費、費用、扣繳、扣繳或任何性質的限制或條件(以下簡稱“税”)。如果需要從本協議項下應付給銀行的任何金額中預扣任何税款，則如此應支付給銀行的金額應增加到必要的程度，以便(在支付所有税款後)向銀行全額支付本協議項下應支付的金額。當擔保人繳納任何税款後，擔保人應儘快向銀行寄送一張表明已繳納税款的正式收據，以及銀行可能不時要求的其他書面證據。

第9條陳述和保證擔保人聲明並保證：(A)本擔保(I)已獲得所有必要行動的授權；(Ii)沒有違反適用於擔保人的任何協議、文書、法律、法規或命令；(Iii)不需要任何個人或實體(包括但不限於任何政府當局)的同意或批准，或任何形式的備案或登記；(Iv)擔保人的法律、有效和有約束力的義務是否可根據其條款對擔保人強制執行，但強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法和一般影響債權人權利的其他類似法律的限制的除外；和(B)在簽署和交付本擔保時，擔保人已(I)在不依賴本行或從本行收到的任何信息的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對本擔保擬進行的交易和借款人、借款人的業務、資產、運營、前景和條件、財務或其他方面以及可能影響此類交易的任何情況進行了獨立調查。, (Ii)有足夠的手段可持續地從借款人那裏獲得有關借款人的信息；(Iii)能夠完全和完全地獲取貸款文件以及與貸款文件相關的任何其他文件；及(Iv)不依賴、也不會依賴本銀行在本協議中未具體化的任何陳述或擔保或本行迄今或以後採取的任何行為(包括但不限於本行對借款人事務的任何審查)。(Iii)不依賴於、也不會依賴於本協議中未具體化的本行的任何陳述或擔保或本行在此之前或以後採取的任何行為(包括但不限於本行對借款人事務的任何審查)。擔保人在此進一步聲明並保證擔保人是CEA中定義的“合格合同參與者”。擔保人應立即以書面形式通知本行，地址為

在擔保人不再有資格成為CEA下的“合格合同參與者”時，融資文件中規定的地址。

第10條一般補救辦法本擔保中提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第11條抵銷有關服務可在本行選定的任何辦事處、分行、附屬公司或附屬公司預訂(每一處均為“借貸設施”)。本擔保的所有條款均適用於任何出借設備，並可能由其或其代表強制執行。擔保人同意，除(但不限於)本行可能享有的任何抵銷權、銀行留置權或反請求權外，本行有權選擇將其在本行任何辦事處為擔保人持有的美元或任何其他貨幣的餘額(一般或特殊、定期或即期要求、臨時或最終)與擔保人根據本擔保支付的到期未支付的任何金額抵銷(無論這些餘額當時是否應付給擔保人)。但本行未有發出上述通知，並不影響其效力。

第12節手續擔保人放棄提示、要求、退票通知、抗辯、接受本保證的通知或任何責任的產生，以及與任何責任或本保證有關的任何其他手續。

第13條修訂及豁免除非以書面形式並由銀行簽署，否則對本保證任何條款的修改或放棄，或擔保人對其任何背離的同意均無效，然後放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。本行未行使或延遲行使本擔保項下的任何權利，不得視為放棄或阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第14條開支擔保人應應要求向銀行報銷與本擔保的準備、履行或執行有關的所有成本、開支和收費(包括但不限於為銀行提供外部法律顧問的費用和收費，以及由銀行內部法律部門撥付的費用)。擔保人在本節項下的義務在本擔保終止後繼續有效。

第15條。轉讓。本擔保對擔保人、本行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下：(A)擔保人在本擔保項下的義務應繼續完全有效，並對任何後續合夥企業、以前的合夥人及其各自的財產(如果擔保人是合夥企業)具有約束力，而不論合夥企業因死亡、退休或其他原因而發生的任何變化；及(B)本行可將其在貸款項下的權利轉讓、出售、參與或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體，其他個人或實體即被授予授予銀行的所有權利。

第16條。字幕。本擔保中的標題和説明僅為方便起見，不應影響本擔保的解釋或解釋。

第17節.適用法律等本擔保受伊利諾伊州法律管轄。擔保人同意位於伊利諾伊州芝加哥市的州或聯邦法院的非專屬管轄權和地點。銀行就任何此類爭議向擔保人送達的法律程序文件，如果通過掛號信寄往以下指定的地址或擔保人不時指定的其他地址，則對擔保人具有約束力。擔保人放棄以下任何權利

擔保人可能不得不在任何與本擔保或本協議中預期的交易相關的訴訟中進行陪審團審判，並進一步放棄在任何此類訴訟中提出與本擔保或本協議預期的交易相關的任何反索賠的權利。只要擔保人已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權。

第18節一體化；效力；電子執行。僅本擔保就闡明瞭擔保人和銀行關於責任擔保的全部諒解，並構成雙方之間與本擔保標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本擔保標的有關的口頭或書面協議和諒解。本保函自擔保人簽署並交付銀行時生效。通過傳真、電子郵件發送pdf的方式交付本擔保簽名頁的已執行副本。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式應與手動執行的本擔保副本的交付有效。在不限制前述一般性的情況下，擔保人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與擔保人和銀行之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本擔保的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄對基於本擔保的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

茲證明，擔保人已使本擔保書由其正式授權的人員在上述第一個日期正式簽署並交付。

APPHARVEST運營公司

附表A借款人名單

AppHeavest Pulaski農場有限責任公司