附件10.5



根據S-K條例第601(B)(10)項的規定,本展品的某些部分(用*表示)已被排除在外,因為它們都不是實質性的,屬於公司視為私人和機密的類型。

對優先購買權協議的第二次修訂

對優先購買權協議的第二次修訂(此
修訂“)於2021年7月23日(”修訂生效日期“)由俄勒岡州的平衡可持續食品有限責任公司(”CEFF“)和特拉華州的AppHarest,Inc.(”AppHarest“)之間進行。CEFF和AppHeavest有時單獨稱為“當事人”,統稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語應具有ROFR協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於,CEFF(作為特拉華州有限責任公司CEFF US Holdings,LLC的受讓人)和AppHarest簽訂了日期為2019年5月13日的特定優先購買權協議,該協議經日期為2021年3月1日的優先購買權協議的特定轉讓和第一修正案修訂(修訂後的優先購買權協議);

鑑於,CEFF II AppHarest Holdings,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“裏士滿貸款人”)(CEFF的關聯公司),和AppHarest的一家特拉華州有限責任公司(“裏士滿借款人”),一家關聯公司,簽訂了日期為2021年7月23日的該特定信貸協議(“裏士滿信貸協議”);以及

鑑於,根據裏士滿信貸協議的條款和條件,雙方希望修訂ROFR協議以延長ROFR期限。

因此,考慮到本協議中所載的承諾和相互約定(雙方都承認這些承諾和相互約定的充分性),雙方特此達成如下協議:

第一條修正案

1.1修正案。雙方特此同意修改ROFR協議,刪除文本[***]並將其替換為[***]在其第2.1節中。

第二條雜項

2.1管理法。本修正案受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不包括任何直接適用另一司法管轄區法律的該州法律。

2.2無修改。除本修正案另有修改外,ROFR協議的所有條款和條件應保持完全效力,雙方特此批准並確認修改後的ROFR協議。自修正案生效之日起,本修正案的條款和條件在任何情況下均應被視為ROFR協議的一部分,此後對ROFR協議的所有提及應指經本修正案修改的ROFR協議。



2.3主管當局。每一方都已正式授權執行和交付本修正案,並聲明代表該方執行本修正案的個人有法律權力約束各自的一方。

2.4有約束力的協議。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。

2.5對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署,也可由不同的各方分別簽署(副本可通過電子郵件發送,附帶便攜文件格式(.pdf)文件),每個副本在執行時應被視為原件,所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。

[簽名頁如下]








































2



茲證明,本修正案自修正案生效之日起已由雙方正式簽署。


CEFF:

平衡貿易促進可持續發展和食品安全,有限責任公司(LLC)
由以下人員提供:/s/尼克·胡佈雷
姓名:尼古拉斯·胡佈雷
標題:校長

    



APPHARVEST:APPHARVEST,Inc.

由以下人員提供:/s/Loren Joseph Eggleton
姓名:羅倫·約瑟夫·埃格爾頓
標題:首席財務官