信貸協議

(裏士滿設施)

日期截至2021年7月23日

之間

CEFF II AppHarest Holdings，LLC，作為貸款人，

和

AppHarest Richmond Farm，LLC，作為借款人

目錄

頁面

展品索引

附件A：借款通知單的格式
附件B：抽籤時間表
附件C：ROFR修正案的表格
附件D：中國項目現場
附件E：日期向下背書的格式
附件F：獨立工程師證書的格式

附表索引

附表1：教育知識
附表2：不同意見
附表3列出了兩個司法管轄區的申請
附表4：組織結構圖
附表5：法律訴訟
附表6-本金和付款表
附表7説明環境合規性
附表8列出了10個城市許可證
附表9：免税
附表10：不可抗力

附件索引

附件I：中國賬户信息

信貸協議

本信貸協議(“協議”)日期為2021年7月23日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司(“借款人”)AppHarest Richmond Farm，LLC和特拉華州有限責任公司(“貸款人”)CEFF II AppHarest Holdings，LLC簽訂。

獨奏會

鑑於借款人目前正在位於肯塔基州里士滿的項目現場建造一個受控環境農業設施(以下簡稱“項目”)；

鑑於借款人已請求貸款人，且貸款人已同意按照本協議和其他融資文件(定義見下文)中規定的條款和條件，為一筆或多筆貸款提供優先擔保貸款信貸安排，以支持借款人建設項目(“貸款安排”)；以及

鑑於，為保證債務並誘使貸款人提供本合同項下的貸款便利，借款人已經或已促使其關聯公司進入擔保文件(定義見下文)。

因此，為了促使貸款人提供本合同項下的貸款便利，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第一條
定義

I.定義。除另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語(包括本協議序言中的術語)及其附件應具有第1.1節給出的含義。

1“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)發佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

2“附加項目文件”是指借款人簽訂或轉讓給借款人的(I)替換或替代現有材料項目文件，(Ii)滿足“材料項目文件”定義(B)款中規定的標準，或(Iii)在其期限內的價值超過100萬美元(100萬美元)的任何合同或協議。

3“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

4“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

5“反恐怖主義法”是指美國或加拿大關於恐怖主義或洗錢的任何聯邦法律，包括但不限於13224號行政命令、“愛國者法”和外國資產管制處管理的條例、“銀行保密法”(31 U.S.C.§5311 et q.)、1986年“洗錢控制法”(18 U.S.C.§1956 et q.)、“國際緊急經濟權力法”(50 U.S.C.§1701 et q.)以及“與敵貿易法”。§1及其後)。

6“AppHeavest ROFR Grantee”是指美國特拉華州的AppHeavest Operations，Inc.(F/k/a AppHeavest，Inc.)。

7“可用期”是指從生效日期開始到(A)最終完工後六十(60)天和(B)期權期限開始日期兩者中較早者結束的期間。

8任何人的“破產事件”是指：

(A)該人應根據任何適用的破產法(或任何繼承法規)提起自願案件，尋求清算或重組，或同意根據破產法(或任何繼承法)對其提起非自願案件；

(B)該人須根據任何其他適用的聯邦、州或其他政府規則提交請願書、答辯書或同意書，或以其他方式提起任何類似的法律程序，或應予以同意；

(C)該人須申請或在同意或默許下委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人或其他具有相類權力的人員；

(D)該人須為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時以書面承認其無能力一般償付債項；或

(E)如果非自願案件應根據任何適用的破產法(或任何後續法規)或任何類似的程序開始尋求對該人的清算或重組，則應根據任何其他適用的聯邦、州或其他政府規則對該人提起訴訟，並且(I)啟動非自願案件的請願書未被及時駁回；(Ii)開始非自願性案件的請願書在提交後六十(60)天內未被駁回；(Iii)委任一名臨時受託人接管該人的全部或部分財產及/或操作該人的全部或部分業務，而該項委任並未在六十(60)天內空出；。(Iv)濟助令須已在其內發出或記入；。(V)由對該處所具有司法管轄權的法院發出的判令或命令，以委任與該人或其全部或部分財產具有類似權力的接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人或其他人員，須已登錄。或(Vi)應根據任何適用的聯邦、州或其他法律給予該人任何其他類似的救濟。

9“破產法”係指第11章、“美國法典”以及任何其他州或聯邦破產、重組、暫停破產或類似的債務人救濟法律。

10“借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

11“借款人的知識”是指經合理查詢、努力和調查後，瞭解(A)本合同附表1所列人員或該人在生效日期以該等人員的身份行事的任何繼任者；以及(B)未列於附表1的借款人的任何經理、高級管理人員或董事。

12“借款方”是指母公司、控股公司和借款方中的每一方。

13“借款”係指根據本協議借款。

第十四條“借款日”是指借款之日。

15“營業日”是指法律授權或要求肯塔基州里士滿商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

16“資本租賃義務”對任何人士而言，指該人根據任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務根據公認會計原則須在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。

17“CEFF ROFR持有者”指平衡可持續食品有限責任公司，該公司是俄勒岡州的一家有限責任公司(作為特拉華州有限責任公司CEFF美國控股有限責任公司的受讓人)，是貸款人的附屬公司。

18“控制權變更”是指導致母公司停止控制借款人的任何交易或一系列交易的完成。

19“截止日期”是指第4.1節規定的各項條件均已滿足(或根據本協議放棄)的日期。

20“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

21“抵押品”是指“抵押品”(在質押協議中的定義)、“抵押品”(在擔保協議中的定義)和“財產”(在抵押中的定義)。

22“承諾”具有第2.2(A)節所賦予的含義。

23“同意和協議”是指融資文件所設想並列於附表2的第三方對抵押品轉讓或禁止反言證書的同意，其形式和實質為貸款人合理接受。

24“施工協議”是指總承包協議、現場工作協議以及借款人或其關聯公司就

該項目的開發、設計、工程、建造或運營，在其期限內總價值超過25萬美元(250,000美元)。

25“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

26“控制”是指(A)直接或間接投票選舉某人董事(或履行類似職能的人)具有普通投票權的證券的50%(50%)以上的權力，或(B)直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關含義。

27“信用事件”具有第4.2節中賦予該術語的含義。

28“作物”是指新鮮藤本植物，包括但不限於西紅柿、辣椒和黃瓜。

29“日期向下背書”具有第4.2(O)節中賦予該術語的含義。

30“違約”是指任何事件、情況或事件，或其任意組合，在時間流逝、發出通知或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

31“違約率”是指年利率等於13%(13%)。

32“解除日期”是指本協議終止的日期(明確終止的條款除外)，承諾應已終止或全部使用，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額(不包括因其性質而明確在本協議終止後仍未履行的或有債務)應全額現金支付。

33“美元”和“美元”是指美元或付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣，應為支付美利堅合眾國公共和私人債務的法定貨幣。

34“繪製明細表”具有第4.1(R)節中賦予該術語的含義。

35“生效日期”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

36“環境索賠”是指任何和所有具有約束力的義務、責任(或有或已知)、損失、行政、管理、司法或合同訴訟、訴訟、要求、法令、索賠、留置權、判決、警告通知、不遵守或違反通知、調查、訴訟程序、遷移或補救行動的命令、損害(可預見和不可預見的，包括間接和懲罰性損害賠償)、罰款或自付費用、費用、支出、律師或諮詢費。

根據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證，包括任何和所有索賠：(A)依據任何適用的環境法執行、清理、移除、反應、補救或其他行動、費用或損害；(B)實際或潛在傷害或違反保護或維護健康和安全(包括職業健康和安全)、環境、自然、文化、考古或生物資源或野生動物的標準，或關於調查、表徵、補救、釋放或可能釋放或人類暴露於任何危險物質的索賠。(A)在項目工地施工或運營項目，或健康、安全或環境，以及(D)直接或間接服用受任何環境法保護的任何生物體所產生的損害。

37“環境法”是指涉及以下方面的任何政府規則：(A)保護自然、文化、部落、考古或生物資源、野生動植物或環境，包括地表土壤和地下地層、環境空氣、地表水和地下水；(B)釋放、產生、分配、使用、處理、儲存、處置、清理、運輸或處理有害物質或暴露在危險物質中；(C)保護人類健康和安全，包括職業健康和安全；(D)水權或供水；(E)有關土地使用或分區的要求。或健康、安全或環境，或(F)農業做法或食品安全，每一項現在或以後任何時候都有效。

38“環境顧問”指[***]

39“環境報告”是指[***]

40“EPC協議”是指借款人和EPC承包商之間於2020年11月20日簽署的特定工程、採購和施工協議。

41“EPC承包商”是指Dalsem温室技術公司。

42“股權出資要求”是指，截至任何信貸事件發生之日，相當於項目預算和進度中規定的項目成本總額的34.5%(34.5%)的金額。

43“股權”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權。

44“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

45“ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414節或ERISA第4001節，與借款人一起被視為單一僱主的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。

46“ERISA事件”是指(A)在任何應報告的事件中，(B)就任何ERISA計劃存在非豁免的被禁止交易，(C)任何養老金計劃未能滿足最低籌資標準(在守則第412和430節或ERISA第302和303節的含義內)，不論是否放棄，(D)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節提交的申請(E)未能在到期日前根據《守則》第412或430節就任何養老金計劃支付所需的分期付款；(F)借款人或其各自的任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的供款；(G)借款人或其任何相應的ERISA關聯公司就終止任何養老金計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任，包括施加以PBGC或任何養老金計劃為受益人的任何留置權；(F)如果借款人或其任何相應的ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃繳納任何所需的分期付款，包括施加以PBGC或任何養老金計劃為受益人的任何留置權，借款人或其任何相應的ERISA關聯公司將就終止任何養老金計劃承擔《ERISA》第四章規定的任何責任處於“風險”狀態(根據守則第430節或ERISA第303節的含義)：(I)借款人或其任何相應的ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到與根據ERISA第4042節終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意圖有關的任何通知，或發生任何可合理預期構成ERISA規定的終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件；(I)(I)借款人或其任何相應的ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到與打算終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃有關的任何通知，或發生任何可合理預期構成ERISA下終止或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件(J)借款人或其任何相應的ERISA附屬公司因全部或部分退出屬於多僱主計劃或多僱主計劃的任何養老金計劃而招致的任何責任, (K)在根據ERISA第4062(E)節關於養老金計劃的任何事件中，(L)借款人或其各自的ERISA任何關聯公司收到任何通知，表明根據ERISA第14245條，一項多僱主計劃已資不抵債或預計將資不抵債，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急狀態”；(M)在對借款人或任何ERISA關聯公司提起任何訴訟的情況下，(L)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，表明該多僱主計劃根據ERISA第4245條已破產或預計將資不抵債，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急狀態”；(M)(N)從國税局收到取消根據守則第401(A)條符合資格的任何ERISA計劃的資格的通知，或取消構成任何ERISA計劃的任何信託的資格，該信託是任何ERISA計劃的一部分，旨在根據守則第501(A)條獲得免税；。(O)就任何ERISA計劃或其資產，或針對任何借款人或其任何相應的ERISA關聯公司，提出實質性索賠(福利的例行索賠除外)。如果適用，應根據正常會計慣例，在下列情況下累計僱主或僱員繳費：(I)政府規則或該外國計劃條款所要求的任何僱主或僱員繳費；(Ii)未向要求註冊的任何該等外國計劃的適用監管機構登記或喪失良好信譽；或(Iii)任何外國計劃未能遵守政府規章制度的任何重大條款或該外國計劃的重大條款。

47“ERISA計劃”是指ERISA第3(3)節所指的任何“員工福利計劃”(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃)，由借款人或任何ERISA附屬公司贊助、維護或出資，或要求借款人或任何ERISA附屬公司出資。

48“違約事件”具有第八十八條中賦予這一術語的含義。

49“損失事件”是指(A)就抵押品而言，造成抵押品全部或任何部分的損失、毀壞或損壞，或任何譴責或以其他方式取得(包括徵用權)的單一事件或相關係列事件；及(B)就非借款人的任何借款方的財產或資產而言，導致任何損失、毀壞或損壞、或任何譴責或以其他方式取得(包括徵用權)的單一事件或一系列相關事件；及(B)就非借款人的任何借款人的財產或資產而言，指導致任何損失、毀滅或損害、或任何譴責或以其他方式取得(包括徵用權)的單一事件或相關係列事件。借款方的全部或任何部分資產導致可保事件，且該借款方未使用從該可保事件中收到的任何收益來修復或恢復該等資產。

50“最終完工”是指(A)基本完工，以及(B)任何施工協議中規定的所有工作已全部完成，包括不影響項目運營的非關鍵缺陷以及任何施工協議中規定的任何其他“審核清單”項目。

51“融資文件”是指本協議、ROFR修正案、期權協議、本金和付款明細表、債權人間協議、擔保文件以及與上述任何條款相關而簽訂的所有其他證書、文件、協議或票據。

52“不可抗力延誤”是指根據適用的施工協議的明示條款，因不可抗力而造成的工程延誤，實際由施工協議的任何對手方延誤所造成的延誤。

53“外國計劃”是指不受美國法律約束、由借款人維護或出資的任何員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

54“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何會計變更，並且該變更導致本協議中財務契約、比率、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和貸款人同意進行談判，以便修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即評估借款方財務狀況的標準在該等會計變更後應與未進行該等會計變更時相同。在借款人和貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、比率、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。

55“政府當局”是指任何美國聯邦政府或外國政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括由任何政府(包括任何分區機構)全部或部分擁有的任何公司、商業、企業或其他實體，它們行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、徵税、監管或行政職能或與政府、任何證券交易所和任何自律組織有關的行政職能，並對借款方或項目擁有管轄權。

56“政府規章”是指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、規則、條例、法令、法令、判決、法令、條約、指令或類似形式的決定。

57對於任何人(“擔保人”)來説，“擔保”是指擔保人的任何義務，包括償還、反賠償或類似的義務，該義務是擔保或實際上擔保的，或者是為了促使另一人(包括任何信用證下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)而產生的義務，包括以任何方式直接或間接地擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)。(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要義務的直接或間接擔保的任何財產；。(B)提供或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務或(Ii)維持主要債務人的營運資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(C)購買財產；。主要是為了向該主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(D)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但定期擔保不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書。任何擔保人的擔保金額，須當作為以下兩者中較低者：(A)為其作出擔保的主要義務所述或可釐定的數額，以及(B)該擔保人根據載有該項擔保的文書的條款可承擔的最高賠償金額。, 除非該主要義務及該擔保人可能承擔的最高責任金額並無述明或釐定，在此情況下，該擔保額即為該擔保人就該主要義務而合理預期的由借款人真誠釐定的最高責任。

58“危險物質”是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何和所有污染物、污染物、廢物、材料、物質、化學品、爆炸物或任何形式的放射性物質，包括石油或石油產品、餾分和成分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氯化溶劑、氡氣、全氟烷基物質或多氟烷基物質、多環芳烴，或室內環境中的任何入侵物種或病原體。

59“控股公司”是指美國特拉華州的AppHarest運營公司。

60任何人在任何日期的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的通常業務過程中發生的現行貿易應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，。(E)所有資本租契。

(G)該人所有可贖回優先股權益的清盤價值；(H)該人就上文第(A)至(G)款所述類別的義務而承擔的所有擔保義務；及(I)第(A)至第(H)款所述類別的所有義務；及(I)第(A)至第(H)款所述類別的所有義務；及(I)第(A)至第(H)款所述的所有義務。(F)該人根據承兑書、信用證、擔保債券或類似安排而作為開户方或申請人所承擔的所有義務；(G)該人所有可贖回優先股權益的清盤價值；及(I)該人就上文(A)至(G)條所述類別的義務所承擔的所有擔保義務。或有或有或以其他方式擔保)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權，無論該人是否已經承擔或承擔了支付該義務的責任。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。

61“賠償責任”具有第9.5節中賦予該術語的含義。

62“受償人”具有第9.5節中賦予該術語的含義。

63“獨立工程師”指的是DLVGE。

64“首次入股供款”指39,000,000元。

“保險顧問”指的是AHT保險。

66“債權人間協議”是指貸款人和母公司之間的某些債權人間協議，日期為截止日期。

67“付息日”是指每個日曆月未償還貸款的最後一個營業日和該貸款的最終到期日。

68“利率”是指年利率等於8%(8%)；但條件是，自截止日期兩(2)週年後第一(1)個日曆月的第一(1)個營業日起，利率將以相當於每個日曆月千分之二(0.2%)的增量增加；此外，在任何情況下，利率不得超過千分之十(10.4%)。

69“法律要求”對任何人來説，是指公司註冊證書和章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件或規範性文件、任何政府規則、仲裁員或法院或其他政府機構的任何決定，或許可證或政府規則下的任何要求，在每種情況下，均適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

70“貸款人”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

71“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、環境留置權、抵押或其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議或

任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本租賃)，無論是否根據政府規則提交、記錄或以其他方式完善或有效。

72“貸款”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

73“貸款”一詞的含義與第2.1(C)節中賦予該術語的含義相同。

74[***]

75“實質性不利影響”是指對(A)借款方(作為整體)或項目(作為整體)的業務狀況、經營結果或狀況(財務或其他方面)的實質性不利影響；(B)對本協議的任何借款方或其所屬的任何其他融資文件的有效性、合法性、約束力或可執行性；(C)根據融資文件授予的留置權的有效性、完備性或可執行性；(D)貸款人根據融資文件授予的留置權的有效性、合法性、約束力或可執行性；(C)根據融資文件授予的留置權的有效性、完備性或可執行性；(D)貸款人對本協議的任何借款人或其所屬的任何其他融資文件的有效性、合法性、約束力或可執行性或(E)任何借款方履行其所屬任何融資文件項下義務的能力。

76“材料項目文件”是指(A)施工協議，(B)[***](C)管轄項目農作物營銷或銷售的任何合同或協議，以及(D)與項目或項目的開發、建設、使用、運營、維護或維修有關的(I)與借款人的關聯公司簽訂的；(Ii)與向項目提供必要公用事業服務的公用事業公司簽訂的合同或協議；或(Iii)其期限內總價值超過100萬美元(1,000,000美元)的任何合同或協議。

77“到期日”是指截止日期的三(3)週年。

78“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

79“抵押”是指借款人和貸款人之間以截止日期為日期的商業建築抵押以及租賃和租金的轉讓。

80“多僱主計劃”是指借款人或其任何附屬公司在緊接截止日期前六(6)年內正在或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”(見ERISA第3(37)節和第4001(A)(3)節的定義)。

81“借款通知”具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

82“義務”是指任何借款方對貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期日之後的應計利息，以及與任何借款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的開始後的利息，無論該訴訟中是否允許提出提交後或請願後利息的索賠)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的或現已存在的貸款和所有其他義務和債務的利息(包括在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的或現已存在的)。

本協議或任何其他融資文件或與本協議或與本協議相關的任何其他融資文件或與之相關的任何其他文件，無論是由於本金、利息、賠償、費用、費用(包括根據本協議任何借款方必須向貸款人支付的法律顧問的所有費用、費用和支出)或其他原因(無論是否有任何票據或票據證明，也不論是否支付金錢)，均可能導致或此後發生的任何費用、費用或與本協議或任何其他融資文件或與本協議或與之相關的任何其他文件有關的費用、費用、費用和費用(包括根據本協議任何借款方必須向貸款人支付的所有律師費用、費用和支出)。

83“期權協議”是指借款人和貸款人之間的某些期權協議，日期為生效日期。

84“期權期限開始日期”具有期權協議中賦予該術語的含義。

85“母公司”是指美國特拉華州的AppHarest公司。

86“父母擔保”是指父母以貸款人為受益人的某項擔保，擔保日期為截止日期。

87“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

88“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的任何“養老金計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題第IV節或守則第2912節或ERISA第302節的規定約束，借款人或其任何相應的ERISA附屬公司是(或，如果ERISA計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節將被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)的任何“養老金計劃”

89“許可證”是指任何和所有特許經營、許可證、租賃、許可證、許可、許可、決定、審查、諮詢、批准、通知、認證、註冊、授權、豁免、資格、通行權、地役權、留置權和其他權利、特權和批准，或根據任何政府規則向政府當局發出的任何通知或提交的任何文件。

90“準許負債”指(A)因在正常業務運作中為工程項目的建造或運作而取得貨品、供應品或商品而招致的對貿易債權人的無抵押負債；但本款(A)項下的準許負債不得超過500萬元($500000)，(B)在通常運作過程中訂立的設備租約；但本款(B)項所指的準許債項在任何時間的未償債務總額不得超過100萬元($100萬)；(C)借款人各方及其相聯公司之間的無抵押、免息公司間債務，而該等債務並無票據證明，亦無到期日；及(D)為保證為工程項目安裝公用事業服務而在通常過程中向公用事業公司繳存的按金。

91“允許留置權”是指下列留置權，如果融資文件沒有以其他方式禁止的話：(A)對貸款人或其任何關聯公司的留置權；(B)對非貸款人或其任何關聯公司的税收留置權

(D)貸款人所有權政策中出現的留置權和產權負擔；(E)已按照適用法律程序擔保的留置權，或已為貸款人的利益獲得所有權保險的留置權；(F)在正常過程中籤訂的符合允許負債資格的設備租賃；(F)在正常過程中籤訂的符合允許負債的設備租賃；。(D)貸款人所有權保單中出現的留置權和產權負擔；(E)已按照適用的法律程序擔保的留置權，或已為貸款人的利益獲得所有權保險的留置權；(F)在正常過程中籤訂的符合允許負債的設備租賃；(D)貸款人所有權保單中出現的留置權和產權負擔；(F)符合允許負債條件的設備租賃；(G)物料工人、機械師、承運人、工人、維修工、建築商、承包商、材料供應商或建築師或其他類似建築的供應商，以及建造、維護或操作附帶的其他類似留置權，每種情況下都以符合市場慣例的方式產生，以確保以下義務：(I)(A)沒有逾期，(B)單獨或連同所有其他在任何裁定日期尚未到期的允許留置權，合理地預計不會導致重大不利影響，或(Ii)是具有暫停徵收和強制執行的效力，並且借款人各方合計的無限制現金儲備(整體而言)是充足的，按照公認會計準則就該等有爭議的税款建立；及(H)以公用事業公司及政府當局為受惠人的地役權及通行權，而該等地役權及通行權是按正常程序完成工程計劃所需，而該等地役權及通行權是合理地預期不會造成重大不良影響的。

92“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥、系列、商號、協會、政府當局或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

93“計劃和規範”是指貸款人批准的本項目建設的詳細計劃和規範和/或項目手冊，包括為推進該計劃而繪製的任何施工圖或現場圖，以及在本協議條款允許的範圍內所作的任何更改。

94“質押協議”是指控股公司和貸款人之間的質押協議，日期為截止日期。

95“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予此類術語的含義。

96“項目”一詞的含義與本演奏會中給出的含義相同。

97“項目預算和進度”具有4.1(M)節中賦予該術語的含義。

此類項目成本總額(包括生效日期之前發生的任何項目成本)不得超過1.39億美元(1.39億美元)。項目成本不應包括項目運營的任何成本。

99“項目現場”是指附件D所列的不動產。

100“財產”是指借款人對任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

101“審慎行業慣例”是指截至確定日期，美國受控環境農業設施開發商通常採用的、與爭議項目規模、類型和地點相似的慣例、方法和調查標準。“審慎的行業實踐”並不一定指所有情況下的最佳實踐、方法或調查標準，而是包含一系列可接受的實踐、方法和標準。

102“合格銀行”是指美國商業銀行或外國銀行的美國分行，在任何一種情況下，(A)在其最近經審計的資產負債表上擁有至少100億美元(1000萬美元)的資產，(Ii)其優先長期無擔保債務的評級至少(A)被標準普爾評為“A”，被穆迪評為“A3”，如果該實體同時被標普和穆迪評為“A”或(B)被標普或穆迪評為“A”。如果該實體獲得標準普爾或穆迪的評級，但不能同時獲得這兩個評級，或者(B)由貸款人自行決定以其他方式批准。[***]

103“釋放”是指處置、排放、注入、溢出、滲漏、淋濾、傾倒、泵送、澆注、排放、逸出、排空、滲漏、安置和遷移。

104“還款期”是指從結算日開始到期權期間開始日止的期間。

105“可報告事件”指ERISA第(4043)(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何“可報告事件”，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

106“所需保險”具有第6.5(A)節中賦予該術語的含義。

107“責任人員”對任何人、總裁、首席執行官、財務主管或祕書(或助理祕書)、任何副總裁、任何管理普通合夥人、自然人或授權簽字人的管理成員(對於非自然人的該人的任何管理普通合夥人、管理成員或唯一成員，或前述任何一項)，均指本公司的任何董事、首席執行官、財務主管或祕書(或助理祕書)，或任何副總裁、任何管理普通合夥人、管理成員或非自然人的該等人士的管理成員(就非自然人的該等人士的任何管理普通合夥人、管理成員或唯一成員而言)。

108“ROFR協議”該特定的優先購買權協議，日期為2019年5月13日，由AppHarest ROFR承授人和CEFF ROFR持有人之間簽訂，經日期為2021年3月1日的優先購買權協議的特定轉讓和第一修正案修訂。

109“ROFR修正案”是指CEFF ROFR持有者和AppHarest ROFR承授人之間以本合同附件C的形式對ROFR協議的修正案。

110“標準普爾”指標準普爾評級服務。

111“本金和付款明細表”具有第3.4節中賦予該術語的含義。

112“預定最終完工日期”是指2022年9月12日。

113“預定基本完工日期”是指2022年8月29日。

114“擔保協議”是指借款人和貸款人之間的擔保協議，日期為截止日期。

115“擔保文件”是指母公司擔保、質押協議、擔保協議、抵押、每份同意書和協議、任何其他擔保文件以及與前述相關而提交或記錄的任何融資聲明和其他文書。

116“現場工作協議”是指借款人和現場工程承包商之間於2020年9月16日簽署的特定協議。

117“工地承包商”是指沃克建築材料有限責任公司。

118“實質性完成”是指項目已(A)按照所有政府規則、計劃和規範以及任何施工協議中規定的任何規範在機械、電氣和結構上施工，不包括不影響項目運營的非關鍵缺陷和任何其他“驗收清單”項目；(B)準備好初期運營；(C)能夠按照政府規則、計劃和規範以及任何施工協議中規定的任何規範以安全和適當的方式運行。

119“調查”具有4.1(T)節中賦予該術語的含義。

120“有形淨值”對於任何人來説，是指根據GAAP(就任何資產而言，使用該資產的評估價值和該資產的賬面價值中的較小者)計算的此人的淨值，減去此人的無形資產總額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、版權和服務商標；但條件是，對於母公司而言，有形淨值的計算將不包括義務。

121“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、評税、抵押記錄税、手續費或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税、罰金或其他類似項目。

“標題公司”指的是第一個美國頭銜。

123“所有權政策”具有4.1(S)節中賦予該術語的含義。

124“標題形式”具有4.1(S)節中賦予此類術語的含義。

125“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

126“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為本合同中有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”。

127“擔保”是指由任何供應商、物質師、製造商、供應商、承包商、分包商或其他第三方提供的與本項目或其任何部件有關的任何擔保和擔保。

二、解釋規則。除另有明確規定外，以下解釋規則適用於本協議和其他融資文件：

(A)單數包括複數，而複數包括單數。

(B)除另有指明外，“或”一詞並非排他性的。因此，如果一方當事人“可以做(A)或(B)”，那麼該方當事人可以做任何一件事，或者兩件事都做。政黨並不侷限於在這兩種選擇之間做出相互排斥的選擇。

(C)對政府規章的提及包括對該政府規章的任何修訂或修改，以及根據該政府規章頒佈的所有條例、規則和其他政府規章。

(D)凡提述某人之處，包括其繼承人及獲準轉讓人。

(E)會計術語具有GAAP賦予它們的含義，即它們所指的會計實體所適用的含義。為了確定是否遵守本協議中包含的財務契約，借款人選擇使用公允價值(會計準則編碼主題編號825-10-25-公允價值選項或任何類似的會計準則允許的)計量任何金融負債的任何決定均應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

(F)“包括”、“包括”及“包括”等字並非限制性的。

(G)文件中對條款、節、附件、附表、附件或附錄的提述是指上述條款、節、附件、附表、附件或附錄

文件，除非另有説明。任何文件的證物、附表、附件或附錄應視為通過引用併入該文件。

(H)凡提及任何文件、文書或協議，(I)應包括所有證物、附表和其他附件，(Ii)應包括為取代其而簽發或籤立的所有文件、文書或協議，以及(Iii)指在融資文件允許的範圍內和在任何給定時間有效的不時修訂、修改和補充的該等文件、文書或協議，或其替代或前身。

(I)在任何文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該文件作為一個整體，而不是指該文件的任何特定規定。

(J)凡提述“日”，指公曆日，除非須使用“營業日”一詞。除非另有説明，否則所指的一天中的某一時間是指紐約、紐約的該時間。如果任何借款方或借款方的任何附屬公司被要求在日曆日之前執行一項行動、交付文件或採取此類其他行動，且該日不是營業日，則該借款方或其附屬公司應在下一個“營業日”之前採取此類行動。

(K)融資文件是借款方、貸款方及其各自的律師之間談判的結果，並已由借款人、貸款人及其各自的律師審查。因此，融資文件應被視為各方的產物，任何含糊之處不得解釋為有利於或不利於任何一方。

(L)“將”及“將”須解釋為具有相同涵義及效力。

第二條
貸款便利

二.1貸款。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在可用期間，借款人可使用該承諾書。除非貸款人根據本協議的條款和條件以書面形式批准，否則所有向項目支付資金或為項目利益支付資金均應按照提款時間表進行。

(B)為申請此類貸款，借款人應以附件A(“借款通知”)的形式向貸款人發出填妥妥當的書面通知，該通知必須在上午11：00前由貸款人收到。(紐約時間)在適用日曆月的第五(5)個工作日或之前，至少在申請借款日期前十(10)個工作日，除非貸款人自行決定另行書面批准。任何借款通知都是不可撤銷的。借款人在任何一個日曆月內不得提交超過一份借款通知。

(C)在滿足第4.2節的條件的前提下，貸款人同意在不遲於滿足第4.2節的要求後的十(10)個工作日向借款人提供借款通知中要求的金額和日期的現金(每筆貸款為一筆“貸款”)。(C)在滿足第4.2節的條件後，貸款人同意在借款通知中要求的金額和日期向借款人提供此類現金(每筆貸款為一筆“貸款”)。

二.委託、終止和減少。

(A)在任何時候，當時所有未償還貸款的未償還本金總額在任何時候都不得超過9100萬美元(9100萬美元)(“承諾”)。超出承諾額的任何項目成本應完全由借款人出資出資。

(B)每筆未償還貸款的金額應減少相當於每筆此類貸款本金的可用承諾額(以及根據第3.2節到期並應支付但仍未償還的每筆貸款的任何應付利息)。

第三條
本金和利息的支付

三、一、償還本金和未償債務。

(A)在符合第(3.6)節的規定下，借款人在借款人選擇時，可在還款期內全額償還尚未償還的債務。

(B)在(I)提前終止或加速本合同項下的貸款和(Ii)到期日兩者中較早者時，借款人應按照第3.3節的規定全額償還未償債務。

(C)在根據第3.1(A)條或第3.1(B)條償還債務時，借款人還應向貸款人支付相當於(I)在生效日期二(2)週年之前償還的債務的百分之三(3%)的款項，以及(Ii)在生效日期第二(2)週年當日或之後償還的債務的百分之五(5%)的款項；但如果償還了債務，則不應支付此類費用

(D)借款人不得再借入任何預付貸款的本金。

II.2利息利率和付款日期。

(A)每筆貸款須按年息相等的利率計息。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，所有未償還債務(無論是否逾期)應按等於違約利率的年利率計息。每筆貸款的所有未付利息將在每個付息日以欠款形式支付；但按違約率累加的利息應不時按要求支付。

(B)自貸款人根據第2.1條向借款人發放貸款之日起及之後，借款人有義務支付每筆貸款未償還本金的任何和所有應計利息，年利率等於該期間有效的利率或違約率。

(C)根據本協議應支付的利息和費用應按實際過去天數的一年365天計算。因按利率或違約率收取的利息變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日開業之日起生效。

三、三、還款程序。借款人在本協議項下將支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在付款到期日中午12點(紐約時間)之前，以美元和立即可用的資金向貸款人支付附件I中指定的貸款人賬户(該賬户信息可能由貸款人不時以書面形式更新)，並應向貸款人支付所有付款(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日中午12點前以美元和立即可用的資金支付給貸款人。在任何日期該時間之後收到的任何金額，應被視為在下一個營業日收到，以便計算利息。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。

三、四、本金和付款表。如果貸款人提出要求，借款人有義務償還貸款人發放的貸款，並按本合同規定的利率支付利息，本金和付款明細表應予以證明。借款人授權貸款人在附表6(“本金和付款明細表”)上記錄貸款人發放的每筆適用貸款的日期和金額，以及根據該附表支付或預付的每筆本金，並且借款人同意，在沒有明顯錯誤的情況下，所有該等註記應構成所註明事項準確性的表面證據；但未作任何該等註記或該註明中的任何錯誤均不影響借款人償還本合同所述全部未償還本金或借款人其他義務的義務的有效性。如有必要，借款人進一步授權貸款人將本金和付款明細表附加在本金和付款明細表上，並將其作為本金和付款明細表的一部分。

三.5強制預付款。

(A)如果第2.2(A)條規定的計算結果超出承諾，借款人應立即向貸款人支付相當於該超出金額的金額。

(B)如果發生以下情況，借款人應提前償還債務：(I)損失超過項目面積的50%(50%)，或(Ii)造成債務的50%(50%)以上的金錢損失，無論是否投保。在所有其他損失事件中，借款人可以使用本協議所要求的保險單的所有淨保險收益來恢復項目。

(C)如果(I)借款人轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(A)作物以外的任何抵押品，借款人應提前償還債務；或

(B)根據第7.4條的許可，(Ii)控股公司代表借款人轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(A)任何抵押品，或(B)借款人的全部或幾乎所有會員權益，或(Iii)母公司代表借款人轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(A)任何抵押品，(B)控股公司的全部或實質所有股份或其他所有權權益，或(C)全部或實質所有會員權益

三、六、提前還款期限。借款人在預付任何貸款(無論該預付款是自選預付款還是強制性預付款)後，應向貸款人支付(A)根據本協議條款所欠預付款之日為止的所有應計利息，以及(B)根據本協議條款所欠預付款之日之前與預付金額相對應的所有應計費用。(B)借款人應向貸款人支付(A)根據本協議條款所欠預付款之日的所有應計利息，以及(B)根據本協議條款所欠的與預付金額相對應的所有應計費用。任何未如此運用於上述(A)和(B)項金額的餘額應用於支付本金。在任何情況下，任何強制性或可選的預付款都不能從任何貸款的收益中獲得資金。

三、七、出租車。任何借款方在任何融資文件下的任何義務或因其義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非政府規則另有要求。如果任何政府規則要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照政府規則及時向相關政府當局支付被扣除或扣繳的全部金額，然後應根據需要增加適用借款方應支付的金額，以便在做出此類扣除或扣繳後，貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

第四條
先行條件

IV.1截止日期。截止日期的發生取決於借款人各方事先滿足貸款人唯一和絕對自由裁量權確定的下列各項條件：

(A)融資文件。貸款人應已收到本協議和其他每份融資文件，每份文件的形式和實質均令出借人滿意，並由協議各方正式授權、簽署和簽訂。

(B)申述及保證。融資文件中規定的每項陳述和擔保在截止日期(或者，如果聲明任何陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)在各方面都是真實和正確的(或者，如果聲明任何陳述或保證是在特定日期作出的，則該陳述或保證是在該特定日期作出的)。

(C)沒有失責或失責事件。由於截止日期的發生，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續，也不會合理地預期會導致違約或違約事件。

(D)無重大不良影響。任何可合理預期會構成重大不利影響的事件、狀況或情況，均不會因截止日期的發生而發生或持續，或可合理預期會導致該等事件、情況或情況。

(E)管治文件。貸款人應已收到：

(I)每一借款人一方的成立證明書、有限責任合夥證明書、註冊證明書或其他組成文件的副本(包括對該等文件的所有修訂)，每份文件均由特拉華州國務祕書或上述其他有關司法管轄區在最近日期核證；

(Ii)每一借款方的董事會、唯一成員、普通合夥人、管理成員或類似的管理機構批准和授權籤立、交付和履行該人作為一方的融資文件的決議副本一份；和(Ii)每一借款方的董事會、唯一成員、普通合夥人、管理成員或類似的管理機構批准和授權簽署、交付和履行該人作為一方的融資文件的決議副本；和

(Iii)由每名借款方的適當授權人員簽署的每一借款方的證明書，説明獲授權籤立和交付該人作為一方的融資文件的自然人的在任情況。

(F)良好的信譽證明書。貸款人應已收到由(I)借款方組織的管轄範圍內出具的證明，證明每個此類人員均處於良好的地位和活躍的地位，並被授權在該管轄範圍內開展業務；以及(Ii)在項目所在的管轄範圍內，證明借款人處於良好的地位和活躍的地位，並有資格在該管轄範圍內開展業務(在每種情況下，在該管轄範圍內)。

(G)留置式搜查。貸款人應在借款方資產所在的每個司法管轄區以及借款方各自的組織轄區和主要營業地點收到最近的留置權搜索結果，此類搜索不應顯示該人的任何資產的留置權，除非根據貸款人滿意的文件，允許留置權或留置權在截止日期或之前解除。

(H)財務報表。貸款人應已收到(I)借款方最近一份未經審計的綜合財務報表，每份財務報表的形式和實質均令出借方滿意，並附有借款方負責人出具的證明，聲明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款方在其日期的財務狀況，但須受審計和正常年終調整的影響；(Ii)借款方的未經審計的備考綜合資產負債表，每一種情況下均為截止日期或大約截止日期；以及(Iii)經審計的綜合資產負債表每一項在形式和實質上都令貸款人合理滿意。

(I)無訴訟。任何借款方不得對任何借款方、借款方的任何關聯公司或任何借款方提起訴訟、訴訟或其他訴訟，或據借款方所知，任何法院、政府當局或其他人不得對借款人、借款方的任何關聯公司或其他人提起訴訟、訴訟或其他訴訟。

尋求損害、限制、禁止或使本合同或任何其他融資文件項下的交易無效的項目。

(J)擔保物權的完善。

(I)證券文件要求或法律要求或貸款人要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以使貸款人對其中描述的抵押品產生有效和完善的留置權，優先於任何其他人，應以適當的形式存檔、登記或記錄。(I)證券文件或法律要求或貸款人要求的每份文件(包括任何UCC融資聲明)均應以適當的形式存檔、登記或記錄，以使貸款人對其中描述的抵押品產生有效和完善的留置權。

(Ii)貸款人應已收到代表借款人100%(100%)有限責任公司會籍權益的籤立有限責任公司會籍權益證書正本，以及借款人正式授權人員空白簽署的未註明日期的每份該等會籍的轉讓權或其他所有權權益證書，以及由借款人正式授權人員簽署的相關不可撤銷委託書。

(Iii)貸款人應已收到證據，證明所有備案、記錄、認購和題錄費用以及所有錄音和其他類似費用，以及與本協議和其他融資文件擬於截止日期或之前完成的交易所必需並與之相關的所有備案、登記和記錄相關的所有記錄、印花税和其他税費和其他費用已由借款人全額支付(在當時存在支付義務的範圍內)，或將在截止日期全額支付。(Iii)貸款人應已收到證據，證明借款人已全額支付或將在截止日期全額支付與本協議和其他融資文件擬於截止日期或之前完成的交易相關的所有備案、記錄、認購和題錄費用以及所有記錄和其他類似費用。

(K)法律意見。貸款人應已收到借款人各方律師Cooley LLP和Dentons US LLP的法律意見，日期為截止日期，涉及借款人各方和融資文件的事項，以及貸款人可能合理要求的、形式和實質令貸款人滿意的其他事項。

(L)交易費用。借款人應已支付所有費用、成本和其他費用，以及所有其他金額，根據本協議，借款人應支付到期和應付的所有費用、費用和其他費用。

(M)項目預算和進度。借款人應提供項目所有項目成本的預算和進度表(“項目預算和進度表”)和詳細的項目進度表，以及自項目預算和進度表之日起至到期日期間項目預計產生的收入和現金流估計數。

(N)初始股權出資。貸款人應從借款人那裏收到令貸款人合理滿意的證據(包括髮票和其他文件的副本)，證明借款人或其代表在截止日期或之前為支付項目成本貢獻的資金金額等於或大於初始股權出資。

(O)圖則及規格。借款人應向出借人提供形式和內容均令出借人滿意的平面圖和規格書。

(P)材料項目文件。借款人應向出借人提供每份材料項目文件的真實、正確的副本，包括對其的任何修改、修改和更改單。

(Q)許可證。借款人應向貸款人提供(I)借款人或(Ii)截至截止日期與項目有關的任何其他借款方獲得的每個許可證的真實而正確的副本，包括任何許可證申請和與政府當局的相關通信，以及任何許可證修訂和修改。

(R)繪製附表。借款人應向出借人提交一份明細表，該明細表除其他事項外，還列出了本項目的預期提取時間表，顯示了本項目的資金來源和本項目每個資金來源的預計提取時間表，其副本作為附件B附於本文件(“繪製時間表”)。

(S)業權保險。貸款人應收到一份形式版本的美國土地所有權協會(ALTA)擴展所有權保險貸款政策，日期為截止日期，以及下文第(Iii)款中確定的承保範圍和背書，金額與承諾額相等，否則在形式和實質上貸款人可以合理接受，只包含貸款人沒有反對的例外情況(“業權備考”)，以及業權公司不可撤銷的承諾(該承諾將以會籤的結束指示函的形式由貸款人提供)。(B)貸款人應已收到貸款人未提出反對的例外情況(“業權預案”)，以及業權公司不可撤銷的承諾(該承諾將以會籤的結束指示函的形式由貸款人提供)，該承諾書將以貸款人合理接受的形式和實質，僅包含貸款人沒有反對的例外情況該函件的形式和實質應為貸款人合理接受)以業權形式的形式和實質出具此類Alta所有權保險貸款保單(該貸款保單，“業權保單”)，並向貸款人投保(或同意投保)：

(I)借款人對業權政策附表A所述的項目工地享有良好且不可行的費用、簡單權益和控制、佔用和使用該工地的權利，除準許留置權外，不受所有留置權、產權負擔和其他業權例外的影響；

(Ii)該按揭是借款人在工程項目地盤(包括工程項目)上的權益的有效第一留置權(或在記錄時將是如此)，不受所有留置權、產權負擔及除準許留置權以外的業權的例外情況的影響；及

(Iii)此類業權政策包括以下批註和肯定保險：3.2-分區-正在開發的土地；6-06-可變費率；8.2-06-商業環境保護留置權；14.1-06-未來預付款；17-06-土地毗鄰街或17.1-06-間接進入和進入(視情況而定)；17.2-06-公用事業通道；18.1-06-多個税收地塊；19-06-連續-多個地塊；20-06-第一次損失；24-06-開展業務27-06-高利貸；31-06-可分割改進；32.2-06-建築貸款-被保險人直接付款；33-06-支付；35.3-06-礦物和其他地下物質-開發中土地；刪除仲裁；39-政策認證；41.3-06-水-開發中土地；42-06-貸款人集團；第一美國產權保險公司特別專利背書。

(T)檢驗。貸款人應已收到項目所在地註冊土地測量師編制的項目現場ALTA勘測(以下簡稱“勘測”)，並向借款人、貸款人和業權公司進行認證，其形式和實質足以讓業權公司發佈業權政策和上文第4.1(S)(Iii)節中確定的背書。儘管如上所述，如果調查在截止日期或之前無法獲得，但本第4.1節的所有其他條件已得到滿足(除非缺少調查影響了上文第4.1(S)節所要求的所有權政策)，貸款人同意繼續完成交易，條件是借款人應在2021年8月15日或之前：(I)獲取調查並將其交付給貸款人和產權公司，(Ii)促使產權公司在結算時提供的所有權政策上背書，以完全遵守第4.1(S)節的要求：(I)獲得調查並將其交付給出借人和產權公司；(Ii)促使產權公司在成交時提供的產權政策上簽字，以完全遵守第4.1(S)節的要求以及(Iii)解決調查揭示的任何重大和不利問題，使貸款人合理滿意，但如果該補救措施持續到2021年8月15日之後，只要借款人努力進行治療並在此後的一段合理時間內解決問題，則借款人不構成本協議項下的違約。

(U)顧問報告及證書。

(I)保險顧問報告及證書。貸款人應收到保險顧問關於本項目的報告，包括審查項目保單的充分性，其形式和實質應令貸款人滿意。

(Ii)獨立工程師報告及證書。貸款人應已收到獨立工程師關於本項目的報告，其格式和實質內容應令貸款人滿意。

(Iii)環境顧問報告及證書。貸款人應已收到(A)(1)環境報告，如果適用，(2)(I)如果環境報告(或其任何重要組成部分)已超過適用的ASTM標準規定的一百八十(180)天有效期，但尚未超過一(1)年有效期，則由環境顧問為環境報告編寫的最新版本，或(Ii)在環境報告已超過一(1)年的情況下，由環境顧問編寫的新的第一階段環境現場評估報告已由環境顧問準備的新的第一階段環境現場評估報告已收到(A)(1)，(2)(I)環境報告(或其任何重要組成部分)已超過適用ASTM標準的一百八十(180)天有效期，但尚未超過一(1)年的有效期(B)環境顧問的信賴函件，説明貸款人和借款人有權依賴環境報告、最新資料和新的第一階段環境場地評估(如適用)；及(B)環境顧問的信賴函件，説明貸款人和借款人有權依賴環境報告、最新資料和新的第一階段環境場地評估(如適用)。

(V)遵守“愛國者法令”。貸款人應已收到貸款人要求的所有此類文件和信息(包括姓名、地址、納税人身份證明、W-9表格、組織文件、政府頒發的身份證明副本以及每一借款方官員和控制成員的姓名)，以便貸款人根據任何適用的反恐怖主義法律和“團結和加強美國”的要求，通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來識別每一借款方的身份。

L.107-56(a/k/a“愛國者法案”)(包括“瞭解您的客户”及其下的類似法規)。

(W)結案證書。貸款人應已收到由借款人負責官員簽署的成交證書，成交日期為成交日期，其形式和實質為貸款人合理接受，證明除其他事項外，已滿足第4.1節規定的條件。

IV.2信用事件。貸款人提供任何貸款的義務(“信貸事件”)在每種情況下都必須事先滿足第4.1節規定的條件和下列各項條件(每項條件均應在借款人負責人的證書中予以確認)：

(A)截止日期。截止日期應該已經發生。

(B)申述及保證。融資文件中規定的每一借款方的陳述和擔保應在該信用事件發生之日(或者，如果聲明任何陳述或擔保是在特定日期作出的)在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述已經通過參考重要性、重大不利影響或類似的重要性限定符(包括美元門檻)進行了限定，在這種情況下，該陳述和擔保應是真實和正確的，而不考慮重要性)。

(C)沒有失責或失責事件。任何違約或違約事件不會因該信用事件的發生而發生，也不會因此而繼續發生或發生。

(D)無重大不良影響。任何可以合理預期構成重大不利影響的事件、條件或情況都不會因該信用事件的發生而發生、持續或可能導致。

(E)交易成本。借款人應已支付所有費用、成本和其他費用，以及所有其他金額，根據本協議，借款人應支付到期和應付的所有費用、費用和其他費用。

(F)借款通知。就任何貸款而言，貸款人已根據第2.1(B)節收到借款通知，並已確定申請的貸款金額與提款時間表一致，且不超過承諾下的可用金額。

(G)同意和協議。貸款人應已收到每一份完全籤立的同意和協議。

(H)項目預算和進度。借款人應向貸款人提交更新後的項目預算和進度計劃，更新後的項目預算和進度計劃須徵得貸款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(I)額外股權出資。如果在該信用事件發生之日或之前，初始股權出資額低於股權

在符合出資要求的情況下，貸款人應從借款人那裏收到令貸款人合理滿意的證據(包括髮票和其他文件的副本)，證明借款人已出資支付項目成本，金額等於(I)股權出資要求減去(Ii)初始股權出資之間的差額。

(J)材料項目文件。借款人應向貸款人提供一份以前未向貸款人提供的任何材料項目文件的真實、正確的副本，包括對其的任何修訂、修改和更改單。

(K)許可證。借款人應向貸款人提供(I)借款人或(Ii)與項目有關的任何其他借款方獲得的、先前未向貸款人提供的任何許可證的真實而正確的副本，包括任何此類許可證的申請、與政府當局的相關材料通信以及許可證修訂和修改。

(L)繪製附表。如果借款人要求對貸款人先前批准的提款計劃進行任何修改，則借款人應向貸款人提供更新後的提款計劃，更新後的提款計劃應徵得貸款人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

(M)業權保險。貸款人應已收到對即將發佈的所有權政策的截止日期背書，並遵守所有權政策中規定的待決付款條款(“截止日期背書”)。每次向下背書應(I)將業權政策的生效日期延長至此類貸款的預付款日期，並表明自業權政策生效日期(或上次此類背書的生效日期，如有)以來，借款人對項目工地的房地產權益的所有權狀況沒有變化，也沒有新的留置權，但構成允許留置權的事項除外；(Ii)説明業權政策下當時存在的不少於適用房地產權益全部支出總額的承保金額包括與簽發該日期下背書同時支付的支出，(Iii)為截至日期下背書生效日期記錄的任何機械師和物料工的留置權提供保險，以及(Iv)基本上以附件E的形式出現。

(N)獨立工程師證書。貸款人應收到由獨立工程師以附件F的形式正式簽署和交付的證書。

(O)信用事件證書。貸款人應已收到一份由借款人負責人簽署的、日期為信貸事件日期的證書，該證書的格式和實質內容為貸款人合理接受，證明除其他事項外，已滿足本第4.2節規定的條件。

(P)時間表更新。貸款人應已收到本協議所附附表的更新，其形式和實質應令貸款人合理滿意。

第V條
陳述和保證

128借款人特此在成交日期和每個信貸事件的日期向貸款人和貸款人作出以下各項陳述和擔保：

V.1沒有變化。截至截止日期，且截止截止日期之後的每個陳述日期，自截止日期以來的任何時間均未發生任何具有或可合理預期具有實質性不利影響的事件、事件、影響或情況。

五、存在；遵守法律要求。每一借款方(A)是正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織的司法管轄區法律有效存在，且信譽良好；(B)有權擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務；(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其擁有、租賃或經營財產或其行為的每個司法管轄區的法律信譽良好；(B)根據其組織管轄的法律，借款人有權擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並經營其目前從事的業務；(C)根據其擁有、租賃或經營財產或其行為的每個司法管轄區的法律，借款人具有良好的信譽除非無法合理預期不符合上述資格會產生重大不利影響，以及(D)該公司符合所有法律規定，但如該等不符合規定並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

V.3權力；授權；可執行義務。每一借款方都有權、有權和合法地製作、交付和履行其作為一方的融資文件，並根據本協議和本協議獲得信貸延期和授予留置權。借款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的融資文件，包括根據融資文件授予留置權，以及根據本協議規定的條款和條件擴展信貸。與本協議項下的信貸擴展或作為借款方的每一借款方籤立、交付和履行任何融資文件有關的，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，向其提交通知，或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的或附表2所述的同意、授權、備案和通知；(B)第5.18節所指的備案；以及(C)同意、授權、備案和通知。如果不能獲得或製造，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。每份融資文件均已代表作為其一方的每一借款方正式簽署和交付。每份融資文件構成作為借款方的每一方(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。執行、交付, 每一借款方履行其所屬的每份融資文件不需要任何持有人或受託人批准或同意任何借款方尚未獲得的任何債務或其他義務。

V.4沒有合法的酒吧。本協議和其他融資文件的簽署、交付和履行、借款以及其收益的使用：(A)不會與任何借款方的任何條款相沖突或導致違反或違反任何(I)法律要求，除非任何此類違反法律要求的行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)任何借款方的成立證書、合夥企業證書、公司章程、章程、有限責任公司協議或有限合夥協議，或(Iii)任何借款方的合同義務，但各自的條款除外。(B)不會導致或要求在抵押品上設立或施加任何留置權(在每種情況下，證券文件所設定的留置權除外)；以及(B)不會導致或要求在抵押品上設立或施加任何留置權(在每種情況下，證券文件所設定的留置權除外)。

V.5Ownership。截至截止日期，附表4所附的組織結構圖是一份真實、正確、完整的組織結構圖，顯示了借款方的所有權。

V.6訴訟。除附表5所列(根據第4.2(P)節更新)外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何借款方或其各自的任何財產或收入受到或威脅的訴訟、調查或程序，涉及借款人或本項目的訴訟、調查或訴訟總額不超過50萬美元(500,000美元)，或涉及任何其他借款方的1,000萬美元(10,000,000美元)的訴訟、調查或訴訟程序，或據借款人所知，對借款方或其各自的任何財產或收入構成威脅的訴訟、調查或程序，涉及金額不超過50萬美元(500,000美元)，或涉及任何其他借款方的千萬美元(10,000,000美元)。

V.7Title.

(A)借款人對項目工地擁有良好且不可行的所有權，就不動產而言，借款人當時擁有或租賃的構成項目的資產，以及當時存在的與項目相關的所有抵押品，沒有任何留置權、產權負擔或除許可留置權以外的所有權的其他例外情況。借款方未收到任何書面通知(I)關於構成項目場地的任何房地產受到任何譴責程序，或(Ii)除允許留置權以外的任何第三方未記錄的權利。構成項目場地的不動產足以滿足項目的預期安裝。在適當記錄抵押和提交任何適用的UCC融資報表後，抵押的留置權構成對抵押中描述的抵押品的有效和存續的第一優先權記錄留置權，但須受允許留置權的限制，以及對證券文件中描述的所有個人財產的完善擔保權益的第一優先權，該擔保文件可以通過備案來完善，但根據適用法律有權享有比抵押留置權更高優先權的準許留置權除外，(相對於優先權而言)不受任何留置權的限制。(關於優先權)，除根據適用法律有權享有比抵押留置權更高的優先權的允許留置權外，抵押的留置權構成有效的和存續的第一優先權記錄，但對證券文件中描述的所有個人財產的完善擔保權益可以通過備案來完善。

(B)工程項目地盤是業權政策附表A所述的不動產。

(C)據借款人所知，工程項目地盤並無任何產權負擔或業權欠妥之處，而該等產權負擔或業權欠妥之處並無列於該業權政策附表B內或在勘測中顯示，而該等產權負擔或業權欠妥之處會對工程項目的建造或運作造成重大幹擾。

(D)據借款人所知，業權政策中的任何準許留置權或例外情況均不會對工程項目的建造或營運造成重大負面影響。

(E)據借款人所知，項目現場不存在違反任何法律、條例、命令、規則、法規或聯邦、州或市政府、法院、部門、委員會或委員會要求的條件或情況，且借款人未收到任何政府當局關於此類違規的通知。(E)據借款人所知，項目現場沒有違反任何法律、條例、命令、規則、法規或聯邦、州或市政府、法院、部門、委員會或委員會的要求，且借款人未收到任何政府當局關於此類違規的通知。

(f)[故意刪除]

(G)借款人未向任何其他方授予購買項目工地的任何權利或選擇權，且借款人目前沒有義務出售、抵押或轉讓項目工地。

(H)對於借款人負有責任的項目工地或未全額支付到期款項的項目工地，借款人沒有或在借款人的指示下進行任何勞動或提供任何材料。(H)借款人對其負有責任的項目工地或受約束的項目工地未在到期時全額支付任何勞動或材料。

(I)據借款人所知，並無任何一方管有工程項目地盤的任何部分，亦無租約、租賃、選擇權、優先購買權或影響工程項目地盤的類似權利，亦無任何人士或實體聲稱對工程項目地盤有任何不利申索。

(J)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無待決，或據借款人所知，該等訴訟、調查或法律程序並無受到工程項目工地或針對工程項目工地的威脅，而該等訴訟、調查或法律程序可能會導致任何會對工程項目工地或借款人的權利或業權造成不利影響的情況。借款人未收到任何書面通知，也不知道與項目現場有關的任何現有或威脅的譴責或徵用權程序。

V.8環境。

(A)(I)項目的建造、擁有、運營和維護已經並將在實質上遵守所有適用的環境法；(Ii)借款方沒有實質性違反任何環境法，也沒有收到任何實際或據稱違反環境法的書面通知；(Iii)沒有借款方，據借款方所知，沒有第三方在項目現場或從項目現場使用、釋放、產生、處理或儲存任何危險物質，或在任何場外地點處置或安排處置危險物質，違反了環境法；(Iii)沒有借款人，據借款人所知，沒有第三方在項目現場使用、釋放、產生、處理或儲存任何危險物質，或在任何場外地點處置或安排處置危險物質；(Iv)據各借款方所知，除附表7所列外，項目工地上沒有地下儲油罐、地上儲油罐或地面蓄水池，不論它們是運行中的，還是臨時或永久關閉的；(V)項目工地上或工地上沒有違反環境法使用、儲存或存在的有害物質；(Vi)除附表7所列外，工程工地上使用、儲存或存在的有害物質的數量或濃度均不需要通知任何政府主管部門；(Iv)除附表7所列外，工程項目工地上沒有使用、儲存或存在任何數量或濃度需要通知任何政府當局的危險物質；(Iv)除附表7所列外，項目工地上沒有使用、儲存或存在任何數量或濃度需要通知任何政府當局的危險物質，和(Vii)據各借款方所知，沒有也沒有可以合理預期的條件、情況、行動、活動或事件

構成與項目或項目現場有關的任何實質性違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任，或針對貸款人或任何借款方的任何環境索賠的基礎。

(B)沒有懸而未決的或據任何借款方所知受到威脅的環境索賠，且據任何借款方所知，沒有任何與項目、項目現場或任何借款方有關的政府當局或第三方進行或在其之前進行的訴訟、調查或調查。

(C)除許可證明文規定外，據任何借款方所知，根據環境法，任何借款方均未或合理地預期不會對項目工地施加任何實質性土地用途限制、制度控制或工程控制，或據借款方所知，根據任何會阻止、暫停、強制或對項目的建造或運作產生重大不利影響的環境法，不會或合理地預期不會根據任何環境法對項目施加其他限制。

V.9許可。

(A)除附表8(根據第4.2(P)節更新的許可證)所述的許可證外，根據任何政府規則，本項目不需要材料許可證。自每次信貸事件發生之日起，借款人或其代表須於該日期取得的每張許可證均為：(I)就附表8第I部所列(不時更新)的許可證而言，是有效發出且完全有效的許可證；如政府規則規定發出許可證的上訴期，則該上訴期已屆滿，並無司法或行政訴訟待決，或據借款人所知，有可能容許作出重大修改、暫時吊銷或撤銷的威脅；或(Ii)就附表8第II部所列的許可證而言，屬於通常應申請而批出的類型，合理地預期借款人或其代表可在適用法律或任何重大項目文件所規定的日期或之前取得，屬部長級性質，且無須根據適用信貸事件日期的選址、建造及營運狀況而取得的許可證類型的許可證，或(Ii)可合理預期借款人或其代表可在適用法律或任何重要項目文件所規定的日期或之前取得的許可證，而無須根據適用信貸事件日期的選址、建造及營運狀況而取得該許可證。除本協議另有允許外，附表8第I部分所列許可證均未作實質性修改、修訂或補充。借款人或據借款人所知，其代理人和代表均未實質性違反任何許可證，任何許可證均不受任何重大限制、條件、限制或暫停的約束，這些限制、條件、限制或暫停可合理地預期會導致任何借款方承擔任何重大責任。

(B)除附表8所列外，截至每次信貸事件發生之日，借款人以及(據借款人所知，材料項目文件的每個其他對手方)擁有所有材料許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱，或在該日期履行其根據其所屬的材料項目文件承擔職責所需的權利，且借款人並未違反另一人關於上述任何事項的任何有效權利，在每一種情況下，均可合理預期具有這些權利

V.10無默認值。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

V.11財務報表。根據第4.1(H)節或第66.1節(視情況而定)提交的財務報表在所有重要方面均公平地列報了適用借款方於該等財務報表日期的財務狀況及其截至該期間的經營業績和現金流量，並已按照GAAP編制，並在一致的基礎上適用(對於未經審計的財務報表，須視情況進行正常的年終調整)。

V.12Taxes。

(A)每一借款方均已提交或安排提交其須提交的所有報税表，而所有該等報税表在各重要方面均屬準確及完整。在借款方沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何書面聲明，聲稱該人正在或可能受到該司法管轄區的徵税。每一借款方已支付或促使支付由其本人或就其本人或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權應繳納的所有税款，但第6.3節允許不支付的任何此類税款除外。

(B)借款方的任何資產或財產沒有税收留置權，但尚未到期和應付的税款的早期留置權除外。

(C)除附表9(根據第4.2(P)節更新)所述外，就每一借款方而言，任何政府當局均未對此類實體進行税務審計、索賠、訴訟、訴訟、調查或審查，或據該等實體所知，對此類實體構成威脅的任何税務審計、索賠、訴訟、訴訟、調查或審查。除附表9(根據第4.2(P)節更新)所述外，目前沒有任何關於延長或免除與借款方有關的任何税款評估或徵收時間的協議或協議有效，也沒有任何借款方被要求籤訂任何此類協議或同意。對於任何借款方的任何税收，目前沒有有效的授權書。

(D)除附表9(根據第4.2(P)節更新)所載者外，任何借款方(I)均未與任何政府當局訂立任何會影響其應繳税款的協議，(Ii)根據《財政條例》1.1502-6(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，(A)或(B)作為受讓人或繼承人或因法律的實施而作為受讓人或繼承人，或(Iii)是任何税項的一方，對任何其他人(A)的税項負有任何責任税務賠償或類似協議。

(E)在聯邦和州所得税方面，借款人是一個實體，自其成立以來一直是一個被視為獨立於其所有者的實體。沒有根據財政部條例第301.7701-3(C)(1)節或州法律的任何相應條款選擇將借款人歸類為實體，而不是出於聯邦或州所得税目的而被忽視的實體或合夥企業。其他借款方中的每一方都是公司，作為公司應納税，沒有根據守則第1362(A)(1)條作出選擇。每個借款方(或如果此人是聯邦和州所得税方面的被忽視的實體，則為被忽視的實體)自其成立以來一直是不受守則第1446條規定的扣繳的美國人。

(F)除以前以書面形式向貸款人披露外，沒有任何借款方、借款方的附屬公司或代表上述任何一方行事的任何其他人向美國國税局申請關於任何借款方或項目的私人信函裁決、成交協議或任何類似項目或協議，包括已撤回的對該項目的任何申請或請求。

(G)除先前以書面形式向貸款人披露外，任何借款方均未就税收作出任何實質性選擇，借款方或其任何附屬公司亦未就本項目作出任何税務選擇。

V.13Employee和ERISA很重要。借款人和控股公司都沒有任何僱員或任何前僱員，也沒有從事任何可能個別或整體產生重大不利影響的不公平勞動行為。借款方沒有發起、維護、參與、貢獻任何ERISA計劃，或對任何ERISA計劃承擔任何責任。在不限制前述一般性的前提下，任何借款方都不會合理地承擔任何重大責任的ERISA計劃、多僱主計劃或外國計劃。未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

V.14“投資公司法”。借款人不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。根據沃爾克規則(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)，借款人不是“擔保基金”。

五.15收益的使用。貸款收益已經並將按照第6.10節所述用途使用。

V.16材料項目文檔。除先前以書面形式向貸款人披露的情況外，所有材料項目文件均未被修改、修改或終止，且每個此類材料項目文件均完全有效。借款方未收到任何通知，也不知道任何材料項目文件下的任何違約或所謂違約。

V.17信息的準確性。本協議中包含的任何其他融資文件、借款方或其任何關聯公司或其代表向貸款人或其中任何一方提供的任何其他融資文件或任何其他報告、文件、證書或書面聲明，在提供時，不包含與本協議或其他融資文件擬進行的交易有關或根據融資文件的條款提供的任何聲明或信息，截至提供該等聲明、信息、報告、文件或證書的日期(考慮到任何最新或補充信息)，該等聲明、信息、報告、證書或書面聲明均不包含在提供該等聲明、信息、報告、文件或證書的日期之前，該等聲明、信息、報告、證書或書面聲明在提供時不包含任何該等聲明、信息、報告、證書或書面聲明(考慮到任何更新或補充信息)。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性，而該等不真實的重要事實或遺漏可合理地預期會產生重大不利影響。

V.18安全文件。

(A)每份擔保文件均有效地為貸款人設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及

其收益作為債務的擔保。借款人各方已採取一切必要的行動，以確立和完善貸款人對其抵押品的權利，以及對其抵押品的優先留置權和擔保權益，包括任何記錄、存檔、登記、發出通知或其他類似行動。

(B)如屬該等證券文件所描述的抵押品，而該抵押品的擔保權益可借存檔或記錄而完善，則當附表3所指明的融資報表及其他存檔以適當的格式在附表3指明的辦事處存檔時，對該等抵押品的留置權及抵押品權益，即構成借款人及控股公司(視何者適用而定)對該抵押品及其所得收益的完全留置權，以及對該等抵押品及其所得收益的抵押品權益，作為該等義務的抵押品，在每種情況下，該等抵押品的留置權及抵押權均優先於該等抵押品及該等抵押品的所有權利、所有權及權益(視何者適用而定)。(就優先權而言)不享有任何留置權，但允許留置權除外，根據適用法律，允許留置權享有比抵押留置權更高的優先權。為創建、完善和維持完善的上述第一留置權和擔保權益，每個辦事處和每個司法管轄區均已按需要以適當的形式正式歸檔或記錄了附表3中的融資報表和其他文件。

(C)借款人已通過控制或佔有將需要或允許完善留置權及其擔保權益的所有抵押品交付或安排交付給貸款人(或以其他方式向貸款人提供控制權)。

V.19償付能力。在實施融資文件所設想的交易和由此證明的借款方的義務後，任何借款方都不是“資不抵債”，因為該術語在任何適用的破產法中都有使用或定義，而且每一借款方擁有並將擁有的資產，公平地估值，將超過其負債、負債或義務。任何借款方均未簽署任何融資文件，意圖阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人或債權人。

V.20骨質疏鬆症。任何借款方均無任何未償債務(許可債務除外)或其他負債或留置權(許可留置權除外)，在每種情況下，除非根據融資文件或融資文件允許，否則任何借款方均不承擔任何未償債務(許可債務除外)或其他債務或留置權(許可留置權除外)。任何借款方均無任何重大擔保義務、或有負債、税項負債、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括融資文件條款禁止的任何重大利率或外幣掉期或外匯交易或與衍生品有關的其他義務。

V.21高級債務。這些債務構成借款人的優先擔保債務和優先債務，受允許留置權的約束(就優先權而言)，根據適用法律，允許留置權有權享有比抵押留置權更高的優先權。

V.22不可抗力。除附表10(根據第4.2(P)節更新)所述外，未根據任何施工協議宣佈任何可合理預期會產生重大不利影響的不可抗力延誤。

V.23合夥企業和合資企業。借款人不是任何普通或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，也不是任何合資企業的合資企業的合資人，也不是任何有限責任公司的成員。

第六條
平權契約

129借款人與貸款人約定，從成交之日起至清償日止，借款人應並應促使各借款方遵守下列肯定契諾：

六.1財務報表。向貸款人提供：

(A)一旦可用，但無論如何應在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內(從財政年度結束之日起[2021年12月31日])、經審計的母公司截至該年度末的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表，每一表均列出經國家認可的獨立註冊會計師事務所認證的上一會計年度的比較數字(該會計師證書不得保留)；

(B)儘快但無論如何不遲於借款人和母公司每個財政年度每個季度結束後六十(60)天(自截至2021年6月30日的財政季度開始)，借款人和母公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關未經審計的綜合收益表和現金流量表，每種情況下列出上一財政年度的相應日期和期間的比較數字，經適用借款方的負責人認證(該證明應規定，該財務報表應在各重要方面公平地列報該適用人員截至其日期的財務狀況及其經營結果和當時終了期間的現金流量，且該財務報表的編制符合一致適用的GAAP，但須作正常的年終調整)；和

(C)一旦可用，但無論如何不遲於母公司每個財年每個季度結束後六十(60)天(從截至2021年6月30日的財季開始)，計算母公司的有形淨值。

所有此類財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應合理詳細地編制，並與其反映的整個期間和以前期間一致應用的公認會計原則一致。

六.2證書；其他信息。向貸款人提供：

(A)在依據第(6.1)節交付任何財務報表的同時，一份由借款人負責人員發出的證明書，述明除該證明書所指明者外，並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在持續；及

(B)迅速提供貸款人不時合理要求的額外財務及其他資料。

VI.3的士、其他政府收費及公用事業收費。

(A)提交及安排其他借款方提交政府規則規定須提交的所有聯邦、州及地方税報税表及報告，並在拖欠時及拖欠之前，繳付或安排繳付可隨時向任何借款方或工程項目評估或徵收的所有税項、評税及政府收費，以及因工程項目的擁有權、營運、保養、使用、佔用及保養而招致的所有公用事業及其他費用，並安排其他借款方提交該等報税表及報告，或安排支付該等税項、評税及政府收費，或在拖欠之前支付或安排支付在任何借款方或工程項目的擁有權、營運、維修、使用、佔用及保養方面所招致的所有公用事業及其他費用。以及任何政府當局為公共改善而合法作出的所有評估和收費，這些評估和收費可以通過對任何借款方或項目的財產的留置權來保證；但借款方可真誠地就任何該等税項、評税或其他收費提出抗辯，並在此情況下，如獲政府規則準許，可在借款人經適當程序真誠提出抗辯的任何期間，包括上訴期間，準許被抗辯的税項、評税或其他收費仍未支付，只要(I)該借款方的賬面上已有令貸款人合理滿意的足夠現金儲備，以支付任何該等税項、評税或其他收費、應累算的利息及任何潛在的罰金或與之有關的其他費用，則借款方必須：(I)已在該借款方的賬面上設立令貸款人合理滿意的足夠現金儲備，以支付任何該等税項、評税或其他收費、應計利息及任何可能的罰金或其他相關費用若(I)已作出合理令貸款人滿意的支付税項、評税或其他收費的足夠撥備或其他足夠撥備，(Ii)有爭議的税項、評税或其他收費在整個訴訟期間有效擱置，且該等競投不會涉及出售、沒收或損失項目的任何重大危險，及(Iii)經決定應繳的任何税項、評税或其他收費，連同其任何利息或罰款，將於爭議解決後於到期時即時全數支付。

(B)每一借款方應保持其在聯邦、州和地方所得税方面的地位，如第5.12(E)節所述。

六.4維持存在；順從。

(A)(I)保留、更新和保持完全有效，並促使其他借款方保留、更新和保持該借款方在其管轄範圍內作為有限責任公司、合夥企業或公司(視情況而定)的全部效力和效力；(Ii)採取合理行動，維護借款人正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但不能合理預期未能遵守這些權利、特權和特許經營權的情況除外。

(B)遵守借款人的所有合約義務及適用於借款人的法律規定，但如不能合理地預期不遵守該等規定會有重大不利影響，則屬例外。

六、五、保險。

(A)透過個人保單或由借款人或為借款人維持的團體保單的一部分，向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關承保範圍、保險金額及免賠額的保險，以符合審慎行業慣例在商業上屬合理的水平(“規定保險”)。如果借款人未能投保或維持本節第6.5條所要求的全部保險，貸款人在10：00

(10)借款人如有上述違約，可(但無義務)在營業日前向借款人發出書面通知(除非上述保險會在該期限內失效或已失效，在此情況下無須通知)，可(但無義務)購買所需的保險單，並就該等保險單支付保費。

(B)根據本協議規定必須維持的所有保單，應按其利益可能顯示的貸款人額外投保人名稱，並應規定所有收益(一般責任、汽車責任、傘形責任和工傷保險的收益除外)應按貸款人可能顯示的利益支付給貸款人。

六、財產檢查；賬簿記錄；討論。根據公認會計準則保存並促使其他借款方保存所有財務記錄，並允許貸款人指定的任何人員在合理時間、在合理的(但在任何情況下不得少於四十八(48)小時)事先通知借款方後，訪問和檢查借款方的財務記錄和借款人的財產(包括項目和項目現場)，並根據合理的要求頻繁地摘錄和複製此類財務記錄，在違約事件發生時和違約持續期間，允許任何指定的人員訪問和檢查該等財務記錄和借款人的財產(包括項目和項目現場)，並允許任何指定的人員在違約事件發生時和違約持續期間訪問和檢查該借款方的財務記錄和資產(包括項目和項目現場)借款方與其高級職員及其獨立會計師之間的財務和條件(受合理的保密要求、安全要求和法律或合同規定的其他要求的約束)。

六、七、注意事項。在收到書面通知或發出書面通知後，或在獲知適用事件後，立即向貸款人發出以下通知(不言而喻，該通知的交付不應被視為放棄因所通知的任何事項引起的任何違約或違約事件)：

(A)任何失責或失責事件發生後，須在切實可行範圍內儘快(無論如何，在該通知交付後五(5)個營業日內)由借款人負責人員作出陳述，列明該失責或失責事件的詳情，並述明借款人或其他有關人士擬就此採取的行動；

(B)涉及任何借款方或項目的任何懸而未決或已知的威脅訴訟、訴訟或程序，只要(I)涉及針對任何借款方或項目的索賠超過10萬美元($100,000)，或在適用法律要求對任何其他借款方公開披露時，(Ii)尋求關於借款方、母公司、項目或融資文件的強制令、宣告性或類似的救濟，或(Iii)涉及對貸款人或對貸款人的索賠無效、不具約束力或不可強制執行，而就第(Iii)款而言，如果裁定對貸款人不利，將合理地預期會產生重大不利影響；

(C)借款人與任何政府當局之間可能存在的任何爭議，涉及(I)針對借款人或工程項目的索賠；(Ii)關於借款人、母公司、工程項目、工程項目工地或融資文件的強制令、聲明書或類似的濟助；或(Iii)任何應繳但未繳税款的留置權；

(D)發生任何損失事故，不論是否投保；

(E)組成規定保險的任何保險的條款、承保範圍或數額的任何取消或重大更改；

(F)發生任何可合理預期導致任何借款方承擔責任的ERISA事件；

(G)已發生或可合理預期會產生重大不良影響的任何事件或情況的發生；

(H)任何發起或威脅展開針對工程項目的調查或法律程序的政府主管當局發出的書面通知，而在每種情況下，該通知均可合理地預期會有重大不利影響；

(I)職業健康及安全事務監督(或調查職業或工作場所安全的相類政府主管當局)就工程項目地盤發出的任何通知或要求提供資料的任何通知或要求；及

(J)與任何借款方的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績或財產有關的其他信息，或與任何借款方履行其所屬融資文件項下義務的能力有關的其他信息，在每種情況下，貸款人均可不時合理要求。

八、進一步保證。按貸款人的需要或合理要求，不時籤立、確認、記錄、登記、交付和/或存檔(或促使其他借款方採取上述行動)與貸款和其他義務有關的所有通知、報表、文書和其他文件(包括任何租賃備忘錄或其他協議、融資聲明、延續聲明、固定裝置備案、所有權證書、從屬協議或禁止反言證書)，説明當時到期的利息和收費以及任何已知的違約，並採取必要或可取的其他步驟。貸款人對根據本協議和其他融資文件不時提供或打算提供的所有抵押品和其他擔保的留置權和優先權，在每種情況下，以貸款人需要或合理要求的形式和時間提供，並支付與遵守本第6.8條有關的所有合理費用和開支(包括律師費)。

六.9分離。遵守以下規定：

(A)為每個借款方分別保存單獨的總分類賬賬户，使其與其他借款方和借款方的任何其他關聯公司的總分類賬賬户分開；

(B)僅以該借款方的名義並通過其正式授權的高級人員、經理、代表或代理人從事其業務；

(C)完全以自己的名義開展借款方的業務，在其身份方面不得誤導他人(包括所有口頭和書面通信(如果有)，包括髮票、採購訂單和合同)；

(D)根據借款方的有限責任公司協議或附例(視何者適用而定)，就其所有有限責任公司或公司行動取得成員、董事及經理的適當授權；及

(E)遵守該借款方的有限責任公司協議或章程(以適用者為準)的條款。

六.10收益的使用。每筆貸款的收益僅用於支付借款通知中所述的項目成本，貸款人同意為其提供此類貸款。

六、11會員利益證明及相關文件。在借款人的有限責任公司協議中，或使借款人的有限責任公司協議中包含一項條款，説明有限責任公司在借款人中的會員權益(I)是第8條和借款人成立時不時通過和修訂的統一商法典所有其他條款的涵義和管轄下的“證券”，以及(Ii)應由一份或多份蓋有印章或印有類似於上述第(I)款所述語言的證書證明。

六、12父母淨資產。

(A)促使母公司在(I)從生效日期到母公司保修期限結束的每個財政季度末和(Ii)母公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務的日期，保持不低於債務的150%(150%)的有形淨值。

(B)如果母公司或母公司的任何關聯公司在一次交易或一系列相關交易中產生、產生、承擔或允許存在超過5000萬美元(50,000,000美元)的債務，借款人將應貸款人的要求，自費獲得由獨立第三方評估師(該評估師將由貸款人批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)對母公司和所有資產的公平市場價值進行的評估

六.13更換擔保。如果任何人直接或間接通過一個或多箇中間實體在生效日期至母公司擔保期限結束期間的任何時間擁有母公司50%(50%)以上的未償還股權，應促使該人以母公司擔保的形式簽署母公司擔保並向貸款人交付母公司擔保。

六.14施工。按照審慎的行業慣例、材料項目文件以及項目預算和進度的所有重要方面，簽訂或導致簽訂所有合同，並進行或導致進行項目設計、工程、裝備、採購和施工所需的一切合理必要的事情，並受法律約束的情況下，訂立或導致簽訂所有合同，並進行或導致進行項目設計、工程、裝備、採購和建造所需的一切合理事情

不可抗力延誤。在不限制前述一般性的情況下，借款人應努力追求和執行項目材料文件以及與項目建設相關的任何其他合同或協議規定的所有實質性權利和實質性補救措施，並應確保項目在適用的範圍內按照所有此類合同和協議施工，並確保項目的所有工作都以良好、熟練的方式和審慎的行業慣例進行。如果項目成本超過承諾和股權出資要求的總和，借款人應支付該項目成本以完成項目建設。借款人應使用商業上合理的努力，以實現(A)基本完工不晚於預定的主要完工日期和(B)最終完工不遲於預定的最終完工日期。

六.15竣工調查。最終完工時，借款人應提供一份最終竣工勘測的電子副本，顯示項目現場所有改善的位置，並在其他方面遵守本合同規定的勘測要求。

六、16本項目的運行情況。最終完成後：

(A)借款人應(I)按照(A)所有政府規定(包括與食品安全有關的規定)；(B)許可證；(C)本協議和其他重要項目文件；(D)根據1970年《職業安全與健康法》(經不時修訂)通過的安全法規和標準；(E)任何有效的保證，運營和維護項目處於良好狀態、良好的運行狀況、外觀和工作秩序(正常損耗除外)；(F)適用於本項目或其任何組成部分的任何製造商的書面指示、準則或建議，除非不能合理地預期不會對此類設備的任何有效保修產生不利影響；(G)維持第6.5節所要求的保險單所需的一切要求；以及(H)審慎的行業慣例(包括與食品安全有關的做法)，以及(I)項目預算和時間表；(Ii)妥善服務本項目的所有組成部分，並進行或安排進行一切合理必要的修理，以在以下情況下運營和維護本項目以及(Iii)及時更換或安排更換項目中可能不時磨損、丟失、被盜、銷燬、扣押、沒收、損壞無法修復或因任何原因永久不適合使用的所有部件和設備。(Iii)及時更換或安排更換項目中可能不時損壞、丟失、被盜、銷燬、扣押、沒收、損壞無法修復或因任何原因永久不適合使用的所有部件和設備。

(B)借款人須使用和經營項目及項目場地，以營運和維修受管制的環境農業設施，以生產和銷售項目所生產的農作物及相關產品，並作與此有關的附帶用途，包括與此有關的業務或其合理延伸，而不作其他用途或目的。

第七條
消極契約

借款人與貸款人訂立並同意，從成交日期至清償日期，借款人應並應促使各借款方遵守下列消極契諾：

七.1連帶負債。除本協議另有規定外，不作為擔保人、擔保人、住宿背書人或其他身份對任何其他人的義務承擔責任，或以其他方式創建、招致、承擔或忍受存在任何GAAP定義的或有債務，借款人超過100萬美元(1,000,000美元)，父母超過1,500萬美元(15,000,000美元)；但本節第7.1條不得被視為禁止借款人(A)在正常經營業務過程中以正常商業信用獲得貨物、供應品或商品，(B)在正常經營業務過程中收到的可轉讓票據的背書，(C)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、財務保證和完成保函、賠償義務、支付保險費的義務、承擔或支付義務和類似義務或私人認股權證責任，在每一種情況下，禁止借款人承擔或與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、財務保證和完成保證、賠償義務、支付保險費的義務、承擔或支付義務或私人認股權證債務有關的義務。或(D)招致準許負債。如果借款方或借款方的任何關聯公司在債務之外還有對貸款人或其關聯公司的未償債務，本節的任何規定均不得禁止母公司擔保用於在到期日或之前向貸款人或其關聯公司全額償還任何未償債務的債務。

七、二、留置權；消極質押。不得對借款人擁有的任何抵押品、項目的任何不動產或動產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、承擔或容忍存在任何留置權，但允許的留置權除外。

七、三、骨質疏鬆症。在借款人的情況下，不得產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但債務和任何允許的債務除外。在任何借款方的情況下，不得招致、產生、承擔或允許存在任何會導致母公司有形淨值低於債務的150%(150%)的債務。

七.4資產處置。借款人不得，且任何其他借款方不得促使借款人轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何借款人的財產，從事任何“出售-回租”或類似交易，或與任何其他人合併或合併，或改變借款人的法律形式，或實施任何實質性處置，但(A)期權協議允許的任何出售貸款或借款人，以及(B)在正常過程中以等值或更高價值的替換物品更換個人財產和設備除外。

七、五、業務性質；許可活動。借款人不得(A)直接進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事除與其對項目所有權有關的業務或運營或其他活動以外的任何業務或運營或其他活動，也不得(B)組織、組建或收購任何子公司。

七、6分佈。在最終完成之前，不得直接或間接對借款人的任何權益進行任何分配(以現金、財產或債務)或其他付款，或贖回、購買或以其他方式獲得借款人的任何權益，或允許借款人的任何權益的任何持有人從借款人那裏提取資本，或就任何管理費、開發費或類似費用支付任何款項，在任何情況下，均超過項目預算和時間表中規定的此類分配、付款或提取的金額。

為免生疑問，上述規定不限制母公司對母公司股權進行分配。

七.7收益的使用情況。除第6.10節規定外，不得以任何方式或任何目的使用、支付、轉移、分配或處置任何貸款收益。

七.8其他變更和交易。

(A)不得將任何借款方清盤、清盤或解散。

(B)不允許借款人設立或收購任何新的直接或間接子公司。

(C)不得直接或間接與聯營公司或為聯營公司的利益而進行任何交易或一系列交易，但準許負債定義(C)段所述的公司間債務除外。

七.9組織變革。不得導致、同意或允許任何終止、暫停、修改、修改、轉讓、變更或放棄及時遵守借款人的組建證書(或類似文件)或有限責任公司協議的任何條款或條件(部級修訂或糾正編寫者的錯誤除外)。不得更改(A)借款人的姓名、其有限責任公司結構或其組織管轄範圍，至少在更改前三十(30)天未書面通知貸款人；(B)未經貸款人事先書面同意(此類同意不得無理隱瞞)更改借款人的財政年度；或(C)在更改後三十(30)天內未書面通知貸款人而更改借款人的首席執行官辦公室、主要營業地點或聯邦身份證號碼。

七、10税收問題。不得導致、做出、允許或同意任何會導致(I)將任何借款方歸類為根據美國聯邦所得税法應納税的協會，或(Ii)任何借款方成為以集團為基礎提交或被要求提交納税申報單的附屬、合併、合併或單一集團(其當前所屬的集團除外)的成員的任何行動或選舉。

七.11有害物質。

(A)不得在違反任何環境法或許可的情況下，或以可合理預期會產生重大不利影響的方式、數量或地點，向環境中排放任何有害物質，且不得致使各借款方不得向環境排放任何有害物質。

(B)不得、也不得允許項目或項目場地被用於、產生、製造、生產、加工、轉移、包含、儲存、使用或處置任何有害物質，除非在與借款人在正常業務過程中合法使用項目有關的合理或適當的範圍內，而且借款人應在所有方面遵守與該等行為相關的所有環境法律和許可。(B)不得也不得允許項目或項目現場被用於、產生、製造、生產、加工、轉移、包含、儲存、使用或處置任何有害物質，除非在與借款人正常業務過程中合法使用項目相關的合理或適當的範圍內。

七、12職業。未經貸款人事先書面同意，不得、也不得允許任何其他人佔用項目用於正常業務運營，或在項目基本完工前開始在項目內生產作物。

七.13附加項目文件。未經貸款人事先書面批准，不得加入任何額外的項目文件，不得被無理扣留、附加條件或拖延。貸款人應在借款人提出書面請求後五(5)個工作日內批准或反對(並提供合理詳細的反對清單)借款人批准任何附加項目文件的請求。如果貸款人未能在上述五(5)個工作日內作出迴應，借款人可發出第二份書面請求，該請求應包含以下大寫粗體字母：“本通知構成借款人根據信貸協議第7.13條要求同意額外項目文件的第二次通知；貸款人未能在五(5)個工作日內回覆本通知，應視為貸款人同意所請求的額外項目文件。”如果貸款人在收到第二份通知後五(5)個工作日內未對該通知作出迴應，則借款人要求同意適用的附加項目文件的請求應視為已獲批准。

七.14修訂；變更單；完成。

(A)(I)僅屬部長級、技術性或行政性且在任何實質方面對貸款人並無不利的修訂、修改或補充以外，或(Ii)為更正適用文件中明確而明顯的錯誤而作出的修訂、修改或補充，(Iii)是對適用文件的修訂、修改或補充[***]及(Iv)並非(A)終止、取消、同意或接受任何取消或終止，(B)修訂、修改或補充任何重大方面的條文，(C)出售、轉讓(並非依據融資文件)或以其他方式處置(藉法律實施或其他方式)其權益的任何部分，(D)呈請、請求或採取任何其他法律或行政行動，或(C)出售、轉讓(並非依據融資文件)或以其他方式處置其權益的任何部分，(D)請願、請求或採取任何其他法律或行政行動，或(C)出售、轉讓(並非依據融資文件)或以其他方式處置其權益的任何部分，(D)請願、請求或採取任何其他法律或行政行動在未事先獲得貸款人書面批准的情況下，損害或尋求修訂、修改或補充，或(E)根據或放棄任何其他人在任何重要項目文件或任何許可證下的任何重大違約、重大違反、重大提供或履行重大義務，或(E)給予任何實質性同意或放棄，不得無理扣留、附加條件或拖延，或(E)在未事先獲得貸款人書面批准的情況下給予任何實質性同意，或放棄任何其他人在任何重大項目文件或任何許可證下的重大違約、重大違約、重大提供或履行重大義務。

(B)不同意根據“EPC協議”(包括根據與此相關的任何變更令)延長項目的施工期，這將合理地預期會導致(I)在預定的基本完工日期之後十二(12)個月以上的實質性完工或(Ii)在預定的最終完工日期之後六(6)個月以上的最終完工，在這兩種情況下，均未事先獲得貸款人的書面批准。

(C)未經貸款人事先書面批准，不得(I)不修改或以其他方式更改計劃和規格，以減少項目的種植面積或可能損害項目作為温室用於生產的預定用途

如果(A)變更單會使項目成本增加超過50萬美元(500,000美元)，(B)連同以前的所有變更單，項目成本將比項目預算和進度計劃中列出的項目成本增加總計超過100萬美元(100萬美元)，(C)與所有之前的變更單一起，將使項目預算和進度計劃中的任何適用項目的總和增加超過100萬美元(100萬美元)，(C)連同所有之前的變更單，將增加項目預算和進度計劃中任何適用的細目項目的總數超過100萬美元(100萬美元)，如果該變更單(A)會使項目成本增加超過50萬美元(500,000美元)，(B)連同之前的所有變更單，項目成本將比項目預算和進度表中列出的項目成本合計增加100多萬美元(1,000,000美元)或(D)會合理地預期會有重大不良影響。

(D)未經貸款人事先書面批准，不得宣佈與工程項目有關的“實質完成”或“最終完成”(根據每個項目的定義，或在任何施工協議中使用的類似術語)，而批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

(E)在最終完工後，未經貸款人事先書面同意，不得對項目進行任何改動、修改、增加或改進，以損害(或合理預期會削弱)項目的價值、項目的功能或項目根據審慎行業慣例種植、收穫和包裝作物的能力。(E)未經貸款人事先書面同意，不得對項目進行任何改動、修改、增加或改進，以損害(或合理預期會削弱)項目的價值、功能或項目根據審慎行業慣例種植、收穫和包裝作物的能力。

七.15項目的中止。任何時候，不得出於不可抗力延誤以外的任何原因，故意自願放棄和暫停項目的開發、建設或運營超過十五(15)天；前提是，只要借款人正在努力嘗試結束此類暫停，(A)項目的定期維護或(B)項目的維修(無論是否計劃)均不構成放棄。

第八條
違約事件；補救措施

違約事件

第8.1節至第8.11節中描述的任何事件的發生應構成以下違約事件(違約事件)：

八、一、未付款。借款人應未按照相關融資文件的條款，(I)在任何貸款工具的本金(包括本協議項下應支付的任何強制性預付款)到期之日支付該款項，(Ii)在該款項到期後五(5)天內支付任何貸款工具的任何利息或費用，或(Iii)在借款人收到該筆款項到期的書面通知之日起十(10)天內支付該融資文件項下到期的任何其他成本、費用或其他款項。

八、二、審判。最終判決應針對任何借款方(A)所有借款方總計超過2000萬美元($20,000,000)(但以下情況除外)：(I)由保險、保證金或其他擔保全額償付的判決，或(Ii)有效暫緩執行的判決)或(B)可合理預期會產生重大不利影響的判決。(B)對所有借款方而言，(A)合計超過2000萬美元($20,000,000)(但不包括(I)由保險、保證金或其他擔保全額支付或全部履行的判決)或(B)可合理預期會產生重大不利影響的判決。

八.3.錯報。任何(A)任何借款方在融資文件中作出的陳述或擔保，或(B)由借款方或其控制或代表該借款方製作或編制並根據任何融資文件提供給貸款人的證書或任何財務報表(I)應包含截至作出日期時不真實或具有誤導性的任何事實陳述，或(Ii)應未陳述使其中的陳述在作出日期時不具誤導性所需的重大事實；(B)任何借款方在融資文件中作出的陳述或擔保，或(B)由借款方或其控制或代表其製作並根據任何融資文件提供給貸款人的證書或任何財務報表，應包含截至作出日期時不真實或具有誤導性的任何事實陳述；但是，如果任何該等不真實或誤導性陳述背後的事實或情況能夠得到糾正，並且借款方在得知該不真實或誤導性陳述已經發生之日起三十(30)天內，該借款方已消除、糾正或以其他方式糾正該等事實或情況，則不應根據本節第8.3條發生違約事件。

八、四、銀行倒閉事件。任何借款方均應發生破產事件。

八.5交叉違約。

(A)借款人應在任何適用寬限期之後的一段時間內拖欠根據任何協議(融資文件除外)到期的本金、利息或其他金額，而該協議涉及的借款或債務超過100萬美元(1,000,000美元)。借款人的任何關聯公司應在任何適用寬限期之後的一段時間內拖欠根據任何協議(融資文件除外)到期的本金、利息或其他金額，涉及借款超過1500萬美元(1500萬美元)。

(B)借款人作為其中一方的任何協議(融資文件除外)下的借款或債項在預定到期日之前到期並須予支付，而根據所有該等協議須支付的未清償款額合計超過一百萬元($100萬)。借款人的任何關聯公司作為一方的任何協議(融資文件除外)項下的借款或債務在預定到期日之前到期並應支付，且所有此類協議項下的未償還金額總計超過1,500萬美元(15,000,000美元)。

(C)借款人或借款人的任何關聯公司的“違約事件”(或類似定義的術語)應根據借款人或借款人的任何關聯公司、貸款人的任何關聯公司或貸款人的任何關聯公司之間的任何協議而發生。

八.6B公約的適用範圍。

(A)即時。借款人不得履行或遵守第6.4(A)條、第6.10條或第VII條(第7.12至7.14條除外)中規定的任何公約。

(B)十(10)天治療期。借款人應不履行或遵守第6.5、6.7(A)、6.9、6.12、7.12、7.13和7.14條規定的任何契約，並應持續十(10)天；但借款人可在一(1)個工作日內向貸款人提供以下形式的額外擔保，即：(I)現金抵押品(應受賬户控制協議的約束，該協議規定了此類現金抵押品的轉讓或釋放的條款和條件，併為貸款人所接受)，從而糾正父母違反第6.12條的行為。

或(Ii)合格銀行合理接受的形式的信用證，每種情況下的金額均為母公司擔保項下當時未償還擔保金額的150%(150%)。

(C)延長治癒期。任何借款方應未能履行或遵守其根據本合同或其所屬的任何融資文件應履行或遵守的任何其他公約，且本條第VIII條其他部分未作特別規定，且此類違約應在三十(30)天內繼續不予補救；但在接到借款人向貸款人發出的通知後，只要(X)可以合理預期該違約在已經到期的三十(30)天治療期之後可能被治癒，並且(Y)該借款方正在努力並持續地進行該違約的治癒或促使該違約的治癒並在該通知中予以證明，則該補救期限應延長至實施補救所需的合理必要的較長時間；此外，該延長的補救期限總計不得超過九十(90)天。

八、七、融資憑證無效；抵押品。

(A)任何擔保文件或任何其他融資文件一經籤立和交付，除非完全由於貸款人的作為或不作為(借款方根據其為當事一方的融資文件對其負有明確義務的任何該等不作為除外)，否則不能向貸款人提供擬由此設定的第一優先權、擔保權益、權利、所有權、利息、補救、權力或特權，或不再具有完全效力和作用。或其有效性或可執行性，或其對看來是借其擔保或擔保的債務或其任何部分的適用性，應由貸款人或任何其他當事人或其代表予以否認。

(B)在任何擔保文件或其他融資文件(本協議除外)項下，應發生違約、違約或“違約事件”(無論如何定義)，且本條第VIII條其他部分未作特別規定，且此類違約事件不得在(I)該擔保文件或融資文件規定的任何補救期限中較短的期間內得到補救；及(Ii)在違約發生後三十(30)天，就第(Ii)款而言，在借款人向貸款人發出通知後，上述補救期限須延長至為進行補救而合理所需的較長期間，只要(A)可合理地預期該失責行為在已屆滿的三十(30)天補救期間後可獲補救，及(B)該借款方正努力及持續地進行補救或安排補救該失責行為，並在該通知中如此證明，則該項補救期限須延長至(A)可合理地預期在已屆滿的三十(30)天補救期限後可予補救的較長期間；及(B)該借款方正努力及持續地進行補救或安排補救該過失，並在該通知中作出證明；此外，延長的固化時間總計不得超過九十(90)天。

八、喪失抵押品。抵押的任何主要部分在沒有支付公允價值的情況下被扣押或挪用，以允許替換該財產和/或提前全額償還當時所有未償還的債務，並允許借款人根據貸款人的合理判斷繼續履行其在本合同和其他融資文件項下的義務。

八.9控制的變更。控制權發生了變化。

八、10ERISA.(A)應發生一個或多個可合理預期個別或合計會產生重大不利影響的ERISA事件，或(B)任何

應存在可合理預期導致根據守則第430(K)條對借款人徵收留置權或擔保權益的事實或情況。

八.11遵守政府命令。任何借款方或任何借款方股權的任何直接或間接所有人不得及時遵守政府當局關於項目控制或所有權的任何命令、指令、請求或類似行動或決定。

補救措施。

一旦違約事件發生，且在違約事件持續期間，貸款人可在不再發出違約通知、出示或要求付款、拒付或退票通知、或任何種類的其他通知或要求的情況下，以貸款人可能選擇的任何組合或順序，行使下列任何或全部權利和補救措施，以及貸款人根據本協議、證券文件、法律或衡平法可能享有的其他權利或補救措施：

八.12不再提供貸款。拒絕根據融資文件或代表借款人發放任何額外貸款或支付任何款項或任何收益或其他資金。

八、13、由貸款人出具救濟金。向借款人或代表借款人支付款項或貸款，以補救根據本協議發生的任何違約事件，並補救任何違約，並使借款人以貸款人的身份履行其全權酌情認為必要或適當的義務(不論是為了維護和保護抵押品或貸款人在其中的利益或出於任何其他原因)。所有如此支出的款項，連同按違約率計算的總金額的利息，應由借款人應要求償還給貸款人，並應以融資文件作擔保，即使該等支出與金額一起可由融資文件擔保。

八.14加速和終止承諾。加快履行義務，終止承諾。本協議或任何其他融資文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，但在發生第8.4節規定的關於借款人的違約事件並持續期間，承諾應自動和立即終止，貸款(在每種情況下，包括應計利息)以及本協議和其他融資文件項下的所有其他金額應自動和立即到期和應付，貸款人應被視為已在本協議允許的最大範圍內要求現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他通知。

八.15現金抵押品。對任何借款方的任何款項按UCC和其他相關法規及其下有關現金抵押品的決定和解釋規定的方式使用或執行。

八、16項目會商。在遵守所有適用的政府規定的情況下，接管項目並執行或安排執行運營和維護項目所需的任何和所有工作和勞務，貸款人在此過程中花費的所有款項，連同該總金額的違約率利息，應由

借款人應按要求向貸款人轉貸，並應由融資單據擔保，儘管此類支出連同本協議項下的預付款可能超過承諾額。

八、17其他補救措施。根據UCC或政府規則，行使任何融資文件、UCC或政府規則下可獲得的任何和所有權利和補救措施，包括司法或非司法止贖，或根據證券文件公開或私下出售任何抵押品。

第九條
其他

IX.1修訂。除非經雙方書面同意，本協議或任何其他融資文件、本協議或其中的任何條款均不得修改或修改。

IX.2Addresses。本協議雙方之間的任何通信或本協議規定的定期通知應發送至以下地址：

貸款人：加拿大皇家銀行CEFF II AppHarest Holdings，LLC
C/O受控環境食品基金有限責任公司
公園大道西北411號，401套房
俄勒岡州波特蘭，郵編：97209
收件人：總法律顧問
電子郵件：campbell@eq-cap.com

複製至：，Amis，Patel&Brewer，LLP
1399紐約大道，西北，701套房
華盛頓特區，郵編：20005
發信人：生鏽的布魯爾
電子郵件：rustybrewer@apbllp.com

借款人：加拿大AppHeavest Richmond Farm，LLC
C/o AppHeavest，Inc.
阿巴拉契亞大道500號
肯塔基州莫爾黑德郵編：40351
收件人：總法律顧問
電子郵件：Derek.Lyons@AppHarvest.com

複製至：Cooley LLP
一個自由廣場
雷斯頓市中心
11951自由之路
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190-5656
收件人：蘇珊·史蒂文斯·馬倫(Susan Stevens Mullen)
電子郵件：smullen@Cooley.com

任何面交送達的通知應在送達之日生效；如果美國郵政發出的任何通知存放在美國郵政，則應被視為在收到、拒絕或未送達的日期有效發出，並在要求的退回收據上進行掛號或認證，郵資已預付，地址如上所述。此外，本協議任何一方均可通過電子郵件或國家認可的提供書面送達證明的夜間快遞服務(如UP.S.或聯邦快遞)發送通知。通過電子郵件發送的任何通知應在以可讀形式確認收到後生效，由國家認可的隔夜快遞員發送的任何通知應在向適用方遞送(或拒絕遞送)之日起生效，該地址與快遞員的遞送收據中規定的地址如上所述。任何一方均可不時以本協議規定的方式向另一方發出通知，指定不同的地址用於通知目的。

IX.3不放棄；累積補救。

(A)貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行任何該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。

(B)貸款人根據本協議和其他融資文件享有的權利和補救措施是累積的，並不排除貸款人在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

IX.4陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及在其他融資文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

九.5費用、賠償金和税款的支付。

(A)借款人應向貸款人支付與本協議和本協議擬提交的文件的準備、談判、結案和管理費用有關的所有合理和有文件記錄的第三方和自付費用，包括貸款人律師與準備該等文件及其任何修正案或與本協議的談判、結案或管理有關的合理費用、開支和支出，以及貸款人的任何工程、保險、環境和建築顧問與此相關的合理和有文件記錄的費用、開支和支出，以及貸款人的任何工程、保險、環境和建築顧問與此相關的合理和有據可查的費用、開支和支出，以及貸款人的任何工程、保險、環境和建築顧問與此相關的合理和有文件記錄的費用、開支和支出

(B)在有關各方另行書面商定的任何限制的約束下，借款人同意(I)同意支付或補償貸款人與執行或保留本協議項下的任何權利有關的所有成本和開支，包括貸款的任何編制和/或重組，以及其他融資文件，包括律師的費用和向貸款人支付的費用(包括分配的內部法律顧問的合理費用和開支)，(Ii)向貸款人支付、賠償和保持貸款人不受任何和所有記錄和可於年內繳付或釐定須繳付的消費税及其他税項(如有的話)

與執行和交付或完成或管理本協議、其他融資文件和任何其他文件項下或與之相關的任何交易，或根據或與之相關的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意，及(Iii)同意支付、賠償貸款人及其高級職員、董事、僱員、聯屬公司、代理人、顧問及控制人(各自為“獲償還者”)，使其免受任何及所有其他責任、義務、損失、損害、罰款及損害的損害，並使貸款人及其高級職員、董事、僱員、聯屬公司、代理人、顧問及控制人(各自為“獲償還者”)不受任何及所有其他責任、義務、損失、損害、罰款的損害關於本協議和其他融資文件的執行、交付、強制執行、履行和管理(或任何一方不遵守本協議和其他融資文件的條款)、貸款收益的使用、融資文件、項目計劃進行的任何交易，或違反、不遵守或根據適用於借款人的運營的任何環境法的行為，以及法律顧問的合理費用和開支，作出的任何類型或性質的判決、訴訟、索賠、費用、費用(包括合理的律師費和費用)或任何類型或性質的支出，以及以下各項的法律顧問的合理費用和開支：本協議和其他融資文件的執行、交付、強制執行、履行和管理(或任何一方不遵守本協議和其他融資文件的條款)、貸款收益的使用、融資文件、項目所預期的任何交易、或違反、不遵守或根據任何環境法承擔的責任任何受賠方根據任何融資文件對借款方提起的訴訟或訴訟(本款(B)項中的所有前述事項，即“賠償責任”)；但如任何獲彌償法律責任是由具司法管轄權的法院作出的最終及不容上訴的決定裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該借款人並無根據本條例對該受彌償受彌償人承擔任何義務。在不限制前述規定的情況下，在政府規則允許的範圍內，借款人同意不斷言，並特此放棄, 根據或與環境法有關的任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和開支，根據或與環境法有關的法律或其他規定，它可能對任何受賠人擁有的所有貢獻權或任何其他追償權利。本節第9.5節規定的所有到期款項應在書面要求後十(10)天內支付。第9.5節中的協議在卸貨日期後仍然有效。非本協議一方的每一受賠方應是本節第9.5節規定的第三方受益人，並有權強制執行，如同本協議一方一樣。

IX.6Successors和Assigners。本協議對本協議的每一方及其允許的繼承人和受讓人(如果有)具有約束力。未經另一方書面同意或批准，任何一方均不得將其在本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓給任何其他人；但只要受讓人同意受本協議的條款和條件約束，該貸款人有權將本協議(A)轉讓給其任何附屬公司，或(B)在合併或收購貸款人或其附屬公司時轉讓。

IX.7SET-OFF。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人都有權在政府規則允許的範圍內，在借款人到期和應付任何債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)時，在不通知借款人各方的情況下，申請以抵銷或其他方式償還該等債務、任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及任何其他信用、債務或其他債務。在貸款人持有或欠下的任何時間到期或未到期，任何

其附屬公司或其各自的任何分支機構或代理機構記入或記入借款人的信用或賬户。

IX.8完整協議。本協議與本協議附件或本協議提及的其他協議以及其他融資文件一起構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議主題的任何先前協議或陳述將被本協議和其他融資文件所取代。

IX.9GOVERNING法。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠或爭議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，且不涉及法律衝突(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

十、移交司法管轄；豁免。

(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，借款人一方特此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的非排他性管轄權，本協議各方在此不可撤銷地無條件同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約進行審理和裁決。每一借款方還不可撤銷地同意以適用的政府規則允許的任何方式在此類法院的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。每一借款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)每一借款方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。每一借款方特此在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

IX.11可維護性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不能執行的規定儘可能接近的有效規定。(三)雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

IX.12解釋。本協議中的章節標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。

IX.13確認。每一借款方特此承認：(A)在本協議和其他融資文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；(B)貸款人與任何借款方沒有因本協議或任何其他融資文件而產生或與之相關的信託關係或對其負有責任，一方面貸款人與借款人雙方在融資文件方面的關係完全是債務人和債權人的關係；(B)貸款人與借款人雙方在談判、簽署和交付本協議和其他融資文件時得到了律師的建議；(B)貸款人與借款人之間沒有因本協議或任何其他融資文件而產生或與之相關的信託關係或對其負有責任；(C)借款人之間或借款人各方與貸款人之間不存在因本合同或其他融資文件而產生的合資企業或以其他方式存在的合資企業。

IX.14安全文檔。在此，請參閲擔保文件，以瞭解與其提供的擔保的性質和範圍、借款方的權利、義務和義務以及貸款人對此類擔保的權利等有關的規定。

IX.15責任限制。本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人不得就與本協議或其他融資文件或任何行為、遺漏或事件相關、產生或以任何方式相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(無論索賠是否基於合同、侵權、法律規定的義務或其他)向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出索賠。每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

IX.16Waiver陪審團審判。在政府規則允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄就本協議或任何其他融資文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他融資文件而引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他融資文件(視情況而定)，其中包括本節中的相互放棄和證明(見第9.16節)。

IX.17對應產品。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將僅構成一份合同，並在每個擬成為本協議一方的人簽署和交付時生效。通過以下方式交付本協議的籤立副本

傳真傳輸或“pdf”電子格式應與交付人工簽署的原件一樣有效。

[簽名頁緊隨其後。]

雙方已促使各自正式授權的代表自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

貸款人：

CEFF II APPHARVEST控股有限責任公司

作者：EqCEF II，LLC，其經理

作者：/s/Nicholas Houspreat
姓名：尼古拉斯·胡佈雷
職務：校長

借款人：

APPHARVEST裏士滿農場有限責任公司

作者：/s/羅蘭·約瑟夫·埃格爾頓(Loren Joseph Eggleton)
姓名：洛倫·約瑟夫·埃格爾頓(Loren Joseph Eggleton)
職位：首席財務官