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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-40647

Instructure Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

84-4325548

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

6330南3000東, 套房700

鹽湖城, UT 84121

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(800) 203-6755

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	INST	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器		加速文件管理器	

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	

新興成長型公司	

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是不是

截至2021年10月29日，有140,423,852註冊人已發行普通股的股份。

Instructure Holdings，Inc.

表格10-Q季度報告

截至2021年9月30日的季度

索引


		頁面
	第一部分財務信息(未經審計)

第1項。	合併財務報表(未經審計)	3

	合併資產負債表	3

	合併業務報表	4

	股東權益合併報表	5

	合併現金流量表	7

	合併財務報表附註	9

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	53

第四項。	管制和程序	54

	第二部分：其他信息

第1項。	法律程序	55

第1A項。	風險因素	55

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	55

第三項。	高級證券違約	55

第四項。	煤礦安全信息披露	55

第五項。	其他信息	55

第6項	陳列品	55

簽名		57

在這份Form 10-Q季度報告中，“我們”、“機構”和“公司”是指機構控股公司及其全資子公司。

第一部分費南社會信息

項目1.合併財務報表

Instructure Holdings，Inc.

合併B平衡單

(單位為千，每股除外)


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	227,487		$	146,212
應收賬款-淨額		54,759			47,315
預付費用		16,831			12,733
遞延佣金		10,193			6,663
持有待售資產		—			57,334
其他流動資產		2,913			3,083
流動資產總額		312,183			273,340
財產和設備，淨值		10,264			11,289
使用權資產		19,352			26,904
商譽		1,186,676			1,172,395
無形資產，淨額		660,030			755,349
非流動預付費用		2,493			6,269
遞延佣金，扣除當期部分		18,568			16,434
其他資產		5,724			6,651
總資產	$	2,215,290		$	2,268,631
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	22,271		$	13,302
應計負債		24,529			23,638
租賃負債		6,482			6,037
長期債務，流動債務		2,235			6,118
持有待售債務		—			11,834
遞延收入		270,421			192,864
流動負債總額		325,938			253,793
長期債務，扣除當期部分後的淨額		514,970			820,925
遞延收入，扣除當期部分		16,667			12,015
租賃負債，扣除當期部分		25,479			30,670
遞延税項負債		38,347			58,601
其他長期負債		4,896			4,643
總負債		926,297			1,180,647
股東權益：
普通股，面值$0.01每股收益美元；500,000和252,480截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日授權的股份；140,423和126,219截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日分別發行和發行的股票。		1,404			1,262
額外實收資本		1,533,595			1,264,703
累計赤字		(246,006	)		(177,981	)
股東權益總額		1,288,993			1,087,984
總負債和股東權益	$	2,215,290		$	2,268,631

股票金額和每股數據對2021年7月9日生效的業務描述和陳述腳註中描述的前瞻性股票拆分具有追溯力。

請參閲隨附的説明。

Instructure Holdings，Inc.

合併狀態運營企業(Ents Of Operations)

(單位為千，每股除外)

(未經審計)


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
收入：
訂閲和支持	$	96,163		$	73,313		$	266,774		$	129,460		$	65,968
專業服務和其他		11,058			8,459			27,994			13,682			5,421
總收入		107,221			81,772			294,768			143,142			71,389
收入成本：
訂閲和支持		36,528			35,996			112,575			69,975			19,699
專業服務和其他		4,939			5,034			15,500			10,592			4,699
總收入成本		41,467			41,030			128,075			80,567			24,398
毛利		65,754			40,742			166,693			62,575			46,991
運營費用：
銷售和市場營銷		40,553			40,100			120,858			84,034			27,010
研發		15,823			14,619			47,191			36,736			19,273
一般事務和行政事務		14,396			13,092			38,943			47,533			17,295
持有待售商譽減值		—			29,612			—			29,612			—
持有待售資產減值		—			3,389			1,218			3,389			—
總運營費用		70,772			100,812			208,210			201,304			63,578
運營虧損		(5,018	)		(60,070	)		(41,517	)		(138,729	)		(16,587	)
其他收入(費用)：
利息收入		—			5			13			40			313
利息支出		(11,251	)		(16,357	)		(44,178	)		(34,449	)		(8	)
其他收入(費用)		(1,623	)		187			(2,365	)		603			(5,738	)
其他收入(費用)合計(淨額)		(12,874	)		(16,165	)		(46,530	)		(33,806	)		(5,433	)
所得税前虧損		(17,892	)		(76,235	)		(88,047	)		(172,535	)		(22,020	)
所得税優惠(費用)		4,631			16,062			20,022			35,788			(183	)
淨虧損和綜合虧損	$	(13,261	)	$	(60,173	)	$	(68,025	)	$	(136,747	)	$	(22,203	)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.10	)	$	(0.48	)	$	(0.52	)	$	(1.08	)	$	(0.58	)
用於計算基本和稀釋每股普通股淨虧損的加權平均普通股		136,647			126,240			129,643			126,240			38,369

股票金額和每股數據對2021年7月9日生效的業務描述和陳述腳註中描述的前瞻性股票拆分具有追溯力。

請參閲隨附的説明。

Instructure Holdings，Inc.

合併報表論股東權益

(單位為千，每股除外)

(未經審計)


	普普通通				普普通通
	股票，0.0001美元				股票，0.01美元						其他內容						總計
	面值				面值						實繳			累計			股東的
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			權益
2021年6月30日的繼任者餘額		—	$	—		126,001		$	1,260		$	1,268,683		$	(232,745	)	$	1,037,198
回購TopCo單位		—		—		(2	)		—			(7	)		—			(7	)
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行成本		—		—		14,175			142			259,462			—			259,604
限制性股票單位的歸屬		—		—		306			3			(3	)		—			—
限售股歸屬時預扣税款的股份		—		—		(57	)		(1	)		(1,317	)					(1,318	)
基於股票的薪酬		—		—		—			—			6,777			—			6,777
淨損失		—		—		—			—			—			(13,261	)		(13,261	)
2021年9月30日的繼任者餘額		—	$	—		140,423		$	1,404		$	1,533,595		$	(246,006	)	$	1,288,993



2020年6月30日的繼任者餘額	—	$	—	126,240	$	1,262	$	1,247,358	$	(76,574	)	$	1,172,046
額外出資	—		—	—		—		8,802		—			8,802
基於股票的薪酬	—		—	—		—		3,008		—			3,008
淨損失	—		—	—		—		—		(60,173	)		(60,173	)
2020年9月30日的繼任者餘額	—	$	—	126,240	$	1,262	$	1,259,168	$	(136,747	)	$	1,123,683

Instructure Holdings，Inc.

股東權益合併報表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)


	普普通通				普普通通
	股票，0.0001美元				股票，0.01美元						其他內容						總計
	面值				面值						實繳			累計			股東的
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			權益
截至2020年12月31日的繼任者餘額		—	$	—		126,219		$	1,262		$	1,264,703		$	(177,981	)	$	1,087,984
回購TopCo單位		—		—		(220	)		(2	)		(928	)		—			(930	)
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行成本		—		—		14,175			142			259,462			—			259,604
限制性股票單位的歸屬		—		—		306			3			(3	)		—			—
限售股歸屬時預扣税款的股份		—		—		(57	)		(1	)		(1,317	)		—			(1,318	)
基於股票的薪酬		—		—		—			—			11,678			—			11,678
淨損失		—		—		—			—			—			(68,025	)		(68,025	)
2021年9月30日的繼任者餘額		—	$	—		140,423		$	1,404		$	1,533,595		$	(246,006	)	$	1,288,993



*前任在2019年12月31日的餘額	38,257		$	3		—	$	—	$	493,795		$	(348,241	)	$	145,557
普通股期權的行使	131			—		—		—		1,067			—			1,067
限制性股票單位的歸屬	233			—		—		—		—			—			—
基於股票的薪酬	—			—		—		—		7,308			—			7,308
限售股歸屬時預扣税款的股份	(29	)		—		—		—		(1,413	)		—			(1,413	)
淨損失	—			—		—		—		—			(22,203	)		(22,203	)
截至2020年3月31日的前任餘額	38,592			3		—		—		500,757			(370,444	)		130,316
註銷前置股權	(38,592	)		(3	)	—		—		(500,757	)		370,444			(130,316	)
Take-Private Transaction(私有化交易)	—			—		126,240		1,262		1,139,526			—			1,140,788
額外出資	—			—		—		—		116,538			—			116,538
基於股票的薪酬	—			—		—		—		3,104			—			3,104
淨損失	—			—		—		—		—			(136,747	)		(136,747	)
2020年9月30日的繼任者餘額	—		$	—		126,240	$	1,262	$	1,259,168		$	(136,747	)	$	1,123,683

股票金額和每股數據對2021年7月9日生效的業務描述和陳述腳註中描述的前瞻性股票拆分具有追溯力。

請參閲隨附的説明。

Instructure Holdings，Inc.

合併狀態現金流量項目

(單位：千)

(未經審計)


	後繼者						前身
	九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2020
經營活動：
淨損失	$	(68,025	)	$	(136,747	)	$	(22,203	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊		2,728			2,427			2,982
無形資產攤銷		100,319			65,602			2,620
遞延融資成本攤銷		1,958			1,018			—
處置減值組		1,218			3,389			—
持有待售商譽減值		—			29,612			—
基於股票的薪酬		11,532			3,116			7,109
遞延所得税		(20,254	)		(36,062	)		—
其他		1,565			1,381			1,959
資產負債變動情況：
應收賬款淨額		(7,700	)		(23,179	)		11,903
預付費用和其他資產		80			21,383			(25,121	)
遞延佣金		(5,596	)		(19,010	)		1,469
使用權資產		7,552			5,294			4,509
應付賬款和應計負債		8,634			(11,796	)		2,187
遞延收入		80,470			131,855			(36,983	)
租賃負債		(4,746	)		(338	)		(7,489	)
其他負債		(919	)		4,015			—
經營活動提供(用於)的現金淨額		108,816			41,960			(57,058	)
投資活動：
購置物業和設備		(2,800	)		(858	)		(732	)
出售財產和設備所得收益		40			67			19
出售Bridge的收益		46,018			—			—
業務收購，扣除收到的現金		(16,886	)		(1,904,064	)		—
有價證券的到期日		—			—			15,584
投資活動提供(用於)的現金淨額		26,372			(1,904,855	)		14,871
融資活動：
IPO收益，扣除已支付的發行成本$5,719		259,604			—			—
從員工權益計劃中發行普通股的收益		—			—			1,067
限售股歸屬時回購的股份預扣税款		(1,318	)		—			(1,413	)
發行定期債券的收益，扣除貼現後的淨額		—			763,276			—
股東出資所得收益		—			1,257,327			—
分配給股東		(930	)		—			—
償還長期債務		(307,882	)		(3,875	)		—
定期貸款提前還款保費		(3,827	)		—			—
融資活動提供(用於)的現金淨額		(54,353	)		2,016,728			(346	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		80,835			153,833			(42,533	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		150,953			58,703			101,236
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	231,788		$	212,536		$	58,703
補充現金流披露：
繳税現金	$	556		$	257		$	32
支付的利息	$	42,302		$	33,258			—
非現金投融資活動：
已發生但尚未支付的資本支出	$	62		$	20		$	79

請參閲隨附的説明。

Instructure Holdings，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

以下是現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表上報告的金額的對賬。限制性現金已在其他資產中披露，因為它與從我們的各種租賃協議和其他合同安排中獲得的確保辦公空間的信用證有關(以千計)：


	後繼者				前身
	九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2020

現金和現金等價物	$	227,487	$	208,012	$	53,889
受限現金		4,301		4,524		4,814
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	231,788	$	212,536	$	58,703

請參閲隨附的説明。

Instructure Holdings，Inc.

關於未經審計的合併的説明財務報表

1.業務説明及呈報依據

組織

2020年3月24日，Instructure Parent，L.P.(“TopCo”)收購100Instructure，Inc.股權的百分比。InStructure Intermediate Holdings I，Inc.是TopCo的全資子公司，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(“Thoma Bravo”)於2020年1月14日成立，目的是收購InStructure，Instructure，Inc.(“私有化交易”)，在私有化交易之前沒有任何業務。2021年5月26日，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.更名為InStructure Holdings，Inc.作為私有化交易的結果，隨附的合併財務報表在兩個不同的時期列報，以表明在列報期間採用兩種不同的會計基礎，因此不具有可比性。2020年1月1日至2020年3月31日期間(“前身”)包括InStructure，Inc.(“前身”)的所有賬户，從2020年4月1日開始的期間(“後繼期”)包括Instructure Holdings，Inc.(“後繼者”)的所有賬户。出於會計目的，私有化交易的“收購日期”已被指定為2020年3月31日，因為其間從2020年3月24日至2020年3月31日的經營業績和財務狀況變化並不重大。除另有説明外，繼承人和前任人的財務信息、會計政策和活動稱為公司的財務信息、會計政策和活動(“公司”或“機構”)。有關詳細信息，請參閲注4-收購。

InStructure，Inc.於2008年9月在特拉華州註冊成立。我們總部設在猶他州鹽湖城，在英國、澳大利亞、荷蘭、香港、瑞典、巴西、墨西哥、匈牙利和新加坡設有全資子公司。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照適用於中期的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，我們已根據本公司截至2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表實質上一致的基礎編制隨附的未經審核財務報表，該等財務報表包括公平呈報中期業績所需的所有調整，只包括正常經常性調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。報告的中期運營結果不一定代表隨後任何季度或截至2021年12月31日的全年的預期結果。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但這份10-Q表格並不包括美國公認會計原則要求的所有披露。根據美國證券交易委員會的規章制度，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已被遺漏。

2021年7月9日，本公司實施了一項126,239.815-For-1股票拆分其已發行和已發行的普通股，並根據獎勵條款對其股權獎勵進行可比和公平的調整。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。因此，隨附的綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分。關於股票拆分，2021年7月9日，公司董事會和股東通過了《修訂後的公司註冊證書修正案》，將普通股的法定股數從2,000共享至500,000,000並將優先股的授權股數從零共享至50,000,000股份。不是優先股已發行或已發行。

2021年7月26日，本公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)12,500,000普通股，發行價為$20.00每股。該公司收到淨收益#美元。233.1扣除承保折扣和佣金後的100萬美元。2021年8月19日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購了1,675,000普通股，發行價為$20.00每股。該公司獲得額外淨收益#美元。31.3扣除承保折扣和佣金後的100萬美元。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。該等估計(吾等持續評估)包括信貸損失撥備、物業及設備及無形資產的使用年限、遞延所得税淨資產的估值免税額、以股票為基礎的薪酬及普通股的估值、履約責任的獨立售價、在業務合併中收購的已確認資產及負債的公允價值，以及遞延佣金受益期的釐定。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。

運營細分市場

我們在單一運營部門、基於雲的學習管理、評估和績效系統中運營。經營分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即我們的首席執行官和首席財務官)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的CODM評估我們的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。由於我們只經營一個業務部門，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東在後繼期和上一期應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損是根據當期所有潛在稀釋普通股等價物計算的。就此計算而言，購買普通股和限制性股票單位的期權被視為上一期間的普通股等價物，r限制性股票單位被視為後繼期的普通股等價物。

信用風險集中、大客户與國際業務

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。我們將現金存入高信用質量的金融機構，有時可能會超過聯邦保險的金額。我們的存款沒有任何損失。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品。我們審查應收賬款的預期應收賬款，並記錄我們認為不能收回的金額的信貸損失準備金。

有幾個不是在所述期間內收入佔總收入的百分比超過10%的客户。

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們最大客户的未付應收賬款淨餘額佔未付應收賬款淨餘額總額的百分比13.0%和11.3%。有幾個不是截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，未償還應收賬款淨餘額佔未償還應收賬款淨餘額總額的百分比超過10%的其他客户。

我們的長期增長戰略包括進一步擴大我們對美國以外客户的銷售，這將使我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。詳情請參閲附註7-收入。

現金和現金等價物

我們將收購時原始到期日為三個月或以下的所有短期高流動性投資視為現金等價物。

信貸損失準備金

信貸損失準備金包括與應收賬款餘額相關的壞賬費用。這些虧損在我們的綜合營業報表中記錄為一般虧損和行政虧損。

我們面臨的信用損失主要來自客户的應收賬款。我們根據根據資產特定屬性、當前狀況調整後的歷史損失趨勢以及對金融資產合同期限內將存在的經濟狀況的合理和可支持的預測，制定反映信貸損失風險的估計。我們通過積極審查收款趨勢來監控我們持續的信用風險敞口。我們的活動包括監控收款的及時性、管理爭議解決和及時進行對賬。我們在2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的信貸損失餘額撥備為$0.9 百萬美元和$0.9分別為百萬美元。

財產、設備和無形資產

財產和設備按成本減去累計折舊列報。大幅增加財產和設備的價值或能力或延長其使用壽命的支出被資本化。

未延長使用壽命或改善相關資產的維修和維護成本在發生時計入費用。折舊按資產的估計使用年限或相關租賃期限(如較短)採用直線法計算。每類資產的預計使用年限如下：


		*估計使用壽命
計算機和辦公設備		2-3年
購買的軟件		2-3年
傢俱和固定裝置		2-5年
資本化的軟件開發成本		3年
租賃權改進和其他		租期或使用年限較短

開發用於基於雲的學習、評估、開發和參與系統的軟件應用程序所產生的某些成本被資本化，並計入資產負債表上的資產和設備淨額。可資本化成本包括(1)開發或獲取內部使用軟件所產生的某些外部直接材料和服務成本；(2)與項目直接相關併為項目投入時間的員工的工資和工資相關成本。這些成本通常包括配置、編碼和測試活動期間的內部人工。在初步項目階段發生的研發成本，或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用所發生的成本，均計入已發生的費用。內部使用軟件的維護和相對較小的升級和增強之間無法分開的成本也會在發生時計入費用。在應用程序開發階段為基於雲的學習、評估、開發和參與系統顯著增強和添加新功能而產生的成本被資本化為軟件開發成本。資本化始於：(1)初步項目階段完成；(2)相關當局的管理層授權並承諾為軟件項目提供資金；(3)項目很可能完成；(4)軟件將用於執行預期的功能；以及(5)已滿足某些功能和質量標準。

收購的有限壽命無形資產在資產的估計使用年限內按直線攤銷，其範圍為三至十年.

當有潛在減值指標時，我們通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，來評估財產和設備以及無形資產的賬面價值的可回收性。如果資產的賬面價值超過我們估計的未貼現的未來現金流量淨額，則根據資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。於呈列期間內，吾等並無招致任何減損費用。

租契

我們簽訂與辦公場所相關的房地產資產的經營租賃安排。根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)842，租賃(“主題842”)，公司確定一項安排是否轉讓了控制已確定資產的使用權，以換取對價。經營租賃作為使用權資產和租賃負債計入綜合資產負債表。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。

租賃付款包括安排下的固定付款。變動成本，例如基於實際使用量的維修費和水電費，不計入使用權資產和租賃負債的計量，但在決定支付變動對價金額的事件發生時計入費用。由於本公司租賃的隱含利率無法確定，本公司採用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司在確認使用權資產和租賃負債時一般使用不可撤銷租賃期，除非合理確定將行使續訂選擇權或終止選擇權。該公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理。

12個月或以下的租約不在合併資產負債表中確認。本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費。

公允價值

我們的短期金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計負債，並在截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的綜合資產負債表中列賬，由於其短期到期日，金額接近公允價值。

商譽

截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價中扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。商譽不需攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行測試。管理層考慮以下潛在的減值指標：(1)與歷史或預期的未來經營業績相比表現明顯不佳；(2)我們對收購資產的使用或我們整體業務的戰略發生重大變化；(3)行業或經濟趨勢出現重大負面變化；(4)我們的股票價格持續大幅下跌。我們是在一因此，我們會根據我們的整體公允價值評估商譽減值。我們於二零二零年後續期間進行的年度減值測試並無導致商譽結餘出現任何減值。有關商譽減值的更多信息，請參閲附註9-持有待售資產和負債。我們沒有確認所列任何期間的任何額外減值費用。我們沒有其他具有無限使用壽命的無形資產。

收入確認

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户支付的SaaS費用，以及在基本SaaS費用中包含的標準支持之外購買額外支持的客户支付的SaaS費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。與ASC 606(與客户簽訂合同的收入)一致，收入在將這些服務的控制權移交給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，我們將未開票的應收賬款計入合併資產負債表的應收賬款淨額內。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的未開票應收賬款餘額為1.7百萬美元和$0.8分別為百萬美元。

我們通過以下步驟確定收入確認：



與客户簽訂的一份或多份合同的標識



合同中履行義務的認定



成交價的確定



合同中履約義務的交易價格分配



當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認

下面描述了我們主要收入類型的性質，以及收入確認政策和重要的支付條款，因為它們與我們與客户達成的交易類型有關。

訂閲和支持

訂閲和支持收入來自客户訪問我們的學習平臺的費用，以及所有訂閲附帶的標準支持以外的支持。我們的訂閲條款不向客户提供擁有軟件的權利。訂閲和支持收入通常在合同期限內按費率確認。客户的付款主要是每年提前支付。

專業服務和其他

專業服務收入來自實施、培訓和諮詢服務。我們的專業服務通常被認為有別於相關的訂閲服務，因為轉讓訂閲的承諾可以獨立於提供專業服務的承諾來履行(即，客户從訂閲中獲得獨立的功能，並且客户在沒有專業服務的情況下獲得訂閲的預期利益)。專業服務安排是預先計費的，這些安排的收入通常會在提供服務時使用費力的輸入法隨着時間的推移而確認。實施服務還包括不可退還的前期設置費用，這些費用將分配給剩餘的績效義務。

具有多重履行義務的合同

我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。如果個別履約義務是不同的，我們會單獨核算。交易價按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標來確定SSP，方法是回顧我們的重要定價實踐，包括折扣實踐、地理位置、交易規模和交易量、客户類型、價目表、我們的定價策略和歷史獨立銷售。我們會定期分析SSP，以確定我們的銷售價格是否發生了重大變化。

延期佣金

我們銷售人員賺取的銷售佣金，以及相關的工資税，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本被遞延，然後在我們確定的一般為四年的受益期內以直線方式攤銷。我們根據客户合同、我們的技術和其他因素來確定受益期。遞延佣金的攤銷包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

遞延收入

遞延收入包括在我們的訂閲和支持服務以及專業服務和其他產生的收入確認之前收到的賬單和付款，如上所述。

收入成本

訂閲收入成本主要包括我們的託管主機提供商和其他第三方服務提供商、與員工相關的成本(包括我們的運營和客户支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出)、資本化軟件開發成本和收購技術的攤銷，以及分攤的管理費用(我們將其定義為與信息技術或IT相關的租金、設施和成本)。

專業服務成本和其他收入主要包括我們專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的間接成本。

服務可用性保修

我們向我們的客户保證：(1)在商業上合理的努力將在365天內保持平臺的最低在線可用性(不包括計劃停機、標準維護窗口、不可抗力以及由任何客户或用户引起的任何技術問題導致的停機)；(2)平臺的功能或特性在任何付費期限內可能會發生變化，但不會大幅降級；以及(3)在任何付費期限內，支持可能會發生變化，但不會大幅降級。到目前為止，我們在這些保修下沒有遇到任何重大損失。

基於股票的薪酬

後繼者

在首次公開募股之前，我們使用期權定價模型確定了授予員工和非員工的所有單位獎勵的授予日期和公允價值。截至2021年6月30日，我們的股票尚未公開交易，我們單位的市場價格也沒有歷史記錄。因此，估計授予日期公允價值需要我們做出假設，包括我們的股權價值、預期的流動性時間和預期的波動性。授予單位的基於股票的補償成本被確認為必要服務期(通常是獎勵的授權期)內的費用，對於只有服務條件的獎勵，採用直線基礎進行獎勵。對於受業績條件制約的已授予單位，公司在業績條件變得可能時記錄費用。沒收是按發生的情況計算的。

在我們於2021年7月首次公開募股(IPO)之後，我們使用公允價值方法對授予員工和非員工的所有獎勵進行核算。基於股票的薪酬被確認為費用，並以獎勵的公允價值衡量。員工獎勵的衡量日期通常是授予日期。基於股票的補償成本被確認為在必要的服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用，對於只有服務條件的獎勵，以直線為基礎進行確認。沒收是按發生的情況計算的。

我們使用紐約證券交易所報告的普通股收盤價作為授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定根據我們的2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)向員工發放的購買權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型受到單價和一些假設的影響，包括獎勵的預期壽命、無風險利率、標的股票的預期波動率和預期股息。

這些假設估計如下：



我們普通股的公允價值。我們根據授予日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價來確定普通股的公允價值。



無風險利率。我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘條款與期權的預期期限相似。



預期期限。對於2021年的ESPP，我們使用了一個預期的術語0.6年，並將使用預期期限為0.5隨後的供貨期為數年。



波動性。在第一次發售期間，由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，我們根據我們可比公司的歷史波動性來估計價格波動因素。為了確定我們的可比公司，我們考慮基於雲的公共企業應用程序提供商，並選擇在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與我們相似的公司。從第二個發行期開始，我們將開始使用我們自己普通股的交易歷史來確定預期的波動性。



預期股息收益率。我們沒有支付，也不指望在可預見的未來支付股息。

前身

對於前幾個時期，我們使用公允價值方法對授予員工和非員工的所有股票期權和獎勵進行了核算。基於股票的薪酬被確認為一項費用，並以獎勵的公允價值衡量。員工獎勵的衡量日期通常是發放的日期。基於股票的補償成本被確認為在必要的服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用，對於只有服務條件的獎勵來説，是以直線為基礎的。沒收是按發生的情況計算的。

在之前的時期，我們使用紐約證券交易所報告的普通股當時的收盤價作為當時我們普通股公開交易時授予的RSU的公允價值。

在前一階段，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定向員工發放的股票期權的公允價值，以及根據我們的2015員工股票購買計劃(“2015 ESPP”)向員工發放的購買權。Black-Scholes期權定價模型受到單價和一些假設的影響，包括獎勵的預期壽命、無風險利率、標的股票的預期波動率和預期股息。

這些假設估計如下：



我們普通股的公允價值。我們根據授予日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價來確定普通股的公允價值。



無風險利率。我們基於Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率，基於美國國債零息發行的隱含收益率，剩餘條款與期權的預期期限相似。



預期期限。由於我們公司缺乏歷史行權活動，我們使用簡化的方法估計了股票期權的預期期限。簡化方法將預期期限計算為授權日和合同到期日之間的中間點。對於2015年的ESPP，我們使用了一個預期術語0.5與招股期限相匹配的年限。



波動性。在第一次發售期間，我們根據我們可比公司的歷史波動性估計了價格波動因素，因為我們的普通股沒有足夠的交易歷史。為了確定我們的可比公司，我們考慮了基於雲的公共企業應用程序提供商，並選擇了在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與我們相似的公司。我們使用相同或類似的上市公司應用了這一過程，直到我們首次公開募股(如本文定義)獲得了足夠數量的關於我們普通股股價波動性的歷史信息。對於2015年ESPP的剩餘發行期，我們使用我們自己普通股的交易歷史來確定預期波動率。



預期股息收益率。我們沒有支付，也不指望在可預見的未來支付股息。

就2020年3月31日的私有化交易而言，除某些高管外，尚未完成的股權獎勵(包括2015年計劃、Portfolium 2014計劃和2015 ESPP下的獎勵)(各自定義見本文定義)被取消，而代之以獲得現金替換獎勵(定義見本文定義)的權利。

業務合併

我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價中扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

外幣

我們外國子公司的本位幣是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新估值為美元。收入和費用賬户在交易日使用交易日的有效匯率重新估值。非貨幣性資產、負債和股權交易按交易時的歷史匯率折算。外幣交易損益記入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。

研究與開發

除資本化的軟件開發成本外，研發成本在發生時計入費用。

風險和不確定性

我們要承擔創業初期固有的所有風險。這些風險包括但不限於：有限的運營歷史、新的和快速發展的市場、對新服務開發的依賴、不利的經濟和市場條件、對我們服務的需求水平的變化，以及推出新應用的時機。如果我們不能預見行業的技術發展、客户或供應商要求的變化、監管要求或行業標準的變化，或者服務開發或推出的任何重大延誤，我們的業務可能會受到損害。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。在這種方法下，所得税費用被確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果予以確認。管理層必須作出假設、判斷和估計，以確定我們目前的所得税撥備以及我們的遞延税項資產和負債。

我們記錄了一項估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。因此，通過考慮現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃戰略和近期經營結果等事項，定期評估建立此類免税額的必要性。在評估遞延税項資產的可回收性時，我們需要權衡所有正負證據，得出所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現的結論。給予證據的權重與它可以被客觀核實的程度是相稱的。

在確認不確定的税務狀況帶來的税務利益時，我們會評估税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，是否更有可能維持該税務狀況。隨着我們的國際擴張，我們在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區時將面臨越來越複雜的問題，因此，我們可能會在未來記錄未確認的税收優惠。屆時，我們會因應事實和情況的改變，例如結束税務審計或修訂預算等，對這些未來的潛在儲備作出調整。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。若該等事項的最終税務結果與我們未來可能記錄的金額有所不同，該等差異將影響作出該等決定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

持有待售資產和負債

符合會計要求的資產和負債將被歸類為持有待售，在我們的綜合資產負債表中以成本或公允價值較低的較低者，減去出售成本，作為單一資產和負債額列示。吾等於每個報告期評估所有持有待售資產及負債，將其分類為待售資產及負債，以確定現有賬面價值是否可完全收回(與估計公允價值比較)。持有待售資產和負債的重新計量被歸類為第3級公允價值評估，如附註14-金融工具公允價值所述。

近期會計公告

採用的會計公告

自2020年1月1日起，本公司通過了美國會計準則第2016-13號，《金融工具-信用損失》，其中要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。採納這一指導方針並未對我們的綜合財務報表和相關附註產生實質性影響。

發佈會計聲明

2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)，細化了主題848的範圍，並澄清了其中的一些條款。修訂允許實體在計入受貼現過渡影響的衍生合約和某些套期保值關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況。本公司正在評估與參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的安排有關的ASU的影響。

3.每股淨虧損

計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分母對帳如下(單位為千，每股金額除外)：


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
							(未經審計)
分子：
淨損失	$	(13,261	)	$	(60,173	)	$	(68,025	)	$	(136,747	)	$	(22,203	)
分母：
加權平均已發行普通股-基本		136,647			126,240			129,643			126,240			38,369
股票期權和非既得性限制性股票單位產生的股票等價物稀釋效應		—			—			—			—			—
加權平均已發行普通股-稀釋		136,647			126,240			129,643			126,240			38,369
普通股每股淨虧損	$	(0.10	)	$	(0.48	)	$	(0.52	)	$	(1.08	)	$	(0.58	)

截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月，我們發生了淨虧損，因此，我們購買普通股和限制性股票單位的未償還期權的影響不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這種影響將是反攤薄的。我們在截至2021年9月30日(後續)的未經審計的9個月和3個月以及截至2020年9月30日的6個月和3個月(後續)也發生了虧損。下表包含具有潛在稀釋影響的份額合計(以千為單位)：


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
			(未經審計)
購買普通股的期權		—		—		—		—		470
限制性股票單位		4,787		—		4,787		—		2,116
員工購股計劃		76		—		76		—		—
總計		4,863		—		4,863		—		2,586

4.收購

2021年收購

2021年6月28日，我們收購了Eesysoft Software International B.V.(“Eesysoft”)的全部流通股，目的是增強我們幫助客户更有效地使用我們核心產品的能力。$1.5收購價格的100萬美元將在交易後18個月內支付。此次收購對我們在報告期內的綜合經營報表中的收入或收益沒有實質性影響。作為收購的結果，暫定遞延税款負債為#美元。0.7百萬美元被記錄為採購會計的一部分。

在截至2021年9月30日(後續)的未經審計的三個月內，我們確認了一項計量期調整為$0.9100萬美元，這減少了我們收購的總資產，增加了商譽。下表彙總了在計量期調整後，截至收購Eesysoft之日轉移的對價、收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值(單位：千)：


轉移對價	*(未經審計)
支付的現金	$	17,472
延期對價		1,500
總購買注意事項	$	18,972

取得的可識別資產
現金	$	586
應收賬款		624
存款		9
無形資產：發達的技術		3,300
無形資產：客户關係		1,700
收購的總資產	$	6,219

承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	49
遞延收入		692
工資税負擔		91
遞延税項負債		672
租賃責任		24
承擔的總負債	$	1,528
商譽		14,281
總購買注意事項	$	18,972

2020年的收購

我們的合併財務報表反映了2020年3月24日發生的私有化交易，該交易被視為業務合併。私有化交易按照以TopCo為收購方的業務合併核算收購方法入賬。與收購有關的費用已在上一期間支出，但#美元除外。14.0已發生的諮詢和諮詢費用為100萬美元，這些費用已“在線”入賬，未在前任或繼任者的合併財務報表中確認，因為這些費用取決於私有化交易的完成情況。

購買價格的最終分配如下(以千為單位)：


轉移對價
支付的現金	$	1,904,064
總購買注意事項	$	1,904,064
取得的可識別資產
現金和現金等價物	$	58,703
應收賬款		25,749
預付費用		44,177
其他資產		5,150
無形資產：發達的技術		300,000
無形資產：客户關係		395,000
無形資產：商品名稱		130,900
財產和設備		14,353
使用權資產		34,539
收購的總資產	$	1,008,571
承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	40,254
遞延收入		86,600
租賃負債		39,189
遞延税項負債		88,461
其他負債		80
承擔的總負債	$	254,584
商譽		1,150,077
總購買注意事項	$	1,904,064

2020年12月22日，我們收購了Certica Holdings，LLC(“Certica”)的全部流通股，目的是增強我們針對幼兒園到2012年的分析、評估和數據管理解決方案年級(“K-12”)學生。此次收購對我們在報告期內的綜合經營報表中的收入或收益沒有實質性影響。作為收購的結果，暫定遞延税款負債為#美元。15.2百萬美元被記錄為採購會計的一部分。遞延納税義務將保持暫時性，直到提交Certica納税申報單。

下表彙總了截至收購Certica之日轉移的對價、收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：


轉移對價
支付的現金	$	133,416
總購買注意事項	$	133,416
取得的可識別資產
現金	$	12,243
應收賬款		2,533
預付費用		1,360
其他資產		537
無形資產：發達的技術		28,300
無形資產：客户關係		60,900
無形資產：商品名稱		700
收購的總資產	$	106,573
承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	896
遞延收入		7,802
或有對價負債		750
其他責任		469
遞延税項負債		15,170
承擔的總負債	$	25,087
商譽		51,930
總購買注意事項	$	133,416

就上述披露的所有收購而言，收購對價超過收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分被記錄為商譽，預計所有收購都不能在税收方面扣除。這些交易產生的商譽歸因於完成業務合併和整合的勞動力價值後預期將實現的協同效應。分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。已開發技術代表收購的現有技術的估計公允價值，並在其估計剩餘使用年限內攤銷。五年在截至2021年9月30日的9個月和3個月(後繼者)、截至2020年9月30日的6個月(後繼者)和截至2020年3月31日的3個月(前身)的未經審計的9個月和3個月內，已開發技術的攤銷包括在隨附的綜合運營報表中的收入支出的訂閲和支持成本中。客户關係代表收購客户基礎的估計公允價值，並在估計剩餘使用年限內攤銷，範圍為四至七年了。收購的商品名稱在估計剩餘使用年限內攤銷，範圍為三至十年。客户關係和商號的攤銷包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

由於私有化交易增加了無形資產的賬面基礎，公司從遞延税項資產頭寸(由全額估值津貼抵消)轉為整體遞延税項負債淨頭寸為#美元。88.3百萬美元。2020年12月22日，該公司記錄的Certica遞延税負增加了#美元15.2由於股票收購導致無形資產在賬面基礎上的增加，購買會計上的收入增加了100萬美元，這是由於收購股票導致無形資產賬面基礎的增加。我們預計，隨着賬面攤銷費用在與收購相關的無形資產上確認，遞延税金淨負債將會減少。於2021年6月28日，本公司錄得Eesysoft遞延税項負債暫定增加$0.7由於股票收購導致無形資產賬面基礎的增加，購買會計科目增加了100萬美元。我們預計，隨着賬面攤銷費用在與收購相關的無形資產上確認，遞延税金淨負債將會減少。遞延納税義務將保持暫時性，直到Eesysoft納税申報單提交。

5.財產和設備

財產和設備，扣除待售財產和設備的淨額，構成如下(以千計)：


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
	(未經審計)
計算機和辦公設備	$	2,656		$	2,249
資本化的軟件開發成本		3,746			2,377
傢俱和固定裝置		1,326			1,296
租賃權的改進和其他		4,336			7,327
總資產和設備		12,064			13,249
減去累計折舊和攤銷		(1,800	)		(1,960	)
總計	$	10,264		$	11,289

資本化軟件開發成本的累計攤銷為#美元。0.6百萬美元和$0.52021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日分別為100萬美元。截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(後續)、截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(後續)以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)的資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。0.5百萬，$0.2百萬，$0.3百萬，$0.2百萬美元，以及$1.8這筆費用分別為600萬歐元，並計入綜合營業報表的認購和支持收入成本內。

6.商譽和無形資產

善意活動如下(以千為單位)：


	總計
截至2020年12月31日的餘額	$	1,172,395
新增項目(附註4-收購)		14,281
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)	$	1,186,676

無形資產，扣除待售金額後，包括以下內容(以千計)：


	加權平均剩餘使用壽命(年)	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
		(未經審計)
軟件	18個月	$	21		$	23
商品名稱	100個月		125,800			126,383
發達的技術	44個月		311,600			310,311
客户關係	68個月		412,400			413,947
累計攤銷			(189,791	)		(95,315	)
總計		$	660,030		$	755,349

無形資產的攤銷費用為#美元。100.3百萬，$33.6百萬，$65.6百萬，$32.6百萬美元，以及$2.6截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(繼任者)，截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(繼任者)，以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)。已開發技術的攤銷費用為1美元46.4百萬，$15.6百萬，$30.2百萬，$15.0百萬美元，以及$1.3截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(繼任者)、截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(繼任者)以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)的未經審計的9個月和3個月(後繼者)，並在綜合經營報表的收入成本內入賬。商號和客户關係的攤銷費用為$53.9百萬，$18.0百萬，$35.4百萬，$17.6百萬美元，以及$1.3截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(繼任者)、截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(繼任者)以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)的未經審計的9個月和3個月(繼任者)，並計入綜合經營報表的銷售和營銷中。

根據2021年9月30日記錄的無形資產(未經審計)，預計攤銷費用如下(以千計)：


	*攤銷
	節省開支。
截至12月31日的年度，	(未經審計)
2021年剩餘時間	$	33,589
2022		134,355
2023		134,349
2024		134,114
2025		91,402
2026年及其後		132,221
總計	$	660,030

7.收入

我們有一運營細分市場，這是我們基於雲的學習、評估、開發和參與系統。從歷史上看，我們的收入主要來自二客户羣、教育和企業。教育客户包括K-12和購買我們Canvas學習管理系統(“LMS”)的高等教育機構，該系統包括評估、分析和學習內容。企業客户購買了Bridge相關產品，這是該公司的企業學習平臺，其中包括一個學習管理系統和績效平臺，可幫助員工和管理人員通過連接、調整和增長實現組織轉型。2021年2月26日，公司出售了其企業學習平臺和全資子公司getBridge LLC(“Bridge”)，如附註9-持有待售資產和負債中進一步描述的那樣，不再從公司客户那裏獲得收入。下表列出了該公司基於其兩個客户羣和地理區域、基於客户的實際位置(以千為單位)的分類收入：


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
							(未經審計)
教育	$	107,221		$	77,585		$	291,106		$	135,296		$	65,564
公司		—			4,187			3,662			7,846			5,825
總收入	$	107,221		$	81,772		$	294,768		$	143,142		$	71,389
教育收入佔總收入的百分比		100	%		95	%		99	%		95	%		92	%


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
							(未經審計)
美國	$	86,757		$	66,920		$	237,455		$	115,972		$	56,850
外國		20,464			14,852			57,313			27,170			14,539
總收入	$	107,221		$	81,772		$	294,768		$	143,142		$	71,389
在美國以外產生的收入的百分比		19	%		18	%		19	%		19	%		20	%

遞延收入和履約義務

在截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月內，62%和77已確認收入的百分比分別計入我們於2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)的遞延收入餘額。在截至2020年9月30日的未經審計的三個月內，71已確認收入的%計入我們截至2020年6月30日的遞延收入餘額(未經審計)。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2021年9月30日(未經審計)，約為$684.0預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將在以下方面確認收入：77在接下來的一年中，我們剩餘的履約義務的百分比24個月，此後確認餘額。

截至2020年12月31日，大約599.2預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。額外的$22.3由於附註9-持有待售資產和負債中討論的情況，截至2020年12月31日剩餘橋樑履約義務的100萬美元預計不會在隨後的期間確認為收入。我們預計將在以下方面確認收入：77在接下來的一年中，我們剩餘的履約義務的百分比24個月，此後確認餘額。

8.延任佣金

遞延佣金主要由銷售佣金組成，這些佣金資本化為增量合同發起成本，為#美元。28.8百萬美元和$23.1分別截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日。遞延佣金的攤銷費用為#美元。7.7百萬，$3.0百萬，$3.2百萬，$2.7百萬美元，以及$3.4截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月，截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(繼任者)，以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)。曾經有過不是這些期間遞延佣金的減值。

9.持有待售資產及負債

我們決定在2020年第三季度出售公司的企業學習平臺和全資子公司Bridge。從歷史上看，Bridge是該公司單一運營部門的一部分。出售Bridge的決定反映了我們專注於高等教育和K-12客户的戰略。截至2020年12月31日，預計資產剝離的總收益約為美元。47.0百萬美元，但須支付交易成本。

截至2020年12月31日，我們以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低的值來衡量與Bridge相關的待售資產和負債。該公司分配了$29.6向Bridge支付了100萬美元的商譽，隨後在2020年第三季度確認了全額減值。Bridge的運營結果不符合報告為非連續運營的條件。

下表列出了與2020年12月31日被歸類為持有待售的資產和負債相關的信息(金額以千為單位)：


	2020年12月31日
資產
應收賬款淨額	$	228
遞延佣金，當期		576
其他流動資產		406
財產和設備，淨值		267
遞延佣金，扣除當期部分		864
商譽		29,612
無形資產淨值		65,159
持有待售資產總額	$	97,112
負債
應計負債	$	154
遞延收入		11,680
持有待售負債總額		11,834
持有待售淨資產總額	$	85,278
持有待售淨資產總額	$	85,278
估計公允價值減去銷售成本		(45,500	)
持有待售資產減值	$	39,778
持有待售資產總額	$	97,112
持有待售商譽和資產減值		(39,778	)
調整後持有待售資產	$	57,334

2021年2月26日，公司以總收購價$47.0百萬美元。我們收到的現金收益扣除交易成本為#美元。46.0百萬美元。本次出售所得款項用於償還我們定期貸款的餘額(定義如下)。

在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月內，我們確認了此次資產剝離的税前虧損$1.2600萬美元，包括在隨附的合併經營報表中的運營費用中。

10.信貸安排

於2020年3月24日，我們與貸款人組成的銀團和Golub Capital Markets LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定優先擔保定期貸款(“初始定期貸款”)的原始本金總額為#美元。775.0100萬美元，並根據截至2020年12月22日的第一次增量修正和豁免信貸協議，補充了一筆本金為#美元的增量定期貸款70.0(“增量定期貸款”，與初始定期貸款一起，稱為“定期貸款”)。這筆定期貸款的到期日是2026年3月24日，剩餘本金在到期日全額到期。信貸協議還規定了本金總額為#美元的優先擔保循環信貸安排。50.0(“循環信貸安排”，連同定期貸款，稱為“信貸安排”)。循環信貸安排包括#美元。10.0萬元信用證的開具升級換代。由於信貸協議，前身信貸安排被取消。

信貸安排包含慣常的負面契約。於2021年9月30日(未經審核)及2020年12月31日，本公司遵守與信貸安排有關的所有適用契諾。

信貸協議要求我們以相等的季度還款方式償還定期貸款本金。0.25定期貸款原本金總額的%，由於提前還款的申請而減少。此外，在截至2021年6月30日的季度的最後一天，信貸安排的利息利率等於(I)6.00% 加(X)最優惠利率(參考《華爾街日報》確定)中的最高者，(Y)聯邦基金開放利率加0.50年利率；及(Z)以一個月加一個月的利息為基礎的每日歐洲美元利率1.00年利率或(Ii)歐洲美元匯率加7.00年利率，但須受1.00%的歐洲美元下限。此後，在五個完整會計季度的每個季度的最後一天，我們可以選擇(I)保留上述適用利潤率或(Ii)切換到定價網格中規定的適用利潤率，該定價網格受某些形式上的總淨槓桿率限制的限制，提供的適用利潤率範圍為5.50%至7.00%，在歐洲美元貸款的情況下，以及4.50%至6.00在ABR貸款(如信貸協議中所定義)的情況下為%。從截至2020年3月24日的第十個完整財季的最後一天開始，定價網格上規定的適用利潤率將成為強制性的。利息支付按季度支付，或根據信貸協議的條款更頻繁地支付。

2021年5月27日，該公司行使了進行定價網格選舉的選擇權。因此，自2021年5月27日起，本公司在信貸安排下的歐洲美元貸款適用保證金為5.5%。關於本公司首次公開招股，本公司於2021年8月預付本金$224.3在其未償還的定期貸款中有100萬美元。與承銷商於2021年8月行使其超額配售選擇權有關，本公司於2021年8月額外預付本金$30.8在其未償還的定期貸款中有100萬美元。該公司還發生了一筆1.5每筆本金預付的同時支付%的預付保險費。

本公司與循環信貸安排有關的費用，包括#%的承諾費。0.50循環信貸安排項下每年未使用的承擔額的百分比。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，分別有不是循環信貸安排項下的未償還金額。該公司有$50.0循環信貸安排下的可用金額分別為2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日。

債務貼現成本 $13.6 100萬美元與定期貸款有關。一個額外的$3.8 與定期貸款相關的預付款溢價產生了數百萬債務貼現成本，因為預付款被視為會計目的的修改。這些債務貼現成本將在定期貸款的合同期限內攤銷為利息支出。公司確認了$1.9百萬，$0.7百萬，$1.0百萬美元，以及$0.5截至2021年9月30日的未經審計的九個月和三個月(後續)以及截至2020年9月30日的未經審計的六個月和三個月(後續)的未經審計債務貼現成本攤銷(後續)，包括在隨附的綜合經營報表中。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，公司未償還本金總額為$487.0百萬美元和$769.2分別為100萬美元和300萬美元44.3百萬美元和$70.0百萬美元，分別用於初始定期貸款和增量定期貸款，兩者的利息均為6.52021年9月30日的百分比(未經審計)和8.0分別為2020年12月31日的6%。該公司有$14.1百萬美元和$12.1分別於2021年9月30日(未經審計)及2020年12月31日的未攤銷債務貼現成本，記為本公司綜合資產負債表中債務餘額的減少。

債券發行成本為$0.7100萬美元與循環信貸安排有關。這些債務發行成本在貸款合同期限內攤銷為利息支出。公司確認了$0.1百萬，$29.0千美元，0.1百萬美元，以及$30.0截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(後續)以及截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(後續)的未經審計的債務發行成本攤銷成本分別為1000歐元(後續)，這些成本包括在隨附的綜合經營報表中。一共有$0.1百萬美元和$0.1分別為100萬美元和300萬美元0.4百萬美元和$0.5截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，包括在公司綜合資產負債表上的其他流動資產和其他資產中的未攤銷債務發行成本分別為100萬美元。

截至2021年9月30日，未償債務到期日如下(單位：千)：


	金額
截至12月31日的年度，	(未經審計)
2021年剩餘時間	$	1,348
2022		5,391
2023		5,391
2024		5,391
2025		5,391
此後		508,394
總計	$	531,306

2021年10月29日，我們與作為行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)簽訂了一項信貸協議(“JPMorgan信貸協議”)，管理我們的高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)，包括$500.0百萬美元優先擔保定期貸款(“高級定期貸款”)和#美元125.0百萬高級擔保循環信貸安排(“高級變革者”)。除手頭現金外，新的高級擔保信貸融資所得款項用於(1)由Instructure Intermediate Holdings III，LLC，InStructure Holdings，LLC及其若干子公司、作為行政代理的Golub Capital Markets LLC以及其中指定的貸款人，以及它們之間根據信貸協議承擔的所有現有債務進行全額再融資(“再融資”)，(2)支付與簽訂摩根大通信貸協議和再融資相關的某些費用和支出。

本公司在高級抵押信貸安排下的所有責任均由其中指定的附屬擔保人(“附屬擔保人”)擔保。高級改革者包括可用於信用證的借款能力。任何信用證的開立都會減少高級變革者項下的可用金額。在結賬時及之後，沒有任何借款發生在高級革命者項下。

高級定期貸款有一個七年期成熟，高級革命者有一個五年期成熟。從2022年6月30日開始，我們必須按季度本金分期償還高級擔保信貸安排的高級定期貸款部分0.25的原始本金總額的百分比高級定期貸款結賬時，餘額到期時支付。高級擔保信貸安排下的借款根據公司的選擇產生利息：(I)基本利率等於(A)聯邦基金利率加1/21.00%，(B)行政代理人不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)該日的歐洲貨幣利率加1.00%和(D)1.00%；或(Ii)歐洲貨幣利率(但適用於高級貸款的歐洲貨幣利率不得低於0.50年率)。與歐洲貨幣利率貸款相關的高級貸款的適用利率為2.75年率1.75基本利率貸款的年利率為%。高級轉債人對歐洲貨幣利率貸款、索尼婭貸款和替代貨幣定期利率貸款的適用利率範圍為2.00%至2.5%以本公司綜合第一留置權淨槓桿率為準，而基本利率貸款的適用利率為1.00%至1.50%以本公司綜合第一留置權淨槓桿率為準。我們還需要向高級革命者項下的貸款人支付一筆未使用的承諾費，按每日平均未使用承諾額的適用承諾費計算。適用的承諾費從0.40%至0.50%以本公司的綜合第一留置權永不槓桿率為準。

摩根大通信貸協議包含一項僅針對高級革命者的財務契約。如果高級轉讓人項下的未付金額超過35%，我們被要求在每個財政季度末，從截至2022年6月30日的季度開始，保持綜合淨槓桿率不超過7.75至1.00.

11.股東權益

TopCo修訂和重新簽署的合夥協議(“合夥協議”)規定了合夥的條款、權利、權力、資格、限制和限制。根據合夥協議，認可甲類單位及乙類單位(統稱為“單位”)數目不限，而該等單位的發行由管理委員會決定。

關於私有化交易，TopCo發佈了1,250,000甲類單位及90,000,000B類單元，帶不是票面價值，由Thoma Bravo及其附屬基金支付的現金。根據“瀑布”進行分配的單位，該瀑布規定按以下順序和優先順序進行分配：(1)首先，分配給A類單位的持有者，直到他們收到一份9(1)按季度複利計算剩餘未退還資本供款的年回報率；(2)第二，支付給甲類單位持有人，直至他們按比例收到相等於其各自出資額的金額；及(3)第三，考慮到乙類單位的任何適用歸屬條款和參與門檻後，根據其擁有權百分比向剩餘乙類單位持有人支付。有關乙類單位的參與門檻是在發行或授出時釐定的，該門檻等於或大於根據TopCo假設清盤瀑布的規定，參與門檻為零的乙類單位的應付金額，而TopCo的假設性清盤以緊接該等發行或授出前的TopCo價值計算。A類或B類單位沒有轉換或贖回權。在IPO方面，TopCo進行了一系列交易，導致TopCo的股東直接持有我們普通股的股份，然後TopCo被清算和解散。

I關於私有化交易，繼任者的董事會授權2,000面值為$的普通股0.01。在股票拆分(未經審計)和2020年12月31日之前，截至2021年7月9日已發行和已發行的普通股998.10和999.84，分別為。沒有發行其他股票。有關公司資本結構的更多信息，請參閲附註1-業務説明和列報基礎。由於2021年7月9日的股票拆分，截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為140,423,852股和126,219,075股。

12.股票薪酬

員工權益計劃

以下兩個表格顯示了按獎勵類型列出的基於股票的報酬，以及基於股票的報酬費用在我們的合併運營報表中的記錄位置(以千為單位)：


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
			(未經審計)
選項	$	28	$	186	$	104	$	1,594	$	367
限制性股票單位		7,784		3,907		12,151		35,852		6,076
員工購股計劃		565		—		565		—		666
A類及B類單位		2		2,629		4,902		3,104		—
股票薪酬總額	$	8,379	$	6,722	$	17,722	$	40,550	$	7,109


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
			(未經審計)
收入的訂閲和支持成本	$	257	$	333	$	652	$	653	$	301
專業服務和其他收入成本		323		222		610		463		285
銷售和市場營銷		2,139		1,843		4,814		5,435		1,977
研發		2,292		2,149		4,896		7,193		1,874
一般事務和行政事務		3,368		2,175		6,750		26,806		2,672
股票薪酬總額	$	8,379	$	6,722	$	17,722	$	40,550	$	7,109

關於2020年3月31日的私有化交易，除某些高管外，未償還的股票期權和限制性股票單位(“RSU”，連同股票期權“股權獎勵”)，無論是既得還是未得，都被取消，取而代之的是獲得#美元的權利。49.00每股現金，減去每股適用行權價及適用預扣税(“每股價格”)，每股普通股為現金獎勵(“現金置換獎”)。歸屬於未歸屬股權獎勵的每股價格將歸屬並應同時支付，同時該等股權獎勵將根據其在更換前的原始條款歸屬。在截至2021年9月30日(後續)的9個月和3個月期間，以及截至2020年9月30日(後續)的6個月和3個月期間，公司確認6.1百萬，$1.7百萬，$37.4百萬美元，以及$4.1分別與現金置換獎相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

後繼者

2021年7月，我們的董事會通過了2021年綜合激勵計劃(The“2021年計劃”)為了促進公司業務的成功，使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益相輔相成，從而促進公司業務的成功。2021年計劃為公司普通股規定了可能授予的以下獎勵：(I)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權；(Ii)不受限制的股票期權或任何其他形式的股票期權；(Iii)限制性股票單位；(Iv)業績獎勵；(V)委員會(指董事會正式授權管理2021年計劃的任何董事會委員會)確定的其他基於股權和現金的激勵獎勵。根據2021年計劃的獎勵可以發行的公司普通股的最高總股數為18,000,000股份(“計劃股份儲備”)。

2021年計劃還包含一項條款，從2022年1月1日開始，每年的第一天將在計劃股票儲備中增加普通股數量，等於(I)(X)之間的正差值4(Y)前一年最後一天的計劃普通股儲備，以及(Ii)董事會可能決定的較低數量的普通股股數；及(Ii)前一年最後一天的已發行普通股的百分比，以及(Y)前一年最後一天的計劃普通股儲備，以及(Ii)董事會可能決定的較低普通股股數。

2021年7月21日，董事會批准1,689,950根據2021年計劃，向員工和某些董事會成員提供RSU。每個RSU有權在歸屬時獲得一股公司普通股。RSU受基於時間的服務要求的約束，並且通常被授予四年了四分之一的RSU在歸屬開始日期的一週年時歸屬，然後第十六個歸屬之後按季度歸屬，歸屬開始日期一般為2021年3月至2021年9月。首次公開發售日授予的RSU的總公允價值為本公司相關普通股的IPO價格，或1美元。20.00，總額為$34.0百萬美元。

限售股單位

首次公開募股(IPO)日期或之後的限制性股票單位活動在指定的時期內，頒發給員工和董事會成員的獎勵如下(未經審計，單位為千，單位金額除外)：


	RSU			每單位加權平均授予日期公允價值
截至2021年6月30日未償還		—		$	—
授與		1,719			20.04
既得		—			—
被沒收或取消		(62	)		20.00
截至2021年9月30日未償還		1,657		$	20.04

截至2021年9月30日，與IPO日期或之後授予的未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$31.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.5好幾年了。

激勵單位

於2020年4月，作為私有化交易的一部分，經理人董事會批准了InStructure Parent，LP激勵性股權計劃(“2020計劃”)和InStructure共同投資協議(“共同投資協議”)，以激勵員工並使員工和管理層與企業所有者保持一致。

2020年計劃規定向已授予或以TopCo單位股票計價的員工和非員工授予激勵性股票期權、利潤利息、股權增值權和其他形式的獎勵。根據2020年計劃，10,000,000B類單位(“獎勵單位”)預留供發行(“獎勵套利”)，沒有合同期限。獎勵進項補助受服務和績效授予條件的約束，該條件基於公司經理董事會確定的EBITDA目標的實現情況，在績效期間為四年了.

共同投資協議為員工提供了一次性的機會，通過以現金直接從公司購買單位來共同投資TopCo。根據共同投資協議，一A類單位和72B類單位是$1,000，這是兩個單位類別之間的相同投資分配，與私有化交易時現有投資者所作的投資相同。最低現金投資額為$。2,500。在綜合經營報表中，收到的任何超過投資的對價都被確認為基於股票的補償。

此外，TopCo還獲得了480,000將獎勵單位授予僅受基於服務的歸屬條件限制的某些管理委員會成員四年了(“板載”)。這些獎勵單位不包括在前面討論的獎勵結轉池中，並且沒有合同期。

關於股權分置和首次公開募股，2,271,698截至IPO日期歸屬的獎勵單位轉換為1,305,738公司普通股，並已發行給單位持有人，以及6,126,802截至IPO日期未授予的獎勵單位已交換為3,496,7392021年計劃下的RSU。RSU通常將從2021年9月1日開始分11個等額的季度分期付款。與這一轉換相關，公司將產生基於股票的增量薪酬費用$12.4100萬美元，這筆錢將在獎項的剩餘歸屬期內得到確認。

下表彙總了2020計劃下的活動，包括獎勵進位和董事會進位，以及它們在2021年計劃下轉換為RSU(未經審計，單位為千，單位除外)：


	RSU-IPO前			每單位加權平均授予日期公允價值
2020年12月31日的優秀獎勵單位		8,666		$	4.03
已授予獎勵單位		—			—
被沒收或取消的獎勵單位		(268	)		4.09
首次公開募股(IPO)中歸屬的激勵單位		(2,271	)		4.04
獎勵單位換成RSU		(6,127	)		—
首次公開發行(IPO)後的激勵單位		—			—
從激勵單位更換的RSU		3,497			—
被沒收或取消的RSU		(60	)		11.03
歸屬的RSU		(306	)		9.32
截至2021年9月30日的未償還RSU		3,131		$	10.76

下表彙總了與期權定價模型中使用的激勵單位相關的假設，以確定從2020年4月1日到2020年12月31日的後續期間的授予日期公允價值：


		四月一日至十二月三十一日，
		2020
股息率		無
波動率		60%
無風險利率		0.3%
預期壽命(年)		4.3-4.7

在2020年12月31日之後，沒有授予任何獎勵單位。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們擁有32.5百萬美元和$28.2截至2021年7月21日，與交換為RSU的未歸屬激勵單位相關的未確認的基於股票的薪酬支出100萬美元，預計將在加權平均期間確認2.5和3.3分別是幾年。

2021年員工購股計劃

2021年7月，我們的董事會通過了2021年的ESPP，我們的股東批准了這一計劃。2021年的ESPP在我們的IPO結束時生效，並規定了授予購買我們普通股的權利。2021年計劃初步保留1,900,000該計劃下的普通股，從2022年1月1日開始，在每個日曆年的1月1日自動增加，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金額相當於1上一歷年12月31日已發行股票的百分比，或董事會決定的較少數量的股票。該計劃允許符合條件的員工通過最高可達5%的工資扣減，以折扣價購買我們普通股的股票。15符合條件的薪酬的%，受任何計劃限制。首次發售將包括一個發行期，將於2022年2月28日結束。首次公開發售結束後，新的發售期限將從董事會指定的日期開始。每次新股發行將於3月1日和9月1日左右開始，持續時間約為6個月。在每個購買日，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買我們的普通股85(1)本公司普通股在發售日的公平市值或(2)本公司普通股在購買日的公平市值，兩者以較小者為準。

下表彙總了截至2021年9月30日的三個月Black-Scholes期權定價模型中使用的與2021年ESPP購買權相關的假設：


		三個月告一段落九月三十日
		2021
股息率		無
波動率		47%
無風險利率		0.06%
預期壽命(年)		.6

前身

2015年8月，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，我們的股東於2015年10月批准了2015年計劃。2015年計劃從前身的首次公開發行(“首次公開募股”)開始生效，並規定授予激勵性股票期權、非限制性期權、限制性股票單位、股票增值權和限制性股票的股票。截至2019年12月31日，共有7,491,786根據2015年計劃授權的普通股。2015年計劃還規定，從2016年1月1日開始，到2025年1月1日(包括2025年1月1日)，每年1月1日該計劃保留和可供發行的股票數量自動增加4.5占上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，或本公司董事會確定的較少數量的股份。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本結構的其他變化時進行調整。

此外，作為收購Portfolium的一部分，我們假定Portfolium 2014計劃。不是根據Portfolium 2014計劃，股票可供發行。

董事會決定了每筆贈款的條款。一般來説，期權的歸屬期限從一年到四年不等。股票期權有十年的合同期。某些股票期權有條款在發生某些事件(如控制權變更)時加速授予。某些股票期權規定提前行使未歸屬股份。所有期權的行使價格都等於或高於我們普通股在授予之日的估計公允價值。作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來是由董事會根據從第三方評估公司獲得的定期估值研究確定的。在首次公開募股(IPO)之後和私有化交易之前，公允價值由我們普通股當時的收盤價確定，該收盤價在授予日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈。從私有化交易到我們從紐約證券交易所退市的那一天，沒有任何贈款。

2015年8月，我們的董事會通過了2015年的ESPP。我們的股東於2015年10月批准了2015年ESPP，該計劃於首次公開募股(IPO)截止日期生效。總計333,333我們普通股的股票最初是根據2015年ESPP預留供發行的。自2016年1月1日至2025年1月1日(包括2025年1月1日)，預留供發行的股票數量每年自動增加，以較小者為準1占上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比；333,333普通股；或者由我公司董事會決定的較少數量。截至2019年12月31日，共有1,533,205根據2015年ESPP授權的股票。該計劃允許符合條件的員工通過最高可達5%的工資扣減，以折扣價購買我們普通股的股票。15符合條件的薪酬的%，受任何計劃限制。我們的董事會批准了2015年的ESPP發行。每種供物不能完全相同，但不能超過27個月並且可以在提供內指定一個或多個較短的購買期。

在每個購買日，符合條件的員工可以每股價格購買我們的股票，價格相當於85(1)本公司股票於發售日之公平市值或(2)本公司股票於購買日之公平市值，兩者以較低者為準。截止到2020年1月1日，602,094根據2015年的ESPP，股票被保留用於未來的發行。不是普通股是在截至2020年3月31日的未經審計的三個月內發行的。

關於2020年3月31日的私有化交易，除某些高管外，未完成的股權獎勵(包括2015年計劃、Portfolium 2014計劃和2015年ESPP)被取消，無論是否既得，取而代之的是獲得現金置換獎勵的權利。

下表彙總了截至2020年3月31日的未經審計的三個月Black Scholes期權定價模型中使用的2015年ESPP購買權的假設：


		截至3月31日的三個月，
		2020
2015年員工購股計劃
股息率		無
波動率		29.69%
無風險利率		1.62%
預期壽命(年)		0.5
普通股公允價值		$52.52

“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年3月31日的未經審計的三個月內，不要授予任何員工股票期權。

下表彙總了截至2020年3月31日的未經審計的三個月的股票期權活動(除每股金額外，以千計)：


	股票標的期權			加權平均行權價		加權平均剩餘壽命(年)		合計公允價值
在2020年1月1日未償還		601		$	18.25		6.2	$	17,992
授與		—			—
練習		(131	)		8.16				5,297
被沒收或取消		—			12.24				13
在2020年3月31日未償還		470			21.07		3.2		13,113
已歸屬和預期歸屬-2020年3月31日		470			21.07		3.2		13,113
可於2020年3月31日行使(1)		343		$	16.84		3.6	$	11,033

(1)

期權被交換為獲得$的權利。49.00在私有化交易完成後，於2020年3月31日以現金形式每股減去適用的行權價。

下表彙總了截至2020年3月31日的未經審計的三個月的未歸屬股票期權活動(除每股金額外，以千計)：


	股票標的期權			加權平均授予日期每股公允價值
在2020年1月1日未歸屬		159		$	17.92
授與		—			—
既得		(32	)		16.05
沒收		—			—
未歸屬於2020年3月31日(1)		127		$	18.38

(1)

用於獲得$的權利的選項已被替換49.00每股現金，減去適用的行使價格，於2020年3月31日私有化交易完成後，在後繼期滿足某些歸屬條件後。

行使期權的總內在價值為#美元。5.3在截至2020年3月31日的未經審計的三個月內，收入為100萬美元。截至二零二零年三月三十一日止未經審核三個月內，已授期權之公平值總額為0.5百萬美元。截至2020年3月31日的三個月未經審計的RSU活動如下(單位為千，每股金額除外)：


	未完成的RSU
	中國股票			加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬且於2020年1月1日未償還		2,584		$	40.38
授與		5			48.27
既得		(233	)		36.97
取消		(240	)		38.90
截至2020年3月31日的未歸屬和未償還(1)		2,116

(1)

股票被替換為獲得$的權利49.00於2020年3月31日，在後續期間滿足某些歸屬條件的私有化交易完成後，每股現金。

13.所得税

由於1986年修訂的美國國税法第382條以及類似國家規定的所有權變更限制，結轉和貸記的淨營業虧損的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。

我們在美國、英國、澳大利亞、荷蘭、香港、瑞典、巴西、墨西哥、匈牙利、中國和各個州的司法管轄區提交納税申報單。我們的所有納税年度仍可接受我們所屬的主要税務管轄區的審查，因為過去幾年產生的結轉屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可能在國税局或州和外國税務機關審查後進行調整。

我們相信，我們已為所有開放課税年度的入息税不明朗情況預留足夠儲備。我們預計我們未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

14. 金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所能收到的金額。金融資產標記為出價，金融負債標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次定義為以下三個類別：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

有幾個不是在截至2021年9月30日(後續)和2020年12月31日的未經審計期間，公允價值計量層次的第一級和第二級之間的轉移。截至2021年9月30日，按公允價值經常性計量的資產(未經審計)如下(單位：千)：


	2021年9月30日
	第一級		第二級		第三級		*總計
資產：
貨幣市場基金	$	3,343	$	—	$	—	$	3,343
總資產	$	3,343	$	—	$	—	$	3,343

截至2020年12月31日，按公允價值經常性計量的資產如下(單位：千)：


	2020年12月31日
	第一級		第二級		第三級		*總計
資產：
貨幣市場基金	$	3,342	$	—	$	—	$	3,342
總資產	$	3,342	$	—	$	—	$	3,342

15.租契

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公空間，租賃條款為一至七年了。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中某些租約還包括提前終止的選項。本公司已選擇行使其提前解約權。所有相關經營租賃均已減值，以反映這一提前終止選項。本公司轉租五它的位置。第一次、第二次、第三次、第四次和第五次轉租期限為21個月, 42個月, 87個月, 52個月，及38個月剩下的分別是。所有分租契約均沒有續期的選擇權。

經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產還包括與預付或遞延租賃付款以及租賃獎勵相關的調整。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

該公司對其合同進行了評估，並確定其確定的每個租約都是經營性租約。經營租賃費用的構成如下(以千計)：


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
							(未經審計)
經營租賃成本(毛數)	$	1,731		$	2,361		$	5,621		$	4,657		$	2,235
可變租賃成本，毛(1)		435			389			1,371			1,128			531
轉租收入		(300	)		(177	)		(777	)		(354	)		(177	)
總租賃成本(2)	$	1,866		$	2,573		$	6,215		$	5,431		$	2,589

(1)

可變租金費用不包括在公司經營性使用權資產和租賃負債的計量中。可變租金費用主要由公司按比例分攤的營業費用、財產税和保險組成，由於公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此被歸類為租賃費用。

(2)

截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(繼任者)、截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(繼任者)以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)的短期租賃成本並不重大，不包括在上表中。

截至2021年9月30日的未經審計的九個月和三個月(後續)、截至2020年9月30日的未經審計的六個月和三個月(後續)以及截至2020年3月31日的未經審計的三個月(前身)，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為#美元。6.5百萬，$2.2百萬，$4.4百萬，$2.0百萬美元，以及$2.5在綜合現金流量表中，分別計入經營活動提供的現金淨額，並計入現金流量表淨額。

截至2021年9月30日(未經審計)，公司經營租賃負債到期日如下(單位：千)：


2021年剩餘時間	$	2,172
2022		8,861
2023		8,713
2024		8,458
2025		4,395
2026年及其後		5,920
租賃付款總額		38,519
更少：
推算利息		(6,558	)
租賃負債		31,961
已計入租賃負債計量但尚未收到的租户改善補償		(280	)
租賃負債，淨額		31,681

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，加權平均剩餘租賃期為4.7 和5.3 年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.19截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的百分比。

16.承擔及或有事項

信用證

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們總共擁有4.3百萬美元和$4.7為保證本公司在融資租賃及其他合約安排下的若干責任而開立的未償還信用證金額分別為100萬美元。

訴訟

我們參與各種法律訴訟和索賠，包括在正常業務過程中不時出現的對商標的挑戰。如果我們確定很可能發生了損失，並且損失金額可以合理估計，我們將在財務報表中記錄負債。如果只能確定估計損失的範圍，我們應計的金額在我們判斷的反映最可能結果的範圍內；如果該範圍內的估計值都不是比其他任何金額更好的估計值，我們應計該範圍的低端。管理層相信，我們各種法律訴訟的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。

17.關聯方交易

該公司與Thoma Bravo，LLC就財務和管理諮詢服務以及對董事和高級管理人員的薪酬安排和補償達成了協議。於截至2021年9月30日止九個月及三個月(繼任)、截至2020年9月30日止六個月(繼任)及截至2020年3月31日止三個月(前身)內，本公司招致$0.4百萬，$0.1百萬，$0.5百萬，及$47.0分別有數千個與這些服務相關。在截至2020年9月30日(繼任)的三個月內，沒有關聯方費用。相關費用反映在合併經營報表中的一般費用和行政費用中。

我們的首席產品官Mitch Benson的配偶是本公司的一名員工。Benson先生自2014年以來一直是本公司的員工，自2019年8月以來一直擔任我們的首席產品官。他的配偶塔拉·岡瑟(Tara Gunther)自2014年以來一直是該公司的員工。她2020年的基本工資和短期獎勵大約是$0.2總計百萬美元。Gunther女士持有的RSU在私有化交易中被轉換為現金獎勵，價值約為#美元。0.1在2020年獲得了100萬美元的獎勵，並獲得了2020年的目標長期激勵獎，價值約為$0.1百萬美元。她還獲得了所有員工普遍享有的福利。岡瑟女士的薪酬是根據我們適用於具有類似職責和職位的員工的標準僱傭和補償做法確定的。在截至2021年9月30日的9個月裏，岡瑟的基本工資為1美元。0.1百萬美元。

與我們於2020年3月24日進入我們的信貸安排有關，Thoma Bravo的附屬公司集體收購了$129.2百萬我們的定期貸款，截至2021年9月30日(未經審計)，Thoma Bravo的附屬公司集體擁有$88.6我們定期貸款的一百萬。在截至2021年9月30日的9個月和3個月內向Thoma Bravo附屬公司支付的利息(繼任者)截至2020年9月30日的6個月和3個月未經審計(後續)為$7.0百萬，$1.7百萬，$5.5百萬美元，以及$2.6 分別為百萬美元。關於我們在2021年8月支付的本金預付款，$42.5預付款中的100萬美元用於Thoma Bravo附屬公司持有的定期貸款。此外，關於我們的再融資，$88.6我們由Thoma Bravo附屬公司持有的百萬定期貸款已經還清。請參閲註釋10—有關本金預付款和再融資的額外信息的信貸便利。

18.隨後發生的事件

2021年11月5日，InStructure，Inc.與和服有限責任公司(“和服”)的所有證券持有人簽訂了股票購買協議，並支付了$10.0百萬美元現金，可按慣例調整，發給該等證券持有人，以獲取100和服已發行證券的%。

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。

前瞻性陳述

您應閲讀以下討論和分析，以及本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的財務報表及其相關注釋，以及我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務數據及其相關注釋，這些數據包含在本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書中，該招股説明書與本公司首次公開募股(IPO)相關。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，在公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的部分以及在本季度報告10-Q表格中的“前瞻性陳述”部分所描述的風險和不確定因素。因此，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或預期的結果大不相同。

概述

從教師授課開始到學生掌握概念，Instructure通過技術的力量使整個學習生命週期個人化、簡單化、組織化和自動化。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的要素-下一代LMS、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態內容。學校將Instructure的解決方案標準化為其核心學習平臺，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理人員創建可訪問的現代化學習環境所需的所有工具。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12方面都是LMS市場份額的領先者。我們全神貫注於我們的客户，提升教與學的體驗。因此，我們不斷創新以擴大我們平臺的足跡，包括通過收購MasteryConnect、Certica和Eesysoft來增加評估和分析功能。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

自2008年成立以來，我們已將我們的平臺從核心LMS擴展到包括針對教與學的方方面面的廣泛服務。隨着我們平臺的發展，我們對學校來説變得更具戰略意義，因為他們正在尋求供應商整合、同類最佳解決方案和集成產品來為教師和學生服務。

這一討論和分析反映了我們截至2021年9月30日的9個月和3個月(後續)、截至2020年9月30日的6個月和3個月(後續)以及截至2020年3月31日的3個月的未經審計的財務狀況和運營結果(前身)。

截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(繼任者)、截至2020年9月30日的未經審計的6個月和3個月(繼任者)以及截至2020年3月31日的3個月(前身)：



我們的收入分別為2.948億美元、1.072億美元、1.431億美元、8180萬美元和7140萬美元。



我們的淨虧損分別為6800萬美元、1330萬美元、1.367億美元、6020萬美元和2220萬美元。



我們調整後的EBITDA分別為1.05億美元、4130萬美元、3980萬美元、2640萬美元和480萬美元。



我們的運營現金流分別為1.088億美元、1.612億美元、4200萬美元、1.03億美元和(5710萬)美元。



我們的自由現金流分別為1.061億美元、1.6億美元、4120萬美元、9950萬美元和5780萬美元。

調整後的EBITDA和自由現金流是非GAAP衡量標準，請參閲“非GAAP財務衡量標準”，瞭解與最接近的GAAP衡量標準的定義和對賬。

最新發展動態

2021年7月26日，該公司完成了1250萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得淨收益2.331億美元。2021年8月19日，承銷商部分行使了167.5萬股普通股的超額配售選擇權，發行價為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得淨收益3130萬美元。該公司利用首次公開募股的收益和超額配售選擇權償還了其定期貸款項下約2.551億美元的未償還借款。

新冠肺炎的影響

儘管從2020年1月開始，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業混亂，但它也創造了一系列條件，讓所有年齡段的學生都可以開始在家學習，導致學校迅速採用或升級在線平臺，供學生和教師遠程授課。為了應對大流行，美國政府還通過了刺激立法，將超過2800億美元的資金用於教育倡議。這些情況導致我們的經營業績、現金流和財務狀況都有所提高。我們相信，新冠肺炎的流行加速了我們學習平臺的採用，我們預計這將在未來繼續為我們創造更多的機會。

雖然我們經歷了大流行帶來的客户大幅增加，但上述因素也推動了我們服務使用量的增加，並要求我們擴大網絡和數據存儲和處理能力，特別是第三方雲託管。在截至2020年9月30日的六個月(後繼者)和截至2020年3月31日的三個月(前身)期間，這導致我們的運營成本增加。儘管在截至2021年9月30日的9個月裏，北美的K-12學生已經重返課堂，但我們在我們的學習平臺上繼續體驗到高使用率。隨着越來越多的客户開始以全職或混合方式重返課堂，對我們的網絡和數據存儲容量(包括第三方雲託管)的需求已從流行高峯期回落，但仍遠高於流行前的水平。這些因素對我們的毛利率產生了積極的影響。

我們不能保證我們的學習平臺的採用率會繼續增加，也不能保證新的或現有的客户在新冠肺炎疫情逐漸消退後會繼續使用我們的服務。此外，新冠肺炎大流行的逐漸減少，特別是在疫苗廣泛可用的情況下，可能會導致一旦學生不再在家上學，顧客數量就會下降。

作為應對新冠肺炎疫情的一部分，我們實施了一項內部計劃，以確保客户的支持和留住。該計劃是InStructure多個組織和團隊之間的協作，以幫助確保全州交易的續訂和增長。該倡議包括監控使用情況，制定全州溝通計劃，建立用户羣，創建營銷和宣傳材料，並讓領導層隨時瞭解狀況、風險和勝利。

新冠肺炎大流行將直接或間接影響全球經濟的程度、持久的社會影響，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。

影響我們業績的關鍵因素

我們歷史上的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的：

提高高等教育和K-12院校對雲軟件的採用率

我們能夠提高我們平臺的市場採用率是由學術機構對雲應用和基礎設施的整體採用率推動的。我們相信，高等教育和K-12院校已做好準備，加快採用雲的步伐，以支持新冠肺炎疫情引發和之後的短期在線教育需求，並抵禦未來的挑戰。依賴內部解決方案支持遠程操作的學術機構在疫情最嚴重時面臨重大延誤。為了繼續提供高質量的教育並支持面對面、遠程和混合學習，機構必須進行根本性轉變，採用基於雲的協作解決方案。作為基於雲的學習技術市場的領先者，我們相信這些機構採用雲基礎設施勢在必行，這將增加對我們平臺的需求並擴大我們的客户基礎。

擴大我們的客户羣

我們相信，在高等教育和K-12領域有很大的機會擴大我們的客户羣。我們高等教育客户羣的增長主要依賴於用我們在北美的本地雲平臺替換舊系統，以及我們在國際上的持續擴張努力。我們K-12客户羣的增長主要取決於我們是否有能力將目前實施的免費解決方案與我們的學習平臺結合起來，並在此基礎上將對我們廣泛能力的需求貨幣化。我們打算繼續在銷售、營銷和客户支持方面進行有針對性和審慎的投資，以擴大我們的客户基礎。

向我們現有的客户羣交叉銷售

我們的大多數客户最初使用我們的Canvas LMS解決方案與我們接觸，然後當這些客户意識到我們廣泛的功能(包括學習、評估、分析、學生成功、項目管理、數字課件和全球在線學習)帶來的好處時，我們通常能夠交叉銷售我們的其他解決方案。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們學習平臺的使用的能力。我們是否有能力增加對現有客户的銷售取決於許多因素，包括客户滿意度、競爭、定價、經濟狀況和客户支出。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户支付的SaaS費用，以及在基本SaaS費用中包含的標準支持之外購買額外支持的客户支付的SaaS費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

訂閲收入來自使用我們學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量、我們的應用程序和續訂的價格推動。支持收入來自客户購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持。我們的合同通常期限在一年到五年之間。訂閲和支持不可取消，並按年預付費。所有收取的訂閲和支持費用最初都記錄在遞延收入中，並在訂閲期限內按比例確認。

專業服務和其他收入主要來自實施、培訓和其他諮詢費。實施服務包括培訓和諮詢服務，通常需要30到90天的時間才能完成，具體取決於客户端的複雜性和時間表。它包括定期安排的、高度結構化的活動，以確保客户在更好地利用我們的應用程序方面取得進展。這些互動大多是通過電話和使用網絡會議技術進行的。因為我們已經確定了實現服務是不同的，所以隨着時間的推移，會使用費力的輸入法在提供服務時識別它們。實施服務還包括不可退還的前期設置費用，這些費用將分配給剩餘的績效義務。

我們在每次實施時都包括培訓，並收費提供額外的培訓。提供的培訓側重於在用户中建立信心，以便他們能夠成功使用我們的應用程序。大多數培訓都是使用網絡會議技術遠程進行的。因為我們已經確定培訓是不同的，所以我們在培訓交付時記錄培訓收入。培訓按與上述訂閲和支持收入相同的方式按比例確認。

除了我們的實施和培訓服務外，我們還為定製應用程序開發、集成、內容服務和變更管理諮詢提供諮詢服務。這些服務旨在促進客户採用我們的應用程序，並推動我們公司獨有的特性和功能的使用。我們已經確定這些服務是不同的。專業服務收入通常在提供服務時確認，使用的是費力的輸入法。

收入成本

訂閲和支持收入的成本主要包括我們的雲託管提供商和其他第三方服務提供商的成本，與員工相關的成本，包括我們的運營和客户支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，資本化的軟件開發成本和獲得的技術的攤銷，以及分攤的管理成本，我們將其定義為與IT相關的租金、設施和成本。我們獲得的技術將在估計的剩餘使用壽命內攤銷，即五年。

專業服務成本和其他收入主要包括我們專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的間接成本。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷員工的人員成本，包括銷售佣金和獎勵、福利和基於股票的薪酬支出、營銷計劃(包括提前期)、我們每年InstructureCon用户會議的成本、與收購相關的攤銷費用和分配的管理費用。我們以直線方式遞延和攤銷與獲得新合同相關的銷售佣金成本，我們確定的受益期一般為四年。客户關係代表收購客户基礎的估計公允價值，並在估計剩餘使用年限七年內攤銷。收購的商標在估計剩餘使用年限內攤銷，期限從五年到十年不等。

研究與開發。研發費用主要包括開發團隊的人員成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用以及分攤的管理費用。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於開發新的應用程序、功能和向我們的平臺添加增量功能。我們在新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內，在合併運營報表中將這些成本攤銷為訂閲和支持收入成本。

一般事務和行政事務。一般費用和行政費用包括人事費用和行政、財務、法律、人力資源、招聘、與僱員有關的信息技術、行政人員的相關費用，包括薪金、福利和股票薪酬費用；外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用；以及分配的間接費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額主要由利息收入、利息費用和外幣交易損益的影響組成。利息支出與使用我們的信貸設施所產生的費用有關。隨着我們擴大國際業務，我們對外幣波動的風險也增加了。

所得税優惠(費用)

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例以及税法的變化而變化。2020年12月31日的税收優惠包括由於賬面攤銷而減少的美國聯邦和州遞延税負，以及私有化交易無形資產基礎的增加。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。這些數據來自本季度報告10-Q表中包含的未經審計的綜合財務報表，我們認為這些報表包括我們認為為公平展示所列中期財務狀況和經營結果所必需的所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來幾個時期將取得的財務業績。


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
				(單位：千)
收入：
訂閲和支持	$	96,163		$	73,313		$	266,774		$	129,460		$	65,968
專業服務和其他		11,058			8,459			27,994			13,682			5,421
總收入		107,221			81,772			294,768			143,142			71,389
收入成本：
訂閲和支持(1) (2) (3)		36,528			35,996			112,575			69,975			19,699
專業服務和其他(1) (3)		4,939			5,034			15,500			10,592			4,699
總收入成本		41,467			41,030			128,075			80,567			24,398
毛利		65,754			40,742			166,693			62,575			46,991
運營費用：
銷售和市場營銷(1) (2) (3)		40,553			40,100			120,858			84,034			27,010
研發(1) (3)		15,823			14,619			47,191			36,736			19,273
一般事務和行政事務(1) (3)		14,396			13,092			38,943			47,533			17,295
持有待售商譽減值 (3)		—			29,612			—			29,612			—
處置減值組 (3)		—			3,389			1,218			3,389			—
總運營費用		70,772			100,812			208,210			201,304			63,578
運營虧損		(5,018	)		(60,070	)		(41,517	)		(138,729	)		(16,587	)
其他收入(費用)：
利息收入		—			5			13			40			313
利息支出		(11,251	)		(16,357	)		(44,178	)		(34,449	)		(8	)
其他收入(費用)，淨額(3)		(1,623	)		187			(2,365	)		603			(5,738	)
其他收入(費用)合計(淨額)		(12,874	)		(16,165	)		(46,530	)		(33,806	)		(5,433	)
所得税前虧損		(17,892	)		(76,235	)		(88,047	)		(172,535	)		(22,020	)
所得税優惠(費用)		4,631			16,062			20,022			35,788			(183	)
淨損失	$	(13,261	)	$	(60,173	)	$	(68,025	)	$	(136,747	)	$	(22,203	)

(1)

包括基於股票的薪酬，如下所示：


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
			(單位：千)
收入成本：
訂閲和支持	$	257	$	333	$	652	$	653	$	301
專業服務和其他		323		222		610		463		285
銷售和市場營銷		2,139		1,843		4,814		5,435		1,977
研發		2,292		2,149		4,896		7,193		1,874
一般事務和行政事務		3,368		2,175		6,750		26,806		2,672
股票薪酬總額	$	8,379	$	6,722	$	17,722	$	40,550	$	7,109

(2)

與收購相關的無形資產攤銷如下：


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
			(單位：千)
收入成本：
訂閲和支持	$	15,582	$	15,000	$	46,412	$	30,167	$	1,293
銷售和市場營銷		18,008		17,617		53,900		35,430		1,293
與收購相關的無形資產的全部攤銷	$	33,590	$	32,617	$	100,312	$	65,597	$	2,586

(3)

包括與重組、交易和保薦人相關的成本如下：


	後繼者										前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020		2021			2020		2020
				(單位：千)
收入成本：
訂閲和支持	$	159		$	—	$	2,108		$	2,056	$	—
專業服務和其他		28			70		883			856		66
銷售和市場營銷		99			1,420		2,551			3,706		556
研發		226			1,017		2,904			3,581		1,273
一般事務和行政事務		1,519			4,556		8,378			7,117		6,465
處置減值組		—			3,389		1,218			3,389		—
持有待售商譽減值		—			29,612		—			29,612		—
其他收入(費用)，淨額		(1,610	)		618		(1,610	)		618		(5,757	)
與重組、交易和保薦人相關的總成本	$	3,641		$	39,446	$	19,652		$	49,699	$	14,117


	後繼者				前身
	三個月告一段落 9月30日，	三個月告一段落 9月30日，	九個月告一段落 9月30日，	六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021	2020	2021	2020		2020
		(佔總收入的百分比)
收入：
訂閲和支持	90%	90%	91%	90%		92%
專業服務和其他	10	10	9	10		8%
總收入	100	100	100	100		100
收入成本：
訂閲和支持	34	44	38	49		28
專業服務和其他	5	6	5	7		7
總收入成本	39	50	43	56		35
毛利	61	50	57	44		65
運營費用：
銷售和市場營銷	38	49	41	59		38
研發	15	18	16	26		27
一般事務和行政事務	13	16	13	33		24
持有待售商譽減值	—	36	—	21		—
處置減值組	—	4	—	2		—
總運營費用	66	123	70	141		89
運營虧損	(5)	(73)	(13)	(97)		(24)
其他收入(費用)：
利息收入	—	—	—	—		—
利息支出	(10)	(20)	(15)	(24)		—
其他費用	(2)	—	(1)	—		(8)
其他收入(費用)合計(淨額)	(12)	(20)	(16)	(24)		(8)
所得税前虧損	(17)	(93)	(29)	(121)		(32)
所得税優惠(費用)	4	20	7	25		(1)
淨損失	(13)%	(73)%	(22)%	(96)%		(33)%

截至2021年9月30日的未經審計的三個月(繼任)與截至2020年9月30日的未經審計的三個月(繼任)的比較，以及截至2021年9月30日的未經審計的九個月(繼任)、2020年4月1日至2020年9月30日的未經審計的期間(繼任)以及2020年1月1日至2020年3月31日(前身)的未經審計的期間的比較。

收入


	後繼者									後繼者				前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		變化					九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		金額		%			2021		2020		2020
	(千美元)
訂閲和支持	$	96,163	$	73,313	$	22,850		31	%	$	266,774	$	129,460	$	65,968
專業服務和其他		11,058		8,459		2,599		31			27,994		13,682		5,421
總收入	$	107,221	$	81,772	$	25,449		31	%	$	294,768	$	143,142	$	71,389

三個月的變化

在截至2021年9月30日(後續)的未經審計的三個月裏，訂閲和支持收入增加了2290萬美元，原因是新客户增加，現有客户通過追加銷售歷史產品和交叉銷售新產品而增長，我們最近收購的貢獻，以及會計準則編纂(“ASC”)主題805(“ASC 805”)中收購會計的影響。

由於上述相同的因素，在截至2021年9月30日(後續)的未經審計的三個月中，專業服務和其他收入增加了260萬美元。

九個月的變化

截至2021年9月30日的9個月未經審計的訂閲和支持收入為2.668億美元(繼任)，截至2020年9月30日的6個月的未經審計的收入為1.295億美元(繼任)，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的3個月(前身)為6600萬美元。這一增長是由於新客户和現有客户的增加，如上所述，部分原因是新冠肺炎以及從ASC805收購會計的影響。

截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)的專業服務和其他收入為2,800萬美元，截至2020年9月30日的未經審計的6個月的未經審計的收入為1,370萬美元(繼任)，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的收入為540萬美元(前身)。這一增長是由於新客户和現有客户的增加，如上所述，部分原因是新冠肺炎以及從ASC805收購會計的影響。

收入成本


	後繼者												後繼者						前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			變化						九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			金額			%			2021			2020			2020
	(千美元)
收入成本：
訂閲和支持	$	36,528		$	35,996		$	532			1	%	$	112,575		$	69,975		$	19,699
專業服務和其他		4,939			5,034			(95	)		(2	)		15,500			10,592			4,699
總收入成本	$	41,467		$	41,030		$	437			1	%	$	128,075		$	80,567		$	24,398
毛利率百分比
訂閲和支持收入		62	%		51	%								58	%		46	%		70	%
專業服務和其他		55			40									45			23			13
總毛利率		61			50									57			44			66

三個月的變化

由於軟件費用、與收購相關的無形資產攤銷以及第三方承包商成本的增加，截至2021年9月30日的未經審計的三個月的總收入增加了40萬美元(後續)。

在截至2021年9月30日(後續)的未經審計的三個月中，由於軟件成本增加、與收購相關的技術攤銷和第三方承包商的增加，訂閲和支持收入成本增加了50萬美元。由於客户總數的增加，網絡託管和第三方軟件許可成本增加了40萬美元。由於與收購Eesysoft相關的收購相關技術增加，攤銷成本增加了40萬美元。由於在旺季外包客户支持，第三方顧問和承包商增加了140萬美元。由於員工人數減少，工資、工資和與員工相關的福利減少了110萬美元，抵消了這一增長。額外抵銷是由於辦公室租金和相關費用減少50萬美元。

在截至2021年9月30日(繼任者)的未經審計的三個月裏，專業服務和其他收入成本減少了10萬美元，這是因為與系統和硬件、辦公室租金和通信費用以及折舊相關的減少了30萬美元。這被基於股票的薪酬支出和其他與員工相關的支出增加20萬美元所抵消。

九個月的變化

截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)的訂閲和支持收入成本為1.126億美元，截至2020年9月30日的未經審計的6個月的未經審計的收入成本為7000萬美元(繼任)，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的收入成本為1970萬美元(前身)。這一增長是由於與收購相關的無形資產攤銷增加了1320萬美元，網絡託管費用增加了770萬美元，其他軟件費用增加了150萬美元。此外，與第三方顧問和承包商相關的費用增加了160萬美元，與員工相關的和營銷費用增加了30萬美元。這些增長被員工人數減少導致的薪資減少130萬美元，以及將我們的支持組織轉移到遠程員工導致的租金費用、通信費用和其他分配成本減少了30萬美元所抵消。

截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)的專業服務和其他收入成本為1550萬美元，截至2020年9月30日的未經審計的6個月的未經審計的6個月(繼任)的收入成本為1060萬美元，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的收入成本為470萬美元(前身)。這一增長是由於工資支出增加了50萬美元，但被系統和硬件費用減少20萬美元和折舊費用減少10萬美元所抵消。

運營費用

銷售及市場推廣


	後繼者									後繼者						前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		變化					九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		金額		%			2021			2020			2020
	(千美元)
銷售和市場營銷	$	40,553	$	40,100	$	453		1	%	$	120,858		$	84,034		$	27,010
收入百分比											41	%		59	%		38	%

三個月的變化

在截至2021年9月30日(後續)的未經審計的三個月中，銷售和營銷費用增加了50萬美元，原因是工資、差旅和其他與員工相關的成本增加了90萬美元，因為部分辦事處開始從新冠肺炎關閉開始重新開放。此外，與收購相關的無形資產攤銷增加了30萬美元，營銷費用增加了20萬美元。顧問和承包商費用減少70萬美元，辦公室租金減少20萬美元，抵消了這些增加。

九個月的變化

截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)的銷售和營銷費用為1.209億美元，截至2020年9月30日的6個月的未經審計的6個月(繼任)的銷售和營銷費用為8400萬美元，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的3個月(繼任)的銷售和營銷費用為2700萬美元。這一增長是由於與收購相關的無形資產攤銷增加了1680萬美元，與提前期產生相關的營銷費用增加了80萬美元，軟件費用增加了30萬美元，其他與員工相關的費用增加了60萬美元。這些增長被工資和股票薪酬支出減少800萬美元以及辦公室租金和通信費用減少70萬美元所抵消。

研究與開發


	後繼者									後繼者						前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		變化					九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		金額		%			2021			2020			2020
	(千美元)
研發	$	15,823	$	14,619	$	1,204		8	%	$	47,191		$	36,736		$	19,273
收入百分比											16	%		26	%		27	%

三個月的變化

由於與員工相關的成本以及第三方顧問和承包商的增加，截至2021年9月30日(後續)的未經審計的三個月，研發費用增加了120萬美元。與員工相關的費用，包括工資和差旅，增加了70萬美元，第三方顧問和承包商增加了110萬美元。分配的辦公室租金減少60萬美元，抵銷了這些增加。

九個月的變化

截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)的研發費用為4720萬美元，截至2020年9月30日的未經審計的6個月的未經審計的6個月(繼任)的研發費用為3670萬美元，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的3個月(前身)的研發費用為1930萬美元。這一減少是由於包括遣散費和基於股票的薪酬在內的與員工有關的成本減少了1020萬美元。此外，我們看到系統和硬件費用減少了140萬美元，分配的辦公室租金減少了90萬美元。這些減少被第三方顧問和合同增加360萬美元以及與員工有關的其他開支10萬美元所抵消。

一般事務和行政事務


	後繼者									後繼者						前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		變化					九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		金額		%			2021			2020			2020
	(千美元)
一般事務和行政事務	$	14,396	$	13,092	$	1,304		10	%	$	38,943		$	47,533		$	17,295
收入百分比											13	%		33	%		24	%

三個月的變化

在截至2021年9月30日(繼任者)的未經審計的三個月中，由於與員工相關的成本和保險成本增加，一般和行政費用增加了130萬美元。與員工相關的成本，包括工資、股票薪酬和差旅，增加了240萬美元。與D&O保險相關的費用增加了90萬美元，招聘費用增加了20萬美元。這些增長被190萬美元的法律費用減少和其他微不足道的税費減少以及30萬美元的壞賬支出所抵消。

九個月的變化

截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)的一般和行政費用為3890萬美元，截至2020年9月30日的未經審計的6個月的未經審計的6個月(繼任)的一般和行政費用為4750萬美元，截至2020年3月31日的未經審計的3個月的未經審計的3個月(前身)為1730萬美元。這一減少是由於工資和基於股票的補償支出減少了2260萬美元，法律費用和開支減少了370萬美元，以及其他税費和壞賬支出減少了90萬美元。保險費增加了100萬美元，其他與員工相關的費用和差旅費用增加了30萬美元，抵消了這些減少。

其他收入(費用)，淨額


	後繼者											後繼者						前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			變化					九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			金額		%			2021			2020			2020
	(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	(12,874	)	$	(16,165	)	$	3,291		(20	)%	$	(46,530	)	$	(33,806	)	$	(5,433	)
收入百分比													(16	)%		(24	)%		(8	)%

三個月的變化

其他收入(費用)，淨額包括利息收入和費用以及外幣交易損益的影響。其他收入(支出)，在截至2021年9月30日的未經審計的三個月(後續)淨增330萬美元，這是因為我們的定期貸款利率(定義如下)降低了510萬美元，以及用首次公開募股和行使承銷商的超額配售選擇權對本金進行了預付款。額外減少50萬美元是由於上期處置資產所致。這些減少被已實現和未實現的外幣損失增加230萬美元所抵消。

九個月的變化

在截至2021年9月30日的未經審計的9個月(繼任)、截至2020年9月30日的未經審計的6個月(繼任)和截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)的未審計收入(支出)中，淨額分別為4650萬美元(4650萬美元)、3380萬美元(3380萬美元)和540萬美元(前身)。支出增加的原因是與我們970萬美元定期貸款相關的利息支出增加，這是因為我們在2020年12月收購了額外的債務。額外增加的原因是已實現和未實現的外幣虧損增加了220萬美元，以及有價證券利息收入減少了30萬美元。這些增加被上期發生的與處置租賃財產和其他資產有關的費用減少所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金，總額分別為2.318億美元和1.51億美元，這些現金用於營運資本目的，以及我們信貸安排的可用餘額(定義如下)。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們的現金等價物由貨幣市場基金組成。我們預計，隨着我們運營效率的提高和規模經濟的體驗，我們的運營現金流將會改善。

我們通過運營收到的現金、Thoma Bravo的債務融資和股權貢獻以及最近的IPO為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的信貸安排以及通過銷售我們的解決方案和服務提供的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的產品和服務的推出，以及我們的產品繼續被市場接受。將來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外的資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們的部分客户預付訂閲費用，其中一部分記錄為遞延收入。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用後來被確認為收入。截至2021年9月30日(未經審計)，我們已遞延營收2.871億美元，其中2.704億美元被記為流動負債，預計將在未來12個月計入營收，前提是所有其他營收確認標準都已滿足。截至2020年12月31日，我們已遞延收入2.049億美元，其中1.929億美元計入流動負債。

下表顯示了我們截至2021年9月30日的9個月(後繼者)、截至2020年9月30日的6個月(後繼者)和截至2020年3月31日的3個月(前身)的未審計現金流：


	後繼者						前身
	九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2020
				(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	108,816		$	41,960		$	(57,058	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		26,372			(1,904,855	)		14,871
融資活動提供(用於)的現金淨額		(54,353	)		2,016,728			(346	)

我們的現金流受季節性波動的影響。我們的很大一部分合同的條款與我們的學術客户的典型財年--6月30日結束的財年一致。歷史經驗表明，新的和續簽的合同以及週年賬單都有所增加，所有這些都是在我們的學術客户典型的財政年末開始之前立即開始的。我們通常每年預先開具SaaS費用發票，信用期限為淨30天或60天。反過來，我們的運營現金流受到這種季節性的影響，通常反映在每年第二季度和第三季度較高的現金流、應收賬款和遞延收入餘額上。

信貸安排

於2020年3月24日，我們與貸款人組成的銀團和Golub Capital Markets LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定優先擔保定期貸款(“初始定期貸款”)的原始本金總額為7.75億美元，並根據日期為2020年12月22日的“第一次增量修訂和豁免信貸協議”補充一筆本金為7,000萬美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”以及與初始定期貸款一起的“定期貸款”)。信貸協議亦提供本金總額為5,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款的“信貸安排”)。循環信貸安排包括1000萬美元的昇華，用於簽發信用證。

信貸協議要求我們按季度等額償還定期貸款本金，相當於原始定期貸款本金的0.25%。此外，截至2021年6月30日止季度的最後一天，信貸安排的利息等於(I)6.00%加(X)最優惠利率(參考《華爾街日報》確定)，(Y)聯邦基金開放利率加0.50%的年利率，以及(Z)以一個月的利息加1.00%的年利率為基礎的每日歐洲美元利率或(Ii)歐洲美元利率加年利率7.00%，以1.00%的歐洲美元下限為準。此後，在五個完整會計季度的最後一天，我們可以選擇(“定價網格選舉”)來(I)保留上述適用利潤率或(Ii)切換到定價網格中規定的適用利潤率，該定價網格在一定的形式總淨槓桿率限制的情況下，對於歐洲美元貸款，提供了5.50%至7.00%的適用利潤率，對於ABR貸款，提供了4.50%至6.00%的適用利潤率。從截至2020年3月24日的第十個完整財季開始，定價網格中規定的適用利潤率成為強制性的。

2021年5月27日，該公司行使了進行定價網格選舉的選擇權。因此，截至2021年9月30日，該公司在信貸安排下的歐洲美元貸款的適用保證金為5.5%。

我們還被要求支付循環信貸機制下未使用的承諾額每年高達0.50%的承諾費，每年的信用證費用，以及開立信用證的慣例預付款、簽發和管理費。

截至2021年9月30日(未經審計)，我們的定期貸款中有5.313億美元的未償還借款，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，信用證項下的未償還借款為430萬美元。用IPO的收益，我們在2021年8月支付了2.243億美元的未償還定期貸款本金。隨後，在承銷商超額配售股份後，我們為其未償還的定期貸款支付了3080萬美元的本金。在付款方面，我們還支付了1.5%的預付款保費。

2021年10月29日，我們進行了再融資，提供了由5.0億美元高級定期貸款和1.25億美元高級變革者組成的高級擔保信貸安排。除手頭現金外，新的高級定期貸款所得款項用於對信貸協議項下的所有現有債務進行全額再融資，並支付與訂立摩根大通信貸協議和再融資相關的若干費用和開支。

經營活動

經營活動提供(用於)的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷以及其他非現金費用。

在截至2021年9月30日的未經審計的9個月中，經營活動提供的現金淨額為1.088億美元，這是由於經某些非現金項目調整後的6800萬美元的淨虧損，其中包括1150萬美元的股票補償支出、1.03億美元的折舊和攤銷、200萬美元的債務貼現和發行成本攤銷、120萬美元的處置集團減值以及160萬美元的其他非現金項目。這些數額被遞延所得税減少2030萬美元所抵消。現金的營運資金來源包括7280萬美元的遞延收入和應收賬款淨增長，這是由於我們業務的季節性造成的，我們的大量客户協議發生在每年的第二季度和第三季度。預付費用和其他流動資產減少10萬美元，應付賬款和應計負債增加860萬美元，遞延佣金增加560萬美元，租賃負債減少470萬美元，其他負債減少90萬美元，使用權資產減少760萬美元。

截至2020年9月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額(後續)為4200萬美元，這是由於我們經某些非現金項目調整後的淨虧損1.367億美元，包括310萬美元的基於股票的薪酬支出，6800萬美元的折舊和攤銷，100萬美元的債務貼現和發行成本攤銷，3300萬美元的出售集團和待售商譽減值，以及140萬美元的其他非現金項目。這些數額被遞延所得税減少3610萬美元所抵消。這些數額被遞延所得税減少3610萬美元所抵消。現金的營運資金來源包括遞延收入和應收賬款淨增1.087億美元，這是由於我們業務的季節性造成的，每年第二季度和第三季度都會有大量的客户協議發生。預付費用和其他流動資產減少2,140萬美元，使用權資產減少530萬美元，遞延佣金減少1,900萬美元。其他負債增加400萬美元，應付賬款和應計負債增加1180萬美元，抵銷了這些增加。

在截至2020年3月31日的未經審計的三個月中，經營活動中使用的現金淨額(前身)為5710萬美元，這是由於我們經某些非現金項目調整後的淨虧損2220萬美元，包括710萬美元的股票薪酬支出，560萬美元的折舊和攤銷，以及200萬美元的其他非現金項目。現金的營運資金來源包括遞延收入和應收賬款淨減少2510萬美元，這是由於我們業務的季節性造成的，每年第二季度和第三季度都會有大量的客户協議發生。由於我們的租賃活動，我們的使用權資產和租賃負債導致淨減少300萬美元。應付賬款和應計負債增加220萬美元，遞延佣金增加150萬美元。由於從2020財年開始續簽年度合同，預付費用和其他流動資產減少了2510萬美元，抵消了這一減少額。

投資活動

我們的投資活動包括業務收購、計算機相關設備的財產和設備採購以及軟件開發成本資本化。資本化的軟件開發成本與為客户擴展功能的新應用程序或對現有軟件平臺的改進相關。

在截至2021年9月30日(後繼者)的未經審計的9個月中，投資活動提供的淨現金為2640萬美元，其中4600萬美元是由於出售我們的Bridge業務，而我們收購Eesysoft的1690萬美元以及購買物業和設備的280萬美元抵消了這一淨現金。

在截至2020年9月30日的6個月中，投資活動中使用的淨現金(後續)為19.049億美元，其中包括19.041億美元的業務收購以及90萬美元的房地產和設備購買。

在截至2020年3月31日的未經審計的三個月(前身)，投資活動提供的淨現金為1,490萬美元，其中包括我們有價證券的現金到期日1,560萬美元。購買財產和設備70萬美元抵消了這一減少額。

融資活動

我們的融資活動包括借入長期債務，從股東那裏獲得資本貢獻，以及出售我們首次公開募股(IPO)的普通股。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為5440萬美元，其中包括為我們的長期債務支付的3.079億美元的本金，與我們的本金支付相關的380萬美元的預付款溢價，130萬美元的股票回購，用於歸屬限制性股票的預扣税，以及向股東分配的90萬美元。扣除570萬美元的發行成本後，這些現金流出被2.596億美元的IPO收益所抵消。

截至2020年9月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額(後續)為20.167億美元，其中包括763.3美元的借款，扣除債務貼現和發行成本，這一淨額被同期支付的390萬美元本金所抵消。股東貢獻的總收益為12.573億美元。

在截至2020年3月31日的未經審計的三個月(前身)中，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括根據員工股權計劃(包括行使股票期權)發行普通股獲得的110萬美元收益，被為歸屬限制性股票預扣税款而回購的140萬美元股票所抵消。

合同義務和承諾

截至2021年9月30日，在公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的與首次公開募股相關的公司未履行合同義務在正常業務過程之外沒有發生重大變化。

表外安排

於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，我們與任何實體或金融夥伴關係並無任何關係，例如為促進表外安排或其他目的而設立的結構性融資或特殊目的實體。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，在這種情況下相信是合理的。我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的重要會計政策在本表格10-Q中包括的註釋2--重要會計政策摘要中進行了描述。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲近期會計公告在本季度報告10-Q表其他部分的綜合財務報表附註中。

非GAAP財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績和流動性方面是有用的。我們認為，非GAAP財務信息綜合起來可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充他們的美國GAAP結果。非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的同名非GAAP衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的協調情況。


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
			*(單位：千)
其他財務數據：
非GAAP營業收入(1)		40,361		25,483		103,030		37,324		1,468
自由現金流(2)		160,006		99,516		106,056		41,169		(57,771	)
調整後的EBITDA(3)		41,257		26,388		105,013		39,780		4,809
已分配的合併收據(4)		108,600		87,922		303,239		162,731		71,389

(1)

我們將“非GAAP營業收入”定義為不包括基於股票的補償、重組、交易和贊助商相關成本的影響、與收購相關的無形資產的攤銷，以及與私有化交易以及Certica和Eesysoft收購相關的已獲得未賺取收入的公允價值調整的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的業務。

(2)

我們將“自由現金流”定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買財產和設備以及無形資產後的淨額，減去處置財產和設備的收益。

(3)

“EBITDA”被定義為扣除債務相關成本之前的收益，包括債務清償、計提税項、折舊和攤銷準備的利息和損失。我們進一步調整EBITDA，以排除某些重大或不尋常的項目，包括基於股票的薪酬、重組、交易和保薦人相關成本、與收購相關的無形資產的攤銷，以及公允價值調整對與私有化交易以及Certica和Eesysoft收購相關的已獲得未賺取收入的影響。

(4)

“分配的合併收據”是指我公司和我們收購的公司在服務交付期間分配的合併收據。我們將分配的合併收入計算為(I)收入和(Ii)公允價值調整對與私有化交易以及Certica和Eesysoft收購相關的已獲得未賺取收入的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的業務。

非GAAP營業收入

我們將非GAAP營業收入定義為運營虧損，不包括基於股票的補償、重組、交易和贊助商相關成本、與收購相關的無形資產攤銷的影響，以及與私有化交易以及Certica和Eesysoft收購相關的已獲得未賺取收入的公允價值調整的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的業務。我們相信，非GAAP營業收入在評估我們的經營業績時與同行業的其他公司相比是有用的，因為這一指標通常消除了某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。儘管我們將與收購相關的無形資產的攤銷排除在這一非GAAP衡量標準之外，但管理層認為，重要的是要讓投資者明白，這些無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。

下表提供了所示每個時期的營業虧損與非GAAP營業收入的對賬：


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
				(單位：千)
運營虧損		(5,018	)		(60,070	)		(41,517	)		(138,729	)		(16,587	)
基於股票的薪酬		8,379			6,722			17,722			40,550			7,109
重組、交易和保薦人相關成本		2,031			40,064			18,042			50,317			8,360
與收購相關的無形資產攤銷		33,590			32,617			100,312			65,597			2,586
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整		1,379			6,150			8,471			19,589			—
非GAAP營業收入	$	40,361		$	25,483		$	103,030		$	37,324		$	1,468

自由現金流

我們將自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買財產和設備以及無形資產後的淨額，減去處置財產和設備的收益。我們相信，自由現金流有助於對流動性進行逐期比較。我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準，因為它衡量了我們產生的現金數量，並反映了營運資本的變化。我們將自由現金流與傳統的美國公認會計原則(GAAP)指標結合使用，作為我們流動性總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的流動性與董事會進行溝通。

下表對經營活動提供(用於)的淨現金進行了調節，以便在指定的每個期間釋放現金流：


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
				(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	161,183		$	100,285		$	108,816		$	41,960		$	(57,058	)
購置財產、設備和無形資產		(1,193	)		(807	)		(2,800	)		(858	)		(732	)
處置財產和設備所得收益		16			38			40			67			19
自由現金流	$	160,006		$	99,516		$	106,056		$	41,169		$	(57,771	)

調整後的EBITDA

EBITDA被定義為扣除債務相關成本之前的收益，包括債務清償利息和損失、税收、折舊和攤銷撥備(收益)。我們進一步調整EBITDA，以排除某些重大或不尋常的項目，包括基於股票的薪酬、重組、交易和保薦人相關成本、與收購相關的無形資產的攤銷，以及公允價值調整對與私有化交易以及Certica和Eesysoft收購相關的已獲得未賺取收入的影響。儘管我們將與收購相關的無形資產的攤銷排除在這一非GAAP衡量標準之外，但管理層認為，重要的是投資者要明白，這些無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。

我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。此外，由於它消除了某些非現金費用和某些可變費用的影響，因此它為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準。

調整後的EBITDA作為一項財務措施有其侷限性，應被視為補充性措施，並不意味着替代根據美國公認會計原則編制的相關財務信息。

下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：


	後繼者												前身
	三個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落 9月30日，			九個月告一段落 9月30日，			六個月告一段落 9月30日，			三個月告一段落三月三十一號，
	2021			2020			2021			2020			2020
				*(單位：千)
淨虧損	$	(13,261	)	$	(60,173	)	$	(68,025	)	$	(136,747	)	$	(22,203	)
未償債務利息和債務清償損失		11,247			16,357			44,170			34,449			—
税金撥備(優惠)		(4,631	)		(16,062	)		(20,022	)		(35,788	)		183
折舊		911			1,329			2,728			2,426			2,982
攤銷		2			2			5			5			35
基於股票的薪酬		8,379			6,722			17,722			40,550			7,109
重組、交易和保薦人相關成本		3,641			39,446			19,652			49,699			14,117
與收購相關的無形資產攤銷		33,590			32,617			100,312			65,597			2,586
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整		1,379			6,150			8,471			19,589			—
調整後的EBITDA	$	41,257		$	26,388		$	105,013		$	39,780		$	4,809

已分配的合併收據

我們將分配的合併收據定義為本公司和我們收購的公司分配到服務交付期間的合併收據。我們將分配的合併收入計算為(I)收入和(Ii)公允價值調整對與私有化交易以及Certica和Eesysoft收購相關的已獲得未賺取收入的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的業務。管理層使用這一衡量標準來評估一段時間內業務期的有機增長，就好像公司是作為一個單一實體運營一樣，排除了因採購會計而進行的收購或調整的影響。本期和未來期間的有機增長是由向新客户銷售以及向現有客户增加額外訂閲和功能推動的，但在續訂時客户取消訂閲或訂閲減少抵消了這一增長。

我們認為，在這種有機基礎上評估增長很重要，因為這是從客户的角度衡量我們服務的成功程度的指標，不受收購等公司事件或獲得的未賺取收入的公允價值估計的影響。我們相信這一措施對投資者是有用的，因為它説明瞭我們有機收入增長的趨勢，並允許投資者在與管理層相同的基礎上分析收入的驅動因素。

下表顯示了每個指定期間的收入與已分配合並收款的對賬：


	後繼者								前身
	三個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落 9月30日，		九個月告一段落 9月30日，		六個月告一段落 9月30日，		三個月告一段落三月三十一號，
	2021		2020		2021		2020		2020
	*(單位：千)
收入	$	107,221	$	81,772	$	294,768	$	143,142	$	71,389
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整		1,379		6,150		8,471		19,589		—
已分配的合併收據	$	108,600	$	87,922	$	303,239	$	162,731	$	71,389

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標，都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：



與美國聯邦政府批准的未來刺激計劃相關的風險；



與不能繼續保持我們最近的增長速度相關的風險；



我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；



學習平臺使用量增加、中斷或與之相關的性能問題的影響；



當前新冠肺炎疫情對我們業務和前景的影響；



我們虧損的歷史，以及我們在可預見的未來不會盈利的預期；



不利的一般和行業特定經濟和市場條件的影響；



政府資助高等教育和K-12院校的支出政策或預算優先順序的變化對我們收入的風險；



我們有能力有效地發展我們的業務，擴大我們的業務規模，並管理我們的開支；



我們的經營業績反映了復甦或衰退延遲帶來的風險；



與潛在收購相關的風險和不確定性；



我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力；



我們有能力改變我們的定價模式，如果有必要的話，以贏得競爭；



我們銷售週期的長度和不可預測性；



與未能發展我們的銷售和營銷能力相關的風險；



我們經營的市場的競爭力；



與合資企業、平臺夥伴關係和戰略聯盟相關的風險；



我們有能力提供高質量的專業服務和支持；



我們的費用削減計劃的有效性；



與國際業務相關的風險；



我們對管理團隊和其他關鍵員工的依賴，包括我們的執行領導團隊最近發生重大變動以及由此產生的換屆帶來的影響；



吸引和留住人才的能力；



我們在成長過程中保持公司文化的能力；



與我們的品牌認知度和聲譽相關的風險；



我們的帳單和託收處理的複雜性和耗時性質；



我們有能力適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求；



潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他中斷的影響；



與我們使用開源軟件相關的風險，包括我們根據開源許可條款提供Canvas的大部分源代碼；



與我們依賴第三方軟件和知識產權許可相關的風險；



我們的解決方案中實際或感知的錯誤、故障或錯誤的影響；



與第三方涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和專有權利的訴訟相關的風險；



我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力；



與不正確或不當使用我們的解決方案或未能正確培訓客户如何使用我們的解決方案相關的風險；



適用於我們業務的隱私法律和法規，包括對其進行的更改；



與不遵守FERPA、COPPA和其他適用於我們業務的監管制度有關的風險；



與税法變更相關的風險；



進出口管制法律法規的影響；



與不遵守反腐敗、反賄賂和類似法律有關的風險；



我們有能力遵守複雜的採購規則和規定；



與未來訴訟相關的風險；



與我們現有和未來債務相關的風險；



我們有能力發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制；



我們管理團隊管理上市公司的有限經驗



正確估計市場機會和預測市場增長的能力；



任何災難性事件的影響；



不斷上升的通脹和我們控制成本的能力，包括我們的運營成本；



我們有能力籌集更多資本或產生必要的現金流，以擴大業務和投資新技術；以及



在“風險因素”一節和本招股説明書其他地方披露的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示聲明，在本10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節以及在2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”一節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元。由於我們的國際業務，我們有與以美元以外的貨幣(特別是歐元)計價的運營費用相關的外幣風險。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、歐洲、澳大利亞和新西蘭。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。對於截至2021年9月30日的未經審計的9個月和3個月(後續)、截至2020年9月30日的6個月和3個月(後續)以及截至2020年3月31日的未經審計的3個月(前身)，適用於我們業務的假設的10%的外幣匯率變化不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

利率風險

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為2.318億美元和1.51億美元，其中包括高評級金融機構的現金和貨幣市場賬户。除了現金，這些賺取利息的工具都帶有一定程度的利率風險。到目前為止，我們的利息收入波動並不大。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於這些投資的短期性質，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，我們還設立了5000萬美元的循環信貸安排，可用資金為5000萬美元，定期貸款分別約為5.313億美元和8.392億美元，兩者的利息均為5.50%，外加可變適用保證金。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日，循環信貸安排的適用保證金為1.0%，定期貸款的適用保證金為1.0%。

我們有一項協議，將在一家金融機構維持不低於430萬美元的現金餘額，作為幾份信用證的抵押品，以確保公司在融資租賃和其他合同安排下的某些義務。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價那就是。在提交本季度報告Form 10-Q之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面都是有效的，處於合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化那就是。在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的內在侷限性。任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分：其他信息

項目1.法律規定訴訟程序

我們是訴訟的一方，有時也可能是訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。除下列事項外(我們認為這是沒有根據的，我們正在積極抗辯)，我們目前沒有參與任何法律訴訟，管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟程序中，吾等目前並未參與任何法律訴訟程序，而管理層認為這些訴訟程序如果對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2021年2月，俄克拉荷馬州執法退休系統公司和Q.Wade Billings就私有化交易對Instructure Holdings，LLC，某些Thoma Bravo實體和前任的某些董事和高級管理人員提起集體訴訟。起訴書稱，這些董事和高管在私有化交易中違反了他們的受託責任，Instructure Holdings、LLC和Thoma Bravo協助和教唆了此類違規行為。原告要求賠償數額、利息以及律師費和專家費。

被告於2021年5月3日採取行動駁回申訴。我們不相信這些説法是有道理的，並正在對其進行有力的辯護。

第1A項。RISK因素

在我們於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，題為“風險因素”一節中的風險因素並未發生實質性變化，這些風險因素與我們的首次公開募股相關。

第二項：未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。

無

第3項缺省情況高級證券。

不適用。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

沒有。

第6項陳列品

展品索引


展品編號		描述
3.1		2021年7月23日提交的第二次修訂和重新修訂的設施控股公司註冊證書(1)
3.2		修訂和重新制定機構控股公司章程，自2021年7月21日起生效(2)
10.1		董事提名協議，日期為2021年7月26日，由本公司及其其他簽字方簽署(3)
10.2		賠償協議表(參考Instructure Holdings，Inc.於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表註冊説明書附件10.7併入)(4)
10.3		InStructure Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃(參考InStructure Holdings，Inc.於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格S-8註冊聲明附件10.1)(5)
10.4		InStructure Holdings，Inc.2021年員工股票購買計劃(參考InStructure Holdings，Instructure Holdings，Inc.於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-8表格註冊聲明附件10.3)(6)
31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行幹事
31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供的首席執行官證書
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供的首席財務官證明
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算
101.DEF		內聯XBRL擴展定義
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*文件已提交，未被視為已歸檔，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

(1)於2021年7月21日提交的表格8-K附件3.1

(2)於2021年7月21日提交的表格8-K，參照附件3.2成立為法團

(3)於2021年7月21日提交的表格8-K，參照附件10.1成立為法團

(4)於2021年7月21日提交的表格8-K，參照附件10.2成立為法團

(5)於2021年7月21日提交的表格8-K，參照附件10.3成立為法團

(6)於2021年7月21日提交的表格8-K，參照附件10.4成立為法團

標牌行業

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


	Instructure Holdings，Inc.

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/Dale Bowen
		戴爾·鮑文
		首席財務官(正式授權幹事和首席財務官)