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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40465
Marqeta，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-4306690
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
格蘭德大道180號, 6樓, 奧克蘭, 加利福尼亞
94612
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888) 462-7738
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元微商
這個納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2021年11月5日，有232,493,282註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和307,644,037註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


目錄

頁面
關於前瞻性陳述的説明
3
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表：
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明綜合全面損失表
6
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
7
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
管制和程序
46
第II部分-其他信息
第1項。
法律程序
47
第1A項。
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
84
第三項。
高級證券違約
84
第四項。
煤礦安全信息披露
84
第五項。
其他信息
84
第6項
陳列品
85
簽名
86
2

關於前瞻性陳述的説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、運營結果、財務狀況、對我們平臺的需求、銷售週期和客户保留率的影響；
•我們未來的財務業績，包括我們的淨收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們有能力提升我們的平臺，發展和擴大它的能力；
•我們進一步吸引、留住、多樣化和擴大客户基礎的能力；
•我們對2021年剩餘時間裏現場活動迴歸的期望；
•我們與髮卡銀行和信用卡網絡保持關係的能力；
•我們的戰略、計劃、目標和目的；
•我們的國際擴張計劃；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•遵守法律法規的能力；
•我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力；
•吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們在財務報告內部控制方面彌補重大弱點的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。除另有説明或文意另有所指外，本文件中對“Marqeta”、“公司”、“註冊人”、“本公司”, 或類似的參考是Marqeta，Inc.。上面使用的和未定義的大寫術語在本季度報告10-Q表格中的其他地方定義。
3
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Marqeta，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,260,220 $220,433 
受限現金7,800 7,800 
有價證券408,954 149,903 
應收賬款淨額7,338 8,420 
應收帳款淨額15,451 12,867 
應收網絡獎勵40,024 20,022 
預付費用和其他流動資產19,859 11,461 
流動資產總額1,759,646 430,906 
財產和設備，淨值10,191 9,477 
經營性租賃使用權資產淨額11,832 13,411 
其他資產1,473 3,886 
總資產$1,783,142 $457,680 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$2,717 $2,362 
應付收入份額88,183 78,191 
應計費用和其他流動負債97,606 60,545 
流動負債總額188,506 141,098 
可贖回可轉換優先股認股權證負債— 2,517 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額13,218 15,449 
其他負債8,078 10,452 
總負債209,802 169,516 
承擔和或有事項(附註7)
可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；零和352,047,950授權股份；零和351,844,340已發行和已發行的股份；總清算優先權零及$552,868分別截至2021年9月30日和2020年12月31日
— 501,881
股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000和零授權股份，不是分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值：1,500,000,000和零授權發行的A類股，126,231,304和零分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票。600,000,000和545,000,000授權的B類股票，413,545,721和130,312,838分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
54 13 
額外實收資本1,954,315 39,769 
累計其他綜合收益(虧損)(383)25 
累計赤字(380,646)(253,524)
股東權益合計(虧損)1,573,340 (213,717)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)$1,783,142 $457,680 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
收入成本72,438 49,024 205,855 120,635 
毛利59,074 35,282 155,906 81,461 
運營費用：
薪酬和福利81,219 38,231 221,262 89,114 
專業服務7,947 2,132 20,590 6,957 
技術9,299 3,432 22,494 8,531 
入住率1,091 1,100 3,084 3,267 
折舊及攤銷786 901 2,567 2,608 
市場營銷和廣告490 371 1,480 1,052 
其他運營費用3,880 1,287 8,705 3,914 
總運營費用104,712 47,454 280,182 115,443 
運營虧損(45,638)(12,172)(124,276)(33,982)
其他收入(費用)，淨額(57)(83)(2,705)117 
所得税費用前虧損(45,695)(12,255)(126,981)(33,865)
所得税費用(35)(43)(141)(70)
淨損失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.08)$(0.10)$(0.42)$(0.28)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損538,896,513 124,225,475 302,967,155 120,931,681 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Marqeta，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨損失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整變動(10)(2)(36)(38)
有價證券未實現損益變動(285)(141)(372)147 
綜合損失$(46,025)$(12,441)$(127,530)$(33,826)
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Marqeta，Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
可贖回的可兑換汽車
優先股
普通股
其他內容
實繳
資本
累計其他
綜合收益(虧損)
累計
赤字		總計
股東的
資本權益(赤字)
股票金額股票金額
截至2020年12月31日的餘額351,844,340 $501,881 130,312,838 $13 $39,769 $25 $(253,524)$(213,717)
行使既得期權時發行普通股— — 1,904,186 — 1,410 — — 1,410 
提前行使未歸屬期權發行普通股— — 319,883 — — — — — 
回購提前行使的股票期權— — (18,567)— — — — — 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 223 — — 223 
基於股份的薪酬費用— — — — 11,392 — — 11,392 
其他綜合收益(虧損)變動— — — — — (45)— (45)
淨損失— — — — — — (12,838)(12,838)
截至2021年3月31日的餘額351,844,340 $501,881 132,518,340 $13 $52,794 $(20)$(266,362)$(213,575)
首次公開發行(IPO)時發行普通股(扣除發行成本)— — 52,272,727 7 1,312,331 — — 1,312,338 
首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股(351,844,340)(501,881)351,844,340 34 501,847 — — 501,881 
首次公開發行時可贖回可轉換優先股權證負債與普通股和額外實收資本的重新分類— — — — 5,438 — — 5,438 
行使期權時發行普通股— — 859,343 — 1,161 — — 1,161 
回購提前行使的股票期權— — (9,897)— — — — — 
限售股單位淨結清後發行普通股— — 730,186 — (10,273)— — (10,273)
普通股認股權證行使時發行普通股— — 668,412 — — — — — 
普通股認股權證的歸屬— — — — 2,102 — — 2,102 
基於股份的薪酬費用— — — — 55,536 — — 55,536 
其他綜合收益(虧損)變動— — — — — (68)— (68)
淨損失— — — — — — (68,554)(68,554)
截至2021年6月30日的餘額— $— 538,883,451 $54 $1,920,936 $(88)$(334,916)$1,585,986 
行使期權時發行普通股— — 153,374 — 401 — — 401 
回購提前行使的股票期權— — (37,621)— — — — — 
限售股單位淨結清後發行普通股— — 574,211 — (8,175)— — (8,175)
普通股認股權證行使時發行普通股— — 203,610 — 60 — — 60 
普通股認股權證的歸屬— — — — 2,128 — — 2,128 
基於股份的薪酬費用— — — — 38,965 — — 38,965 
其他綜合收益(虧損)變動— — — — — (295)— (295)
淨損失— — — — — — (45,730)(45,730)
截至2021年9月30日的餘額— $— 539,777,025 $54 $1,954,315 $(383)$(380,646)$1,573,340 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Marqeta，Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
可贖回的可兑換汽車
優先股
普通股
其他內容
實繳
資本
累計其他
綜合收益(虧損)
累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額
截至2019年12月31日的餘額336,843,578 $335,748 118,430,031 $12 $7,365 $46 $(205,829)$(198,406)
行使既得期權時發行普通股— — 2,233,220 — 173 — — 173 
提前行使未歸屬期權發行普通股— — 313,587 — — — — — 
回購提前行使的股票期權— — (142,726)— — — — — 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 119 — — 119 
基於股份的薪酬費用— — — — 3,745 — — 3,745 
其他綜合收益(虧損)變動— — — — — 21 — 21 
淨損失— — — — — — (14,530)(14,530)
截至2020年3月31日的餘額336,843,578 $335,748 120,834,112 $12 $11,402 $67 $(220,359)$(208,878)
發行E-1系列可贖回可轉換優先股，價格為#美元8.34每股，扣除發行成本$8,058
17,991,220 143,109 — — — — — — 
行使既得期權時發行普通股— — 94,685 — 44 — — 44 
提前行使未歸屬期權發行普通股— — 19,584 — — — — — 
回購提前行使的股票期權— — (28,206)— — — — — 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 294 — — 294 
基於股份的薪酬費用— — — — 2,918 — — 2,918 
其他綜合收益(虧損)變動— — — — — 231 — 231 
淨損失— — — — — — (7,107)(7,107)
截至2020年6月30日的餘額354,834,798 $478,857 120,920,175 $12 $14,658 $298 $(227,466)$(212,498)
發行E-1系列可贖回可轉換優先股，價格為#美元8.34每股，扣除發行成本$8,058
2,998,536 23,833 — — — — — — 
E系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股(5,988,994)(809)5,988,994 1 808 — — 809 
行使既得期權時發行普通股— — 1,775,852 — 893 — — 893 
提前行使未歸屬期權發行普通股— — 409,879 — — — — — 
回購提前行使的股票期權— — (9,750)— — — — — 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 138 — — 138 
基於股份的薪酬費用— — — — 11,957 — — 11,957 
其他綜合收益(虧損)變動— — — — — (143)— (143)
淨損失— — — — — — (12,298)(12,298)
截至2020年9月30日的餘額351,844,340 $501,881 129,085,150 $13 $28,454 $155 $(239,764)$(211,142)
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄
Marqeta，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(127,122)$(33,935)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷2,567 2,608 
基於股份的薪酬費用105,893 18,620 
非現金經營租賃費用1,579 1,519 
有價證券溢價攤銷974 231 
壞賬撥備108 44 
其他2,891 1,053 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款974 (2,944)
應收結算(2,584)137 
應收網絡獎勵(20,002)(3,426)
預付費用和其他資產(6,089)(1,439)
應付帳款282 (314)
應付收入份額9,992 26,559 
應計費用和其他負債34,037 20,751 
經營租賃負債(2,147)(890)
經營活動提供的淨現金1,353 28,574 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(2,251)(2,151)
購買有價證券(375,089)(183,367)
出售有價證券— 71,981 
有價證券的到期日114,688 72,190 
用於投資活動的淨現金(262,652)(41,347)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商的折扣和佣金1,319,809 — 
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本— 166,942 
行使股票期權的收益，包括提前行使的股票期權2,872 1,744 
行使認股權證所得收益60 — 
與限售股單位股份淨結清有關的税款(18,448)— 
延期發售費用的支付(3,134)(1,231)
回購提前行使的未歸屬期權(73)(66)
融資活動提供的現金淨額1,301,086 167,389 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加1,039,787 154,616 
現金、現金等價物和限制性現金-期初228,233 68,144 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$1,268,020 $222,760 
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄
Marqeta，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$1,260,220 $214,960 
受限現金7,800 7,800 
現金總額、現金等價物和限制性現金$1,268,020 $222,760 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購置應計但尚未支付的財產和設備$1,193 $99 
尚未支付的延期發行成本$— $647 
可贖回可轉換優先股轉換為普通股$— $809 
見簡明合併財務報表附註。
10
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)

1.    業務概述和演示基礎
Marqeta，Inc.或該公司為創新領先者創造數字支付技術。該公司的現代信用卡發行平臺，或稱該平臺，將支付交易的控制權交到其客户手中，使他們能夠開發現代最先進的產品體驗。
該公司為其所有客户提供發行商處理器服務，併為其大多數客户提供卡項目經理。該公司主要從為客户處理信用卡交易中賺取收入。
該公司於2010年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州奧克蘭，在美國和英國設有辦事處，並在澳大利亞設有辦事處。
首次公開發行(IPO)
2021年6月，公司完成了首次公開募股(IPO)，在IPO中，公司進行了發行和出售52,272,727其新批准的A類普通股的股份，其中包括6,818,181根據承銷商全面行使選擇權以$購買額外股份而發行和出售的股票27.00每股。該公司收到的淨收益總額為#美元。1.3在扣除承保折扣和佣金$91.6百萬美元，提供成本為$7.5百萬美元。
緊接首次公開招股完成前，本公司提交經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,500,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票，600,000,000B類普通股，使持有者有權10每股投票數，以及100,000,000未指定優先股的股份。所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股被轉換為351,844,340上市公司普通股一-以一人為基礎，重新分類為B類普通股。此外,2,569,528普通股認股權證的股份被轉換為等值數量的B類普通股認股權證，並203,610可轉換優先股權證的股票被轉換為等值數量的B類普通股認股權證。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)中期報告的適用規則和規定編制的。我們根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或遺漏。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表，這些報表包括在日期為2021年6月8日的招股説明書中，該招股説明書是根據1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的，即招股説明書。隨附的簡明綜合財務報表應與我們的綜合財務報表及招股説明書中的附註一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有正常經常性的調整，這些調整被認為是公平列報本公司綜合財務狀況、經營業績、全面虧損和所列中期現金流量所必需的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
11
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
預算的使用
編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用作出估計和假設。重大估計和假設涉及與客户簽訂的合同中可變對價的估計、應收賬款的可收回性、合同或有事項和處理錯誤準備金、財產和設備的使用年限、用於確定經營租賃負債的遞增借款利率、股權獎勵和認股權證的公允價值以及基於股份的補償。實際結果可能與這些估計大不相同。
業務風險和不確定性
該公司自成立以來已出現淨虧損。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司發生淨虧損$45.7300萬美元和300萬美元127.1分別為2500萬美元和300萬美元，累計赤字為800萬美元。380.6截至2021年9月30日，為1.2億美元。該公司預計，在可預見的未來，運營虧損將繼續，因為它產生了與為客户創建新產品、獲得新客户、發展其品牌、向新地區擴張以及開發現有平臺基礎設施相關的成本和開支。公司認為其現金和現金等價物為#美元。1.310億美元的有價證券409.0截至2021年9月30日的100萬美元足以為其運營提供資金，至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。此後，新冠肺炎疫情持續在美國和全球蔓延。雖然到目前為止，公司還沒有受到新冠肺炎疫情的不利影響，但無法合理估計疫情對經濟的長期幹擾和長期財務影響。本公司將繼續監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或本公司認為符合其客户、供應商和員工最佳利益的要求，採取行動改變其運營和業務慣例。
2.    重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在招股説明書中的“綜合財務報表--注2.重要會計政策摘要”中進行了討論。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，這些政策沒有重大變化。
段信息
該公司作為一個單一的經營部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便作出經營決策、評估財務業績、分配資源和評估公司的財務業績。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，根據客户的賬單地址，美國以外的收入並不重要。截至2021年9月30日和2020年12月31日，位於美國境外的長期資產並不重要。
受限現金
限制性現金包括金融機構的存款，這些金融機構代表自己或代表向最終用户發行定製卡產品的企業或髮卡銀行發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)，以便在客户資金未及時存入髮卡銀行以結算客户與為結算和卡支付信息流提供基礎設施的網絡(卡網絡)的交易時提供髮卡行抵押品。限制性現金還包括用於為該公司租用其位於加利福尼亞州奧克蘭的辦公總部獲得信用證的現金。
12
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
遞延發售成本
遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。在2021年6月IPO完成後，遞延發行成本重新分類為股東權益，並從IPO所得款項中計入淨額。
採用新會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-15號。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)，其中將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受本ASU中的修訂的影響。本公司自2021年1月1日起採用新標準。採用ASU 2018-15年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計準則
作為一家新興的成長型公司，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用當前預期信貸損失(CECL)模型取代已發生損失模型，以估計以攤餘成本和某些表外信貸敞口衡量的金融資產的信貸損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。CECL模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，估計金融資產生命週期內預期的信貸損失。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效，並在過渡期內生效。修正案要求採用一種修正的追溯法，記錄自採納期開始時對留存收益的累積影響調整。允許提前領養。該公司仍在評估這一ASU將對其簡明合併財務報表產生的影響。
13
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
3.    收入
收入的分類
下表提供了有關客户分類收入的信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
平臺服務收入，淨額$126,388 $81,620 $350,884 $195,260 
其他服務收入5,124 2,686 10,877 6,836 
總淨收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
合同餘額
下表提供了有關合同資產和遞延收入的信息：
合同餘額資產負債表行參考9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
合同資產-流動預付費用和其他流動資產$672 $118 
合同資產-非流動資產其他資產830 294 
合同總資產$1,502 $412 
遞延收入--當期應計費用和其他流動負債$8,978 $3,983 
遞延收入-非流動收入其他負債6,882 8,865 
遞延收入總額$15,860 $12,848 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內確認的、在各自期初列入遞延收入餘額的淨收入為#美元。3.3300萬美元和300萬美元1.0分別為2000萬人。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內確認的、在各自期初列入遞延收入餘額的淨收入為#美元。2.9300萬美元和300萬美元0.6分別為2000萬人。
剩餘履約義務
該公司有與客户合同中的承諾相關的履約義務，即未來在整個合同期內處理交易的現成義務。剩餘的履約義務包括目前記錄的相關遞延收入，不包括公司按其有權為履行的服務開具發票的金額確認收入的合同。收入確認的金額和時間在很大程度上取決於客户對公司平臺服務的利用。
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
4.    有價證券
該公司對可供出售證券的投資的攤銷成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值包括：
2021年9月30日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
有價證券
美國政府證券$374,849 $1 $(257)$374,593 
商業票據16,880—— 16,880
資產支持證券2,017—— 2,017
公司債務證券15,4683(7)15,464
總有價證券$409,214 $4 $(264)$408,954 
2020年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
有價證券
美國政府證券$125,823 $47 $(6)$125,864 
商業票據4,991—— 4,991
資產支持證券4,29421— 4,315
公司債務證券14,68352(2)14,733
總有價證券$149,791 $120 $(8)$149,903 
該公司擁有十六和六分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的未實現虧損頭寸中的單獨有價證券。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司沒有發現任何非暫時減值的有價證券。
下表彙總了該公司的有價證券的規定到期日：
2021年9月30日2020年12月31日
攤銷成本估計公允價值攤銷成本估計公允價值
一年內到期$56,756 $56,756 $149,791 $149,903 
在一年到兩年後到期352,458352,198——
總計$409,214 $408,954 $149,791 $149,903 
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
5.    公允價值計量
該公司的金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款、未開票客户的應收賬款、應收結算款、應付賬款、應計負債，以及首次公開募股前的可贖回可轉換優先股權證債務。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值接近。有價證券按公允價值計價。應收賬款、未開單客户應收賬款、應收結算賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。可贖回優先股權證負債按公允價值列賬。
下表列出了按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次：
2021年9月30日
1級2級3級總公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$1,227,637 $— $— $1,227,637 
有價證券
美國政府證券374,593 — — 374,593 
商業票據— 16,880 — 16,880 
資產支持證券— 2,017 — 2,017 
公司債務證券— 15,464 — 15,464 
總資產$1,602,230 $34,361 $— $1,636,591 
2020年12月31日
1級2級3級總公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$203,592 $— $— $203,592 
有價證券
美國政府證券125,864 — — 125,864 
商業票據— 4,991 — 4,991 
資產支持證券— 4,315 — 4,315 
公司債務證券— 14,733 — 14,733 
總資產$329,456 $24,039 $— $353,495 
其他負債
可贖回可轉換優先股權證$— $— $2,517 $2,517 
總負債$— $— $2,517 $2,517 
該公司將貨幣市場基金、商業票據、美國政府證券、資產支持證券和公司證券歸入公允價值等級的第一級或第二級，因為該公司使用報價市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
公司將可贖回可轉換優先股權證歸類在3級以內，因為公司使用不可觀察的投入來確定其公允價值，包括公司可贖回B系列可轉換股票的公允價值，該公允價值的確定方式與首次公開募股前其普通股的公允價值相同。該公司將可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額記入簡明綜合經營報表。
緊接於2021年6月首次公開發售完成之前，已發行的可贖回可轉換優先股權證被轉換為B類普通股認股權證，截至當日的負債公允價值被重新分類為公司的B類普通股和額外實收資本。
可贖回優先股權證債務的公允價值是根據以下假設估算的：
六月九日，
2021		十二月三十一日，
2020
股息率0.00%0.00%
預期波動率49.93%49.93%
預期期限(以年為單位)2.342.78
無風險利率0.31%0.17%
B系列可贖回可轉換優先股的公允價值$27.00$12.66
下表彙總了可贖回優先股權證負債的公允價值變動情況：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
期初餘額$2,517 $569 
可贖回優先股權證負債的重新計量2,921 1,948 
首次公開發行時可贖回可轉換優先股權證負債與普通股和額外實收資本的重新分類(5,438)— 
期末餘額$— $2,517 
截至2021年9月30日的三個月和九個月，以及截至2020年12月31日的年度，公允價值層次之間沒有金融工具轉移。
6. 某些資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
預付費用$12,210 $6,162 
卡計劃存款2,167 2,174 
其他流動資產5,482 3,125 
預付費用和其他流動資產$19,859 $11,461 
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
財產和設備，淨值
財產和設備包括：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
租賃權的改進$8,110 8,110 
計算機設備8,917 7,634 
傢俱和固定裝置2,459 2,333 
內部開發和購買的軟件2,905 1,299 
22,391 19,376 
累計折舊和攤銷(12,200)(9,899)
財產和設備，淨值$10,191 $9,477 
折舊和攤銷費用為#美元。0.8百萬美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和2.6百萬美元和$2.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
該公司資本化了$0.1300萬美元和300萬美元1.5分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內作為內部使用軟件成本。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年9月30日的3個月和9個月內，不對任何內部使用的軟件成本進行資本化，因為符合資本化標準的開發成本在各自的期間內並不重要。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
應計收入成本$34,086 $24,529 
合同或有事項和處理錯誤準備金11,686 9,537 
應計薪酬和福利25,568 14,078 
遞延收入8,978 3,983 
經營租賃負債，流動部分2,935 2,771 
應計專業服務2,552 867 
其他應計負債11,801 4,780 
應計費用和其他流動負債$97,606 $60,545 
其他負債
其他負債包括：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
遞延收入，扣除當期部分$6,882 $8,865 
其他長期負債1,196 1,587 
其他負債$8,078 $10,452 
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
7.    承諾和或有事項
經營租約
於二零一六年，本公司就其位於加利福尼亞州奧克蘭的公司總部訂立租賃協議19,000平方英尺的辦公空間，後來經過修改，總共有63,000租賃了一平方英尺的辦公空間。不可取消的經營租賃將於2026年2月到期，幷包括延長租賃期的選項，通常以當時的市場價格計算。本公司不包括租賃條款中不合理確定將行使的延期選擇權。本公司的租賃付款主要包括租賃期限內基礎租賃資產使用權的固定租金支付。本公司負責超過原租賃協議規定的基本運營費用金額的運營費用。
本公司的經營租賃成本如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
經營租賃成本$843 $877 $2,581 $2,645 
可變租賃成本65 112 135 336 
短期租賃成本237 71 368 206 
總租賃成本$1,145 $1,060 $3,084 $3,187 
本公司並無任何分租收入，本公司的租賃協議亦不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。
計算公司租賃資產和租賃負債時使用的加權平均剩餘經營租賃期和加權平均貼現率如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
加權平均剩餘經營租賃期(年)4.35.1
加權平均貼現率7.7%7.7%
截至2021年9月30日，各年度經營租賃負債到期日如下：
2021年剩餘時間$1,012
20224,112
20234,239
20244,472
20254,599
此後780
租賃付款總額19,214
扣除的利息(3,061)
經營租賃負債總額$16,153
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
為經營租賃負債支付的現金$1,007 $900 $3,072 $2,699 
以新的經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產$— $— $— $192 
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
信用證
關於公司總部辦公場所的租賃，公司需要向房東提供一份金額為#美元的信用證。1.52000萬。本公司已通過存入$保證金來擔保這份信用證。1.5在發行金融機構的存款，這筆存款在壓縮的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。
購買義務
截至2021年9月30日，本公司與某些服務提供商和開證銀行有不可取消的購買承諾，金額為$。9.11000萬美元，在接下來的幾年裏支付5好幾年了。這些購買義務通常代表雲計算服務的最低承諾，以及在固定的、不可取消的各自合同條款上發放銀行手續費。
固定繳款計劃
公司為符合條件的員工維護固定繳費計劃，包括401(K)計劃，該計劃覆蓋幾乎所有在美國的員工，公司為該計劃提供50第一個的百分比6員工貢獻的薪酬的百分比。相匹配的供款歸屬於一年為您服務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，該公司總共貢獻了0.8300萬美元和300萬美元0.5分別為其固定繳款計劃提供了2000萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，該公司總共貢獻了$2.2300萬美元和300萬美元1.4分別為其固定繳款計劃提供了2000萬美元。
法律或有事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2021年9月30日及2020年12月31日，並無個別或合計的法律或有事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，本公司根據當時可獲得的信息進行評估。當獲得更多信息時，公司將重新評估潛在的責任，並可能修改估計。
支付交易的結算
一般來説，客户將一定數額的預付資金存入開證銀行的賬户，以結算他們的付款交易。該等預付款項只可用於結算客户的付款交易，並不被視為本公司的資產。因此，客户帳户中在開證行持有的資金不會反映在本公司的簡明綜合資產負債表中。如果客户沒有足夠的資金來結算交易，本公司有責任由開證行結算交易，因此，如果隨後無法向客户追回該等金額，公司將蒙受損失。
彌償
在正常業務過程中，本公司簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，本公司同意就某些事項賠償賣方、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。
此外，本公司已與其董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。沒有要求公司根據此類協議提供賠償，據公司所知，沒有任何可能對其簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、簡明綜合全面損失表或簡明綜合現金流量表產生重大影響的索賠要求，也不存在可能對其簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、簡明綜合全面損失表或簡明綜合現金流量表產生重大影響的索賠。
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(未經審計)
該公司還包括對其客户的服務水平承諾，保證一定的績效水平，並允許這些客户在公司未能達到這些水平的情況下獲得積分。
非所得税
該公司在美國的不同司法管轄區須繳納州和地方間接税。在其中幾個司法管轄區，本公司已審查並得出結論，此類間接税不適用於本公司提供的服務。在這些司法管轄區中，有幾個地區的税收規定不太明確。雖然本公司相信其提供的服務在這些司法管轄區不需納税，但本公司正在與各自的州和地方税務機關合作，以確認本公司的結論。截至2021年9月30日，本公司尚未記錄與這些事項相關的負債，因為本公司認為間接税不太可能適用於本公司。如果在迴應公司的州查詢時收到不利信息，而公司選擇不上訴，潛在的税負將為$6.0截至2021年9月30日，為1.2億美元。
8.    股票激勵計劃
下表彙總了為下面討論的不同股票激勵計劃確認的基於股份的薪酬費用：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
股票期權(1)
$22,180 $2,907 $47,322 $8,134 
普通股二次出售— 9,050 11,642 10,486 
限制性股票單位15,882 — 45,948 — 
員工購股計劃903 — 981 — 
總計$38,965 $11,957 $105,893 $18,620 
(1)包括為員工、非員工確認的基於股份的薪酬支出和CEO長期績效獎勵。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，CEO長期績效獎確認的基於股票的薪酬支出為$13.4300萬美元和300萬美元24.8分別為2000萬人。
2011年股權激勵計劃
二零一一年，本公司董事會通過並獲股東批准的二零一一年股權激勵計劃，最近一次修訂及於二零二一年重述為修訂後的二零一一年股權激勵計劃或二零一一年計劃。2011年計劃規定向公司的僱員、非僱員董事和其他服務提供者授予以股份為基礎的獎勵。2011年計劃於2021年6月終止，與IPO相關，但繼續管轄IPO前授予的未償還獎勵的條款。根據2011年計劃，不會再授予任何股權獎勵。在根據2011年計劃授予的獎勵到期、沒收、取消、行使或結算獎勵以滿足行使價或預扣税款或回購任何基於已發行股票獎勵的任何B類普通股時，根據與IPO相關的2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃，將有同等數量的A類普通股可供授予。

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2021年股票期權和激勵計劃
2021年5月，公司董事會通過了2021年計劃，股東批准了該計劃，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU，以及其他形式的股權和現金補償。總計60,000,000根據2021年計劃，公司A類普通股的股票最初保留供發行。根據2021年計劃保留和可供發行的A類普通股數量將從2022年1月1日起每年1月1日自動增加5在緊接12月31日之前的12月31日，公司A類和B類普通股已發行股票數量的百分比，或公司董事會薪酬委員會確定的較少數量的股票。
2021年員工購股計劃
2021年5月，公司董事會通過了2021年員工購股計劃(ESPP)，並獲得股東批准，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。ESPP授權根據授予員工的購買權發行公司A類普通股。
總計6,000,000該公司A類普通股的股票最初是根據ESPP預留供發行的。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日預留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅以較小者為準12,000,000公司A類普通股的股份，1在緊接12月31日之前，公司A類和B類普通股已發行股票數量的百分比，或公司薪酬委員會確定的較少數量的股票。
除首次發售期間外，ESPP的發售期限為6個月，從每年的5月16日和11月16日開始。首次發行期從2021年6月8日開始，將在2021年11月15日或之前的最後一個工作日結束。
根據ESPP購買A類普通股的價格等於85在要約期的第一天或最後一天(以較低者為準)，公司A類普通股股票的公平市值的百分比。
股票期權
根據2011年計劃和2021年計劃，激勵股票期權的行權價格不得低於授予日公司A類普通股一股的公允市值(不低於110A類普通股一股的公平市場價值的%，用於授予擁有超過1股A類普通股的股東10公司所有類別股票總投票權的百分比，或a10%股東。期權可以在不超過一段時間的時間內行使。十年由批出日期起(五年授予的激勵性股票期權10%股東)。
本公司在兩項股票激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
選項數量加權平均每股行權價加權平均剩餘合同壽命
聚合內在價值(1)
截至2020年12月31日的餘額(2)
23,421,374 $1.35 8.33年份$248,002 
授與29,113,555 20.07 
練習(3,236,786)1.06 
取消和沒收(3,241,591)2.89 
截至2021年9月30日的餘額(2)
46,056,552$13.09 8.66年份$417,075 
自2021年9月30日起歸屬
9,922,355$1.43 6.73年份$219,482 
(1)內在價值是根據現金股票期權的行權價格與截至各自資產負債表日的普通股公允價值之間的差額計算的。
(2)2011年計劃允許提前行使股票期權，這些餘額包括所有可行使的股票期權，無論歸屬狀態如何。

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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
截至2021年9月30日，不包括CEO長期業績獎在內，與未授予的未償還股票期權相關的未確認薪酬成本為美元。105.82000萬。這些成本預計將在一段時間內確認2.7好幾年了。
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估計的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
股息率0.0%0.0%0.0%0.0%
預期波動率57.48%49.93%54.15%48.11%
預期期限(以年為單位)6.086.026.736.02
無風險利率1.18%0.36%1.22%0.54%

首次公開募股完成後，公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。
普通股二次發售
在IPO完成之前，某些經濟利益持有者以高於公司的收購價從現任或前任員工手中收購已發行普通股。交易時的估計公允價值。在截至2021年9月30日的前三個月，公司沒有記錄任何與普通股二級銷售相關的基於股份的補償費用。於截至2020年9月30日止首三個月內，本公司就已支付價格與交易當日估計公允價值之間的差額錄得以股份為基礎的補償開支。9.02000萬。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司就已支付價格與交易當日估計公允價值之間的差額錄得以股份為基礎的補償開支。11.6百萬美元和$10.5分別為百萬美元。
CEO長期績效獎
2021年4月和5月，公司董事會以業績股票期權的形式授予公司首席執行官股權激勵，獎勵範圍包括19,740,923和47,267我們B類普通股的股票，行使價為$21.49及$23.40每股分別或合計獲得CEO長期業績獎。首席執行官長期業績獎授予對服務條件的滿意以及在與IPO相關的鎖定期結束後的七年業績期間內實現某些股價障礙的情況。如果我們的A類普通股在業績期間的任何連續90個交易日內的平均收盤價等於或超過下表所列的公司股價門檻，則達到股價門檻。
首席執行官長期業績獎分為七個等額部分，根據實現以下公司股價障礙而授予：
一批一批公司股價關口有資格授予的期權數量
1$67.502,826,884
2$78.982,826,884
3$92.402,826,884
4$108.112,826,884
5$126.492,826,884
6$147.992,826,884
7$173.152,826,884
總計19,788,188
23
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
首席執行官長期業績獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，該模型結合了多條股票價格路徑和公司股價達到障礙的概率。行政總裁長期表現獎七個部分的加權平均授予日期公允價值估計為$。10.53每股期權份額。
截至2021年9月30日，CEO長期績效獎的未確認薪酬總成本為美元。183.62000萬美元，預計將在剩餘的派生服務期內確認4.3好幾年了。
限售股單位
從2020年開始，公司開始向員工發放RSU。在2021年4月1日之前授予的RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予。這些獎項的服務條件已滿四年了。2021年6月8日，公司完成首次公開募股，這些獎勵的流動性條件得到滿足，公司確認了#美元。23.1截至IPO完成日期，與服務歸屬的RSU相關的基於股票的薪酬支出為100萬歐元。IPO後，這些RSU的未攤銷授出日公允價值將在剩餘的服務期內計入基於股份的補償費用。
在2021年4月1日或之後授予的RSU，在滿足服務條件後授予。這些獎項的服務條件已滿四年了。在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認了15.9與這些RSU相關的基於股份的薪酬支出為100萬美元。
該公司在兩個股票激勵計劃下的RSU活動摘要如下：
限售股單位數加權平均授予日每股公允價值
截至2020年12月31日的餘額
4,430,336$4.93 
授與7,420,97220.58 
既得(1,985,645)7.60 
取消和沒收(649,478)11.78 
截至2021年9月30日的餘額
9,216,185$15.85 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，確認的RSU的基於股份的薪酬支出為$15.9百萬美元和$45.9分別為百萬美元。
截至2021年9月30日，與未授權RSU相關的未確認補償成本為$136.42000萬。這些成本預計將在一段時間內確認3.2好幾年了。
24
目錄
Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
9.    購買普通股的認股權證
2013年和2014年，關於之前的貸款協議，本公司都發布了二向貸款人發出的認股權證101,805和101,805B系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價均為$0.295每股。截至2021年9月30日，這兩份權證均已完全授予並可行使，並於2023年到期。在首次公開募股之前，認股權證在簡明綜合資產負債表中被歸類為負債，並在每個資產負債表日使用Black-Scholes期權定價模型重新計量，公允價值的任何變化都記錄在公司簡明綜合經營報表中的其他收益(費用)淨額中。緊接在2021年6月IPO完成之前，這些已發行的可贖回可轉換優先股權證被轉換為B類普通股認股權證，截至當日的負債公允價值被重新分類為公司的B類普通股和額外實收資本。2021年7月，這兩個認股權證都被行使，總共203,610發行了B類普通股。
2015年和2016年，關於之前的貸款協議，本公司發佈了二向貸款人發出的認股權證231,348和621,066普通股，兩者的行使價均為$0.053每股。截止到2020年12月31日，231,348和438,180認股權證被完全授予並可行使，並被歸類為股權工具。就在首次公開募股(IPO)完成之前，這些認股權證被轉換為等值數量的B類普通股認股權證。2021年6月，這兩個認股權證都被行使，總共668,412發行了B類普通股。
2020年9月，本公司向一位客户發出認股權證，要求其購買最多750,000在一段時間內公司普通股的股份五年，2025年9月結束，行權價為1美元0.01每股，總公允價值為$5.72000萬。當歸屬條件滿足時，認股權證即可行使。權證的授予取決於某些業績條件，其中包括客户在五年合同期內達到某些年度交易計數門檻。該認股權證被歸類為股權工具，將於2025年9月到期。它被視為應付給客户的代價，並根據符合歸屬條件的可能性和認股權證的授予日期公允價值記錄為淨收入的減值。截至2021年9月30日，25,900認股權證被授予，公司記錄了$0.1300萬美元和300萬美元0.2在隨後結束的三個月和九個月中，淨收入分別減少了2.5億美元。
認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估計的，截至授權日：
股息率0.0%
預期波動率50.0%
合同期限(年)5.0
無風險利率0.3%
於2021年3月，本公司發行認股權證以二客户最多可購買1,100,000和50,000在一段時間內，分別持有公司普通股的股份四年了，於2025年4月結束，行使價為1美元。0.01每股。該等認股權證於授出日之公平值合共為$。26.42000萬。認股權證的歸屬取決於某些業績條件，其中包括在公司的平臺上發行指定百分比的新卡三年制測算期。該等認股權證被視為應付予客户的代價，而認股權證的公允價值將根據符合歸屬條件的可能性記作淨收益的減值。截至2021年9月30日，183,334認股權證已經授予，公司記錄了$2.0300萬美元和300萬美元3.0在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，淨收入分別減少了3.8億美元和3.8億美元。
權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估計的：
股息率0.0%
預期波動率50.0%
合同期限(年)4.0
無風險利率0.6%
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Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
10.    普通股股東應佔每股淨虧損
該公司按照參與證券所需的兩級法列報普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損。在IPO完成之前，所有系列可贖回可轉換優先股均被視為參與證券。就在IPO完成之前，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股都轉換為B類普通股。由於其可贖回可轉換優先股的持有者在合同上沒有承擔分擔虧損的義務，該公司沒有將普通股股東應佔淨虧損分配給可贖回可轉換優先股的任何期間。
該公司通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算普通股應佔每股基本淨虧損。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損適用於普通股的所有潛在股份，包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股和可贖回可轉換優先股權證、股票期權、RSU和普通股認股權證，只要這些是稀釋的。
該公司計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
分子
A類和B類普通股股東應佔淨虧損$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
分母
加權平均股數，用於計算A類和B類普通股股東應佔每股基本和稀釋淨虧損的每股淨虧損538,896,513 124,225,475 302,967,155 120,931,681 
可歸因於A類和B類普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損$(0.08)$(0.10)$(0.42)$(0.28)
每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為該公司報告截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損。
A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權，除投票權外，均相同。由於A類普通股和B類普通股的清算權和分紅權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A類普通股和B類普通股在單獨或合併的基礎上產生的每股虧損將是相同的。
被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券如下：
截至9月30日，
20212020
可贖回可轉換優先股，全系列— 351,844,340 
購買可贖回可轉換優先股的認股權證— 203,610 
購買B類普通股的認股權證1,900,000 1,419,528 
未償還股票期權，包括提前行使期權46,056,552 24,908,901 
未歸屬未完成的RSU9,216,185 3,784,845 
總計57,172,737 382,161,224 
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Marqeta，Inc.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
(未經審計)
11.    所得税
所得税撥備並不是在報告的所有期間都很重要。該公司的有效税率約為零顯示的所有期間的百分比。實際税率低於美國聯邦法定税率，主要是因為國內的估值免税額。在報告的所有期間，該公司確認了一項與外國所得税相關的微不足道的撥備。
12.    集中風險和重要客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和未開票客户的應收賬款，或統稱為客户的應收賬款和應收賬款。存放在金融機構的現金有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層相信，這些金融機構的財務狀況良好，因此存在的信用風險最小。截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金和現金等價物包括美元1.230億美元和30億美元203.6分別在以下幾個方面進行了1000萬美元的投資三貨幣市場共同基金，主要投資於美國政府或美國政府機構發行的證券。
截至2021年9月30日，有價證券為409.0100萬美元，而且不存在同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下，美國國債除外，總額為#美元。374.6百萬美元，或92%的有價證券。公司投資組合中的所有債務證券都是投資級的。
截至2020年12月31日，有價證券為149.9100萬美元，而且不存在同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下，美國國債除外，總額為#美元。125.9百萬美元，或84%的有價證券。公司投資組合中的所有債務證券都是投資級的。
該公司的很大一部分支付交易是通過一家發行銀行--薩頓銀行進行結算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，89%和96總處理量的百分比，即通過公司平臺處理的總金額(扣除退貨和退款後的美元總額)分別通過薩頓銀行結算。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，92%和96總加工量的%分別通過薩頓銀行結算。
該公司很大一部分收入來自一個客户。在截至2021年9月30日和2020年9月的三個月中，該客户68%和72分別佔公司淨收入的%。在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，該客户71%和69分別佔公司淨收入的%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，另一個客户9%和11分別佔公司淨收入的%。
13.    關聯方交易
本公司可能與其他關聯方進行交易。
在IPO完成之前，DFS Services LLC持有超過5本公司首次公開發行前已發行股本中，有%為關聯方。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生了9.3百萬美元和$21.4付給PULSE Network LLC(隸屬於DFS服務有限責任公司)的信用卡網絡費用淨額(淨額，記在收入成本中).
14.    後續事件
該公司已經評估了截至2021年11月10日的事件，也就是截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表可以發佈的日期。沒有發現需要在財務報表中確認或披露的後續事件。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關説明，以及我們的最終招股説明書或日期為2021年6月8日的招股説明書，這些招股説明書是根據1933年證券法(修訂本)下的第424(B)規則提交給美國證券交易委員會的。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。正如題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，由於各種因素，包括下文第II部分第1A項下“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
概述
馬爾凱塔創造了現代髮卡，我們相信現代髮卡是當今數字經濟的核心。
Marqeta的現代信用卡發行平臺，或我們的平臺，使我們的客户或我們的客户-包括確認、DoorDash、Insta、Klarna和Square-創建定製支付卡，為他們的客户和最終用户提供創新的支付體驗。在現代髮卡興起之前，創建卡的過程緩慢、複雜，而且容易出錯。馬爾凱塔幫助解決了這些問題。我們的平臺由開放式API提供支持，使企業能夠為消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗，這些使用案例要麼是其核心業務的核心，要麼是對其核心業務的支持。
我們的現代架構允許靈活性、高度的可配置性，並加快了產品開發，使髮卡技術的使用大眾化。Marqeta的開放式API提供了對我們高度可擴展、基於雲且可配置的支付基礎設施的即時訪問，使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡計劃、發行卡以及授權和結算支付交易。
首次公開發行(IPO)
2021年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了總計52,272,727股新授權的A類普通股，其中包括6818,181股根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權而發行和出售的股票，公開發行價為每股27.00美元。我們的A類普通股於2021年6月9日在納斯達克全球精選市場開始交易。我們從IPO中獲得了總計13億美元的淨收益，扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金，以及750萬美元的發行成本。就在首次公開募股完成之前，我們提交了修訂後的公司註冊證書，授權發行總計15億股A類普通股、6億股B類普通股和1億股非指定優先股。所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股被一對一地轉換為351,844,340股普通股，然後重新分類為B類普通股。可行使2,569,528股普通股的認股權證被轉換為等值數量的B類普通股可行使權證，203,610股可行使可轉換優先股的權證被轉換為等值數量的B類普通股可行使權證。
新冠肺炎的影響
2020年3月，新冠肺炎及其帶來的就地避難訂單、社會疏遠措施的推廣、對被認為不必要的企業的限制以及在美國各地實施的旅行限制，前所未有的快速傳播對2020年期間的許多經濟方面產生了重大影響，並在2021年至今繼續如此。雖然美國經濟似乎正走上2021年復甦的道路，數以百萬計的美國人接種新冠肺炎疫苗，總體失業率下降，許多州和市政當局越來越多地放鬆社會疏遠措施和對室內活動的限制，但美國經濟的發展道路在一定程度上仍然取決於新冠肺炎疫情的進程，包括新的或新的病毒株的傳播。
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為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一些措施，把重點放在員工安全和客户支持上，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響。我們為整個公司實施了遠程工作功能，到目前為止，對我們運營的影響微乎其微。
美國經濟中的零售、餐飲、旅遊和酒店業受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。我們認為，隨着按需送貨服務的增長，這加速了採購活動從線下轉向在線，以及先買後付解決方案提供商的增長。新冠肺炎的流行加劇了消費者對虛擬和非接觸式支付形式的需求，對購物更具靈活性的需求，以及對便捷在線融資選擇的需求。這些服務提供商中的許多都是我們的客户，他們正經歷着支持這種支付體驗的技術的加速採用。取消避難所訂單和對室內活動的限制主要發生在2021年第二季度和第三季度，與2020年第二季度和第三季度新冠肺炎疫情高峯期報告的峯值相比，一些按需遞送處理量有所放緩。
此外，2021年3月，美國救援計劃等向受新冠肺炎疫情影響的個人提供了現金刺激付款。雖然我們無法合理估計對我們的總加工量或我們的TPV和淨收入的實際影響，但我們相信這些刺激付款導致截至2021年9月30日的9個月的TPV和淨收入與2020年同期相比有所增加。
目前尚不確定新冠肺炎疫情將如何演變，取消與大流行相關的限制，以及鑑於該病毒新的變異株，可能會恢復高水平的感染和住院，這將對我們客户的處理量以及我們未來的運營結果產生什麼影響。
卡網絡為卡發行商基礎設施提供商(或發行方處理商)和收購方處理商(促進卡支付數據流向實際發行支付卡的金融機構，即髮卡銀行)之間的結算和卡支付信息流提供基礎設施，並在每年4月和10月公佈交換率的變化。Visa和萬事達卡幾乎推遲了2020年4月和10月的交換費率更新，並在2021年3月再次宣佈，由於新冠肺炎對美國經濟的影響，交換費率的變化將進一步推遲到2022年4月。交換費是由信用卡網絡根據其交換率設定的基於交易和基於數量的費用，由商家用來持有資金和管理業務的金融機構向發行用於從商家購買商品或服務的支付卡的髮卡銀行支付。我們與髮卡銀行簽訂的協議規定，我們將獲得處理客户信用卡交易的100%轉換費。我們賺取的淨交換費受多種因素影響。這些因素包括公佈的互換率、單筆交易的規模、基於簽名和基於個人識別碼(PIN)、消費卡和商業卡產品類型、商户類別以及卡網絡協商的商户費率之間的交易組合。雖然信用卡網絡公司已經宣佈了一些預期的2022年4月的交換率變化，但不確定在取消目前的推遲之後是否會實施更多的變化。此外，在更新交換費率的正常過程中，卡網絡不斷評估改進的支付技術、行業趨勢的影響, 以及維持國際收支生態系統平衡的持續需要。所有這些因素加在一起，可能會影響未來交換費的變化將如何影響我們的淨收入。
雖然到目前為止，我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情的不利影響，但我們會繼續關注事態發展，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合客户、供應商和員工利益的情況，採取行動改變我們的運營和業務做法。
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關鍵運營指標和非GAAP財務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括下面列出的關鍵運營指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、評估投資的有效性以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外，下表還列出了我們認為對評估我們的經營業績有用的關鍵經營指標和非GAAP財務指標。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
總處理量(TPV)(單位：百萬)$27,569 $17,250 $78,087 $41,327 
淨虧損(千)$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
淨虧損率(35)%(15)%(35)%(17)%
調整後的EBITDA(千)$(4,939)$686 $(13,929)$(12,754)
調整後的EBITDA利潤率(4)%1 %(4)%(6)%
總處理量(TPV) - 總處理量(TPV)代表通過我們的平臺處理的總金額(扣除退貨和退款)。我們相信冠捷科技是我們平臺的市場採用率、我們品牌的增長、我們客户業務的增長以及我們業務規模的關鍵指標。
調整後的EBITDA - 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，其計算依據是經調整不包括折舊和攤銷的淨收益(虧損)；基於股票的薪酬支出；與基於股票的薪酬相關的工資税；與潛在收購相關的法律、財務和税務盡職調查成本；所得税支出；以及其他收入(支出)淨額，其中包括可贖回可轉換優先股權證負債(首次公開募股之前)的公允價值變化、已實現的外幣損益以及我們的有價證券利息收入。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層和我們的董事會評估和比較我們的核心經營業績，包括我們的經營效率，從一個時期到另一個時期。此外，我們利用調整後的EBITDA作為我們計算某些年度員工獎金計劃的投入。有關非GAAP衡量標準的使用和調整後EBITDA的淨虧損對賬的討論，請參閲下面標題為“非GAAP財務衡量標準的使用”的章節。
調整後的EBITDA Margin - 調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。管理層和董事會都用這個標準來評估我們的運營效率。有關非GAAP措施的使用和調整後EBITDA利潤率的淨虧損對賬的討論，請參閲下面標題為“非GAAP財務措施的使用”的章節。
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經營成果的構成要素
淨收入
我們的淨收入有兩個組成部分：平臺服務收入、淨服務收入和其他服務收入。
平臺服務收入，淨額. 平臺服務收入包括交換費、扣除收入份額後的淨額以及向客户支付的其他服務級別。平臺服務收入還包括加工費和其他費用。交換費是從我們為客户處理的信用卡交易中賺取的，是根據特定信用卡交易金額的百分比加上每筆交易的固定金額計算的。交換費在關聯交易結算時確認。
收入份額支付是對客户在我們平臺上增加處理量的激勵。收入份額通常以賺取的交換費或處理量的百分比計算，並按月支付給客户。收入份額支付被記錄為收入的減少。隨着客户處理量的增加，他們可能會獲得更高的收入份額。
手續費和其他費用包括最終用户在自動櫃員機上使用支付卡所賺取的費用，以及如果客户的處理量低於特定門檻的最低手續費。
其他服務收入。其他服務收入主要由卡履行服務所賺取的收入組成。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費，並在卡發貨給客户時確認為收入。
收入成本
收入成本包括卡網絡成本、髮卡銀行成本和卡履行成本。卡網絡成本通常等於處理量的指定百分比或通過相應卡網絡路由的每筆交易的固定金額。髮卡銀行成本補償我們的髮卡銀行向我們的客户髮卡和通過卡網絡贊助我們的卡計劃，通常等於處理量的指定百分比或每筆交易的固定金額。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。
我們與Card Networks有單獨的營銷和獎勵安排，為我們通過各自的Card Network提供運行量的金錢獎勵。獎勵金額通常基於通過卡網絡路由的處理量的百分比來確定。我們將這些獎勵記錄為包括在收入成本中的卡網絡費用的降低。一般來説，隨着加工量的增加，我們從這些安排中獲得更高的貨幣激勵率，條件是在六個月或每年的測量期內達到一定的加工量閾值。對於某些具有年度衡量期限的獎勵安排，一年期限可能與我們的會計年度不一致。此外，卡網絡費用的異常波動可能發生在達到交易量閾值的季度，因為在整個測算期內(可能跨越6個月或12個月)對交易量應用更高的獎勵費率。
運營費用
補償和福利。薪酬和福利主要包括工資、員工福利、激勵性薪酬和基於股份的薪酬。我們預計，隨着業務的增長，我們的薪酬和福利支出將以絕對值計算增加。
專業服務。專業服務主要包括諮詢費、律師費和招聘費。我們預計，隨着業務的增長，我們的專業服務費用將以絕對值計算增加。
科技。技術主要包括第三方託管費、軟件許可證和低於我們資本化門檻的硬件購買，以及支持和維護成本。我們預計，隨着業務的增長，我們的技術支出將以絕對值計算增加。
入住率。入住率主要包括租金、維修、維護和其他與建築相關的成本。我們預計，隨着業務的增長，我們的入住費將以絕對值計算增加。
折舊和攤銷。折舊和攤銷主要包括固定資產的折舊。我們預計，隨着業務的增長，我們的折舊和攤銷費用將以絕對美元計算增加。
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市場營銷和廣告。營銷和廣告主要包括一般營銷活動和促銷活動的費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的營銷和廣告費用將以絕對值計算增加。
其他營業費用。其他運營費用主要包括間接州和地方税、保險費、員工差旅相關費用、員工培訓、慈善捐款和其他一般辦公費用。
我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用(以絕對美元計算)將會增加。此外，我們預計上市公司的運營費用將繼續增加，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規章制度的費用，與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額主要包括可贖回可轉換優先股權證負債(首次公開募股前)的公允價值變化、已實現的外幣損益以及我們的有價證券利息收入。
所得税費用
所得税支出包括美國聯邦和州所得税以及英國所得税。我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，我們實現遞延税項淨資產的可能性不會更大。
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目錄

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營成果：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
淨收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
收入成本72,438 49,024 205,855 120,635 
毛利59,074 35,282 155,906 81,461 
運營費用：
薪酬和福利81,219 38,231 221,262 89,114 
專業服務7,947 2,132 20,590 6,957 
技術9,299 3,432 22,494 8,531 
入住率1,091 1,100 3,084 3,267 
折舊及攤銷786 901 2,567 2,608 
市場營銷和廣告490 371 1,480 1,052 
其他運營費用3,880 1,287 8,705 3,914 
總運營費用104,712 47,454 280,182 115,443 
運營虧損(45,638)(12,172)(124,276)(33,982)
其他收入(費用)，淨額(57)(83)(2,705)117 
所得税費用前虧損(45,695)(12,255)(126,981)(33,865)
所得税費用(35)(43)(141)(70)
淨損失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)


33
目錄

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
淨收入
截至9月30日的三個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
淨收入：
交換費淨額$101,204$67,036$34,168 51 %
加工費和其他費用25,18414,58410,600 73 %
平臺服務總數，淨額$126,388$81,62044,768 55 %
其他服務5,1242,6862,438 91 %
總淨收入$131,512$84,306$47,206 56 %
總處理量(TPV)(單位：百萬)$27,569$17,250$10,319 60 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，總淨收入增加了4720萬美元，增幅為56%，其中2,880萬美元來自Square。淨收入的增長主要是由冠捷科技60%的增長推動的。截至2021年9月30日的三個月，淨交換費增加的主要原因是冠捷科技的增長，但與2020年同期相比，收入份額支付因收入份額增加而增加了7%，部分抵消了這一增長。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，處理和其他費用增加了1060萬美元，增幅為73%，這主要是由於自動櫃員機處理量的增加。
冠捷的增長主要是由於我們的數字銀行和先買後付客户的處理量增加。在截至2021年9月30日的三個月中，我們最大的五個客户的TPV(以各自時期的TPV衡量)與2020年同期相比增長了45%，而所有其他客户的TPV作為一個整體，在截至2021年9月30日的三個月中與2020年同期相比增長了226%。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
收入成本：
卡網絡費用，淨額62,00942,046$19,963 47 %
開證行手續費6,2714,8641,407 29 %
其他4,1582,1142,044 97 %
收入總成本$72,438$49,024$23,414 48 %
毛利$59,074$35,282$23,792 67 %
毛利率45 %42 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，收入成本增加了2340萬美元，增幅為48%。這一增長主要是由於冠捷科技增長60%和相應交易數量增長54%導致信用卡網絡費用增加所致。
截至2021年9月30日的三個月的信用卡網絡費用反映了我們在2021年第三季度執行的一項信用卡網絡激勵安排的修正案導致的大約400萬美元的減少。這項修訂包括一項條款，使我們能夠從2021年4月1日開始通過信用卡網絡獲得更多的交易量獎勵。在這項修訂導致的截至2021年9月30日的三個月記錄的400萬美元的信用卡網絡激勵中，有200萬美元與截至2021年6月30日的三個月處理的數量有關。
34
目錄

網絡費用乃扣除信用卡網絡於期內透過各信用卡網絡處理業務量的金錢誘因後呈列。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，發行銀行手續費增加了140萬美元，或29%，低於冠捷科技的增長百分比，這是由於Sutton Bank滿足了數量層次，並降低了我們某些客户的發行銀行手續費。簽發銀行的手續費通常是根據處理量的等級來確定的；隨着我們的處理量的增加，這些費用佔處理量的百分比會下降。
由於上文討論的淨收入和收入成本的增加，我們在截至2021年9月30日的三個月中的毛利潤比2020年同期增加了2380萬美元，增幅為67%。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利率增長了3%。
運營費用
截至9月30日的三個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
運營費用：
工資、獎金、福利和工資税42,254 26,274 $15,980 61 %
基於股份的薪酬38,965 11,957 $27,008 226 %
總薪酬和福利81,219 38,231 $42,988 112 %
淨收入百分比62 %45 %
專業服務7,947 2,132 5,815 273 %
淨收入百分比6 %3 %
技術9,299 3,432 5,867 171 %
淨收入百分比7 %4 %
入住率1,091 1,100 (9)(1)%
淨收入百分比1 %1 %
折舊及攤銷786 901 (115)(13)%
淨收入百分比1 %1 %
市場營銷和廣告490 371 $119 32 %
淨收入百分比— %— %
其他運營費用3,880 1,287 2,593 201 %
淨收入百分比3 %2 %
總運營費用$104,712$47,454$57,258
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，薪酬和福利支出增加了4300萬美元，增幅為112%。工資、獎金、福利和工資税增加了1600萬美元，主要是工資增加了1170萬美元，這是因為全職員工的平均人數從446人增加到656人，以及隨着我們將計劃擴大到2021年覆蓋更多員工，獎金支出增加了430萬美元。由於基於股票的薪酬支出增加了2700萬美元，薪酬和福利支出也有所增加。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月基於股票的薪酬支出增加，原因是與RSU相關的費用為1590萬美元，與CEO長期業績獎相關的費用為1340萬美元，與股票期權相關的費用增加了590萬美元，但與普通股二級銷售相關的費用減少了910萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有普通股的二次出售導致基於股票的薪酬。由於我們的普通股現在公開交易，我們不再希望記錄與員工二次出售普通股相關的基於股票的薪酬支出。
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目錄

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，專業服務費用增加了580萬美元，增幅為273%。這一增長是由於會計、諮詢和法律費用增加了280萬美元，承包商成本增加了260萬美元，招聘費用增加了40萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，技術支出增加了590萬美元，增幅為171%。增加的原因是第三方託管成本增加了360萬美元，以支持我們的持續增長和TPV的增加，提高了我們平臺的彈性並繼續從我們的數據中心遷移到雲，以及隨着我們繼續實施新系統和工具以及增加現有系統的許可證數量，軟件許可成本增加了230萬美元。
截至2021年9月30日的三個月的入住費與2020年同期持平，因為我們的大多數員工和服務提供商繼續遠程工作。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，評估是否需要增加辦公空間。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷相對持平。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的營銷和廣告支出相對持平。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的其他運營費用增加了260萬美元，增幅為201%，原因是保險成本增加了210萬美元，州和地方的各種非所得税減少了30萬美元，其他雜項運營費用增加了60萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的三個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
其他收入(費用)，淨額$(57)$(83)$26 (31)%
淨收入百分比— %— %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，其他收入(支出)淨額相對持平。
客户集中度
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們的淨收入分別有68%和72%來自我們最大的客户Square。
36
目錄

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
淨收入
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
淨收入：
交換費淨額$283,605$162,938$120,667 74 %
加工費和其他費用67,27932,32234,957 108 %
平臺服務總數，淨額$350,884$195,260155,624 80 %
其他服務10,8776,8364,041 59 %
總淨收入$361,761$202,096$159,665 79 %
總處理量(TPV)(單位：百萬)$78,087$41,327$36,760 89 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，總淨收入增加了1.597億美元，增幅為79%，其中1.179億美元來自Square。淨收入的增長主要是由冠捷科技89%的增長推動的。截至2021年9月30日的9個月的淨交換費增加的主要原因是冠捷科技(TPV)的增長，但與2020年同期相比，交易中賺取的平均交換率下降的影響部分抵消了這一影響。互換率可能會因信用卡網絡公佈的費率變化以及交易類型、平均交易金額、商户分類和消費卡與商業卡分類的組合而有所不同。冠捷科技增加的淨交換費也被截至2021年9月30日的九個月收入份額支付與2020年同期相比增加了4%所部分抵消，收入份額支付可歸因於收入份額費率的增加。在截至2021年9月30日的九個月中，由於收入份額費率的增加，收入份額支付與2020年同期相比增加了4%。
在截至2021年9月30日的9個月裏，處理費和其他費用與2020年同期相比增加了3500萬美元，增幅為108%，這主要是由於自動櫃員機處理量的增加。
冠捷的增長主要是由於我們的數字銀行和先買後付客户的處理量增加。在截至2021年9月30日的9個月中，我們前五大客户的冠捷科技與2020年同期相比增長了77%，而作為一個整體，所有其他客户的冠捷科技在截至2021年9月30日的9個月中與2020年同期相比增長了225%。
收入成本和毛利率
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
收入成本：
卡網絡費用，淨額175,725100,691$75,034 75 %
開證行手續費20,28114,3725,909 41 %
其他9,8495,5724,277 77 %
收入總成本$205,855$120,635$85,220 71 %
毛利$155,906$81,461$74,445 91 %
毛利率43 %40 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了8520萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於冠捷科技增長89%和相應交易數量增長74%導致信用卡網絡費用增加所致。網絡費用是扣除信用卡網絡在期內通過各自信用卡網絡處理業務量的貨幣獎勵後的淨額。
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目錄

截至2021年9月30日的9個月的卡網絡費用反映出，由於在此期間處理量達到指定門檻，我們賺取的貨幣激勵減少了480萬美元。額外的獎勵費率適用於截至2021年3月31日的12個月期間的相關加工量。在截至2020年3月31日的三個月或截至2020年3月31日的12個月期間，導致額外激勵措施的加工量閾值沒有達到。截至2021年9月30日的9個月的信用卡網絡費用還反映出，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的一項信用卡網絡激勵安排因修改而減少了約400萬美元，這導致激勵措施的增加。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，發行銀行手續費增加了590萬美元，增幅為41%，低於薩頓銀行(Sutton Bank)滿足數量等級導致冠捷科技的增長百分比。開證行的手續費通常是根據處理量的層級制定的；隨着我們處理量的增長，這些費用佔處理量的百分比會下降。
由於上述淨收入和收入成本的增加，截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利潤比2020年同期增加了7440萬美元，增幅為91%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的毛利率從2020年同期的40%增加到43%-包括上述貨幣激勵措施的好處。
運營費用
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
運營費用：
工資、獎金、福利和工資税115,369 70,494 $44,875 64 %
基於股份的薪酬105,893 18,620 $87,273 469 %
總薪酬和福利221,262 89,114 $132,148 148 %
淨收入百分比61 %44 %
專業服務20,590 6,957 13,633 196 %
淨收入百分比6 %3 %
技術22,494 8,531 13,963 164 %
淨收入百分比6 %4 %
入住率3,084 3,267 (183)(6)%
淨收入百分比1 %2 %
折舊及攤銷2,567 2,608 (41)(2)%
淨收入百分比1 %1 %
市場營銷和廣告1,480 1,052 $428 41 %
淨收入百分比— %1 %
其他運營費用8,705 3,914 4,791 122 %
淨收入百分比2 %2 %
總運營費用$280,182$115,443$164,739
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目錄

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，薪酬和福利支出增加了1.321億美元，增幅為148%。工資、獎金、福利和工資税增加了4490萬美元，其中工資增加了3320萬美元，這是因為全職員工的平均人數從406人增加到593人，以及隨着我們將計劃擴大到2021年覆蓋更多員工，獎金支出增加了1170萬美元。由於基於股票的薪酬支出增加了8730萬美元，薪酬和福利支出也有所增加。截至2020年9月30日的9個月，與2020年同期相比，基於股票的薪酬支出增加，主要是由於截至IPO完成日期，具有服務和流動性歸屬條件的RSU的累計先前服務確認支出為2310萬美元，服務條件滿足後確認的RSU為2280萬美元，與CEO長期業績獎勵相關的支出為2480萬美元，以及與期權相關的基於股票的薪酬增加了1440萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，專業服務費用增加了1360萬美元，增幅為196%。這一增長是由於會計、諮詢和法律費用增加了650萬美元，承包商成本增加了590萬美元，招聘費用增加了130萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，技術支出增加了1400萬美元，增幅為164%。這一增長是由於第三方託管成本增加了860萬美元，以支持我們的持續增長和冠捷科技的增長，以及隨着我們繼續實施新系統和工具以及增加現有系統的許可證數量，軟件許可成本增加了530萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，入住費與2020年同期持平，因為我們的許多員工和服務提供商繼續遠程工作。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，評估是否需要增加辦公空間。
截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷與2020年同期相比相對持平。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，營銷和廣告費用增加了40萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由於廣告和品牌知名度投資，以進一步擴大我們的客户基礎。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，其他運營費用增加了480萬美元，增幅為122%，原因是保險成本增加了280萬美元，州和地方各種非所得税減少了110萬美元，其他雜項運營費用增加了120萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020$CHANGE%變化
其他收入(費用)，淨額$(2,705)$117 $(2,822)(2412)%
淨收入百分比(1)%— %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額減少了280萬美元，降幅為2412%。這一減少是由於與可贖回優先股權證債務公允價值變化相關的費用增加了190萬美元，以及我們的有價證券投資組合的利息收入減少了70萬美元。
客户集中度
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們的淨收入分別有71%和69%來自我們最大的客户Square。
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目錄

非公認會計準則財務指標的使用
我們的非GAAP指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們。這些非GAAP指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的指標。在評估這些非GAAP衡量標準時，您應該意識到，未來我們將產生類似於“關鍵運營指標和非GAAP財務衡量標準”中所述的非GAAP衡量標準列報調整的費用。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP衡量標準存在許多限制，包括：
•其他公司，包括我們行業的公司，可能計算調整後的EBITDA的方式與我們計算這一指標的方式不同，或者根本不計算；這降低了它作為一種比較指標的有效性；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求；以及
•調整後的EBITDA沒有反映所得税的影響，所得税可能代表我們可用現金的減少。
我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，並將非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行協調。
本報告所述期間的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
淨收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
淨損失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
淨虧損率(35)%(15)%(35)%(17)%
淨損失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
折舊及攤銷費用786 901 2,567 2,608 
基於股份的薪酬費用38,965 11,957 105,893 18,620 
與股票薪酬相關的工資税支出614 — 1,553 — 
收購相關費用334 — 334 — 
其他收入(費用)，淨額57 83 2,705 (117)
所得税費用35 43 141 70 
調整後的EBITDA$(4,939)$686 $(13,929)$(12,754)
調整後的EBITDA利潤率(4)%1 %(4)%(6)%
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目錄

流動性與資本資源
自成立以來至2021年6月30日，我們主要通過出售股權證券和從客户那裏收到付款來為我們的運營提供資金。2021年6月，我們完成了IPO，在扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金以及750萬美元的發行成本後，我們總共獲得了13億美元的收益。
截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和有價證券，總計17億美元，其中這些資金用於營運資金。我們的現金等價物和有價證券主要由貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債務證券組成。我們產生了嚴重的運營虧損，這反映在我們的累積赤字上。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及我們的有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們計劃在產品開發、平臺基礎設施和全球擴張方面的持續投資。我們將現金用於各種需求，包括但不限於：對我們業務的持續投資、戰略收購、資本支出和對我們基礎設施的投資。
截至2021年9月30日，我們有780萬美元的限制性現金。這筆受限制的現金包括存放在我們的髮卡銀行的630萬美元，以便在我們的客户資金沒有及時存入髮卡銀行以結算我們客户與信用卡網絡的交易時，為開證行提供抵押品。受限現金還包括150萬美元的現金存放在銀行，以根據我們的辦公空間租賃協議確保我們的付款。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$1,353 $28,574 
用於投資活動的淨現金(262,652)(41,347)
融資活動提供的現金淨額1,301,086 167,389 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$1,039,787 $154,616 
經營活動
我們經營活動提供的最大現金來源是通過我們的平臺進行信用卡交易所產生的交換費。在我們的經營活動中，現金的主要用途是用於信用卡網絡和髮卡銀行費用，以及與員工相關的支出。某些經營負債(包括收入份額支付)的清償時間可能會影響簡明綜合現金流量表上經營活動提供的現金淨額。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金減少，這主要是由於淨收入和相關現金收入以及為收入和運營費用成本支付的現金增加，主要是基於股票的薪酬支出的非現金費用增加，以及運營資產和負債的淨變化的淨影響。
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目錄

投資活動
投資活動提供的現金淨額主要包括我們對有價證券的投資到期日。投資活動中使用的現金淨額主要包括購買有價證券以及購買財產和設備。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金與2020年同期相比有所增加，這主要是由於有價證券購買量的增加，但部分被有價證券到期日的增加所抵消。
融資活動
融資活動提供的淨現金主要包括出售我們的股權證券的收益。用於融資活動的現金淨額主要包括與以股份為基礎的補償活動相關的淨支付，以及與首次公開募股相關的發行成本的支付。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金有所增加，這主要是由於我們從IPO收到的收益，扣除承銷商佣金和折扣後的淨額，部分被與IPO相關的發售成本的支付所抵消，以及為履行與結算我們的未償還RSU相關的預扣税和匯款義務而支付的款項。
義務和其他承諾
我們的主要承諾包括我們的辦公空間經營租約中的債務和其他不可撤銷的購買承諾。有關我們的經營租賃的更多信息，請參見我們的簡明合併財務報表“承諾和或有事項-經營租賃”的附註7。
關於我們公司總部的租賃，我們需要向房東提供金額為150萬美元的信用證。我們向開證金融機構存入150萬美元，從而獲得了這份信用證。這筆存款在壓縮的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。
截至2021年9月30日，我們與某些開證銀行和服務提供商的不可撤銷購買承諾為910萬美元，在未來5年內支付。這些購買義務通常代表在固定的、不可取消的各自合同條款內開立銀行手續費的最低承諾。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、髮卡銀行、信用卡網絡、供應商和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，我們沒有被要求提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、簡明綜合全面損失表或簡明綜合現金流量表產生重大影響。
表外安排
在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有與未合併的組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。
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目錄

關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，在招股説明書“綜合財務報表--附註2.重要會計政策摘要”中討論的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的濃縮綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，“新興成長型公司”可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的過渡日期，直到這些準則適用於私營公司。我們符合“新興成長型公司”的定義，並選擇使用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，與其他沒有資格利用這次選舉或沒有進行這次選舉的上市公司相比，我們遵守這些標準的時間表在許多情況下將被推遲。因此，我們的財務報表可能無法與符合這些標準的上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
收入確認
我們採用了會計準則編碼，或ASC主題606，與客户的合同收入，或ASC 606，自2019年1月1日起生效。我們採用招股説明書中“綜合財務報表--附註2.重要會計政策摘要”中所述的五步法確認與客户簽訂的合同收入。我們通過向客户提供平臺服務(包括交換費和手續費)以及其他服務(包括辦卡收入)獲得收入。
我們與客户簽訂的合同通常包括兩項履約義務：1)提供對我們支付處理平臺的訪問；2)提供卡履行服務。某些客户合同要求我們根據履約義務的相對獨立銷售價格來分配合同的交易價格，該價格是通過分析我們的歷史合同定價和履行服務所產生的成本來估算的。
隨着客户持續訪問我們的平臺，我們履行了隨着時間的推移提供平臺服務的履行義務，並且我們隨時準備在客户的整個訪問期限內處理客户交易。我們將可變對價分配給平臺服務交付的不同月份。當定價條款在整個合同期限內不一致時，我們主要使用期望值方法估計客户合同中的可變對價。我們根據歷史信息和當前趨勢對可變對價進行估計，預計未來一段時間收入不會出現重大逆轉。
作為客户的發行方加工商，我們在與客户的合同中是提供服務的委託人。為了提供客户所需的服務，我們與Card Networks簽訂了交易路由、報告和結算服務的合同，並與髮卡銀行簽訂了髮卡、Card Network贊助和合規性審批服務的合同。我們在交付給客户之前控制這些集成服務，我們主要負責向客户交付服務，我們有權選擇供應商。因此，我們將支付給髮卡銀行和信用卡網絡的費用記錄為收入成本。
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目錄

基於股份的薪酬
我們根據授予員工、董事和其他服務提供商的股票支付獎勵的估計公允價值來衡量所有基於股票的支付獎勵(包括股票期權和RSU)的薪酬支出。在IPO完成之前，在確定股票期權的公允價值時，最重要的投入是我們普通股的估計公允價值。我們普通股的估計公允價值也被用來衡量在IPO完成之前授予的RSU的授予日期公允價值。此外，在首次公開募股(IPO)完成之前，決定是否確認與員工或前員工二級出售普通股相關的基於股票的薪酬支出，需要大量的判斷。
我們估計普通股公允價值的方法和確定與首次公開募股(IPO)完成前普通股二次出售相關的基於股票的補償費用的方法如下所述。
普通股公允價值:在首次公開募股完成之前，公司董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(1)公司普通股當時的獨立第三方估值；(2)觀察到的公司普通股的二級銷售；(3)公司可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利、優惠和特權；(4)公司的實際經營和財務業績；(5)目前的業務狀況和預測；(6)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開發行(IPO)或出售公司；(6)在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股(IPO)或出售；(4)公司的實際經營和財務業績；(5)當前的業務狀況和預測；(6)在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股(IPO)或出售公司；(七)涉及公司股本的先例交易。
首次公開募股完成後，公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。
普通股二次發售. 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三個月和九個月期間，在所有情況下，在IPO完成之前，某些股東從現任或前任員工手中收購了已發行普通股，收購價格高於我們普通股在各自交易時的估計公允價值。確定超出估計公允價值的收購價是否代表基於股票的補償，這一點具有很高的判斷力。我們通過評估我們參與二次出售交易的程度、股票購買者是現有股東還是新股東，以及每股銷售價格超過我們估計的每股公允價值的程度，來確定員工和前員工二次出售普通股是否導致了基於股票的補償費用，這是通過評估我們參與二次出售交易的程度、股票購買者是現有股東還是新股東，以及每股銷售價格超過我們估計的每股公允價值來確定的。在截至2020年9月30日的三個月內，我們為支付的價格與交易日的估計公允價值之間的差額記錄了基於股票的補償費用910萬美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別記錄了1160萬美元和1050萬美元。這些金額記錄在簡明綜合經營報表的補償和福利費用中。
首次公開募股完成後，我們預計不會記錄與我們普通股二級銷售相關的基於股票的補償費用。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要--採用新的會計準則”和“重要的會計政策摘要--尚未採用的新會計準則”。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們我們在美國、英國和澳大利亞都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率風險
我們截至2021年9月30日，現金、現金等價物和有價證券總額為17億美元。這些金額包括現金存款、貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債務證券。我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值不會受到由於這些工具的短期到期日而導致的利率上升或下降的重大影響。因為我們將我們的有價證券歸類為“可供出售”，尚未採用ASU 2016-13(有關更多信息，請參見我們的簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要-新會計準則尚未採用”)，簡明綜合經營報表不會因利率變化而確認損益，除非此類證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。我們有能力持有所有有價證券，直到它們到期。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
多數我們大部分的銷售和運營費用都是以美元計價的，因此我們的運營結果目前不會受到重大外匯風險的影響。截至2021年9月30日，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，正如下面討論的那樣，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層已經執行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表格中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，並符合GAAP的規定。
物質薄弱
關於我們管理層對截至2019年12月31日的年度財務報告控制的評估，我們發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點是因為我們沒有足夠的流程和控制來確保某些與客户相關的結算銀行賬户的及時對賬。
為了解決這一重大弱點，我們部署了額外的工程、結算操作人員，我們正在實施流程級別和監控控制，以確保及時對這些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。除非這些步驟已完成，而管制措施已有效運作一段足夠時間，否則我們無法充分補救這些管制不足之處。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，還有在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人。時不時地，我們可能會BE受制於在正常業務過程中出現的法律程序和索賠。
第1A項。風險因素
風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的10-Q表格和我們的簡明合併財務報表中的所有其他信息，以及相關注釋和題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要
我們的業務存在許多風險和不確定因素，您在投資我們公司之前應該考慮這些因素。以下是其中一些風險和不確定性的摘要。此摘要應與下面對每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。
•我們最近經歷了淨收入的快速增長，我們最近的淨收入增長率可能不能預示我們未來的淨收入增長。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的客户服務和滿意度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•未來的淨收入增長取決於我們是否有能力留住現有客户，在我們的平臺上推動更多的冠捷科技，並以經濟高效的方式吸引新客户。
•我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們目前從我們最大的客户Square，Inc.或Square獲得了可觀的淨收入，Square淨收入的損失或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們最近的增長，我們行業的持續變化，以及我們的交易組合，使得我們很難預測我們的淨收入，評估我們的業務和未來前景。
•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。
•由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
•全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果我們不能保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。此外，信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化，包括交換費的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。
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•吾等已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的簡明綜合財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。
•我們的A類普通股的公開市場一直有限，我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。
•我們普通股的雙重股權結構具有集中表決權控制的效果，這些股東在我們的股票發行完成之前持有我們的股本。首次公開募股(IPO)，包括我們的董事、高級管理人員和他們各自的附屬公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
與我們的工商業有關的風險
我們最近經歷了淨收入的快速增長，我們最近的淨收入增長率可能不能預示我們未來的淨收入增長。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的淨收入增長，甚至根本無法保持增長。此外，由於我們經營的是一個不斷髮展的支付行業，我們的增長和創新能力對我們的成功非常重要。我們相信我們的淨收入增長取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力：
•獲取新客户並留住現有客户；
•使我們的平臺和我們提供的服務得到廣泛接受和使用；
•增加我們平臺的使用量和我們的產品、冠捷科技以及我們平臺上的交易數量；
•有效擴展我們的運營規模，同時保持高水平的服務和客户滿意度；
•通過不斷創新和擴大我們的產品和服務，保持和增加我們的淨收入和毛利潤；
•使我們的客户羣多樣化；
•維護和發展我們的供應商和合作夥伴網絡，包括髮行銀行、信用卡網絡和其他供應商和合作夥伴；
•招聘和留住我們業務各個層面的有才華的員工；
•維護我們平臺的安全性和可靠性；
•適應適用於我們業務的法律法規的變化；
•適應不斷變化的宏觀經濟形勢和支付行業不斷變化的形勢；
•在美國以外的新市場推廣並廣泛採用我們的平臺；以及
•成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括傳統發行平臺和現代支付技術公司。
如果我們無法實現這些目標，我們的淨收入增長可能會受到不利影響。
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我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的淨收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。我們過去也遇到過，預計未來也會遇到不斷髮展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。在短期內，我們預計我們的冠捷科技和淨收入增長率將因新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的持續傳播和演變)而變化，我們無法確切預測未來增長的持續時間、程度或波動性。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的客户服務和滿意度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，截至2021年9月30日，我們的員工人數已從2020年9月30日的470人增加到696人。我們在英國或英國設立了辦事處，並在澳大利亞設有辦事處，隨着我們的員工和其他服務提供商越來越多地在全球各地工作，我們計劃在未來繼續將我們的國際存在和業務擴展到其他國家。我們還經歷了使用我們平臺的客户數量、我們為客户管理的卡計劃和解決方案的數量以及我們平臺上的TPV的顯著增長。
為了管理運營和人員增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。在我們的淨收入增加之前，我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來擴大我們的系統和基礎設施，而不能保證我們的淨收入會增加。我們還相信，我們的企業文化一直是、並將繼續是我們成功的寶貴組成部分。隨着我們業務的擴大和上市公司的成熟，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的企業文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會降低我們招聘和留住人員、創新、有效運營和執行業務戰略的能力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的全球員工一直在遠程工作，預計未來將分階段重新開放辦公室，這可能會限制我們的員工履行某些工作職能的能力，隨着時間的推移，還會對企業文化產生負面影響。
此外，隨着我們更多的員工分佈在新的司法管轄區，我們將被要求投入資源，並監控不斷變化的當地法規和要求，因此我們可能會經歷開支增加、員工生產率下降以及我們的企業文化發生變化。
此外，在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度也很重要。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的帳户管理和客户服務團隊，並繼續擴展我們的平臺。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
未來的淨收入增長取決於我們是否有能力留住現有客户，在我們的平臺上推動更多的冠捷科技，並以經濟高效的方式吸引新客户。
我們的淨收入增長在很大程度上取決於我們保持和發展與現有客户關係的能力，以及增加我們平臺上處理的交易量的能力。如果我們的潛在客户沒有認識到，或者我們的現有客户沒有繼續認識到我們的平臺和產品的需求和好處，他們可能會決定採用替代產品和服務來滿足他們的業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育潛在客户瞭解我們平臺的好處，擴大我們平臺的能力和產品供應，並將新產品和服務推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。
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我們的一些客户合同規定了終止條款，允許我們的客户在有限的通知期後隨時終止合同。此外，我們的客户通常不受合同中任何最低數量承諾的約束，也沒有義務繼續使用我們的平臺、產品或服務。我們不能向您保證客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠繼續以與過去相同的速度在我們的平臺上處理交易。客户可以出於各種原因終止或減少使用我們的平臺，包括他們對我們的產品和服務的滿意程度、我們的支持服務的有效性、我們的定價以及競爭產品或服務的定價和質量，或者全球經濟狀況的影響。客户的流失或加工量的減少，特別是Square的任何損失或減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果客户對我們的平臺或我們滿足客户需求和期望的能力不滿意，我們未來的增長可能會下降。此外，將處理量轉移給我們的競爭對手所帶來的複雜性和成本可能最終不會阻止客户轉向另一家供應商。為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須鼓勵他們更多地採用和使用我們的產品。例如，客户可以在我們的平臺上跨不同的使用案例和地理位置擁有多個卡計劃。如果客户不續簽合同或擴大對我們服務的使用，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
除了利用我們現有客户羣中潛在的淨收入外，我們還必須繼續吸引新客户來促進增長。我們的增長依賴於跨新地域開發新的用例和行業垂直市場。我們可能會面臨我們目標市場獨有的額外挑戰，我們可能無法以具有成本效益的方式獲得新客户。為了吸引新客户，我們可能需要在銷售和營銷上投入更多資金，以提高對我們平臺的認知度，並教育潛在客户瞭解我們平臺的價值。我們可能還需要調整我們現有的技術和產品，或者開發新的或創新的能力，以滿足客户在這些新用例或新市場中的特殊需求，並且不能保證我們會在這些努力中取得成功。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的產品和服務，以滿足這些新市場中客户的需求。如果我們不能吸引新客户(包括新用例、行業垂直市場和地理位置的客户)，並以滿足這些新客户需求的方式擴展我們的平臺，那麼我們可能無法繼續增長淨收入。
我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們成立於2010年，為現代信用卡發行和支付處理提供單一的、全球性的、基於雲的開放式API平臺。我們通過我們的平臺提供髮卡、支付處理、風險管理、數據洞察以及各種控制、定製和功能。我們的現代髮卡平臺位於不斷髮展的金融技術和支付行業，這些行業競爭激烈，並受到快速發展的技術、不斷變化的客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的推出的影響。我們面臨着多個維度的競爭，包括擁有傳統技術平臺的提供商，如Global Payments(TSYS)、Fiserv(First Data)和Fidelity National Information Services；專注於垂直領域的提供商，如Wex和Comdata；以及新興提供商，如Adyen和Stiped。我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、開發新技術和跟上創新步伐的能力、可伸縮性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、敏捷性以及上市速度。我們預計，隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。
我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、與供應商或客户建立的更牢固的關係、更多的客户支持資源、更多的收購和投資資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他資源。
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這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或監管發展。此外，近期支付行業的大型併購交易有所增加，這些公司未來的併購可能會導致更大規模的競爭對手擁有更多資源。
我們市場的情況也可能因為技術進步、我們的競爭對手的合作或持續的市場整合而迅速和重大地變化，我們的市場將如何發展還不確定。新的商業顛覆者或大型金融機構在研發方面投入了大量資金，他們可能會開發類似或優越的產品和技術，與我們的平臺競爭。我們現有的和潛在的客户也可能選擇構建我們的平臺提供的一些功能，這可能會限制或消除他們對我們平臺的需求。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、淨收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前從我們最大的客户Square獲得了可觀的淨收入，Square的淨收入的損失或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
少數客户佔我們淨收入的很大比例。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，Square分別佔我們淨營收的68%和72%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，Square分別佔我們淨營收的71%和69%。
雖然我們預計，隨着我們從其他客户那裏獲得更多的淨收入，來自我們最大客户的淨收入佔我們總淨收入的比例將隨着時間的推移而下降，但我們預計，在短期內，來自相對較小的客户羣體的淨收入將繼續佔我們淨收入的很大一部分。如果我們的任何最大客户停止使用我們的平臺或減少容量使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，任何與失去這些客户相關的宣傳都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能使吸引和留住其他客户變得更加困難。
我們的客户合同一般不包含客户的長期承諾，我們的客户可以在合同期限屆滿前終止與我們的協議。我們與Square for Square Card的協議的當前期限將於2024年12月到期，我們與Square for Cash App的協議的當前期限將於2024年3月到期，此後每個協議將自動續簽一年。此外，雖然我們的某些客户合同有最低數量承諾，但其他合同沒有。我們不能保證在未來一段時間內，我們能夠以相同或更優惠的條件繼續與我們的客户保持關係，也不能保證我們的關係將在現有合同的條款之後繼續下去。 和他們在一起。此外，來自Square的加工量過去曾在不同時期波動，未來可能會波動或下降。如果Square不繼續使用我們的產品、減少使用我們的產品、減少其加工量，或者重新談判、終止或未能續簽，或以類似或有利的條款續簽協議，我們的淨收入和運營結果可能會受到影響，其中包括：Square不繼續使用我們的產品，使用更少的我們的產品，減少其加工量，或者重新談判，終止或未能以類似或有利的條款續簽協議。
我們最近的增長，我們行業的持續變化，以及我們的交易組合，使得我們很難預測我們的淨收入，評估我們的業務和未來前景。
我們在2014年公開推出了我們的平臺，我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。最近的增長使得我們很難有效地評估或預測我們的未來前景，特別是在一個不斷髮展的行業中。我們的現代髮卡平臺與傳統的髮卡方式和傳統供應商提供的支付處理解決方案有很大的不同。雖然我們的業務增長迅速，但我們的平臺、產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展，也不會以對我們的業務有利的方式發展。由於我們不斷髮展的行業的持續變化，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。

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目錄

特別是，預測我們未來的運營結果可能具有挑戰性，因為我們的淨收入在一定程度上取決於我們客户的最終用户，而且我們的交易組合增加了進一步的複雜性。我們的交易組合指的是簽名借記碼與個人識別碼(PIN)、借記卡交易以及消費者與商業交易的比例，這些交易構成了我們的冠捷科技(TPV)。一般來説，需要持卡人簽名的交易產生較高的基於百分比的交換費，而需要個人識別碼的交易產生較低的基於百分比的交換費。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，我們在未來報告期的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股交易價格下降。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，包括截至2021年9月30日和2021年9月30日的三個月的淨虧損4570萬美元和1230萬美元。2020截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，淨虧損分別為1.271億美元和3390萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。由於我們的平臺、產品和服務的市場在不斷髮展，我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員，調整薪酬方案以在競爭日益激烈的就業市場中招聘新員工或留住現有員工，擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，繼續增強我們的平臺並開發和擴大其能力，擴大我們的產品和服務，以及擴大和改進我們的應用程序編程接口(API)。這些舉措可能比我們預期的成本更高，可能不會導致淨收入增加。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致額外的重大法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。任何未能充分增加我們的淨收入以跟上我們的計劃、投資和其他費用的情況都可能阻止我們在未來一段時間內實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能實現或保持盈利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。如果我們不能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的價值下降。
如果我們相信這些決定將改善我們客户、最終用户和其他用户對我們產品和服務的體驗，我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會不時做出可能會降低我們短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
我們的季度運營業績可能會因多個因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•客户對我們的平臺、產品和服務的需求；
•我們成功地吸引和留住了現有客户，並吸引了新客户；
•在所使用的不同卡網絡上處理的交易組合或交易量的變化，以及由此產生的交換費和交易費的組合；
•我們成功地增加了客户的加工量；
•客户對客户產品的需求；
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目錄

•我們或我們的競爭對手的新能力的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
•我們客户合同的條款和履行情況的變化，包括讓步，或由於我們未能履行某些服務水平承諾而向客户支付的款項，這些服務水平承諾通常基於我們的平臺正常運行時間、API響應時間和/或交易成功率；
•由於與我們的大客户談判而降低了價格；
•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營並保持競爭力；
•與我們與Card Networks的批量獎勵安排相關的修訂或新合同的時間和範圍，這可能導致獎勵付款記錄在本期並基於上一期處理的數量；
•費用的計時和淨收入的確認；
•減少某些受季節性波動影響的客户的處理量；
•涉及我們平臺的安全漏洞和技術困難或我們平臺的中斷或中斷；
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或者其他與訴訟有關的費用；
•監管罰款；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•卡網絡設定的互換率變化的時間和程度；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•招聘新員工的時機；
•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；
•向員工、董事或顧問授予或授予股權獎勵的時間以及相關費用的確認；
•以股份為基礎的薪酬費用增加的時間和幅度；
•外幣匯率波動；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的費用的成本和時間安排，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記；
•因不遵守美國聯邦、州或地方税收法規而產生的税費影響；
•改變美國公認的會計準則；
•衞生大流行，如新冠肺炎大流行、流感等高傳染性疾病或病毒；
•新冠肺炎疫情引起的市場和經濟波動對我們的業務和我們客户的業務的影響；
•新冠肺炎疫情對消費者需求和消費模式的影響；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治不確定性和不穩定性造成的狀況。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
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目錄

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或涵蓋我們的分析師對特定時期的淨收入或其他關鍵指標的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行。新冠肺炎疫情持續蔓延和演變。相關的公共衞生措施，包括命令避難所就位、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。雖然隨着越來越多的人接種新冠肺炎疫苗，世界某些地區已經放鬆了其中一些措施，但其他措施仍然有效，一些地區繼續經歷新的疫情和感染率飆升。取消這些措施或實施新措施的程度將取決於大流行的演變方式，以及現有疫苗的分佈、接種速度和病毒新變種的出現。

這場大流行，以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施，已經影響到我們的日常運營。與許多其他公司一樣，我們的大多數員工都在遠程工作，並與通常也在遠程工作的潛在客户和客户打交道。雖然美國在2020年第二季度頒佈的就地避難所限制基本上已經取消，但由於疫情的影響，許多客户、員工和行業活動仍然是僅限虛擬體驗的活動。現場活動出席和贊助是我們歷史上與潛在客户聯繫的方式之一。我們依賴於Money20/20這樣的活動，這是我們潛在客户產生的一部分。由於我們的解決方案是技術性的，需要圍繞客户使用案例進行深入討論，因此主要通過在線拓展(如虛擬活動、電子郵件和有針對性的ADS)來獲取新客户可能具有挑戰性。我們還觀察到潛在客户對參加虛擬活動感到疲憊，這使得通過此類活動獲得客户變得更加困難。雖然我們不能肯定地預測，但我們預計現場事件將在2021年剩餘時間內迴歸。然而，新冠肺炎疫情以及任何現場活動的取消或推遲都可能會削弱我們獲得新客户和潛在客户的能力。任何現場活動的取消或推遲也可能導致對此類活動的財務承諾的損失。此外，我們可能會招致增加的勞動力成本，包括當我們的大多數員工返回辦公室時實施額外的人員和工作場所安全協議相關的成本，以及與新冠肺炎相關的工作場所或勞動索賠和糾紛。
新冠肺炎的持續傳播和發展也可能對我們的供應商、合作伙伴和客户產生不利影響，從而對我們未來的業務、運營結果和整體財務表現產生實質性的不利影響。例如，我們已經並可能繼續經歷以下情況：某些客户的處理量減少，特別是那些受到就地安置訂單(如旅行)嚴重影響的行業；銷售週期延遲，包括客户和潛在客户推遲簽訂合同或續簽合同；以及啟動戰略合作伙伴關係和機會的延遲。這些中斷可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能對我們產生其他目前無法預見的負面影響。
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目錄

雖然我們已經制定並繼續制定計劃，以幫助減輕疫情對我們業務的潛在負面影響，但新冠肺炎大流行，特別是考慮到新的病毒變異株，可能會由於隔離、疾病以及旅行和物流限制而進一步影響我們的運營以及我們客户、合作伙伴和供應商的運營。我們緩解疫情對我們業務的潛在負面影響的努力可能不會有效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。目前，我們無法預測新冠肺炎大流行的不良後果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於感染率和住院率的增加，由此對客户、合作伙伴和供應商的業務造成的影響，聯邦、州和地方政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件受到影響的程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果我們不能保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。此外，信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化，包括交換費的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能保持我們與金融機構(包括髮行銀行和信用卡網絡)的關係質量，這些金融機構提供的某些服務是我們產品的重要組成部分，或者我們不能遵守我們與這些金融機構的合同要求，我們的業務將受到不利影響。我們與髮卡銀行合作，髮卡銀行向我們的客户發行支付卡，並用這種卡結算支付交易。我們的很大一部分支付交易是通過一家髮卡銀行--薩頓銀行進行結算的。

截至2021年9月30日的三個月和2020冠捷、89%和96%的冠捷是通過薩頓銀行結算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，冠捷分別有92%和96%的股份是通過薩頓銀行結算的。如果Sutton Bank終止了我們與他們的協議，或者出於任何原因不能或不願意處理我們的交易，我們可能需要將部分或全部處理量切換到一個或多個其他開證銀行，包括目前與我們結算付款交易的其他三家美國開證行中的任何一家。將我們很大一部分或全部處理量轉移到另一家開證行，包括與其他開證行簽訂合同，將需要時間，並可能導致額外的成本，包括增加運營費用，以及根據我們與薩頓銀行的協議，如果我們未經薩頓銀行同意而單方面終止的話，可能會導致終止費用。如果我們沒有另一家願意支持這些客户的開證行，我們也可能失去客户。使我們與開證行的合同關係和業務多樣化可能會增加我們業務的複雜性，也可能導致成本增加。

我們還與Visa、萬事達卡和PULSE等信用卡網絡公司直接簽訂了協議，這些協議是Discover Global Network的一部分，其中包括根據我們客户通過各自信用卡網絡進行的交易的處理量向我們提供一定的金錢獎勵。對於某些具有年度衡量期限的獎勵安排，一年期限可能與我們的會計年度不一致。此外，網絡費用的異常波動可能發生在附加業務量閾值的季度，因為在整個測算期(可能持續6個月或12個月)內對業務量應用更高的獎勵費率，這可能會影響我們在給定季度的財務業績。如果我們失去了信用卡網絡的認證，我們可能會失去客户，如果他們需要切換到另一個信用卡網絡，而我們沒有認證。

與我們合作的髮卡銀行和信用卡網絡可能無法處理交易，違反與我們的協議，或拒絕以有利的、商業上合理的或根本不合理的條款續簽或重新談判我們的協議。他們還可能採取行動，降低我們服務的功能，對我們施加額外成本或要求，或對競爭性服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇。如果我們不能成功地與髮卡銀行和信用卡網絡建立、重新談判或保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。
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目錄

我們與髮卡銀行和信用卡網絡簽訂的協議要求我們遵守信用卡網絡運營規則。信用卡網絡公司制定這些網絡規則，並有權隨時解釋和更改這些規則。雖然網絡規則的更改通常與定價有關，但其他類型的更改可能需要我們採取某些步驟來遵守或適應。例如，當網絡規則改變以啟用芯片和PIN交易時，我們開始發行內置芯片的卡。我們或任何髮卡銀行所持有的信用卡協會註冊的終止，或對這些網絡規則或其解釋方式的任何改變，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。如果對網絡規則的任何更改或解釋與我們或我們的開證行目前的運營方式不一致，我們可能需要對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不進行此類更改或以其他方式解決信用卡網絡的問題，信用卡網絡可能會對我們處以罰款或禁止我們處理支付卡。此外，違反網絡規則或未能與信用卡網絡保持良好關係可能會影響我們從他們那裏獲得激勵的能力，增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業績取決於經濟狀況及其對企業及其客户支出水平的影響。我們的淨收入取決於我們平臺的使用情況，而平臺的使用又受到我們客户開展的業務量的影響。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户的業務量減少，對我們的平臺、產品和服務的需求和使用可能會下降。如果客户的消費下降，我們的客户可能會減少與我們的支付，或者，如果我們的客户停止運營，他們可能會完全停止使用我們的平臺和我們的產品和服務。此外，疲弱的經濟狀況可能會增加對未付應收賬款的收款難度。如果由於經濟疲軟，我們的客户減少了對我們平臺的使用，或者潛在客户推遲採用或選擇不採用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們平臺或平臺交易處理中的性能問題可能會減少對我們平臺或產品的需求，對我們的業務和運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的平臺旨在處理大量交易，並以高處理速度提供與這些交易相關的報告和其他信息。我們的客户將我們的平臺用於其業務的重要方面。我們的髮卡銀行部分使用我們平臺上的報告和信息來結算與信用卡網絡的信用卡交易。任何性能問題，包括我們的平臺或我們平臺的交易處理中的錯誤、缺陷或中斷，都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户的信任。最近一段時間，由於我們的冠捷(TPV)大幅增加，性能問題的風險有所增加。隨着新產品的發佈和地域擴張，這種性能問題的風險進一步增加。我們定期發佈我們平臺的更新，這些更新過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。

此外，我們在處理、對賬或報告交易時可能會遇到錯誤、不準確或遺漏。此外，我們可能無法在發放給客户的支付卡用完之前補充其供應，這樣我們的客户可能會在短時間內用完支付卡。我們的平臺或我們平臺的交易處理中的真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺或產品的接受、失去競爭地位、降低客户保留率、客户、信用卡網絡、髮卡銀行或其他合作伙伴或供應商就其遭受的損失提出索賠，或其他索賠、監管罰款或訴訟。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。此外，我們可能沒有購買足夠的保險來賠償因我們的平臺或運營中的缺陷或中斷而引起的索賠可能導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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目錄

系統故障和平臺可用性中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長依賴於我們平臺的高效運行，而不會中斷或降低性能。我們的業務涉及處理大量交易、整體移動大量資金以及管理大量數據，系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、數據丟失、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改或故障、新功能的引入、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的事件。例如，2020年8月30日，一家主要的互聯網服務和帶寬提供商經歷了一次嚴重的停機，影響了我們以及整個互聯網上的大量其他服務和提供商。在這次停機期間，我們平臺的功能受到了影響，包括拒絕某些客户交易和連接問題。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，並且我們可能會在補救或以其他方式響應任何此類問題時遇到困難。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，特別是在TPV增加的情況下。我們在過去幾年經歷了冠捷的高速增長，預計這種增長可能會在未來幾年持續；然而，如果我們無法保持足夠的處理能力，客户可能面臨更長的處理時間，甚至停機時間。此外，進一步擴展我們的平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜的事務的任何努力都可能導致性能問題, 包括停機時間。如果我們的平臺不可用，或者客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到不利影響。我們的客户依賴我們平臺的全天候可用性來處理支付交易，而我們平臺的中斷可能會削弱客户運營業務和創造收入的能力。因此，任何系統故障、停機、性能問題或平臺可用性中斷都會對我們的品牌、聲譽和客户滿意度造成負面影響，並可能使我們面臨經濟處罰和責任。
此外，我們依賴各種第三方供應商提供的服務來維護我們的基礎設施，包括數據中心設施和雲存儲平臺。我們會進行供應商盡職調查；但是，如果服務提供商未能開發和維護足夠的內部控制程序，或未能提供足夠的能力來支持我們的平臺，或者發生其他服務中斷，則此類故障可能會中斷我們平臺的運營，潛在地對我們的客户或他們對我們平臺可靠性的看法產生不利影響，並對使用我們平臺的客户的業務產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的操作造成的中斷，都將嚴重影響我們平臺的持續性能。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條件提供給我們，甚至根本不會。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們平臺的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者(如果從其他提供商處獲得)識別、獲取並集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺的問題。我們也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統，以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。
此外，我們的客户合同通常規定服務水平承諾。如果我們的平臺出現長時間停機或無法履行這些承諾，則我們有合同義務提供服務積分，這可能基於事件發生當天處理量的百分比或事件發生當天收取的費用，也可能基於我們每月的總體交易成功率和當月的獎勵付款或費用。我們過去曾經歷過需要我們支付服務級別積分的事件，例如在2019年1月和2月，我們的一個客户的交易放緩和/或中斷了幾個小時。此外，為我們的平臺提供雲基礎架構的基於雲的解決方案的性能和可用性不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否履行了我們的服務級別承諾。因此，如果我們的計劃外停機時間超過了我們對客户做出的服務級別承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，並侵蝕客户信任。
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目錄

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們與客户續簽合同和擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰和責任，並以其他方式對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的客户、供應商以及使用我們的平臺或與其交互的其他人獲取並處理大量敏感數據。對此類數據的任何真實或被認為不正當或未經授權的使用、披露或訪問都可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
我們的運營依賴於接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、員工、客户和最終用户有關的敏感信息。駐留在我們系統上的此類敏感業務信息的機密性、安全性和完整性對我們的業務非常重要。任何未經授權的訪問、入侵、滲透、網絡中斷、拒絕服務或類似事件都可能破壞我們的系統或數據或我們客户或供應商的系統或數據的完整性、連續性、安全性和信任。這些事件通常很難發現，而且還在不斷演變，我們或我們的客户或供應商在識別或以其他方式響應任何事件時可能會面臨困難或延遲。
未經授權的各方已經並可能繼續試圖通過各種方式和日益複雜的方式訪問我們的平臺、系統或設施，以及我們的客户、合作伙伴和供應商的平臺、系統或設施。這些事件可能造成代價高昂的索賠和訴訟、重大財務責任、監管調查或訴訟、加強監管審查、金融制裁、對我們服務客户能力的信心喪失，並導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們預計將繼續投入大量資源，以維護和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。
儘管我們相信我們保持着強大的數據安全計劃，包括負責任的披露計劃，而且我們迄今遇到的事件都沒有對我們產生重大影響，但我們不能確定我們為檢測安全事件和保護敏感數據(包括防止員工未經授權訪問和使用)而採取的安全措施和程序是否成功或足以應對所有當前和新出現的技術風險和威脅。涉及我們的系統和數據、或我們的客户或供應商的重大事件的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據信用卡網絡規則和我們與髮卡銀行的合同，如果我們存儲的或我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方存儲的支付卡信息被泄露，我們可能會向髮卡銀行承擔一定的成本和費用。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們平臺的可靠性和安全性是我們業務的核心組成部分。任何感知或實際的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括由政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用(如欺詐監控、補卡和取證)造成的風險和潛在責任。向我們或我們的客户提供服務的供應商的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。
雖然我們維持網絡安全保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的隱私、數據安全和數據保護責任，不能確定我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定保險公司是否會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或者我們的保單、保費或免賠額發生變化，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄

我們的業務依賴於一個強大而值得信賴的品牌，任何未能維護、保護、提升和營銷我們的品牌都會損害我們的業務。
我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以符合成本效益的方式維護和推廣我們的品牌對於實現 我們的平臺以及我們提供的產品和服務被廣泛接受，擴大了我們的客户和最終用户基礎，並增加了我們的冠捷科技(TPV)。我們的品牌基於這樣的理念，即我們為客户提供現代支付解決方案，我們的平臺幫助他們成功運營業務。我們致力於建立和維護一個客户可以信賴的平臺，併為選擇使用我們的信用卡計劃和其他服務建立和發展業務的客户創建解決方案。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、安全和創新的平臺，以及我們保持信任併成為支付處理創新者和領導者的能力。我們可能會不時引入或更改我們的平臺、產品、服務、隱私做法或客户不喜歡的其他做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成重大負面影響。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加淨收入，即使它們增加了，任何淨收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。此外，由於新冠肺炎疫情和旅行限制，我們無法組織某些營銷和促銷活動以及面對面的會議，以促進客户採用和挖掘潛在客户的線索。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和供應商未能滿足對服務和質量的期望、對敏感信息的保護不足或濫用、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠，以及我們的供應商或其他交易對手的不當行為。我們還可能成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。
對我們的公司、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場或客户對我們的平臺、產品和服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們的平臺、產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽就會受到影響。
我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地啟動和部署我們的卡計劃，幫助他們快速解決問題，並提供持續的支持。我們與客户的直接、持續互動幫助我們根據客户的使用情況，大規模地為他們量身定做產品。我們的客户支持團隊還幫助提高我們平臺的知名度和使用率，同時幫助客户解決查詢和問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面不能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的平臺。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長。在沒有相應淨收入的情況下，對客户支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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目錄

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球和大規模客户在我們平臺上的需求。使用我們的平臺TPV的客户和最終用户數量、我們提供的產品和服務以及客户對我們平臺的使用都大幅增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們不能在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到不利影響，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能適應快速的技術變化，為我們的平臺開發增強功能和新功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們所處的行業以快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準和監管要求為特徵。我們吸引新客户和增加客户淨收入的能力將在很大程度上取決於我們適應行業標準、預測趨勢、繼續增強我們的平臺並在及時和安全的基礎上推出新計劃和功能的能力，以跟上技術發展和客户期望的步伐。如果我們不能為我們的平臺提供增強功能和新計劃，不能開發獲得市場認可的新功能，或者不能足夠快地創新以跟上快速的技術發展，我們的業務可能會受到不利影響。我們還必須跟上影響我們的平臺、產品、服務和業務實踐的不斷變化的法律和監管制度的步伐。我們可能無法成功地開發修改、增強和改進，無法快速或經濟高效地將它們推向市場以響應市場需求，或者無法修改我們的平臺以保持符合適用的法律和法規要求。
此外，由於我們的平臺旨在與信用卡網絡、髮卡銀行和一般支付生態系統直接合作，因此我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上技術變化的步伐，同時保持兼容性以及法律和法規合規性。如果我們的平臺不能繼續與第三方基礎設施和技術一起有效運行，可能會降低對我們平臺、產品或服務的需求，導致客户的不滿，並對我們的業務產生實質性和負面影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們在國際上擴張的能力，以及推動國際客户採用我們的平臺和產品的能力。然而，擴大我們的國際業務可能會給我們帶來新的挑戰和風險。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，根據客户的賬單地址，我們從位於美國以外的客户那裏獲得了2%的淨收入。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在國際上提供平臺和擴大國際客户基礎的能力。雖然我們一直在國際上擴大我們的平臺、產品、服務和銷售努力，但我們在美國以外銷售我們的平臺、產品和服務的經驗還很早。新冠肺炎的傳播還可能會限制我們在海外旅行和從事某些銷售和營銷活動，從而使我們擴大國際業務的努力複雜化。此外，我們的商業模式可能不會成功，或在美國以外具有同樣的吸引力，我們可能面臨額外的監管障礙。因此，我們在向這些潛在客户營銷我們的平臺方面的投資可能不會成功。如果我們不能增加我們從國際客户那裏獲得的淨收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。
此外，無論是在我們現有的還是在新的國際市場上進行擴張，都需要額外的資源和控制，在新的地理區域提供我們的平臺通常需要大量的支出和相當長的時間。我們在這些新的地區可能不夠成功，不能及時收回我們的投資，甚至根本不能收回投資。這種擴張也可能使我們的業務面臨重大風險，包括：
•在特定的國際市場上難以吸引足夠數量的客户；
•未能預見競爭條件和與市場參與者的競爭，這些市場參與者在當地市場比我們有更多的經驗；
•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語及相關費用；
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目錄

•增加了保護知識產權和敏感數據的成本和難度；
•與目前的業務相比，我們的業務方式發生了變化，或者我們的平臺或某些產品和服務不被接受；
•能夠支持和整合當地銀行識別碼贊助商和第三方供應商；
•在文化、法律、習俗不同的環境中難以配置和管理駐外業務，以及因距離而帶來的其他挑戰；
•語言和文化差異，以及與全球運營相關的旅行、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
•招聘和留住合格員工以及維護公司文化的困難；
•難以獲得行業自律機構的認可；
•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括支付處理、數據隱私、數據保護和信息安全方面的法規；
•遵守美國和國外的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律；
•潛在的關税、制裁、罰款或其他貿易限制；
•國外匯率風險與交換費監管；
•遵守我們開展業務的税收管轄區的複雜且可能相互衝突和不斷變化的法律以及適用的美國税法；以及
•地區經濟和政治不穩定。
由於這些風險，我們擴大全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。
我們可能會因結算支付交易和使用通過我們平臺發行的支付卡而蒙受損失。
我們正在並將繼續承受與日常支付交易結算相關的損失風險，這是我們商業模式固有的。客户將一定數額的預付資金存入我們發行銀行的客户賬户。然而，根據信用卡計劃的模式以及融資和交易的時間，一些超過客户賬户預融資金額的交易仍被授權。客户最終負責履行其為交易提供資金的義務。然而，當客户沒有足夠的資金來結算交易時，我們有責任由開證行結算交易，並可能因開證行的索賠而蒙受損失。我們試圖從客户那裏追回此類損失，但如果客户因財務狀況不願或無法付款，我們可能無法完全追回損失。由於我們對開證行負有責任，如果客户因欺詐或有爭議的交易而不付款，我們也可能承擔損失的風險。我們還面臨僱員或承包商欺詐行為的風險。此外，犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，他們可能會利用這些活動來攻擊我們，包括“掠奪”、偽造支付卡和身份盜竊。單個重大事件或一系列涉及通過我們的平臺發行的卡的欺詐或盜竊事件都可能導致我們的聲譽受損，可能會降低我們平臺的使用和接受度，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款。上述情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
61
目錄

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂的任何僱傭協議都不要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不保留任何關鍵人員的保險單。失去一名或多名高管，特別是首席執行官或其他關鍵員工，可能會對我們的業務產生不利影響。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和不利影響。
此外，為了維持和發展我們的業務，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區和我們設立辦事處的其他地點，對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對高技能員工和經驗豐富的銷售專業人員。在以適當的成本招聘和留住具有適當資歷和適當成本的員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這種困難可能會因新冠肺炎疫情而加劇。任何限制技術和專業人才流動的美國移民政策的變化，都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致時間和資源分流，並可能對我們或我們的員工承擔責任。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會削弱我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景也將受到不利影響。相反，高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大的負面影響。
我們A類普通股交易價格的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權或RSU的股票相對於股票的原始購買價或期權的行權價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價明顯高於我們A類普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會削弱我們培養創新、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們增長所必需的。
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目錄

暴露在聯合王國的政治事態發展中，包括聯合王國決定脱離歐洲聯盟，可能會對我們產生不利影響。
2016年6月23日，英國就其在歐盟(EU)的成員國身份舉行了全民公投，投票結果是支持脱離歐盟。自2020年1月31日起，英國正式退出歐盟。英國退出歐盟的決定在英國和其他歐盟成員國造成了不確定的政治和經濟環境。英國決定退出歐盟造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場和英鎊或包括歐羅在內的其他貨幣的價值波動。此外，這種不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減或推遲支出或採用我們的平臺。視乎英國退出歐盟的市場和監管影響，我們的業務可能會受到實際或運作上的不利影響。例如，實施歐盟一般數據保護條例(GDPR)的英國數據保護法(U.K.Data Protection Act)於2021年1月1日進行了修訂，以反映英國在歐盟以外的地位。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展和解釋，進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管，以及這些法規可能與歐盟的法規有何不同。例如，雖然我們已經採取措施，通過在我們的歐盟主服務協議中加入應急條款，先發制人地解決英國脱離歐盟的影響，但這些條款可能不足以保護我們免受對我們業務的不利影響。進一步, 英國退出歐盟可能會增加合規成本和不確定的監管環境，以便向我們在英國的員工提供基於股權的激勵。如果我們由於英國退出歐盟而無法繼續為我們在英國的員工提供基於股權的激勵計劃，我們在英國的業務可能會受到影響，我們可能面臨英國員工的法律索賠，我們之前曾向他們提供基於股權的激勵計劃。這些因素以及與英國脱離歐盟有關的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們繼續擴大全球業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的客户合同主要以美元計價，因此我們的大部分淨收入不受外幣風險的影響。然而，隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來與以外幣計價的客户的交易數量將大幅增加。我們還在我們的非美國地點產生員工薪酬和其他運營費用，這些地點的員工薪酬和其他運營費用都是以當地貨幣計算的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前沒有對衝外幣風險敞口的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。
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如果我們對會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計部分基於歷史經驗、市場可觀察到的投入(如果有)，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨收入和費用金額做出判斷的基礎。在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和基於股份的薪酬會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法以可接受的條件(如果有的話)獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求更多資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們還可以使用一部分現金來履行與未償還RSU相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們A類普通股和B類普通股持有者的權利、優先權和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施規模、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的平臺、產品和服務的業務、產品或技術，或者擴展我們平臺的廣度，增強我們的產品和能力，擴大我們的地理覆蓋範圍或客户基礎，或者以其他方式提供增長機會。追求潛在的投資或收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否已經完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在投資和收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效地管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
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我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業沒有達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們過去曾對早期公司進行戰略投資，未來也可能尋求這樣的投資，這些公司正在開發我們認為可以補充我們的平臺或擴大其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是處於早期階段的民營公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們可能會投資於不成功的公司，我們的投資可能會全部或部分失去價值。
我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，或者不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與監管有關的風險
我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，直接或間接通過我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，這些監管規定可能會發生變化，也可能受到不確定的解釋。
我們、我們的供應商、我們的合作伙伴和我們的客户受美國和其他國家/地區的各種州、聯邦和國際法律、法規和行業標準的約束，在這些國家和地區，我們通過與髮卡銀行和信用卡網絡的關係直接或間接地開展業務。這些法律、法規、行業標準和規則管理着許多對我們的業務非常重要的領域。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管，但我們與之合作的髮卡銀行和信用卡網絡在高度監管的環境下運營，存在這些法規可能適用於我們的風險。我們在隱私、數據安全、數據保護和反賄賂等領域直接受到監管，我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的合同關係要求我們遵守其他法規，包括與支付服務(如支付處理和結算服務)、消費者保護、反洗錢、反賄賂、欺詐、國際制裁制度、數據隱私和安全、知識產權以及遵守支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)的規定有關的規定，PCI DSS是一種數據安全標準，要求處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司有義務維護安全措施

適用於我們業務的法律、規則、法規和標準由美國多個機構和管理機構執行，包括聯邦機構、自律組織和眾多州機構。在美國以外，我們可能會受到額外的監管機構的約束。隨着我們擴展到新的司法管轄區，或在現有司法管轄區擴大我們的平臺和產品供應，管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和平臺不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是準確地預測某些法規對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
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除了直接適用於我們的法律和法規外，我們通過與在高度監管的行業中運營的髮卡銀行和信用卡網絡的關係，在合同上受到某些法律和法規的約束。此外，作為項目經理，我們負責確保符合髮卡銀行的要求和信用卡網絡規則，並幫助我們的客户創建符合法規的信用卡項目。在某些情況下，我們無法確保此類合規，可能會使我們面臨客户或合作伙伴的責任或索賠。此外，法律和法規的改變可能會促使我們的開證行改變與我們交易的範圍或條款，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，由於我們與某些髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的間接監督和審查，CFPB負責支付行業的規則制定和監管，其中包括對預付卡的監管和適用法規下某些保護的執行。雖然支付行業的改革，如CFPB的成立，一直專注於個人消費者保護，但立法機構仍在考慮是否將商業客户，特別是規模較小的商業客户納入這些規定的範圍。因此，針對企業客户的新法規或擴大法規，或法規解釋或執行的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，原因是合規成本增加，以及影響我們提供平臺或產品和服務的條款的新限制。

我們的大部分淨收入來自交換費，我們預計交換費在短期內將繼續佔我們總淨收入的很大比例。我們賺取的轉換費在很大程度上取決於信用卡網絡設定和調整的轉換率。信用卡網絡公司會不時調整他們對使用其網絡處理的交易收取的交換費和評估費用。由於政府的監管，交換費或評估也會不時發生變化。交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。例如，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的德賓修正案限制了交換費，可能會限制或以其他方式影響我們的業務方式，或者限制我們向客户收取某些費用的能力。不受德賓修正案約束的發行銀行可以獲得更高的互換利率。因此，為了最大限度地提高我們的交換費，我們目前只與我們提供項目管理服務時不受德賓修正案約束的發行銀行簽訂合同。法規的改變或額外的規則制定可能會對我們經營業務的方式產生不利影響，或者導致我們業務的額外合規義務和費用，以及對淨收入的限制。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會最近提議對根據電子資金轉賬法案(Electronic Fund Transfer Act)實施的法規進行修改，以澄清電子商務交易可以通過二級、獨立的借記卡網絡進行，這些借記卡網絡通常設定較低的交換費。如果實施的話, 我們可能會遇到來自交換費的淨收入減少的情況。我們的客户使用支付卡的其他國家也有交換費規定，這種規定可能會對我們在其他外國地區的業務產生不利影響。與我們客户的信用卡交易相關的轉換費的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

某些領先的加密貨幣企業使用我們的平臺向其客户和最終用户提供卡產品。對加密貨幣的監管正在迅速演變，在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間存在很大差異，並存在很大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和執行機構可能會通過法律、法規或指導，或採取其他行動，這可能會抑制加密貨幣業務的增長，進而影響與我們的加密貨幣業務客户相關的淨收入。

這些法律和法規中的許多在不同的司法管轄區之間不斷演變、不明確和不一致，確保遵守這些法律和法規是困難和代價高昂的。隨着頻率的提高，聯邦和州監管機構正在對支付行業的企業進行更高標準的培訓、監控和合規，包括監控我們的客户以及與我們的客户做生意的人在使用我們的平臺或產品時可能存在的違法行為。如果我們不能及時和適當地遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會面臨訴訟或監管程序，我們可能不得不支付罰款和罰款，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與隱私和數據保護相關的法規和行業標準可能會對我們有效提供服務的能力產生不利影響。
美國和國外的政府機構和行業組織已經通過或正在考慮通過限制使用和要求保護個人信息的法律和法規。例如，在美國，所有金融機構都必須採取一定的措施，以確保消費者金融信息的隱私和安全。此外，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)於2020年1月1日生效，對個人信息的收集、處理和披露施加了額外的限制，包括對數據隱私事件施加更高的處罰。此外，新的隱私法加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)增加了與個人信息相關的額外義務，將於2023年1月1日生效(某些條款將追溯至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和開支。美國其他州也在考慮綜合隱私立法，行業組織經常在這些領域採用並倡導新的標準。這些其他法律和立法提案下的許多義務仍然不確定，我們不能完全預測它們對我們業務的影響。如果我們不遵守這些法律或標準中的任何一項，我們可能會受到調查、執法行動、民事訴訟、罰款和其他懲罰，所有這些都可能產生負面宣傳，對我們的業務產生負面影響。
在歐洲經濟區(EEA)，2018年生效的GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民個人數據的公司，無論公司位於何處，並要求公司滿足處理個人數據的嚴格要求。GDPR還對個人數據的國際轉移施加了一些限制。GDPR對我們的業務施加了大量的義務和風險，並規定了在任何不遵守規定的情況下的重大處罰。根據GDPR，行政罰款最高可達2000萬歐元或公司集團全球年營業額的4%，以較高者為準。此外，在聯合王國退出歐盟後，在聯合王國實施GDPR的英國數據保護法和其他聯合王國數據保護法律或法規將如何發展仍不明朗 在中長期內，將如何對進出聯合王國的數據進行監管。我們在遵守新的數據保護法律框架時產生了大量費用，我們可能需要對我們的業務運營進行額外的重大改變，所有這些都可能對我們的淨收入和我們的整體業務產生不利影響。此外，由於這些新制度缺乏實質性的執行歷史，我們無法預測新興標準將如何應用於我們。
除其他規定外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到第三國(包括美國)，但這些國家並未對此類個人數據提供足夠的保護。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，取消了我們賴以使歐盟-美國數據傳輸合法化的機制之一。然而，法院批准了另一種轉移機制，即我們所依賴的標準合同條款，前提是有額外的保障措施。我們正在評估這一決定及其對我們的數據傳輸機制的影響。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力。我們(和許多其他公司)可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護從歐盟向美國傳輸和接收個人數據的合法手段，除了其他影響外，我們和我們的客户可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨監管機構對從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求特別核實就某些從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據所採取的措施。在這個快速變化的環境中，任何無法按照數據保護法將個人數據從歐盟轉移到美國或以其他方式遵守要求的行為，都可能會阻礙我們吸引和留住客户的能力，除非我們建成一個符合歐盟標準的數據處理中心。這些限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一些國家也在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們行動的成本和複雜性。
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在向我們的客户提供服務方面，根據某些自律框架以及與信用卡網絡和髮卡銀行的合同安排，我們必須就非公開消費者信息(包括PCI DSS)的機密性和安全性提供保證。此外，某些客户越來越期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的額外或不同標準。合規標準涉及我們的基礎設施、組件和操作程序，旨在保護我們在提供服務過程中從客户那裏收到的非公開消費者個人信息的機密性和安全性。我們遵守這些標準和滿足客户要求的能力可能會影響我們未來吸引和維持業務的能力。
如果我們未能遵守這些標準或客户要求，或被指控遵守了這些標準或要求，我們可能會面臨違反合同的訴訟，可能還會受到政府訴訟。此外，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，我們獲得新客户的能力可能會受到抑制。如果有關隱私、數據保護或信息安全的更嚴格或更繁瑣的法律、規則或法規在未來被聯邦、州或國際當局採用，或者如果現有法律、規則或法規受到新的或不同的解釋或執行的約束，或者如果我們受到與隱私、數據保護或信息安全相關的額外義務(包括與非公開消費者個人信息相關的任何額外的合規標準)的約束，我們的合規和運營成本可能會增加，我們的合規能力或聲譽可能會削弱我們的增長機會。我們可能會發現有必要或適當地修改我們的數據處理實踐或政策，或以其他方式限制我們的運營，我們在與隱私、數據保護和信息安全相關的違規或事件中的潛在責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對現有法律法規或新提出的法律、法規、行業標準和其他有關隱私、數據保護和信息安全的義務的解釋可能會繼續發生變化，這可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加我們淨收入的能力。由於許多與隱私、數據保護和信息安全相關的現有和新興法律法規以及行業標準的解釋和應用都不確定，因此這些法律法規可能會被以新的方式解釋和應用，與我們的數據管理實踐或我們產品的功能不一致，我們可能會面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們可能會被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響，我們可能會面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們可能會被要求從根本上改變我們的產品或商業實踐，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私、數據保護和信息安全問題(即使毫無根據)，或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護或信息安全法律、法規、標準和其他義務的行為，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們平臺以及我們的產品和服務的使用和採用，並降低對這些平臺和服務的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方(如我們的合作伙伴或供應商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們處理的信息面臨風險，進而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們必須遵守反腐敗和反賄賂以及類似的法律，例如美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、美國法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅遊法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法，以及我們活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了廣泛的解釋和積極執行，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不正當的報酬或其他福利，以影響公務行為，引導任何人從事商業活動，獲取任何不正當利益，獲取或保留業務。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，將來我們可能會利用第三方代表我們在國外開展業務。我們或此類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對這些未來的第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務操作外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、大量轉移管理層注意力、鉅額法律費用和罰款、和解、損害賠償、嚴厲的刑事或民事制裁、對我們的官員或員工的處罰或禁令、利潤返還以及其他制裁、執法行動和補救措施，以及禁止開展我們的業務。財務狀況和前景。
我們可能會受到政府的出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理條例，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口和服務提供都必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
此外，適用的出口或經濟制裁法規的變化可能會延遲我們的平臺、產品和服務在國際市場的推出和部署，或者在某些情況下，阻止在某些國家或某些最終用户使用我們的平臺和產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺、產品和服務的使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務客户提供我們的產品和服務的能力下降。減少使用我們的平臺、產品或服務，或限制我們提供平臺、產品或服務的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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此外，我們還將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈法律，如果我們的產品受到此類法律和法規的約束，可能會限制我們的客户在這些國家使用我們的產品的能力。雖然我們認為我們的加密產品符合某些例外情況，從而縮小了適用於此類產品的出口管制限制的範圍，但這些例外情況可能被確定不適用於我們的加密產品，我們的產品和基礎技術可能會受到出口管制限制。
政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或者我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會對我們的國際銷售額和淨收入產生不利影響。如果我們被要求遵守有關我們的平臺和產品的出口以及提供我們的服務(包括我們的產品和服務的新版本)的監管要求，我們可能會遇到延遲將我們的平臺引入國際市場的情況，我們擁有國際業務的客户可能會在部署我們的平臺和產品以及使用我們的服務時遇到困難，或者在某些情況下，我們可能會被阻止向一些國家出口我們的平臺或產品或提供我們的服務。
吾等已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的簡明綜合財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。
最近一段時間，我們經歷了快速增長，這種增長給我們的信息技術和結算業務系統、流程和人員帶來了相當大的壓力。通過對內部控制的監控，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現的重大弱點是因為我們沒有足夠的流程和控制來確保某些與客户相關的結算銀行賬户的及時對賬。
為了解決這一重大弱點，我們正在部署更多的工程和結算業務人員，並正在實施流程和監控控制，以確保及時對這些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。除非這些步驟已完成，而管制措施已有效運作一段足夠時間，否則我們無法充分補救這些管制不足之處。雖然我們正在努力補救這一重大弱點，但目前我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力會彌補財務報告內部控制的這一缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制在未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的簡明合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。
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目錄

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息，並將這些信息傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們實施了許多新系統來補充我們的核心企業資源規劃系統，作為我們控制環境的一部分，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。
通過對截至2019年12月31日的年度的內部控制進行監測，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。為了解決這一重大弱點，我們正在部署更多的工程和結算業務人員，並正在實施流程和監控控制，以確保及時對這些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。
為了保持和提高我們的披露控制和程序的有效性，並彌補我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有達到預期的效果，我們可能會遇到控制中的重大弱點，或者我們可能無法補救我們控制中現有的重大弱點，正如上文所討論的：“-我們已經發現了我們在財務報告方面的內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的簡明合併財務報表的重大錯誤陳述，或者導致我們無法履行我們的定期報告義務。”
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他缺陷可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營結果產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。

任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效 財務報告的披露控制和程序以及內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場(Tmall Global Select Market)或納斯達克上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不良報告。作為一家上市公司，我們必須提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
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財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的經營業績。
會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。
採用這類會計準則以及實施會計原則變更的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，有可能導致監管紀律，並削弱投資者對我們的信心。
我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們沒有在我們有銷售的所有司法管轄區徵收銷售額、增值税或類似的間接税。一個或多個司法管轄區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、增值税或其他間接税徵收義務。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.或Wayfair等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。要求外國、州或地方政府對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售税、增值税或類似的間接税，這也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
參與立法程序的人員、美國國税局(Internal Revenue Service)、美國財政部(U.S.Department of the Treasury)以及州、地方和非美國税務當局不斷審查與税收有關的規則。例如，本屆政府已經提議對美國現行企業所得税制度的關鍵條款進行大量修改，包括提高企業税率(可能具有追溯力)，推動全球最低税率，以及針對外國子公司無形資產和活動的利潤徵税的其他改革。此外，經濟合作暨發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)建議，並已有130多個國家同意支持一項新的全球最低税率，該税率將適用於無論公司總部設在何處的新税率。雖然我們不能肯定部分或全部這些建議會否獲得通過並適用於我們，但這些建議可能會大幅增加我們應繳的税款，從而對我們的工作成果造成負面影響。 以及我們來自運營的現金流。此外，我們實施旨在符合不斷變化的税收法律法規的新實踐和流程，可能需要我們對業務實踐做出重大改變，分配額外資源，並增加成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。隨着我們在國際上的發展，我們可能也要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，這些司法管轄區的税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生不利影響。
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我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在全球範圍內為所得税、增值税和其他税收負債撥備的確定需要估計和重大判斷，而且有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。與許多其他跨國公司一樣，我們在美國和外國的多個税收管轄區都要納税。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響，最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計來建立儲備，以應付這些可能發生的情況，但這些儲備可能會被證明是不足的。
此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期；由於我們的外匯風險管理計劃的收益，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化；或者税法、法規或會計原則以及某些離散項目的變化。
各級政府，如美國聯邦和州立法機構，以及經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development)等國際組織，越來越關注税制改革和其他立法或監管行動，以增加税收。任何這樣的税制改革或其他立法或監管行動都可能提高我們的實際税率，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損，或稱NOL。一般而言，根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或(“税法”)，公司發生“所有權變更”(通常定義為某些股東的股權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點(按價值計算))的公司利用其NOL抵銷應税收入的能力受到限制。我們不相信我們現有的NOL受到限制；然而，如果我們之前經歷過所有權變更，或者如果我們在未來經歷所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到法典第382條和/或適用州税法的類似條款的限制，這些州是為了州所得税目的而產生NOL的。根據這些規則，未來我們股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致所有權的變化。
此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度中，我們被允許在2020年12月31日之後的納税年度中扣除的NOL金額僅限於適用NOL的每個年度中我們應税收入的80%，該年度的應納税所得額是在不考慮NOL扣除本身的情況下確定的，並且此類NOL可以無限期結轉。然而，從2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的NOL只能結轉20年，但不受80%的限制。我們的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022年的納税年度對許多納税人使用NOL。有一種風險是，由於立法或法規的變化，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法抵消未來的所得税債務。基於這些原因，我們可能無法從使用NOL中獲得税收優惠，無論我們是否實現盈利。
此外，我們利用NOL的能力取決於我們在未來實現盈利併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道我們是否或何時會產生利用剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入，因此我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL部分可能會到期而未使用。
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與知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生的淨收入減少，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的專有權利。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。我們不能向您保證，對於我們目前待決的專利和商標申請，將以給予我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式頒發任何專利或商標(如果有的話)，也不能保證向我們頒發的任何專利或商標不會受到挑戰、無效或規避。我們目前頒發的專利和商標以及未來可能頒發的與待決或未來申請相關的任何專利或商標可能不能提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或我們平臺的某些方面，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的平臺競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的平臺或我們平臺的某些方面不受未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。
此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。如果我們繼續擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺或我們平臺的某些方面以及專有信息的風險可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們還部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們平臺或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監察和保護這些權利，而我們可能無法察覺到第三方的侵權行為。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業合理的條款或根本不許可這些技術，而我們無法許可此類技術可能會削弱我們的競爭能力。
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我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的平臺整合了開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的產品和平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得淨收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可，以繼續提供我們的產品和運營我們的平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何一種情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，這可能會導致客户的不滿, 並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權，包括他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權。支持與此類索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能相當高，我們不能向您保證，我們將取得任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠屬實，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，並分散我們的管理團隊的注意力，對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們要求員工在工作中不能使用他人的專有信息或專有技術，我們目前也沒有受到任何指控，稱他們這樣做了，但我們未來可能會受到指控，即這些員工泄露了或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地為任何此類索賠辯護，我們可能會被要求支付金錢損失，並停止某些解決方案的商業化。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙我們為我們的產品開發新的解決方案和功能的能力 現有的解決方案，這可能會嚴重削弱我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟工作也是昂貴、耗時的，而且會嚴重分散管理層的注意力。
我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意保護、賠償和保護我們的客户和其他合作伙伴免受因我們的解決方案侵犯或聲稱侵犯第三方專利或其他知識產權(可能包括專利、版權、商標或商業祕密)而產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括對損害賠償和費用(包括律師費)的賠償。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的一個解決方案侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能損害我們與客户的關係，可能會阻止未來的客户購買我們的解決方案，並可能使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使我們不是客户與第三方之間與我們的解決方案有關的侵權訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利結果也可能使我們更難在我們是指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為我們的解決方案辯護。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動或可能下降，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。
從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格一直非常不穩定，鑑於新冠肺炎疫情，市場總體上也一直非常不穩定。我們A類普通股的交易價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或公開上市的科技公司和金融科技公司的整體業績；
•我們淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績和競爭對手的經營業績；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的預期；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、新服務或能力、收購、戰略夥伴關係或投資、合資企業或資本承諾；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；
•董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；
•其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或選舉引起的事件或因素，或對這些事件的反應；
•合同鎖定或市場對峙協議到期；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。
此外，股票市場，特別是科技和金融科技公司的市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的交易價格波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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此外，由於這些波動，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的淨收入或收益預測，這樣的交易價格下跌也可能發生。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們的董事、高管及其關聯公司實益擁有我們股本投票權的36.3%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此控制着提交給我們股東批准的所有事項，並可能繼續控制這些事項，直到我們首次公開發行(IPO)十週年，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。這個 隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。
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我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈將不再允許具有多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯·奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；
•在我們的定期報告和10-K表格的年報中，減少有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。
在首次公開募股(IPO)完成後，我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達五年。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後結束的財年的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
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根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，有可能導致我們的A類普通股交易價和交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，例如當我們的鎖定限制被解除時，或者人們認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

由於鎖定和市場僵局協議，我們目前幾乎所有未償還的證券都被限制轉售。該等限制於(I)本公司公佈截至2021年9月30日的季度盈利後的第二個交易日開盤及(Ii)IPO招股説明書日期或限制期後180天終止，兩者以較早者為準。2021年11月10日，我們公開公佈了截至2021年9月30日的季度收益，因此，限制期預計將於2021年11月12日結束。

在鎖定和市場僵持協議到期時大量出售此類股票，認為可能發生此類出售的看法，或提前發佈這些協議可能會導致我們的交易價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據證券法第144條以及各種歸屬協議，董事、高管和其他附屬公司持有的股票數量受到限制。

此外，截至2021年9月30日，我們有46,056,552份未償還期權，如果完全行使，將導致發行B類普通股股票，以及9,216,185股受RSU獎勵的B類普通股。所有在行使股票期權時可發行的B類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股票，均根據證券法登記，以便在轉換為A類普通股後公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則144對我們高管和董事的成交量限制以及適用的歸屬要求。
在某些條件下，我們B類普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
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目錄

我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。根據我們的股票激勵計劃，任何額外的股權獎勵也將增加基於股票的薪酬支出，並對我們的運營業績產生負面影響。
從2020年開始，我們開始向員工發放RSU。在2021年4月1日之前授予的RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予。這些獎項的服務條件在四年內得到滿足。這些獎勵的流動性條件在發生公司控制權變更或完成我們的股權證券首次公開發行(如該RSU協議所定義)時得到滿足。2021年6月，我們完成了IPO，流動性條件得到滿足。首次公開募股後，這些RSU將在剩餘的服務期內歸屬。
在截至2021年9月30日的9個月中，確認的RSU的基於股份的補償支出為4590萬美元，這意味着截至IPO完成日期，在滿足服務條件和流動性條件的情況下授予的RSU的累計先前服務費用為2310萬美元，以及在截至2021年9月30日的9個月內授予的僅在滿足服務歸屬條件的情況下授予的RSU的費用為2290萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，由於流動性狀況尚未發生，RSU沒有確認基於股份的薪酬支出。
截至2021年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為1.364億美元。這些成本預計將在3.2年內確認。
2021年4月和5月，我們的董事會以基於業績的股票期權的形式授予了我們的首席執行官股權激勵，涵蓋了我們B類普通股的19740,923和47,267股，行使價分別為每股21.49美元和23.40美元，或統稱為首席執行官長期業績獎。CEO長期績效獎授予對服務條件的滿意度和某些股票價格目標的實現。
截至2021年9月30日，與CEO長期績效獎相關的未確認薪酬成本合計為1.836億美元，預計將在剩餘的4.3年派生服務期內確認。
在可預見的將來，我們不打算向我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股交易價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
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目錄

•規定我們的董事會將分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有我們的董事會主席、首席執行官或過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•提供雙層普通股結構，在這種結構下，我們B類普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•包含提名進入我們的董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的法律將特拉華州境內的州或聯邦法院指定為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州大法官法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的行為。
特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款(我們在特拉華州註冊成立)下產生的任何申訴的唯一和獨家論壇。
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目錄

此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險因素
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震和野火聞名的地區。在我們的總部、我們的其他設施之一或供應商所在地發生的重大自然災害(如地震、火災或洪水)可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的供應商，可能會對我們的客户使用我們平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的業務、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。我們或我們的客户和供應商所在國家的健康問題或政治或政府事態發展可能導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的工程、銷售和營銷以及運營活動也依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用和內部技術系統。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法部分或全部繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的平臺上發生過，未來可能會在我們的平臺上發生。雖然很難完全確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果不能保持我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使客户滿意，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
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目錄

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受制於交易所法案的報告要求、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易法要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。

由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已增聘員工協助我們遵守這些規定，但將來可能需要增聘員工，或聘請外間顧問或承辦商，這會增加我們的營運開支。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理所需的更高成本。 練習。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家上市公司並受到這些新規則和法規的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，根據聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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目錄

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
2021年7月15日，購買總計203,610股B類普通股的兩隻認股權證被淨行使，換取了203,610股B類普通股。
吾等相信，根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法第4(A)(2)條頒佈的規例D或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條，這些交易可獲豁免根據證券法註冊，因為這些交易是發行人進行的不涉及任何公開發售的交易，或根據第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合約而獲豁免註冊。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過與我們的關係獲得有關Marqeta，Inc.的信息。
購買股權證券
下表包含我們在截至2021年9月30日的三個月中回購普通股的相關信息：
期間
總人數
購入股(1)
平均價格
按股支付
2021年7月10,500 $1.94 
2021年8月8,787 $1.54 
2021年9月18,334 $0.40 
總計37,621 $1.10 
(1) 代表先前在提前行使未歸屬股票期權時發行的未歸屬普通股的股份，這些股票是我們根據前員工的股票期權協議條款在離職時從其手中回購的。我們以各自的原始行使價從前員工手中購買了這些股票。
A類普通股公開發行募集資金的使用
2021年6月11日，我們完成了52,272,727股A類普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股27.00美元，其中包括6818,181股，因為承銷商行使了購買A類普通股額外股份的選擇權，在扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金以及750萬美元的發行成本後，我們總共獲得了13億美元的淨收益。我們首次公開發行(IPO)中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-256154號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2021年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次發行的承銷商代表。上述A類普通股出售完畢後，首次公開發行即告終止。
我們還使用了首次公開募股(IPO)淨收益中的1090萬美元來履行與結算我們與此次發行相關的未償還RSU相關的預扣税和匯款義務。與招股説明書中披露的情況相比，我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
本公司並無就發行及銷售註冊證券向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股本證券10%或以上或向本公司聯屬公司支付任何款項。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄

項目6.展品
以下證物隨附存檔或在此引用作為參考：
通過引用併入本文
證物編號：描述表格文件編號證物編號：提交日期
10.1†*
註冊人和薩頓銀行之間於2021年7月1日修訂並重新簽署的預付卡項目經理協議的第四修正案，日期為2016年4月1日，之前分別於2017年12月31日、2018年9月1日和2020年8月1日進行了修訂。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的規定，對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

†本展品中包含的某些機密信息已被遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
*謹此提交。
**隨信提供。隨本10-Q表格季度報告附上的證物32.1和32.2被視為已提交給美國證券交易委員會，且不會以引用方式併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Marqeta，Inc.
日期：2021年11月10日
由以下人員提供：/s/Jason Gardner
姓名：傑森·加德納
標題：
首席執行官(首席行政官)
日期：2021年11月10日
由以下人員提供：/s/Philip(Tripp)Faix
姓名：菲利普(特里普)費克斯
標題：
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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