美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區：20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至 季度：2021年9月30日
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
佣金 檔號：0001-39015
BIOVIE Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或公司或組織的其他管轄權 ) | (IR.S. empl.)身份。不是。) |
| (主要執行機構地址 ，郵編) |
| (註冊人的電話號碼 ，包括區號) |
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。
是 ☒提供的服務、服務 No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒提供的服務、服務 No☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小的 報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
好的，☐提供服務，服務提供服務，服務。 無☒
截至2021年11月4日，註冊人面值0.0001美元的A類普通股流通股為24,962,373股。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2021年6月30日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 簡明運營報表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 2 | |
| 現金流量表簡明表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 3 | |
| 股東權益變動簡明報表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 18 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 18 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
| 第五項。 | 其他信息 | 18 |
| 第6項 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
前瞻性 陳述
本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A 節的前瞻性陳述。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是 前瞻性陳述。當我們使用詞彙？意圖、？估計、？預測、？潛在、？繼續、？預期、？計劃、？預期、？相信、 ？應該、？可能、？可能、？將？將？或否定這些術語或其他類似的 術語時，我們是在識別前瞻性陳述。？前瞻性陳述涉及風險和不確定因素， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括，除其他外，我們的研發活動和經銷商渠道；遵守 法規強制要求；以及我們的資本需求。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或 成就。
除適用法律可能要求的 外，我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性聲明，我們承擔 沒有義務因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何前瞻性聲明。 因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的一樣。您應仔細查看和考慮我們在本報告以及我們提交給 美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能 影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。
在本報告中使用 時，術語BioVie？、？Company？、？We？、？Our？和？us 指的是BioVie Inc.。
目錄：
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
BioVie Inc.
壓縮的 資產負債表
| 9月30日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他投資資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股；$票面價值；授權股份；已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；分別於2021年9月30日和2021年6月30日授權的股票；和分別於2021年9月30日和2021年6月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
-1-
目錄：
BioVie Inc.
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | |||||||
| 九月三十日 2021 | 九月三十日 2020 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 攤銷 | $ | $ | ||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用(收入)費用： | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨(虧損)/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 被視為股息關聯方 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀釋 | ||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
-2-
目錄：
BioVie Inc.
濃縮 現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨(虧損)/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-限制性股票 | ||||||||
| 基於股票期權的薪酬費用 | ||||||||
| 可轉換債券利息支出 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 支付可轉換債券關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券關聯方收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動日程表： | ||||||||
| 被視為股息關聯方 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
-3-
目錄：
BioVie Inc.
簡明 股東(虧損)權益變動表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 普普通通 庫存 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東回報 權益 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除成本後淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 贖回權證與關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 認購選擇權關聯方視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期權的無現金行使 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股所得收益，淨成本美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-限制性股票 | 37,049 | |||||||||||||||||||
| 基於股票期權的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
-4-
目錄：
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
| 1. | 背景信息 信息 |
BioVie Inc.(公司或我們的公司或我們的公司)是一家臨牀階段的公司，開發創新的藥物療法 ，用於治療慢性衰弱疾病，包括肝病、神經和神經退行性疾病以及某些癌症。
在肝臟疾病中，我們的孤兒候選藥物BIV201(持續輸注特利加壓素)正在開發中，作為未來的治療選擇，用於治療腹水以及由NASH、肝炎和酒精中毒引起的晚期肝硬化的其他危及生命的併發症。 BIV201治療的最初目標是頑固性腹水。這些患者經常遭受危及生命的併發症，每年產生超過50億美元的治療費用，估計在6到12個月內死亡率為50%。美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准任何治療頑固性腹水的藥物。BIV201的2a期臨牀試驗已於2019年完成 ，目前正在進行一項多中心、隨機30名患者的2b期試驗。截至2021年10月31日，計劃中的9個美國研究中心 已經啟動，並正在積極篩查患者，已有多名患者參加了這項研究。FDA已將 通知我們，在等待積極的2期研究結果之前，一個足夠大且控制良好的3期試驗，加上2b期的支持性趨勢數據 (不需要統計顯著性)，可能會產生申請BIV201上市批准所需的臨牀數據 。2b期臨牀試驗方案在9個美國研究中心的www.clinicaltrials.gov上總結，試驗標識符為NCT04112199.br}。(NCT04112199)。這項試驗的主要結果預計將於2022年年中公佈，隨後將於2022年末開始擬議的單一關鍵階段 3臨牀試驗。2021年6月，BioVie收到了FDA的書面反饋，迴應了B型會議 要求在HRS-AKI進行一項關鍵的美國3期臨牀試驗的請求，HRS-AKI是一種威脅生命的晚期腹水併發症。基於在隨後與FDA的溝通中收到的指導, 我們正在修訂建議研究的某些內容，並計劃 在2022年初啟動這項研究。
BIV201開發計劃是由LAT製藥有限責任公司發起的。2016年4月11日，公司收購了LAT Pharma LLC及其BIV201開發計劃的權利。該公司目前擁有其候選藥物的所有開發權和營銷權。根據我們的前身LAT Pharma LLC和NanoAntiBiotics，Inc.於2016年4月11日簽訂的協議和合並計劃，BioVie有義務為淨銷售額BIV201(連續輸液特立加壓素)支付較低的個位數特許權使用費，供LAT Pharma成員、Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享。
在神經退行性疾病方面，BioVie於2021年6月收購了私人臨牀階段製藥公司NeurMedex，Inc.(“NeurMedex”)的生物製藥資產 (見注5相關 當事人交易).收購的資產包括NE3107，一種潛在的炎性ERK信號選擇性抑制劑， 基於動物研究，被認為可以減少神經炎症。NE3107是一種新的口服小分子，被認為具有新的作用機制，可以抑制炎症驅動的胰島素抵抗和主要的病理性炎症級聯反應。正在形成的科學共識是，炎症和胰島素抵抗都可能在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病的發生中發揮重要作用，如果獲得批准，NE3107可能代表着一種全新的醫學方法來治療這些破壞性的 疾病，影響到大約600萬美國阿爾茨海默氏症患者和100萬帕金森氏症患者。FDA 已經授權進行一項可能至關重要的3期隨機、雙盲、安慰劑對照、平行小組、多中心研究，以評估NE3107 2021年8月，該研究啟動，公司 預計2022年末的營收結果。
2021年9月，FDA授權該公司啟動一項第二階段 研究，評估NE3107對帕金森氏症患者的潛在促運動影響，並評估其安全性和耐受性。 NM201研究(NCT05083260)是一項對接受卡比多巴/左旋多巴和NE3107治療的帕金森病(PD)參與者進行的雙盲、安慰劑對照、安全性、耐受性和藥代動力學研究。40名左旋多巴處於“關閉狀態”的患者將被隨機分為1：1安慰劑：活性20毫克，每天兩次，共28天。安全性評估將着眼於患者健康的標準測量，以及影響左旋多巴PK和活性的藥物-藥物相互作用的可能性。療效評估將使用運動疾病協會統一的帕金森氏病分級(MDS-UPDRS)第1-4部分、豪澤開/關日記和非運動症狀量表。這項研究計劃在2022年初開始 。
炎症驅動的胰島素抵抗被認為與包括多發性骨髓瘤和前列腺癌在內的一系列嚴重疾病有關，我們計劃在未來幾個月開始利用NE3107或在NeurMedex資產收購中獲得的相關化合物來探索這些機會 。NE3107在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲和韓國獲得專利。
-5-
目錄：
| 2. | 流動性 |
公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響其運營結果和財務狀況。此類因素 包括但不限於：公司產品的臨牀測試和試驗活動的結果，公司獲得監管部門批准銷售其產品的能力；來自其他 公司生產、銷售或正在開發的產品的競爭；公司產品的價格和需求；公司就其產品談判有利的許可或其他製造 和營銷協議的能力；以及公司籌集資金的能力。本公司的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。截至2021年9月30日，公司的營運資金約為1930萬美元，現金約為2050萬美元，股東權益約為2020萬美元，累計赤字約為2.304億美元。此外，公司到目前為止還沒有產生任何收入，在可預見的未來也不會產生任何收入。 公司未來的運營取決於公司持續的開發和商業化努力的成功， 以及根據需要獲得額外融資的能力。雖然如果採取措施推遲研究方案中的計劃支出並減緩公司臨牀計劃的進展，我們的現金餘額可能會在未來12個月內維持運營，但公司當前計劃的運營為了實現某些目標和目的，項目現金流將在這段時間內耗盡 ，因此，我們的現金餘額可能會在未來12個月內維持運營。 如果採取措施推遲研究方案中的計劃支出並減緩公司臨牀計劃的進展，公司目前的計劃運營將在此期間耗盡 。
本公司未來的生存能力在很大程度上取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。管理層 預計未來的資金來源可能包括出售股權、獲得貸款或其他戰略交易。
出現大範圍的衞生緊急情況或流行病，如新冠肺炎(及其相關變種)大流行， 可能會導致持續的區域隔離、企業關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷和整體經濟不穩定。 儘管一些司法管轄區已經放鬆了這些措施，但隨着新冠肺炎病例激增和變種的出現，其他司法管轄區還沒有或已經恢復了這些措施 。新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延，以及新冠肺炎 及其變種對金融市場和整體經濟的長期影響具有高度不確定性，目前無法預測。如果金融 市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的融資能力可能會受到重大 不利影響。
儘管 管理層繼續執行本公司的戰略計劃，但不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得 足夠的融資(如果有的話)，為持續運營提供資金。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而 導致的調整。
| 3. | 重要的 會計政策 |
列報依據 -中期財務信息
這些 未經審計的中期簡明財務報表及相關附註是根據美國公認會計準則(美國公認會計準則)公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期報告的表格 10-Q和條例S-X第10條的説明編制的。因此， 它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提供的未經審核中期簡明財務報表反映管理層認為公平列報中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。中期業績不一定 代表全年業績。截至2021年6月30日的簡明資產負債表來自經審計的年度財務報表 ，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。這些未經審計的中期簡明財務報表 以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的信息 應與公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度經審計的財務報表一起閲讀 在我們於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。有關重要會計政策的摘要，請參閲公司於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的財年10-K表格年度報告。
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目錄：
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在普通股的加權平均數 ，以反映通過股票期權、認股權證、 和可轉換債券發行的普通股可能產生的潛在攤薄。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，該等金額不包括在稀釋虧損中 ，因為由於該期間的淨虧損，它們的影響被認為是反稀釋的。
稀釋證券的明細表不包括在每股稀釋虧損的計算中。
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 數量 股票 | 數量 股票 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 會計聲明
公司考慮所有會計準則更新(ASU)的適用性和影響。近期沒有 華碩預計會對公司的資產負債表或運營報表產生重大影響。
| 4. | 無形資產 |
公司的無形資產由從LAT Pharma，Inc.收購的知識產權組成，並在其預計 使用壽命內攤銷。
以下為截至2021年9月30日和2021年6月30日的無形資產摘要：
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 知識產權 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 知識產權網 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，攤銷費用 分別為57,344美元。該公司將知識產權 在預期的原始使用壽命10年內攤銷。
預計 未來攤銷費用如下：
無形資產未來預期攤銷日程表
| 截至2022年6月30日的年度(餘下9個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
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目錄：
| 5. | 相關 方交易 |
使用NeurMedex收購資產
於2021年4月27日，本公司與關聯方聯屬公司NeurMedex及Acuitas Group Holdings，LLC (Acuitas)訂立資產購買協議，據此，本公司向NeurMedex收購若干資產，並 承擔NeurMedex的若干負債，以換取現金及普通股代價。收購的資產包括， 與NeurMedex正在開發的某些候選藥物有關的資產，包括NE3107，一種口服胰島素抵抗和病理性炎症級聯的小分子抑制劑，具有潛在應用 治療阿爾茨海默氏症和帕金森氏症的新作用機制。
根據《行政程序法》的條款和條件，在交易完成後，本公司可能有義務向NeurMedex(或其繼任者)交付或有股票對價 。此前，該公司有義務向NeurMedex(或其 繼任者)提供或有股票對價，其中包括總價值高達30億美元的公司普通股，條件是公司 實現了與將從NeurMedex收購的候選藥物相關的某些臨牀、監管和商業里程碑，並且 如果每次發行股票將導致NeurMedex及其附屬公司的實益所有權超過89.9999，則該公司有義務限制每次股票發行的上限。 如果發行股票將導致NeurMedex及其附屬公司的實益所有權超過89.9999，則該公司有義務向NeurMedex(或其繼任者)交付或有股票對價，條件是公司必須實現與NeurMedex及其附屬公司收購的候選藥物相關的某些臨牀、監管和商業里程碑根據《行政程序法》日期為2021年5月9日的第1號修正案 本公司現在有義務在實現《行政程序法》規定的四個里程碑 中的每一項時，向NeurMedex(或其繼任者)交付450萬股股票，總計最多1800萬股，但如果此類發行 將導致NeurMedex及其附屬公司的實益所有權超過本公司已發行和已發行股票的87.5%，則該公司有義務限制股票的發行上限
2021年6月10日，根據《行政程序法》，本公司向Acuitas(作為NeurMedex的受讓人)發行了8,361,308股本公司的普通股，並支付了約230萬美元的現金，這相當於NeurMedex在2021年3月1日至截止日期期間推進某些項目的直接和有據可查的現金支出 ，並向其他第三方支付了總計約400萬美元的盡職調查費用 由於交易是在共同控制的 實體之間進行的，因此購買的資產沒有進行公允價值調整，購買的 資產的歷史成本基礎為零。支付的全部對價作為研發費用支出。
與Acuitas的股權 交易：
於2020年9月22日，在公司發售結束的同時，向Acuitas支付了約180萬美元，以滿足公司控股股東Acuitas持有的2020年9月24日到期的債券的所有欠款 。
此外， 與2020年9月22日公開招股結束相關，本公司向Acuitas發行了共計6,909,582股普通股 ，相當於(I)根據日期為2018年7月3日的購買協議(經2019年6月24日和2019年10月9日修訂)根據Acuitas權利可發行的540萬股；以及各種延期函；這導致在公開招股 結束時按10美元的價格派發股息。以及(Ii)按普通股面值自動 行使向Acuitas發行的150萬份與債券融資相關的認股權證。
在截至2021年6月30日的年度內，公司從債券中獲得的額外提款總額為436,000美元。截至2020年9月22日的提款總額為170萬美元，可按普通股每股4.00美元發行的相關認股權證總數為424,750份，其中已發行認股權證328,250份。根據債券協議，於二零二零年九月二十二日，於本公司公開發售結束時，與債券有關的所有已發行認股權證合共1,453,250股連同向Acuitas額外發行的96,500股普通股一併被強制贖回。
-8-
目錄：
| 6. | 其他 負債 |
其他 負債代表與某些員工的留任獎金安排。1,161,000美元的留任獎金已在附帶的 截至2021年9月30日的三個月的運營報表中支出，並將在24個月內按月等額支付，從2021年8月開始 。
| 7. | 股權 交易 |
股票 期權
| 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權 剩餘 平均值 合同 術語 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | 4.4 | $ | |||||||||||||
| 授與 | 5.0 | |||||||||||||||
| 被沒收的期權 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | 4.6 | $ | |||||||||||||
| 可在2021年9月30日之前行使 | $ | 4.4 | $ | |||||||||||||
每個期權授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權估算的。定價模型反映了截至2021年9月30日的三個月的以下 加權平均假設：
| 9月30日， 2021 | 2021年6月30日 | |||||||
| 期權的預期壽命(以年為單位) | 5 | 5 | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
預期 波動率基於三家可比公司普通股每日收盤價的歷史波動性，而期權的預期壽命 基於員工行權期間的歷史數據。本公司對發生的沒收進行核算 。
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內分別記錄了1,926,962美元和0美元的基於股票期權的薪酬支出 。
截至2021年9月30日，與授予董事和高級管理人員的非既得股票期權相關的未確認補償成本約為680萬美元 ，預計將在約4.7年的加權平均期間確認。
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| 行權價格 | 傑出的 | 加權平均 合同期限 | 可操練的 | ||||||||||||
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股票 認股權證
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月內的權證活動：
| 數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 壽命(年) | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還並可行使 | $ | 3.1 | $ | |||||||||||||
| 授與 | — | — | — | |||||||||||||
| 練習 | — | — | — | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還並可行使 | $ | 2.8 | $ | |||||||||||||
在上述認股權證 中，9,391份在截至2022年6月30日的財年到期，4,815份在截至2023年6月30日的財年到期，2,714 在截至2025年6月30日的財年到期，141,841份在截至2026年6月30日的財年到期。
發行普通股換取現金
2021年8月11日，公司完成了以每股8.00美元的價格發行250萬股A類普通股的註冊公開發行。 扣除發行成本約220萬美元后，公司淨收益約為1780萬美元。
2021年9月24日，公司以每股8.00美元的價格發行了92,000股A類普通股，與承銷商 行使其2021年8月登記公開發行的超額配售選擇權有關，扣除發行成本約29,000美元后，公司獲得的淨收益約為 約707,000美元。
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目錄：
發行服務類股票
2021年8月20日，公司根據公司2019年綜合激勵股權計劃(2019年綜合激勵股權計劃)向總裁兼首席執行官授予58,759個限制性股票單位(RSU？)，作為總裁兼首席執行官自其任命之日起至2021年12月31日期間的工資。授予的RSU數量是基於按比例分配的600,000美元的年度基本工資，比授予日期公司普通股每股7.74美元的公允價值有10%的折扣 。每個RSU授予CEO， 他有權在歸屬時獲得一股普通股。授予日共有15,339個RSU(即從2021年4月27日至2021年6月30日期間RSU獎勵的按比例部分)、2021年9月30日授予的21,710個RSU和2021年12月31日授予的21,710個RSU將 授予。因此，在截至2021年9月30日的三個月裏，向首席執行官發行了37,049股RSU和37,049股普通股 。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內， 公司記錄的與這些RSU相關的股票薪酬支出分別為286,759美元和0美元。 公司記錄了與這些RSU相關的股票薪酬支出，分別為286,759美元和0美元。
股票期權發行
2021年8月20日，公司根據2019年綜合計劃向 執行管理團隊授予購買1,365,835股普通股的股票期權。授予日授予的期權相關股份的20%(20%)在授予日歸屬，其餘的 80%在授予日的第一、二、三、四和五週年時在5年內平均歸屬。每股期權價格 為每股7.74美元，為授予日公允價值，期權在授予日10週年時終止。
喪失股票期權
2021年8月27日，首席執行官放棄了未授予的股票期權，購買了最多73,125股普通股，這些股票是 之前作為董事會獨立董事授予他的薪酬。
| 8. | 承付款 和或有事項 |
寫字樓 租賃
從2019年7月1日至2021年10月31日，公司每月向Acuitas支付1,000美元的租金，用於其位於科羅拉多大道2120號的總部辦公室，郵編：加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90404。自2021年11月1日起，該公司將總部遷至內華達州，地址為內華達州里諾89521號1400Suite9120 Double Diamond Parkway。
2021年6月1日，該公司在加州聖地亞哥格林威治DR Suite150號6165Greenwich DR Suite150，CA 92122簽訂了一份NeurMedex寫字樓租約，租期至2022年2月。租賃協議要求每月支付8782美元。
挑戰美國專利
2018年4月30日，我們收到通知，Mallinckrodt已向美國專利商標局(USPTO)請願，要求對我們的編號為9,655,945的美國專利號為9,655,945的腹水治療專利(專利號為9,655,945 專利)進行 方間審查。2019年11月13日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會對知識產權作出書面裁決，不予上訴 。這一決定撤銷了該專利的所有權利要求，理由是缺乏新穎性或同樣明顯。
此 裁決與本公司治療腹水和肝腎綜合徵的孤兒藥物名稱 (“HRS”)無關，該名稱保持不變。首次上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常可獲得7年的市場獨家經營權。此外，該裁決不影響該公司針對計劃中的第二階段和第三階段試驗使用的特利加壓素專有液體制劑專利申請的權利 ，這取決於FDA的審查和授權，如果專利申請根據每個專利申請的專利法頒發 計數，最終可以在公司尋求專利保護的每個國家(如美國)提供長達20年的專利覆蓋範圍。 專利申請適用於計劃中的第二階段和第三階段試驗，受FDA審查和授權，如果專利申請根據每個專利頒發國的專利法頒發，則最終可在每個國家(如美國)提供長達20年的專利覆蓋範圍。
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目錄：
版税 協議
根據我們的前身LAT Pharma LLC和NanoAntiBiotics，Inc.於2016年4月11日簽訂的協議和合並計劃，BioVie有義務為BIV201(持續輸液特立加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma會員、Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享。
公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain Corporation專注於在相同的 治療領域(但不包括BIV201)開發新的候選改良藥。2018年12月24日，該公司將其部分所有權返還給Pharmain 改良特利加壓素開發計劃，並同時支付了相關債務到期的剩餘餘額。Pharmain，Corp.對我們計劃的權利 保持不變，公司仍有義務支付不到每家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額1%的版税，或者如果該計劃許可給第三方，則支付不到每家公司淨許可收入的5% 。
根據BioVie與意大利帕多瓦大學於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，BioVie有義務 為美國專利號9,655,645所涵蓋的所有特利加壓素產品的淨銷售額支付較低的個位數版税，並且未來的任何外國發行的最高限額為每年200,000美元。
| 9. | 員工 福利計劃 |
2021年8月1日，該公司開始贊助一項員工福利計劃，該計劃遵守美國國税局法規 第401(K)節(即401K計劃)，根據該計劃，所有符合資格要求的員工都可以參加。
根據《國税法》的某些限制，符合條件的員工可在税前減薪的基礎上 向401K計劃繳費，公司將匹配員工向401K計劃繳費的前5%的5%。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司的捐款約為23,600美元。
| 10. | 後續 事件 |
自2021年11月1日起，該公司將總部遷至內華達州，地址為內華達州里諾89521號1400Suit14009120Double Diamond Parkway。
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目錄：
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A 節的前瞻性陳述。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性的 陳述。當我們使用詞彙？意圖、？估計、？預測、？潛在、？繼續、 ？預期、？？計劃、？預期、？相信、？應該、？可能、？ ？可能、？將？或這些術語或其他類似術語的否定或否定時，我們是在識別前瞻性的 陳述。(=前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括：我們的研發活動和經銷商渠道；遵守監管規定的要求；以及我們的資本需求。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
除適用法律可能要求的 外，我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性聲明，我們承擔 沒有義務因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何前瞻性聲明。 因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的一樣。您應該仔細審查和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性 和其他因素向感興趣的各方提供建議。
以下有關公司財務狀況和經營結果的討論 應與本報告其他部分的財務報表及其附註一起閲讀。
管理問題 討論
BioVie公司是一家臨牀階段的公司，開發創新的藥物療法，以克服慢性衰弱條件下未得到滿足的醫療需求。
在肝臟疾病中，我們的孤兒候選藥物BIV201(持續輸注特利加壓素)正在開發中，作為未來的 治療方案，用於治療腹水以及由NASH、肝炎和酒精中毒引起的晚期肝硬化的其他危及生命的併發症。BIV201治療的最初目標是頑固性腹水。這些患者經常出現危及生命的併發症，每年產生超過50億美元的治療費用，估計在6到12個月內死亡率為50%。 美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准任何治療頑固性腹水的藥物。BIV201的2a期臨牀試驗已於2019年完成，目前正在包括範德比爾特大學(Vanderbilt University)、梅奧診所(Mayo Clinic)和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)(NCT04112199)在內的9個美國醫學中心進行多中心、隨機和對照的2b期試驗。這項試驗的主要結果預計將於2022年年中公佈，隨後將於2022年末開始擬議的單一關鍵3期臨牀試驗。2021年6月，我們收到FDA的書面反饋，迴應了B型會議的請求，要求在HRS-AKI進行一項關鍵的美國3期臨牀試驗，HRS-AKI是一種危及生命的晚期腹水併發症 。根據在隨後與FDA的溝通中收到的指導，我們正在修訂我們建議的研究中的某些要素 ，並計劃在2022年初啟動這項研究。
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在神經退行性疾病方面，BioVie於2021年6月收購了NeurMedex，Inc.的生物製藥資產，NeurMedex，Inc.是一傢俬人持股的臨牀階段製藥公司。收購的資產包括NE3107，這是一種潛在的炎性ERK信號選擇性抑制劑 ，基於動物研究，據信它可以減少神經炎症。NE3107是一種新的口服小分子，被認為具有新的作用機制，可以抑制炎症驅動的胰島素抵抗和主要的病理性炎症級聯反應。正在形成的科學共識是，炎症和胰島素抵抗都可能在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病的發生中發揮重要作用，如果獲得批准，NE3107可能代表着一種全新的醫學方法來治療這些破壞性的 疾病，影響到大約600萬美國阿爾茨海默氏症患者和100萬帕金森氏症患者。FDA 已授權進行一項可能至關重要的3期隨機、雙盲、安慰劑對照、平行小組、多中心研究，以評估NE3107{我們於2021年8月5日啟動此試驗，目標是在2022年末初步完成 。除了阿爾茨海默病，FDA在2021年9月授權該公司啟動一項第二階段研究，評估NE3107對帕金森氏症患者的潛在促運動影響，並評估其安全性 和耐受性。NM201研究(NCT05083260)是一項雙盲、安慰劑對照、安全、耐受性試驗, 以及使用卡比多巴/左旋多巴和NE3107治療帕金森氏病(PD)參與者的藥代動力學研究 。40(40)名左旋多巴處於“關閉 狀態”的患者將被隨機分為1：1安慰劑：活性20毫克，每天兩次，共28天。安全性評估將着眼於 患者健康和影響左旋多巴PK和活性的藥物-藥物相互作用的可能性的標準測量。療效評估將使用運動疾病 協會統一帕金森氏病分級(MDS-UPDRS)第1-4部分、豪澤開/關日記和非運動症狀量表。這項研究計劃於2022年初開始。炎症驅動的胰島素抵抗被認為與包括多發性骨髓瘤和前列腺癌在內的一系列嚴重疾病有關，我們計劃在未來幾個月開始使用NeurMedex資產收購中獲得的NE3107或 相關化合物來探索這些機會。
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截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
淨收益(虧損)
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損約為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為730萬美元。淨收益減少約1280萬美元，主要原因是衍生負債的公允價值變化約830萬美元，運營費用增加約510萬美元，利息支出減少約558,000美元抵消了這一影響。
截至2021年9月30日的三個月的總運營費用約為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為38.7萬美元。在截至9月30日的三個月中淨增加約520萬美元的主要原因是研發費用增加了約270萬美元，這主要歸因於 開發最近購買的神經科學生物製藥資產以及我們的孤兒候選藥物BIV201的延續 一般和行政費用 240萬美元，主要是由於發放給管理團隊的基於股票的薪酬。
研發費用 和開發費用
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，研究和開發費用分別約為280萬美元和101,000美元。 淨增加約270萬美元，主要是由於與我們的神經科學業務相關的額外運營費用 總計約200萬美元，以及我們的肝硬化手術活動總計約70萬美元， 我們的孤兒候選藥物BIV201°s 2b期臨牀試驗於2021年6月啟動，繼續進行截至2021年9月30日的三個月的研發活動水平與截至2020年9月30日的三個月形成強烈對比，當時公司正專注於完成融資。
在270萬美元的研發費用增長中，約有170萬美元歸因於 聘用了兩名主管我們的神經科學研發和產品開發的高管而增加的薪酬支出。170萬美元的增長 包括工資支出增加了約151,000美元，獎金支出約為110萬美元，其中包括向某些員工發放總計100萬美元的留任獎金，該獎金將按24個月平均分期付款，以及發放給管理 團隊的股票薪酬總計約420,000美元。其餘增加的約100萬美元的研發費用包括 與BIV201的2b期臨牀試驗相關的臨牀操作費用，總計約506,000美元，以及準備 和啟動阿爾茨海默病潛在關鍵的第3期研究，該研究於2021年8月啟動，總額約為533,000美元。
銷售、一般和管理費用
銷售方面， 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般和管理費用分別約為260萬美元和22.8萬美元。 淨增加約240萬美元的主要原因是薪酬支出增加了約190萬美元，其中包括約170萬美元的基於股票的薪酬支出(代表限制性股票單位)和 授予執行管理團隊的股票期權約130萬美元，以及上一財年授予董事的股票 期權的攤銷成本385,000美元；以及與獎金和加薪有關的約227,000美元。剩餘的 淨增加約50萬美元歸因於與在全國性交易所上市相關的費用增加，包括上市 費用和投資者關係、法律和專業費用、辦公費用和網站開發費用，因為該公司擴大了其 業務，以開發最近的神經科學藥物資產。
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資本 資源和流動性
截至2021年9月30日，公司的營運資本約為1930萬美元，現金約為2050萬美元，股東權益約為2020萬美元，累計赤字約為2.304億美元。此外，公司尚未產生任何收入，預計在可預見的未來也不會產生任何收入。公司未來的運營取決於公司持續的開發和商業化努力的成功 ，以及根據 需要獲得額外融資的能力。
2021年8月和9月，該公司完成了兩次增資，以每股8.00美元的價格發行了總計260萬股普通股，總淨收益約為1850萬美元。雖然如果採取措施推遲我們研究方案的計劃支出並減緩公司臨牀項目的進展，公司現金餘額的增加可能會維持未來12個月的運營 ，但公司目前計劃的運營是為了實現某些 目標和目標，項目現金流將在此期間耗盡。
本公司未來的生存能力在很大程度上取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。我們不能 向您保證，我們的候選藥物將被開發、工作或獲得監管部門的批准；我們將獲得足以支持我們運營的收入 ，或者我們將永遠盈利。此外，由於我們沒有足夠的資金來源， 我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續運營。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求大幅縮減甚至停止運營。
儘管 管理層繼續執行其戰略計劃，但不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的 融資，以便為持續運營提供資金。管理層打算主要通過額外的股權或債務融資來嘗試獲得額外的 所需資金。*我們還可能尋求通過 出售或對外許可知識產權資產、尋求與其他製藥公司或第三方的合作伙伴關係以共同開發和資助研發工作或類似交易來獲得所需的資金。但是，不能保證我們 將能夠獲得所需的資金。*如果我們無法從任何這些來源獲得資金，我們將推遲， 減少或取消我們研究協議中的某些計劃支出。如果我們沒有足夠的資金繼續 運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東損失部分 或全部投資。
出現大範圍的突發衞生事件或流行病，如新冠肺炎(及其相關變種)， 可能會導致持續的區域隔離、企業關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷和整體經濟不穩定。 儘管一些司法管轄區已經放鬆了這些措施，特別是隨着越來越多的人接種疫苗 ，但隨着新冠肺炎病例激增和變種病毒的出現，其他司法管轄區還沒有或已經恢復了這些措施。 高度 不確定，目前無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響， 公司的融資能力可能會受到重大不利影響。
這些 情況讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本報告中包含的財務報表 不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及這種不確定性可能導致的負債分類 有關的任何調整。
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目錄：
表外安排 表內安排
公司沒有對 公司的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來影響或變化的資產負債表外安排 。表外安排一詞一般指未與本公司合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他 合同安排，根據該安排，本公司有(I)擔保合同、衍生工具或可變權益項下產生的任何義務 ；或(Ii)轉讓給該實體或類似安排的資產的留存或或有權益，作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持。
關鍵會計政策和估算
截至2021年9月30日的三個月期間，公司在截至2021年6月30日的財年的年度報告Form 10-K中確定的關鍵會計政策沒有重大變化 。
新的 會計聲明
公司考慮了最近的會計聲明的適用性和影響，確定這些聲明要麼不適用 ，要麼預計對我們的資產負債表或運營報表的影響微乎其微。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.安全控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序。交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義了此類術語 ，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官辦公室和首席財務官 在設計和評估我們的披露控制 和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。我們的披露控制 和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時， 我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的披露和程序的成本-收益關係 。控制和披露控制程序的設計和披露在一定程度上也是基於對未來事件可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其聲明的目標。
根據我們的首席執行官和首席財務官 在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期末的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在適當的合理保證水平上是有效的 ，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生 重大影響或合理地可能重大影響我們的財務報告內部控制的變化(根據《交易法》規則13a-15f和15d-15(F)的定義)。
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目錄：
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
據我們所知，本公司及其任何高級職員或董事均不參與任何重大法律程序或訴訟， 該等人士並不知悉任何重大法律程序或擬進行或威脅進行的訴訟。不存在對我們或我們的 管理人員或董事不利的判決。我們的高級管理人員或董事都沒有被判犯有與公司辦公室的證券或業績有關的重罪或輕罪 。
第 1A項。風險因素
如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵 或其他安排發行股票，您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的 交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
此外，截至2021年9月30日，已發行的認股權證共計158,761股普通股，行權價從每股1.88美元到75.00美元不等，可在行使未償還期權時發行的2,121,035股，行權價 從每股2.80美元到42.09美元，以及43,420股可轉換為等額股份的限制性股票單位。我們可能會授予額外的期權、 認股權證或股票獎勵。一旦這些股票發行，我們普通股持有者的利益將被稀釋。
此外， 根據本公司、NeurMedex，Inc.和Acuitas Group Holdings，LLC於2021年5月9日修訂的資產購買協議，我們有義務在實現有關 的某些臨牀、監管和商業里程碑時向我們的某些候選藥物(即NE3107、NE3291、NE3413、NE3789)發行普通股。 本公司、NeurMedex，Inc.和Acuitas Group Holdings，LLC於2021年5月9日修訂的資產購買協議 規定，我們有義務向我們的某些候選藥物(即NE3107、NE3291、NE3413、NE3789)發行普通股。這些里程碑的實現 可能導致發行最多1800萬股我們的普通股，進一步稀釋我們普通股持有者的利益。
第 項2.未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.煤礦安全信息披露
無
項目 5.其他信息
2020年6月16日，公司修訂了公司章程，將董事會規模擴大到9名董事。
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物品 6.展品
(A)附件 索引
| 展品： | ||
| 3.5* | 修訂並重新修訂公司章程，日期為2020年6月16日 | |
| 10.14* | 僱傭 克里斯雷丁和公司，日期為2021年6月18日 | |
| 10.15* | 僱傭 要約和協議Clarence Ahlem and Company，日期：2021年6月18日 | |
| 10.16* | 僱傭協議Joanne Wendy Kim and Company，日期：2021年6月26日 | |
| 10.17* | 僱傭協議喬納森·亞當斯和公司日期為2021年8月26日 | |
| 10.18* | 僱傭 佩內洛普·馬卡姆和公司的協議，日期為2021年9月7日 | |
| 10.19* | 僱傭協議Joseph Palumbo and Company，日期為2021年9月3日 | |
| 31.1* | 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官(首席執行官)證書 。 | |
| 31.2* | 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席財務官(首席財務官)認證 。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條認證首席財務官(首席財務官)。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。根據《美國法典》第18編第1350條的規定，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了《1934年交易法》(經修訂)第18節的目的而歸檔，也不會通過引用將其併入公司的任何文件 ，無論該文件是在本文件的日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
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目錄：
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署 。
BioVie Inc.
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 叢V DO | ||||
| 聰 V Do | 董事長 和首席執行官(首席執行官) | 2021年11月10日 | ||
| /s/ 喬安妮·温迪·金 | ||||
| 喬安妮 温迪·金 | 首席財務官 (首席財務和會計官) | 2021年11月10日 |
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