附件1.1

執行版本

革命醫藥公司

$250,000,000


銷售協議

2021年11月10日

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

特拉華州的革命醫藥公司(以下簡稱“公司”)確認其與考恩公司(“考恩”)的協議(本“協議”)如下：

1.公開發行和出售股份。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及本協議(定義見下文)的任何條款，作為代理及/或委託人，向或透過考恩發行及出售本公司普通股(“普通股”)的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達250,000,000美元(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條款1對根據本協議和任何條款協議發行和出售的普通股的數量或金額的限制，應由本公司獨自負責，考恩沒有義務遵守該限制。通過考恩公司發行和出售普通股將根據公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的登記聲明(定義見下文)生效，並在提交後自動生效，儘管本協議中的任何規定均不得解釋為要求公司使用登記聲明(定義見下文)發行普通股。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向委員會提交了表格S-3的註冊説明書(第333-253790號文件)，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，該招股説明書通過參考併入了本公司已經或將按照經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交的文件，以及本公司將根據經修訂的《證券交易法》和《規則》提交的文件，其中包括一份基本招股説明書，該招股説明書涉及本公司不時發行的某些證券(包括普通股)，並以參考方式併入了本公司已經或將根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定和規則提交的文件本公司已編制一份招股説明書補充文件，專門與股份有關(“招股説明書補充文件”)，作為該等註冊説明書的一部分。該公司已向考恩提供招股説明書副本，供考恩使用，招股説明書副本包括在該註冊説明書中，並由招股説明書副刊補充，與股票有關。

除文意另有所指外，該註冊説明書及其生效後經生效時修訂的任何修正案，包括作為註冊説明書一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類註冊説明書一部分的任何信息，或根據證券法第415(A)(6)條提交的任何後續S-3表格註冊説明書，或根據證券法第415(A)(6)條提交的任何隨後的S-3表格註冊説明書在這裏被稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書和/或招股説明書副刊最近由公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，以及證券法第433條(“第433條”)定義的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，該招股説明書和/或招股説明書副刊的形式是公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書和任何“發行人自由撰寫招股説明書”(“第433條”)。有關(I)經考恩同意的股份(包括本公司僅為與特定條款協議擬進行的發售有關而擬備的任何自由寫作招股説明書)，以下稱為“準許自由寫作招股説明書”，(Ii)本公司須向證監會提交的文件，或(Iii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免提交文件的表格，在每種情況下，均以向證監會提交或規定向證監會提交的表格提交，或(如無要求)以表格形式向證監會提交，或(Iii)根據第433(D)(5)(I)條豁免向證監會提交的表格，或(Iii)根據第433(D)(5)(I)條豁免向證監會提交的表格按照規則433(G)保留在公司記錄中的格式，在此稱為“招股説明書”。此處對註冊聲明的任何引用, 招股章程或其任何修訂或補充文件應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中提及的關於註冊説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何文件，該等文件被視為以引用方式併入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.代理和委託人交易。(A)公司每次希望通過Cowen代理髮行和出售本協議項下的股票(每次，“代理交易”)時，將通過電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)(“配售通知”)通知Cowen，其中包含其希望出售的股份的參數，其中至少應包括要發行的股份的數量或金額、請求進行出售的時間段。對在任何一個交易日(如第3節所定義)出售的股票數量或金額的任何限制，以及不得在其以下出售的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應寄給附表2所列的考恩公司的每一名個人，如附表2所列明的每一名考恩個人。配售通知應由附表2所列公司的任何個人發出，並應寄給附表2所列的考恩公司的每一名個人，如該附表2所列明的個人。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(連同該附表所列的公司其他個人的副本)。配售通知自考恩收到之日起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節規定的通知要求，以任何理由(Ii)全部股份已售出，(Iii)根據第4節規定的通知要求，本公司暫停或終止配售通知，直至(I)考恩以任何理由拒絕接受其中包含的條款，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的那些參數；(Iii)根據第4節規定的通知要求，本公司暫停或終止配售通知，除非及直至(I)考恩以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根據第4節規定的通知要求暫停或終止配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的參數。

本公司向考恩支付的與股票出售相關的佣金或其他補償應按照附表3中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，本公司和考恩都不會對代理交易或任何股票承擔任何義務，除非且直到本公司向考恩遞交配售通知，並且考恩不會根據上述條款，然後僅根據其中和本合同中規定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

(B)本公司亦可提出將股份直接出售予Cowen(作為委託人)，在此情況下，有關各方須根據本協議第3(B)節訂立一份實質上採用本協議附表2(B)形式(經本公司與Cowen協定之修改後)的獨立協議(雙方均為“條款協議”)，與出售有關(每項交易均稱為“主要交易”)。

3.禁止考恩出售股份。(A)在符合本協議所述條款及條件的情況下，在本公司就代理交易遞交配售通知時，除非所述股份的出售已根據本協議條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知指定的期間內，考恩將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克(以下簡稱納斯達克)的規則，在商業上合理的努力將該等股票向上出售。而在其他情況下，則按照該安置通知書的條款辦理。考恩公司將向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的每個公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，不遲於緊接其出售股份的交易日之後的交易日(定義如下)，其中列出了在該交易日出售的股份數量、出售的股票的成交量加權平均價格以及應支付的淨收益(定義見下文)。在此之前，Cowen將向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的每名公司個人發送通信，如果收到通知的任何個人確實收到了此類通信，則不遲於緊接其出售股票的交易日之後的交易日(定義見下文)，並説明應支付的淨收益(定義見下文)如果本公司與考恩進行代理交易，而該交易將構成交易法第10b-18(A)(5)條所指的“區塊”(“大宗出售”)，公司將應考恩的要求並在合理的提前通知本公司後，在結算日(定義見下文)當日或之前向考恩提供本協議第8節規定的大律師意見、會計師信函和高級職員證書，每一份的日期均為結算日(見下文)。在此情況下，本公司應考恩的要求，在結算日或之前，向考恩提供本協議第8節規定的大律師意見、會計師信函和高級職員證書(日期均為結算日)。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。考恩公司可以按照證券法第415條規定的被法律允許的任何“市場發售”的方式出售股票，包括但不限於在或通過納斯達克或在普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。除非本公司在條款協議中明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司承認並同意：(I)不能保證Cowen將成功出售股票，(Ii)如果Cowen因任何原因不出售股票，除非Cowen未能按照本第3條的規定使用其商業上合理的努力出售該等股票，否則Cowen將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。就本協議而言，“交易日”是指以本金購買和出售公司普通股的任何一天。(I)本公司確認並同意：(I)不能保證Cowen將成功出售股票；(Ii)如果Cowen不以任何理由出售股票，而不是由於Cowen未能按照本條款第3條的規定使用其商業上合理的努力出售股票，則Cowen不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。

(B)(I)如本公司希望根據本協議在主要交易中向考恩發行及出售股份，將通知考恩有關主要交易的建議條款。如作為委託人的考恩希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，本公司與考恩應訂立一份條款協議，列明該等主要交易的條款。

(Ii)條款協議所載條款對本公司或考恩均無約束力，除非及直至本公司與考恩各自簽署及交付該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(Iii)在主要交易中向考恩出售股份的每次交易均須根據本協議及條款協議的條款進行，該等條款協議將規定向考恩出售該等股份及由考恩購買該等股份。條款協議還可規定與考恩公司重新發行此類股票有關的某些條款。考恩根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本公司的陳述、擔保和協議作出，並應受本協議和該等條款協議所載條款和條件的約束。任何該等條款協議須列明考恩據此將購買的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、與考恩在股份再發售中的權利及失責有關的任何條文，以及該等股份的時間、日期(各有關時間及日期在此稱為“主要結算日期”)及交割及付款地點。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何股份，或要求提供或出售任何股份(無論是在代理交易或主要交易中)，並通過電話通知考恩(迅速通過電子郵件確認)，取消任何股份要約或出售的指示，考恩沒有義務提供或出售任何股份，(I)在公司擁有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間。或(Ii)自本公司發佈載有或以其他方式公開公佈其盈利、收入或其他經營業績(“盈利公告”)的新聞稿(“盈利公告”)之日起(包括該日在內)的任何時間，包括本公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(其中包括截至該盈利公告所涵蓋的同期或多個期間(視屬何情況而定)的綜合財務報表)之日起的任何時間，或(Ii)包括該等盈利公告所涵蓋的同一或多個期間(視屬何情況而定)的綜合財務報表的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告。

4、暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表2所列每一方的個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表2所列的每一方個人發送可核實的傳真或電子郵件通信予以確認)，可暫停出售任何股份；但該暫停應

不得影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何股票所承擔的義務。在暫停生效期間，第7(M)條、第7(N)條和第7(O)條關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務應自動放棄。雙方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是向本合同附表2所列個人之一發出的，否則該通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合普通股的規定，則考恩或本公司應迅速通知另一方，考恩或本公司可全權酌情暫停出售本協議項下的股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在註冊聲明根據證券法不再有效的任何期間，公司應立即通知考恩，公司不應要求出售任何股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何股份。(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間，公司應立即通知考恩，公司不應要求出售任何股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何股份。

5.協議和解。

(A)股份結算。除非在適用的配售通知中另有規定，代理交易中出售股份的結算將在第二(2)天進行^發送)交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日)在該等交易完成之日之後(分別為“代理結算日”和第一個此類代理結算日，即“第一個交割日”；任何代理結算日和主要結算日均稱為“結算日”)。在結算日收到出售的股份後，將交付給公司的收益總額(“淨收益”)將等於考恩出售該等股票時收到的銷售總價，扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他應由本公司根據本合同第2節或根據任何適用的條款協議支付的此類銷售的補償，(Ii)本公司根據本合同第7(G)條(費用)應支付給考恩的任何其他金額，以及(Iii)本公司根據本合同第7(G)條(費用)應支付給考恩的任何其他金額，以及(Iii)本公司根據本合同第7(G)條(費用)應支付給考恩的任何其他金額，以及(Iii)考恩根據本合同第2節或根據任何適用條款協議應支付的該等銷售的佣金、折扣或其他補償

(B)股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過存託信託公司的存管系統存取款或通過雙方共同商定的其他交付方式(在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓的記名股票)，以電子方式將出售的股票轉移到存託信託公司的Cowen或其指定人的賬户(只要Cowen在結算日前已將該指定人的書面通知給本公司)，或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓出售的股票(只要Cowen在結算日期前已將該指定人的書面通知記入存託信託公司的賬户)，或通過雙方共同商定的其他交付方式，在任何情況下，這些方式都應是可自由交易、可轉讓的記名股票，並以良好的交割方式交付。在每個結算日，考恩公司將在結算日或結算日之前將相關的淨收益以當天資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)因考恩的過失而未能在結算日交付正式授權的股票的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)所載的權利和義務外，本公司將(I)使考恩不會對由此產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)造成損害。

(Ii)向考恩支付任何佣金、折扣或其他賠償，如果沒有此類違約，考恩將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。

6.提供公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，本公司向考恩陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議規定了不同的時間，否則自(I)本協議的日期、(Ii)本公司簽署和交付條款協議的每個日期、(Iii)每次銷售(定義如下)、(Iv)每個結算日期以及(V)每個交付日期(定義如下)(第(I)至(V)項中包含的每個該等日期)開始，本公司向考恩表示、保證並同意：(I)本協議的日期；(Ii)本公司簽署和交付條款協議的每個日期；(Iv)每個銷售時間(定義如下)；以及(V)每個交付日期(定義如下)(第(I)至(V)項中包括的每個該等日期)

(A)遵守註冊規定。註冊聲明在根據證券法向委員會提交文件後自動生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外或補充資料。目前並無暫停註冊聲明效力的停止令生效，證監會亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。本合同項下股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。

(B)不得有任何失實陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有重要方面符合證券法。各註冊聲明、招股章程及其任何生效後修訂或補充文件於生效時或其日期(如適用)均已遵守及將於各申述日期遵守證券法的所有重大方面，且於各申述日期並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使當中的陳述不具誤導性。截至其日期，經修訂或補充的招股章程沒有、也不會在每個陳述日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所載的陳述和保證不適用於註冊説明書或其任何生效後的修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是依據並符合與代理人信息(定義見下文)有關的信息而作出的。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此使用的“出售時間”是指(I)就根據本協議進行的每一次股票發行而言，考恩與買方就出售該等股票首次訂立合同的時間，以及(Ii)就根據任何相關條款協議進行的每一次股票發行而言, 將這些股份出售給考恩的時間。“代理人信息”僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中“分銷計劃”標題下的第五段和第九段第三句。

(C)向考恩提供的要約材料。本公司已向考恩交付一份完整的註冊説明書副本和作為註冊説明書一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，並在考恩擁有的數量和地點向考恩交付經修訂或補充的註冊説明書(無證物)和招股説明書的一致副本

合理的要求。交付考恩與本協議擬公開發行股票或任何條款協議相關使用的註冊説明書、招股説明書和任何允許自由寫作招股説明書(在任何該等允許自由寫作招股説明書被要求向證交會提交的範圍內)一直並將與通過EDGAR傳輸至證監會存檔的此類文件的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D)新興成長公司。自本協議簽署之日起，本公司即為“證券法”第2(A)節規定的“新興成長型公司”。公司預計將於2021年12月31日停止作為新興成長型公司。

(E)並非不合資格的發行人。根據證券法第405條的規定，該公司目前並不是“不符合條件的發行人”。公司同意在公司成為“不合格的發行人”時立即通知考恩。

(F)知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)之時；及(Iii)本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條而言，該等修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書形式)。根據證券法第163(C)條的豁免，本公司(根據證券法第163(C)條的規定)提出任何與股份有關的要約，本公司為證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。

(G)公司分發發售材料。在考恩完成股份分配之前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無、亦不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。

(H)在銷售協議中；條款協議。本公司有公司權力和授權訂立和履行本協議和任何條款協議項下的義務，並完成本協議和本協議中設想的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般衡平原則的類似法律的限制。任何條款協議將獲本公司正式授權、籤立及交付，並假設協議其他各方妥為授權、籤立及交付，則該協議將為本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的協議，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限制者除外。

(一)普通股授權。該等股份在發行及交付時，將根據本協議及任何條款協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索償的影響，而發行及出售該等股份時，該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足及免評税，且不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索償的影響。

本公司持有的股份不受法律實施、本公司組織文件或本公司或其任何附屬公司參與或以其他方式訂立的任何協議所產生的優先認購權或其他類似權利的約束。

(J)沒有適用的註冊或其他類似權利。除已妥為放棄或遵守的權利外，概無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券，或將任何股權或債務證券納入本協議或任何條款協議擬進行的發售。

(K)沒有實質性不利變化。自本公司最近一份以參考方式收錄於招股章程的財務報表日期起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本(除行使購股權時發行普通股、歸屬股權獎勵及行使認股權證外)、本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務、或任何股息或分派，以及根據招股章程中所述或以參考方式併入的股權激勵計劃授予股權獎勵外，並無任何(A)變化(A)本公司或其任何附屬公司的股本、短期債務或長期債務，或任何股息或分派，均未有任何變化。(A)本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或任何股息或分派，均未有任何變動(B)本公司就任何類別股本支付或作出的任何重大不利變化，或合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化或任何發展；(B)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在通常業務過程中)，或並無招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何對本公司具司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何損失或幹擾，除非招股章程另有披露。

(L)獨立會計師。普華永道有限責任公司已根據證券法及交易法的規定，就本公司及其附屬公司的財務報表(本協議中使用的詞語包括相關附註)向證監會提交或以引用方式註冊為註冊聲明的一部分幷包括在招股説明書中，表達其對本公司及其附屬公司的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)的意見。

(M)編制財務報表。作為註冊説明書一部分或以引用方式併入招股説明書幷包括在招股説明書中的財務報表向證監會提交，在各重大方面公平地陳述本公司及其附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。註冊聲明中包含或合併的支持明細表(如果有)在所有重要方面都公平地陳述了要求在其中陳述的信息。此類財務報表和輔助明細表(如有)是按照在美國適用的公認會計原則(“GAAP”)編制的，在其所涵蓋的整個期間都是在一致的基礎上適用的，但相關附註和未經審計的中期財務報表可能明確説明的情況除外，這些中期財務報表需要進行正常的年終調整，並且不包含某些腳註

在委員會適用規則允許的範圍內。註冊聲明中不需要包括或納入其他財務報表或支持明細表。

(N)XBRL。每份註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且在委員會的規則和指南所要求的範圍內是按照適用於該語言的委員會的規則和準則編制的。

(O)成立為法團及信譽良好。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好(如有此概念)，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內均有適當資格做生意及信譽良好(如有此概念)，並擁有擁有或持有各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及權力，但如未能具備上述資格或信譽(如有此概念)則除外。對公司及其子公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，或對公司履行本協議項下義務的重大不利影響(“重大不利變化”)。本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司, (I)根據證券交易法S-K條例第601項規定不須於附表721.1上市的附屬公司及(Ii)自最近終止的會計年度的最後一天起成立的附屬公司以外的其他實體或協會或其他實體(不包括本公司最近截至的會計年度的年報附表10-K所列的附屬公司)，以及(Ii)自最近終止的會計年度的最後一天起成立的附屬公司的附屬公司，以及(I)根據交易法根據S-K規例第601項的規定而不須於附表21.1上市的附屬公司。

(P)股本事項。普通股在所有重要方面均符合招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且是按照聯邦和州證券法發行的，不受任何未被適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束。本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為本公司或其任何附屬公司之任何股本或可交換或可行使之股本或債務證券，但招股章程在所有重大方面準確描述者除外。招股説明書中對本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。

(Q)股票期權。就根據本公司及其附屬公司的股權薪酬計劃(“公司股權計劃”)授出的股票期權(“股票期權”)而言，(I)根據守則第422條擬被視為“激勵性股票期權”的每份股票期權均符合上述資格，(Ii)每份股票期權的授予均已正式生效。

(I)不遲於授出購股權之日，根據其條款，授出之購股權可透過所有必要之企業行動生效，包括(視情況而定)獲本公司董事會(或其正式組成及授權之委員會)批准及任何所需股東以所需票數或書面同意批准，而管限該授出之授出協議(如有)已由授出各方妥為籤立及交付，(Iii)每項授出均根據公司股權計劃之條款、交易所法令之任何適用條文及所有其他適用條文而作出；及(Iii)所有該等授出乃根據本公司股權計劃之條款、交易所法令之任何適用條文及所有其他適用條文而作出；及(Iii)每項授出均符合本公司股權計劃之條款、交易所法令之任何適用條文及所有其他適用條文及(Iv)每項該等撥款均根據公認會計原則在本公司的財務報表(包括相關附註)中妥善入賬，並在本公司提交予證監會的文件中根據交易所法令及所有其他適用法律披露。本公司並非明知而授出，且本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料前，或以其他方式協調授出購股權之前，並無、亦無任何政策或做法授予購股權。

(R)沒有違規或違約行為；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何子公司均未(I)違反公司章程、章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件在妥為履行或遵守的情況下，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成該等違約(“失責”)的事件(每項及“現有文書”或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對本公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等失責或違規行為不會個別或整體造成重大不利變化，則屬例外。本公司簽署、交付和履行本協議和任何條款協議以及根據招股説明書(X)擬進行的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司或其任何子公司的章程或章程的任何規定，(Y)不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；(Y)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；(Y)不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔任何現有的文書和(Z)不會導致任何違反任何法律的行為。, 適用於本公司或其任何附屬公司的行政法規或行政或法院法令，但上述(Y)和(Z)條除外，因為這不會單獨或整體產生重大不利變化。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議或任何條款協議和招股説明書中預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，但本公司已獲得或作出並根據證券法、適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局(“FINRA”)完全有效的交易除外。

(S)沒有實質性的行動或訴訟。沒有法律、政府或監管部門的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟。

(“行動”)本公司或其任何附屬公司正在或可能合理地預期將成為一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是標的，而如果個別或整體決定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期將會有重大不利變化；據本公司所知，任何政府或監管當局並未威脅或打算採取該等行動，或其他人亦未威脅採取該等行動；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟未於註冊聲明及招股章程中如此描述；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明證物或在註冊聲明或招股章程中描述的法規、規例或合約或其他文件，而該等法律、法規或合約或其他文件並無如此提交作為註冊聲明證物或在註冊聲明及招股章程中描述。

(T)無勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會有重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均不參與任何集體談判協議。

(U)領取執照和許可證。公司及其子公司擁有所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些都是註冊聲明和招股説明書中描述的各自物業的所有權或租賃或各自業務行為所必需的，包括但不限於來自美國食品和藥物管理局(FDA)的許可、次級許可、證書、許可和其他授權，除非未能單獨或總體擁有或製造這些許可和文件將不會有任何實質性的信息。在此情況下，本公司及其子公司擁有註冊聲明和招股説明書中描述的各自物業的所有權或租賃權或各自的業務行為所需的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非該等事件的發生(不論個別或整體)不能合理預期會導致重大不利變化。

(五)提高税法合規性。公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付了截至本文件日期需要繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款，但在每一種情況下，合理預期不會導致重大不利變化的情況除外；除非合理預期不會導致重大不利變化，否則不存在針對公司或其任何子公司或其任何各自財產或資產的税項不足之處。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，均符合公認會計原則，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但如有任何不足之處而合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。

(W)該公司並非“投資公司”。在收到普通股付款後，本公司不會，也不會立即被要求註冊為1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

(十)保險。除招股説明書中另有描述外，本公司及其子公司均由具有公認財務責任的保險公司承保，其保單金額和免賠額以及承保的風險通常被認為是審慎和慣常的，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，包括盜竊、損壞、毀壞、破壞行為和地震。本公司無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍。

(Y)沒有價格穩定或操縱。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售股份。

(Z)遵守交易所法案。在招股章程中納入或被視為以引用方式併入招股説明書的文件，在提交給證監會時或此後已提交給證監會，符合並將在所有重要方面符合《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在結算日，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重要事實，或説明要求在招股説明書中陳述的事實或在招股説明書中陳述所需的事實或作出陳述所需的重要事實的必要陳述，這些文件在結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在招股章程中陳述的重要事實。

(Aa)不得非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身分代表或代表任何前述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)的任何條款，或實施“經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規，或犯有英國2010年“反賄賂法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Bb)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Cc)沒有與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項：(I)資助或便利在提供資金或便利時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與任何人士的業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論是否參與交易)違反規定。投資者或其他方面)的制裁。自成立以來, 本公司及其附屬公司在知情的情況下不會、現在也不會知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。

(Dd)公司的會計系統。本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(該詞的定義見“交易法”下的一般規則及條例第13a-15(F)條)，該制度符合交易法的適用要求，且(I)由本公司主要行政人員及主要財務官設計或在其監督下，就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，及(Ii)旨在提供合理保證(I)交易是按照公認會計原則進行的；及(Ii)旨在提供合理保證(I)交易是按照公認會計原則進行的，以及(Ii)旨在提供合理保證(I)交易是按照公認的會計原則進行的，或在他們的監督下進行；及(Ii)旨在提供合理保證(I)交易是按照公認會計原則進行的(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。發送到

根據對本公司的瞭解，本公司的財務報告內部控制是有效的。除招股説明書中所述外，自公司最近經審計的會計年度結束以來，(A)公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)(不言而喻，本款不要求公司早於適用法律要求其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條)，以及(B)公司對財務報告的內部控制沒有發生重大和不利影響的變化，或公司財務報告的內部控制。

(Ee)信息披露控制。公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)，該系統符合“交易法”的要求，旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。本公司及其子公司已根據交易所法案第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Ff)遵守ERISA。(I)經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司或其“受控集團”的任何成員(定義為ERISA第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據“僱員退休收入保障法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為與本公司為單一僱主的任何實體經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)已按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求進行維護，包括但不限於ERISA和本守則；(Ii)除依據法定或行政豁免而進行的交易外，並無就任何計劃發生任何ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易；(Iii)對於受本守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該等計劃的最低供資標準(即ERISA第302節或本守則第412節所指的標準)；或(Iii)對於受ERISA第412節或ERISA第302節或ERISA第302節或本守則第412節所指的最低資助標準適用的每個計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或被合理預期未能達到適用於該等計劃的最低資助標準(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, 處於“風險狀態”(ERISA第303(I)條所指)，且ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”不處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304條和305條所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“應報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據“守則”第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均具有這樣的資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團任何成員公司均不曾或合理地預期將會根據ERISA第四章承擔任何法律責任(在正常過程中對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)

在無違約的情況下)就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)而言；及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；(B)在本財年，本公司及其受控集團關聯公司對所有計劃的繳款總額均未發生或很可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的此類債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累積福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，這些事件或條件不會單獨或總體上產生重大不利變化。(B)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的此類債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加。

(Gg)遵守環境法。(I)公司及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的其他可法律強制執行的要求；(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反任何該等許可證、執照、證書或其他授權或批准；及(Z)未收到任何根據或與任何環境法有關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括就任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救，且對可合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況一無所知，及(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，並無與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的任何成本或責任就個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利改變的任何事宜；及(Iii)(X)除本公司合理地相信不會對本公司或其任何附屬公司處以10萬元或以上罰款的訴訟外，並無任何根據任何環境法(政府實體亦為其中一方)而針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或本公司已知擬根據該等法律對本公司或其任何附屬公司提起訴訟, (Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，可合理預期會產生重大不利變化，及(Z)本公司或其附屬公司概無預期與任何環境法有關的重大資本開支。

(Hh)知識產權。據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、商標、服務商標、商標、域名和其他來源指標、版權、可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息和所有其他知識產權、工業產權、專有權利和類似權利，以及在各自情況下進行上述任何項目(統稱“知識產權”)所需的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何項目相關的所有商譽。(Ii)本公司及其附屬公司目前處理各自業務的情況，以及

如註冊聲明和招股説明書中所述，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式違反、也不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權，除非合理預期個別或總體不會有重大不利變化；(Iii)任何第三方沒有未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(X)挑戰本公司或其任何子公司對其擁有或許可的任何知識產權的權利；(Y)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；或(Z)質疑本公司或其任何子公司擁有或許可給本公司或其任何子公司的任何知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性，以及本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎；及(Iv)除個別或整體而言，合理預期不會出現重大不利變化外，本公司或其任何附屬公司擁有或獲授權使用的所有知識產權均屬有效及可強制執行，本公司或其任何附屬公司擁有且無任何留置權、產權負擔、瑕疵及其他限制，或本公司或其任何附屬公司獲授權或共同獲授權使用，且無任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家或聯名獲授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權，且無任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家或共同獲授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權。但個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利變化的除外, 本公司及其附屬公司一直按照正常行業慣例採取合理步驟，對所有知識產權保密，其對本公司或其子公司的價值取決於對其保密，包括要求獲得該知識產權的員工、承包商、顧問和其他第三方簽署適當的保密協議。據本公司所知，所有現任及前任僱員、顧問及其他參與本公司或其附屬公司知識產權開發的人士已與本公司或其附屬公司簽署協議，據此，本公司或其附屬公司(A)已取得該等知識產權的擁有權，或有權或選擇權取得該等知識產權併成為該等知識產權的獨家擁有者，或(B)已取得有效的知識產權使用權，足以按註冊聲明或招股章程所載的現行或擬進行的方式經營其各自的業務。

(二)上市。本公司在所有重要方面均須遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據證券交易法第12(B)條或第12(G)條登記，並在納斯達克上市，本公司尚未或合理地可能採取任何行動來根據交易所法終止普通股登記或將普通股從交易所摘牌，本公司也沒有收到任何關於證監會或納斯達克正在考慮終止該等登記或上市的通知。所有根據本協議及任何條款協議已出售或可能出售的股份已獲批准在納斯達克上市，惟須待正式發行通知生效；本公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准股份上市時及之後的任何時間，均符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(JJ)經紀人。除考恩外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議或任何條款協議預期的任何交易而從公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

(KK)-沒有未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(Ll)不信任。公司沒有依賴考恩或考恩的法律顧問提供與股票發行和出售相關的任何法律、税務或會計建議。

(毫米)[已保留].

(NN)遵守法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會導致重大不利變化。

(Oo)網絡安全；數據保護。據本公司所知，本公司或其附屬公司(統稱“IT系統”)擁有或使用的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫，在與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面均足以滿足本公司及其附屬公司業務運作的需要，並在各方面運行和執行，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關收集、使用、存儲或處理的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，據本公司所知，本公司未發生違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息系統和數據的情況。但已得到補救而沒有實質性費用或責任或通知任何其他人或實體的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。除非不合理地預計個別或總體上會發生重大不利變化，否則本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和規定，以及本公司或其子公司適用的內部政策和合同義務。在此情況下，本公司及其子公司應遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，以及公司或其子公司的適用的內部政策和合同義務, 有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響。

(PP)臨牀試驗。由本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司進行或贊助，或本公司或其任何附屬公司參與的臨牀和臨牀前試驗，如註冊説明書和招股説明書所述，或其結果在註冊説明書和招股説明書(視何者適用而定)中所述，在所有重要方面均按照標準醫學和科學研究標準以及FDA和其他適用監管機構(統稱“註冊條例”)的所有適用法規、規則和法規進行，如果仍懸而未決，則按照FDA和其他適用監管機構(統稱“法規”)的所有適用法規、規則和法規進行。註冊説明書和招股説明書中對此類研究和測試結果的描述是準確的

本公司或其任何附屬公司均不知道任何其他試驗的結果與註冊聲明或招股章程所述或所指的結果不一致或令人質疑；本公司及其各附屬公司一直在運作，目前在所有重大方面均遵守監管當局的所有適用法規、規則和規定；(B)本公司或其任何附屬公司均不知道任何其他試驗的結果與註冊聲明或招股説明書中所述或提及的結果不一致或令人質疑；本公司及其各附屬公司一直在運營，目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用法規、規則和規定；本公司或其任何附屬公司概無接獲監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、重大修改或暫停註冊説明書及招股章程所述或其結果於註冊説明書及招股章程所述的任何臨牀或臨牀前試驗，而據本公司及其附屬公司所知，並無合理理由作出該等通知、函件或其他通訊。

(QQ)監管備案。本公司或其任何附屬公司均未有向適用監管當局提交任何重大文件、聲明、上市、註冊、報告或提交文件；所有該等文件、聲明、上市、註冊、報告或提交文件在提交時均符合適用法律；任何適用監管當局均未就任何該等文件、聲明、上市、註冊、報告或提交文件斷言有任何重大缺陷。

(Rr)進出口法律。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其每一聯屬公司及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，在任何時候均遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序待決或預期，或據本公司所知，根據任何進出口法律，本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序。“進出口法律”一詞是指“武器出口管制法”、“國際武器販運條例”、經修訂的1979年“出口管理法”、“出口管理條例”以及美國政府管理向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例，以及管理向外國以外的各方提供服務或從外國向外國向非外國方進出口物品和信息的任何外國政府的所有類似法律和條例。“進出口法律”一詞是指“武器出口管制法”、“國際武器販運條例”、經修訂的1979年“出口管理法”、“出口管理條例”和美國政府管理向非美國方提供服務或向非外國方進出口物品或信息的所有其他法律和條例。

根據本協議或任何條款協議或與本協議或任何條款協議相關的規定，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為本公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

公司承認，考恩和(就根據本條款第7節將提交的意見而言)公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

7.公司的三個契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A)修訂註冊説明書。在本協議日期之後，以及在考恩根據本協議規定須交付與任何股份有關的招股説明書的任何期間內

根據證券法(包括在根據證券法第172條規則可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩，登記聲明的任何後續修訂(以引用方式併入的文件除外)已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已提交，以及證監會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或要求提供更多信息的任何請求，(Ii)本公司將在收到Cowen的通知後，立即準備並向證監會提交。根據考恩的合理意見，對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充可能是必要的或可取的，與考恩的股份分配有關(但是，(X)考恩未能提出此類要求並不解除本公司在本協議或任何條款協議中所承擔的任何義務或責任，或影響考恩依賴本協議或任何條款協議中的陳述和擔保的權利。以及(Y)考恩對公司未能提交此類申請的唯一補救措施(考恩在本協議第9條下的權利除外)應停止根據本協議或任何條款協議進行銷售；(Iii)本公司不會提交與股份或可轉換為股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充(以引用方式納入的文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交給考恩，而考恩並未合理地反對(然而，只要考恩沒有提出反對並不解除本公司在此項下的任何義務或責任, 或影響考恩依賴公司在本協議或任何條款協議中作出的陳述和保證的權利)，公司將在提交文件時向考恩提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充(以引用方式併入的文件除外)提交給證監會；及(V)在本協議有效期內，如果在任何時間，如果根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效，本公司將通知Cowen。(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落向證監會提交修訂或補充文件，以及(V)在本協議有效期內，如果根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間推移而不再有效，本公司將通知考恩。

(B)監察委員會停止令通知書。在收到通知或獲知後，本公司將立即通知考恩，證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售股票的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅啟動任何法律程序；本公司將立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該等停止令的情況下撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定考恩公司必須就待完成的股份出售提交招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)條要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。15(D)或交易所法案或其下的任何其他規定。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括

對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者在此期間為遵守證券法需要修改或補充註冊説明書或招股説明書的，本公司將立即通知考恩暫停在此期間發行股票，本公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或使其符合證券法；但如本公司合理判斷，因與本公司有關的未決交易或其他發展而符合本公司的最佳利益，本公司可延遲提交任何該等修訂或補充文件，在此期間，考恩無義務根據本協議出售任何股份。

(D)股份上市。在根據證券法規定考恩公司必須就尚未完成的股份銷售交付招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況)，公司將盡其商業上合理的努力促使股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使股份符合出售資格，並只要股份分配需要，公司將繼續有效的此類資格；但本公司無須就此而取得外國法團或證券交易商的資格，或提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股章程(包括所有以引用方式納入其中的文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應在合理切實可行的範圍內儘快提交，數量按考恩可能的數量而定。亦會向各交易所或市場提供招股章程副本，供出售股份之用；但是，只要在Edgar上可以獲得的文件範圍內，公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於公司當前會計季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(G)費用。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11節的規定而終止，本公司將支付與履行本協議項下義務有關的下列費用，包括但不限於：(I)編制、印刷和提交登記聲明及其各項修訂和補充文件、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件、(Ii)股份的準備、發行和交付、(Iii)根據證券法根據證券法律根據招股説明書的規定取得股份資格的費用。但是，考恩的律師與此相關的任何費用或費用應由考恩支付，除非另有規定。

(V)與股票在納斯達克上市或獲得在納斯達克交易的資格相關的費用和開支，(Vi)證監會的備案費用和開支(如果有)，(Vii)考恩的外部律師就向FINRA公司融資部備案而支付的備案費用和相關的書面法律費用，此類法律費用的報銷金額不超過$200839(見下文第(Vii)段)，(Iv)考恩的外部律師就向FINRA公司融資部提交的備案文件的副本，以及本協議和任何條款協議的副本和交付給考恩，(V)與股票在納斯達克上市或獲得交易資格相關的費用和開支，(Vi)證監會的備案費用和相關的有文件記錄的法律費用(Viii)考恩的律師與本協議預期的要約有關的合理和有文件記錄的費用和支出，金額不超過50,000美元。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他銷售通知。在本協議項下發出的任何配售通知懸而未決期間，公司應在提出出售、簽訂合同出售、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議或任何條款協議的規定提供的股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的任何權利之前，儘快發出考恩通知；但(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股或普通股的期權，或根據招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵後可發行的普通股或普通股，(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券發行，(Iii)根據本公司可能不時採取的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，只要執行情況符合以下條件，則無須發出該通知。(Iv)因交換、轉換或贖回證券或行使有效或已發行認股權證、期權或其他權利而發行的任何普通股股份，或(V)普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供及出售，並以其他方式進行，以不與據此發售普通股合併的方式進行；或(V)普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的證券，以私下協商交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供及出售，並以其他方式進行，以免與發售普通股股份整合。

(J)情況的改變。本公司將於根據條款協議發出配售通知或出售股份待決期間的任何時間，於收到通知或知悉有關情況後，立即通知考恩有關任何資料或事實，而該等資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議或任何條款協議向考恩提供的任何意見、證明書、函件或其他文件，而該等資料或事實將會在任何重大方面改變或影響考恩根據本協議或任何條款協議提供予考恩的任何意見、證明書、函件或其他文件。

(K)開展盡職調查合作。本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易或根據任何條款協議進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在考恩可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司高管。

(L)與出售股份有關的規定備案。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)，以及(Ii)將每份該等招股説明書補充文件的副本數量交付給進行該等出售的每個交易所或市場(視情況而定)。

是該交易所或市場的規則或規定所要求的。公司應在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露根據本協議和任何條款協議通過Cowen出售的股份數量，以及在相關季度或在Form 10-K年度報告中，在該年度報告所涵蓋的會計年度和該會計年度的第四季度期間，出售股份給公司的毛收入和淨收益，以及公司根據本協議就出售股票支付的補償。在此期間，公司應在Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露根據本協議和任何條款協議通過Cowen出售的股份數量，以及在相關季度或在Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度和本會計年度第四季度期間出售股份給公司的毛收入和淨收益。

(M)帶下日期；證明書。於首個交割日或之前，且每次本公司(I)以生效後的修訂、貼紙或補充方式(但非以納入文件的方式)修訂或補充與股份有關的登記聲明或招股章程(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外)時；(Ii)根據交易所法令以10-K表格提交年報；(Iii)本公司提交季度報告；(Ii)於第一個交割日或之前，本公司參照與股份有關的登記聲明或招股章程修訂或補充與股份有關的登記聲明或招股章程(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外)；(Iii)本公司提交季度報告或(Iv)提交包含根據“交易法”修訂的財務信息(收益披露除外)的8-K表格報告(第(I)至(Iv)款中提到的一個或多個文件的每個提交日期應為“下臺日期”)；如果Cowen提出要求，公司應在任何下架日期的三個交易日內向Cowen提交一份證書，其格式為本文件所附的證據7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求在沒有代理交易懸而未決的情況下發生的任何降價日期均應免除，該豁免應持續到公司根據本合同交付安置通知之日(該日曆季度應視為降價日期)和下一個降價日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的下降日期後的代理交易中出售股票，並且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen根據該代理交易出售任何股票之前，本公司應向Cowen提供證書, 本表格所附附件為附件7(M)，註明安置通知書日期。就根據條款協議進行的任何主要交易而言，以附件7(M)形式提供的證書應在主要結算日交付。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的第一個交貨日或之前的三(3)個交易日內，公司應安排向考恩提交Latham&Watkins LLP(“公司律師”)或其他合理地令考恩滿意的律師的書面意見和負面保證書，其格式和實質內容令考恩及其律師滿意。但是，律師可以向Cowen提供一封信函(“信任函”)，表明Cowen可以依賴根據本第7(N)條提交的先前意見，就像它的日期是該信函日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與在該下調日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替隨後的撤銷日期的該意見(以下簡稱“信任函”)的大意是：Cowen可以依賴根據本條款第7(N)條提交的先前意見，就像它的日期是在該信件的日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與在該撤銷日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。對於根據條款協議進行的任何主要交易，公司應在主要結算日向考恩提交公司律師或其他合理地令考恩滿意的律師的書面意見

和令考恩及其律師合理滿意的實質內容，日期為主要結算日。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的每個下降日期的三(3)個交易日內，公司應促使其獨立會計師提供日期為慰問函交付日期的考恩信函(“慰問函”)，格式和實質均合理地令考恩滿意，(I)確認他們是考恩的獨立註冊會計師事務所，(I)確認他們是Cowen的獨立註冊會計師事務所；(I)確認他們是Cowen公司的獨立註冊會計師事務所；(I)確認他們是Cowen公司的獨立註冊會計師事務所；(I)確認他們是Cowen公司內部的獨立註冊會計師事務所；(I)確認他們是Cowen公司的獨立註冊會計師事務所；(I)確認他們是Cowen公司該事務所就會計師致考恩的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Iii)用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初安慰函在該日期給出，並對其進行必要的修改，以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信的日期進行修訂和補充。就根據條款協議進行的任何主要交易而言，本公司須安排其獨立會計師以令Cowen滿意的形式及實質，在出售時及主要結算日期提供Cowen於銷售時及主要結算日期的安慰函件。

(P)促進市場活動。公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售；或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議或任何條款協議發行和出售的普通股，或向任何人支付任何索要購買考恩公司以外的股份的補償；但條件是，公司可以在以下情況下競購其普通股

(Q)中國保險。本公司及其附屬公司須維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的金額及風險的保險。

(R)遵守法律。本公司及其各附屬公司須維持或安排維持聯邦、州及當地法律所需的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司的業務應大致符合該等許可、許可及授權及適用的環境法，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權不會合理地預期會導致重大不利變化，則不在此限。

(S)“投資公司法”。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為“投資公司法”中定義的“投資公司”，前提是委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(T)證券法和交易法。本公司將盡其合理最大努力遵守不時生效的證券法及交易所法施加於本公司的所有規定，只要有需要，以容許繼續出售或買賣本章程及招股章程所預期的股份或買賣股份，本公司將盡其合理的最大努力遵守不時生效的證券法及交易所法施加於本公司的所有規定，以容許本章程條文及招股章程所預期的股份繼續出售或交易。

(U)沒有出售要約。除允許自由撰寫的招股説明書外，考恩公司和公司(包括其代理人和代表，但以考恩的身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及要求提交給證券交易委員會的任何書面通信(如證券法第405條所界定的)，構成本文規定的出售或徵求購買普通股要約的任何書面通信。

(V)薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡其合理的最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W)非宗教式誓詞。本公司向考恩交付的每份配售通知以及本公司簽署和交付的每一份條款協議應被視為(I)確認根據本協議交付給考恩的任何證書中所載和包含的本公司陳述、擔保和協議在交付該配售通知時或該等條款協議的日期(視屬何情況而定)是真實和正確的，以及(Ii)保證該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算時間都是真實和正確的保證及協議應與註冊聲明及招股章程有關，並於配售通知接納或條款協議(視乎情況而定)發出時予以修訂及補充。

8.向考恩的義務提出條件。考恩在本協議項下就配售通知或根據任何條款協議承擔的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、本公司在本協議和本協議項下的義務的妥善履行、考恩在其合理判斷下完成令考恩滿意的盡職調查審查，以及考恩是否繼續滿足(或考恩在其全權酌情決定下放棄)以下附加條件：

(A)註冊聲明有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知或任何條款協議發行的所有股份的出售及(Ii)根據配售通知或任何條款協議擬發行的所有股份的出售。

(B)沒有重大通知。以下事件不會發生，也不會繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟程序；(Ii)公司或其任何其他子公司在註冊聲明有效期內收到任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；或。(Iv)任何事件的發生。

使註冊説明書或招股章程所作的任何具關鍵性的陳述，或以引用方式納入或當作納入其中的任何具關鍵性的文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊聲明、有關的招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，該陳述不會包含對具關鍵性事實的任何重大失實陳述，或遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而需要述明的任何具關鍵性的事實，而就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，該陳述不得誤導。

(C)不得有任何失實陳述或重大遺漏。考恩不得告知公司，註冊説明書或其任何修正案包含關於考恩認為重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述考恩認為重要的事實，或遺漏陳述考恩認為重要的事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，或招股説明書或其任何修正案或附錄包含考恩的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述考恩認為重要的事實，以及

(四)重大變更。除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告所披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不會有任何重大不利變化，或任何重大不利變化或任何合理預期會導致重大不利變化的發展。

(E)公司律師法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求提交公司律師意見的日期或之前收到根據第7(N)條要求提交的公司律師的意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條規定必須就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見，公司應已向該等律師提供其要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付慰問函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。考恩應在根據第7(M)節要求交付該證書的日期或之前收到根據第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交貨日或之前以及每個主要結算日，考恩應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質均令考恩及其律師滿意。

(J)不得停職。普通股在納斯達克上不應停牌。

(K)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)提交的證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在根據本條例發佈任何配售通知之前或在任何主要結算日之前提交，均應在第424條規定的適用時間內提交。本公司須於規則第424條就任何主要交易提交招股章程補充文件或招股章程補充文件的適用期限內，根據條款協議提交該等文件。

(M)批准上市。該等股份須已(I)獲批准於納斯達克上市，惟須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售公告發出當日或之前提交股份於納斯達克上市申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)條終止本協議的事件。

9.完善賠償和出資。

(A)公司彌償。公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害，這些損失、索賠、責任、費用和損害包括但不限於任何和所有合理和有案可查的調查、法律和其他費用，這些費用與下列各項有關：(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制考恩；或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制。以及(按照第9(C)條)任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他方面所支付的任何及所有款項(或任何聲稱的索賠)，而考恩或任何上述人士根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，可能會根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在收到補償方的書面文件費用後30天內支付的任何及所有和解款項費用或損害直接或間接地產生於或直接或間接基於(X)登記聲明或招股章程或登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，或任何自由書面招股説明書，或由本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件中，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交以符合普通股資格或提交給證監會的書面資料所載的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述或指稱的不真實陳述；或(X)在註冊説明書或招股章程，或在任何自由撰寫的招股説明書，或由本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件中，所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。, 或(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中述明為使其中的陳述不具誤導性而須在該文件中陳述的重要事實；但本賠償協議不適用於根據本協議或任何其他協議出售股份而產生的損失、索償、責任、費用或損害。

本協議不適用於本協議，而直接或間接是由於依賴並符合代理人信息而作出的不真實陳述或遺漏造成的。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B)考恩賠償。考恩同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司或與公司共同控制所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理的信息作出的。

(C)程序。任何一方如擬主張根據本條第9條獲得彌償的權利，須在接獲針對根據本第9條須向一名或多於一名彌償一方提出申索的針對該一方的訴訟展開通知後，立即將該訴訟的展開通知該彌償一方，並附上所送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他接到類似通知的其他補償方一起，有權參與並選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方送達書面通知，以在律師合理滿意的情況下為訴訟進行抗辯，並在收到被補償方發出的通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任，律師合理地滿意於被補償方，並在收到來自補償方的通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任，並使被補償方合理地滿意，並在收到補償方的通知後立即向被補償方送達書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理且有據可查的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但合理和有文件記錄的費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯。(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指示為該訴訟進行抗辯)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理和有文件記錄的費用、支出和費用、費用、費用和費用、費用、支出和其他費用、支出和費用都是合理的和有文件記錄的，並沒有在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內承擔該訴訟的抗辯。(3)在這種情況下，被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指示為該訴訟進行抗辯)。據瞭解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應對以下各項的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用負責？

多於一間獨立的律師行在同一時間為所有該等獲彌償一方或各方承認在該司法管轄區執業。所有此類費用、支出和其他費用將由補償方在收到書面記錄的費用後30天內退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。為了在本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為無法從公司或考恩獲得賠償的情況下，公司和考恩將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠合理相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從以下方面收到的任何費用後，公司和考恩將對總損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)作出貢獻。如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及考恩可能須按適當比例受制於該等利益，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司和考恩公司獲得的相對利益應被視為與本公司從出售股份中獲得的總淨收益(扣除費用前)與考恩公司代表本公司出售股份所獲得的總補償的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前款規定的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，既能反映前款所指的相對利益，也能反映公司和考恩公司在導致上述損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過錯，或與此有關的行動。(2)如果但僅在適用法律不允許的情況下，出資的分配應以適當的比例進行，既能反映前述語句所指的相對利益，也能反映公司和考恩公司在導致上述損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的行動方面的相對過錯。, 以及與此類發行有關的任何其他相關的公平考慮。相關過錯應根據(其中包括)重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或考恩提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和考恩公司一致認為，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或不考慮本文提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方在與本第9(C)條一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有此第9(D)條的前述規定，Cowen不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何未被判有罪的人那裏獲得捐款。

犯有這種欺騙性的虛假陳述罪。就本第9(D)條而言，任何控制本協議一方或證券法所指的任何條款協議的人，以及考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人，將與該方享有同等的出資權，簽署註冊聲明的每名公司董事和高級管理人員都將擁有與公司相同的出資權，但在每種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可就其提出出資申索的針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可要求出資的一方或多於一方，但未如此通知並不解除該一方或多於一方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未能如此通知該另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔費用的責任。

10.尋求陳述和協議，以在交付中倖存下來。本協議第9條中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.解除勞動合同。

(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能嚴重損害考恩出售本協議項下股份的能力；(Ii)本公司未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何證明、意見或信件，則考恩終止交易的權利不會產生，除非該未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上，(Iii)考恩根據本條款承擔義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)考恩股票的任何暫停或限制交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和出資)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果考恩選擇按照第11(A)條的規定終止本協議，考恩應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)在考恩根據條款協議進行任何購買的情況下，考恩根據該條款協議承擔的義務應在主要結算日之前或在主要結算日之前的任何時間由考恩終止，條件是：(A)自簽訂條款協議之日起或自登記中提供信息的相應日期起，考恩應在主要結算日之前的任何時間或在主要結算日終止考恩根據該條款協議承擔的義務

(I)公司高級管理層發生任何重大不利變動或重大變動，無論是否發生在正常業務過程中；或(Ii)發生任何敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難或危機，或發生任何經濟、政治或其他條件的變化，其對美國或國際金融市場的影響在考恩看來，使其無法銷售股票或執行出售股票的合同；(Ii)根據考恩的判斷，公司的高級管理層是否有任何重大不利變動或重大變動，無論是否發生在正常業務過程中；或(Ii)敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難或危機的發生，或經濟、政治或其他條件的變化，對美國或國際金融市場的影響，使考恩判斷，將股票推向市場或執行股票出售合同是不可行的；或(Iii)如果證監會或納斯達克已暫停本公司任何證券的交易，或納斯達克場外交易市場或紐約證券交易所的一般交易已被暫停(包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，但僅限程序交易的交易除外)，或已確定交易價格限制(交易小時數或天數限制除外)，或已要求證券價格的最高區間，或(Iii)如果本公司的任何證券已被證監會或納斯達克暫停交易，或已普遍暫停納斯達克場外交易市場或紐約證券交易所的交易(包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，但僅根據程序暫停交易的交易除外)，或已確定交易價格限制(交易小時數或天數限制除外)，或已要求證券價格的最高區間，由該交易所或FINRA或場外交易市場，或根據委員會或任何其他政府當局的命令；或(Iv)任何“國家認可的統計評級機構”(根據“交易法”第3(A)(62)條的定義)下調了公司的任何債務證券或優先股的評級；或(V)任何法院或其他政府機構制定、公佈、頒佈或以其他方式頒佈的任何聯邦、州、地方或外國法規、法規、規則或命令，考恩認為有理由預計會導致重大不利變化；或(Vi)已採取任何行動。, 當地或外國政府或機構的貨幣或財政事務，考恩認為有理由預計會對美國證券市場產生重大不利影響。如果考恩公司選擇根據第11(B)條終止其義務，應及時以書面形式通知公司。

(C)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文指定的方式發出五(5)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本合同第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(D)Cowen有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本合同第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(E)除非根據本第11條較早前終止，否則本協議在通過考恩按本協議所載條款及條件發行及出售所有股份時自動終止；但即使終止，本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條及第17條的規定仍將保持十足效力。

(F)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在任何情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條應保持完全效力。

(G)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Cowen或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。(G)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Cowen或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該等股份應按照本協議的規定進行結算。

12.取消告示。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議或任何條款協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，應送達考恩，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，注意：總法律顧問，電子郵件：#；或者，如果寄給公司，應寄給革命藥品公司，地址是加利福尼亞州雷德伍德城薩吉諾大道700號，郵編：94063。注意：總法律顧問，並附上一份副本給萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司，地址：加利福尼亞州門洛帕克斯科特大道140號，郵編：94025，電子郵件：馬克·羅德，電子郵件：#。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。任何此類通知或其他通信均應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義見下文)下午4：30或之前親自遞送或通過可核實的傳真(附原件)送達，或者，如果該日不是下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、郵寄)的實際收到的營業日(掛號信或掛號信、要求退回收據、郵寄)的情況下，視為已送達(I)當面送達或通過可核實的傳真(隨後附上原件)遞送，或(Ii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、郵寄就本協議而言，“營業日”指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.任命繼承人和受讓人。本協議和任何條款協議對本公司、考恩及其各自的繼承人、本協議第9節提及的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事有利，並對其具有約束力。本協議或任何條款協議中對任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議或任何條款協議，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方任何權利、補救、義務或責任，除非本協議或條款協議中有明確規定，否則允許受讓方根據或因本協議或任何此類條款協議而享有或承擔任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議或任何條款協議項下的權利或義務；但是，只要考恩公司未經本公司同意，即可將其在本協議或任何條款協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司。

14.股票拆分的主要調整。雙方承認並同意，本協議或任何條款協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

15.修訂整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的配售通知)，連同任何條款協議，構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司簽署的書面文書，否則本協議、任何條款協議或本協議的任何條款均不得修改，

考恩。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，並且本條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本文中包含一樣，但僅限於該條款和本協議的其餘部分的實施。

16.適用法律；同意管轄。本協議和任何條款協議應受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或任何條款協議擬進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點是在不方便的法庭上提起的，且雙方同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人受任何此類法院管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不受任何此類法院的管轄每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.免除陪審團審訊。本公司和考恩公司在此均不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議、任何條款協議或由此或由此預期的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.沒有信託關係。本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為公司與本協議擬出售股份及任何條款協議相關的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議或任何條款協議所擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供諮詢或正在為本公司提供諮詢；

(B)公司是否有能力評估和理解並理解和接受本協議或任何條款協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司是否已獲告知，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意

考恩不對公司或代表公司或以公司名義主張受託責任索賠的任何人(包括公司股東、合作伙伴、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.不同的對口單位。本協議和任何條款協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式向另一方交付已簽署的協議或任何條款協議，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容正確闡述了本公司與考恩之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本信函應構成本公司與考恩之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

發信人：/s/Michael Murphy_

姓名：邁克爾·墨菲(Michael Murphy)

職務：常務董事

截止日期已接受

上面第一個寫的是：

革命醫藥公司

作者：/s/瑪格麗特·A·霍恩_

姓名：瑪格麗特·A·霍恩，J.D.

職務：首席運營官

銷售協議的簽字頁

附表1

安置通知書的格式

主題：考恩在市場發售-配售通知

它可能關注的對象：

根據革命醫藥公司(“本公司”)與考恩有限責任公司(“考恩”)於2021年11月10日簽訂的銷售協議(“該協議”)所載條款及條件，本人謹代表本公司要求考恩向[●]公司普通股，每股票面價值0.0001美元，最低市場價格為$。[●]每股。銷售應自本通知之日開始，並持續至[●][所有股票均已出售].

附表2

通知方

公司

馬克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)總裁兼首席執行官

瑪格麗特·A·霍恩首席運營官

傑克·安德斯(Jack Anders)副總裁，財務和首席會計官

傑夫·西斯利尼(Jeff Cislini)副總統、副總法律顧問

考恩

邁克爾·J·默裏董事總經理

威廉·福利斯董事總經理

附表2(B)

革命藥物。公司

[_________________]股份


條款協議

____, 20__

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)革命醫藥公司提議，在遵守本文所述的條款和條件的前提下，以及公司與考恩有限責任公司(“考恩”)於2021年11月10日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)中，向考恩發行和出售本合同附表中規定的證券(“購買的證券”)。除非下文另有定義，否則銷售協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

銷售協議中與作為公司代理人的考恩徵集購買證券要約無關的每一項條款在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中完整闡述的程度相同。本協議中規定的每一項陳述、保證和協議均應視為在本條款協議之日和本協議附表規定的結算日期作出。

關於所購買證券的註冊説明書或招股説明書附錄(視具體情況而定)的修正案現已提交給考恩公司，其格式與考恩公司之前提交的表格相同，現建議提交給證券交易管理委員會(SEC)。

在符合本文規定的條款和條件以及通過引用納入本文的銷售協議中，公司同意向考恩公司發行和出售所購買的證券，考恩公司同意在本合同附表規定的時間、地點和購買價格從公司購買所購買的證券。

2

儘管銷售協議或本條款協議中有任何相反的規定，本公司同意在根據本條款協議出售購買的證券的同時，為考恩自己及其客户的賬户進行考恩普通股交易。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議副本並將其返回給我們，據此，本條款協議，包括通過引用納入本協議的銷售協議的條款，將構成考恩與本公司之間具有約束力的協議。

接受並同意截至

上面第一個寫的日期：

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

3

條款協議附表

申購證券名稱：

普通股，每股票面價值0.0001美元

申購證券股數：

[●]股票

考恩應支付的採購價格：

$[●]每股

支付購進價款的方式及具體資金：

[電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。]

交付方式：

[通過DWAC轉到考恩的賬户或考恩指定的人在存託信託公司的賬户，以換取購買價款的支付。]

結算日期：

[●], 20[●]

關閉位置：

[●]

要交付的文件：

4

銷售時間：[●][上午/下午](紐約市時間)[●], [●]

銷售時間信息：

5

附表3

補償

根據本協議的條款，考恩將獲得最高3%(3.0%)的補償，這是根據本協議的條款在代理交易中出售股票所得的毛收入的3%(3.0%)。

6

證物7(M)

高級船員證書

由以下人員提供：

姓名：

標題：

日期：

7