美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
佣金
文件號：
FuboTV Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年10月31日，共有註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行 。
FuboTV Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益簡明合併變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他資料 | 35 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 35 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 67 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 67 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 67 |
| 第 項5. | 其他信息 | 67 |
| 第 項6. | 陳列品 | 68 |
| 簽名 | 70 | |
演示基礎
如本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中使用的 ，除非明確説明或上下文另有要求， 提及“fuboTV Inc.”、“fuboTV”、“We”、“Us”、“Our”、“The Company” 和類似的引用指的是位於佛羅裏達州的FuboTV Inc.及其合併子公司，包括位於特拉華州的FuboTV Media Inc.(“FuboTV Sub”)“FuboTV合併前”是指特拉華州的FuboTV Inc.，在合併(如本文定義)之前 ，而“Facebank合併前”是指Facebank Group，Inc.及其子公司在合併前 。
前瞻性 陳述
本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務 或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“ ”“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“ ”將、“”目標“”、“項目”“”冥想“，或這些詞語的否定版本，以及 其他與我們的預期、戰略、計劃、意圖或預測相關的類似術語。本季度報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 市場狀況和我們無法控制的全球經濟因素，包括持續的全球新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果、現場體育和娛樂以及全球經濟環境的潛在不利影響； | |
| ● | 我們 獲得債務和股權融資的能力； | |
| ● | 我們 努力保持適當和有效的內部控制； | |
| ● | 與我們的業務、運營和財務業績相關的因素 ，包括： |
| ● | 我們 在電視直播和娛樂行業有效競爭的能力； | ||
| ● | 我們 成功整合新業務的能力，包括實施我們的博彩戰略的能力； | ||
| ● | 我們 維護和擴展內容產品的能力； | ||
| ● | 我們 進軍體育博彩市場的能力； | ||
| ● | 我們 確認遞延税項資產和税項損失結轉的能力； |
| ● | 管理層變動和組織結構調整的影響； | |
| ● | 更改適用的法律或法規 ； | |
| ● | 訴訟 和我們充分保護知識產權的能力； | |
| ● | 我們 運營體育書籍和其他與遊戲相關的產品和服務的能力，包括但不限於我們獲得 州市場準入以及獲得和維護所需的州監管批准的能力； | |
| ● | 我們 成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事；以及 | |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性。 |
我們 本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對 未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第1A節第二部分題為“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。這些風險並不是包羅萬象的。本季度報告 的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、 不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，您不應 過度依賴我們的前瞻性陳述。
此外，前瞻性陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們 認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述 不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審核。 這些陳述本身具有不確定性，敬請投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。除非 法律另有要求，否則我們不承擔 更新本季度報告中的10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件發生的義務。貴公司應將本季度報告與截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該報表包括在我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，並於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A表(“年度報告”)中進行了修訂。
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
FuboTV Inc.
壓縮 合併資產負債表
(單位為 千，不包括股票和每股信息)
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 長期借款 -當前部分 | - | |||||||
| 租賃負債的當期 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣 | - | |||||||
| 遞延 所得税 | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||
| 其他 長期負債 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 系列 AA可轉換優先股，面值$, 授權股份，於2021年9月30日發行和發行的股票 於2020年12月31日發行及發行的股份 | - | |||||||
| 普通 股票面值$: 授權股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票；和分別於2021年9月30日及2020年12月31日發行的股份 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 國庫 股票，按成本價計算，和2021年9月30日和2020年12月31日的股票 | - | - | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
FuboTV Inc.
精簡 合併業務報表
(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
在截至的三個月內 九月 三十， | 在過去的9個月裏 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 訂閲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 訂户 相關費用 | ||||||||||||||||
| 廣播 和傳輸 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 技術 與發展 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 無形資產和商譽減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息 費用和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行普通股和認股權證的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||||||||||
| 清償債務損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Nexway的 解固損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 附屬認股權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 股份結算負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利潤分享負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 權益法投資未實現收益 | ||||||||||||||||
| 外匯匯兑損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
FuboTV Inc.
簡明 可轉換優先股和股東權益變動合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 庫房 庫存 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 轉換AA系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的庫存股發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認2026年可轉換票據債務貼現 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 (未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認2026年可轉換票據債務貼現 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 (未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股/在市場上發行(扣除發行成本) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股交割 受限制股單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
FuboTV Inc.
簡明 可轉換優先股和股東權益變動合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-子公司股份交易所 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據相關發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 與立即增加可轉換優先股贖回特徵相關的股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 應計 D系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| Nexway的解固 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-子公司換股發行 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據相關發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 獲得與收購FuboTV合併前相關的AA系列優先股的權利 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份結清債務結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 與立即增加可轉換優先股贖回特徵相關的股息 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 D系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和現金認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Facebank AG的原始所有者發行普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據相關發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股贖回功能贖回 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
FuboTV Inc.
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
在過去的9個月裏 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 減值 費用無形資產 | ||||||||
| 減值 費用商譽 | ||||||||
| Nexway拆分虧損，扣除Nexway保留的現金 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的虧損 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 與應付票據相關發行的普通股 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 與發行權證和普通股相關的非現金費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 遞延 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 股份結算負債公允價值變動 | ||||||||
| 利潤分享負債公允價值變動 | ||||||||
| 投資未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 應計應付票據利息 | ||||||||
| 國外 貨幣損失 | ||||||||
| 其他 調整 | ( | ) | ||||||
| 業務運營資產和負債(扣除收購後)的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由於 關聯方 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 將 提升至FuboTV合併前 | ( | ) | ||||||
| 收購FuboTV合併前現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 出售 Facebank AG | ( | ) | ||||||
| 收購支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證所得收益(扣除費用) | ||||||||
| 發行普通股/在市場上發行的收益 | ||||||||
| 發行 普通股/市價發行的成本 | ( | ) | ||||||
| 扣除發行成本後的可轉換票據收益 | ||||||||
| 行使股票期權收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 償還可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 應付票據和長期借款收益 | ||||||||
| 償還應付票據和長期借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行D系列優先股的收益 | ||||||||
| 贖回D系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 應付票據關聯方還款 | ( | ) | ||||||
| 償還關聯方款項 | ( | ) | ||||||
| 為活動融資提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和 限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和 限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
FuboTV Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(除 股和每股金額外，以千為單位)
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金 融資和投資活動： | ||||||||
| 將AA系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行 用於合併的可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 向Facebank AG的原始所有者發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票重新分類 解決了發行普通股對額外實收資本的負債 | $ | $ | ||||||
| 將無形資產負債的股份結算類別 重新分類為以股票為基礎的補償 | $ | $ | ||||||
| 與收購相關的庫存股發行 | $ | $ | ||||||
| 無現金 行權證 | $ | $ | ||||||
| 應計 按市場計價的費用 | $ | $ | ||||||
| 與應付票據相關發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股-子公司換股發行 | $ | $ | ||||||
| 應計 D系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 視為 與立即增加可轉換優先股贖回特徵相關的股息 | $ | $ |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
注 1-企業的組織和性質
參入
FuboTV Inc.(“FuboTV”或“公司”)於2009年2月根據佛羅裏達州法律註冊成立，名稱為York Entertainment，Inc.。該公司於2019年9月30日更名為Facebank Group，Inc.。2020年8月10日， 公司更名為FuboTV Inc.，自2020年5月1日起，公司的交易代碼由“FBNK” 改為“Fubo”。公司普通股於2020年10月獲準在紐約證券交易所(“NYSE”)上市 ，並於2020年10月8日開始在紐約證券交易所交易。
除 上下文另有規定外，“FuboTV”、“我們”和“公司” 是指合併後的FuboTV及其子公司。
與FuboTV Inc.合併
2020年4月1日，美國特拉華州的一家公司和我們的全資子公司FuboTV Acquisition Corp.與 合併，合併為FuboTV合併前公司，根據截至2020年3月19日的協議和合並重組計劃的條款，FuboTV合併前繼續作為尚存的公司，成為我們的全資子公司，由我們、合併子公司和FuboTV 合併前(“合併協議”和此類交易，
業務性質
公司專注於開發體育、電影和現場表演領域的技術驅動知識產權。該公司主要致力於通過FuboTV為消費者提供領先的體育、新聞和娛樂直播電視流媒體平臺。該公司的收入 幾乎全部來自美國的訂閲服務銷售和廣告銷售。
公司的基於訂閲的流媒體服務提供給那些可以註冊帳户的消費者，公司 通過這些帳户提供基本計劃，讓消費者可以靈活地購買包括最適合他們的附加內容或增強的 功能(“附件”)的增量功能。除網站外，消費者還可以通過一些連接電視的 設備進行註冊。FuboTV平臺提供廣泛的獨特功能和個性化工具，例如多頻道觀看功能、收藏夾列表和動態推薦引擎，以及4K流媒體和雲DVR產品。
該公司於2021年11月在愛荷華州
推出了B2C在線體育博彩業務(“Online Sportsbook”)。該公司計劃在2021年第四季度在更多的州推出，並在2022年期間
推出。在截至2021年9月30日的9個月中，公司支付了$
注 2-流動性、持續經營和管理計劃
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續經營 ，考慮正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清算 。
公司的現金和現金等價物為#美元
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
正如
在附註10中進一步討論的那樣，2021年2月2日，該公司發行了$
此次發行的淨收益約為$。
正如附註12中進一步討論的那樣，在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到的淨收益約為$
公司目前的現金和現金等價物為我們提供了必要的流動性，使我們能夠在這些財務報表發佈之日起至少 一年內繼續經營下去。
除此之外，公司無法預測新冠肺炎的全球傳播對其發展時間表、收入水平和流動性的長期影響 。根據本公司目前的評估，預計新冠肺炎疫情的影響不會對本公司的運營產生實質性影響。但是，該公司正在繼續評估新冠肺炎傳播可能對其運營產生的影響 。
注 3-重要會計政策摘要
合併原則和陳述依據
本公司的綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司擁有控股權的全資子公司和非全資子公司的賬目。 本公司的合併財務報表包括本公司的賬目以及本公司擁有控股權的全資子公司和非全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易記錄 都已在合併中沖銷。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務信息會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及第8條的指示編制。在 管理層的意見中，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括被認為是公平列報該等中期業績所必需的正常經常性調整 。
未經審計的簡明綜合經營報表的 結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的財務報表；但它不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註 。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀 本公司年度報告 。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。管理層的估計是基於歷史經驗 以及其認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出 判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。這些估計和 假設包括將購買對價的公允價值分配給在業務收購中收購的資產和承擔的負債， 財產和設備以及無形資產的使用年限，商譽和無形資產的可回收性，或有負債的應計項目 ，權證、可轉換票據和以股份支付安排發行的股權工具的估值，以及所得税會計 ，包括遞延税項資產的估值扣除。
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
分部 和報告單位信息
運營部門定義為可獲得離散財務信息的實體的組成部分， 首席運營決策者(“CODM”)在決定如何將資源分配給單個部門和評估業績時定期審查這些信息。 公司首席執行官被確定為CODM。CODM審核財務信息並在合併的集團級別做出資源分配決策 。
現金 和現金等價物
公司將購買日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物 ，包括公司貨幣市場賬户中持有的餘額。限制性現金主要是指存放在金融機構的現金 ，用於支持以本公司房東的辦公空間為受益人的未償還信用證。 受限現金餘額已從現金餘額中剔除，並在壓縮合並資產負債表中歸類為受限現金 。
下表對簡併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬 這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金合計(以千計)：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
某些 風險和集中度
金融 可能使本公司面臨集中信用風險的工具主要包括活期存款和應收賬款。 本公司在金融機構的現金存款有時超過適用的保險限額。
沒有
個人客户超過
公司的大多數軟件和計算機系統都使用Amazon Web Services(“AWS”)提供的 數據處理、存儲功能和其他服務，這些服務不能輕易切換到其他雲服務提供商。因此，本公司幹擾AWS的任何中斷 都將對本公司的運營和業務產生不利影響。
庫房 庫存
公司使用成本法核算庫存股，將其視為股東權益的減少。於 2020年12月，公司回購按面值出售的普通股。2021年2月，本公司發佈 與收購維格瑞公司相關的庫存股。有關收購的進一步討論，請參見附註4。
重要的 會計政策
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司年報中包含的截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註3。除了附註10中討論的2026年可轉換票據的會計 和附註12中討論的通過銷售協議銷售普通股之外，在截至2021年9月30日的9個月內，公司的會計政策沒有重大變化。
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
基本 每股淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 每股基本虧損： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | |||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 計算中使用的份額： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| AA系列可轉換優先股 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未授予的限制性股票 個單位 | ||||||||
| 可轉換票據變量 結算功能 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈了會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”) “金融工具--信貸損失”。ASU提出了一個“當前預期信用損失”模型，該模型 要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量 ，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU 從2019年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用 。最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。公司 打算在2022年1月採用此ASU。採用本ASU不會對本公司的精簡 綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同 (副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計， 通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本ASU適用於2021年12月15日之後的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後 開始的財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯過渡方法。 公司打算在2022年1月採用此ASU。採用此ASU將影響公司對2026年可轉換票據和相關債務貼現攤銷的會計處理。
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新會計 聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定變更對其財務報表的影響 ，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的簡明財務 報表正確反映了變更。
注 4-採辦
2021年2月26日，公司完成了對體育博彩和互動博彩公司維格利的收購，這是由於公司的全資子公司FuboBet Inc.合併為維格利，維格利繼續 作為倖存的公司(“維格利收購”)，並更名為Fubo Gaming Inc.。
收購維格瑞的收購價為
美元。
公司按照收購會計方法將此次收購作為一項業務合併入賬。因此，購買 價格被分配給收購的淨資產，並將任何超出的部分計入商譽。所承擔的淨資產和負債是非實質性的 ，幾乎所有的對價都分配給了商譽。商譽不能從税收方面扣除，它主要代表 維格利集結的勞動力預計將帶來的好處。從2021年2月26日起，收購維格利的結果將包含在公司的 業務中。
注 5-與客户簽訂合同的收入
分類 收入
下表按收入的性質將公司的收入分類(以千為單位)：
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 訂閲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
截至2021年9月30日和2020年12月31日，截至 截至2021年9月30日和2020年12月31日的9個月，公司沒有確認重大壞賬支出，也沒有重大 合同資產記錄在附帶的簡明綜合資產負債表中。
公司的合同責任主要涉及從客户那裏收到的訂閲
服務的預付款和對價。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的合同負債總額約為
交易 分配給剩餘履約義務的價格
公司不披露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為訂閲和廣告合同 最初的預期期限為一年或更短。
注 6-財產和設備，淨值
財產 和設備Net由以下內容組成(以千為單位)：
| 使用壽命(年) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總資產 和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
折舊
費用總額約為$
注 7-無形資產與商譽
無形資產
在截至2021年9月30日的9個月內，公司資本化了$
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
下表 彙總了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的無形資產(單位：千)：
| 有用 | 加權 平均值 剩餘 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
生命 (年) | 生命 (年) | 無形資產 | 累計攤銷 | 淨餘額 | ||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| FuboTV商標名 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 軟件和技術 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 遊戲許可證和市場入場費 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 有用 | 加權 平均值 剩餘 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
生命 (年) | 生命 (年) | 無形資產 | 累計攤銷 | 淨餘額 | ||||||||||||||
| 客户 關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| FuboTV 商標名 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 軟件 和技術 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
無形資產按其各自的原始使用年限攤銷，使用年限從一年到二十年不等。公司
記錄了與上述無形資產相關的攤銷費用約為#美元
公司對其Facebook報告部門截至2020年9月30日的無形資產進行了估值。本公司認定該等無形資產的賬面價值超過其公允價值。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的減值費用約為$
預計與無形資產相關的未來攤銷費用(不包括遊戲許可證和市場準入費用)如下 (以千為單位)：
| 未來攤銷 | |||||
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
商譽
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月商譽變動情況(單位：千)：
| 餘額 -2020年12月31日 | $ | |||
| 收購維格利 | ||||
| 餘額 -2021年9月30日 | $ |
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
截至2020年12月31日，商譽包括累計減值費用$
注 8-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用 顯示如下(以千為單位)：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 代銷商費用 | $ | $ | ||||||
| 廣播和傳輸 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 律師費和專業費 | ||||||||
| 税金(含增值税) | ||||||||
| 應付利息 | - | |||||||
| 訂户相關 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 9-所得税
公司記錄的所得税優惠主要與針對遞延
納税資產記錄的估值免税額淨減少相關
$
公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在比 更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現的情況下建立估值津貼。在作出此決定時，本公司會考慮所有可得的 正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、 虧損結轉及税務籌劃策略。一般來説，更重視客觀可核實的證據，如最近幾年的累計損失，作為需要克服的重要負面證據。在2021年9月30日和2020年12月31日，公司 繼續堅稱其部分遞延税項資產未達到變現門檻。因此， 遞延税項資產已被估值津貼部分抵消。
注 10-應付票據、長期借款和可轉換票據
截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據和長期借款包括以下內容(以千為單位)：
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||||||
| 注意事項 | 聲明利率 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 2026可轉換票據 | % | $ | $ | |||||||||
| 優先擔保貸款 | Libor
加 | |||||||||||
| 應付票據 | % | |||||||||||
| 工資保障計劃 貸款 | % | |||||||||||
| 其他 | % | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未審核)
2026年 可轉換票據
正如
在附註2中披露的那樣，該公司發行了$
2026年可轉換票據的初始等值轉換價格為$每股公司普通股。在某些情況下，持有人可以 在2025年11月15日或之後轉換他們的2026年可轉換票據，直至到期日之前 第二個工作日的營業結束或2025年11月15日之前的交易結束，這些情況包括：
| (i) | ||
| (Ii) | 在連續五個交易日後的五個交易日期間內，該連續五個交易日的每個交易日的交易價格低於本公司普通股最近一次報告銷售價格的乘積和該交易日的換算率的 個交易日內； | |
| (Iii) | 如果 本公司在緊接贖回日期前的第二個 預定交易日交易結束前的任何時間，贖回任何或全部2026可轉換票據；或 | |
| (Iv) | 在 指定的公司事件發生時。 |
公司使用現金轉換模式核算2026年可轉換票據。根據ASC 470-20，本公司使用的有效利率
為
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司支付了大約$
高級 擔保貸款
2018年4月，FuboTV合併前與AMC Networks Ventures，LLC簽訂了一筆本金為#美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。
年4月，FuboTV與AMC Networks Ventures，LLC簽訂了一筆本金為#美元的優先擔保定期貸款
應付票據
公司通過合併其子公司Evolution AI Corporation(“EAI”)，確認了一筆$
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簡明合併財務報表附註
(未審核)
工資支票 保障計劃貸款
於2020年4月21日，本公司與摩根大通銀行訂立本票(“PPP票據”)，作為貸款人
(“貸款人”)，據此貸款人同意根據美國小企業管理局提供的支票保護計劃(
“PPP貸款”)向本公司提供貸款，本金為#美元。
購買力平價貸款收入用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利、帶薪休假、租金、水電費和某些其他未償債務的利息。
公司償還了未償還的餘額#美元
其他
公司通過合併其子公司EAI，承擔了$
注 11-公允價值計量
本公司某些 認股權證被分類為負債，並在發行日按公允價值計量，公允價值變動 在簡明綜合經營報表中確認為其他收益(費用)。
下表將公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的按公允價值經常性計量的負債分類為公允價值等級 (千)：
| 公允 2021年9月30日計量的價值 | ||||||||||||||||
引自 價格 in 主動型 市場 (級別 1) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (級別 2) | 意義重大 看不見的 輸入 (級別 3) | 總計 | |||||||||||||
| 按公允價值計算的財務 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的財務負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允 價值在2020年12月31日計量 | ||||||||||||||||
引自 價格 in 主動型 市場 (級別 1) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (級別 2) | 意義重大 看不見的 輸入 (級別 3) | 總計 | |||||||||||||
| 按公允價值計算的財務 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的財務負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未審核)
擔保 責任
下表顯示了截至2021年9月30日的9個月按公允價值(千)計量的3級負債的變化。 不可觀察到的投入被用來確定本公司已歸類為3級類別的頭寸的公允價值。
| 擔保 責任 | ||||
| 公允價值於 2020年12月31日 | $ | |||
| 更改公允價值 | ||||
| 救贖 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的公允價值 | ||||
| 更改公允價值 | ||||
| 2021年6月30日的公允價值 | ||||
| 救贖 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
公司使用Black-Scholes模型估計權證負債在2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值 使用以下輸入：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 相關普通股的公允價值 股 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 加權平均預期期限(年) | ||||||||
注 12-股東權益
轉換AA系列優先股
在 二零二一年一月和二月，AA系列優先股轉換為普通股。2021年3月1日，我們完成了用AA系列優先股的剩餘流通股交換我們的普通股 每股AA系列優先股(“交換要約”)。作為交換要約的結果，AA系列優先股的股票 ，相當於AA系列優先股流通股的100%被交換為 我們普通股的股份。
市場銷售協議
如附註2所披露，本公司於2021年8月13日與Evercore Group L.L.C.、Needham
&Company、LLC及Oppenheimer&Co.Inc.作為銷售代理(各自為“經理”，合計為“經理”)訂立“銷售協議”。
根據該協議，本公司可不時出售其普通股股份，面值為#美元。每股，總髮行價最高可達$
根據銷售協議的條款和條件，每位經理將根據本公司的指示，按照其正常的
交易和銷售慣例，不時使用商業上合理的努力出售股份。
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簡明合併財務報表附註
(未審核)
在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到的淨收益約為$
庫存股發行
2021年2月26日，公司發佈與收購維格利有關的普通股。
股票薪酬
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 訂户相關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 技術與發展 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
選項
公司根據公司2020股權激勵計劃向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。 每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。公司 歷來缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它主要根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的 股票波動率，並考慮到其自身交易股價的波動性 。無風險利率是通過參考授予獎勵時 有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率基於 本公司從未派發過現金股息，預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。 期權預期期限代表基於 簡化方法的公司股票獎勵預期未償還期限，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。之所以使用簡化的方法，是因為 公司沒有足夠的歷史演練數據，無法為預計期限的估計提供合理的基礎。
在截至2021年9月30日的9個月內，董事會批准修改對兩名被公司解僱的員工的股票期權授予。這些修改加快了截至終止日未歸屬股票期權的授予速度，併為期權持有人提供了終止後額外三個月的時間來行使其股票期權。這些修改導致基於股票的薪酬支出增加了 $在截至2021年9月30日的9個月中，
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簡明合併財務報表附註
(未審核)
| 股份數量 | 加權 平均行權價格 | 合計 內在價值 | 加權
平均剩餘合同期限 年(以年為單位) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 沒收 或過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日已授予並可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的 未償還股票期權從之前在年度報告中報告的金額進行了調整，以排除某些受酌情業績條件限制的 期權授予，這些期權的授予日期截至2020年12月31日尚未發生。
截至2021年9月30日，與未歸屬期權相關的未確認股票薪酬支出約為$百萬 要在一段時間內確認好幾年了。
非僱員
在截至2020年9月30日的9個月內，公司授予購買選擇權公司普通股
，行使價為$每股。這些期權的公允價值為$。
作為合併的一部分，該公司還承擔了授予非僱員的期權，加權平均行權價為$ (包含在上表中)。在截至2020年9月30日的9個月內，與未授予非員工期權相關的基於股票的薪酬支出無關緊要 。
除了如上所述假設的選項之外，還有 截至2021年9月30日的9個月內授予非員工的期權 。
基於市場 和服務條件的股票期權
| 股份數量 | 加權
平均值 行權價格 | 合計 內在價值 | 加權
平均剩餘合同期限 (以年為單位) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日已授予並可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
受限 個庫存單位
截至2021年9月30日的9個月內，公司的限制性股票單位活動摘要如下：
| 股份數量 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬於2021年9月30日 | $ | |||||||
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了
截至2021年9月30日，與限制性股票單位相關的未確認的基於股票的薪酬總額為$百萬美元，合計 內在價值約為$百萬美元，加權平均剩餘合同期限為好幾年了。
認股權證
以下是截至2021年9月30日公司已發行認股權證的摘要(除 股和每股金額外，以千計)：
| 認股權證數量 | 加權
平均值 行權價格 | 合計 內在價值 | 加權
平均剩餘合同期限 (以年為單位) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了 與行使以下權利相關的普通股 授權書。
注 13-承諾和或有事項
租契
租賃費用的 構成如下：
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 租賃成本 | ||||||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃租金費用 | ||||||||||||||||
| 租金總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 營業現金流 來自營業租賃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營性租賃負債交換使用權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租期 -經營租賃 | ||||||||||||||||
| 加權平均剩餘 貼現率-運營租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2021年9月30日 ，未來運營租賃的最低付款如下：
| 截至2021年12月31日的三個月 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去 現值折扣 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債 | $ |
於2021年2月23日，本公司訂立租賃協議(“租賃”)約
| ● | $ | |
| ● | $ | |
| ● | $ |
公司有權將租賃期限再延長一次
於2021年3月19日，本公司簽訂了一份轉租協議，
偶然事件
公司可能在其正常業務過程中不時涉及某些法律程序。當公司 確定損失既可能又可合理估計時，如果該金額對 整個財務報表具有重大意義，則記錄並披露負債。當發生重大意外損失時，公司不記錄負債 ，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話) 。與任何或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。
法律訴訟
公司正在並可能在未來捲入由正常業務活動引起的各種法律訴訟。雖然 訴訟和索賠的結果無法確切預測，但目前，本公司認為此類訴訟或索賠對公司的綜合運營業績、現金流或我們的財務狀況造成任何重大 不利影響的可能性微乎其微。 無論結果如何，由於訴訟辯護成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
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FuboTV Inc.
簡明合併財務報表附註
(未審核)
Said-Ibrahim訴FuboTV Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi，案件編號21-cv-01412(S.D.N.Y)&Lee訴FuboTV，Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi，案件編號21-cv-01641(S.D.N.Y)(合併後見Re FuboTV Inc.證券訴訟，編號21-cv-01412(S.D.N.Y.))
2021年2月17日，潛在股東Wafa Said-Ibrahim和Adhid Ibrahim對公司、聯合創始人兼首席執行官David Gandler、執行主席小Edgar M.Bronfman Jr.和首席財務官Simone Nardi(統稱為“集體訴訟被告”)提起集體訴訟。 原告指控集體訴訟被告散佈關於公司財務的虛假和誤導性陳述，違反了聯邦證券法。 並進入在線體育博彩市場 。原告聲稱，集體訴訟被告違反了1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節和規則10b-5，以及交易法第20(A)節，並尋求損害賠償和其他 救濟。
2021年2月24日，假定股東史蒂文·李(Steven Lee)對同樣的被告提起了幾乎相同的集體訴訟。
2021年4月29日，法院合併Said-Ibrahim訴FuboTV Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi， 案件編號21-cv-01412(S.D.N.Y)和Lee訴FuboTV，Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi信箱編號21-cv-01641 (S.D.N.Y)在……下面在Re FuboTV Inc.證券訴訟中，編號1：21-cv-01412(南紐約)。法院還任命潛在股東諾丁·阿姆楚恩(Nordine Aamchoune)為主要原告。
2021年7月12日，首席原告提交了修改後的集體訴訟訴狀。首席原告尋求代表其本人以及在2020年3月23日至2021年1月4日(含)期間購買或以其他方式收購在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易的公司證券並據稱受到損害的所有其他人提出這一索賠。
集體訴訟被告於2021年9月10日提出動議，要求駁回修改後的集體訴訟申訴。Lead 原告於2021年11月9日提出反對。集體訴訟被告的答辯截止日期為2021年12月9日 。
公司認為這兩起訴訟中的指控都是站不住腳的，並打算積極為這些訴訟辯護。
羅森菲爾德訴小埃德加·布朗夫曼，亨利·安，伊格納西奧·菲格雷斯，丹尼爾·萊夫，勞拉·昂普琴科，大衞·甘德勒，帕爾-約爾根·帕森和西蒙娜·納迪，案件編號21-cv-01953(S.D.N.Y)
2021年3月5日，假定股東Robert Rosenfeld對公司和某些公司董事和高管提起衍生品訴訟，其中包括小Edgar Bronfman Jr.、Henry Ahn、Ignacio Figuera、Daniel Lef、Laura Onopchenko、David Gandler、Par-Jorgen Parson、 和Simone Nardi(統稱為“衍生品被告”)。原告的訴狀密切關注證券集體訴訟中的指控 ，並指控衍生產品被告違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange)第10(B)和21D條，違反了他們的受託責任，並犯下了公司浪費。
原告 尋求代表本公司提起訴訟，並尋求(其中包括)一項命令，指示衍生品被告採取一切必要行動以改革和改善本公司的公司治理、風險管理和內部運營程序 ，以遵守適用的法律，並裁定本公司因被指控的不當行為而遭受的損害獲得損害賠償。
2021年4月21日，衍生品被告提交了駁回原告的動議。鑑於衍生品 被告動議中的論點，原告於2021年5月12日提交了經修訂的經核實的股東衍生品起訴書。衍生品被告 於2021年6月2日提出動議，駁回修改後的申訴。2021年6月23日，在徹底考慮了衍生被告在其動議中的 論點後，原告得出結論，衍生被告的論點是有充分根據的，他與衍生被告 共同請求法院在向現有股東發出解僱 的擬議通知後，自願駁回有損利益的衍生訴訟。2021年6月25日，法院發佈命令，批准向現有股東提出解僱通知的格式，並命令FuboTV向美國證券交易委員會提交隨附通知的8-K表格，並將表格8-K與通知一起發佈到FuboTV公司網站的 投資者關係欄目。2021年6月28日，FuboTV向美國證券交易委員會提交了8-K表格，並附上了 通知，並將8-K表格與通知一起發佈到FuboTV公司網站的投資者關係部分。2021年7月28日， 法院發佈命令，以偏見駁回羅伯特·羅森菲爾德提起的衍生品訴訟。
Andrew Kriss和Eric Lerner訴Facebook Group，Inc.艾爾(索引編號605474/20，紐約州最高法院。
2020年6月8日，安德魯·克里斯(Andrew Kriss)和埃裏克·勒納(Eric Lerner)向拿騷縣紐約州最高法院提交傳票，將公司、PEC、約翰·特克託(John Textor)和弗蘭克·帕特森(Frank Patterson)等人列為被告。2020年11月12日，原告提起訴訟，
主張違反明示合同和默示義務、誘使欺詐、不當得利、轉換、聲明救濟、欺詐和欺詐性轉讓等索賠。這些索賠源於原告和被告PEC之間所謂的關係。原告
尋求金錢賠償，金額有待審判證明，但不低於600萬美元($
注 14-後續事件
2021年11月4日，本公司簽訂了收購愛迪生公司的協議。位於印度班加羅爾的基於人工智能的計算機視覺平臺，其視頻識別技術正在申請專利，$
2021年11月9日，本公司簽訂協議，以歐元收購位於法國的電視流媒體平臺Molotov SAS
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和隨附的本季度報告中包含的 Form 10-Q表中的相關附註以及我們的經審計的合併財務報表和相關附註以及我們年度報告中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 一起閲讀 我們的年度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和隨附的相關附註以及我們已審計的合併財務報表和相關附註. 本討論和分析中包含的某些信息 或本季度報告10-Q表中的其他部分(包括有關我們業務計劃和戰略的信息) 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該查看標題為“前瞻性 陳述”和“風險因素”的部分，以討論前瞻性陳述以及可能導致 實際結果與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
由於我們收購了FuboTV合併前(定義如下)和Facebank AG，以及我們收購了Nexway AG及其子公司， 我們在截至2021年9月30日的9個月的運營業績 無法與我們的運營 進行比較。
概述
我們的商業座右銘是“為運動而來，為娛樂而留”。
首先，考慮到對體育的內在需求， 我們利用體育賽事以較低的收購成本獲得訂户。然後，我們利用 我們的技術和數據來推動更高的參與度，並通過我們專有的機器學習推薦引擎誘導保留行為，如收藏頻道、錄製節目和增加 發現。接下來，我們希望通過提高每個用户的平均收入(“ARPU”)來實現我們不斷增長的高參與度用户羣 的貨幣化。
我們 相信我們期望擴展到博彩和互動領域是這一模式的核心。我們相信，免費玩的預測性遊戲增強了體育流媒體體驗，同時也為視頻和我們設想的體育書籍之間架起了一座橋樑。我們預計，遊戲與我們廣泛的體育直播報道的整合 將創造一個飛輪，提高參與度和留存率，通過增加收視率來擴大廣告收入 ，併為附件銷售創造更多機會。
我們 通過三個核心戰略推動我們的業務模式：
| ● | 擴大我們的付費用户羣 | |
| ● | 優化 接洽和保留 | |
| ● | 增加 盈利。 |
新冠肺炎 更新
新冠肺炎大流行的爆發和蔓延對全球的廣泛影響持續到2020年。我們採取了預防措施 以保護員工的健康和安全，並通過在我們關閉辦公室時將員工過渡到遠程工作來減緩病毒的傳播。
新冠肺炎在全球範圍內的傳播以及遏制它的各種嘗試在2020年造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂 。新冠肺炎疫情對我們運營的影響始於2020年第一季度末，影響了廣告 市場和實況體育賽事的可用性，因為許多職業和大學體育聯盟取消或更改了季節和 賽事。
在 2020年間，持續的新冠肺炎大流行繼續加速電視觀看從傳統付費電視向流媒體電視的轉變，以及 廣告預算從傳統線性電視向流媒體服務的持續轉變。雖然我們在2020年經歷了電視流媒體的增長 ，我們的整體業務基本上沒有受到新冠肺炎疫情的影響，但不能保證這些積極的 趨勢將在2021年剩餘時間及以後持續下去。
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參入
除 上下文另有規定外，“FuboTV”、“我們”、“我們”和“公司” 是指合併後的FuboTV及其子公司，“FuboTV合併前”是指合併前的特拉華州公司FuboTV Inc.，“FuboTV Sub”是指合併後的特拉華州公司FuboTV Inc.和公司的全資子公司。“Facebank合併前”是指合併前的Facebank Group，Inc.和合並結束前的 其子公司。
合併 與FuboTV合併前
於2020年4月1日，美國特拉華州的一家公司FuboTV Acquisition Corp.和我們的全資子公司(“合併子公司”)與 合併為FuboTV Sub，據此FuboTV Sub繼續作為尚存的公司，並根據我們、合併子公司和FuboTV Sub之間於2020年3月19日的協議和合並重組計劃的 條款成為我們的全資子公司( “合併協議”)。合併後，我們從“Facebook Group，Inc.”更名為“Facebook Group，Inc.”。改名為“FuboTV Inc.”， 我們將FuboTV Sub更名為“FuboTV Media，Inc.”。合併後的公司以“FuboTV”的名稱運營，我們的交易代碼是“Fubo”。
根據合併協議的條款，在合併生效時，FuboTV Sub的所有股本被轉換為我們新創建的AA系列可轉換優先股的股份權利，每股面值0.0001美元( “AA系列優先股”)。根據證券法第144條或證券法下的有效註冊聲明，AA系列優先股每股有權獲得0.8票，並可在按公平原則出售AA系列優先股後 轉換為兩(2)股我們的普通股 。2021年1月和2月，9,807,367股AA系列優先股轉換為19,614,734股普通股。2021年3月1日，我們完成了用AA系列優先股的剩餘流通股換取我們每股AA系列優先股兩股普通股的要約(“交換要約”)。作為交換要約的結果，13,412,246股AA系列優先股 ，相當於AA系列優先股已發行股票的100%，交換為26,824,492股我們的普通股 。
除非 另有説明，否則2020年的財務報表和指標包括從2020年1月1日到2020年3月31日的Facebank合併前。
業務性質
公司是領先的體育、新聞和娛樂直播電視流媒體平臺。該公司的收入幾乎全部 來自在美國銷售訂閲服務和銷售廣告，儘管該公司已開始 評估進入國際市場的擴張機會，在加拿大和西班牙都有業務。
我們的 基於訂閲的服務提供給可以在https://fubo.tv，註冊帳户的消費者，通過這些服務，我們提供基本的 計劃，讓消費者可以靈活地購買最適合他們的附加組件和功能。除網站外，消費者還可以 通過一些與電視連接的設備進行註冊。我們的平臺提供我們認為的卓越觀眾體驗，具有廣泛的獨特功能和個性化功能，例如多頻道觀看功能、收藏夾列表和動態推薦 引擎以及4K流媒體和雲DVR產品。
我們 推出了2021年11月，愛荷華州的B2C在線體育博彩業務(“Online Sportsbook”)。我們計劃在2021年第四季度和2022年期間在更多的州推出。在截至2021年9月30日的季度內，我們與各州的第三方簽訂了市場準入協議 ，並根據這些市場準入協議支付了2970萬美元(見附註7)。
重報財務報表
在編制截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的季度的公司簡明綜合中期財務報表時，公司發現了與公司收購Nexway AG和Facebank AG有關的商譽會計錯誤。在這些收購中，商譽受到了損害。經進一步評估，本公司 認為7,970萬美元的商譽不應減損。因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，公司本應撥出5120萬美元 用於Nexway AG解除合併的虧損，這將導致Nexway AG的 解除合併虧損1190萬美元。財務報表誤報不影響公司先前列報的任何時期的綜合現金流量表中的運營、投資或融資活動的現金流。
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因此，我們需要在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中重述某些財務報表。
於2020年5月11日至2020年6月8日期間，本公司與投資者(“投資者”)訂立購買協議，據此， 本公司按每股7.00美元的收購價出售合共3,735,922股本公司普通股，並向投資者發行合共3,735,922股本公司普通股的認股權證，總收購價為 2,620萬美元。
公司確定認股權證的公允價值總計2680萬美元。該公司最初在發行普通股和認股權證時錄得總計2680萬美元的虧損。本公司本應將2620萬美元的收購價分配給認股權證責任 ，剩餘的60萬美元分配給普通股和認股權證發行虧損，導致 虧損被誇大2620萬美元(“認股權證錯誤”)。
保證書錯誤導致以下情況：
在截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表 上，認股權證誤差對總資產、總負債、 和總股東權益沒有淨影響。簡明綜合資產負債表中唯一受認股權證錯誤影響的項目是額外實繳資本和累計赤字，兩者都被誇大了2620萬美元。
在 截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，認股權證錯誤導致 在發行普通股、票據、債券和權證方面多報了2620萬美元的虧損。
於截至2020年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表 上，認股權證錯誤對經營活動所用現金、投資活動所用現金及融資活動所提供現金並無淨影響 。
因此，我們需要在截至2020年6月30日的季度報告10-Q表中重新陳述某些財務報表。
季節性
我們 在今年第三季度和第四季度創造了更高水平的收入和訂户增加。這種季節性 主要是由體育聯盟推動的，特別是美國國家橄欖球聯盟(National Football League)，它的部分賽季較短。
運營結果的組成部分
收入
訂閲
訂閲 收入主要包括通過公司網站和第三方應用商店銷售的訂閲計劃。
廣告
廣告 收入主要包括向希望在流內容中顯示美國存托股份(“印象”)的廣告商收取的費用。
其他
其他 收入包括將某些國際體育賽事轉播權轉播給第三方的合同。2020年，軟件許可收入包括我們的子公司Nexway eCommerce Solutions銷售軟件許可產生的收入。 由於2020年7月出售了Nexway AG，公司不再從軟件許可中獲得收入。
訂户 相關費用
訂閲者 相關費用主要包括關聯分發權和與內容流相關的其他分發費。
廣播 和傳輸
廣播 和傳輸費用主要包括獲取信號、對其進行代碼轉換、存儲並將其重新傳輸給訂户的成本。
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銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括工資及相關成本、福利、租金和水電費、基於股票的薪酬、代理 成本、廣告活動和品牌推廣計劃。
技術 與發展
技術 和開發費用主要包括工資及相關成本、福利、租金和水電費、基於股票的薪酬、技術 服務、軟件費用和託管費用。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資及相關成本、福利、租金和水電費、股票薪酬、公司保險、辦公費用、專業費用以及差旅、餐飲和娛樂費用。
折舊 和攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和有限年限無形資產攤銷。
其他 收入(費用)
其他 收入(費用)主要包括髮行損益和金融工具的公允價值變動、利息支出 和未償還借款的融資成本以及子公司解除合併時記錄的虧損。
收入 税收優惠
所得税優惠是由遞延税項資產和負債的變化以及由此產生的估值免税額的變化推動的。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果 (以千為單位)：
2019年8月15日和2019年9月16日，公司分別收購了Facebank AG和Nexway，並於2020年4月1日收購了合併前的FuboTV。我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果包括Facebank AG和Nexway的運營結果 ，這兩家公司已於2020年7月處置。正因為如此，我們在截至2021年9月30日的9個月 的某些運營業績與截至2020年9月30日的9個月的運營業績不可同日而語。
在截至的三個月內 9月30日， | 在過去的9個月裏 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 訂費 | $ | 138,119 | $ | 53,433 | $ | 359,601 | $ | 92,945 | ||||||||
| 廣告 | 18,570 | 7,520 | 47,642 | 11,843 | ||||||||||||
| 其他 | 1 | 249 | 51 | 7,881 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 156,690 | $ | 61,202 | $ | 407,294 | $ | 112,669 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 訂户相關費用 | $ | 143,370 | $ | 61,228 | $ | 377,177 | $ | 114,315 | ||||||||
| 廣播和傳輸 | 14,320 | 9,778 | 37,266 | 19,270 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 50,381 | 22,269 | 94,038 | 33,526 | ||||||||||||
| 技術與發展 | 15,257 | 10,727 | 46,696 | 20,277 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 27,288 | 8,270 | 73,735 | 42,130 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 9,332 | 14,413 | 27,788 | 34,050 | ||||||||||||
| 無形資產和商譽減值 | - | 236,681 | - | 236,681 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 259,948 | 363,366 | 656,700 | 500,249 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (103,258 | ) | $ | (302,164 | ) | $ | (249,406 | ) | $ | (387,580 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出和融資成本 | $ | (3,402 | ) | $ | (2,203 | ) | $ | (10,031 | ) | $ | (18,109 | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | (4,138 | ) | - | (10,693 | ) | - | ||||||||||
| 普通股及認股權證發行虧損 | - | - | - | (13,507 | ) | |||||||||||
| 出售資產的收益 | - | 7,631 | - | 7,631 | ||||||||||||
| 清償債務所得(損) | - | 1,321 | (380 | ) | (9,827 | ) | ||||||||||
| Nexway的解固損失 | - | - | - | (11,919 | ) | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 4,490 | 4,543 | (2,114 | ) | 9,143 | |||||||||||
| 附屬認股權證負債的公允價值變動 | - | - | - | 3 | ||||||||||||
| 已結算負債的股份公允價值變動 | - | - | - | (1,665 | ) | |||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | 101 | - | (426 | ) | |||||||||||
| 利潤份額負債公允價值變動 | - | - | - | (148 | ) | |||||||||||
| 權益法投資未實現收益 | - | - | - | 2,614 | ||||||||||||
| 外幣匯兑損失 | - | - | - | (1,010 | ) | |||||||||||
| 其他收入 | (72 | ) | 583 | (90 | ) | 147 | ||||||||||
| 其他費用合計 | $ | (3,122 | ) | $ | 11,976 | $ | (23,308 | ) | $ | (37,073 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | $ | (106,380 | ) | $ | (290,188 | ) | $ | (272,714 | ) | $ | (424,653 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 515 | 16,071 | 1,733 | 20,589 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (105,865 | ) | $ | (274,117 | ) | $ | (270,981 | ) | $ | (404,064 | ) | ||||
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收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的收入為1.567億美元，而截至2020年9月30日的三個月為6120萬美元。增加9,550萬美元的主要原因是訂閲收入增加了8,470萬美元 是因為我們的訂户基數和訂閲套餐價格增加了，以及廣告收入增加了1,110萬美元 是因為銷售的印象數增加了。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認的收入為4.073億美元，而截至2020年9月30日的9個月為1.127億美元。2.946億美元的增長主要是由於FuboTV在2021年全年的收入 與上一年同期的6個月相比，訂閲收入因我們的訂户基數和訂閲套餐價格上漲而增加 ，以及廣告收入因印象數增加而增加。
訂户 相關費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的訂户相關費用為1.434億美元，而截至2020年9月30日的三個月為6,120萬美元。增加8210萬美元的主要原因是，訂户數量增加導致代銷商分銷 權利和其他分銷成本增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認的訂户相關費用為3.772億美元，而截至2020年9月30日的9個月為1.143億美元。增加2.629億美元的主要原因是，與上年同期的6個月相比，FuboTV在2021年整整9個月的支出 ，以及因訂户增加而增加的附屬分銷權利和其他分銷成本 。
廣播 和傳輸
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的廣播和傳輸費用為1430萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為980萬美元 。450萬美元的增長主要是由於 由於額外的渠道發佈而增加了線性饋送的數量。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認的廣播和傳輸費用為3730萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1930萬美元 。1800萬美元的增長主要是由於FuboTV在 2021年整整9個月的費用，而去年同期為6個月，以及由於額外的頻道發佈而增加了線性饋送的數量。
銷售 和市場營銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的銷售和營銷費用為5040萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2230萬美元。增加的2,810萬美元主要用於為我們的流媒體平臺獲取新客户而產生的 營銷和其他費用。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認的銷售和營銷費用為9400萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3350萬美元。增加6,050萬美元的主要原因是，與去年同期的6個月相比，FuboTV在2021年整整9個月的支出，以及在我們的流媒體 平臺上獲得新客户所產生的營銷費用增加。
技術 與發展
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的技術和開發費用為1,530萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,070萬美元 。460萬美元的增長主要是由於員工人數增加而導致的工資支出增加了280萬美元，以及與我們的在線博彩業務的啟動相關的成本增加了180萬美元 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認的技術和開發費用為4670萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2030萬美元 。2,640萬美元的增長主要是由於FuboTV在 2021年整整9個月的支出，與去年同期的6個月相比，由於員工人數增加 而增加了1,240萬美元的工資，860萬美元的股票薪酬，250萬美元的軟件和承包商費用，以及與啟動我們的在線博彩業務 相關的260萬美元的成本。
常規 和管理
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，一般和行政費用總額為2730萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為830萬美元 。1,900萬美元的增長主要是因為股票薪酬增加了730萬美元 ，銷售税準備金增加了240萬美元，我們推出在線博彩業務增加了330萬美元，商業保險增加了100萬美元，員工人數增加了130萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月內，一般和行政費用總額為7370萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為4210萬美元。3160萬美元的增長主要是由於FuboTV在2021年 與上年同期的6個月相比整整9個月的支出，銷售税準備金增加了760萬美元，基於股票的薪酬增加了1080萬美元，與啟動我們的在線博彩業務有關的增加了580萬美元，由於員工人數增加而增加了440萬美元的工資 ，以及與商業保險相關的310萬美元的增加。
折舊 和攤銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的折舊和攤銷費用為930萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1440萬美元 。減少510萬美元主要是因為減少了與Facebook銀行合併前無形資產有關的攤銷費用 ，這些資產在2020年第三季度和第四季度計入了減值費用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認的折舊和攤銷費用為2,780萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,400萬美元 。減少630萬美元的主要原因是，與Facebook銀行合併前無形資產相關的攤銷費用減少了1520萬美元，這些無形資產在2020年第三季度和第四季度應計入減值費用，但2021年與去年同期的6個月相比，整整9個月的費用部分抵消了這一減值費用。
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其他 收入(費用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了310萬美元的其他費用(淨額)，而在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認了1200萬美元的其他收入 (淨額)。1510萬美元的變化主要是由於債務貼現攤銷增加了410萬美元 ，利息支出增加了120萬美元，出售Facebank AG和Nexway於2020年確認的收益為760萬美元，2020年確認的債務清償收益為130萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了2330萬美元的其他費用(淨額)，而在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了3710萬美元的其他費用 (淨額)。減少1,380萬美元的主要原因是，2020年發行股票和權證虧損1,350萬美元，Nexway解除合併虧損1,190萬美元(於2020年7月出售)，利息支出減少810萬美元 ，債務清償虧損減少940萬美元，以及出售Facebank AG和Nexway的收益減少760萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，認股權證負債的公允價值變化為1130萬美元，債務折價攤銷增加了1070萬美元，部分抵消了這一影響。
收入 税收優惠
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月內，我們確認了50萬美元的所得税優惠，而截至2020年9月30日的三個月的所得税撥備為 1610萬美元。減少1,560萬美元的主要原因是我們無法完全 確認本年度虧損的未來税收優惠。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了170萬美元的所得税優惠，而截至2020年9月30日的9個月為2060萬美元。所得税優惠減少1,890萬美元，主要是因為我們無法完全確認本年度虧損的未來税收優惠。
關鍵 指標和非GAAP指標
本季度報告中在Form 10-Q中使用的某些 指標，包括每用户平均收入(“ARPU”)、每用户平均成本(“ACPU”) 和調整後貢獻利潤率(“ACM”)均為非GAAP財務指標。我們相信ARPU、ACPU和調整後貢獻 利潤率是投資者有用的財務指標，因為它們是管理層在評估我們的核心運營業績時使用的補充指標 。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其 作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。與其最接近的GAAP等價物相比，使用這些非GAAP財務 指標有許多限制。首先，這些非GAAP財務指標不能替代GAAP收入。其次， 這些非GAAP財務指標可能無法提供與本行業其他公司提供的指標直接可比的信息， 因為這些其他公司可能會以不同的方式計算其非GAAP財務指標。
下表將最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行了協調。
請注意 除非另有説明，否則以下2020個指標代表FuboTV合併前加上Facebank合併前減去Facebank AG和Nexway，於2020年7月出售的業務 (“形式上的FuboTV合併前”)
付費 訂户
我們 相信付費用户數量是衡量我們用户羣大小的相關指標。付費用户是指已完成FuboTV註冊、已開通一種付費方式(每個套餐僅反映一個付費用户)的總訂户，FuboTV 在截止相關期間的一個月內從中收取了費用。處於免費(試用期)的用户不包括在此指標中。
內容 小時
我們 認為，我們平臺上流傳輸的內容小時數是衡量用户參與度的相關指標。內容小時數定義為在給定時間段內在FuboTV平臺上觀看內容的總小時數。
非GAAP 每個用户的月平均收入(“ARPU”)
我們 認為非GAAP每月每用户平均收入(“ARPU”)是衡量每個用户每月獲得的收入的相關指標 。ARPU定義為該期間收集的總訂户收入，也稱為平臺預訂量(訂户 和不包括其他收入的廣告收入)除以該期間的日均付費訂户除以該期間的月數 。
非GAAP 每個用户的月平均成本(“ACPU”)
我們 認為非GAAP每月每用户平均成本(“ACPU”)是衡量每個用户可變費用的相關指標。 ACPU反映每個用户的可變COGS，定義為與用户相關的費用減去最低擔保費用、 遞延收入的支付處理、遞延收入的應用內計費費用以及給定期間的其他與用户相關的費用，除以該期間的日均用户數除以該期間的月數。
非GAAP 調整後貢獻利潤率(“ACM”)
我們 相信非GAAP調整後貢獻利潤率(“ACM”)是衡量我們每位用户盈利能力的相關指標。ACM 的計算方法是從ARPU中減去ACPU，然後將結果除以ARPU。
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將某些GAAP指標與非GAAP指標進行對賬
收入與非GAAP平臺預訂的對賬 ，訂户相關費用與非GAAP可變成本和調整後貢獻的對賬 毛利(除平均訂户和每個用户的平均金額外，以千為單位)
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 正如報道的那樣 | 正如報道的那樣 | 富寶併購前 | |||||||||||||
| 收入(GAAP) | $ | 156,690 | $ | 61,202 | $ | 407,294 | $ | 156,421 | ||||||||
| 加(減)： | ||||||||||||||||
| 軟件許可證，網絡 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 其他收入 | (1 | ) | (249 | ) | (51 | ) | (1,123 | ) | ||||||||
| 上期訂户遞延收入 | (24,419 | ) | (8,332 | ) | (61,882 | ) | (25,775 | ) | ||||||||
| 本期訂户遞延收入 | 35,824 | 15,119 | 80,361 | 31,517 | ||||||||||||
| 非GAAP平臺預訂 | 168,094 | 67,740 | 425,722 | 161,040 | ||||||||||||
| 分割： | ||||||||||||||||
| 平均訂户 | 751,679 | 333,549 | 657,755 | 301,545 | ||||||||||||
| 期間的月份 | 3 | 3 | 9 | 9 | ||||||||||||
| 每個用户的非GAAP月平均收入(每月ARPU) | $ | 74.54 | $ | 67.70 | $ | 71.92 | $ | 59.34 | ||||||||
| 訂户相關費用(GAAP) | 143,370 | 61,228 | 377,177 | 172,315 | ||||||||||||
| 加(減)： | ||||||||||||||||
| 遞延收入付款處理(本期) | 193 | 258 | 159 | 621 | ||||||||||||
| 遞延收入應用內計費費用(本期) | 72 | 156 | 81 | 239 | ||||||||||||
| 最低保證金 和 個內容配額 | 5,687 | (3,548 | ) | 14,838 | (23,337 | ) | ||||||||||
| 遞延收入的付款處理(前期) | 25 | (202 | ) | 108 | (569 | ) | ||||||||||
| 遞延收入的應用內計費費用(上期) | 3 | (42 | ) | 21 | (136 | ) | ||||||||||
| 其他與訂户有關的費用 | (2,078 | ) | (1,031 | ) | (5,082 | ) | (2,715 | ) | ||||||||
| 非GAAP可變COGS | 147,272 | 56,819 | 387,302 | 146,418 | ||||||||||||
| 分割： | ||||||||||||||||
| 平均訂户 | 751,679 | 333,549 | 657,755 | 301,545 | ||||||||||||
| 期間的月份 | 3 | 3 | 9 | 9 | ||||||||||||
| 每個用户的非GAAP月平均成本(每月ACPU) | $ | 65.31 | $ | 56.78 | $ | 65.42 | $ | 53.95 | ||||||||
| 每個用户的非GAAP月平均收入(每月ARPU) | $ | 74.54 | $ | 67.70 | $ | 71.92 | $ | 59.34 | ||||||||
| 減去： | ||||||||||||||||
| 每個用户的非GAAP月平均成本(每月ACPU) | $ | 65.31 | $ | 56.78 | $ | 65.42 | $ | 53.95 | ||||||||
| 分割： | ||||||||||||||||
| 每個用户的非GAAP月平均收入(每月ARPU) | $ | 74.54 | $ | 67.70 | $ | 71.92 | $ | 59.34 | ||||||||
| 非GAAP調整後貢獻利潤率 | 12.4 | % | 16.1 | % | 9.0 | % | 9.1 | % | ||||||||
流動性 與資本資源
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是在假設我們將繼續經營的前提下編制的， 考慮了正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清算。
我們 的主要現金來源是訂户收入和廣告收入，以及股權和債務融資收益。我們 現金的主要用途是內容和節目許可費、運營費用(包括與薪資相關的費用、市場營銷費用、技術費用和 專業費用)，以及與我們博彩業務的啟動和運營相關的費用。我們在2021年2月通過出售3.25%的優先可轉換票據成功籌集了3.894億美元(扣除發行費用)。我們目前有一份有效的S-3表格(第333-258428號)的有效擱置登記聲明，最初於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會，在 項下進行了修訂(“表格S-3”)，我們可能會不時在一個或多個產品中提供普通股和優先股、債務證券、權證、 購買合同和總計高達7.5億美元的單位的任何組合。截至本季度報告Form 10-Q的日期，根據我們的貨架登記表，我們在市場上出售了2,412,968股普通股，扣除代理佣金和發行成本後，淨收益約為7,000萬美元 。截至2021年9月30日，我們擁有3.985億美元的現金和現金等價物 。
我們可能需要尋求額外的資金。， 包括在我們將來進行債務或股權證券回購的情況下。未來，我們希望通過發行額外的股本或提供額外的債務 或其他股本證券(包括優先或次級票據、可轉換為股本的債務證券或優先股)來獲得 融資或進一步增加資本資源。 發行額外的股本、其他股本證券或額外的可轉換為股本的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券 可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量 。優先股如果發行，可能優先於清算分配，或 優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們 在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會 對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們 未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。如果我們無法籌集額外的 資金或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭， 這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們 未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功地 吸引和留住訂户的能力，開發能夠在快速變化的市場中與許多競爭對手競爭的新技術的能力，以及 需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務的能力 。我們相信，我們現有的現金將為我們提供必要的流動性，至少在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業 。
除此之外，根據我們目前的評估，我們預計新冠肺炎全球流行(“新冠肺炎”)不會對我們的長期發展時間表 和我們的流動性產生任何實質性影響。然而，我們正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和在世界各地為抗擊這一流行病而採取的行動來評估其對其運營的影響。鑑於新冠肺炎疫情的日常演變，包括變異株的傳播，以及全球對遏制其傳播的反應，新冠肺炎可能會 影響我們的運營業績、財務狀況或流動性。請參閲隨附的未經審計的綜合財務報表中的附註10以進一步討論我們的未償債務。
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現金流 (千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (143,030 | ) | (72,450 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (35,673 | ) | (1,349 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 441,014 | 106,314 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 262,311 | 32,515 | ||||||
操作 活動
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨額為1.43億美元，其中包括經8710萬美元的非現金變動調整後的淨虧損2.71億美元。非現金變動主要包括2780萬美元的折舊 和主要與無形資產有關的攤銷費用、4650萬美元的股票補償、1070萬美元的債務折價攤銷 和210萬美元的公允價值認股權證負債變化。營業資產和負債的變化導致了約4080萬美元的現金流入，主要原因是應收賬款和預付費用以及其他流動和長期資產1920萬美元的增加，應付賬款、應計費用和其他流動和長期負債的淨增加 4160萬美元，以及遞延收入增加1850萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨額為7250萬美元，其中包括經3.051億美元非現金變動調整後的淨虧損4.041億美元。非現金變動包括臉書銀行合併前無形資產和商譽減值236.7美元，主要與無形資產有關的折舊和攤銷費用3,400萬美元，基於股票的薪酬2,410萬美元，普通股和認股權證發行虧損1,350萬美元，債務折價攤銷1,230萬美元，債務清償虧損980萬美元，耐克斯韋拆分虧損860萬美元，部分被2060萬美元的遞延所得税優惠、910萬美元的權證負債公允價值變化、760萬美元的資產出售收益和260萬美元的投資未實現收益所抵消。營業資產和負債的變化導致約5260萬美元的現金流入， 主要原因是應付賬款、應計費用和其他流動負債淨增加3290萬美元，預付費用和其他流動資產淨減少1060萬美元，遞延收入淨增加660萬美元。 主要原因是應付賬款、應計費用和其他流動負債淨增加3290萬美元，預付費用和其他流動資產淨減少1060萬美元，遞延收入淨增加660萬美元。
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3570萬美元，其中主要包括390萬美元的資本支出、170萬美元的收購費用、2970萬美元的博彩許可證和與我們的在線博彩業務啟動相關的市場準入費用，以及40萬美元的軟件和技術應用費用。
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為130萬美元，其中包括1,000萬美元的FuboTV合併前預付款、作為Facebank AG處置的一部分支付的60萬美元現金和10萬美元的資本支出， 被收購FuboTV合併前獲得的940萬美元淨現金所抵消。
資助 活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為4.41億美元。提供的現金淨額主要是 發行高級可轉換票據獲得的大約3.894億美元的收益，從“按市價”發行的收益 收到的7000萬美元，以及行使股票期權和認股權證獲得的630萬美元的收益。 這些收益被2470萬美元的未償債務償還所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1.063億美元。提供的現金淨額主要是 出售我們普通股獲得的9,710萬美元收益，與短期和長期借款相關的收益3,360萬美元，以及發行可轉換票據獲得的300萬美元收益。這些收益被與票據購買協議相關的1160萬美元的償還、840萬美元的應付票據、與可轉換票據相關的390萬美元 、與我們與AMC Networks Ventures，LLC的貸款相關的250萬美元以及與贖回D系列優先股相關的90萬美元 部分抵消。
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表外安排 表內安排
截至2021年9月30日 ，沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們 對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表 ，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP” 或“U.S.GAAP”)編制的。編制此等簡明綜合財務報表及相關披露，要求吾等 作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際 結果可能與這些估計值不同。這些估計和假設包括，但不限於，在業務收購中發行的購買對價的公允價值 分配、商譽和無形資產的可回收、認股權證、可轉換票據和股權工具的估值，以及所得税的會計，包括遞延税項資產的估值撥備。
與年報第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有 重大變化。
最近 發佈了會計聲明
參見 註釋3，“重要會計政策摘要“在隨附的未經審計的簡明合併財務報表 中，討論最近發佈的會計政策。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，並且在我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的經修訂的Form 10-K年度報告中，我們的披露控制和程序 無效。
材料 弱點
在 2019年期間，我們發現了財務報告內部控制中與不適當應用 美國公認會計準則有關的重大缺陷。2020年間，管理層採取措施解決導致重大弱點的內部控制缺陷， 包括：
| ● | 將會計職能 移交給合併前FuboTV的財務人員，包括有上市公司財務部門工作經驗的個人 ； | |
| ● | 聘請了 名具有技術會計經驗的有經驗的財務和會計人員，並輔之以第三方資源； | |
| ● | 記錄 並正式評估我們的會計和財務報告政策和程序，並在關鍵 職能中實施職責分工； |
| 33 |
| ● | 評估 重大會計交易和其他技術會計和財務報告問題，編制會計備忘錄 解決這些問題，並將這些備忘錄及時保存在我們的公司記錄中； | |
| ● | 改進了我們的關鍵會計估算的編制流程、文檔和監控 ；以及 | |
| ● | 實施了 個流程，以創建有效、及時的關閉流程。 | |
| ● | 聘請 第三方提供商執行內部審計服務，包括評估和改進我們的內部控制以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 。 |
在截至2020年12月31日的財年 ，我們發現財務報告內部控制在非例行交易會計方面存在重大缺陷，包括如下所述的業務合併：
| ● | 在2020年4月1日完成合並時， 公司沒有適當設計的內部控制， 關於業務合併的會計以及對收購的資產和承擔的負債的對價分配， 包括遞延所得税。 公司沒有制定適當的內部控制， 關於業務合併的會計以及對收購的資產和承擔的負債的對價分配， 包括遞延所得税。 | |
| ● | 公司對非例行交易和事件的會計考量審核的內部控制在時間安排和業績一致性方面沒有進行適當的 設計。 |
儘管 財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表 在所有重要方面都按照美國公認會計原則(GAAP)公平地反映了公司截至日期和所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層的 補救計劃
2021年2月，該公司完成了對一家體育博彩和互動遊戲公司的收購。管理層已採取措施解決導致上述與非例行交易相關的重大缺陷的內部控制缺陷， 包括：
| ● | 公司各成員和外部法律顧問進行廣泛的財務和法律盡職調查。董事會審核 戰略業務案例並正式批准交易； | |
| ● | 關鍵的 模型假設得到了所用假設合理性的詳細文檔的支持； | |
| ● | 評估 受聘的評估專家確定期初資產負債表上特定賬户公允價值的能力； | |
| ● | 截至結算日取得的資產和承擔的負債的存在 和完整性是通過特定程序確定的； | |
| ● | 編制了全面的技術會計備忘錄，記錄適用於企業合併的會計事項；以及 | |
| ● | 評估並記錄了此次收購的 所得税影響。 |
在 2021年期間，我們還針對上述與財務報告內部控制相關的重大缺陷實施了以下措施， 包括：
| ● | 聘請了 具有適當GAAP技術會計專長的額外會計人員； | |
| ● | 圍繞技術會計指導的識別、文檔和應用設計了 額外的控制措施，特別強調複雜和非常規交易 。這些控制包括由合格人員實施額外的監督和審查活動 ，以及採用與會計和財務報告相關的額外政策和程序； | |
| ● | 聘請了一位經驗豐富的税務專家，並實施了審查税務會計的具體程序，旨在加強我們的收入 税務控制；以及 | |
| ● | 繼續 與第三方提供商合作，以加強我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制。 |
我們 承諾在2021年期間在補救工作中取得進一步進展；但是，如果我們的補救措施不足以 解決重大弱點，或者如果在財務報告內部控制中發現了一個或多個額外的重大弱點 ，我們可能需要從上面披露的計劃中採取額外的補救措施。
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財務報告內部控制變更
除上文所述的 外，在截至2021年9月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 正在並可能在未來參與由正常業務活動引起的各種法律訴訟。雖然 訴訟和索賠的結果無法確切預測，但目前，本公司認為此類訴訟或索賠對公司的綜合運營業績、現金流或我們的財務狀況造成任何重大 不利影響的可能性微乎其微。 無論結果如何，由於訴訟辯護成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
Said-Ibrahim訴FuboTV Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi，案件編號21-cv-01412(S.D.N.Y)&Lee訴FuboTV，Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi，案件編號21-cv-01641(S.D.N.Y)(合併後見Re FuboTV Inc.證券訴訟，編號21-cv-01412(S.D.N.Y.))
2021年2月17日，潛在股東Wafa Said-Ibrahim和Adhid Ibrahim對公司、聯合創始人兼首席執行官David Gandler、執行主席小Edgar M.Bronfman Jr.和首席財務官Simone Nardi(統稱為“集體訴訟被告”)提起集體訴訟。 原告指控集體訴訟被告散佈關於公司財務的虛假和誤導性陳述，違反了聯邦證券法。 並進入在線體育博彩市場 。原告聲稱，集體訴訟被告違反了交易法第10(B)節及其規則10b-5 ，以及交易法第20(A)節，並尋求損害賠償和其他救濟。
2021年2月24日，可能的股東史蒂文·李(Steven Lee)對同樣的被告提起了幾乎相同的集體訴訟。
2021年4月29日，法院合併Said-Ibrahim訴FuboTV Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi， 案件編號21-cv-01412(S.D.N.Y)和Lee訴FuboTV，Inc.，David Gandler，Edgar M.Bronfman Jr.，&Simone Nardi信箱編號21-cv-01641 (S.D.N.Y)在……下面在Re FuboTV Inc.證券訴訟中，編號1：21-cv-01412(南紐約)。法院還任命潛在股東諾丁·阿姆楚恩(Nordine Aamchoune)為主要原告。
2021年7月12日，首席原告提交了修改後的集體訴訟訴狀。首席原告尋求代表自己 以及在2020年3月23日至2021年1月4日期間購買或以其他方式收購在紐約證券交易所公開交易的公司證券的所有其他人，以及據稱因此而受到損害的所有其他人提出這一索賠。
集體訴訟被告於2021年9月10日提出動議，要求駁回修改後的集體訴訟申訴。首席原告於2021年11月9日提出異議 。集體訴訟被告的答辯截止日期為2021年12月9日。
公司認為這兩起訴訟中的指控都是站不住腳的，並打算積極為這些訴訟辯護。
羅森菲爾德訴小埃德加·布朗夫曼，亨利·安，伊格納西奧·菲格雷斯，丹尼爾·萊夫，勞拉·昂普琴科，大衞·甘德勒，帕爾-約爾根·帕森和西蒙娜·納迪，案件編號21-cv-01953(S.D.N.Y)
2021年3月5日，假定股東Robert Rosenfeld對公司和某些公司董事和高管提起衍生品訴訟，其中包括小Edgar Bronfman Jr.、Henry Ahn、Ignacio Figuera、Daniel Lef、Laura Onopchenko、David Gandler、Par-Jorgen Parson、 和Simone Nardi(統稱為“衍生品被告”)。原告的訴狀密切關注證券集體訴訟中的指控 ，並指控衍生產品被告違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange)第10(B)和21D條，違反了他們的受託責任，並犯下了公司浪費。
原告 尋求代表本公司提起訴訟，並尋求(其中包括)一項命令，指示衍生品被告採取一切必要行動以改革和改善本公司的公司治理、風險管理和內部運營程序 ，以遵守適用的法律，並裁定本公司因被指控的不當行為而遭受的損害獲得損害賠償。
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2021年4月21日，衍生品被告提交了駁回原告的動議。鑑於衍生品 被告動議中的論點，原告於2021年5月12日提交了經修訂的經核實的股東衍生品起訴書。衍生品被告 於2021年6月2日提出動議，駁回修改後的申訴。2021年6月23日，在徹底考慮了衍生被告在其動議中的 論點後，原告得出結論，衍生被告的論點是有充分根據的，他與衍生被告 共同請求法院在向現有股東發出解僱 的擬議通知後，自願駁回有損利益的衍生訴訟。2021年6月25日，法院發佈命令，批准向現有股東提出解僱通知的格式，並命令FuboTV向美國證券交易委員會提交隨附通知的8-K表格，並將表格8-K與通知一起發佈到FuboTV公司網站的 投資者關係欄目。2021年6月28日，FuboTV向美國證券交易委員會提交了8-K表格，並附上了 通知，並將8-K表格與通知一起發佈到FuboTV公司網站的投資者關係部分。2021年7月28日， 法院發佈命令，以偏見駁回羅伯特·羅森菲爾德提起的衍生品訴訟。
Andrew Kriss和Eric Lerner訴Facebook Group，Inc.艾爾(索引編號605474/20，紐約州最高法院。
2020年6月8日，安德魯·克里斯(Andrew Kriss)和埃裏克·勒納(Eric Lerner)向拿騷縣紐約州最高法院提交傳票，將公司、PEC、約翰·特克託(John Textor)和弗蘭克·帕特森(Frank Patterson)等人列為被告。2020年11月12日，原告提起訴訟， 主張違反明示合同和默示義務、誘使欺詐、不當得利、轉換、聲明救濟、欺詐和欺詐性轉讓等索賠。這些索賠源於原告和被告PEC之間所謂的關係。原告 尋求金錢賠償，金額有待審判證明，但不低於600萬美元(600萬美元)。本公司認為 索賠沒有法律依據，並打算積極為這起訴訟辯護，並於2021年1月19日提出動議，駁回 針對其提出的所有索賠。這項動議已經全部提交，正在等待法院的解決方案。
第 1A項。風險因素
在 本項目1A中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”和“公司” 是指合併後的公司-FuboTV Inc.或FuboTV及其子公司，包括FuboTV Sub。“Facebank合併前” 是指Facebook Group，Inc.及其合併前的子公司，“FuboTV合併前”是指FuboTV Inc.，一家 佛羅裏達州的公司及其合併前的子公司。
您 應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及Form 10-Q的本季度報告 中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及標題為“管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。我們的業務、財務狀況、運營結果、 或前景也可能受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前不認為是實質性的。 如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
本 季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。 由於某些 因素(包括以下陳述)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
風險 因素彙總
重大 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的 實際運營結果可能與我們的指導大相徑庭。 | |
| ● | 我們 可能需要額外的資金來履行我們的財務義務並支持計劃中的業務增長，而這些資金可能無法 以可接受的條款或根本無法獲得。 | |
| ● | 我們 過去曾出現運營虧損，預計未來將出現運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。 | |
| ● | 我們的收入和毛利潤受季節性影響，如果某些季節的訂户行為低於我們的預期， 我們的業務可能會受到影響。 | |
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| ● | 我們的 經營業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測。 | |
| ● | 如果我們吸引和留住訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。我們與分銷合作伙伴的協議 包含平等義務，這限制了我們尋求獨特合作伙伴關係的能力。 | |
| ● | 如果 內容提供商拒絕按照我們可接受的條款許可流內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響 。 | |
| ● | 我們的 內容提供商對我們如何分發和營銷我們的產品和服務施加了許多限制，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。 | |
| ● | 我們 依賴Google Cloud Platform和Amazon Web Services來運營我們服務的某些方面，對我們使用Google Cloud Platform和/或Amazon Web Services的任何中斷或幹擾 都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利的 影響。 | |
| ● | 如果 我們未能遵守《交易法》的報告義務，我們的業務、財務狀況和經營結果 以及投資者對我們的信心可能會受到重大不利影響。 |
| ● | 我們的 關鍵指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知不準確 可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務造成負面影響。 | |
| ● | 電視 流媒體競爭激烈，許多公司，包括大型科技和娛樂公司、電視品牌和服務 運營商，都在積極關注這一行業。如果我們不能讓自己脱穎而出並與這些公司成功競爭， 我們將很難吸引或留住訂户，我們的業務也將受到損害。 | |
| ● | 博彩業受到嚴格監管，我們未能獲得或保持適用的許可或批准，或未能以其他方式遵守 適用的要求，可能會中斷我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。 | |
| ● | 我們的 與體育博彩相關的產品和服務將導致我們的業務受制於各種相關的美國和外國 法律，其中許多法律尚未解決並且仍在發展中，這些法律可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 違反任何此類法律，任何此類法律或其解釋的任何不利變化，或適用於 這些預期的產品和服務的監管環境，或與這些預期的 產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化，可能會對我們未來尋求運營的業務的運營能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 | |
| ● | 我們 參與體育博彩行業可能會使我們面臨以前從未暴露過的風險，包括與交易、負債管理、定價風險、支付處理、明顯錯誤以及依賴第三方體育數據提供商提供體育賽事的實時和準確數據等相關的風險 。由於未能準確確定任何特定賽事的賠率 和/或其運動風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的盈利能力 和潛在的重大損失。 | |
| ● | 如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。 | |
| ● | 我們的 股東將受到政府的廣泛監督，如果博彩機構發現某個股東不合適， 該股東可能無法直接或間接受益於我們的某些證券。 | |
| ● | 如果 與互聯網或我們的其他業務領域相關的政府法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式 ，我們可能會產生更大的運營費用。 | |
| ● | 我們 受隱私、安全和數據保護方面的多項法律要求和其他義務的約束，任何實際 或被認為未能遵守這些要求或義務的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。服務的任何重大中斷、延遲或中斷，或對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的訪問或未經授權的 訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的，都可能導致服務丟失或降級，未經授權泄露數據(包括訂户 和公司信息)，或者知識產權(包括數字內容資產)被盜，這些都可能對我們的 業務產生不利影響。 | |
| ● | 我們 在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險。 | |
| ● | 我們 可能會因未正確授權或記錄的某些歷史公司交易的缺陷而受到索賠或承擔責任。 | |
| ● | 法律程序 可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和 注意力。 | |
| ● | 全球經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
我們 過去曾出現運營虧損，預計未來將出現運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。
我們 自成立以來一直蒙受損失。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1.059億美元。如果我們的收入 和毛利潤的增長速度沒有超過我們的運營費用，我們將無法實現並保持盈利。 我們的一些運營費用(包括與流內容義務相關的費用)是固定的。如果我們既不能 減少這些固定債務或其他費用，也不能保持或增加我們的收入，我們的近期運營虧損可能會增加。此外， 我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、併發症、延誤和其他可能導致未來虧損的因素 。如果我們的支出超過了我們的收入，我們可能永遠不會實現或保持盈利，我們的業務可能會受到損害。
我們 可能需要額外的資金來履行我們的財務義務並支持計劃中的業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。
我們 打算繼續進行重大投資，以支持計劃中的業務增長，並可能需要額外資金來應對 業務挑戰，包括需要增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、 人員和技術。因此，我們可能需要獲得額外的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券 籌集更多資金，包括根據我們在S-3表格中的擱置登記聲明，我們當時的現有股東 可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人 的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動 以及其他財務和運營事項相關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務 機會，包括潛在的收購。如果我們違反限制性公約，我們可能會受到處罰，增加 費用，並加快我們未償債務的付款期限，這反過來可能會損害我們的業務。
我們 可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或 在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 我們的業務可能會受到損害。
我們的收入和毛利潤受季節性影響，如果某些季節的訂户行為低於我們的預期， 我們的業務可能會受到影響。
訂户和營銷行為的季節性變化 顯著影響我們的業務。由於體育運動的季節性，我們以前經歷過，並希望繼續 體驗訂閲者行為的季節性趨勢的影響。此外，每個日曆年第四季度互聯網 使用量的增加和流媒體服務訂閲的銷售都會影響我們的業務。由於假日期間廣告客户需求增加，我們還可能在每個日曆年度的第四季度經歷更高的廣告銷售額， 但在我們嘗試吸引新訂户到我們的平臺時，也會產生更大的營銷費用。此外，廣告商的支出 往往是週期性的，通常是可自由支配的，反映了整體經濟狀況、特定廣告商或行業的經濟前景、預算限制和購買模式，以及各種其他因素，其中許多都不是我們所能控制的。
鑑於我們訂閲的季節性，準確的預測對我們的運營至關重要。我們預計，這種對收入和毛利潤的季節性影響 可能會持續下去，而由於宏觀經濟狀況、我們的促銷活動、競爭對手的行動或任何其他原因導致的預期收入不足、 我們促銷活動的有效性下降或任何其他原因，都將導致我們的運營業績 受到嚴重影響。我們的大部分費用與人事有關，包括工資、基於股票的薪酬和 非季節性福利。因此，如果出現收入不足，我們將無法減輕 對利潤率的負面影響，至少在短期內是如此，我們的業務將受到損害。
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我們 可能無法利用我們結轉的淨營業虧損的很大一部分。
截至2019年12月31日，FuboTV合併前的聯邦淨營業虧損結轉約3.758億美元，其中一部分 將在不同日期到期，如果不在這些日期之前使用。根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業 法案，並經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案修改，2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損在2020年12月31日之後開始的納税年度 的扣除是有限的。其他限制可能適用於州税收目的。
此外，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382條以及 州法律的相應規定，如果一家公司的股權在三年內經歷了超過50%(通常被定義為50%的變動)的股權變更，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉 來抵消變動後收入的能力可能是有限的。 如果一家公司的股權在三年內發生了超過50%的變動，那麼該公司使用變動前淨營業虧損結轉來抵消變動後收入的能力可能會受到限制。我們過去經歷過所有權變更，因此我們結轉的部分淨營業虧損 受守則第382節規定的年度限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的後續變化而發生所有權變化，包括轉換2026年可轉換債券 ，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。過去或未來的所有權變更嚴重限制了我們使用歷史 淨營業虧損和税收抵免結轉的能力，這可能會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
如果我們不能有效管理當前或未來的債務，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
截至2021年9月30日，我們在合併基礎上有4.075億美元的未償債務，其中包括4.025億美元的可轉換票據和其他未償還票據，本金總額約為500萬美元。
我們與未償債務相關的 義務可能會對我們利用公司機會的能力產生不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於 示例：
| ● | 我們 將來為營運資金、資本支出、償債要求或 其他目的獲得任何必要融資的能力可能有限，或者可能無法獲得融資； | |
| ● | 我們的現金流中有很大一部分必須用於支付債務和其他義務的本金和利息 ，不能用於我們的業務； |
| ● | 缺乏流動性 可能會限制我們在計劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性； | |
| ● | 我們的債務義務將使我們更容易受到總體經濟狀況變化和/或業務低迷的影響，從而 使我們更難履行義務；以及 | |
| ● | 如果 我們未能支付債務協議中規定的債務或未能遵守債務協議中的其他約定，則根據這些協議的 條款，我們將違約，這可能允許我們的債權人加速償還債務，並可能導致 其他債務協議下的交叉違約。 |
如果我們承擔任何額外債務，我們和我們的子公司面臨的相關風險可能會加劇。
最後， 我們未來可能會違反某些其他債務工具的條款。如果我們不遵守該等債務工具的條款 ，我們可能會被要求向該等工具的持有人付款，該等持有人可能 有權獲得我們發行的股票，而該等股票的持有人可能有權獲得註冊或其他投資者權利。
償還 我們的債務將需要大量現金，而我們的業務現金流可能不足以支付我們的鉅額債務 。
我們 是否有能力在到期時按計劃支付本金和利息，或根據我們的債務協議為借款進行再融資， 將取決於我們未來的業績和我們進一步籌集股權融資的能力，這受經濟、財務、競爭 和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流， (I)履行我們對債權人的現有和未來義務，以及(Ii)允許我們進行必要的資本支出。如果我們 無法產生此類現金流或無法進一步籌集股權融資，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如 減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或獲得額外股本，條款可能繁瑣或高度稀釋。我們可能需要或希望對我們現有的債務進行再融資，並且不能保證 我們能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資(如果有的話)。我們為定期貸款 或現有或未來債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法 從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們當前或 未來的債務協議違約。
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我們的 經營業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測。
我們的 收入和運營結果可能因各種因素而在季度間和年度間有很大差異，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。 除了本文討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化無常的因素 包括：
| ● | 我們 有能力保留現有訂户基礎並增加訂户數量； | |
| ● | 我們 能夠以對我們有利的條款或至少 全部條款與我們的內容提供商簽訂新的內容交易或談判續約； | |
| ● | 我們 有效管理我們增長的能力； | |
| ● | 我們 吸引和留住現有廣告商的能力； | |
| ● | 我們業務競爭加劇的影響； | |
| ● | 我們 跟上技術和競爭對手變化的能力； | |
| ● | 服務中斷 ，無論我們是否對此類中斷負責，以及對我們聲譽的任何相關影響； | |
| ● | 我們 有能力尋求進入新的地理或內容市場並選擇合適的時機，如果繼續，我們對此 擴展的管理； | |
| ● | 與辯護任何訴訟(包括知識產權侵權訴訟)相關的費用 ； | |
| ● | 一般經濟狀況對我們收入和支出的影響；以及 | |
| ● | 影響我們業務的法規更改 。 |
這種 變異性使得我們很難準確預測我們未來的業績，也很難準確評估增減 是否可能導致季度或年度業績超過或低於之前發佈的指導。雖然我們評估季度 和年度指導並在我們認為合適的時候更新此類指導，但意外的未來波動可能會導致實際結果 與我們的指導大不相同，即使該指導反映了一系列可能的結果。
與我們與內容提供商、客户和其他第三方的關係相關的風險
我們某些內容承諾的長期性可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和 運營結果產生不利影響。
在許可流媒體內容方面，我們通常與內容提供商簽訂多年協議。這些協議 有時要求我們為與訂閲者使用或訂閲者基數大小無關的內容支付最低許可費。 鑑於內容承諾的持續時間為多年，有時是固定成本性質，如果訂閲者的獲取和保留未能 達到我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響，我們可能無法支付某些內容許可證所要求的最低保證金 。我們已經無法向某些關鍵程序員支付最低保證金，並且 將來可能無法進行類似的付款。如果我們不支付這些費用，我們可能會失去對此類內容的訪問權限， 這反過來可能會進一步抑制訂户的獲取或保留，導致其他程序員由於我們服務提供的內容組合而行使終止權，或者影響我們從其他程序員那裏獲取內容的能力。
支付 某些內容承諾(例如我們直接製作的內容)的條款通常需要比其他 內容許可證或安排(我們不為此類內容的製作提供資金)更多的預付現金。
對於 訂户和/或收入增長達不到我們預期的程度，我們的流動性和運營結果可能會因某些協議的內容承諾和付款要求而受到不利影響 。此外，我們某些承諾的長期和固定成本 性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在細分市場的變化時的靈活性 。如果我們許可和/或製作的內容不受某個地區的消費者歡迎，或者 無法在該地區展示，則獲取和保留可能會受到不利影響，並且考慮到我們某些內容承諾的長期和固定成本性質 ，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的運營結果可能會受到 不利影響。
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如果 我們無法獲取或維護熱門內容，我們可能無法留住現有訂户並吸引新訂户。
我們 投入了大量時間與我們的內容提供商建立關係；但是，這種關係可能不會 繼續增長或產生進一步的財務結果。我們必須持續維護現有關係，並確定並與內容提供商建立 新的關係，以提供受歡迎的內容。為了保持競爭力，我們必須始終如一地滿足用户對流行流媒體頻道和內容的需求 。如果我們不能成功地在我們的平臺上維持吸引和留住大量訂户的渠道，或者如果我們不能以經濟高效的方式做到這一點，我們的業務將受到損害。
如果我們吸引和留住訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。
我們 在過去幾年中經歷了顯著的訂户增長。我們能否繼續吸引訂户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為訂户提供令人信服的內容選擇，並有效地營銷我們的平臺。此外， 我們競爭對手的相對服務級別、內容產品、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住訂户的能力產生不利影響。此外，我們的許多訂户重新加入我們的平臺，或源自現有 訂户的口碑推薦。如果我們滿足現有訂户的努力不成功，我們可能無法吸引訂户， 因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。如果消費者感覺到我們平臺的價值下降 ，例如，我們引入新功能或調整現有功能，調整定價或平臺產品，或者以他們不喜歡的方式更改內容組合 ，我們可能無法吸引和留住訂户。訂户 取消訂閲的原因有很多，包括認為他們沒有充分利用平臺、需要 削減家庭開支、內容可用性不令人滿意、競爭性服務提供更好的價值或體驗以及客户 服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷添加新訂閲以取代已取消的訂閲，並 以使我們的業務發展到超出當前訂閲基礎。雖然我們允許同一家庭中的多個訂户共享一個 單個帳户用於非商業目的，但如果濫用帳户共享，我們添加新訂户的能力可能會受到阻礙，我們的 運營結果可能會受到不利影響。如果我們沒有像預期的那樣增長，特別是考慮到, 由於我們的內容成本在很大程度上是 固定的，並在幾年內收縮，因此我們可能無法調整支出或增加與較低增長率相稱的(每個訂户)收入 ，從而可能對我們的利潤率、流動性和運營結果造成不利影響。如果我們 無法在留住現有訂户和吸引新訂户方面與現有和新的競爭對手成功競爭， 我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的訂户取消我們的服務，我們可能需要支付比我們目前預期的用新訂户替換這些訂户更高的營銷費用 。
我們與分銷合作伙伴的 協議包含平等義務，這限制了我們尋求獨特合作伙伴關係的能力。
我們與某些分銷合作伙伴的 協議包含義務，這些義務要求我們向他們提供與我們向其他分銷合作伙伴提供的相同的技術功能、內容、 定價和套餐，還要求我們在營銷 中為我們的分銷合作伙伴提供同等的應用程序可用性。這些平價義務可能會限制我們進行技術 創新或與個別分銷合作伙伴建立合作伙伴關係的能力，並可能限制我們與 不同合作伙伴談判有利交易或以其他方式提供改進的產品和服務的能力。隨着我們的技術功能開發以不同的速度和不同的分銷合作伙伴在不同的時間進行 ，我們目前在分銷平臺上提供了一些我們在其他分銷平臺上無法提供的增強技術功能，這限制了我們向我們分銷平臺上的所有消費者提供產品的質量和一致性 。此外，我們的分銷合作伙伴在技術開發方面的延遲使我們面臨着 違反我們與此類分銷平臺的平價義務的風險，這威脅到我們與分銷合作伙伴協議的確定性 。
如果 我們無法在我們的平臺上保持充足的廣告庫存供應，我們的業務可能會受到影響。
我們 可能無法吸引在我們的平臺上產生足夠廣告內容小時數並繼續增加視頻廣告庫存的內容提供商。 我們的業務模式取決於我們在我們的平臺上增加視頻廣告庫存並將其銷售給廣告商的能力。我們通過在我們的平臺上添加和保留內容提供商以及我們可以盈利的廣告支持渠道來增加廣告庫存 。如果我們無法以合理的成本增長並 保持充足的優質視頻廣告庫存來跟上需求，我們的業務可能會受到損害。
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我們 在競爭激烈的行業中運營，我們與其他互聯網流媒體平臺和服務以及廣播、有線和衞星電視以及衞星和互聯網廣播等傳統媒體爭奪廣告收入。我們可能無法成功 保持或提高我們的填充率或千人成本(“CPM”)。
我們的 競爭對手提供的內容和其他廣告媒體可能比我們的電視流媒體平臺對廣告商更具吸引力。這些 競爭對手通常非常龐大，擁有比我們更多的廣告經驗和財務資源，這可能會對我們爭奪廣告商的能力產生不利影響，並可能導致廣告收入和毛利下降。如果我們不能通過繼續改善我們平臺的數據能力來進一步優化和 衡量廣告商的活動，增加我們的廣告庫存，擴大我們的廣告銷售團隊和編程能力， 我們的業務和增長前景可能會受到損害。 我們的廣告收入不能增加。 我們的平臺的數據能力可以進一步優化和衡量廣告商的活動，增加我們的廣告庫存，擴大我們的廣告銷售團隊和編程能力。 我們可能無法有效競爭或適應任何此類變化或趨勢， 這將損害我們增加廣告收入的能力，並損害我們的業務。
如果 內容提供商拒絕按照我們可以接受的條款許可流內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們 向訂閲者提供他們可以觀看的內容的能力取決於內容提供商和其他權利持有者對此類內容及其某些相關元素的許可權(包括髮行權)，例如公開演出我們發佈的內容中包含的 音樂。許可證期限以及此類許可證的條款和條件各不相同，我們可能在 某些當前許可證的條款之外運營。隨着內容提供商開發自己的流媒體服務，他們可能不願讓 我們訪問某些內容，包括熱門劇集或電影。如果內容提供商和其他版權所有者不願意或不再能夠按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向訂閲者傳輸內容的能力可能會受到 不利影響，和/或我們的成本可能會增加。由於這些規定以及我們可能採取的其他措施，通過我們的服務提供的內容 可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇，我們看到某些節目的成本也在增加。
此外， 如果我們不能保持令人信服的內容組合，我們的訂户獲取和留存可能會受到不利影響。
我們的 內容提供商對我們如何分發和營銷我們的產品和服務施加了許多限制，這可能會對我們的業務產生不利影響 。
我們的許多主要內容合作伙伴對我們如何分發和營銷我們的產品和服務施加了重大限制。例如，我們的內容合作伙伴可能會阻止我們與第三方分銷商和製造商合作以開拓新的市場機會 ，或阻止我們將我們的產品與第三方產品和服務捆綁銷售或轉售，或者以其他方式限制我們品牌 或營銷我們的產品和服務的方式。我們的內容合作伙伴還對我們 可以向客户提供的包的內容和組成施加限制，並限制我們如何向客户提供我們的部分或全部內容(例如， 獨立提供、免費試用或訪問修改或縮短形式的內容)。這些限制可能會阻止我們 動態響應不斷變化的客户期望或市場需求，或利用利潤豐厚的合作機會。內容提供商 還可能限制與其內容相關的廣告，包括對內容 和此類廣告的時間的限制，以及對廣告銷售方式的限制(例如，僅限於在聚合的、非內容的 特定基礎上銷售)，這限制了我們利用潛在有利可圖的收入來源的機會。
內容 提供商還可以僅在包括來自其他提供商的最少頻道數量的服務上提供其內容，或者要求 我們僅在包括特定節目組合的特定服務層中提供其內容。如果我們失去與關鍵程序員的協議規定的權利，這些 協議中的某些條款可能成為難以遵守的挑戰。
此外，我們的內容合作伙伴通常要求我們在各種 方式上至少與其他主要提供商一樣優待他們，例如在內容推薦、用户界面上顯示、內容營銷和推廣 以及流媒體質量標準方面平等對待。 此外，我們的內容合作伙伴通常要求我們在內容推薦、用户界面顯示、內容營銷和推廣以及流媒體質量標準等方面至少與其他主要提供商同等對待。這可能會嚴重限制我們技術的功能和性能，特別是我們專有的 推薦引擎。這也可能會阻止我們向某些內容提供商提供商業利益，限制我們談判有利交易的能力 ，並從整體上限制我們提供改進的產品和服務的能力。
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我們與內容提供商的 協議很複雜，有各種權利限制和優惠義務，這要求我們履行繁重的合規 義務。
授予我們的 內容權限複雜且多層次，在不同的內容和內容提供商之間存在很大差異。我們 可能能夠在視頻點播的基礎上或在某些設備上提供某些內容，但可能會受到限制，無法對其他內容執行相同的 操作，有時甚至不能與相同的內容提供商進行同樣的操作。我們通常無法在某些 時間或某些地理區域提供某些內容。此外，我們在某些內容提供商之間提供平等待遇的義務 要求我們持續監控和評估對我們產品和服務中的內容提供商和內容的待遇。
這些 複雜的限制和要求給合規性帶來了沉重的負擔，維護成本高昂且具有挑戰性。如果未能 維護這些義務，我們將面臨違反與內容提供商的協議的風險，這可能導致內容丟失 和損害索賠，這將對我們的產品和服務以及我們的財務狀況產生負面影響。
如果 我們打造強大品牌、維護客户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引 或留住訂户，我們的業務可能會受到損害。
建立 並保持強大的品牌對於我們吸引和留住訂户的能力非常重要，因為潛在訂户有許多電視流媒體選擇 。成功打造品牌是一項耗時且全面的工作，可能會受到許多因素的正面和負面影響 。其中一些因素，例如我們平臺的質量或定價或我們的客户服務，都在我們的控制範圍內。 其他因素，如我們內容出版商提供的內容質量，可能不在我們的控制範圍之內， 但訂閲者可能會將這些因素歸因於我們。我們的競爭對手或許能夠比我們更快、更有效地獲得並保持品牌知名度和 市場份額。我們的許多競爭對手都是規模較大的公司，他們通過印刷媒體和電視廣告等傳統廣告形式宣傳自己的品牌，並擁有大量資源來投入這些努力。我們的 競爭對手也可能擁有比我們更有效地利用互聯網廣告或網站產品植入的更多資源。 如果我們不能在打造強大品牌方面執行，我們的業務和平臺可能很難在市場上與我們的競爭對手 區分開來，因此，我們吸引和留住訂户的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們 依賴許多合作伙伴在他們的設備上提供我們的服務。
我們 目前為訂户提供通過大量聯網屏幕(包括電視、數字視頻播放器、電視機頂盒和移動設備)接收流媒體內容的能力。我們與主要分銷合作伙伴簽訂的一些協議允許分銷合作伙伴 隨時終止他們提供的服務。如果我們未能成功維護現有關係並創建新的 關係，或者在通過這些設備向我們的訂户提供我們的流式 內容時遇到技術、內容許可、法規、業務或其他障礙，我們留住訂户和發展業務的能力可能會受到不利影響。
如果我們的許多合作伙伴不繼續提供對我們的服務的訪問，或者不願 以我們可以接受的條款(這些條款可能包括我們服務的可訪問性程度和突出程度)提供訪問權限，我們的業務可能會受到不利影響。此外，設備 是由FuboTV以外的實體制造和銷售的，雖然這些實體應對設備的性能負責，但這些設備與FuboTV之間的連接仍可能導致消費者對FuboTV的不滿，這種不滿 可能導致對我們提出索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，我們的流功能的技術更改 可能需要合作伙伴更新他們的設備，或者可能會導致我們停止支持在某些傳統設備上交付我們的服務。 如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，或者如果我們停止對某些設備的支持，我們的服務和訂户的 使用和享受可能會受到負面影響。
我們 依賴Google Cloud Platform和Amazon Web Services來運營我們服務的某些方面，對我們使用Google Cloud Platform和/或Amazon Web Services的任何中斷或幹擾 都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。
Google Cloud Platform(GCP)和Amazon Web Services(AWS)的每個 都為業務 運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經構建了軟件和計算機 系統，以便利用GCP和AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在GCP上運行，一些關鍵組件在AWS上運行。有鑑於此，加上我們不能輕易 將目前在GCP和/或AWS上專門運行的內容切換到其他雲提供商，任何中斷或幹擾我們使用 GCP和/或AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。Google(通過YouTube TV)和Amazon(通過Amazon Prime)在較小程度上與我們競爭，如果Google或Amazon分別使用GCP或AWS來獲得相對於我們服務的競爭優勢 ，可能會損害我們的業務。
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與我們的財務報告和披露相關的風險
我們 在2019年和2020年發現了財務報告內部控制的重大弱點，雖然我們繼續採取措施 來解決導致重大弱點的內部控制缺陷，但我們的財務報告內部控制 仍然存在重大弱點，因為它涉及非常規交易。我們可能會發現未來的重大弱點，或者 否則無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們財務報告內部控制的有效性 ，直到我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”之日起 晚些時候 我們被要求向證券交易委員會提交的第一份年度報告為止，這兩種情況都在 交易法中被定義為“加速申請者”或“大型加速申請者”。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷 使得我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或無法及時發現。
在 2020年間，我們發現了與企業合併會計 相關的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 在2020年4月1日完成合並時，我們 沒有針對業務合併的會計以及對收購資產和承擔的負債的對價分配(包括遞延所得税) 進行適當設計的內部控制；以及 | |
| ● | 我們對非例行交易和事件的會計考慮事項審核的內部控制 在時間安排和業績一致性方面設計不當 。 |
2021年2月，該公司完成了對一家體育博彩和互動遊戲公司的收購。管理層已採取措施解決導致上述重大缺陷的內部控制缺陷，包括：
| ● | 公司各成員和外部法律顧問進行廣泛的財務和法律盡職調查。董事會審核 戰略業務案例並正式批准交易； | |
| ● | 關鍵的 模型假設得到了所用假設合理性的詳細文檔的支持； | |
| ● | 評估 受聘的評估專家確定期初資產負債表上特定賬户公允價值的能力； | |
| ● | 截至結算日，收購資產的存在和完整以及承擔的負債是通過特定程序確定的； | |
| ● | 編制了全面的技術會計備忘錄，記錄適用於企業合併的會計事項；以及 | |
| ● | 評估並記錄了收購對所得税的影響 |
此外，在2019年期間，我們在財務報告內部控制中發現了與 不適當應用美國GAAP相關的其他重大缺陷，並正在針對這些重大缺陷採取補救措施。雖然我們相信 這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中， 需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試 。我們不能向您保證，我們迄今已採取並將繼續實施的措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷 ，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此， 有可能繼續存在這些缺陷或其他缺陷導致錯報我們的賬目 或披露會導致重大錯報我們的財務報表的情況，而這些情況不會被及時預防或發現 。
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，設計和實施財務報告內部控制的 過程既耗時、成本高，又複雜。如果在評估和測試過程中，我們在財務報告內部控制中發現了一個或多個其他重大缺陷 ，或者確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層 將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部 控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能會得出結論，認為我們的內部控制或我們內部控制的文檔記錄、設計、實施或 審查的水平存在重大 缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時， 如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查
我們的 實際運營結果可能與我們的指導大相徑庭。
我們可能會不時發佈有關我們未來業績的指導。此類指導基於多個假設和估計 ，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上會受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響， 其中許多是我們無法控制的，並基於有關未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化 。我們發佈此數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景 。對於任何第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指南 必然是投機性的，可以預期，我們提供的指南所依據的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，我們的指導僅是對管理層 認為截至本招股説明書發佈之日可實現的情況的估計。任何未能成功實施我們的運營戰略或發生本招股説明書中列出的任何風險或不確定因素都可能導致實際結果與指導意見不同， 此類差異可能是不利的和重大的。有鑑於此，我們敦促投資者將指南放在上下文中，不要過度依賴它。
如果 我們未能遵守《交易法》的報告義務，我們的業務、財務狀況和經營結果以及 投資者對我們的信心可能會受到重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、 季度報告和當前報告。過去，我們沒有及時準備和披露這些信息。我們 未能及時準備和披露此信息並全面履行我們的報告義務，可能會 根據我們所在交易所的聯邦證券法律和法規對我們進行處罰，使我們面臨訴訟，並限制我們 以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。
在合併之前，FuboTV合併前並不是一家上市公司，而Facebank合併前的資源有限。我們的管理層在整合FuboTV合併前和Facebank合併前及其子公司的功能方面面臨着巨大的 挑戰，包括整合他們的技術、組織、程序、政策和運營。關於合併，我們一直在努力整合FuboTV合併前和Facebank合併前的某些業務，其中包括後臺運營、信息技術 和監管合規性。
我們 預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長。在此擴展之前，由於之前員工數量有限，我們可能會在以後確定某些關聯方交易未得到正確識別、 在我們與此類關聯方簽訂交易之前進行審核和批准。
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隨着 我們尋求增加員工數量以管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的 財務資源和管理此類預期增長的經驗有限，我們可能無法有效管理 我們業務的擴展或招聘和培訓更多合格人員。我們業務的擴展可能會導致巨大的 成本，並可能以我們可能沒有預料到的方式轉移或擴展我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的 都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。
此外， 在我們最近提交的某些交易所法案文件中，我們依賴美國證券交易委員會根據交易所法案第36節(版本號34-88465)發佈的命令(以下簡稱命令)，允許基於新冠肺炎疫情延長某些上市公司的備案期限。 我們在分析了以下事實後真誠地依賴了這一允許的延期：我們的賬簿和記錄不易獲取，這導致我們財務報表的編制和完成延遲，以及尤其是我們的高級會計人員，不能訪問我們的 子公司編制財務報表所需的賬簿和記錄。根據此分析，我們認為我們滿足了 利用這些延期的所有資格標準。如果後來確定我們沒有資格依賴訂單 進行此類延期，我們的申請可能會被視為延遲，這可能會對我們的融資能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排、 以及收支確認規則，如果做不到這一點，可能會對我們的賬單服務和財務 報告產生不利影響。
我們 與我們的內容出版商和許可方之間的業務安排越來越複雜，管理我們業務中收入和費用的規則 也越來越複雜。為了管理我們運營的預期增長和日益增加的複雜性，我們將 需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少 對手動操作的依賴。任何不能做到這一點都將對我們的賬單服務和財務報告產生負面影響。我們目前的 和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入 和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題 可能會對我們與訂閲者、內容發佈者或許可方的關係產生不利影響；對我們的聲譽和品牌造成損害；還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。
我們的 關鍵指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知不準確 可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務造成負面影響。
我們 定期檢查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於內容小時數、月活躍用户 (“MAU”)、每個MAU每月觀看的內容小時數、每用户平均收入(“ARPU”)和訂户數量， 以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標使用公司內部 數據計算，未經獨立第三方驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的訂户基數的合理估計 ，但在衡量我們的平臺在眾多人羣中的使用情況時存在固有的挑戰 。
我們的指標或數據中的錯誤 或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果MAU出現嚴重的 低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法 採取必要的行動來吸引足夠數量的訂户來滿足我們的增長戰略。
此外，廣告商通常依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量 服務可能無法反映我們的真實受眾。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的訂户、地理位置或其他 人口統計指標不能準確反映我們的訂户基礎，或者如果我們發現我們的訂户、地理位置或其他人口統計指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響 並受到不利影響。
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準備和預測我們的財務業績要求我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計， 如果我們的運營和財務業績不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下跌 。
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設做出這樣的 估計，但實際的 結果可能與這些估計不同。使用這樣的估計可能會對我們報告的結果產生負面影響，這可能會 對我們的股價產生負面影響。
此外，我們可能(但沒有義務)就未來一段時間的預期運營和財務業績提供公開指導。 任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書 以及我們其他公開申報和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們 提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期。如果在未來，我們在某一特定時期的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格 可能會下跌。
與我們的產品和技術相關的風險
電視 流媒體競爭激烈，許多公司，包括大型科技和娛樂公司、電視品牌和服務運營商，都在積極關注這一行業。 如果我們不能使自己脱穎而出並與這些公司成功競爭， 我們將很難吸引或留住訂户，我們的業務將受到損害。
電視 流媒體競爭日益激烈，全球化程度越來越高。我們的成功在一定程度上取決於吸引和留住我們平臺上的訂户，以及有效的 貨幣化。為了吸引和留住訂户，我們需要能夠有效地應對消費者品味和偏好的變化 ，並繼續增加內容產品的類型和數量。有效的盈利需要我們繼續 為訂户和廣告商更新我們的流媒體平臺的特性和功能。
美國電話電報公司(AT&T)、康卡斯特(Comcast)、有線電視(Cablevision)、考克斯(Cox)和Altice等公司，以及YouTube TV、Hulu Live和Sling TV等vMVPD提供可與我們的平臺競爭的電視流媒體 產品。在許多情況下，這些競爭對手有財力補貼其 流媒體設備的成本，以推廣其其他產品和服務，從而使我們更難獲得新訂户並增加 流媒體播放時間。同樣，一些服務運營商(如Comcast和Cablevision)將電視流媒體應用作為其 有線電視服務計劃的一部分，並可以利用其現有的客户羣、安裝網絡、寬帶交付網絡和知名度 來獲得電視流媒體市場的吸引力。其中一些公司還通過傳統的廣告形式(如電視廣告)以及互聯網廣告或網站植入式廣告來推廣其品牌，並且比我們擁有更多的資源來投入 這些努力。
此外，LG、三星電子有限公司和VIZIO，Inc.等許多電視品牌都在其 電視中提供自己的電視流媒體解決方案。其他設備，如微軟的Xbox和索尼的PlayStation遊戲機，以及許多DVD和藍光播放器，也都具有電視流媒體功能。
我們 預計，來自上述大型技術公司和服務運營商以及新興和成長型 公司的電視流媒體競爭將在未來加劇。這種日益激烈的競爭可能會導致定價壓力、收入和毛利潤下降，或者 我們的平臺無法獲得或保持廣泛的市場接受度。為了保持競爭力，我們需要持續投資於產品 開發和營銷。我們可能沒有足夠的資源來繼續進行保持我們的競爭地位所需的投資 。此外，與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，這為他們在開發、營銷或服務新產品和產品方面提供了優勢。因此，他們可能會比我們更快地響應市場需求，將更多資源 投入到其產品或內容的開發、推廣和銷售中，並更好地影響市場對其 產品的接受程度。這些競爭對手還可以更快地適應新的或新興的技術或標準， 或許能夠以更低的成本提供產品和服務。新進入者可能會以獨特的服務產品 或提供視頻的方式進入電視流媒體市場。此外，我們的競爭對手可能會進行業務合併或結盟，以加強其 競爭地位。競爭加劇可能會降低我們的市場份額、收入和運營利潤率，增加我們的運營成本， 損害我們的競爭地位，並以其他方式損害我們的業務。
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如果 我們平臺上的廣告與我們的訂户無關或不吸引訂户，我們的活躍帳户和流媒體播放時間的增長可能會受到不利影響 。
我們 已經並將繼續進行投資，使廣告商能夠在我們的 平臺上向訂户提供相關廣告內容。現有的和潛在的廣告商可能不會成功地為導致並維持用户參與度的ADS提供服務。那些 美國存托股份可能看起來無關緊要、重複或過於針對性和侵擾性。我們一直在尋求平衡訂户和廣告商的目標和我們提供最佳用户體驗的願望，但我們可能無法成功實現持續 吸引和留住訂户和廣告商的平衡。如果我們不引入相關廣告，或者此類廣告過度侵擾 並阻礙我們電視流媒體平臺的使用，我們的訂户可能會停止使用我們的平臺，這將損害我們的業務。
我們 可能無法成功將我們的內容擴展到我們當前提供的內容之外的區域，即使我們能夠擴展到其他 內容領域並保持這種擴展，我們也可能無法成功克服我們主要是體育直播流媒體服務的聲譽 。
我們 目前的聲譽主要是體育直播流媒體服務。我們正在努力將我們的內容擴展到體育直播之外的 ，目前提供了廣泛的新聞和娛樂內容選擇。但是，我們可能無法成功地將 我們的內容擴展到我們當前提供的內容之外的區域，或保留我們當前內容提供的內容，即使我們 能夠擴展到其他內容領域並保持這種擴展，我們也可能無法成功克服我們主要是 體育直播流媒體服務的聲譽。
如果電視流媒體的發展速度比我們預期的慢，我們的經營業績和增長前景可能會受到影響。此外，我們未來的增長在一定程度上取決於電視流媒體廣告的增長。
電視 流媒體是一個相對較新且發展迅速的行業，因此我們的業務和前景很難評估。該行業的增長和 盈利能力，以及對我們平臺的需求和市場接受度都受到高度不確定性的影響。
我們 認為，流媒體作為一種娛樂選擇的持續增長將取決於經濟高效的 寬帶互聯網服務的可用性和增長、寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、訂户相對於其他內容來源的 成本，以及跨流媒體 平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品和內容不斷湧現和發展。訂户、內容出版商或廣告商 可能會發現電視流媒體平臺不如傳統電視有吸引力，這將損害我們的業務。此外，許多廣告商 繼續將很大一部分廣告預算用於電視、廣播和印刷等傳統廣告。我們業務的未來增長在一定程度上取決於電視流媒體廣告的增長，以及廣告商在此類廣告上增加支出。 我們不能確定他們是否會這樣做。如果廣告商沒有感覺到電視流媒體廣告有意義的好處，那麼這個 市場的發展速度可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績和業務增長能力產生不利影響。
娛樂視頻競爭產品的變化 ，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會對我們的業務產生不利影響 。
娛樂視頻市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分發渠道， 消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲模式、 交易模式、廣告支持模式和基於盜版的模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場 。盜版尤其威脅到我們的業務，因為它對消費者的基本主張是如此令人信服，而且很難與之競爭：幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務 受到全球快速增長的影響。傳統的娛樂視頻提供商，包括廣播公司和有線網絡運營商， 以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商正在增加其流媒體視頻產品。
這些競爭對手中有幾個 擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家版權 以及大量的財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價 ，並將更多資源投入產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷。新進入者可能會進入該市場 現有提供商可能會調整其服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。公司 還可以進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們不能成功地 與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額或收入 。
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我們的 與體育博彩相關的產品和服務將導致我們的業務受到各種相關的美國和外國法律的約束， 其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。違反任何此類法律，任何此類法律或其解釋的任何不利變化，或適用於這些預期的 產品和服務的監管環境，或與這些預期的產品和服務相關的税收規則和法規的變化或其解釋， 可能會對我們在未來尋求運營時的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們打算將業務擴展到體育博彩業務，這通常會使我們受制於我們將開展業務的司法管轄區的法律法規，或者在某些情況下，我們提供或提供我們服務的司法管轄區的法律法規， 以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、 税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、 法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候、 以及個人偏見等因素的影響，可能會(與現有法律和法規一起)對我們的運營和財務 結果產生重大不利影響，或者可能會阻止我們完全擴展到此類業務。特別是，一些司法管轄區已出臺法規 試圖限制或禁止在線遊戲，而另一些司法管轄區則主張在線遊戲應獲得許可和監管 ，並已通過或正在考慮立法和法規以實現這一點。還存在這樣的風險：美國聯邦政府將頒佈與遊戲、在線遊戲或體育博彩相關的新法律，或改變其對與遊戲、在線遊戲或體育博彩相關的現有聯邦法律的解釋 ，這將產生限制、推遲或停止在線遊戲或體育博彩在全美範圍內擴張的效果。(注：美國聯邦政府將制定與博彩、在線博彩或體育博彩相關的新法律，或改變其對現有聯邦法律的解釋 與博彩、在線博彩或體育博彩相關)，從而限制、推遲或停止在線博彩或體育博彩在全美的擴張。
我們的 增長前景還可能取決於真實貨幣遊戲在各個司法管轄區(主要是在美國)的法律地位， 這是最初的重點領域，合法化可能不會像我們預期的那樣在那麼多的州發生，或者合法化的速度可能比我們預期的要慢。 此外，即使司法管轄區將真實貨幣賭博合法化，這也可能伴隨着立法或監管限制和/或 税收，這使得在這些司法管轄區運營變得不切實際或吸引力降低。或者，實施法規或 獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並使我們更難滿足對財務業績的預期。
如上所述，未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生 實質性的不利影響。政府當局可能會認為我們違反了適用的 法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准，並以其他方式遵守此類法律。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商 以及與我們合作、服務或為我們工作的體育博彩行業中的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有壟斷提供商、 或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能 涉及對我們 或我們的被許可人或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰款、資產扣押、禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響，並影響我們的聲譽。
此外， 不能保證在與我們業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出並通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管體育博彩業的各個方面(或者不能保證 這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們決定不在 司法管轄區提供產品或服務或停止提供產品或服務，或者是因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或 此類許可證或批准可能包含其他在商業上不受歡迎的條件。
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我們 參與體育博彩行業可能會使我們面臨以前從未暴露過的風險，包括與交易、負債管理、定價風險、支付處理、明顯錯誤以及依賴第三方體育數據提供商 提供體育賽事的實時和準確數據等相關的風險。由於未能準確確定與任何特定賽事相關的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的盈利能力和潛在的 重大損失。
參與體育博彩行業將使我們的業務面臨新的風險，我們在處理這些風險方面經驗有限。此類風險的性質和程度目前可能很難預料，因此我們可能相對缺乏管理這些風險的準備 ，或者可能獲得的保險不足以涵蓋這些風險所導致的潛在索賠。
這些風險的示例 包括：
| ● | 逐個事件和逐日的毛中獎百分比可能存在顯著差異，賠率編制者和風險經理可能會 出現人為錯誤；因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的限制，也可能發生重大波動 。此外，在任何特定時期內都可能存在如此高的交易量，以至於即使是自動化的 系統也無法應對和消除所有風險。 | |
| ● | 在 某些情況下，網站上提供的賠率構成明顯的錯誤，例如球隊之間的線倒置，或者賠率與結果的真實賠率有很大的 不同，所有理性的人都會認為這是一個錯誤。運營商取消與此類明顯錯誤相關的賭注幾乎在全世界 都很常見，在大多數成熟的司法管轄區，這些賭注可以在沒有監管機構批准的情況下自行作廢 ，但在美國，從長遠來看，尚不清楚州監管機構是否會始終如一地 批准作廢或重新設置賠率以糾正此類賭注的賠率，在某些情況下，我們可能需要監管部門的批准才能提前取消明顯的 錯誤。如果監管機構不允許取消與賠率決策中明顯的重大錯誤相關的賭注，我們 可能會承擔重大責任。 | |
| ● | 我們 可能需要依賴其他第三方體育數據提供商為體育賽事提供實時、準確的數據，如果此類第三方 表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們 是否有能力提供與體育博彩相關的產品和服務，將取決於各種專業、 大學和潛在的業餘體育賽事的發生情況，並受我們所在司法管轄區 法律法規的約束。由於流行病、政府行動或勞資糾紛而取消或推遲此類體育賽事 可能因此限制我們提供體育博彩產品或服務的能力。 |
任何 上述風險，或我們在將業務擴展到體育博彩行業時未能預見到的其他風險，都可能使我們承擔重大責任，或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們體育博彩業務的成功取決於我們在這些州獲得市場準入的能力，因為這些州將體育博彩活動合法化。 無法獲得這樣的市場準入可能會對我們未來的增長產生負面影響。
美國的主流趨勢是各州要求體育博彩必須由或通過現有的有執照的賭場或賽馬場進行 或通過與專業運動隊/場地的關係進行 。在手機或互聯網體育博彩合法的州 ，每個賭場、賽馬場或專業運動隊/場地通常被允許通過有限數量的品牌網站(稱為皮膚)提供體育博彩。每個賭場、賽馬場或職業運動隊/場地允許提供的獸皮數量 因州而異，並由法律、法規或政策規定。相應地，賭場、賽馬場和專業運動隊/場館 已開始簽訂協議，允許第三方體育博彩運營商通過賭場或賽馬場的 許可證或其他方式通過頒發給專業運動隊/場館的許可證或批准來運營皮膚。此外，這些協議中的某些條款 規定體育博彩運營商可以獲得“第二皮膚”或“第三皮膚”訪問權限，這意味着另一家運營商 有權在法律允許的範圍內運營賭場、賽馬場或專業運動隊/場地的第一皮膚，也可能是第二皮膚。 在法律允許的範圍內， 有權運營賭場、賽馬場或專業運動隊/場地的第一皮膚或第二皮膚。因此，如果一個州不允許賭場、賽馬場或專業運動隊/場館擁有多於一張皮膚(或兩張以上皮膚，視情況而定)，則操作員使用第二張皮膚(或第三張皮膚，視情況而定)的權利在該狀態下將變得毫無意義。我們已開始簽訂協議，允許我們通過特定皮膚的經營權進入市場。 這些協議中的某些協議可能會考慮讓我們收到第二張或第三張皮膚。因此，各州是否應該不允許 我們未來的賭場, 如果賽馬場或專業運動隊/場地合作伙伴通過足夠數量的皮膚提供體育博彩， 我們將無法進入此類市場(除非我們簽訂額外的市場準入協議)。我們無法在體育博彩合法化的州 獲得提供移動和互聯網體育博彩服務的權限，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
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我們的 業務依賴於支付處理商的持續支持，在某些司法管轄區，支付處理商的質量和成本可能會有所不同。
我們的 體育博彩業務依賴於支付處理提供商，以促進我們的體育圖書和我們的客户 之間的資金流動。任何可能幹擾或以其他方式損害與支付服務提供商的關係的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們接受客户付款或為客户取款提供便利的能力可能會受到以下因素的限制： 任何法律或法規的出臺，限制與在線或移動體育博彩運營商的金融交易，或禁止 使用信用卡和其他銀行工具進行在線或移動體育博彩交易，或 任何其他加強對金融交易監管的嚴格程度，無論是一般監管還是與博彩業相關的監管。
更嚴格的洗錢法規還可能影響支付處理系統的快捷性和可訪問性，從而給客户帶來更多不便 。髮卡機構和收購方可能會規定交易和產品需要如何編碼和處理，這也可能對接受率產生影響。髮卡機構、收購商、支付處理商和銀行也可能停止處理與整個在線或移動體育博彩行業或某些運營商有關的交易。這將是由於聲譽和/或監管 原因，或者考慮到此類第三方提高了合規標準，這些第三方試圖限制他們與被視為“高風險”行業的某些 行業部門的業務關係。如果客户無法使用首選付款選項，或者供應的質量或速度不合適或不方便，還可能導致客户不願使用我們的產品 。 任何此類事態發展都可能對我們未來的財務狀況產生重大不利影響。
我們的 體育博彩業務可能會在單項賽事或博彩結果方面遭遇重大損失。
我們的 體育博彩固定賠率博彩產品涉及根據下注的賭注和報價的賠率在何處支付獎金。 賠率的確定目標是在大量賽事中為博彩公司提供平均回報，因此從長期來看 。相比之下，每項賽事和每一天的總勝率可能會有很大的差異。我們擁有旨在降低總贏利基礎上發生的每日損失風險的系統 和控制措施，但不能保證這些系統和控制措施 將有效降低他們的風險敞口，從而降低我們未來面臨的這種潛在風險。因此，在短期 內，產生正面總贏利的確定性較低，我們可能會在單個 事件或博彩結果方面遭遇重大損失，特別是在某個事件或博彩結果或一系列事件或博彩 結果上進行大額個人押注的情況下。賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使注意到許多投注產品 受到上限賠付的影響，也可能會發生顯著的波動。此外，任何特定時期的交易量可能過大 以至於即使是自動化系統也無法處理和消除所有風險。在毛利基礎上的任何重大虧損都可能對我們的業務及其現金流產生重大不利影響 。這可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的 博彩業務可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。我們的業務(以及其財務業績) 還取決於各種運動日曆所規定的季節性變化，這將對我們此類業務的財務業績產生影響 。
儘管 我們正在實施監控和管理上述風險的系統和控制措施，但不能保證這些系統和 控制措施將有效地減少對此風險的暴露。未來波動和單一事件損失的影響可能會對我們的現金流產生重大不利影響 。這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。
在線和移動體育博彩行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭可能會產生重大不利影響 。
在線和移動體育博彩提供商之間的競爭加劇。在線和移動體育博彩行業是由不斷增長的消費者需求和行業內的技術進步形成的 。這些進步為我們帶來了越來越激烈的競爭 。許多生產在線和移動體育博彩產品和服務的成熟、資金雄厚的公司與我們 建議的產品和服務展開競爭。這些競爭對手可能會比我們花費更多的金錢和時間來開發和測試產品和服務， 開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者開發比我們更成功的商業產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。
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由於激烈的行業競爭以及其他因素，我們 必須不斷推出併成功營銷新的創新技術、產品和產品增強功能，以保持 競爭力，並有效地獲得客户需求、接受度和參與度。開發新產品產品和系統的流程不明確且複雜，新產品產品可能不會 受到客户的歡迎。儘管我們打算繼續投資於研發，但不能保證 此類投資會帶來成功的新技術或及時推出的新產品，或者具有足夠長的產品生命週期以獲得成功的增強的現有產品。我們可能無法收回開發和營銷新技術和產品的前期成本 ，也可能無法收回將管理和財務資源從其他 技術和產品中轉移出來的機會成本。
如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。
我們 結合使用專有技術和第三方技術來運營我們的業務。這包括我們開發的技術 ，用於向我們的消費者推薦和銷售內容，並能夠快速高效地向我們的訂閲者及其各種消費電子設備提供內容。例如，作為內容交付系統的一部分，我們使用第三方CDN。如果 互聯網服務提供商(“ISP”)不與我們的CDN互聯或向我們收取訪問其網絡的費用，或者如果我們在CDN的運營中遇到 困難，我們向訂户高效高效地交付我們的流媒體內容的能力可能會受到不利影響 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
同樣， 我們用於預測訂户內容偏好的系統基於先進的數據分析系統和我們的專有算法。 我們已經並將繼續投入大量資源來改進這些技術；但是，我們不能向您保證 此類投資將產生誘人的回報或此類改進是否有效。我們預測 訂户內容首選項的能力的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量訂户數據的能力。我們 預測訂户喜歡的內容的能力對我們平臺在訂户中的感知價值至關重要，如果 預測不準確，可能會嚴重影響我們充分吸引和留住訂户以及銷售廣告的能力 以滿足投資者對增長或創收的預期。我們還利用第三方技術幫助營銷我們的服務、處理 付款，以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術 出現故障或以其他方式運行不正常，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”，我們的 運營我們的服務、保留現有用户和增加新用户的能力可能會受到影響。我們運營中使用的軟件對我們用户的 個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。
與監管相關的風險
遊戲行業受到嚴格監管，如果我們不能獲得或保持適用的許可或批准，或不遵守 適用的要求，可能會中斷我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。
我們 和我們的高級管理人員、董事、大股東、主要員工和業務合作伙伴一般將遵守與我們將在其中開展此類業務的司法管轄區的體育博彩相關的法律法規 。
我們將運營的 司法管轄區擁有或將擁有自己的監管框架，這些框架通常需要 我們獲得許可證。每個司法管轄區通常會要求我們詳細而廣泛地披露其受益所有權、資金來源、與申請人有關聯的某些人員的適當性和完整性、申請人的管理能力、結構和業務計劃、申請人建議的經營地理區域，以及申請人按照法規以對社會負責的方式經營博彩業務的 能力。此類司法管轄區還將實施 持續的報告和披露義務，包括定期報告和臨時報告，以應對影響業務的重大問題。
我們的 遊戲相關技術還將接受測試和認證，通常旨在確認企業提供的遊戲產品的公平性 、其準確生成結算指令的能力以及從中斷中恢復等問題。
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任何 遊戲許可證均可隨時吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失遊戲許可證，或未能 遵守特定司法管轄區的監管要求，可能會導致遊戲許可證的丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格 ，可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力， 或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消，或者可能導致支付 處理商或其他第三方停止向我們提供服務，我們可能依賴這些服務來提供或推廣我們的服務這些潛在的 損失可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或審批，並可能招致與許可 流程相關的罰款或延遲，這可能會對其運營產生不利影響。確定適宜性的過程可能既昂貴又耗時。我們的 延遲或未能在任何司法管轄區獲得遊戲許可證可能會阻止我們在該司法管轄區提供其產品，從而增加 我們的客户羣和/或創造收入。在下列情況下，博彩監管機構可以拒絕發放或續簽博彩許可證：(I)被認為有損博彩誠信或 合法經營或管理；(Ii)不再符合許可或註冊要求；(Iii)違反或違反 許可或註冊條件或與監管當局達成的運營協議；(Iv)做出重大失實陳述。我們或其董事、高級管理人員、員工、大股東或業務合作伙伴之一：(I)被認為有損博彩誠信或 合法經營或管理；(Ii)不再符合許可或註冊要求；(Iii)違反或違反了許可或註冊條件或與監管當局達成的運營協議；(Iv)做出了重大失實陳述。, 在執照申請或註冊申請中，或在答覆為博彩監管機構進行審計、調查或檢查的人員的詢問時，(V)在另一個司法管轄區被拒絕領取類似的博彩許可證，(Vi)在該州或被吊銷、吊銷或取消的另一個司法管轄區持有類似的博彩許可證，或(Vii)在美國境內外被判犯有 一項令人質疑其誠實或誠信的罪行 ，或(br})在該州或另一個司法管轄區持有類似的博彩許可證，但被吊銷、吊銷或註銷，或(Vii)在美國境內或境外被判犯有令人質疑其誠實或誠信的罪行 員工或員工。
此外， 我們的產品必須在提供產品的大多數受監管的司法管轄區獲得批准；此過程無法得到保證或保證。 獲得這些批准是一個漫長且可能代價高昂的過程。在線或移動體育博彩產品的開發商和提供商 可以向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管批准，同時尋求同一司法管轄區對其產品提供的技術監管 批准。也有可能在招致鉅額費用並花費大量時間和精力獲得此類監管審批後，我們可能無法獲得其中任何一項審批。如果我們無法在特定司法管轄區獲得必要的 博彩許可證，我們很可能會被完全禁止在該特定司法管轄區經營。如果我們 未能在特定司法管轄區為我們的產品 (包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證，則我們無法在該司法管轄區運營，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響 。我們可能無法及時獲得所有必要的遊戲許可證，或者根本無法獲得。監管部門 審批的延遲或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果我們不能克服這些進入壁壘，我們的運營 和未來前景將受到影響。
對於 建立或擴展新的體育博彩轄區的範圍，我們不能保證我們將成功滲透到此類 新轄區或隨着現有轄區的增長而擴大我們的業務或客户基礎。當我們直接或間接 進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰， 這可能會對與新市場機遇相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果 我們無法在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地 打入我們無法進入的地理市場或我們面臨其他限制，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響 。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨的 還是集體的，都將對我們的業務產生重大不利影響。我們可能需要獲得許可、獲得我們產品的批准和/或 尋求我們的高級管理人員、董事、大股東、主要員工或業務合作伙伴的許可才能擴展到新的司法管轄區。這 是一個昂貴且耗時的過程。在現有市場或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難都會對我們的增長機會產生負面影響。這包括我們 客户羣的增長，或者延遲確認我們在任何此類司法管轄區提供的產品的收入。
未來 立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和 財務業績產生實質性影響。不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過法律上可強制執行和禁止的立法，以禁止、立法或監管互聯網、電子商務、 支付處理或在線和移動博彩及互動娛樂業的各個方面(也不能保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。此外，法律可能要求我們支付一定的費用才能經營與體育博彩相關的業務 。此類費用包括支付給體育聯盟的誠信費用和/或獲取官方體育博彩相關數據所需的費用。 遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律和法規，但是，任何要求 可能會以與不同司法管轄區不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則相沖突。我們 計劃定製我們的產品以符合每個州的要求。不遵守任何此類法律或法規可能 使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額 罰款和負面宣傳，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們 將受到監管機構的調查，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以嚴重不利的方式改變我們的業務做法 。
我們 預計會不時收到政府機構和監管機構(包括證券機構、税務機構和博彩監管機構)關於其合規性和其他事項的正式和非正式詢問。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們預計未來將繼續成為調查和審計的對象 。違反現有或未來監管 命令或同意法令可能使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，從而對我們的財務 狀況和運營結果產生負面影響。此外，未來由政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動 可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰，或者要求我們改變可能對我們的業務產生重大不利影響的業務做法。
我們 可能無法利用體育博彩的擴張，包括由於管理該行業的法律法規。
我們 打算利用美國各地體育博彩合法化的發展。在線和移動體育博彩的成功 以及我們提供的產品可能會受到社交網絡、移動平臺、監管發展、支付 處理法律、數據和信息隱私法以及其他我們無法預測和無法控制的因素的影響。由於 這些不可預測的問題，我們未來與體育博彩產品相關的經營業績很難預測，我們 不能保證我們的產品將按預期增長或取得長期成功。
此外， 我們成功實施體育博彩策略的能力取決於與互動渠道博彩相關的法律法規 。關於在線和互動的真實貨幣遊戲也存在相當大的爭論，對它的反對也是如此。不能保證 此反對意見不會成功阻止在線和移動體育博彩在目前被禁止的司法管轄區內合法化、禁止或限制此類活動在當前被允許的地方擴展或導致在任何司法管轄區廢除在線或移動體育博彩合法化 。限制或禁止在線或移動體育博彩合法化 的任何成功努力都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。打擊 限制、限制或禁止在線和移動體育博彩合法化的努力可能會再次耗費時間，而且 可能代價極其高昂。
如果 我們未能遵守任何現有或未來的法律或要求，監管機構可能會對我們採取行動。此操作可能包括 罰款、限制、暫停或吊銷審批、註冊、許可或執照，以及其他紀律處分。如果 我們未能充分適應任何此類潛在變化，其業務、運營結果或財務狀況也可能受到損害 。
我們的 股東將受到政府的廣泛監督，如果博彩機構發現某個股東不合適，該 股東可能無法直接或間接受益於我們的某些證券。
多個司法管轄區的博彩法可能要求我們的任何股東提交申請、接受調查並獲得資格，或者 由博彩當局確定其是否適合。博彩管理機構在裁決 申請者是否合適時擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩主管部門有權基於博彩主管部門認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、吊銷或暫停任何博彩許可證，或對任何獲得許可、註冊或認為合適或批准的人員處以罰款。
任何被博彩機構認定為不合適的 人員，在相關博彩機構規定的時間內，不得直接或間接持有任何獲得相關博彩機構許可的公司的任何有表決權證券或受益的 或任何無投票權證券或任何債務證券的所有權 。特定博彩機構發現不合適會影響 此人與該特定轄區內的博彩許可證持有者進行關聯或從屬的能力，並可能影響此人 與其他轄區內的博彩許可證持有者進行關聯或從屬的能力。
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許多 司法管轄區還要求任何獲得上市遊戲公司或其母公司有表決權證券 的實益所有權超過一定百分比(通常為5%)的任何人，以及在某些司法管轄區獲得無投票權證券的任何人向博彩管理機構報告 收購。博彩管理機構可能會要求此類持有者申請資格或認定其合適性， 但僅出於投資目的持有公司有投票權證券的“機構投資者”除外。 其他司法管轄區也可以限制一個人可以與之關聯的遊戲許可證的數量。
因此，我們打算尋求股東批准對我們的公司章程進行某些修訂，以促進遵守適用的博彩法規 並以符合最佳行業實踐的方式運營。如果 獲得批准，這些修訂將使我們有權贖回由不合適的人持有的股票 ，但要遵守我們的公司章程中規定的某些條件。這種贖回可以按當時公允市值的較小者的每股收購價和股東獲得股份的價格 進行。此類贖回權可能會對我們股票的交易價格和/或流動性產生負面影響 。這種贖回權的使用也可能對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。
如果 與互聯網或我們的其他業務領域相關的政府法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式 ，我們可能會產生更大的運營費用。
我們 受一般商業法規和法律以及特定於互聯網的法規和法律的約束，其中可能包括與用户隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、支付處理、税收、知識產權、電子合同、互聯網訪問和內容限制相關的法律和法規 。我們不能保證我們已經或將在每個司法管轄區完全合規 。訴訟和監管程序本質上是不確定的，與互聯網相關的隱私、支付處理、税收和消費者保護等問題的法律法規 繼續發展。
以 為例，有關在線服務提供商對其訂户和其他第三方活動的責任的法律 已通過多項索賠進行了檢驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於搜索材料、發佈的廣告或訂户提供的內容的性質和內容的其他理論 。在某些情況下，我們對與此類訂閲者生成的內容(包括或誹謗內容)相關的索賠有一定的保護。 具體地説，《通信正義法》(以下簡稱CDA)第230條規定，如果交互式計算機服務提供商發佈了該服務用户提供的誹謗信息，則豁免 。 CDA下的豁免權已通過判例法確立。然而，在常規基礎上，對這兩項法律的挑戰尋求限制豁免權 。例如，最近的一項行政命令和幾位參議員給聯邦通信委員會(“FCC”)的一封信 再次呼籲縮減第230條的保護。任何此類更改都可能影響我們根據CDA申請保護的能力 。
此外， 隨着互聯網商務和廣告的不斷髮展，聯邦、州和外國監管機構加強監管的可能性越來越大 。例如，加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時遵守增強的披露要求 。近年來，其他州也頒佈了類似的法律。因此， 針對以訂閲或重複方式提供在線產品和服務的公司發起了一波消費者集體訴訟 ，我們收到了一封信，指控我們可能違反了此類法律。如果 我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取 可能影響我們的經營業績的訴訟或行動。隨着我們改進我們的電視流媒體平臺，我們 可能還會受到針對此類技術的新法律法規的約束。
我們 面臨支付處理風險。
支付的接受和處理 受某些規章制度的約束，包括對某些支付方式的額外身份驗證和安全要求 ，並要求支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加 ，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲 、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的流失和/或運營中斷或故障 或我們的支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們用於更新支付信息的產品)的安全， 我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
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我們 可能會受到美國國税局和其他税務機關的罰款或其他處罰。
我們的某些 子公司目前拖欠向美國國税局和幾個州提交年度納税申報單。我們 正在與我們的子公司合作，通過提交這些拖欠的納税申報單來解決這個問題。我們可能會因為遲交納税申報單而受到税務機關的處罰 和利息。不能保證我們會充分糾正拖欠的申請 ，我們可能會面臨罰款和費用，這將對我們的經營業績和投資者對我們內部運營的信心產生不利影響 。
我們 可能被要求收取額外的銷售税和其他類似税，或者承擔其他税負，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本 並對我們的經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率非常複雜，而且在不同司法管轄區之間差異很大。對於州或地方司法管轄區如何對通過互聯網進行的銷售徵收税費和附加費，以及我們的訂閲是否需要在各個司法管轄區徵税，存在很大的不確定性 。絕大多數州 都考慮或通過了法律，對州外的公司徵收此類税收。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等案中做出裁決。艾爾(Wayfair)在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税 ，儘管他們在買方所在的州沒有實際存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府 可能會強制執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。我們並不總是在要求我們徵收的所有司法管轄區徵收銷售額 和其他類似税款。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和減免過銷售税的司法管轄區 徵收和減免銷售税。如果一個或多個州成功地要求我們徵收 税，而我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款、 以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並降低我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。
我們 在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險。
我們 是一家總部位於美國的跨國公司，在多個美國和外國税收管轄區納税。在確定 我們的所得税、增值税和其他類似税項、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要判斷。我們的税務立場可能會受到管轄税務機關的質疑，這 可能會對我們的全球所得税規定產生重大影響。
税收 法律正在全球範圍內重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度考慮到財務報表 。税務部門正在越來越多地審查跨國公司的税務狀況。 如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，我們的總體負債可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
社會責任問題和輿論可能會對體育博彩的監管產生重大影響，並影響負責任的博彩要求 ，其中每一項都可能影響我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。
公眾輿論可以對體育博彩監管產生重大影響。公眾、政客或其他人對體育博彩觀念的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。此外，這種轉變可能會導致司法管轄區 放棄體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以擴展的新司法管轄區的數量。 公眾的負面看法也可能導致對體育博彩的新的、更嚴格的限制。它還可以在體育博彩目前合法的司法管轄區促進禁止體育博彩 。
對負責任的投注和博彩的擔憂 可能會導致負面宣傳，從而導致監管機構的關注增加，這可能會導致我們的運營受到 限制。如果我們不得不限制我們的營銷或產品供應，或招致更高的合規成本，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大 不利影響。
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與我們的運營相關的風險
新冠肺炎大流行和全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務、運營業績和籌集額外資金的能力 。
新冠肺炎的全球傳播以及遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟中斷。 為了迴應政府的任務、醫療保健建議和員工的擔憂，我們改變了某些方面的運營。 旅行已經減少，許多職業和大學體育聯盟取消或更改了賽季和賽事。因此， 我們的廣播合作伙伴已經並將不得不用其他內容取代先前安排的現場體育賽事。雖然美國的職業體育運動正在迴歸，但不能保證這些賽季不會中斷，甚至根本不能保證。 職業和大學體育可能會進一步延遲或取消，這可能會導致我們的平臺上暫時有不太受歡迎的內容 ，這可能會對消費者對我們平臺的需求和訂閲保留以及我們的付費 訂閲者數量產生負面影響。
新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將 取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍； 政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；職業和大學體育聯盟的行動 ；進入資本市場的機會和成本；對我們的訂户和 訂户需求的影響。中斷或限制我們員工的工作和旅行能力； 以及與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響 。在新冠肺炎大流行期間，我們可能無法提供與我們的 訂户習慣的水平相同的客户服務，這可能會對他們對我們平臺的看法產生負面影響，導致取消數量增加。 不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。我們的員工不得不花大量時間 在家工作，這可能會影響他們的工作效率。大流行造成的這些限制也導致我們尋求 延長我們目前和定期向美國證券交易委員會提交的文件。我們將繼續積極監控新冠肺炎 疫情引發的問題，包括變體的傳播，並可能根據聯邦、 州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工、訂户和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。它 不清楚任何此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響, 包括對我們的 訂户的影響，或者對我們的財務業績的影響。
我們 可能會因未經 適當授權或記錄的某些歷史公司交易的缺陷而受到索賠或承擔責任。
我們 已確定某些歷史公司交易存在缺陷，包括 未或可能未經董事會適當批准的交易、可能違反我們組織文檔的交易、 或未充分記錄的交易。
雖然 我們已嘗試通過採取某些補救措施來縮小未來潛在的索賠範圍，但 針對此類缺陷的責任範圍是不確定的，我們不能確定這些措施是否能完全補救這些缺陷，或者我們不能保證未來不會收到其他主張我們股本股票、股票期權或其他 股權或債務工具或投資合同所欠金額的人提出的索賠。如果任何此類索賠成功，索賠可能導致對現有股東的稀釋 ，我們向票據持有人或證券持有人支付款項，我們必須遵守註冊或其他投資者的權利 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
法律訴訟可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。
我們可能會不時受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。 我們可能會面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控或訴訟。例如，我們的某些股東對我們和我們的某些高級管理人員和董事提起了可能的集體訴訟，指控我們在有關我們的業務和財務狀況的某些聲明中 違反了聯邦證券法。 此外，我們的某些股東還對我們的某些高級管理人員和董事提起了相關的衍生訴訟，指控 某些高級管理人員和董事違反了聯邦證券法，違反了他們的受託責任，並犯下了公司的 浪費行為。 此外，我們的某些股東還對我們的某些高級管理人員和董事提起了相關的衍生訴訟，指控這些高級管理人員和董事違反了他們的受託責任，並犯下了公司 浪費的行為。訴訟糾紛，包括我們目前面臨的糾紛，可能會導致我們產生不可預見的費用，導致內容不可用 ，否則會佔用我們管理層大量的時間和精力，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面 影響。雖然調查、查詢、信息請求 和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能代價高昂、耗時且分散注意力，而不利的解決方案 或這些事項的和解可能會導致(但不限於)修改我們的業務實踐、聲譽損害或成本 以及鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
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我們的客户支持質量對我們的訂户很重要，如果我們不能提供足夠級別的客户支持，我們可能會 失去訂户，這將損害我們的業務。
我們的 訂户依賴我們的客户支持組織來解決與我們平臺相關的任何問題。高水平的支持對於我們平臺的成功營銷至關重要 。在新冠肺炎大流行以及由此帶來的遠程工作環境中，提供高級別支持更具挑戰性。 如果我們不能有效地培訓、更新和管理幫助訂户使用我們平臺的客户支持組織 ，且該支持組織不能成功幫助他們快速解決任何問題或提供有效的 持續支持，則可能會對我們銷售平臺訂閲的能力產生不利影響，並損害我們在潛在新訂户中的聲譽 。
我們 可能會受到經濟、政治、監管和其他風險的影響，這些風險來自我們的國際業務。
在國際市場運營 需要大量資源和管理關注，並使我們面臨經濟、政治、監管和 其他風險，這些風險可能不同於或增加到美國市場。除了我們在美國面臨的風險之外，我們的國際業務 還涉及可能對我們的業務產生負面影響的風險，包括：
| ● | 需要針對特定的文化和語言差異調整我們的內容和用户界面； | |
| ● | 與人員配備和管理國外業務相關的困難 和成本； | |
| ● | 政治或社會動盪、經濟不穩定； | |
| ● | 遵守《反海外腐敗法》、英國《行賄法》等法律、出口管制和經濟制裁，以及當地法律禁止向政府官員行賄； | |
| ● | 難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習慣，包括對流媒體內容提供商的本地所有權要求 以及與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規，以及不遵守此類法律、法規和習慣的風險 和成本； | |
| ● | 監管 要求或政府針對我們的服務採取的行動，無論是為了響應實際或聲稱的法律和監管 要求的執行，還是其他原因，導致我們的服務或特定內容在適用的 司法管轄區中斷或不可用； | |
| ● | 不利的 税收後果，如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果，以及在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債或其他税收負債的全球撥備(給定最終税收決定)時的相關判斷應用 不確定； | |
| ● | 貨幣匯率波動 ； | |
| ● | 利潤 匯回和其他資金轉移限制； | |
| ● | 不同的支付處理系統 ； | |
| ● | 新的 和不同的競爭來源；以及 | |
| ● | 不同的 和更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律，包括數據本地化和/或數據導出限制 以及本地所有權要求。 |
我們 未能成功管理任何這些風險都可能損害我們的國際業務、我們的整體業務以及我們 業務的結果。
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我們 依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員， 我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們 相信，我們未來的成功高度依賴於我們的執行主席Edgar Bronfman、我們的聯合創始人兼首席執行官David Gandler、我們執行團隊的其他成員以及其他關鍵員工(如工程、財務、法律、研發、市場營銷和銷售人員)的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以自由 隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識可能很難 替代。合格的人才需求量很大，尤其是在數字媒體行業，我們可能會花費大量成本來吸引他們 。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下降並持續低迷，那可能會阻礙我們招聘和留住合格員工。如果我們不能吸引和留住我們的高級管理層 和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。此外，我們相信 我們的主要高管已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們不能確保能夠 保留我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果這些人員中有一人或多人離職，我們 可能無法完全整合新高管或複製我們 高級管理層和其他關鍵人員之間已形成的當前動態和工作關係，我們的運營可能會受到影響。例如，我們最近與首席財務官Simone Nardi簽訂了過渡協議 , 據此，Nardi先生將繼續擔任我們的首席財務官，直至 (I)2021年12月31日，(Ii)Nardi先生因任何原因終止僱用之日，或(Iii)Nardi先生作為首席財務官的繼任者開始受僱於本公司的日期中最早的 為止。我們目前正在 尋找納爾迪先生的繼任者。不能保證我們能夠在2021年12月31日或之前確定合格的繼任者。
全球經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的財務業績受全球經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。 廣告商的支出通常傾向於反映整體經濟狀況，如果經濟繼續停滯不前，廣告商削減支出 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。從歷史上看，經濟低迷導致廣告支出整體 減少。經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響，這可能會對我們的訂户數量產生不利影響 。
消費者 在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，可自由支配物品的購買量通常會下降 。如果整體經濟狀況減少了可自由支配活動的支出，我們留住現有訂户和 獲得新訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。
我們營銷服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用產生負面影響，訂閲級別也可能會受到負面影響。
我們 利用廣泛的營銷和公關計劃(包括社交媒體網站)向現有 和潛在的新訂户推廣我們的服務和內容。如果廣告費 增加，或者如果我們擔心訂閲者或潛在訂閲者認為某些營銷平臺或做法具有侵擾性 或損害我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有營銷渠道減少，我們吸引訂户和吸引新訂户的能力可能會受到不利影響 。
推廣我們服務的公司 可能會認為我們對他們的業務產生負面影響，或者可能會做出業務決策，進而對我們產生負面影響 。例如，如果他們決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的 競爭對手，我們可能無法再訪問他們的營銷渠道。我們還獲得了許多重新加入我們服務的訂户 之前取消了他們的訂閲。如果我們無法用同樣有效的 來源來維持或替換我們的訂户來源，或者如果我們現有來源的成本增加，我們的訂閲水平和營銷費用可能會受到不利影響。
我們 利用營銷來推廣我們的內容，推動關於我們的內容和服務的討論，並推動我們的訂閲者觀看我們的內容。對於 我們低效或無效地宣傳我們的內容的程度，我們可能無法獲得預期的收購和保留收益， 我們的業務可能會受到不利影響。
我們 繼續進行並可能在未來進行涉及許多風險的收購，如果我們不能成功應對和 化解這些風險，此類收購可能會損害我們的業務。
我們 繼續追求並可能在未來收購業務、產品或技術，以擴展我們的產品和功能、訂户 基礎和業務。在這類收購中收購的實體可能無利可圖，並可能有重大負債。我們已經評估了， 並預計將繼續評估一系列潛在的戰略交易。任何收購都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，從特定收購中獲得的任何預期收益，包括但不限於2021年2月收購維格瑞公司 ，可能永遠不會實現。此外，整合我們收購的任何業務、產品或技術的過程 可能會造成意想不到的運營困難和支出，我們可能難以留住關鍵員工。在國際市場進行的任何收購都會涉及額外的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家/地區相關的特定經濟、政治和監管風險。 我們可能無法成功應對這些風險，或者根本無法在不產生重大成本、延遲或其他運營問題的情況下應對這些風險。 如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。
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與隱私和網絡安全相關的風險
我們 受隱私、安全和數據保護方面的多項法律要求和其他義務的約束，任何實際 或被認為未能遵守這些要求或義務的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。
各種 國際、聯邦和州法律法規管理個人信息的處理，包括收集、使用、 保留、傳輸、共享和保護我們從訂户和其他個人收到的數據以及有關這些數據的安全。在線服務提供商、內容分銷商、廣告商和出版商收集和處理與個人相關的數據(包括訂户和其他消費者數據)的監管 環境在美國和國際上都不穩定。隱私團體和 政府機構(包括聯邦貿易委員會)越來越多地審查與數據(包括與個人身份或設備相關的數據)的使用、收集、存儲、 披露和其他處理相關的問題，我們預計此類審查 將繼續增加。各個聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過法律 和法規，限制某些類型信息的處理、收集、分發、使用、披露、存儲、傳輸 和安全。除政府監管外，自律標準和其他行業標準 可能在法律上或合同上適用於我們，也可能被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準，或者促進內容發佈者、廣告商或其他人遵守這些標準 。
例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供 新的披露信息，並向這些消費者提供訪問和刪除其個人信息、選擇 退出某些個人信息活動以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權利。 加州選民還在2020年11月的選舉中批准了對CCPA的修改，即加州隱私權法案(CPRA)。 CPRA大大擴展了CCPA下的權利。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和責任風險。 同樣，弗吉尼亞州最近通過了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，該法案將於2023年1月1日生效。 VCDPA將授予弗吉尼亞州居民關於其個人數據的某些權利，有通知義務，在某些情況下需要同意 。雖然沒有私人訴權，但VCDPA授權總檢察長執行法律 。與CCPA和CPRA一樣，VCDPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。美國其他州也在考慮採用類似的法律。
此外， 我們使用訂户數據在我們的平臺上投放相關廣告，使我們和我們的內容出版商面臨根據其他一些懸而未決的法律(包括《視頻隱私保護法》，簡稱VPPA)提出索賠的風險。一些內容出版商因涉嫌違反VPPA而提起訴訟 涉及在線平臺上與無關第三方提供的廣告相關的活動 。聯邦貿易委員會還修訂了實施兒童在線隱私保護法案(COPPA)規則的規則，擴大了COPPA規則的適用範圍，包括擴大受這些 規則約束的信息類型。COPPA規則可以有效地適用於限制我們和我們的內容發佈者和廣告商收集和使用的信息、廣告內容和某些渠道合作伙伴內容。我們以及我們的內容出版商和廣告商可能面臨 違反或涉嫌違反這些和其他法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他標準和合同義務的風險。
在 歐盟及其成員國，法律法規在某些情況下要求 在放置cookie或其他跟蹤技術以及投遞相關廣告時獲得知情同意。更廣泛地説，自2018年5月25日起生效的歐盟一般 數據保護條例2016/679或GDPR對數據保護和安全施加了嚴格的義務，並授權對某些違規行為處以全球年收入的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。
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此外， 英國脱離歐盟給英國的數據保護法規帶來了不確定性。 尤其值得一提的是，儘管英國已經實施了《英國一般數據保護條例》，而實施和補充英國GDPR的《2018年英國數據保護法》(UK Data Protection Act Of 2018)仍然有效，但目前尚不清楚英國是否會收到歐盟 委員會的一項充分性決定，該決定將允許將數據從歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)合法轉移到英國。根據這一決定，英國是否會獲得歐盟委員會(European Economic Area，簡稱EEA)的充分性決定，該決定將允許將數據從歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)合法轉移到英國英國和歐洲經濟區之間的數據傳輸需要遵循不同的傳輸機制， 例如輸入歐盟委員會批准的標準合同條款。不遵守這些義務可能會 使我們承擔責任。此外，我們可能會根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國的隱私法 招致與我們為遵守此類法律而採取的任何措施相關的費用、成本和其他運營損失。
儘管 某些法律機制已設計為允許將個人數據從英國、歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但 遵守此類數據保護法的不確定性依然存在，對於研究、開發和營銷我們的產品所需的個人數據處理活動 而言，此類機制可能不可用或不適用。例如，歐洲 對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，導致 跨境轉移個人數據的能力受到進一步限制。尤其是，某些政府無法就旨在支持跨境數據傳輸的現有 機制(如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架)達成協議或保持現有機制。具體地説， 2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架提供的保護是否充分的2016/1250號決定無效 。在過去我們一直依賴歐盟-美國隱私盾牌框架的程度上，我們未來將無法 這樣做，這可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自EEA的個人數據的能力。同樣的 決定還挑戰了使用隱私保護的主要替代方案之一，即歐盟委員會的 標準合同條款，在沒有額外 措施或保證的情況下，將個人數據從歐洲經濟區合法傳輸到美國和大多數其他國家的能力。
遵守GDPR、CCPA、VCDPA以及其他與隱私、數據保護、數據本地化或安全相關的法律、法規和其他義務 可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們修改我們的數據處理做法。我們還預計， 將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們無法 確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有 法律法規、行業標準或其他義務可能產生的影響，或對其進行修訂、擴展或重新解釋。新的法律法規、修訂、擴展或重新解釋現有法律法規、行業標準以及合同和其他義務可能要求我們 產生額外成本並限制我們的業務運營。
此外， 與隱私、 數據處理和保護以及信息安全相關的法律、法規、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用是不確定的，這些法律、標準以及合同和其他義務 (包括但不限於支付卡行業數據安全標準)可能被解釋和應用為 或被指控與我們的數據管理和處理實踐、我們的政策或程序或我們的 平臺的功能不一致。我們可能面臨違反這些法律、法規、標準或合同或其他義務的索賠或指控。 我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺或做法，以應對法律、 法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的其他義務，或者我們 未能遵守上述任何規定的索賠或指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。
增加 對數據收集、使用和分發做法的監管，包括自律和行業標準、更改現有法律法規、頒佈新的法律法規、增加執法活動以及更改法律解釋和 法規，所有這些都可能增加我們的合規和運營成本，限制我們發展業務的能力，或者以其他方式損害我們的業務。 此外，遵守適用於 業務的法律、法規和政策的成本以及由這些法律、法規和政策施加的其他負擔也可能會增加我們的合規和運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。 此外，遵守適用於 業務的法律、法規和政策的成本以及由這些法律、法規和政策施加的其他負擔可能會增加我們的合規和運營成本我們的平臺 和我們平臺上的廣告，以及內容發佈者和廣告商可能面臨違反或涉嫌違反與他們在我們平臺上的活動相關的隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、 和其他標準的風險。更多 一般而言，隱私、數據保護和信息安全方面的擔憂(無論是否有效)可能會阻礙市場採用我們的平臺， 尤其是在某些國家/地區。
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任何 實際或認為無法充分解決隱私、數據保護或安全相關問題(即使毫無根據)，或無法成功 與內容發佈者、卡協會、廣告商或 其他人協商隱私、數據保護或安全相關合同條款，或無法遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和安全相關的其他義務，都可能 導致我們承擔額外成本和責任。我們可能面臨監管調查和訴訟、政府 實體和私人的索賠和訴訟、違約損害賠償、損害我們的聲譽、限制廣告商使用我們的平臺和銷售我們平臺的訂閲，以及由此產生的額外責任，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、 財務狀況和運營結果。
任何 服務的重大中斷、延遲或中斷或對我們計算機系統的中斷或未經授權的訪問，或我們在運營中使用的第三方系統(包括與網絡安全有關或因網絡攻擊引起的中斷)，都可能 導致服務丟失或降級，未經授權泄露數據(包括訂户和公司信息)，或知識產權(包括數字內容資產)被盜 ，這都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的聲譽和吸引、留住和服務訂户的能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。 我們的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、流氓員工、粗心大意並導致安全漏洞、斷電、電信故障和網絡安全風險等 員工的損壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷 可能會使我們的服務不可用或降級，或者以其他方式阻礙我們提供服務的能力 。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用可能會 降低我們的訂閲對現有和潛在訂户的整體吸引力。
我們的 計算機系統和我們在運營中使用的第三方計算機系統受到網絡安全威脅，包括 計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的中斷等網絡攻擊。這些系統定期 遭受旨在導致我們服務和運營中斷和延遲的定向攻擊，以及個人信息和其他數據、內容、機密信息、商業機密或知識產權的丟失、誤用或被盜 。此外，外部 方可能試圖誘使員工或訂閲者披露敏感或機密信息以獲取數據。 黑客試圖獲取我們的數據(包括訂户和公司信息)或知識產權(包括數字 內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統，如果成功，可能會損害我們的 業務，補救成本高昂並損害我們的聲譽。
我們 在業務運營中使用第三方雲計算服務。我們還使用第三方內容交付網絡 幫助我們通過互聯網向訂户傳輸內容。我們或我們的第三方雲計算或其他網絡提供商面臨的問題 ，包括技術或業務相關中斷，以及網絡安全威脅和監管幹預，都可能 對我們用户的體驗產生不利影響。
我們 實施了某些旨在阻止黑客並保護我們的數據和系統的系統和流程，但用於 未經授權訪問數據、系統和軟件的技術在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權的 訪問，我們可能會延遲檢測未經授權的訪問或其他安全漏洞和其他事件。不能保證 黑客在未來可能不會對我們的服務或系統造成實質性影響，也不能保證安全漏洞或其他事件不會因這些或其他原因而 不會發生。為防止我們的服務中斷和未經授權訪問我們的 系統所做的努力和技術的開發、實施和維護成本高昂。這些工作需要持續監控和更新，以應對技術變化 ，克服安全措施的工作變得更加複雜，可能會限制我們的服務產品和系統的功能或對其產生負面影響 。此外， 由於員工或承包商的錯誤，我們的服務和數據安全漏洞及其他事件可能會中斷。對我們的服務或對我們的系統的訪問或我們或為我們提供服務的 維護或以其他方式處理的任何數據的任何重大中斷，或者認為這些情況已經發生，都可能導致訂閲量損失 ，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，對我們所依賴的 系統或第三方系統的滲透，或者對個人信息或其他數據的任何丟失或未經授權的訪問、使用、更改、破壞或 泄露，都可能使我們面臨業務、監管、合同、訴訟和聲譽風險， 這可能會對我們的業務產生負面影響, 財務狀況和經營業績。在當前的新冠肺炎大流行期間，隨着遠程工作的增加，我們和我們在運營中使用的第三方面臨着更大的基礎設施和數據安全風險 ，我們不能保證我們或他們的安全措施能夠防止安全漏洞。我們還可能面臨與維護和保護我們維護並以其他方式處理的基礎設施和數據相關的成本增加 。
此外， 我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任、是否涵蓋與任何事故相關的對我們的任何賠償 、我們是否會繼續以經濟合理的條款或在所有情況下獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險覆蓋範圍。如果成功向 我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或 強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務 狀況、經營業績和聲譽。
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與我們的知識產權相關的風險
我們 可能會受到有關知識產權的訴訟，這些訴訟可能代價高昂並損害我們的業務。
第三方 以前曾斷言，將來也可能斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的 知識產權。沒有相關產品收入的原告可能不會因為我們自己已頒發的專利和未決的 專利申請而阻止他們向我們提出知識產權索賠。專利訴訟或其他訴訟的費用，即使是 如果解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能更有能力承擔此類訴訟或 訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟和其他訴訟還可能需要大量 管理時間，並會將管理從我們的業務中分流出來。專利訴訟 或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。發生上述任何風險都可能損害我們的業務 。
作為知識產權侵權索賠的結果，或者為了避免潛在索賠，我們以前已經選擇並可能在未來 選擇或被要求向第三方尋求許可。這些許可證可能不按商業合理條款提供，或者根本不提供 。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費和/或版税，授予我們的 權利可能是非排他性的，我們的競爭對手有可能獲得相同的知識產權。 此外，我們根據知識產權許可獲得的權利可能不包括許可人擁有或控制的所有知識產權的權利 ，授予我們的許可範圍可能不包括涵蓋所有產品和服務的權利 此外，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，爭端的不利結果可能需要我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費； 停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的技術；花費 額外的開發資源重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的版税或許可協議，以便 獲得使用必要技術、內容或材料的權利；以及此外， 任何有關知識產權的訴訟，無論勝訴與否，解決起來的成本都很高，而且會分散我們管理層和技術人員的 時間和注意力。
從歷史上看， 我們根據與公司收購和破產程序相關的資產購買協議或類似協議從第三方獲得了某些知識產權 。我們通常還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議 ，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議 。但是，這些協議可能並不是每次都與適用的交易對手 正確簽訂的，在授予我們專有信息的所有權、控制訪問和分發 時，此類協議可能並不總是有效的。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更優越的技術 。
無法獲得音樂許可證可能代價高昂，並損害我們的業務。
公司依賴其內容供應商確保音樂作品和 任何節目中包含的音樂作品和 錄音的公開表演或向公眾傳播的權利，這些節目提供給公司平臺或通過公司平臺提供。如果我們的內容供應商未確保 公開表演或與公共許可的通信直接提供給觀眾，則公司可能對 版權所有者或其代理負責此類表演或通信。如果我們的內容供應商無法從 版權所有者那裏獲得此類權利，則公司可能不得不以自己的名義確保公開表演和與公共許可證的通信。 公司可能無法以優惠的經濟條款獲得此類許可，音樂許可方可能會在沒有許可的情況下聲稱我們侵犯了他們的 知識產權。任何前述風險的發生都可能損害我們的業務。
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如果我們的技術、商標和其他專有權利沒有得到充分保護，以防止競爭對手使用或挪用， 我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。
我們 依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方的保密和許可協議，以及商標、版權、專利和商業祕密保護法來保護我們的技術 和專有權利。我們也可能尋求通過法庭訴訟或其他法律行動來強制執行我們的所有權。我們已經提交了 份申請，我們希望不定期提交商標和專利申請。但是，這些申請可能不會獲得批准， 第三方可能會挑戰向我們頒發或持有的任何版權、專利或商標，第三方可能會在知情或無意中 侵犯我們的知識產權，我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權或挪用 。如果對我們知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值 可能會縮水。
如果 未能保護我們的域名，還可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使訂户更難找到我們的 網站和我們的服務。如果沒有重大費用或根本無法阻止第三方獲取 類似的域名、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值，我們可能無法阻止這些域名的獲得或根本無法阻止第三方獲取 類似的域名、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值。
我們 使用開源軟件可能會限制我們將平臺商業化的能力。
我們 將開源軟件整合到我們的平臺中。將開源軟件合併到其產品中的公司 不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們 可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟 。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但許多開源軟件許可證的條款並未得到美國法院的解釋 ，因此存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們向我們的平臺銷售訂閲的能力施加意想不到的條件或限制 。在這種情況下，我們可能被要求免費向包括競爭對手在內的第三方提供我們的專有軟件 ，以便向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的 平臺，重新設計我們的平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止使用我們的平臺 ，或者根本不提供任何可能損害我們業務的產品。
如果 我們無法獲得必要或理想的第三方技術許可證，我們開發平臺增強功能的能力可能會受到影響。
我們 利用商用現成技術開發我們的平臺。隨着我們繼續為我們的平臺引入新功能 或改進，我們可能需要從第三方獲得更多技術許可。我們可能無法按商業上合理的條款獲得這些第三方許可證 (如果有的話)。如果我們無法獲得必要的第三方許可證，我們可能需要 獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，其中任何一項都可能損害我們平臺和業務的競爭力 。
與2026年可轉換票據相關的風險
我們 可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2026年可轉換票據的轉換或在發生根本變化時回購 2026年可轉換票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2026年可轉換票據時支付現金的能力 。
2026年可轉換票據的持有人 將有權要求我們在到期日 之前發生根本變化時回購全部或部分2026年可轉換票據，回購價格相當於要回購的2026年可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息(如果有)。此外，在2026年可轉換票據轉換時，除非 我們選擇只交付我們普通股的股份來結算此類轉換(不支付現金而不是交付任何零碎的 股票)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。此外，我們將被要求在到期時以現金償還 2026可轉換票據，除非提前轉換、贖回或回購。然而，我們可能沒有足夠的 可用現金，或者在我們被要求回購全部或部分2026年可轉換票據或就正在轉換的票據或到期票據支付現金時，能夠獲得融資。 我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購全部或部分2026年可轉換票據或到期票據時，我們可能無法獲得融資。
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此外，我們回購2026年可轉換票據或在全部或部分2026年可轉換票據或到期時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。 此外，我們回購2026年可轉換票據或在2026年可轉換票據全部或部分轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購全部或部分2026年可轉換票據時 回購全部或部分2026可轉換票據，或未能在契約要求的全部或部分2026可轉換票據轉換時或到期時支付現金，將構成契約項下的違約 。根據管理我們未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。此外，根據 任何此類協議，契約項下發生的根本變化可能構成違約事件。契約違約或根本變更本身也可能導致根據管理我們現有或未來債務的 協議違約。如果在任何適用的通知或 寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金 。
如果觸發全部或部分2026可轉換票據的 條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。
在 觸發任何或全部2026年可轉換票據的條件轉換功能的情況下，2026年可轉換票據的持有者將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其2026年可轉換票據。如果一個或多個持有人 選擇轉換2026年可轉換票據，除非我們選擇只交付普通股 股票來履行轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎股票)，否則我們將被要求以現金結算部分或全部轉換 義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使2026年可轉換票據的持有人沒有選擇 轉換他們的2026年可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2026年可轉換票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少 。
可以現金結算的可轉換債務證券(如2026年可轉換票據)的會計方法 可能會對我們報告的財務業績產生重大 影響。
根據會計準則彙編470-20，具有轉換和其他選項的債務根據ASC 470-20(“ASC 470-20”)，實體必須分別 核算可轉換債務工具(如2026年可轉換票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具(如2026年可轉換票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式應反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2026年可轉換票據會計的影響是，股本部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收 資本部分，並且為了對2026年可轉換票據的負債部分進行會計處理，股本部分的價值 將被視為債務折價。(=因此，由於2026年可轉換票據的賬面價值在2026年可轉換票據的期限內增加到其面值，我們將需要記錄更多的非現金利息支出 2026可轉換票據的賬面價值。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨 收入)，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折價的攤銷和 票據的不可轉換票面利率，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2026年可轉換票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2026年可轉換票據)可以採用庫存股方法核算，其影響是此類票據轉換 後可發行的股票不計入稀釋每股收益的計算，但此類 票據的轉換價值超過其本金的情況除外。根據庫存股方法，出於稀釋每股收益的目的，如果我們選擇以 股來結算超額部分，則交易將被計入 ，就好像結算超額部分所需的普通股數量已經發行一樣。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算2026年可轉換票據 轉換後可發行的股票，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)，修訂了這些會計準則， 減少了可轉換債務工具的會計模式數量，並限制了對債務和股權或可轉換債務工具的衍生工具進行單獨會計處理的情況 。ASU 2020-06也將不再允許將庫存股方法 用於可轉換票據，而是要求應用“如果轉換”方法。根據該方法，稀釋每股收益 通常將在假設所有2026可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股 的情況下計算，除非結果是反稀釋的，這可能對我們的稀釋每股收益 產生不利影響。這些修正案將在2021年12月15日之後的財年對上市公司生效，允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年。
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2026年可轉換票據契約中的條款 可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。
如果 在2026年可轉換票據到期日之前發生根本變化，2026年可轉換票據的持有人將有權 根據其選擇要求我們回購其全部或部分2026年可轉換票據。此外，如果完整的 基本變更在到期日之前發生，我們在某些情況下將被要求提高 選擇轉換其全部或部分2026可轉換票據的持有人的轉換率。此外， 2026年可轉換票據的契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外， 尚存實體承擔我們在2026年可轉換票據項下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止 或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的 股價波動很大。
我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。 這些因素包括：
| ● | 新冠肺炎疫情對全球和區域經濟的影響； | |
| ● | 我們經營業績的變化 ； | |
| ● | 我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異 ； | |
| ● | 由我們或其他人宣佈影響我們業務、系統或擴展計劃的事態發展 ； | |
| ● | 我們股票公開交易市場中的技術性 因素，可能會產生與宏觀、行業 或公司特定基本面相符或不符合的價格波動，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、對我們證券的空頭權益的金額和狀態、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易、部分股票交易以及其他技術交易因素或策略； | |
| ● | 競爭， 包括引入新的競爭對手、他們的定價策略和服務； | |
| ● | 關於股票回購和出售我們的股權和債務證券的公告 ； | |
| ● | 市場 總體波動； | |
| ● | 對我們股票的 需求水平，包括對我們股票的空頭利息金額；以及 | |
| ● | 我們競爭對手的 經營業績。 |
此外，一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業 因素可能會嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格，無論實際經營業績如何。 此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對 我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果 有大量股票可供出售並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌 。
如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能 壓低我們的市場價格。我們的高管和董事以及我們的某些股東過去受到某些鎖定協議和第144條持有期要求的約束，這些要求已經過期。現在這些禁售期已經到期， 持有期已經過去，更多的股票有資格在公開市場上出售。如果我們的現有持有者在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。 我們普通股的價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。
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我們 還提交了一份註冊聲明，根據我們的股權補償計劃註冊為未來發行預留的股票。因此， 在滿足適用的行權期後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售 。此外，我們已在 表格S-3中提交了有效的貨架登記聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中提供普通股和優先股、債務證券、權證、 購買合同和總計高達7.5億美元的單位的任何組合。
此外， 我們的某些員工、高管和董事已經或可能在未來加入規則10b5-1交易 規定不定期出售我們普通股的計劃。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易 ，而無需 員工、高級管理人員或董事的進一步指示。規則10b5-1的交易計劃在某些情況下可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或賣出額外的股票，但前提是他們不擁有 上述鎖定協議和規則144要求的重大非公開信息。
一般風險因素
我們 在可預見的將來沒有計劃宣佈我們的普通股有任何現金紅利。
我們 預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要在價格上漲後依靠出售普通股，而這可能永遠不會發生，以實現未來的投資收益。
未來 出售和發行我們的股本可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。
我們 未來可能會發行額外的股本股份，包括根據可轉換為 或可交換或代表接受股本權利的證券發行的股份。我們可能會在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券和其他 股權證券，價格和方式由我們不時決定，包括根據我們的S-3表格中的擱置登記聲明，這可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。未來此類交易中的新投資者 可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
如果很少有證券或行業分析師發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的 交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始報道我們，股價將受到負面影響。 此外，如果目前跟蹤我們或在未來開始報道我們的任何分析師發佈了不利或誤導性的研究報告 或有關我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的報告，或者如果我們的經營業績 未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價 或交易量下降。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 展品 | 通過引用併入 | 配備/歸檔 | ||||||||
| 數 | 描述 | 表格 | 提交日期 | 附件 編號： | 特此聲明 | |||||
| 2.1 | 截至2020年3月19日，Facebook Group，Inc.、FuboTV Acquisition Corp.和FuboTV，Inc.之間的合併和重組協議和計劃。 | 8-K | 2020年3月23日 | 2.1 | ||||||
| 3.1(a) | 2009年2月20日的公司章程。 | S-1 | 2011年08月5日 | 3.1(i) | ||||||
| 3.1(b) | 2010年10月5日公司章程修正案。 | S-1 | 2011年08月5日 | 3.1(Ii) | ||||||
| 3.1(c) | 2014年12月31日公司章程修正案。 | 10-K | 2015年3月31日 | 3.1(Iii) | ||||||
| 3.1(d) | 2016年1月11日公司章程修正案。 | 8-K | 2016年1月29日 | 3.1 | ||||||
| 3.1(e) | 日期為2016年6月23日的A系列優先股指定證書。 | 8-K | 2016年6月 28日 | 4.1 | ||||||
| 3.1(f) | 日期為2016年6月23日的B系列優先股指定證書。 | 8-K | 2016年6月 28日 | 4.2 | ||||||
| 3.1(g) | 日期為2016年7月21日的C系列優先股指定證書。 | 8-K | 2016年7月26日 | 4.1 | ||||||
| 3.1(h) | 第二次修訂的C系列優先股指定證書日期為2017年3月3日。 | 8-K | 2017年3月6日 6 | 3.1 | ||||||
| 3.1(i) | 2017年10月17日公司章程修正案。 | 8-K | 2017年12月5日 | 3.1 | ||||||
| 3.1(j) | 日期為2018年8月3日的X系列可轉換優先股指定優先股和權利證書。 | 8-K | 2018年8月6日 | 3.1 | ||||||
| 3.1(k) | 日期為2019年9月9日的公司章程修正案。 | 8-K | 2019年09月11日 | 3.1 | ||||||
| 3.1(l) | 2020年3月16日公司章程修正案。 | 8-K | 2020年3月23日 | 3.2 | ||||||
| 3.1(m) | 日期為2020年3月20日的AA系列可轉換優先股指定證書。 | 8-K | 2020年3月23日 | 3.2 | ||||||
| 3.1(n) | 2016年9月29日公司章程修正案 | 10-Q | 2020年7月6日 | 3.1(n) | ||||||
| 3.1(o) | 2017年1月9日公司章程修正案 | 10-Q | 2020年7月6日 | 3.1(o) | ||||||
| 3.1(p) | 2017年5月11日公司章程修正案 | 10-Q | 2020年7月6日 | 3.1(p) | ||||||
| 68 |
| 3.1(q) | 2018年2月12日公司章程修正案 | 10-Q | 2020年7月6日 | 3.1(q) | ||||||
| 3.1(r) | 2019年1月29日公司章程修正案 | 10-Q | 2020年7月6日 | 3.1(r) | ||||||
| 3.1(s) | 2019年7月12日公司章程修正案 | 10-Q | 2020年7月6日 | 3.1(s) | ||||||
| 3.1(t) | 2020年7月2日公司章程修正案。 | 8-K | 2020年8月13日 | 3.1 | ||||||
| 3.1(u) | 2020年9月29日公司章程修正案 | S-1 | 2020年10月30日 | 3.1(u) | ||||||
| 3.2(a) | 公司章程。 | S-1 | 2011年08月5日 | 3.2 | ||||||
| 3.2(b) | 公司章程修正案，日期為2016年6月22日。 | 8-K | 2016年6月 28日 | 3.1 | ||||||
| 3.2(c) | 公司章程修正案，日期為2016年7月20日。 | 8-K | 2016年7月26日 | 3.1 | ||||||
| 3.2(d) | 2020年9月13日公司章程修正案 | 2020年9月15日 | 3.2(d) | |||||||
| 4.1 | 契約，日期為2021年2月2日，由FuboTV Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由FuboTV Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。 | 8-K | 2021年2月2日 2 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 票據形式，代表FuboTV Inc.的3.25%2026年到期的可轉換優先票據 | 8-K | 2021年2月2日 2 | 4.2 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 | * | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 | * | ||||||||
| 32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 | ** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | * | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算LINKBASE | * | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義LINKBASE | * | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤LINKBASE | * | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示LINKBASE | * | ||||||||
| 104 | 封面 頁交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | * |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
| 69 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| FUBOTV Inc. | ||
| 日期： 2021年11月10日 | 由以下人員提供： | /s/ 大衞·甘德勒 |
| 大衞·甘德勒 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| FUBOTV Inc. | ||
| 日期： 2021年11月10日 | 由以下人員提供： | /s/ Simone Nardi |
| 西蒙妮 納迪 | ||
| 首席財務官 財務官(首席財務官) | ||
| 70 |