TortoiseEcofin 收購公司III(“本公司”)於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

從2021年2月3日(成立)到2021年9月30日期間的所有 活動都與公司的成立及其 首次公開募股(“首次公開募股”)有關(如下所述)，以及在首次公開募股 之後，為初始業務合併尋找預期收購。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司可能從首次公開募股的收益中獲得以信託形式持有的投資的利息收入 形式的營業外收入。本公司已選擇12月 31作為其會計年度結束日期。

公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)TortoiseEcofin贊助商III LLC，該公司 由特拉華州有限責任公司TortoiseEcofin Investments，LLC及其合併子公司(“Tortoise”) 和公司管理層(直接或間接，包括通過家族信託)擁有。本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月19日宣佈生效。於2021年7月22日，本公司完成首次公開發售30,000,000股(以下簡稱“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言， “公開發行股份”)，每股10.00美元，產生毛收入3.00億美元，招致發售成本約3,080萬美元。其中1,050萬美元為遞延承銷佣金(見附註5)，1,110萬美元為出售給某些合格機構買家或機構認可投資者(“Anchor 投資者”)的創始人股票的公允價值高於支付價格的超額金額。發售成本中約有1,329,000美元分配給衍生權證負債。2021年7月23日， 承銷商全面行使其超額配售選擇權，並於2021年7月27日額外購買了450萬個單位，產生了4500萬美元的毛收入(“超額配售”)，併產生了約250萬美元的發售成本，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。錨定投資者在首次公開發售和超額配售中購買了32,400,000個單位。所有錨定投資者均與本公司管理層的任何成員沒有關聯。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了以私募方式向特拉華州有限責任公司TortoiseEcofin借款人有限責任公司(“TortoiseEcofin Border LLC”)出售6,333,333份認股權證(每份為“私募 認股權證”，統稱為“私募認股權證”)。 每份私募認股權證的價格為1.50美元。在2021年7月27日超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人額外購買了60萬份私募認股權證，產生了90萬美元的收益 (“第二次私募”)。

在2021年7月22日首次公開發行和定向增發完成，以及2021年7月27日超額配售和第二次定向增發後，其淨收益3.45億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託 賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司為受託人，並且只能投資於規定含義內的美國政府證券。 經修訂 (“投資公司法”)，到期日不超過185天或符合投資公司法第2a-7條第(Br)(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金，由本公司釐定，直至(I) 業務合併完成及(Ii)如下所述的信託賬户分派(以較早者為準)為止。

公司管理層(“管理層”)對首次公開發行(包括超額配售)和私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。本公司必須在簽訂初始業務合併協議 時完成一項或多項初始業務合併 ，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括以信託方式持有的任何遞延承銷折扣額)，且大多數獨立董事必須批准此類初始 業務合併。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，才會完成業務合併。 該公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。 公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將 有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金之前未發放給本公司以支付其 税款)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票被歸類為臨時 股權。在這種情況下，如果 本公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且只有在股東大會上投票表決的有權投票的親自或委託代表的普通股佔多數 ，本公司才會繼續進行企業合併。 本公司必須在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，且只有在股東大會上投票贊成企業合併的 普通股佔多數的情況下，本公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票 ，公司將, 根據 公司就首次公開發行採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並 在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回 股票。此外， 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易 或者根本不投票。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，初始股東(定義見下文 )和Turtoise同意投票表決其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，錨定投資者同意投票支持企業合併。 首次公開募股完成後，本公司採取了一項內幕交易政策，要求內部人士 ：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票 ，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問清算所有交易。此外, Turtoise和初始股東 同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權。 業務合併完成後，Turtoise和初始股東同意放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回，修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程則規定 公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見“1934年證券交易法”第13條，經修訂(“交易所 )”)。在未經本公司事先同意的情況下，將限制贖回在首次公開發售中出售的總計超過20%的A類普通股 的股份。

公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意不對 修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則提出修正案，該修正案將修改本公司義務的實質或時間 ，即如果公司沒有在首次公開募股結束 後24個月內完成業務合併，則向公開發行股票持有人提供與企業合併相關的贖回其股份的權利，或者贖回公司100%的公開發行股份。 如果公司沒有在首次公開募股結束 後的24個月內完成業務合併，則不會提出修改 公司公開發行股票的義務 的實質或時間或2023年10月22日 如果本公司在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內簽署了首次公開募股(IPO)的意向書、原則協議或最終協議，但在該24個月 期間(“合併期”)或與公眾股東權利有關的任何其他條款內未完成初始業務合併，則除非 本公司將向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會

錨定投資者無權(I)贖回其持有的與完成初始業務合併相關的任何方正股份 ，(Ii)與股東有關而持有的任何方正股份的贖回權 投票修訂修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的方式會影響 如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，公司有義務贖回100%的公開發行股票的義務 或(Iii)如果公司沒有完成合並，則有權從信託賬户對其持有的任何方正股份進行清算分配的權利 如果公司未能在合併期內完成 初始業務合併，將有權 從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。

烏龜 和最初股東同意，如果公司 未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄對其持有的方正股份的清算權。然而，如果初始股東在 或首次公開募股後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該 公開發行的股票的分配。承銷商同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下， 放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在 信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在進行此類分配的情況下， 剩餘可供分配的資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能僅為最初在信託帳户中持有的每股 股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠的情況下， 對本公司承擔責任 ， 如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或預期目標業務提出任何索賠，則發起人同意對本公司承擔責任。將信託帳户中的資金金額 降至低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託帳户截至清算之日 的實際每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，兩者中以較小者為準。此 責任不適用於簽署放棄任何權利的第三方的任何索賠, 信託賬户中的任何款項或信託賬户中持有的任何款項的任何形式的所有權、利息或索賠，或根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的任何索賠)的所有權、利息或索賠。

此外， 如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔 範圍內的任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。

流動性 與資本資源

截至2021年9月30日，該公司擁有130萬美元的運營現金和約260萬美元的營運資本。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由其保薦人支付25,000美元 以支付方正股份(定義見附註4)下代表本公司支付的若干開支，以及根據附註4(定義見附註4)由保薦人提供約195,000美元的貸款以滿足本公司於首次公開發售前的流動資金需求。本公司於2021年7月22日全額償還票據。 首次公開發售完成後，本公司的流動資金已通過完成首次公開發售(包括超額配售)、私募和信託賬户以外的第二次私募所得淨額 350萬美元得到滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但 沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年9月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述 ，管理層相信本公司自本申請之日起一年內將有足夠的營運資金和借款能力滿足其需求 。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付 現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建 協商和完成業務合併。

2021年7月22日，本公司完成首次公開募股(IPO)30,000,000股，每股10.00美元，產生毛收入 3.00億美元，產生發行成本約3,080萬美元，其中1,050萬美元用於遞延承銷佣金，1,110萬美元為出售給錨定投資者的創始人股票的公允價值高於支付價格的超額部分。發行成本中約有1,329,000美元分配給衍生權證負債。2021年7月23日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，2021年7月27日，他們額外購買了450萬個單位，產生了4500萬美元的毛收入， 產生了約250萬美元的發行成本，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。 錨定投資者在首次公開募股(IPO)和超額配售中購買了3240萬個單位。沒有任何錨定投資者 與本公司管理層的任何成員有關聯。

每個 單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的四分之一組成。每份全公開認股權證 持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整(見 附註8)。

方正 共享

於2021年2月9日，保薦人代表本公司支付25,000美元，代價為7,187,500股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。2021年2月18日，公司發行了1,437,500股與股本相關的B類普通股 ，總共發行了8,625,000股方正股票。保薦人同意 沒收最多1,125,000股方正股份，但超額配售選擇權未由承銷商全面行使， 以便方正股份佔首次公開發行後本公司已發行和已發行普通股的20.0% 。承銷商於2021年7月27日以超額配售選擇權全額購買了這些單位，因此，1,125,000股 方正股票不再可能被沒收。

為換取錨定投資者參與首次公開發售(見附註3)，保薦人向錨定投資者出售合共1,650,000股方正股票 。該公司通過蒙特卡洛模擬確定這些方正股票的公允價值約為1,110萬美元(或每股6.73美元)。公司確認這些方正股票的超額公允價值， 高於錨定投資者支付的價格，作為首次公開募股(IPO)的費用。

私募 配售認股權證

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了以私募方式向TortoiseEcofin借款人出售6,333,333份私募認股權證的交易 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，收益為950萬美元。在2021年7月27日超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人額外購買了60萬份私募認股權證 ，產生了90萬美元的收益。

每份 全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。出售私募認股權證所得的一部分 已加入信託 賬户持有的首次公開發行(IPO)所得收益。如果本公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受 適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證將不可贖回現金 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們由TortoiseEcofin借款人或其許可受讓人持有。

除有限例外情況外，保薦人及本公司高級管理人員及董事同意，在首次業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其任何 認股權證(見附註8)。 保薦人與本公司高級管理人員及董事同意，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何 認股權證。

相關 黨的貸款

2021年2月3日，保薦人同意向本公司提供總額高達600,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。 這筆貸款是無息貸款，在首次公開募股(IPO)完成時支付 。該公司在票據項下借款約19.5萬美元，並於2021年7月22日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併未能在合併期內完成，本公司可以將信託賬户以外的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 無息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。截至2021年9月30日，公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。

管理 支持協議

2021年7月19日，本公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，自本公司的 證券首次在紐約證券交易所上市之日起(通過完成初始業務合併)和 本公司清算之日，本公司同意每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、 公用事業以及祕書和行政支持。 本公司同意向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、 公用事業以及祕書和行政支持。在截至2021年9月30日的三個月和 從2021年2月3日(成立)到2021年9月30日期間，本公司產生了24,000美元的此類費用，其中包括 作為一般和行政費用相關方的 業務未經審計的簡明中期財務報表。截至2021年9月30日，此類服務沒有餘額。

此外，贊助商、公司高管和董事或其各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在合作伙伴 業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度 審查本公司向發起人、本公司高管或董事、本公司 或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及認股權證的 持有人(以及 行使私募認股權證及權證於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人，以及本公司首次公開發行(IPO)完成時及在首次公開發行(IPO)前或年內收購的任何A類普通股。 本公司的首次公開發行(IPO)完成時由本公司的首次公開發行股東(Turtoise)持有的任何A類普通股，或在首次公開發行(IPO)完成前或年內收購的任何A類普通股根據於首次公開發售(IPO)生效日期 訂立的登記權協議，本公司有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有者對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。然而，登記 權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效 ，這發生(I)對於初始股東持有的方正股份， 根據公司初始股東簽訂的書面協議，(Ii)如果是由錨定投資者持有的方正股份 ，則根據公司之間簽訂的投資協議，保薦人和錨定投資者，以及(Iii)就私募認股權證而言，為本公司業務合併完成後30天 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起購買 最多4,500,000個額外單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣 和佣金後的超額配售(如果有)。承銷商於2021年7月27日全額購買了受超額配售選擇權約束的單位。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷佣金，或總計600萬美元。 首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷佣金。此外，每單位0.35美元，或總計1050萬美元，將支付給承銷商 遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延佣金將從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

在2021年7月27日超額配售完成後，承銷商獲得了900,000美元的額外費用， 僅在公司完成業務合併的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，就將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付約160萬美元的額外遞延承銷佣金 。

遞延 與首次公開募股相關的法律費用

公司簽訂了一份聘書以獲得法律諮詢服務，據此，公司的法律顧問同意 將其費用的一半推遲到最初的業務合併結束時支付。截至2021年9月30日，公司在隨附的資產負債表中記錄了與遞延法律費用等安排相關的 總計150,000美元。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論：雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。這些精簡的 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日， 已發行的A類普通股有3450萬股，均可能需要贖回。

第 類反映在未經審計的簡明資產負債表上的可能贖回的A類普通股的對賬如下表所示：

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定 。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類普通股-本公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 截至2021年9月30日，已發行和已發行的A類普通股共有34,500,000股，均可能進行贖回， 因此被歸類為臨時股權。請參閲註釋6。

B類普通股-公司被授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 2021年2月，公司向保薦人發行了7,187,500股B類普通股，以換取25,000美元，或每股約0.003美元。2021年2月18日，本公司向發起人發行了1,437,500股與股份 資本化相關的B類普通股，發起人共持有方正股票8,625,000股。所有股票和相關金額均已進行追溯調整，以反映股票市值。 在8,625,000股B類普通股中，若承銷商的超額配售 選擇權未全部或部分行使，保薦人可免費沒收合共1,125,000股 股予本公司，使創辦人股份持有人合計擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。承銷商於2021年7月27日全數購買受超額配售選擇權約束的單位，因此，這1,125,000股B類普通股不再可能被沒收。因此，截至2021年9月30日，已發行的B類普通股有8,625,000股，沒有一股被沒收。

A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但對於在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票(包括但不限於在該其他司法管轄區批准本公司的組織文件)，B類普通股持有人 將擁有每股10票，A類普通股持有人將擁有每股1票投票權。但在最初的業務合併 之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉本公司的董事 (也可以以任何理由罷免董事會成員)。

B類普通股將在初始業務合併時按 一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可根據本協議的規定進一步調整股份分拆、股份分紅、重組、資本重組等 。 在此基礎上，B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股。 B類普通股將在首次業務合併時自動轉換為A類普通股。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)中的銷售金額，並與首次公開募股(IPO)組合的結束有關 ，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人 同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整) ，以便轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整。 ，以使轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人 同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整) ，以便在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整按折算後的基準，為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。在任何情況下， B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

截至2021年9月30日，共有8,625,000份公開認股權證和6,933,333份私募認股權證未償還。

公共認股權證只能針對整數股行使。在分離 個單位時，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在業務合併完成後30天開始可行使；前提是公司擁有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股 ，並且有相關的現行招股説明書，且此類股份已登記， 符合或豁免根據持有人(或本公司 許可證持有人)居住國的證券或藍天法律進行登記的情況下可在現金上行使認股權證。本公司同意，在切實可行的範圍內， 但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將在商業上 合理努力向美國證券交易委員會提交首次公開發行(IPO)的公司註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，並擁有一份涵蓋可因 行使認股權證而發行的A類普通股的有效註冊説明書，以及維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或如果認股權證在行使時可發行的A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以 在有有效登記聲明的時間和本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內 , 根據證券 法案第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使非 在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1) 條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維持有效的備兑證券(備註：擔保證券)；如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1) 條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做。 如果本公司沒有做出這樣的選擇，在沒有豁免的情況下，本公司將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。 認股權證的行使價為每股11.50美元，並可在業務合併完成後五年或更早贖回或清算時到期。此外，如果本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與初始業務合併結束相關的籌資目的 (該等發行價或有效發行價由董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何創始人 股票，例如權證的行權價格 將調整為(最接近的)等於新發行價格的115%。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，將不可贖回。 如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股 的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內均可獲得 ，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免 根據證券法登記。 若該等認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免 根據證券法進行登記，則本公司不會贖回該認股權證以換取現金。

以下 表顯示了截至2021年9月30日公司負債的信息，這些負債是在公允價值層次結構內按公允價值在經常性 基礎上按公允價值計量的：

在報告期開始時確認進出1級、2級和3級的轉賬 。由於公募認股權證於2021年9月分開上市及交易，因此，公募認股權證的估計公允價值由3級公允價值計量轉為1級公允價值計量，而私募認股權證的估計公允價值則由3級公允價值計量轉為2級公允價值計量。

與首次公開發行(包括超額配售)相關發行的公開認股權證和在私募和第二次私募中出售的私募認股權證 最初是使用Black-Scholes期權定價 模型和蒙特卡洛模擬按公允價值計量的。於公開認股權證從單位中分拆後的期間， 公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格為基準，而私募發行的認股權證的公允價值則參考公開認股權證的上市市價估計。 該等認股權證的公允價值乃參考該等認股權證的上市市價估計。 該等認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的可見掛牌價格釐定。

公募及私募認股權證在活躍市場交易前的估計 公允價值，是使用第3級投入確定的 。Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其認股權證的波動率 。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持為零。

在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月3日(開始)到2021年9月30日這段時間內，衍生權證負債的公允價值(使用第3級投入計量)的 變化摘要如下：

公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次審查，公司未發現任何後續事件需要在未經審計的 簡明財務報表中進行調整或披露。