美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549

表格10-Q


 ☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或

 ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在_

佣金檔案編號001-35312
NUWELLIS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州
  
不是的。68-0533453
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

谷景路12988號, 伊甸園草原, 錳55344
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(952) 345-4200
(註冊人電話號碼，包括區號)

依據以下規定登記的證券第12(B)條該法案的內容如下：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是☒：No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
 
非加速文件管理器 ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☐
  
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐*沒有☒

這個截至2021年11月5日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.0001美元 10,537,606.

目錄

   
頁碼
第一部分-財務信息
  
   
項目1
財務報表
 3
 
簡明綜合資產負債表
3
 
簡明合併經營報表與全面虧損
4
 
股東權益簡明合併報表
5
 
現金流量表簡明合併報表
6
 
簡明合併財務報表附註
7
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
20
項目4
管制和程序
20
第二部分-其他資料
  
項目1
法律程序
20
第1A項
風險因素
21
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 21
項目3
高級證券違約
 21
項目4
煤礦安全信息披露
 21
第5項
其他信息
 21
項目6
陳列品
 21

2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NUWELLIS，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

   
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產
  
(未經審計)
        
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
28,431
    
$
14,437
  
應收賬款
    
1,069
      
905
  
盤存
    
2,805
      
2,957
  
其他流動資產
    
420
      
237
  
流動資產總額
    
32,725
      
18,536
  
財產、廠房和設備、淨值
    
1,265
      
1,200
  
經營性租賃使用權資產
    
105
      
255
  
其他資產
    
—
      
21
  
總資產
  
$
34,095
    
$
20,012
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
1,851
    
$
1,097
  
應計補償
    
1,771
      
2,192
  
經營租賃負債的當期部分
    
108
      
206
  
融資租賃負債的當期部分
    
27
      
24
  
其他流動負債
    
38
      
66
  
流動負債總額
    
3,795
      
3,585
  
經營租賃負債
    
—
      
55
  
融資租賃負債
    
33
      
54
  
其他長期負債
     286       —  
總負債
    
4,114
      
3,694
  
                 
承諾和或有事項
            
                 
股東權益
                
A系列初級參與優先股，截至九月三十日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每股 ；授權30,000股票，無傑出的
    
—
      
—
  
F系列可轉換優先股，截至九月三十日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每股 ；授權127已發行和已發行的股份127股票
    
—
      
—
  
優先股，兩者均為九月三十日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每 股；授權39,969,873股票，無傑出的
    
—
      
—
  
截至以下日期的普通股九月三十日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每 股；授權100,000,000已發行和已發行的股份10,537,606和2,736,060，分別
    
1
      
—
  
額外實收資本
    
278,552
      
249,663
  
累計其他綜合虧損：
                
外幣折算調整
    
(10
)
    
(7
)
累計赤字
    
(248,562
)
    
(233,338
)
股東權益總額
    
29,981
      
16,318
  
總負債和股東權益
  
$
34,095
    
$
20,012
  

見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股除外)

   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
     2021     2020  
淨銷售額
  
$
1,853
    
$
1,904
     $ 6,279     $ 5,397  
銷貨成本
    
733
      
1,026
       2,682       2,486  
毛利
    
1,120
      
878
       3,597       2,911  
運營費用：
                                
銷售、一般和行政
    
4,645
      
4,264
       14,945       13,034  
研發
    
1,726
      
871
       3,847       2,620  
總運營費用
    
6,371
      
5,135
       18,792       15,654  
運營虧損
    
(5,251
)
    
(4,257
)
     (15,195 )     (12,743 )
其他收入(費用)，淨額
    
(19
)
    
—
       (22 )     —  
所得税前虧損
    
(5,270
)
    
(4,257
)
     (15,217 )     (12,743 )
所得税費用
    
(2
)
    
(3
)
     (7 )     (7 )
淨損失
  
$
(5,272
)
  
$
(4,260
)
   $ (15,224 )   $ (12,750 )
                                 
每股基本和攤薄虧損
  
$
(0.75
)
  
$
(2.08
)
   $ (2.72 )   $ (11.27 )
                                 
加權平均流通股-基本和稀釋
    
7,098
      
2,049
       5,624       1,287  
                                 
其他全面虧損：
                                
外幣折算調整
  
$
—
    
$
(7
)
   $ (3 )   $ (12 )
全面損失總額
  
$
(5,272
)
  
$
(4,267
)
   $ (15,227 )   $ (12,762 )

見簡明合併財務報表附註。
 
4
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)

   
傑出的
普通股股份
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額2019年12月31日
    
155,802
    
$
—
    
$
218,278
    
$
1,214
    
$
(217,502
)
  
$
1,990
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,568
)
    
(4,568
)
外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬，淨額
    
—
      
—
      
380
      
—
      
—
      
380
  
發行普通股和優先股，淨額
    
340,261
      
—
      
9,616
      
—
      
—
      
9,616
  
認股權證的行使
    
29,933
      
—
      
289
      
—
      
—
      
289
  
將優先股轉換為普通股
    
378,751
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
餘額3月31日，2020
    
904,747
    
$
—
    
$
228,563
    
$
1,211
    
$
(222,070
)
  
$
7,704
  
淨損失
     —
       —       —       —       (3,922 )     (3,922 )
外幣折算調整
     —
       —       —       (2 )     —       (2 )
股票薪酬，淨額
     —       —       347       —       —       347  
發行普通股，淨額
     290,938       —       3,424       —       —       3,424  
認股權證的行使
     227,939       —       2,051       —       —       2,051  
將優先股轉換為普通股
     16,270       —       —       —       —       —  
天平2020年6月30日
     1,439,894     $ —     $ 234,385     $ 1,209     $ (225,992 )   $ 9,602  
淨損失
     —       —       —       —       (4,260 )     (4,260 )
外幣折算調整
     —       —       —       (7 )     —       (7 )
股票薪酬，淨額
     —       —       310       —       —       310  
發行普通股，淨額
     1,064,678       —       12,908       —       —       12,908  
認股權證的行使
     197,267       —       1,775       —       —       1,775  
將優先股轉換為普通股
     34,221       —       —       —       —       —  
天平九月三十日, 2020
     2,736,060     $ —     $ 249,378     $ 1,202     $ (230,252 )   $ 20,328  

   
傑出的
普通股股份
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額12月31日2020
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬，淨額
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
普通股發行，淨額
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
認股權證的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
餘額3月31日，2021
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  
淨損失
     —
       —       —       —       (4,731 )     (4,731 )
外幣折算調整
     —
       —       —       —       —       —  
股票薪酬，淨額
     —       —       381       —       —       381  
與普通股發行相關的發行成本
     —       —       (6 )     —       —       (6 )
認股權證的行使
     76       —       —       —       —       —  
天平2021年6月30日
     6,532,018     $ —     $ 269,296     $ (10 )   $ (243,290 )   $ 25,996  
淨損失
     —       —       —       —       (5,272 )     (5,272 )
外幣折算調整
     —       —       —       —       —       —  
股票薪酬，淨額
     —       —       257       —       —       257  
普通股發行，淨額
     4,005,588       1       8,999       —       —       9,000  
天平九月三十日, 2021
     10,537,606     $
1     $
278,552     $ (10 )   $
(248,562 )   $
29,981  

見簡明合併財務報表附註

5
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
現金流量簡併報表
(未經審計)
(單位：千)
   
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動：
            
淨損失
  
$
(15,224
)
  
$
(12,750
)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金流量：
                
折舊及攤銷
    
383
      
253
  
股票薪酬費用淨額
    
993
      
1,036
  
財產和設備處置損失
    
—
      
46
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(164
)
    
(249
)
庫存
    
(105
)
    
(1,371
)
其他流動資產
    
(183
)
    
(74
)
其他資產和負債
    
279
      
112
  
應付賬款和應計費用
    
333
      
(166
)
用於經營活動的現金淨額
    
(13,688
)
    
(13,163
)
                 
投資活動：
                
購置物業和設備
    
(191
)
    
(207
)
用於投資活動的淨現金
    
(191
)
    
(207
)
                 
融資活動：
                
公開發行股票所得，淨額
    
27,896
      
25,949
  
行使認股權證所得收益
    
1
      
4,115
  
融資租賃負債的支付
    
(21
)
    
(14
)
融資活動提供的現金淨額
    
27,876
      
30,050
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
(3
)
    
(12
)
現金及現金等價物淨增加情況
    
13,994
      
16,668
  
現金和現金等價物-期初
    
14,437
      
1,279
  
現金和現金等價物--期末
  
$
28,431
    
$
17,947
  
                 
補充現金流信息
                
轉移到財產、廠房和設備的庫存
  
$
257
    
$
247
  
通過融資租賃負債獲得的設備
   $ —     $ 98  

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

附註1-業務性質及呈報基礎
業務性質：Nuwell is，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家醫療器械公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow® 系統(統稱為“Aquadex系統”)。Aquadex系統適用於體重在20公斤或以上的成人和兒童患者的暫時性使用(最多8小時)或延長使用(需要住院的患者超過8小時)，這些患者的體液超載對藥物治療(包括利尿劑)無效。紐韋利斯公司是一家特拉華州公司，總部設在明尼阿波利斯，在愛爾蘭有一家全資子公司。公司普通股 於2012年2月開始在納斯達克資本市場交易。

2016年8月，公司從Baxter International，Inc.的一家子公司手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex 業務”)，並重新調整了戰略重點，將其資源完全投入到Aquadex業務中。

2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc.更名為 Nuwell，Inc.，以更恰當地反映其業務方向。

合併原則: 隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據 美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。通常包括在經審核年度綜合財務報表中的某些資料及附註披露已根據該等規則及規例予以精簡或遺漏。因此，它們不包括根據美國公認會計準則公平列報 運營結果、全面虧損、財務狀況和現金流所需的全部信息。管理層認為，簡明綜合財務報表反映為公平列報本公司所呈列期間業績所需的所有調整(包括正常經常性調整) 。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響在財務 報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表中的綜合財務報表及其附註。

持續經營的企業: 該公司的財務報表是在假設它繼續作為一個持續經營的企業的基礎上編制和列報的。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2021年9月30日止年度，本公司分別發生經營虧損及經營活動現金淨流出，分別在綜合經營報表及現金流量表中披露。截至2021年9月30日，公司累計虧損 美元248.6100萬美元，預計在不久的將來將出現虧損。到目前為止，本公司的資金來自債務和 股權融資，儘管本公司相信它將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證它將能夠做到這一點，也不能保證它將永遠盈利。
該公司在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。 隨着Aquadex業務的發展，該公司預計近期將出現額外虧損，包括投資於擴大其銷售和營銷能力、採購庫存、製造組件以及遵守與成為美國上市公司相關的 要求。要想成為並保持盈利，公司必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求該公司成功地在醫院有效培訓 人員，並高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。不能保證公司將在這些活動中取得成功，而且可能永遠不會產生足以 實現盈利的收入。
在2019年、2020年至2021年9月17日期間，我們結束了承銷的公開發行和其他股權發行 ，總淨收益約為$66.6百萬之後扣除承銷折扣和佣金或配售代理費和發售費用(視情況而定)以及 與發售相關的其他成本。此外，在2020年間，我們收到了4.1行使投資者認股權證所得的百萬美元 。有關額外的相關披露，請參閲附註3-股東權益。該公司將需要額外的資金來發展其業務，這些資金可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。本公司可能會從未來認股權證的收益中獲得 這些資金，發行股權證券或其他融資交易。

7
目錄
本公司相信其現有資本資源將足以 支持其截至2023年3月31日的運營計劃。然而，該公司可能尋求通過債務、股權或兩者的組合籌集額外資本，以支持其增長或其他戰略舉措。

收入確認: 公司認識到符合會計準則編纂的收入 主題606，與客户簽訂的合同收入，該標準於2018年1月1日生效。因此，當其客户獲得對其產品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映公司預期從這些產品和服務中獲得的對價。有關其他披露，請參閲下面的註釋2-收入確認。截至2021年9月30日的三個月二代表的客户14%和12淨銷售額的%。截至2021年9月30日的9個月，二代表的客户12%和11淨銷售額的%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，不是佔淨銷售額10%以上的客户。

應收帳款應收賬款是無擔保的，按可變現淨值記錄，不計息。公司根據重要的應收賬款模式、歷史經驗和管理來判斷其是否有能力收回 未付應收賬款’S對具體的 賬户進行評估，並將在收款變得可疑時提供信用損失準備金。公司根據需要對客户的財務狀況進行信用評估。付款一般都是到期的30從發票日期起算的天數和帳款過往天數30 針對可收藏性單獨分析天數。當所有的收集工作都耗盡時，賬户將從任何相關的津貼中註銷。到目前為止，公司沒有經歷任何沖銷或應收賬款賬齡 的顯著惡化，因此，不是自2021年9月30日或2020年12月31日起，壞賬撥備被認為是必要的。截至2021年9月30日，一客户代表15應收賬款餘額的%。截止到2020年12月31日，不是 客户佔應收賬款餘額的10%以上。

盤存：存貨是指從公司供應商處採購的產成品，採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者入賬。 間接費用根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存。不正常的間接費用(如果有)將作為已發生的費用計入費用。庫存包括以下內容：
(單位：千)
  
9月30日，
2021
    
2020年12月31日
  
成品
  
$
1,227
    
$
1,343
  
在製品
    
268
      
342
  
原料
    
1,310
      
1,272
  
總計
  
$
2,805
    
$
2,957
  
 
每股虧損:每股基本虧損是根據每個期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 計算得出的。截至2020年9月30日的9個月，可分配給普通股股東的淨虧損為1美元。1.8與2020年1月28日H系列可轉換優先股公開發行結束相關向優先股東提供的視為股息淨額增加100萬歐元。被視為股息代表優先股在發行時的內在價值，包括$0.2 由於權證的行權價格隨後因2020年3月的發售而發生變化而產生的百萬美元。有關其他披露，請參閲下面的註釋3-股東權益。截至2021年9月30日的9個月，分配給普通股股東的淨虧損包括視為股息#美元。75,000這是由於2021年3月和2021年9月發行的 權證的行使價格發生了變化。
稀釋每股收益的計算依據是在每個 期間分配給普通股股東的淨虧損除以已發行的加權平均普通股數量，再加上如果潛在稀釋性普通股已經發行的額外流通股數量，再減去公司從潛在稀釋性股票發行所得中回購的股份數量 。可能稀釋普通股的股票包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權以及根據基於股票的薪酬計劃授予的其他 基於股票的獎勵。
8
目錄
下表列出了未計入稀釋後每股淨虧損的 普通股的潛在股份，因為這樣做在每個期間結束時都是反攤薄的：
   
九月三十日
  
   
2021
    
2020
  
購買普通股的認股權證
    
1,631,801
      
1,631,948
  
F系列可轉換優先股
    
50,800
      
14,224
  
股票期權
    
738,946
      
15,757
  
總計
    
2,421,547
      
1,661,929
  

下表對截至9月30日的9個月中每個月報告的淨虧損和報告的每股淨虧損進行了核對：
(單位為千，每股除外)
  
2021
    
2020
  
淨損失
  
$
(15,224
)
  
$
(12,750
)
視為向優先股東派發股息(見附註3)
    
(75
)
    
(1,757
)
視為股息後淨虧損
    
(15,299
)
    
(14,507
)
加權平均流通股
    
5,624
      
1,287
  
每股基本和攤薄虧損
  
$
(2.72
)
  
$
(11.27
)

最近的會計聲明：在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13,“金融工具--信貸損失.”該ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下， 實體將其對預期信貸損失的估計確認為津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型可以不有一個確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。根據 規則作為較小的報告公司12b-2“證券交易法”(Securities Exchange Act Of Securities Exchange Act)1934,經修訂後，這些變更將於以下日期對本公司生效2023年1月1日管理層目前正在評估這些變化對本公司簡明綜合財務報表的潛在影響。
對於需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件，公司評估截至合併財務報表提交之日的事件 。
注2-收入確認
淨銷售額: 該公司主要通過直銷隊伍在美國銷售其產品。購買本公司 產品的客户包括美國各地的醫院和診所。在美國以外的國家，本公司通過奧地利、巴西、德國、希臘、香港、印度、以色列、意大利、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克(包括捷克共和國) 西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國。這些分銷商將公司的產品轉售給各自所在地區的醫院和診所。
產品銷售收入在客户或總代理商獲得 產品控制權時確認，這種情況通常發生在產品發貨或收到產品的某個時間點，具體取決於發貨條款。公司的標準裝運條款是FOB裝運點，除非客户要求在交貨時控制 和庫存轉移的所有權。

收入是指我們預期收到的對價金額，並根據任何適用的 可變對價估計和其他影響交易價格的因素進行調整，交易價格基於發票價格，以換取轉讓產品。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。 該公司的大多數合同都只有一項履約義務，性質是短期的。公司已經與客户簽訂了延長服務計劃，這些計劃隨着時間的推移而得到認可。此收入 低於1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月淨銷售額的百分比。與這些延長服務計劃相關的未履行績效 債務包括在遞延收入中，而遞延收入則包括在合併資產負債表上的其他流動負債中。遞延收入的大部分預計將在一年.
在外國司法管轄區從客户收取並 匯給政府當局的銷售税和增值税是按淨額核算的，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向客户收取的運費和手續費。在 產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和處理成本將計入履行成本，並計入售出商品成本。
產品退貨：*如果出現不合規或性能問題，公司為客户提供有限的產品退貨權利。本公司估計其客户可能退還的 產品銷售額，並將此估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。*本公司目前使用現有的行業 數據和自己的歷史銷售和退貨信息估計產品退貨負債。*本公司迄今未收到任何退貨，並認為其產品未來的退貨將微乎其微。因此，確認的收入目前不受與產品退貨相關的變量 考慮因素的影響。
 
9
目錄
附註3-股東權益
 
F系列可轉換優先股：2017年11月27日，本公司完成了承銷的 F系列可轉換優先股和認股權證的公開發行，以毛收入$購買普通股股份18.0 百萬。淨收益總額約為#美元。16.2在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後 。
此次發行由F系列 可轉換優先股組成，可轉換為公司普通股，初始轉換價格為#美元。1,890.00每股。 F系列可轉換優先股的每股股票都附有1系列認股權證，該認股權證在發行一週年時到期16公司普通股，行使價為$1,890.00每股，以及在發行七週年時到期的第二系列 認股權證，以購買16公司普通股，行權價為$ 1,890.00每股。F系列可轉換優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護，在以低於F系列可轉換優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，受 常規分拆的限制(如果在任何情況下，該保護將到期20的30連續幾個交易日，公司普通股成交量加權平均價 超過300F系列可轉換優先股當時有效轉換價格的%， 在此期間每個交易日的每日美元交易量超過$200,000)。認股權證的行使價是固定的 ，除了股票拆分、合併、重新分類、股票分紅或基本交易的慣例調整外，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵。總計18,000F系列可轉換優先股的股份最初可轉換為9,557普通股股份及認購權證19,122 在此次發行中發行了普通股。
自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$890.40至$157.50，2019年3月發行的G系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格如下。自2019年10月25日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$157.50至$42.30，2019年11月6日起，起價$42.30至$29.83，分別在2019年10月和11月的交易中向公眾公佈每股價格，如下所述。從2020年1月28日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$29.83至$16.50，H系列可轉換優先股於2020年1月28日在承銷公開發行中向公眾公佈的每股價格如下。 自2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。 自2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。16.50至$9.00，2020年3月向公眾公佈的每股價格，如下所述。關於2021年3月的發行， F系列可轉換優先股的轉換價格從$9.00至$5.50，2021年3月上市時的每股價格如下所述。關於2021年9月的發行，F系列 可轉換優先股的轉換價格從$5.50至$2.50，2021年9月上市時的每股價格如下所述。
截止到二零二一年九月三十號，到二零二零年十二月三十一號。 二零二零年，127F系列可轉換優先股的股票仍未發行。
G系列可轉換優先股 和2019年3月發售：2019年3月12日，公司完成了普通股、G系列可轉換優先股和認股權證的包銷公開發行，以總收益$購買普通股12.4百萬美元(“2019年3月發售”)。淨收益總額約為#美元。11.0 在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，G系列可轉換優先股包括受益轉換金額#美元。4.5百萬美元，代表股票在發行時的內在價值。這一金額反映為截至2019年12月31日的年度可分配給普通股股東的每股虧損的增加。

2019年3月的產品包括15,173普通股，定價為$157.50每股 ，並且1,910,536G系列可轉換優先股的股票，可轉換為普通股，價格為$157.50每股。每股G系列可轉換優先股和每股普通股均附有系列1認股權證和系列2 認股權證。系列1認股權證可行使為78,863普通股和系列2認股權證可行使為78,863普通股。系列1認股權證於發行之日起五週年到期，可行使價格為$。157.50購買一股普通股。系列2認股權證將於以下日期中較早的日期到期：(I)發行日期18個月週年紀念日和 (Ii)30在美國食品和藥物管理局(FDA)公開宣佈獲得批准 或批准修改Aquadex系統的產品標籤以包括兒科患者之後的第一個交易日。系列2認股權證的行使價為$。157.50 每股普通股。該公司宣佈，它已於2020年2月26日獲得FDA批准在兒科患者中使用其Aquadex系統，實際上將這些授權的到期日期設定為2020年4月8日，屆時 它們將到期。G系列可轉換優先股的轉換價格以及認股權證的行權價格是固定的，除了普通股拆分和反向拆分的慣例 調整外，不包含任何可變定價功能，也不包含任何基於價格的反稀釋功能。G系列可轉換優先股的受益所有權限制為4.99% ，但與普通股相比沒有股息優先權(除非普通股也支付股息)、清算優先權或其他優先權。組成這兩個單位的證券可以立即分離，並單獨發行。
 
10
目錄
截至2019年12月31日，所有63,685G系列可轉換優先股的股票已轉換為普通股無仍然很出色。

2019年10月和11月提供的服務：2019年10月25日，本公司完成了註冊的直接發售 19,195普通股，價格為$34.50每股，毛收入約為$660,000， 在扣除與交易相關的佣金和費用之前。在同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售的投資者發行無登記認股權證，以購買最多19,196其普通股的行使價為$。42.30每股，這成為可行使的六個月自簽發之日起生效，並將失效五年從最初的演練日期開始。2019年11月6日，本公司完成了註冊直接發售40,637普通股或普通股等價物，價格為$33.60每股，毛收入約為$1.36在扣除佣金和提供與交易相關的費用之前 百萬美元。於同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多可購買的認股權證。40,638我們普通股的股票，行使價為$。29.83 每股，在發行日可行使，並將到期五年從最初的演練日期開始。

H系列可轉換 優先股和2020年1月發售: 2020年1月28日，公司完成了普通股、H系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行，以總收益#美元購買普通股股份。9.7百萬美元(“2020年1月發售”)。淨收益總額約為#美元。8.6 在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，H系列可轉換優先股包括一筆有益的轉換金額為#美元。1.6百萬美元，代表股票在發行時的內在價值，以及$0.2在2020年3月發行後，與權證的重新定價相關的下一輪保護，如下所述。這一數額反映為在截至9個月的9個月中可分配給 普通股股東的每股虧損的增加。2020年9月30日。
2020年1月的產品包括201,546普通股，定價為$16.50每股 ，並且11,517,269H系列可轉換優先股的股票，可轉換為普通股，價格為$16.50每股。每股H系列可轉換優先股和每股普通股均附有購買普通股的認股權證。認股權證可行使為585,460普通股。在 交易中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價功能或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括實益所有權阻滯權，但沒有股息權(除非 普通股也支付股息)或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。組成這兩個單位的證券可以立即分離，並單獨發行。認股權證可於截止日期 開始行使，截止日期為截止日期五週年，每股初始行權價相當於$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，16.50 每股，在隨後出售普通股或可轉換為普通股的證券時進行適當調整，每股行權價低於當時認股權證的行權價 (但在任何情況下不得低於10如果發生資本重組事件、股票分紅、 股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件。自2020年3月23日起，這些認股權證的行使價格從16.50至$9.00，以下所述的2020年3月向公眾公佈的每股價格。自2021年3月19日融資起，2020年1月發行的未行使權證的行權價進一步降至1美元。從2021年3月19日的融資開始，未行使的權證的行權價進一步降至1美元。5.50每股。從2021年9月17日的融資開始，2020年1月發行的未行使權證的行使價進一步降至1美元。2.50每股。截至2021年9月30日的9個月，可分配給普通股股東的淨虧損包括視為股息#美元。75,000這是由於權證的行使價格因2021年3月和2021年9月的發行而發生變化。
截至2020年12月31日，所有11,517,269H系列可轉換優先股的股票已轉換為普通股無仍然很出色。截至2021年9月30日，認購權證130,170 普通股仍可行使。
2020年3月提供服務: 2020年3月23日，公司完成了註冊的 直接發售138,715其普通股向公眾公佈的價格為#美元。9.00每股，毛收入約為$1.2 百萬，或$1.0扣除佣金和報價費用後的淨額為100萬美元。在同時進行的定向增發中，公司同意 向登記直接發售認股權證的投資者發行最多可購買的認股權證138,715公司普通股。 最多可購買的認股權證138,715普通股的行權價為#美元。11.18每股，都是可以行使的六個月自 簽發之日起，到期五年半自簽發之日起生效。
2020年4月提供服務：2020年4月1日，本公司完成了註冊直接發售171,008其普通股向公眾公佈的價格為#美元。13.02每股，毛收入約為$2.2百萬美元，在扣除佣金和提供與交易相關的費用之前 。於同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多可購買的認股權證。85,506公司普通股的股份。認股權證的行使價為$。11.15每股，可立即行使，並將到期五年半從發行之日起 。
11
目錄
2020年5月提供服務：2020年5月5日，本公司完成了註冊直接發售119,930其普通股向公眾公佈的價格為#美元。14.18每股，毛收入約為$1.7百萬美元，在扣除佣金和提供與交易相關的費用之前 。於同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多可購買的認股權證。59,966公司普通股的股份。認股權證的行使價為$。12.30每股，可立即行使，並將到期五年半從發行之日起 。
2020年8月提供服務：2020年8月21日，該公司完成了普通股的包銷公開發行 ，並通過認股權證購買普通股，總收益約為$14.4百萬(“2020年8月發售”)。淨收益總額約為$ 13.0在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後， 百萬美元。*2020年8月的發行包括1,064,678普通股，定價為$13.50每股。每股普通股都附有購買普通股的認股權證。認股權證可行使為1,064,678普通股。組成這兩個單位的證券可以立即分離，並單獨發行。該等認股權證可於本公司股東批准反向股票拆分生效之日起 開始行使，其金額足以令該等認股權證於2020年10月6日全數行使，並將於五年期截止日期的週年紀念日。
 
2021年3月提供服務：2021年3月19日，本公司完成了承銷的公開發行3,795,816普通股，總收益約為$20.9100萬美元(“2021年3月發行”)。淨收益總額約為#美元。18.9在 扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本以及承銷商充分行使超額配售選擇權後，
關於2021年3月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$9.00至$5.50，2021年3月上市時的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行權價從1美元降至1美元。 9.00至$5.50， 2021年3月公開發行的每股價格。

2021年9月提供服務：2021年9月17日，本公司完成了承銷的 公開發行4,005,588普通股，總收益約為$10100萬美元(“2021年9月發行”)。淨收益總額約為#美元。9.0 在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使超額配售選擇權後。
關於2021年9月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$5.50至$2.50，2021年9月上市時的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行權價從$ 下調 。5.50至$2.50， 2021年9月公開發行的每股價格。
 
配售代理費：就上述發售事宜，本公司向配售代理支付的現金配售費用合計為8在每一次發行中籌集的總毛收入的百分比。
 
基於市場的權證：2019年5月30日，本公司向一名顧問授予基於市場的認股權證，以換取投資者關係服務 。認股權證代表最多有權收購3,334公司普通股，行使價 $95.40每股，本公司普通股於2019年5月30日的收盤價。認股權證須遵守 根據本公司在指定時間內達到一定市場股價而定出的歸屬時間表。搜查證的有效期為2024年5月30日。 認股權證價值為$57.90使用蒙特卡羅估值方法計算每股收益，並在為期12個月的諮詢合約期限內支出 。蒙特卡洛估值使用的重要輸入是預期股價波動率136.21%， 和管理層對兒科擴展標籤的監管審批時間的期望。無截至2021年9月30日，這些權證中有 已授予。

注4-基於股票的薪酬

根據 美國公認會計原則(GAAP)關於股票薪酬會計的公允價值確認條款，本公司在授予日根據獎勵的公允價值計量基於股票的薪酬支出，並確認所需服務期內的薪酬支出， 通常為授權期。

12
目錄
下表顯示了以下期間確認的基於股票的薪酬費用分類 ：

   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
(單位：千)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
銷售、一般和行政費用
  
$
216
    
$
288
    
$
894
    
$
963
  
研發費用
    
40
      
21
      
99
      
73
  
基於股票的薪酬總費用
  
$
256
    
$
309
    
$
993
    
$
1,036
  

附註5--所得税
當公司很有可能不會變現部分遞延税項資產時，本公司會提供估值津貼。由於不確定 這些徵税轄區是否會產生足夠的應税收入來利用資產，公司已為美國和外國遞延税項資產設立了全額估值免税額。因此，本公司並未在隨附的簡明綜合財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。
截至2021年9月30日，公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的有關税收不確定性或罰款的信息沒有實質性變化。
 
附註6-融資租賃責任
2020年，該公司簽訂租賃協議，為價值$br}的設備提供融資97,000。該設備包括計算機硬件和視聽設備，幷包括在隨附的合併財務報表中的財產、廠房和設備中。租賃協議項下的本金金額為$。93,000在租賃開始日期 ，隱含利率為7.5%，租期為39月份。
 
附註7--承付款和或有事項
員工退休計劃：該公司有一項401(K)利潤分享計劃，為幾乎所有美國全職員工提供 退休福利。符合條件的員工可以繳納一定比例的年薪，但受美國國税局(IRS)的限制，公司可以根據公司的酌情決定權匹配 員工的部分繳費，但須遵守預先確定的歸屬時間表。員工總是在他們自己的供款中獲得全額資金。
技術許可費不予退還：2021年6月24日，該公司與Koronis Biomedical Corporation(KBT)簽訂了 研發合作協議，以設計和開發一種集成的連續性腎臟替代治療設備。該協議於2021年8月5日生效，當時KBT獲得了 美元的批准。1.7來自美國國立衞生研究院(NIH)的百萬美元贈款，用於支持該項目。作為本協議的一部分， 本公司將向KBT支付$$的技術許可費，恕不退還428,160，須於十二等額每月分期付款，從2022年6月開始。該公司已記錄了一筆不可退還的技術許可費的責任，金額為#美元。142,720計入應付經常賬户和美元285,440 包括在其他長期負債中。全額$428,160已支出並計入截至2021年9月30日的三個月和九個月的研發費用行 。
13
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們的中期簡明綜合財務報表 和本季度報告第I部分10-Q表第1項中的相關説明，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中討論的那些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 “美國證券交易委員會“).

除非上下文另有説明或指示，否則Nuwell，Company，We，Us和Our指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

 概述

關於紐韋利斯

我們是一家醫療設備公司，專注於開發、製造和商業化Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex系統”)，用於 超濾治療。Aquadex系統使用簡單、靈活和智能的方法去除高容量血癥(液體過載)患者的多餘液體，提供經過臨牀驗證的治療方法。Aquadex SmartFlow系統適用於體重在20公斤或以上的成人和兒童患者，這些患者的體液過載對藥物治療(包括利尿劑)無反應，可暫時使用(最多8小時)或延長使用(需要住院的患者超過8小時)。

此前，該公司專注於開發C-Pulse®心臟輔助系統，用於治療III級和非卧牀型IV級心力衰竭。2016年8月，公司從Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收購了與Aquadex系統相關的 業務(“Aquadex業務”)，並重新調整戰略重點，將其資源全部投入Aquadex業務。

新冠肺炎大流行的影響

在2021年的前9個月，我們繼續受到新型冠狀病毒株SARS-CoV-2爆發以及由此引發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行所帶來的具有挑戰性的社會和經濟條件的影響。新冠肺炎疫情繼續影響我們的運營，並要求我們繼續為保護我們的客户、他們的患者、 和我們的員工的安全而做出的改變。這些變化繼續包括在新冠肺炎第一線工作並控制病毒傳播的客户對我們現場員工實施的醫院准入限制， 繼續允許員工遠程工作對員工工作方式的改變，以及加強協議以確保那些需要在現場工作的員工的安全。*新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的持續影響將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户的持續影響，以及對我們現場員工施加的醫院准入限制，以及對我們的影響。*新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的持續影響將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户的持續影響，以及對我們現場員工施加的醫院准入限制，以及對我們的影響所有這些都仍然不確定， 無法預測。

我們可能會遇到客户需求減少或供應受限的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來一段時間的整體財務業績產生重大不利影響 。具體地説，新冠肺炎疫情可能會影響我們開展業務的方式，包括但不限於對旅行和麪對面會議的限制、生產延遲、 倉庫和人員中斷和短缺、客户需求和支出的減少或延遲，以及我們的銷售流程和客户支持方面的困難或變化。

美國的幾家醫院最初將Aquadex系統納入其新冠肺炎液體管理的治療方案中，特別是在透析設備和 人員有限的情況下。但是在2020年3月，由於Aquadex系統用於新冠肺炎的治療方案，我們增加了Aquadex系統的產量，以滿足預期的需求。我們估計，在截至2020年12月31日的一年中，我們在美國的收入中約有14%是由治療新冠肺炎患者的醫院推動的。然而，治療方案已經發生了變化，現在接受液體復甦治療的患者越來越少，因此在截至2021年9月30日的9個月裏，我們幾乎沒有看到治療新冠肺炎患者的收入。但是，我們也看到了由於醫院准入限制而導致我們的銷售做法發生了變化，並認為其他領域的收入受到這些限制的負面影響。此外，我們還看到，由於醫院准入限制，我們的銷售行為發生了變化，並認為其他領域的收入受到了這些限制的負面影響。此外，我們還看到，由於醫院准入限制，我們的銷售行為發生了變化，並認為其他領域的收入受到了這些限制的負面影響。此外， 新冠肺炎造成的破壞給我們未來進入資本市場的能力帶來了很大的不確定性。截至本季度報告(Form 10-Q)的提交日期，新冠肺炎疫情可能 繼續影響我們的財務狀況或運營或指導結果的程度尚不確定，無法合理估計，但可能是實質性的，並可能持續很長一段時間。新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時期才能在我們的運營結果和整體財務業績中得到充分反映。

14
目錄
關鍵會計政策和估算

我們採用各種會計政策，按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。(美國 GAAP)我們最重要的會計政策在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註1中披露。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。我們的估計和假設，包括與股票薪酬、股權和債務證券估值以及所得税準備金相關的估計和假設，都會適當更新。 在大多數情況下，這些估計和假設是季度更新的。我們根據歷史經驗、估值或認為在這種情況下合理的各種假設進行估計。根據第二部分第7項中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中 。

收入確認：1我們根據2018年1月1日生效的會計準則編纂(ASC)，主題606，與 客户的合同收入確認收入。因此，當我們的客户獲得對我們產品或服務的控制權時，我們會確認收入，其金額反映了我們期望通過交換這些 商品和服務而獲得的對價。有關更多披露，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中的注2-收入確認。

應收賬款：我們的應收賬款的條款一般要求在30天內付款。“截至2021年9月30日，我們沒有為可疑 賬款建立撥備，因為我們沒有任何核銷或應收賬款賬齡惡化的情況，預計未來也不會出現這種情況。

庫存：庫存由產成品、原材料和部件組成，採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者入賬 。

基於股票的薪酬：我們確認向員工和董事支付的所有以股票為基礎的付款，包括授予綜合營業報表中的股票期權、認股權證和普通股獎勵，以及全面虧損，均根據授予日確定的公允價值確認為運營費用。向非員工發行的股權工具包括普通股獎勵或認股權證 ，用於購買我們普通股的股票。這些普通股獎勵或認股權證要麼在授予之日完全授予並可行使，要麼在提供服務的一定時期內完全授予和行使。我們在授予時支出全部 已歸屬獎勵的公平市場價值，並在收到相關服務期間支出未歸屬獎勵的公平市場價值。根據會計準則更新2018-07，未歸屬獎勵在歸屬之前不再重新計量為公允價值， 而公允價值根據授予日期確定，與員工和董事獎勵的處理方式一致。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和權證的估計公允價值，使用Monte Carlo估值模型計算基於市場的權證的估計公允價值。授予日的市場價格用於計算限制性股票單位和普通股獎勵的公允價值。

基於股票的補償費用是基於最終預期歸屬的獎勵，對於估計的沒收，除了基於授予 日期公允價值而支出的基於市場的權證，無論獎勵是否歸屬，都會減少基於股票的補償支出。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，如有必要，將在隨後的時期進行修訂。

每股虧損：每股基本虧損是根據每個期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 計算得出的。在截至2020年9月30日的9個月中，分配給普通股股東的淨虧損反映了與2020年1月28日H系列可轉換優先股公開發售 結束相關的優先股股東被視為股息增加了180萬美元。這一視為股息包括因2020年3月發售而導致認股權證行使價格隨後降低的20萬美元。*截至2021年9月30日的9個月可分配給普通股股東的淨虧損 包括因2021年3月和2021年9月發售認股權證的行使價格發生變化而產生的7.5萬美元的視為股息。

稀釋每股收益的計算依據是每期分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量，再加上 潛在稀釋性普通股發行時的額外流通股數量，再減去本公司可能從發行潛在稀釋性普通股所得回購的股份數量。可能稀釋普通股的股票包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權以及根據基於股票的補償計劃授予的其他基於股票的獎勵。

15
目錄
長期資產減值：只要事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果減值測試顯示該資產或資產組的賬面價值大於該資產或資產組將產生的預期未貼現現金流，則將進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值。如果該資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認的減值損失等於該資產或資產組的公允價值超出其賬面價值的金額 。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列賬。估計 資產或資產組的公允價值需要相當大的管理層判斷，因此，實際結果可能與此類估計大不相同。

該公司繼續報告營業虧損和來自運營的負現金流，它認為這兩個指標都是潛在的減值指標。因此，本公司在每個報告期評估 其長期資產的潛在減值。本公司的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，本公司由單一資產組組成。由於公司預計在可預見的未來將繼續虧損，因此繞過了未貼現的現金流步驟，公司開始對資產組進行公允價值評估。本公司已通過考慮類似資產的銷售價格和估計該等單位預期的未來貼現現金流，使用與其出借單位相關的預期現金流量來確定資產組的公允價值。對於資產組內最近收購的資產，主要是設備， 公司根據重置成本確定公允價值。截至2020年12月31日的年度或截至2021年9月30日的9個月沒有確認減值虧損。

持續經營的企業：我們的財務報表是在假設我們繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制和列報的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的年度內，我們發生了運營虧損和運營活動現金淨流出，分別在綜合運營報表和現金流量表中披露。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.486億美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金來自債務和股權融資，儘管我們相信我們將能夠成功地為我們的 業務提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。

我們在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。我們預計隨着Aquadex業務的發展，短期內還會出現更多虧損，包括 在擴大我們的銷售和營銷能力、採購庫存、製造組件以及遵守與成為美國上市公司相關的要求方面的投資。要想成為並保持盈利，我們必須成功地 擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求該公司成功地在醫院有效地培訓人員，並高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關的 組件。我們不能保證我們會在這些活動中取得成功，而且我們可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。

在2019年、2020年至2021年9月17日期間，在扣除承銷折扣和佣金或配售代理費和發售費用(如果適用)以及與發行相關的其他成本後，我們結束了承銷的公開發行和其他股票發行，淨收益總額約為6660萬美元。此外，在2020年間，我們從投資者認股權證的行使中獲得了410萬美元的收益。有關額外的相關披露，請參閲附註3-股東權益。該公司將需要額外的資金來發展其業務，這些資金可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。本公司可能會從未來認股權證、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些 資金。

我們相信，我們現有的資本資源將足以支持我們到2023年3月31日的運營計劃。但是，我們可能尋求通過債務、股權或兩者的組合來籌集額外資本以支持我們的增長 或其他戰略計劃。

新會計公告

在……裏面2016年6月，美國FASB發佈了ASU。2016-13,““Financial 儀器--信貸損失.”該ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為 津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型可以做到這一點。不它們有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。根據規則，作為一家規模較小的報告公司12b-2美國“證券交易法”(Securities Exchange Act)的實施1934,*經修訂後，這些變更將於以下日期對本公司生效：2023年1月1日。管理層目前正在評估這些變化對本公司簡明綜合財務報表的潛在影響。

16
目錄
財務概述

我們是一家專注於將Aquadex系統商業化，用於液體超負荷利尿治療失敗的患者的超濾治療。自成立以來，活動主要包括籌集資金、進行研究和開發以及進行臨牀前和臨牀研究。2016年間，我們收購了Aquadex業務，並宣佈 我們將停止對我們之前的技術C-Pulse系統進行所有臨牀評估。從那時起，我們的活動主要包括擴大我們的銷售和營銷能力，並將製造能力從巴克斯特轉移到我們位於明尼蘇達州伊甸園草原的工廠。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.486億美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金來自公共和私募股權融資以及 債務。雖然我們相信我們將能夠成功地為我們的運營提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。

經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
 
淨銷售額
(單位：千)
 
截至三個月
2021年9月30日
    
截至三個月
2020年9月30日
    
增加(減少)
    
%變化
  
$
1,853
    
$
1,904
    
$
(51
)
    
(2.7
)%

收入主要來自銷售與Aquadex系統控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售產品。我們在美國以外的地區銷售給獨立的專業分銷商，這些分銷商反過來又銷售給所在地理區域的醫院和診所。在截至2021年9月30日的三個月裏，醫療銷售額受到新冠肺炎疫情對美國和國際醫院准入和程序量的影響 。兒科病人量也較低。

成本和開支
我們的成本和開支如下：

(單位：千)
  
截至三個月
2021年9月30日
    
截至三個月
2020年9月30日
    
增加(減少)
    
%變化
  
銷貨成本
  
$
733
    
$
1,026
    
$
(293
)
    
(28.6
)%
銷售、一般和行政
  
$
4,645
    
$
4,264
    
$
381
      
8.9
%
研發
  
$
1,726
    
$
871
    
$
855
      
98.2
%
 
銷貨成本
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的毛利率百分比有所增加，這是由於有利的地理和產品組合。

銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用的增加反映了我們對銷售和營銷活動的持續投資，以及行政成本。

研究與開發
2021年第三季度的研發(R&D)費用為170萬美元，同比增長98%。研發費用的增加主要是由於對新產品的投資，特別是對新兒科系統的投資，以及臨牀、監管和報銷活動的增加。研發費用包括428,160美元的不可退還技術許可費，如 注意7-承諾和意外情況中所述。

截至2021年9月30日的9個月與截至2010年9月30日的9個月的比較
 
淨銷售額
(單位：千)
 
截至9個月
2021年9月30日
    
截至9個月
2020年9月30日
    
增加(減少)
    
%變化
  
$
6,279
    
$
5,397
    
$
882
      
16.3
%

17
目錄
收入主要來自銷售與Aquadex系統控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售產品。我們在美國以外的地區銷售給獨立的專科分銷商，而這些分銷商又賣給他們所在地區的醫院和診所。銷售額的增長是由我們 商業化戰略的執行推動的，其中包括通過聘用新的銷售代表、臨牀教育專家和營銷人員繼續擴大我們的商業足跡。

成本和開支
我們的成本和開支如下：

(單位：千)
  
截至9個月
2021年9月30日
    
截至9個月
2020年9月30日
    
增加(減少)
    
%變化
  
銷貨成本
  
$
2,682
    
$
2,486
    
$
196
      
7.9
%
銷售、一般和行政
  
$
14,945
    
$
13,034
    
$
1,911
      
14.7
%
研發
  
$
3,847
    
$
2,620
    
$
1,227
      
46.8
%
 
銷貨成本
與2020財年前9個月相比，2021財年前9個月的毛利率百分比有所增加，這是由於生產成本的時機和有利的 地理組合。

銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用的增加反映了我們對銷售和營銷活動的持續投資，以及非經常性的領導層換屆成本。

研究與開發
研發費用比上一年增加的主要原因是對新產品的投資，以及臨牀、管理和報銷活動的增加。

流動性與資本資源

流動資金來源
我們主要通過手頭的現金以及一系列的股票和債務發行來為我們的運營提供資金。

2020年1月28日，我們完成了201,546股普通股、383,909股H系列優先股和認股權證的承銷公開發行，以購買585,460股 普通股，總收益約為970萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為860萬美元。

2020年3月23日，我們完成了138,715股普通股的登記直接發售，毛收入約120萬美元，扣除佣金和提供與交易相關的費用 。在同時進行的私募中，我們同意向登記直接發售認股權證的投資者發行認股權證，以購買最多138,715股本公司普通股。

2020年4月1日，我們完成了171,008股普通股的登記直接發售，毛收入約為220萬美元，扣除佣金和提供與交易相關的應付費用 。在同時進行的私募中，我們同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多85,506股本公司普通股。*認股權證可立即行使，有效期為五年半，自發行之日起計。

2020年5月5日，在扣除佣金和與交易相關的發售 之前，我們完成了119,930股普通股的登記直接發售，總收益約為170萬美元。在同時進行的私募中，我們同意向登記直接發售認股權證的投資者發行認股權證，以購買最多59,966股本公司普通股。認股權證可立即行使 ，自發行之日起五年半到期。

2020年8月21日，我們完成了1,064,678股普通股和認股權證的承銷公開發行，購買了1,064,678股普通股，總收益約為1,440萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為1300萬美元。

2021年3月19日，我們完成了3795,816股普通股的承銷公開發行，總收益約為2090萬美元。扣除與發行相關的承銷折扣和佣金以及其他成本，以及承銷商充分行使超額配售選擇權後，淨收益總額約為1890萬美元。

18
目錄
2021年9月17日，我們完成了4,005,588股普通股的承銷公開發行，總收益約為1000萬美元。扣除與發行相關的承銷折扣和佣金以及其他成本，以及承銷商充分行使超額配售選擇權後，淨收益總額約為900萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為2,840萬美元和1,440萬美元。我們的業務戰略和未來為我們的運營提供資金的能力在一定程度上取決於我們通過建立銷售隊伍、向醫院和其他醫療機構銷售我們的產品以及控制成本來發展Aquadex業務的能力。雖然我們預計將繼續從行使認股權證中獲得收益，但我們未來可能需要尋求額外的融資，到目前為止，這些融資一直是通過發行我們的股權來進行的。新冠肺炎對我們的運營、我們的銷售前景以及我們尋求此類融資的資本市場造成的幹擾，給我們未來進入資本市場的能力帶來了不確定性。

經營活動的現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金分別為1370萬美元和1320萬美元。這些期間使用的現金淨額主要 反映這些期間的淨虧損，部分被基於股票的薪酬、折舊和攤銷以及營運資產和負債(包括營運資本)變化的影響所抵消。

投資活動的現金流
截至2021年9月30日和2020年9月31日的9個月，投資活動使用的現金淨額分別為191,000美元和207,000美元。投資活動使用的現金 主要用於購買製造、實驗室和辦公設備。

融資活動的現金流
如上所述，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金分別為2,790萬美元和3,010萬美元。

資本資源需求

截至2021年9月30日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排

我們與未合併的實體或其他個人沒有表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，這些關係對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生實質性影響。

前瞻性陳述和風險因素

本季度報告(Form 10-Q)中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法第27A節(經修訂)和1934年證券交易法第21E節(經修訂)的安全港條款的含義，這些陳述基於管理層的信念、假設和預期以及管理層目前可獲得的信息。所有涉及我們預期或預計未來將發生的未來經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括我們對新冠肺炎疫情對我們的業務運營、現金流、業務發展和員工的潛在影響的預期 ，我們執行我們的商業戰略並發展我們的Aquadex®業務的能力、我們的上市後臨牀數據收集活動、我們的產品給患者帶來的好處、我們對產品開發和商業化努力的期望、我們提高市場和醫生對我們產品接受度的能力、潛在的競爭性產品供應、 我們可能無法為我們預期的運營籌集足夠資金的可能性、知識產權保護、我們整合收購業務的能力、我們對Aquadex業務預期協同效應和收益的期望 。我們的業務戰略、市場規模、潛在的增長機會以及我們提交給證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有的 前瞻性陳述都包含這些詞語。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們只能説明作出時的 日期。我們沒有義務修改任何前瞻性聲明，以反映隨後可能發生的事件或情況。前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件與這些前瞻性聲明中指出的預期發生相反的差異，包括但不限於, 風險和不確定性因素包括截至2020年12月31日的財年的10-K表年報、之後提交給美國證券交易委員會的其他報告(這些報告中的風險因素可能會不時更新)以及本截至2021年9月30日的10-Q表季報中描述的風險和不確定性。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期， 實際結果、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的大不相同。前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於， 監管部門不接受我們的申請或不批准我們產品的營銷的可能性，我們可能無法籌集到產品開發和商業化所需的資金的可能性，以及我們提交給美國證券交易委員會的 文件中描述的那些風險和不確定性。
.
19
目錄
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為認證 官員)，以便及時就所需披露做出決定。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些 固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

截至2021年9月30日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們在包括認證人員在內的管理層的監督下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其所述目標提供合理的 保證。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

我們目前沒有受到任何法律程序的影響。

20
目錄
第1A項。
危險因素

在決定投資或保留我們的普通股股份之前，您應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 以及之後提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險和不確定性。我們之前針對項目1A披露的風險因素沒有發生實質性變化 。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分的風險因素。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

第三項。
高級證券違約

不適用。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

第六項。
展品

作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列在下面的展品索引中。

21
目錄
展品索引
Nuwell is，Inc.
截至2021年9月30日的季度報表10-Q

       
以引用方式併入本文
       
展品
數
  
展品説明
  
表格
  
檔案
數
  
第一次提交申請的日期
  
展品
號碼
  
已歸檔
特此聲明
陳設
特此通知。
3.1
  
第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書
  
10
  
001-35312
  
2012年2月1日
  
3.1
      
                           
3.2
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2017年1月13日
  
3.1
      
                           
3.3
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
  
001-35312
  
2017年5月23日
  
3.1
      
                           
3.4
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2017年10月12日
  
3.1
      
                           
3.5
  
的證明書對第四份修訂後的“公司註冊證書”的修訂
  
8-K
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.6
  
的證明書對第四份修訂後的“公司註冊證書”的修訂
  
8-K/A
 
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
      
                           
3.8
  
A系列初級參股優先股指定證書
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
      
                           
3.9
  
F系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
S-1/A
  
333-221010
  
(2017年11月6日)
  
3.7
      
                           
3.10
 
  
G系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2019年3月13日
 
  
3.1
      
                           
3.11
  
H系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
      
                           
3.12
  
第二次修訂和重新修訂附例
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.2
      
                           
10.1
  
Nuwell，Inc.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.於2021年9月15日簽署的承銷協議，作為該協議附表一所列幾家承銷商的代表
 
8-K
  
001-35312
  
2021年9月17日
  
1.1
 
      

22
目錄
       
以引用方式併入本文
          
展品
數
  
展品説明
   表格  
檔案
數
  
第一次提交申請的日期
   展品
號碼		  
已歸檔
特此聲明
陳設
特此通知。
10.2
  
Nuwell，Inc.非員工董事薪酬政策(2021年8月18日生效)
                  
X
  
                           
31.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
                  
X
  
                           
31.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
                  
X
  
                           
32.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
                     X
                           
32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
                     X
                           
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔
                  
X

                         

101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
                  
X
  
                           
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
                  
X
  
                           
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
                  
X
  
                           
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
                  
X
  
                           
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
                  
X
  

23
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

 
Nuwell is，Inc.
       
日期：2021年11月10日
由以下人員提供：
/s/ 小內斯特·賈拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
  
   
小內斯特·賈拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
   
總裁兼首席執行官
   
(首席執行官)

日期：2021年11月10日
由以下人員提供：
/s/喬治·蒙塔古
  
   
喬治·蒙塔古
   
首席財務官
   
(首席財務官)


24