截至2021年10月15日，對循環信用和擔保協議和擔保的第五項修正案(本修正案)由特拉華州有限責任公司Viant Technology LLC、特拉華州有限責任公司Viant US LLC、特拉華州有限責任公司Adelphi LLC、特拉華州有限責任公司MySpace LLC、特拉華州Viant Technology Inc.、特拉華州有限責任公司MySpace LLC、特拉華州有限責任公司Viant Technology Inc.、特拉華州有限責任公司Viant Technology Inc.、特拉華州有限責任公司MySpace LLC、特拉華州有限責任公司Viant Technology Inc.、特拉華州有限責任公司Adelphy LLC、特拉華州有限責任公司MySpace LLC、特拉華州有限責任公司Viant Technology Inc.作為貸款人的信貸協議一方(統稱為“貸款人”，每個人各自都是“貸款人”)，以及作為貸款人代理人的PNC銀行(PNC，在這種情況下是“代理人”)。此處使用的術語沒有定義，應具有以下定義的信貸協議中賦予它們的含義。

A.	貸款人、代理人和借款人先前已經簽訂了日期為2019年10月31日的該特定循環信用和擔保協議和擔保，經日期為2020年4月13日的循環信用和擔保協議和擔保的特定第一修正案修訂，並經日期為2020年4月30日的循環信用和擔保協議和擔保的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2020年5月29日的循環信用和擔保協議和擔保的特定第三修正案進一步修訂。以及經不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改之信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人提供若干貸款及財務通融。

C.	借款人在簽訂本修正案時，有一項理解和協議，即除本修正案明確規定外，信貸協議或任何其他文件中規定的代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施均不會因本修正案的條款而被放棄或修改。

因此，現在，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方特此協議如下：

(A)現將以下定義的術語按字母順序添加到信貸協議的第1.2節，內容如下：

“反腐敗法”是指1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、英國2010年的“反賄賂法”，以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區實施或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“禁運財產”是指(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的任何財產；(B)應由受制裁人擁有或由受制裁人擁有的任何財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)如果貸款人獲得對這些財產的抵押、留置權、質押或擔保權益，將會導致貸款人或代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的任何財產。

“制裁管轄區”是指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家。

(B)現對信貸協議第1.2節中規定的下列定義術語進行修改和重述，全文如下：

“反恐怖主義法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括“銀行保密法”[“美國法典”第31編第5311節及其後各節]、“美國愛國者法”、“國際緊急經濟權力法”[“美國法典”第50編第1701節等]。見“與敵貿易法案”，載於“美國法典”第50編。1等，“美國法典”第18編第2332d節和“美國法典”第18編第2339b節。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(基於360天和實際天數的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何後續機構)計算和宣佈的加權平均利率與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所指的加權平均利率的方式基本相同。但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天均未公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”為聯邦基金。

公佈該匯率的最後一天的有效匯率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的聯邦基金有效利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。

“可報告合規事件”是指(1)任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書起訴，被傳訊、拘留、處罰或接受處罰評估，或與政府機構達成和解，涉及任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行，或瞭解事實或情況，表明任何方面都有合理可能(2)任何被覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或代理人違反任何反恐怖主義法，包括被覆蓋實體利用信貸融資的任何收益，為在受制裁的司法管轄區或受制裁的人的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或直接或間接向其支付任何款項；(3)任何抵押品成為禁運財產；或(4)任何被覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信其將違反第5.29節或第5.30節中的任何陳述以及第6.18節、第7.24節或第7.25節中的任何公約。

“受制裁的人”是指(A)屬於OFAC或美國國務院(“州”)實施制裁的人，包括憑藉(I)在OFAC的“特別指定國民和受阻人士”名單上的名字；(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁司法管轄區的個人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人擁有或控制的合計50%或以上的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人所擁有或控制的合計50%或以上的人；(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因名列歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體及實體綜合名單”或其他類似名單而受制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因名列“英國金融制裁目標綜合名單”而受制裁的人。或(D)法律適用於本協定的任何司法管轄區政府機構實施制裁的個人。

(C)現將信貸協議第1.2節“適用保證金”定義中的網格修改並重述如下：


級別	平均未支取可獲得性	由國內利率貸款組成的循環墊款和循環貸款的適用保證金	由倫敦銀行同業拆借利率貸款構成的循環墊款的適用保證金
I	≥取20,000,000美元和最高循環預付款的50%兩者中的較大者	0.75%	1.75%


級別	平均未支取可獲得性	由國內利率貸款組成的循環墊款和循環貸款的適用保證金	由倫敦銀行同業拆借利率貸款構成的循環墊款的適用保證金
第二部分：		1.00%	2.00%
(三)		1.25%	2.25%

(b)

儘管有上述(A)項的規定，如果任何借款人希望獲得LIBOR利率貸款用於任何墊款(循環貸款除外)，借款代理應在不晚於下午3點前向代理髮出書面通知。(I)擬借款日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，最低借款金額為500,000美元，其後為500,000美元的整數倍，以及(Iii)借款的第一個利息期的持續時間；(Ii)借款的類型和借款金額，以及(Iii)借款的第一個利息期的持續時間；(Ii)借款的類型和借款金額，最低借款金額為500,000美元，其後為500,000美元的整數倍，以及(Iii)借款的第一個利息期的持續時間，以及(Iii)借款的第一個利息期的持續時間，以及(Iii)借款的第一個利息期的持續時間。倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息期為一個月或三個月；但如果利息期在非營業日結束，則該利息期應在下一個營業日結束，除非該日適逢下一個日曆月，在這種情況下，利息期應在下一個營業日結束。從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。在違約事件發生後，在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或所需貸款人的指示，不得向任何借款人提供倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。在執行每筆請求的倫敦銀行同業拆借利率貸款後，包括從倫敦銀行間同業拆借利率轉換而來的貸款

(I)有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期美元LIBOR期限設置的代表性(統稱為“停止聲明”)。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(二)基準置換。儘管本合同或其他文件中有任何相反的規定(且就利率對衝簽署的任何協議應被視為不是本第3.8(B)節所指的“其他文件”，但如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的該基準替換將就本協議或任何其他文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何其他文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。在第五(5)天)在該基準更換之日之後的工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取任何其他行動或給予任何同意，只要代理人尚未收到來自由所需貸款人組成的貸款人的反對該基準更換的書面通知，則該通知將提供給貸款人，而不對本協議或任何其他文件進行任何修改或進一步行動或同意。

(Iii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Iv)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借用代理和貸款人(A)任何基準的發生

(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文(V)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期的開始或結束。(C)任何基準更換的實施，(C)符合變更的任何基準更換的有效性。(D)根據下文(V)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。(D)根據下文(V)段的規定，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(E)開始或結束任何基準更換日期。代理人或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本第3.8(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人根據其合理酌情權選擇的該利率，或(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(2)不再或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理可修改該基準期的定義；以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(2)它不再或將不再代表基準(包括基準替換)，則代理可以修改該基準期的定義。然後，代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)基準不可用期。在借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以美元LIBOR為基礎的計息預付款、轉換或繼續計息的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(Vii)任期SOFR過渡事件。儘管本合同或任何其他文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(A)適用的基準替換將在本協議項下或任何其他文件中針對該基準設置(“第二術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改或進一步修改

本協議或任何其他文件的任何其他當事人的行動或同意；及(B)在次級期限SOFR轉換日期未償還的、根據當時的基準計息的墊款，應被視為已轉換為在基準替換時計息的墊款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但除非代理人已向貸款人和借款代理交付期限SOFR通知，否則本款無效。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限自該日期起用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本條款3.8(B)(Vi)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限可用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，但不包括隨後根據本條款3.8(B)(Vi)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準根據本協議計算的利息的任何付款期。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或當時的基準利率發生了基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節3.8(B)第(I)款取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(3)

(A)代理人及借款代理人所選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代利率或釐定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈代理人以其合理酌情決定權選擇的費率；此外，在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”指的是上文第(3)款所述的備選方案，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，代理人和借款代理人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於美元-倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率的術語；在其他以美元計價的銀團信貸安排中，以美元-倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的基準利率應為相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中使用的以美元-倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的利率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於該未調整基準替換的任何設置，對於任何適用的基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：


可用的男高音	基準更換調整**
一週	0.03839%(3.839個基點)
一個月期	0.11448%(11.448個基點)
兩個月	0.18456%(18.456個基點)
三個月	0.26161%(26.161個基點)
六個月	0.42826%(42.826個基點)
*這些值代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)

就“基準替換”定義第(3)款而言，指由代理和借款代理為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮以下因素：(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場或用於計算或確定該價差調整的方法，用於將該基準替換為適用的未調整的

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的(或者，如果代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替換的市場實踐，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由代理商確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)

在期限SOFR過渡事件的情況下，根據本條款3.8(B)提供給貸款人和借用代理的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)

在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，第六(6))在下午5點前向貸款人提供提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的通知之日後的營業日，只要代理人尚未收到。在第五(5)天)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的日期通知提供給貸款人的日期之後的營業日，

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對代理人具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準的管理人具有類似破產或清算權的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該代理具有管轄權的政府機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

對於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)已經發生。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本3.8(B)和(Y)節規定的任何其他文件替換當時的基準，則截至基準替換為本定義下的所有目的和根據本3.8(B)節的任何其他文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)。在本定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生時開始的期間(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本3.8(B)節的任何其他文件替換當時的基準時結束。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”指的是，對於任何一天的SOFR，代理人可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)

代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款代理人向代理人提出的通知)，表明此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開查閲)；以及

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如果有)(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，如果沒有指定下限，則為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，則發生：(X)(I)借款代理人向代理人提出請求，或(Ii)代理人向借款代理人發出通知，表明在借款人或代理人(視情況而定)的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(修訂的結果或最初執行的)期限基準利率作為基準利率，而不是以美元倫敦銀行同業拆借利率為基準利率；以及(借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，以及代理人向借款代理人和貸款人發出書面通知的條款(如適用)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情決定權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指代理向貸款人和借用代理髮出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對代理人來説在管理上是可行的；以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)以前曾發生過(為避免懷疑，在其他基準選舉的情況下不是)，從而根據第3.8(B)節的規定進行了基準替換，而不是術語SOFR。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

。任何(A)涵蓋實體或代表涵蓋實體與本協議有關的任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁人員；(Ii)直接或間接通過任何第三方與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁個人或受制裁司法管轄區的利益從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁運財產。

5.30反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

(A)(I)一旦發生應報告的合規事件，應立即以書面通知代理人和每一貸款人；及(Ii)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則在代理人或任何貸款人提出要求時，除代理人和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，貸款方應提供貸款人可接受的非禁運財產的替代抵押品。

(B)每個涵蓋實體應遵守所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

7.24“憲法”和其他反恐怖主義法律。允許其任何附屬公司：(A)成為受制裁人，或允許代表其與本協議有關的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益進行任何交易或其他交易，包括使用墊款收益為受制裁人或受制裁司法管轄區的任何業務提供資金，為其中的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項。(C)用從任何非法活動中獲得的禁運財產或資金償還預付款；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸款人或代理人違反任何反恐怖主義法。

7.25反腐敗法。允許其任何子公司直接或間接將墊款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

10.5.不遵守。除第X條另有規定外，(A)任何貸款方未能履行、遵守或遵守本合同第4.8(H)、4.8(J)、6.2條(關於維持生存)、6.5條、6.15條、6.17條、6.18條或第七條中所載的任何條款、規定、條件和契諾；(B)任何貸款方沒有或疏忽履行、遵守或遵守第6.4或6.6條所載的條款、條文、條件或契諾，而在該等條款、條文、條件或契諾可在上述期間內糾正的範圍內，該等條款、條文、條件或契諾在該不履行或疏忽發生後十(10)天內仍未得到補救；或(C)任何貸款方未能或疏忽履行、遵守或遵守本協議或任何其他文件中包含的任何其他條款、條款、條件或契諾，而這些條款、條款、條件或契諾在該期限內可以糾正的範圍內，自任何貸款方知道發生該違約或疏忽之日起十五(15)天內未得到糾正(無論是通過代理人、任何擔保方的通知或其他方式)；

。第5.29、5.30、6.18、7.24和7.25節中包含的任何陳述、保證或約定在任何時候都是虛假的或具有誤導性的。

(A)如果代理人通知貸款人、發行者或擔保方，或代表貸款人、發行者或擔保方(任何此等貸款人、發行者、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)收到資金的任何人，代理人已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤或錯誤地傳輸(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分銷或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人、發行人或擔保方須(或，就任何情況而言，就任何情況而言，應為代理人的利益而以信託形式持有)，並要求退還該等錯誤付款(或部分錯誤付款)，而該貸款人、發行人或擔保方須(或，就任何情況而言)將該等錯誤付款視為代理人的財產，並以信託方式為代理人的利益而持有，而該貸款人、發行人或擔保方須(或，就任何

付款收件人)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當日資金(以所收到的貨幣計算)退還給代理商，連同自該付款收件人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至代理人按隔夜銀行資金利率和代理商按照以下規定確定的利率以同日資金償還該款項之日起的每一天的利息(或其部分)，兩者以較大者為準，並按代理人根據以下規定確定的利率中的較大者，以當日資金中的較高者為準，向代理商退還該款(或其部分)，包括自收到該款(或其部分)之日起計的每一天的利息。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、發行人或擔保方，或代表貸款人、發行人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他)，其金額不同於付款通知中規定的金額，或在不同的日期收到付款、預付款項或償還款項(X)，或在不同的日期收到付款、預付款項或償還本金、利息、手續費、分銷或其他款項，則每名貸款人、發行人或擔保方或代表貸款人、發行人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的預付款或還款(Y)，或(Z)該貸款人、發行人或有擔保的一方或其他該等收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(i)	(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的(Z)條)已有錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)	該貸款人、發行人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第14.14(B)條通知代理人。

(C)每一貸款人、發行人或擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何其他單據項下欠該貸款人、發行人或擔保方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人、發行人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人根據緊接前一條款(A)提出要求後，如因任何原因，代理人未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(該筆未追回的款項，即“錯誤付款退回不足之處”)，則在該代理人於以下地址通知該貸款人或出票人後，該付款(或其部分)即為“錯誤付款退回不足之處”(I)該貸款人或發放人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不是其承諾)(“受影響的錯誤付款”

類別“)的金額等於錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)按面值轉讓，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並據此(連同借款代理人)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，且該貸款人或借款人在此被視為已就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，且該貸款人或借款人在此被視為已就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，且該貸款人或借款人在這種情況下將免收轉讓費用，並在此(與借款代理人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，且該貸款人或(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，。(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或發行人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓發行人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或發行人(以適用為準)，但為免生疑問，則不在此限。(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或發行人(如適用)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾對該轉讓貸款人或轉讓發行人仍然有效，且(Iv)代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人或發行人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留所有其他權利。, 針對該貸款人或發行方(和/或代表其各自獲得資金的任何接收方)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或發行方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論代理人是否可以被公平代位，代理都應根據合同代位享有適用貸款人、發行人或擔保方根據其他文件就該錯誤付款退還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、終止所有承諾和/或償還、清償或履行任何其他文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第14.14條承擔的義務應繼續有效。

(A)修訂。代理人應已收到本修正案的所有簽字人以代理人合理滿意的形式和實質完全簽署的本修正案。

(B)申述及保證。代理人須已收到一份由借款代理人的一名高級人員代表其他貸款各方妥為籤立的證明書，證明本協議所載的陳述及保證在本協議日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或就按其條款屬重大程度的任何陳述及保證而言)，猶如在該日期並截至該日期所作的陳述或保證一樣，但如任何該等陳述或保證明示只與任何較早及/或指明的日期有關，則屬例外。在這種情況下，該陳述和保證在該較早的和/或指定的日期在所有重要方面(或在其條款限制於重要性的任何陳述或保證的所有方面)都是真實和正確的。

(A)管理局。借款方完全有權、有權和合法地訂立本修正案，並履行其在本修正案和信貸協議(現經修訂)和其他文件項下的所有義務。本修正案已由各借款方正式簽署並交付，本修正案連同信貸協議(現已修訂)及其所屬的其他文件，構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的破產、資不抵債、暫緩執行或類似法律的限制。本修正案的簽署、交付和履行，以及其作為一方的其他文件(I)在該借款方的公司或公司權力範圍內(如適用)，已得到所有必要的公司或公司行動(視情況而定)的正式授權，並不違反法律或該借款方的組織文件或該借款方作為一方或受其約束的任何重要合同的條款，包括次級債務文件和任何允許的收購文件，，(I)屬於該借款方的公司或公司權力範圍內的(如適用)，並未違反法律或該貸款方的組織文件或該貸款方所受約束的任何重要合同的條款，包括從屬債務文件和任何允許的收購文件。(Ii)不會牴觸或違反任何法律或規例，或任何政府機構的任何判決、命令或法令，除非不能合理地預期會造成重大不良影響；。(Iii)不需要任何政府機構、重大合約的任何一方或任何其他人的同意，但信貸協議附表5.1所列的協議除外，而所有這些協議均將在本協議日期前妥為取得、訂立或彙編，並具有十足效力和效力。, 但如未能取得該等同意，則不能合理地預期其不會導致重大不利影響，及(Iv)不會與任何條文衝突，亦不會導致任何違反任何留置權的規定，或構成任何留置權項下的違約或產生任何留置權，但該貸款方在本協議項下對其任何資產的準許產權負擔則除外；及(Iv)不會與任何留置權的任何規定發生衝突，亦不會導致任何留置權的違約或產生

任何重要合同的條款，包括次級債務文件和任何允許的收購文件。

(B)申述及保證。任何貸款方在或根據信貸協議(現修訂或修改)、其所屬的其他文件和任何相關協議作出的每項陳述和保證，以及根據本修正案、信貸協議(現修訂或修改)、其他文件或任何相關協議在任何時間根據本修正案、信貸協議(現修訂或修改)、其他文件或任何相關協議隨時提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每項陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(或在任何陳述和保證的情況下，根據其條款，於本協議日期及截至該日期作出的任何聲明或保證，猶如在該日期及截至該日期作出一樣(除非任何該等陳述或保證明確只與任何較早及/或指定日期有關，在此情況下，該陳述或保證應於該指定日期真實無誤)。

(C)沒有失責。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。

。根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，本修正案以及與本修正案相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上執行，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何此類簽名均應視為本協議的原始簽名。

(A)在本修訂生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指經本修正案修改和修訂的信貸協議，以及在其他文件中對“信貸協議”、“其”的每一次提及(視何者適用而定)，均應指並應是對經本修正案修改和修訂的信貸協議的提及。

(B)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人和/或貸款人在信貸協議或任何其他文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他文件的任何規定。

(C)在任何其他文件中的任何條款和條件與信貸協議或任何其他文件的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件在此被視為相應修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

。除根據本修正案特別修訂外，信貸協議及所有其他文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並在此由各貸款方在各方面予以批准及確認，並構成貸款方對代理人及貸款人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，並繼續根據信貸協議向借款人提供墊款，各貸款方特此承認並同意，截至本協議日期，就債務、信貸協議或任何其他文件而言，不存在任何貸款方對代理人、貸款人或任何其他擔保方的抵銷、抗辯、反索賠或反對的權利。

。本修正案連同信貸協議，包含各貸款方、代理人和貸款人之間的全部諒解，並取代與本協議和本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如有)。未在本協議或本協議中包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保，除非以書面形式由本協議各借款方簽字人(或由借款代理人代表其簽署)、代理人和每家貸款人(符合信貸協議第16.2(B)節的規定)簽署，否則無效。本修正案或本修正案的任何部分或條款不得以口頭或任何交易過程或除書面協議以外的任何方式，由被控方簽署，更改、修改、修訂、放棄、補充、解除、取消或終止。每一貸款方承認，其已就本修正案的執行得到律師的建議，不依賴於與本修正案的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本修正案及其其餘部分不應因此而無效，並應儘可能予以實施。

。向當事人或其代理人或代理人提交本修正案以供審查或簽署，並不構成代理人或貸款人承諾放棄其在信貸協議或任何其他文件項下各自的任何權利和補救措施，在本修正案生效的所有條件均已滿足之前，本修正案不具有約束力或效力。