美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 檔號：001-40809
EZFILL 控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(305)791-1169
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 報告公司備案文件 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月8日，註冊人擁有26,112,933股普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。
EZFILL 控股公司
目錄表
| 第 頁，第 | ||
| 第 部分I | 財務 信息 | |
| 項目 1。 | 財務 報表 | 3 |
| 壓縮 合併資產負債表 | 3 | |
| 精簡 合併業務報表 | 4 | |
| 精簡 股東權益合併報表(虧損) | 5 | |
| 壓縮 現金流量表合併表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 17 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 18 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 18 |
| 第 項6. | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
EzFill 控股公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額
$ | ||||||||
| 預付費用和延期 提供成本 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，扣除累計折舊
$ | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額
$ | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債，關聯方 | ||||||||
| 應付票據，扣除$的貼現
| ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據-扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據-當前部分關聯方淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | - | |||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$ 面值；認可股份；--已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值 值；授權股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 3 |
EzFill 控股公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和費用 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 4 |
EzFill 控股公司
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 已發行股份(扣除應收認購款項) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 債務貼現 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行收購股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行科技股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行紅股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 首次公開募股(IPO)，扣除 費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行收購股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行紅利及結算股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向貸款人發出認股權證及股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 5 |
EzFill 控股公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與經營活動提供/(用於)的淨現金 ： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 向貸款人發出認股權證及股份 | ||||||||
| 公允市值變動 | ||||||||
| 結算損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| PPP貸款寬免 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和延期發售成本 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和 應計費用關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開發行(IPO)所得收益 | ||||||||
| 首次公開募股(IPO)費用 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 發行關聯方債務所得款項 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還相關 方債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 鄰裏燃料的獲取 | $ | $ | ||||||
| 發行收購、紅利和結算股票 | $ | $ | ||||||
| 憑鈔票購入的車輛 | $ | $ | ||||||
| 為科技公司發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 6 |
EzFill 控股公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
(1) 組織性質和重要會計政策摘要
組織性質
EzFill 控股公司(本公司)於2019年3月28日在特拉華州註冊成立，並在南佛羅裏達州運營，提供 按需移動天然氣輸送服務。其全資子公司Neighborhood Fuel Holdings LLC並不活躍。
首次公開發行
2021年9月，公司以每股4美元的價格在首次公開發行中發行了7,187,500股股票，扣除承銷折扣和佣金2,406,250美元以及費用1,093,750美元后，淨收益約為25,250美元。 在首次公開募股之前，公司批准的3.763243反向股票拆分後，當時所有已發行股票轉換為總計18,750,000股普通股。 在首次公開募股之前，公司批准了3.763243的反向股票拆分，然後將所有已發行股票轉換為總計18,750,000股普通股。 扣除承銷折扣和佣金2,406,250美元以及費用1,093,750美元后，公司將淨收益約25,250,000美元。
未經審計的 中期財務報表
公司根據GAAP為中期財務報表編制了這些財務報表。因此，這些報表 不包括年度報表所需的所有信息和腳註披露。雖然管理層相信提交的披露 足以進行中期報告，但這些中期財務報表應與截至2020年12月31日止年度的綜合經審計財務報表及附註一併閲讀，這些報表及附註包括在本公司於2021年9月14日提交的最終招股説明書中，該招股説明書是根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條提交的，與本公司的S-1表格註冊 報表(第333-256691號文件)有關。該等報表是根據經修訂的1933年證券法根據第424(B)(4)條提交的，與本公司的S-1表格註冊 聲明(第333-256691號文件)有關。管理層認為，所有調整和抵銷(包括 正常經常性調整)都已包括在內，這些調整和抵銷是公平反映公司報告的中期財務報表所必需的 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年的預期業績 。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露(br}財務報告日期和報告的收入和費用的報告金額)。管理層作出的重大估計 和假設包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、財產和設備的折舊 、長期資產的可回收性、權益工具的公允價值以及Black-Scholes估值模型中使用的與股票期權和認股權證相關的假設 。實際結果可能與這些估計不同，因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。
現金 和現金等價物
公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別擁有20,650,989美元和882,870美元的現金和現金等價物，其中250,000美元由聯邦保險公司承保。
應收賬款
公司定期審核應收賬款是否可收回，並在認為必要時計提壞賬準備並記錄壞賬費用。 公司應定期審查應收賬款是否可收回，並在必要時計提壞賬費用。本公司根據歷史趨勢、客户 知識、任何已知爭議記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計 。在所有嘗試收回應收賬款失敗後，將從備抵中註銷賬款。 在2021年9月30日和2020年12月31日，合併財務報表中的備抵分別為4980美元和0美元。
| 7 |
庫存
庫存 使用先進先出法按庫存成本或市場中的較低者進行估值。管理層將存貨成本與其可變現淨值進行比較，如果較低，則允許將存貨減記至可變現淨值。庫存 僅包含燃料。截至2021年9月30日和2020年12月31日，合併財務報表中的津貼為0美元。 銷售成本包括銷售燃料的成本和支付給司機的工資。
濃度
主要客户
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，公司有一個客户分別佔收入的58%和31%。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，公司有一個客户分別佔收入的60%和49%。
公司有一個客户，截至2021年9月30日佔應收賬款的39%，截至2020年12月31日佔應收賬款的68%。
主要 供應商
該公司幾乎所有的燃料都是從一家供應商那裏購買的。
延期 提供成本
公司將與其IPO直接相關的發售成本計入綜合資產負債表 中的預付費用和遞延發售成本。遞延發售成本在發售完成時抵銷額外已繳資本。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別記錄了0美元和153,597美元的遞延發售成本。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入費用。本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中產生的廣告費用分別約為86,775美元和24,136美元。本公司於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月的廣告費用分別約為10,694美元及7,079美元。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(以下簡稱ASC 740)核算所得税，ASC 740規定了確認 財務報表的門檻和計量流程，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導 。
不包括在每股攤薄虧損計算中的股份表
截至 個月的三個月 九月 三十， | 九個月 結束 九月 三十， | |||||||||||||||
| 描述 |
2021 |
2020 |
2021 | 2020 | ||||||||||||
| 庫存股法下的股票期權 | ||||||||||||||||
| 可發行收購和紅股 | - | - | ||||||||||||||
重新分類
上一年金額的某些 重新分類已與本年度的列報方式保持一致。
| 8 |
(2) 持續經營企業
本公司的財務報表是按照美國公認的會計準則編制的，該準則考慮了在正常經營過程中資產的變現和負債的清償。 公司的財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。該準則考慮的是在正常經營過程中資產的變現和負債的清償。公司 自成立以來一直處於淨虧損狀態，沒有足夠的收入和收入來為運營提供全部資金。因此， 到目前為止，公司一直依賴股東和其他人的貸款以及股票銷售來為其活動提供資金。截至2021年9月30日的9個月中，公司淨虧損5,729,693美元。截至2021年9月30日，公司累計虧損13,685,695美元，營運資金盈餘19,513,448美元。公司預計未來 期間將繼續虧損，直到公司成功大幅增加收入(如果有的話)。然而，該公司通過首次公開募股(IPO)籌集了約25,250,000美元的淨收益，緩解了之前 報道的持續經營問題。
(3) 關聯方交易
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司分別向高管發放了26,573股和106,291股普通股作為簽約 獎金，並分別記錄了10萬美元和40萬美元的相關股票薪酬支出。
公司與Balance Labs，Inc.於2020年11月18日簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，Balance 實驗室將提供諮詢服務，包括協助公司IPO，並協助介紹和協助與Balance Labs有關係的潛在船隊、住宅、海運和企業客户談判和簽訂協議。 平衡實驗室還將協助該公司的擴張工作。根據諮詢協議，為支付Balance Labs已經提供的服務，公司於2020年11月發行了Balance Labs265,728股普通股。 在公司首次公開募股完成後，公司向Balance Labs一次性支付了20萬美元。在諮詢協議期限的第一年 內，公司將每月向Balance Labs支付25,000美元。在協議的第二年， 付款將降至每月22,500美元。在初始條款和續訂條款的每個週年紀念日，公司將發行 Balance Labs 132,905股普通股。諮詢協議的有效期為兩年。總裁、首席執行官、首席財務官兼平衡實驗室董事會主席 也是本公司的前總裁，截至2021年9月30日，他實益擁有 公司約26%的普通股。
公司是與Fuel Butler LLC簽訂技術許可協議的一方，Fuel Butler LLC由公司的一名高管持有20%的股份。請參閲備註 5。
所有關聯方債務已於2021年9月償還。
(4) 固定資產
固定資產 包括以下內容：
固定資產明細表
| 描述 | 預計使用壽命 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 固定資產： | ||||||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||
| 卡車押金 | ||||||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定資產淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，折舊 費用總額分別為94,710美元和77,076美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，折舊費用總額分別為35504美元和37314美元。
| 9 |
(5) 無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| 描述 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 無限期活着的無形資產： | ||||||||
| 商譽 | $ | $ | ||||||
| 無限期活體無形資產總額 | $ | $ | ||||||
| 其他無形資產： | ||||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 競業禁止 | ||||||||
| 技術 許可證 | - | |||||||
| 其他無形資產合計 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他無形資產合計(淨額) | $ | $ | ||||||
於2021年4月7日，本公司簽訂了一份技術許可協議，根據該協議，本公司在簽署時向許可方發行了265,728股普通股。 根據該許可條款，本公司向許可方發放了265,728股普通股。本公司還在2021年5月提交了與許可技術相關的專利申請後，向許可方發行了332,160股票。完成本公司首次公開募股 後，186,010股應支付給許可方，相關金額700,000美元計入應付賬款 和應計負債關聯方。本公司將在實現某些里程碑 後向許可方增發最多730,752股股票。此外，本公司還授予了531,456股股票期權，行權價為每股3.76美元 ，在使用許可技術實現一定銷售水平的會計年度結束後的三年內可行使該期權 。本公司有權在實現某些里程碑後的四年內收購該技術或 以1,062,913股普通股的收購價收購許可方。在公司行使其中一項選擇權之前，它將 與許可方分享50%的收入前成本和50%的淨收入(定義為使用該技術)。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，無形資產的攤銷費用 分別為494,953美元和247,159美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，無形資產的攤銷費用 分別為202,484美元和89,984美元。
截至2021年9月30日，無形資產的未來 攤銷時間表如下：
無形資產攤銷明細表
| 2021年(10月至12月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 共計 | $ |
(6) 應付賬款和應計負債
公司的應付帳款和應計負債如下：
應付賬款和應計負債明細表
| 2021年9月30日 | 12月
31， 2020 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 應付賬款總額 和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債相關方 ： | ||||||||
| 應付結算 | $ | $ | ||||||
| 收購對價 以股份支付 | - | |||||||
| 應支付給技術許可方的股份 | - | |||||||
| 簽約 和以股票形式支付的績效獎金 | - | |||||||
| 應付賬款總額 和應計負債，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 10 |
(7) 應付票據
2020年11月24日，公司發行了金額為1,000,000美元的應付票據；貸款的利息為每月1%；貸款的到期日為2021年4月21日；公司可以選擇將到期日延長7個月。作為貸款條款的一部分，票據持有人獲得了10萬股普通股。本公司行使了將貸款從2021年4月21日延長至2021年8月21日的選擇權，並按每次每月延期向票據持有人發行了10,000股股票。
2021年3月10日，本公司共借款30萬美元，並向關聯方各發行了10萬美元的本票。 票據的利息為每月1%。本金和利息將於2022年3月10日支付，或在公司首次公開募股(如果較早)完成 時支付。與這些貸款相關的是，每家貸款人獲得了10,000股 公司普通股，共計30,000股。
2021年4月16日，公司向貸款人簽發了1,166,000美元的本票，其中包括66,000美元的利息，年利率為8%。貸款到期日為2022年1月16日或公司首次公開募股(IPO)後兩週。如果貸款在2022年1月16日之前到期，則九個月期的全部利息將到期。作為貸款的額外 對價，本公司向貸款人授予400,000股認股權證，每股認股權證可交換1股本公司首次公開發行(IPO)中向公眾發售的股票 普通股，價格為首次公開發行(IPO)發行價的125% 。該等認股權證可由貸款人行使，期限為自其發行起計三年。
2021年6月25日，本公司向關聯方發行了本票，每張面值265,958美元，其中包括原發行折扣15,958美元。這些票據的未付本金餘額按每月1%的利率計息。票據於2021年12月25日早些時候到期，即公司首次公開募股(IPO)完成之時。
2021年7月26日，該公司向兩名關聯方發行了每張132,979美元的本票，其中包括 7,979美元的原始發行折扣。這些票據的未付本金餘額按每月1%的利率計息。票據於2022年1月26日或本公司首次公開發售(IPO)完成時(以較早者為準)到期。
2021年8月18日，本公司向關聯方簽發了金額為265,000美元的本票，其中包括15,000美元的原始發行折扣 。票據的利息為年息12%，所有利息均應累算至到期日。票據的到期日是2022年8月18日，然而，如果公司完成了至少700萬美元的融資，截至2022年8月18日的全部未償還本金 和利息應立即到期，並在事件發生後兩個工作日內支付。
2021年8月19日，本公司向貸款人簽發了一張面額為265,000美元的本票，其中包括15,000美元的原始發行折扣。票據的利息為年息12%，所有利息均應累算至到期日。票據的到期日是2022年8月19日，然而，如果公司完成了至少700萬美元的融資，截至2022年8月19日的全部未償還本金和利息應立即到期，並在發生此類事件後的兩個工作日內支付。
除車輛貸款外，所有 債務在公司首次公開募股完成後於2021年9月償還。債務貼現的剩餘金額 包括在利息支出中。
截至2021年9月30日的債務到期日 如下：
長期債務到期日附表
| 2021年(9月至12月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ |
(8) SBA PPP貸款
在2020年4月20日，本公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了154,673美元的貸款收益。 PPP作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、 租金和水電費，並維持其工資水平，貸款和應計 利息在八週後可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工 或減薪，貸款免賠額將減少。
2021年9月17日，SBA免除了154673美元的100%PPP貸款和應計利息，無需償還 。
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(9) 股東權益
授權
股票包括5億股普通股和5000萬股優先股。
緊接本公司2021年9月首次公開募股(IPO)之前，當時已發行的所有普通股轉換為總計
以下為普通股的股份
2020年8月1日，公司 董事會批准了EzFill Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(計劃)，該計劃也得到了公司 股東的批准。該公司已預留1913,243股已發行普通股，以根據該計劃發行。參加該計劃將持續 ，直到參與者有權享受的福利全額支付為止。
普通股 股
在截至2021年9月30日的9個月中，30,559股普通股被出售，現金收益為115,000美元。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司分別向高管發放了26,573股和106,291股普通股作為簽約 獎金，並分別記錄了10萬美元和40萬美元的相關股票薪酬支出。
截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司記錄的股票薪酬支出分別為345,000美元和582,000美元， 與授予贊助的股票有關，以及分別為310,000美元和0美元，與授予董事會成員和顧問的股票有關。
2019年4月11日，本公司與一家出售給本公司的企業的前所有者簽訂了僱傭協議。根據股票在2019年4月11日的公允價值 ，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別確認了57,063美元的股票薪酬 。
截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了502,835股與應計獎金、收購和結算相關的股票，這些股票之前於2020年應計。
股票 期權和認股權證
選項活動計劃
| 數量 | 加權平均 | 加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 選項 | 行使 價格 | (年) | ||||||||||
| 已授予並可於2020年12月31日行使 | $ | |||||||||||
| 授予 個選項 | ||||||||||||
| 於2021年9月30日授予並可行使 | $ | |||||||||||
根據某些贊助協議，在截至2021年9月30日的9個月內，授予了27,239份股票期權。截至2021年9月30日，共有175,384份未償還股票期權全部歸屬，其中74,404份授予創始人，其中74,404份由本公司發行本票授予創始人，100,980份授予與贊助協議相關的期權。期權可在授予之日起 五年內行使，時間為2019年7月至2021年9月。所有在授予後立即授予的期權和 的行權價從0.64美元到2.26美元不等。如果出現某些情況，與贊助商的期權可能提前五年終止 。其中一份贊助協議從2021年2月起終止。其餘保薦人每月獲得1,550份期權 ，直至公司完成首次公開募股(IPO)，之後保薦人將根據每次授予當日的收盤價以每月3,500美元的價格獲得完全歸屬股票。
在截至2021年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值74,733美元是使用Black-Scholes 期權定價模型在以下假設下確定的：i)無風險利率約為2%，ii)預期壽命為5年，iii) 股息率為0%，iv)預期波動率約為79%。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還期權的內在價值分別約為350,000美元和307,000美元。
公司IPO的承銷商代表收到了最多359,375股的認股權證。認股權證 可在2022年3月14日至2026年9月14日期間行使，行使價為每股5.00美元。
約198,000美元的 金額包括在2021年第三季度向貸款人發行的106,291份認股權證的利息支出中，該權證在本公司首次公開募股(IPO)時開始可行使。這些認股權證的有效期至2024年9月14日，每股5美元。
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(10) 承付款和或有事項
訴訟
公司在正常業務過程中受到訴訟索賠的影響。本公司記錄了法律 事項的訴訟應計費用，這些事項都是可能和可評估的，並記錄了發生的相關法律費用。對於潛在的保險或第三方回收，本公司不會減少這些負債 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司不知道有任何訴訟、 未決訴訟或其他需要根據GAAP應計或披露的交易。
租賃 承諾額
公司以短期安排租賃辦公空間，相關租賃承諾對合並財務 報表並不重要。
(11) 所得税
賬面 截至2021年9月30日的9個月税前收益為負值。截至2021年9月30日的9個月和2020年的税費為0美元。
公司審查其在要求公司提交文件的所有美國聯邦和州司法管轄區的所有未結納税年度的申請情況。 審查的納税年度包括2019年及以後的年度。
不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來發生所得税 負債，任何所得税負債的利息將報告為利息費用，任何所得税責任的罰款將報告為所得税 。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查 ，並在以後進行調整。
(12) 後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件進行評估。
本公司完成首次公開募股(IPO)後，向本公司授予技術許可方的股票為186,010股。股票 於2021年10月15日發行。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析總結了影響本公司截至以下期間的綜合經營業績、財務狀況、 流動資金和現金流的重要因素。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和包括在本10-Q表格季度報告中的 相關附註，以及截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的已審計財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。 這兩項內容都包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的S-1表格註冊聲明中。2021年。除非上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表中對“我們”、“我們”和“我們”的引用均指Ezill Holdings，Inc.
前瞻性 陳述
本討論中的 信息包含符合修訂的1933年證券法 第27A節或修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述和信息， 受這些章節創建的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”和類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的 表述。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性 ，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於， 我們提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險。前瞻性陳述僅在 作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
概述
我們 於2019年3月根據特拉華州法律註冊成立。我們經營移動加油車業務，總部位於佛羅裏達州邁阿密。EzFill為其客户提供了無需離開家或辦公室即可將燃料運送到他們的車輛(汽車、船隻、卡車)以及建築工地、發電機和儲油罐的能力。
我們的 移動加油解決方案使我們的車隊、消費者和其他客户能夠通過觸摸 應用程序或定期計劃的服務來為他們的車輛加油，而無需前往加油站。
我們的 消費者業務在2020年受到新冠肺炎疫情的重大影響，並在2021年基本恢復為住宅提供燃料 ，但隨着員工逐漸回到辦公室，我們的辦公園區仍在恢復到疫情前的水平。
運營結果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果：
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,863,599 | $ | 1,121,133 | $ | 5,236,016 | $ | 2,460,174 | ||||||||
| 銷售成本 | 1,825,739 | 1,064,362 | 5,057,628 | 2,417,456 | ||||||||||||
| 運營費用 | 1,794,575 | 641,945 | 4,705,108 | 2,719,394 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 237,788 | 127,298 | 589,662 | 324,234 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (1,994,504 | ) | (712,472 | ) | (5,116,382 | ) | (3,000,910 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | (379,100 | ) | (11,712 | ) | (613,311 | ) | (70,931 | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | (2,373,603 | ) | $ | (724,184 | ) | $ | (5,729,693 | ) | $ | (3,071,841 | ) | ||||
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA是我們在財務業績分析中使用的非GAAP財務指標。該指標不應被視為GAAP基礎指標的替代 ，也不應被視為根據GAAP確定的經營結果的替代品。我們相信 調整後EBITDA的列報提供了有用的補充信息，對於正確理解我們的財務業績至關重要。調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標，不包括淨利息支出、税項、折舊、攤銷和股票薪酬支出的影響。GAAP未正式定義非GAAP衡量標準，其他實體可能使用與我們不同的計算方法 來計算調整後EBITDA。作為對GAAP財務指標的補充，我們認為，調整後的EBITDA 可幫助遵循一些投資分析師做法的投資者調整GAAP財務指標，以排除可能模糊 潛在業績和扭曲可比性的項目。
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以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損與稱為調整後EBITDA的非GAAP財務指標的對賬：
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | (2,373,604 | ) | $ | (724,184 | ) | $ | (5,729,693 | ) | $ | (3,071,841 | ) | ||||
| 利息支出 | 533,773 | 11,712 | 767,984 | 70,931 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 237,788 | 127,298 | 589,662 | 324,234 | ||||||||||||
| 股票薪酬 | 385,030 | 268,949 | 1,211,543 | 1,471,508 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,217,013 | ) | $ | (316,225 | ) | $ | (3,160,504 | ) | $ | (1,205,168 | ) | ||||
| 運送的加侖汽油 | 580,462 | 481,587 | 1,731,289 | 1,032,932 |
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
收入
我們 在截至2021年9月30日的三個月創造了1,863,599美元的收入，而截至2020年9月30日的三個月為1,121,133美元，增長了742,466美元或66%。這一增長主要是由於交付的加侖增加了21%，以及每加侖平均價格的上漲 。
截至2021年9月30日的三個月，銷售成本 為1,825,739美元，毛利潤為37,859美元，而上一年為1,064,362美元 。銷售成本增加了761,378美元，增幅為72%，這是由於銷售額的增加。
運營費用
我們 在截至2021年9月30日的三個月中產生的運營費用為1,794,575美元，而前一年為641,945美元，增加了1,152,630美元，增幅為180%。這一增長主要是由於工資、技術支出和保險的增加。
折舊 和攤銷
由於獲得技術許可，本年度攤銷增加了 。
其他 收入(費用)
本年度的其他 收入來自免除Paycheck保護計劃下的一筆貸款。利息支出增加 ，原因是與新債務相關發行的權證和股票，以及提前償還債務和因此而註銷的未攤銷債務折扣 。
淨虧損
我們 在截至2021年9月30日的三個月中淨虧損2,373,603美元，而上一年為724,184美元， 由於上述原因增加了1,649,420美元，增幅為228%。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
收入
我們 在截至2021年9月30日的9個月中創造了5,236,016美元的收入，而截至2020年9月30日的9個月為2,460,174美元，增長了2,775,842美元或113%。這一增長是由於交付的加侖增加了68%，以及 每加侖平均價格的上漲。
截至2021年9月30日的9個月，銷售成本 為5,057,628美元，而上一年為2,417,456美元。銷售成本增加2,640,173美元 或109%是由於銷售額的增加。
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運營費用
我們 在截至2021年9月30日的9個月中產生的運營費用為4,705,108美元，而前一年為2,719,394美元，增加了1,985,714美元，增幅為73%。這一增長主要是由於工資、技術支出、保險、卡車維護和營銷方面的增長 。
折舊 和攤銷
由於獲得技術許可，本年度攤銷增加了 。
其他 收入(費用)
本年度的其他 收入來自免除Paycheck保護計劃下的一筆貸款。利息支出增加 ，原因是與新債務相關發行的權證和股票，以及提前償還債務和因此而註銷的未攤銷債務折扣 。
淨虧損
我們 在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損5,729,693美元，而上一年為3,071,841美元，由於上述原因 增加了2,657,853美元或87%。
流動性 與資本資源
現金 流動活動
截至2021年9月30日，我們的累計赤字為13,685,693美元。我們自成立以來出現淨虧損，主要通過出售我們的普通股和發行應付票據(包括向相關方)來為 運營提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有20,650,989美元現金，而2020年12月31日，我們擁有882,870美元現金。
操作 活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為(3,412,763美元)，主要由 淨虧損彌補，部分被基於股票的薪酬增加1,211,543美元，向貸款人發放的權證和股票增加 248,011美元，以及折舊和攤銷589,663美元所抵消。上一年度在經營活動中使用的現金淨額為816,057美元，主要由淨虧損彌補，部分由324,235美元的折舊和攤銷、1,471,508美元的股票薪酬和300,000美元的結算虧損所抵消。
投資 活動
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別使用了813,283美元和87,661美元收購固定資產。2021年的 金額包括該季度購買的33輛加油車的押金。
資助 活動
我們 在截至2021年9月30日的9個月中從融資活動中產生了23,994,165美元的現金流，包括 28,750,000美元減去首次公開募股(IPO)的相關費用(3,500,426美元)，2,650,000美元的新債務借款和115,000美元的股票發行 ，減去4,020,409美元的債務償還。去年同期，我們從融資活動中獲得了1,260,812 美元，從新債中獲得174,673美元，從出售股票中獲得1,307,209美元，減去221,070美元用於償還債務。
資金來源
從 成立到2021年9月30日，我們通過發行應付票據的出資額和 根據法規D規定的豁免出售證券(通過向認可投資者出售證券)為我們的活動提供資金。
公司自成立以來一直處於淨虧損狀態，沒有足夠的收入和收入來為運營提供全部資金。因此，到目前為止，該公司一直依賴股東和其他人的貸款以及股票銷售來為其活動提供資金。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司淨虧損5,729,693美元。截至2021年9月30日，公司累計虧損13,685,693美元，營運資本盈餘19,513,450美元。公司預計未來將繼續虧損 ，直到公司成功大幅增加收入(如果有的話)。然而，該公司通過首次公開募股(IPO)籌集了約25,250,000美元的淨收益，從而緩解了之前報告的持續經營問題。
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表外安排 表內安排
我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)項中定義的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和 當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平， 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。 此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 由於經濟高效的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。
截至2021年9月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和 程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些程序在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的 保證水平下是有效的。
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
| (a) | 在截至2021年9月30日的季度內，該公司發行了以下未根據證券法註冊的證券： |
2021年9月30日，我們授權向Neighborhood Fuel發行93,750股普通股。這些股票的價值為375,000美元。
2021年9月30日，我們授權發行15萬股普通股作為應計獎金和結算。這些股票的價值為90萬美元。
2021年9月30日，我們授權向我們的董事發行53,144股普通股。這些股票的價值為20萬美元。
2021年9月30日，我們授權我們的法律顧問發行25,000股股票。這些股票的價值為10萬美元。
在截至2021年9月30日的季度內，我們授權向發行57,995股股票，用於營銷和促銷。這些股票的估值為373,249美元。
在截至2021年9月30日的季度內，我們授權向員工發行5979股股票。這些股票的價值為22,500美元。
所有 銷售都是根據證券法第4(A)(2)節或據此頒佈的法規D規則506(B) 以及適用的州證券法給予的註冊豁免進行的。
使用 的收益
(B) 2021年9月14日，我們最初以S-1表格(文件編號333-256691)提交的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效 我們的首次公開發行(IPO)7,187,500股普通股，其中包括 承銷商根據行使超額配售選擇權以每股4美元的發行價購買的937,500股普通股，總收益約為2,875萬美元。扣除承銷折扣、佣金和我們產生的約350萬美元的發行成本後，此次發行的淨收益約為2525萬美元。ThinkEquity LLC擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人 。沒有直接或間接向我們的董事或高級管理人員、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的 人或我們的任何關聯公司支付或支付任何發售成本。
按照我們於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的描述，我們首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。 我們於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了這一點。收到後，我們的IPO淨收益以現金、現金等價物和短期投資的形式持有。 截至2021年9月30日，我們已使用了IPO淨收益中的約510萬美元。在此之前，我們計劃繼續 將IPO未使用的收益投資於固定、非投機性收益工具和貨幣市場基金。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展品
以下 作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。
展品 數 |
展品説明 | |
| 1.1 | 由EzFill Holdings Inc.和ThinkEquity LLC之間簽署的承銷協議表格，通過參考S-1表格(333-256691)的附件1.1合併而成，該表格最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 3.1 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書，通過參考註冊人註冊説明書附件3.2合併而成，表格S-1(333-256691)，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
3.2 |
註冊人章程，通過引用註冊人以表格S-1(333-256691)的註冊説明書附件3.1併入，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 3.3 | 修訂後的公司註冊證書和重新註冊證書的修訂證書。通過引用註冊人於2021年9月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 | |
| 4.1 | 註冊人普通股證書表格，通過引用註冊人S-1(333-256691)表格的註冊説明書附件4.1併入，該表格經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 4.2 | 代表權證，通過引用註冊人在表格S-1(333-256691)上的註冊説明書附件4.2併入，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 10.1 | Neighborhood Fuel，Inc.和Neighborhood Fuel Holdings，LLC之間的資產購買協議，日期為2020年2月19日，通過引用註冊人S-1表格註冊聲明(333-256691)的附件10.1併入，該表格最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 10.2 | EzFill Fl，LLC和EzFill Holdings，Inc.之間的資產買賣協議，日期為2019年4月9日，通過引用註冊人S-1表格註冊聲明(333-256691)的附件10.2合併而成，該表格S-1(333-256691)最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 10.3 | 本票日期為2020年11月24日，通過引用註冊人登記説明書附件10.8併入，表格S-1(333-256691)，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 | |
| 10.3 | 本票日期為2021年6月25日，簽發給LH MA 2 LLC，通過引用註冊人註冊説明書附件10.11併入，表格S-1(333-256691)，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 | |
| 10.4 | 簽發給法卡斯集團公司的日期為2021年6月25日的期票，其內容參考最初於2021年6月28日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格(333-256691)登記説明書附件10.12。 | |
| 10.5 | 發行給LH MA 2有限責任公司的日期為2021年7月26日的本票，通過引用註冊人的S-1表格註冊説明書(333-256691)附件10.13合併而成，該表格S-1(333-256691)最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 10.6 | 簽發給法卡斯集團公司的日期為2021年7月26日的期票，通過引用註冊人的S-1表格(333-256691)註冊説明書附件10.14合併而成，該表格S-1(333-256691)最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 10.7 | 簽發給法卡斯集團公司的日期為2021年8月18日的期票，其內容參考最初於2021年6月28日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格(333-256691)註冊説明書附件10.15。 | |
| 10.8 | 發行給赫頓資本管理公司的日期為2021年8月19日的期票，通過引用註冊人的S-1表格註冊説明書(333-256691)附件10.16合併而成，該表格S-1(333-256691)經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 | |
| 31.1* | 根據修訂後的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官 進行認證。 | |
| 31.2* | 根據修訂後的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要 財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| + | 表示 管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其 簽署本報告。
| 日期： 2021年11月10日 | EZFILL 控股公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 邁克爾·麥康奈爾 | |
| 邁克爾·麥康奈爾 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 亞瑟·萊文 | |
| 亞瑟 萊文 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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