凱爾索科技公司(Kelso Technologies Inc.)

管理研討與分析

截至9個月

2021年9月30日

(除非另有説明，否則以美元表示)

管理討論與分析

一般信息

以下對凱爾索技術公司(“本公司”或“凱爾索”)的經營和財務狀況的管理層討論和分析(“MD&A”)概述了影響本公司截至2021年9月30日的9個月業績的重大事態發展。閲讀時應結合本公司截至2021年9月30日的9個月的未經審計的中期綜合財務報表及其相關附註。

本MD&A所指截至2021年9月30日止九個月的未經審計中期綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。以下MD&A及本公司未經審計的中期綜合財務報表於2021年11月9日經審計委員會及董事會批准。

除非另有説明，本協議中的所有金額均以美元(本公司的功能貨幣)表示。

本MD&A中提及的調整後EBITDA是指持續運營扣除利息、税項和税項回收、攤銷、遞延所得税回收、未實現匯兑損失、非現金股份費用(Black-Scholes期權定價模型)和資產註銷前的淨收益。調整後EBITDA不是IFRS認可的收益衡量標準，也沒有IFRS規定的標準化含義。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司經營業績的另一種衡量標準。請讀者注意，調整後的EBITDA不應被解釋為IFRS所確定的淨收入的替代；也不應被解釋為IFRS所確定的財務業績的指標；也不應被解釋為IFRS所確定的經營活動的現金流的計算；也不應被解釋為IFRS所規定的流動性和現金流的衡量標準。該公司計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人使用的方法不同，因此，本公司的調整後EBITDA可能無法與任何其他發行人使用的類似衡量標準相比較。

關於前瞻性陳述的法律公告

本MD&A包含適用證券法所指的反映公司當前預期、預測和假設的“前瞻性陳述”。一般情況下，前瞻性陳述可以通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語來識別，或使用這些詞語或短語的變體或陳述某些行動、事件。“可能”、“將”、“可能”或“將被採取”、“發生”或“將被實現”。

這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。

這些因素包括但不限於鐵路行業的經濟狀況，鐵路行業的經濟狀況受到許多公司無法控制的因素的影響，包括銷售週期緩慢、新技術的創造和採用、目前和可能存在的政府監管和競爭。儘管凱爾索認為前瞻性陳述中明示或暗示的公司預期的未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但它們不能保證這種預期將被證明是正確的。讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為此類陳述涉及已知和未知的風險。可能導致凱爾索的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他因素。此類風險和不確定性包括但不限於；公司的產品可能不能像預期的那樣工作的風險；公司可能無法打入新市場，因為這些市場是由強大的嵌入式競爭對手服務的，或者因為長期的供應合同；公司可能無法增長和維持預期的收入來源；公司可能低估了產品開發的成本和將產品推向市場所需的時間；公司可能無法為公司預期的產品開發提供資金；管理層可能無法繼續啟動新的產品戰略，以確保在#年實現更可靠的財務業績增長該公司的產品可能不會像預期的那樣暢銷，競爭對手可能會提供比該公司的產品更好或更便宜的替代品；該公司的技術可能無法獲得專利，如果獲得專利, 如果本公司的專利受到挑戰，本公司可能無法保護本公司在知識產權方面的投資；本公司打算採用的技術可能會侵犯其他各方的知識產權；本公司可能沒有任何各方有興趣按照預期授權本公司的技術，以及凱爾索的公開披露文件中不定期詳細説明的某些其他風險。

儘管該公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但也可能存在其他因素，導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。我們不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。

因此，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日才發表。建議讀者根據本MD&A(第19頁)中風險和不確定性部分所列的風險來考慮此類前瞻性陳述。本公司不承諾更新本文引用的任何前瞻性陳述，除適用的證券法外，有關公司和凱爾索業務活動的更多信息可在公司簡介中獲得，網址為：加拿大：www.sedar.com，美國：Edgar：www.sec.gov，或公司網站：www.kelsotech.com。

報告日期

2021年11月9日

截至9月30日的財務業績摘要

企業概述

凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門開發、生產和分銷在運輸應用中使用的專有設備。在過去的十年中，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的搬運和密封。

凱爾索所有產品的開發都強調對客户的經濟和運營優勢，同時減少人為錯誤和環境排放的影響。該公司提供專門的軌道罐車和卡車油罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、急救應急響應設備以及用於崎嶇荒野地形的機動車輛的“路對路”懸掛系統。

在過去的八年裏，公司已經確立了自己作為北美領先的專業軌道罐車設備生產商和供應商的地位。公司的核心軌道罐車產品包括減壓閥、頂部球閥、真空泄壓閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供軌道罐車結構的一些關鍵元素，以確保運輸過程中危險材料的安全搬運和遏制。該公司擁有堅實的創新技術解決方案的歷史和以供應可靠性為基礎的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。

公司普通股在多倫多證券交易所公開交易，交易代碼為KLS，在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為KIQ。公司於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市，2014年10月14日在紐約證券交易所上市。公司與公司的全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.、KIQ X Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.(前身為Kelso Innovation Solutions Inc.)、KIQ Industries Inc.

過去五年中，管理層向北美鐵路罐車製造商(OEM)和翻新/維修業務銷售了數百萬美元的公司產品。過去五個審計年度末的收入如下：截至2020年12月31日的年度11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度12,716,596美元；截至2017年12月31日的年度6,062,778美元；截至2017年12月31日的年度8,077美元

公司過去五年的淨收益(虧損)表現如下：截至2020年12月31日的年度淨虧損1,307,890美元；截至2019年12月31日的年度淨收益3,334,043美元；截至2018年12月31日的年度淨收益194,453美元；截至2017年12月31日的年度淨虧損5,015,911美元，截至2016年12月31日的年度淨虧損2,465,592美元。

鐵路罐車行業具有歷史週期性。在2016年和2017年的鐵路衰退期間，公司的一級市場(危險品軌道罐車)大幅放緩，並在2018年和2019年有所改善，以恢復公司的財務健康。*2020年，新冠肺炎疫情重塑了軌道罐車行業的業務動態，給凱爾索帶來了強大的經濟挫折。鑑於這場危機面臨前所未有的挑戰，公司的主要重點是遏制對公司商業模式的負面影響和保護公司的關鍵生產性資產。為大流行後的正常化做好準備，併為業務增長的強勁重啟做好準備。

2020年的財務業績受到影響，原因是銷售活動比上一年下降了46%，但運營費用減少了5%，這使得凱爾索保持了正的現金流(扣除非現金費用)。*這種經濟下滑清楚地突顯了對公司業務生存的潛在威脅的嚴重性。*OEM軌道罐車生產商於2020年4月進入冬眠，尚未以有意義的方式迴歸，但改造和維修業務仍然開放，允許公司繼續運營。行業專家預計，OEM生產商將回歸從2021年下半年開始，鐵路應該會開始改善，並將新的動能帶入2022年和2023年。

截至2020年12月31日，公司的營運資金保持在6,251,893美元的健康水平，儘管其中大部分投資於未來交貨的庫存。由於年底公司可用於運營的現金儲備正在耗盡，因此在截至2021年3月31日的季度獲得了6，37萬加元(未計費用)的新股本。*資本資源現在預計將在可預見的未來保護公司進行持續業務運營的能力。截至2021年3月31日，營運資金已增加到9,140,729美元。

鐵路罐車產品的開發需要漫長的AAR審批過程，這繼續阻礙凱爾索通過增加軌道罐車設備來提高銷售的能力。該公司正在與AAR就公司新的標準型材陶瓷球底排氣閥、壓力車壓力溢流閥、頂部球閥和角閥進行積極的現場維修試驗，儘管最終的AAR審批過程需要相當長的時間才能完成。這些新產品的開發是通過公司主要客户的合作工程和測試支持而產生的，這可能會增強鐵路行業長期採用的可能性。

公司的非鐵路產品開發計劃集中於更廣泛的運輸技術產品，旨在為商業客户提供獨特的經濟效益和安全的運營優勢，公司的目標是分散公司的業務風險，以減少鐵路行業歷史性下行週期的嚴重負面影響。

為了應對2017年慘淡的財務表現，管理層積極尋找鐵路行業以外的新的多元化市場機會。*公司的總體目標是分散業務風險，以減少依賴少數客户和鐵路行業歷史性下行週期帶來的嚴重負面影響。

凱爾索公司通過其全資子公司凱爾索X實業公司(KIQ)致力於開發一種先進的“無路™”懸掛系統，稱為KXI™懸掛系統(KXI)。KXI旨在為商業荒野作業提供更安全、更有效、更高效和對環境負責的能力。KXI是凱爾索開創的一個新的先鋒品牌，服務於荒野交通技術的利基行業。該公司的目標是為荒野交通技術的利基行業提供更安全、更有效、更高效和對環境負責的能力。KXI是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌，服務於荒野交通技術的利基行業。該公司的目標是為商業荒野作業提供更安全、更有效、更高效和對環境負責的能力。

安裝了KXI的第一階段“概念”車輛包括髮明人的創新、原型生產部件、製造工具以及在一輛輕型半噸“主機”車輛上安裝機械KXI部件。已對多輛車輛進行了改裝和測試。這些性能缺陷正在解決，在可靠部件領域的最終設計規範仍有待確定。用户界面和計算機軟件功能。一旦完成，這些設計改進必須完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準，以及加拿大各省和美國各州的合規性要求。這將為KIQ提供被授予最後階段製造商的國家安全標誌，這是實現初步商業車隊銷售可行性的關鍵前提。

KXI在2020年的最初計劃是將一款概念車帶到符合監管規定的輕型卡車設計規範。*由於許多具有挑戰性的變數、預算和工程缺陷，公司無法按原定計劃完成公司首批產品的符合監管規定的“藍圖”。*鑑於目前輕型特種車的研發環境仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修訂公司的研發戰略。

展望未來，公司的KXI工程小組包括專業的汽車工程師、軟件和監管專家，他們將推動最終的設計規範。第三方野外專家和市場研究人員已經證實，公司的“概念”KXI是獨一無二的，具有良好的市場潛力。但他們確認，重型商用車存在一個新的非維修市場，值得追求。雖然KXI概念車在輕型車上達到了一些越野性能要求，但該公司將逐步淘汰半噸車的開發。

KIQ正在將KXI擴展為重型(1噸或更高)的“主機”車輛，這代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將具有更低的研發成本，因為更好的變速器、柴油選項、更好的有效載荷和牽引能力以及更堅固的耐用性。其設計目標是允許商業用户安全地到達荒野地帶，減少人為錯誤和疲勞造成的事故。目標是讓KXI在重型車輛中展示出比任何其他已知輪子更好的野外性能。零部件供應商和車輛原始設備製造商。該公司的專家表示，追求重型汽車的開發具有監管優勢，KXI的開發正在進行中。

該公司將在2021年和2022年專注於開發商用重型特種車市場。KXI懸架系統正在進行詳細的工程設計分析，以從創新的發明概念轉變為適用於各種前景看好的荒野市場的可行商用車。行業專家的這項評估為KXI從一輛半噸重的“概念”車輛擴展到更堅固的重型(HD)宿主車輛提供了必要的明確性。

該公司已經獲得了幾位OEM暫停和荒野專家的服務，這些專家將支持我們的研發計劃，以便在2022年生產出市場就緒的產品，目標是在2022年末試生產和銷售，並在2023年交付產品。高清平臺代表着一個更大、更容易獲得的商業市場機會。

該公司的主要目標是確保KXI提供完全符合所有聯邦安全標準和地區安全法規的安全，包括公司和主辦車輛原始設備製造商提供的保修支持，這是2022年投放市場的關鍵前提。

市場和產品

凱爾索正在努力成為一家主要為危險品運輸市場設計的各種專有油罐車閥門的領先開發商和供應商。該公司的閥門幫助託運人安全地將危險品運送到北美任何他們需要去的地方。客户驅動的產品開發和業務戰略現在為凱爾索帶來了客户獨特的競爭優勢，因為管理層正在追求公司未來幾年積極財務業績的目標。

凱爾索公司保持產品智能、簡單和專注於客户需求。凱爾索專注於穩健的業務基本面、運營實踐、調整後的EBITDA回報和謹慎的資本管理。*今天，該公司投資於客户驅動的聯合工程產品開發，以提高市場採用的可能性。這使得凱爾索能夠準備營銷舉措，以利用銷售機會。凱爾索管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇能夠為公司未來的收入流帶來豐碩成果的研發項目。該公司的雄心是，公司的工程學項目能夠為公司未來的收入流帶來豐碩的成果。*這使得凱爾索能夠準備營銷舉措，以利用銷售機會。公司管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇能夠為公司未來的收入流帶來豐碩成果的研發項目。

目前，該公司為鐵路罐車和公路油罐車提供廣泛的專有閥門和其他專用設備。凱爾索在20世紀90年代的起源是基於獨特的發明，這些發明更好地服務於危險物質商品運輸中存在問題的安全問題。*該公司的商業發展始於在2012年至2015年鐵路原油(CBR)出貨量激增期間採用該公司的專利恆力壓力泄壓閥。自2012年以來，該公司已經分銷了超過77,000個閥門，創造了超過1.11億美元的收入。

該公司的產品為所有鐵路罐車利益相關者提供了有益的經濟價值主張。*這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、高標準的服務和較短的交貨期。*在過去十年中，凱爾索公司的許多產品在市場上佔據了一席之地。主要產品包括：

鐵路和公路運輸設備

• 減壓閥
• 真空安全閥
• 底部排氣閥(在AAR現場服務試驗中)
• 壓力車減壓閥(在AAR現場服務試驗中的新市場)
• 壓力車角閥(AAR現場服務試驗中的新市場)
• 頂級球閥(在AAR現場服務試驗中)
• 用於卡車油罐車的DOT 407 PRV/VRV(新市場)
• 單螺栓人行道及相關設備
• 用於危險品急救人員的應急設備
• 無溢油機車加油設備
• 其他專用閥門、部件、設備和服務

鐵路罐車市場指標

北美的鐵路罐車市場並不被認為是一個成長型行業，而是一個歷史上不可預測的週期性商品市場，凱爾索專注於通過銷售更廣泛的減壓閥、真空泄壓閥、球閥、底排氣閥、人行道設備、角閥和其他專用設備來發展鐵路業務。

根據行業分析師(貨運研究(FTR)協會)目前的預測，2021年油罐車總裝載水平預計將保持在略高於2020年的水平。行業專家預計，OEM生產商將在2021年生產約8000輛新的油罐車。此外，隨着乙醇行業計劃2023年後的適當車隊規模，正在評估重大改造，以解決2023年即將出台的乙醇法規。新油罐車的需求預計將在2022年增長到14,300輛，2023年增長到19,125輛。預計新制造和改造活動的上升，加上越來越多合格的凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。

公司將繼續開發新的鐵路產品，預計將提供新的財務增長機會。*公司的重點是核心設計目標，這些目標是：

• 通過減輕運輸過程中非意外泄漏的危險物質對環境的潛在負面影響來確保公共安全。

• 管理儲罐內的負壓和正壓，從而降低內爆或爆炸的風險，確保危險材料在裝載、運輸和卸貨時的安全密封。

• 用經過驗證的可靠設備提高客户的運營效率，創造經濟回報。

• 製造以高質量銑削零件為特色的可靠設備，消除導致客户複雜昂貴維修的有問題的鑄件。

• 以確保客户受益於更有利可圖的油罐車使用時間。

Kxi™Wildertec™懸架系統

2017年，為了應對日益嚴重的問題和緊急救援人員撲滅野外火災的安全，凱爾索通過該公司的全資子公司KIQ X Industries Inc.(KIQ)開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統提供新的快速響應能力，無論氣候或地形的嚴酷程度如何，都能提供“從道路到禁止道路和返回”的新能力。KXI懸掛系統正在凱爾索發起的一個新的先鋒品牌(Wildertec™)下開發，以服務於荒野交通技術的利基行業。挑戰極端荒野的地形旅行，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

促使公司對這一業務發展機會感興趣的催化劑是政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求創造更好的技術，以便更好地應對對公共安全的威脅，並更好地保護荒野中的應急人員。

該公司認為工程挑戰和雄心值得追求。環境專家繼續警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等天氣事件加劇，氣候變化事件的淨損害成本在未來幾年可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將處於危險之中，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件，以保護人類生命和防止財產損失。

KXI懸架系統的基本設計前提是管理重心，以更好地平衡裝有陀螺控制系統和駕駛員輔助軟件的輪式車輛。這將確保司機、乘客和有效載荷在包括極端丘陵和坡地挑戰在內的困難偏遠荒野地形上行駛時保持穩定的平衡位置。*公司的測試證實，商業利益相關者可以預期KXI懸架系統將提供：

• 全天候、全天候的“路到無路™”應急響應能力，可為困難服務區域所需的重型設備省去耗時的拖車運輸成本。

• 通過雙轉向技術為商業客户提供更好的機動性。這些客户必須在極端崎嶇的荒野地帶駕駛輪式車輛，以便在安全到達偏遠目的地時搭載多名乘客和最大有效載荷，同時將對環境的負面影響降至最低。

• 環境影響小，KXI懸掛系統將車輛的額定地面壓力(漂浮重量)降低到政府建議的2PSI以下，對地面、野生動物或植物沒有可追蹤的幹擾或負面影響。

• 陀螺儀平衡乘坐改善了嚴重傾斜的荒野地區的通道，並提供了更快的緊急事件響應速度。

• 當直升機、基於軌道的車輛和重型設備運輸可以通過較便宜的配備KXI的車輛來減少時，成本降低。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司終止了與KXI暫停系統發明人的技術開發協議，包括每月1萬美元的諮詢協議。公司仍將保留根據協議獲得的知識產權，並仍將向服務提供商、發明人或其受讓人支付2.5%的使用費。目前，根據協議條款，此終止正在仲裁程序中。

2021年，公司的KXI懸架系統將經過詳細的工程設計分析，從創新發明轉變為適用於各種前景看好的荒野相關市場的可行重型商用車。行業專家的這項評估提供了基本的明確性，使KXI從一輛半噸重的“概念”車輛擴展到重量超過10,000磅的更堅固的重型(HD)主機車輛。公司已經獲得了幾位OEM懸架專家和荒野專家的服務，這將支持我們的研發計劃和生產市場的總體目標

高清平臺代表着一個更大、更容易獲得的商業市場機會。這一戰略方向預計將降低研發成本，因為高清汽車具有更好的變速器、柴油選項、有效載荷和牽引能力以及更堅固的耐用性。該公司的主要目標是確保KXI懸掛系統在2022年上市之前提供完全符合所有聯邦安全標準和地區安全法規的安全標準和地區安全法規，包括來自公司和宿主車輛OEM的保修支持。

生產研發設施

凱爾索公司目前在得克薩斯州的伯納姆市經營着兩個總面積達5萬平方英尺的鐵路設備生產和研發設施。該公司擁有為鐵路和其他行業生產產品的完全資格和認證。該公司已獲得所需認證，包括持有AAR對公司生產設施的AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。

KXI Wildertec™懸架系統研發業務目前位於加拿大不列顛哥倫比亞省西基洛納的一家新工廠。該新工廠是現代化的，非常適合我們重型汽車計劃的發展。它將為我們的關鍵工程師提供便利，專家和OEM暫停專家和戰略研發計劃，以在2022年下半年生產符合監管規定的HD原型，目標是在2022年末試生產和銷售。這一戰略方向和新設施預計將降低研發成本，並維持商業時間表。一旦完成，HD設計的進步將必須完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準，以及符合加拿大每個省和美國州的要求。這預計將為KIQ提供一個被授予

公共信息政策

公司將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的政策和準則，通過季度和合並年度財務報表以及該期間的MD&A報告的方式向公眾提供公司業務進展的信息。*公司將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的政策和指導方針發佈新聞稿，公佈影響公司業務健康的重大事件。公司不向投資者提供投資建議，也不迴應公眾根據加拿大和美國證券法討論特權信息的請求。

此外，凱爾索不向公眾提供前瞻性的收入預測。凱爾索是一家產品開發企業，管理層無法衡量或確定與新的鐵路法規、客户不確定的技術採用戰略以及圍繞軌道罐車行業的週期性條件相關的未來財務影響，但所有這些因素都遠遠超出凱爾索的控制範圍。

行動結果

截至2021年9月30日的9個月和3個月的財務業績代表了一個輕工業組織，該組織通過研究和設計、開發和營銷各種鐵路和汽車運輸設備，繼續打造公司的品牌。凱爾索目前的收入來自軌道罐車行業設備的銷售。凱爾索的財務業績依賴於油罐車業務活動，而油罐車業務活動在2020年和2021年受到新冠肺炎的嚴重影響。

在史無前例的新冠肺炎危機挑戰中，公司的主要關注點一直是遏制對公司長期業務模式的負面影響，保護公司的關鍵生產性資產。公司集中精力為大流行後的正常化做好準備，按計劃進行產品開發，併為業務增長的強勁重啟做好準備。

由於銷售活動在截至2020年9月30日的前9個月大幅下滑，截至2021年9月30日的9個月的財務業績受到了影響。這種經濟下滑清楚地表明瞭對公司業務生存的潛在威脅的嚴重性。OEM軌道罐車生產商於2020年4月關閉，並正在以更有意義的方式緩慢重新啟動。有令人鼓舞的跡象表明，2021年下半年將出現新的活動，原始設備製造商將在2022年形成勢頭。*結合維修和改造業務，業務活動預計將使公司的業務持續和增長。

截至2021年9月30日的9個月的收入、相應費用、財務業績和資本管理反映了凱爾索公司繼續有能力管理公司的資本資源，獲得新的股權融資，並根據公司修訂後的新冠肺炎戰略計劃駕馭困難的市場條件。財務業績符合公司的預期，反映了營銷、生產和分銷公司經過驗證的軌道坦克設備系列的收入和相關運營成本，包括與鐵路和汽車市場更多樣化的產品組合相關的新產品開發和生產能力的關鍵投資。

公司的長期戰略計劃要求凱爾索對公司的生產能力進行持續投資(包括設備、租賃成本、培訓和合格的人力資源)；鐵路監管備案；責任保險；營銷計劃；獨立實驗室測試和外包專業工業工程服務；新的專利申請；加拿大和美國的監管上市公司管理程序；公司不斷增長的鐵路和汽車產品組合的售前生產計劃和工具。這些成本在發生時註銷，其影響反映在公司報告的財務業績中。

截至2021年9月30日的9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司報告淨虧損1,627,595美元(每股0.03美元)，收入為5,429,090美元；而截至2020年9月30日的9個月，淨收益為347,340美元(每股0.01美元)，收入為9,754,172美元。

截至2021年9月30日的9個月，毛利率回報為2,247,453美元(佔收入的41%)，而截至2020年9月30日的9個月為4,298,760美元(佔收入的44%)。*毛利率略有下降，原因是全行業停產和材料成本增加導致低產量的效率低下。

截至2021年9月30日的9個月，總運營費用略降至3,727,825美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,833,171美元。這些費用符合管理層的預期和新冠肺炎的戰略計劃，以促進即將到來的鐵路業務重啟和公司新產品線的持續開發。

調整後EBITDA是指持續經營業務未計利息、税項和税項回收、攤銷、遞延所得税回收、未實現匯兑損失、非現金股份費用(Black-Scholes期權定價模型)和資產核銷前的淨收益。*調整後EBITDA不是IFRS認可的收益衡量標準，也沒有IFRS規定的標準化含義。管理層認為，調整後EBITDA是評估公司經營業績的另一種衡量標準。請讀者注意，調整後EBITDA不是IFRS認可的盈利衡量標準，也沒有IFRS規定的標準化含義。公司管理層認為，調整後EBITDA是評估公司經營業績的另一種衡量標準。請提醒讀者，調整後EBITDA不是IFRS認可的盈利衡量標準，也沒有IFRS規定的標準化含義。也不計算根據IFRS確定的經營活動的現金流，也不作為IFRS規定的流動性和現金流的衡量標準。*公司計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人使用的方法不同，因此，公司的調整後EBITDA可能無法與任何其他發行人使用的類似措施相比較。*截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的調整後EBITDA計算如下：

截至2021年9月30日的9個月的報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用243,313美元(2020-282,618美元)和相關的差旅成本35,264美元(2020-46,224美元)。這些費用與現有和新產品的正在進行的營銷項目有關。由於COVID 19的“在家工作”舉措，差旅成本已經降低。

公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是新鐵路和汽車產品的研究、設計、測試和鑑定。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司的工業產品設計和開發成本為480,425美元(2020年-688,414美元)。新產品開發是必要的，以提供多樣化的機會，使凱爾索公司未來的收入能夠從新市場增長到新冠肺炎危機之外。*公司的目標是用非鐵路產品減弱歷史上週期性的軌道油罐車市場的財務影響。

管理層繼續謹慎管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統開發，以實現較長期的業務增長。這反映在公司截至2021年9月30日的9個月的人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。*公司記錄的辦公和行政成本為1,667,895美元(2020-1,529,929美元)，管理層薪酬為538,154美元(2020-581,675美元)。*截至9月30日的9個月，合同管理業績獎金沒有應計費用。*截至9月30日的9個月，公司記錄的辦公和行政成本為1,667,895美元(2020-1,529,929美元)，管理層薪酬為538,154美元(2020-581,675美元)。2021年(2020-156,050美元)。管理層獎金按季度累計，不遲於次年5月15日根據經審計的年終餘額支付。管理層獎金根據公司的財務表現下降。管理層諮詢費為288,476美元(2020-180,261美元)，而投資者關係保持不變，為63,000美元(2020-63,000美元)。

會計、審計和法律費用是公司公司和產品開發戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。在截至2021年9月30日的9個月裏，這些專業審計和法律服務的總成本為234,487美元(2020-202,581美元)。這包括持續的美國税收和審計要求。其他法律成本與專利申請的增加、上市公司行政管理(包括重組成本)、新聞稿的準備和提交有關。此外，還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度的成本，包括監管文件和年度信息表(AIF)以及證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。

本公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也持有各種加元資產。由於加元兑美元的價值一直不穩定，因此本公司在截至2021年9月30日的9個月錄得14,615美元的未實現匯兑虧損。

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄的所得税支出為147,222美元，而截至2020年9月30日的9個月為118,249美元。

第三季度-截至2021年9月30日的三個月

截至2021年9月30日的三個月的業績繼續受到圍繞新冠肺炎疫情的情況的影響。截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為433,261美元(每股0.01美元)，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為681,527美元(每股0.01美元)，而截至2021年9月30日的三個月的收入為2,093,252美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為1,586,206美元。

截至2021年9月30日的三個月，毛利潤為844,645美元(佔收入的40%)，而截至2020年9月30日的三個月毛利率為600,754美元(佔收入的38%)。由於採用了紀律嚴明的報價系統的營銷和銷售實踐，毛利率回報保持一致。

季度支出符合管理層預期，並與2021年上半年的業績一致。

關鍵會計估計

按照國際財務報告準則編制合併財務報表要求公司管理層作出一些判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告的金額。實際金額最終可能與這些估計和假設不同。本公司持續審查公司的估計和基本假設。這些修訂在估計修訂期間確認，並可能影響未來期間。

下面提供了對確認和計量資產、負債、收入和費用有最重大影響的估計和假設的信息。實際結果可能會有很大不同。

(A)長期資產減值

長期資產包括無形資產和財產、廠房和設備。

確定無形資產減值金額需要估計可收回金額，其定義為公允價值減去處置成本或使用價值中較高者。評估可收回金額時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內，假設和估計很可能會在不同時期發生變化。

(B)可折舊資產的使用年限

公司根據資產的預期使用情況，在每個報告日期審核公司對摺舊資產使用年限的估計。這些估計中的不確定因素與可能改變某些無形資產和設備使用方式的技術過時有關。

(C)庫存增加

該公司考慮到每個報告日期可獲得的最可靠證據，估計庫存的可變現淨值。“這些庫存的未來實現可能會受到未來技術或其他市場驅動的變化的影響，這些變化可能會降低未來的銷售價格。”這些假設的變化可能會影響公司的庫存估值，並影響毛利率。

(D)以股份為基礎的支出

本公司向某些高管、員工、董事及其他合資格人士授予股票獎勵。股權結算獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，因此，現有模型不一定提供對公司股票期權公允價值的可靠衡量。

(E)信貸損失撥備

本公司通過逐個賬户分析客户信用狀況的歷史違約經驗和現有信息來計提可疑債務。不確定性與客户餘額的實際可收回性有關，可能與本公司的估計不同。截至2021年9月30日，本公司沒有計入可疑賬户。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，公司存入現金為3198,231美元，應收賬款為1,253,910美元，預付費用為224,731美元，存貨為5,717,310美元，而截至2020年12月31日，公司存入現金為1,049,049美元，應收賬款為535,659美元，預付費用為162,739美元，存貨為5,462,532美元。

截至2021年9月30日，該公司沒有應付所得税，而截至2020年12月31日，應付所得税為91566美元。

截至2021年9月30日，公司的營運資金狀況為9,140,729美元，而截至2020年12月31日的營運資金狀況為6,251,893美元。營運資金狀況的改善出現在2021年3月4日，當時公司完成了一次私募配售，以每單位0.91加元的價格發行了700萬股，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。*每份完整的認股權證可以每股普通股1.15加元的價格行使(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元2023年3月4日(温哥華時間)。此次定向增發完全保持距離，交易對公司控制權沒有實質性影響。現在預計資本資源將保護公司在可預見的未來按計劃進行持續業務運營的能力。

由於新的股權配售，截至2021年9月30日，公司淨資產增至14,017,652美元，而截至2020年12月31日，淨資產為10,960,923美元。截至2021年9月30日，公司沒有計息的長期負債或債務。

公司在新冠肺炎之後的業務前景令人鼓舞，因為原始設備製造商和油罐車車主已經對2021年到2022年的市場趨勢變得樂觀，然而，公司仍然在不確定的時期運營。儘管低迷的持續時間仍然不確定，但由於大流行協議，公司在2021年的財務業績有可能進一步下降。公司認為，凱爾索在本報告日期的無債務財務狀況和可用的資本儲備將使凱爾索能夠度過新冠肺炎危機。

管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，但額外的風險可能會影響公司未來的業績。商業風險在本MD&A的風險和不確定性部分有詳細説明(第19頁)。

精選季度信息

精選年度信息

表外交易

沒有任何表外安排可能對本公司當前或未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。

會計政策的變化，包括最初的採用

本公司已對IASB頒佈的尚未生效的新準則進行評估。*本公司已評估採用該等會計準則對本公司合併財務報表的影響不會太大。

金融工具

金融工具是雙方之間的協議，雙方承諾支付或接受現金或股權工具。*現金、應收賬款以及應付和應計負債的賬面價值因其到期期限較短而接近其公允價值。*本公司因使用金融工具而面臨以下風險：

• 信用風險；
• 流動性風險；以及
• 市場風險。

(一)降低信用風險

信用風險是指金融工具的一方因未能履行義務而給另一方造成財務損失的風險。現金存放在加拿大一家主要金融機構，截至2021年9月30日，公司現金的信用風險集中在3198,231美元，最大敞口為3198,231美元(2020年12月31日-1,049,049美元)。

關於公司的應收賬款，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。截至2021年9月30日，公司關於應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為1,253,910美元(2020年12月31日-535,659美元)。

截至2021年9月30日，公司對客户A的應收賬款信用風險集中度為120,881美元(2020-105,820美元)，客户B為675,585美元(2020-150,300美元)，客户C為68,359美元(2020-15,349美元)。

為降低應收賬款的信用風險，本公司定期審查應收賬款的可收回性，以確保沒有跡象表明這些金額將無法全額收回。

(B)降低流動性風險

流動性風險是指公司在到期時無法履行公司的財務義務的風險。公司管理流動性風險的方法是儘可能確保在正常和壓力條件下，公司在到期時有足夠的流動資金來償還公司的債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。

截至2021年9月30日，公司擁有現金3,198,231美元(2020年12月31日-1,049,049美元)和應收賬款1,253,910美元(2020年12月31日-535,659美元)，以清償1,253,453美元(2020年12月31日-958,086美元)的流動債務，到期日如下；應付貿易賬款1,111,612美元(2020年12月31日-786,354美元)將在3個月內到期；由於關聯方餘額40,750美元(2020年12月31日-28,423美元)，應付所得税零美元(2020年12月31日-91,566美元)和租賃負債的當前部分101,091美元(2020年12月31日-51,743美元)。所有應付款項都將在一年內到期。*公司租賃負債的剩餘未貼現合同到期日金額約為354,908美元(2020年12月31日-100,709美元)，應在1至100,709美元之間到期

(三)降低市場風險

本公司面臨的重大市場風險是利率風險和貨幣風險。

(一)降低利率風險

利率風險是指公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。*本公司的現金由銀行賬户中持有的現金組成，這些現金以可變利率賺取利息。*由於該金融工具的短期性質，市場利率的波動不會對估計公允價值或未來現金流產生重大影響。

(二)應對貨幣風險

如果公司發生的支出或收到的資金和維持的餘額以加元(“CAD”)計價，公司就面臨貨幣風險。*公司不通過套期保值或其他貨幣管理工具來管理貨幣風險。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的外幣風險淨敞口如下(以美國計算)：

基於上述情況，假設所有其他變量保持不變，美元兑加元匯率每貶值2%(2020-2%)將導致合併營業報表中約28,256美元(2020-1,520美元)的匯兑損失或收益。

(三)其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的未來現金流因市場價格變動而波動的風險，不包括因利率風險或貨幣風險而產生的風險。

資本經營

本公司認為本公司的資本由股本組成。本公司管理本公司資本的目標是維持本公司作為持續經營企業的能力，並進一步發展本公司的業務目標。

為方便管理本公司的資本要求，本公司編制支出預算，並根據各種因素(包括成功的資本部署和一般行業狀況)進行必要的更新。管理層定期審查資本結構，以確保實現業務目標。2021年期間，本公司的資本管理方式沒有任何變化。本公司的資本沒有受到外部的限制。

公司2020年的資本需求成功地通過運營和現有的資本儲備籌集到了資金。考慮到持續不可預測的新冠肺炎經濟形勢，管理層仔細評估了公司未來的資本需求。公司收入在2020年持續到2021年的急劇下降削弱了公司可用資本儲備，為公司2021年的業務提供資金。董事會決定，公司應該獲得新的股權資本，以確保凱爾索有足夠的營運資本來滿足公司2021年和2022年的需求。

2021年3月4日，公司完成定向增發，以每單位0.91加元的價格發行了7,000,000個單位，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份認股權證可以在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元2023年3月4日(温哥華時間)。此次定向增發完全保持距離，交易對公司控制權沒有實質性影響。目前預計資本資源將保護公司在可預見的未來按計劃進行持續業務運營的能力。

披露控制和程序

本公司設有適當的資訊系統、程序及控制，以確保內部使用及對外披露的資料完整、準確、可靠及及時。披露控制及程序(“DC&P”)旨在提供合理保證，確保根據證券法例提交的年報、中期報或其他報告所需披露的資料，均在證券法例指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，幷包括旨在確保累積及傳達所需披露的資料予管理層(包括本公司的核證人員)(視乎情況而定)的控制及程序。

本公司總裁兼首席執行官和首席財務官已在他們的直接監督下評估或促使評估本公司截至2021年9月30日的DC&P設計有效性(定義見第52-109號法規-發行人年度和中期文件中的披露證明)，並得出結論認為該DC&P設計有效。

財務報告的內部控制

管理層負責建立及維持適當的財務報告內部控制(“ICFR”)，以根據“國際財務報告準則”就財務報告的可靠性及編制對外財務報表提供合理保證。

管理層已按照第52-109號法規--發行人年度和臨時文件中披露信息的認證--對公司ICFR的設計進行了評估。評估是基於贊助組織委員會(2013)發佈的《內部控制-綜合框架》(COSO)中建立的標準。此評估由公司總裁兼首席執行官和首席財務官在其他公司管理層和員工的協助下進行，並在認為必要的範圍內進行。根據此評估，總裁兼首席執行官和首席財務官將在認為必要的範圍內由公司總裁兼首席執行官和首席財務官進行

儘管公司進行了評估，但管理層確實認識到，任何控制和程序，無論設計和管理得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。

風險和不確定性

公司的業務運營涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、業績或成就可能導致公司的實際結果、業績或成就與本MD&A前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。公司致力於將業務風險降至最低，但由於公司活動的性質和規模，總是會涉及一些風險。由於這些風險的不確定性，這些風險並不總是可以量化的。

“新冠肺炎”

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈(新冠肺炎)疫情為流行病，造成前所未有的全球健康和經濟危機。新冠肺炎對全球市場的影響一直持續到2020年12月及之後的財務報表之日。但情況繼續快速演變。新冠肺炎對經濟的影響持續時間和程度，以及對公司的財務和運營業績的影響目前仍不確定。

本公司將繼續密切關注新冠肺炎對本公司業務的潛在影響。如果2021年新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍或強度進一步惡化，可能會對本公司的運營計劃、本公司的流動性和現金流、本公司長期資產的估值、本公司產品銷售收入以及本公司持續運營的盈利能力產生潛在的重大負面影響。

“本公司的產品涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準.如果本公司不能有效地保護本公司的知識產權或迎合特定的客户採用標準，本公司的業務可能遭受實質性的負面影響，並可能倒閉.”

該公司的成功將取決於該公司是否有能力成功開發、符合現行行業法規以及通過專利和商標保護公司的技術。

公司的外部恆力彈簧泄壓閥和一螺栓人行道系統、真空安全閥和底排氣閥已獲得專利，如果公司未來不能為公司的知識產權獲得商標和專利保護，或者對未來的產品保護不足，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，不能保證公司的鐵路設備產品和公司業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。雖然公司不知道有任何此類索賠，但在公司的正常業務過程中，公司可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果公司被發現侵犯了他人的知識產權，公司可能會被禁止使用此類知識產權，公司可能會被禁止使用此類知識產權，公司可能會被禁止使用此類知識產權，並且公司可能會在正常業務過程中受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果公司被發現侵犯了他人的知識產權，公司可能會被禁止使用此類知識產權，公司可能會被禁止使用此類知識產權，公司可能會被禁止使用此類知識產權，並且公司可能會在公司的正常業務過程中不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠本公司在對抗這些第三方侵權索賠時可能會產生鉅額費用和轉移管理時間，無論其是非曲直。如果針對本公司的侵權或許可索賠成功，可能會導致鉅額的金錢責任，這可能會對本公司的業務造成實質性的不利影響。

該公司從事複雜的研究和開發活動，測試結果可能認為預期的產品在技術上或經濟上是不可行的。“

公司投資於專注於鐵路/公路油罐車和野外汽車懸掛技術新產品創新的研發活動。這些研發投資的主要目的是推進和擴大公司的商業產品組合，以提高公司未來財務業績的增長。這些研發活動着眼於更長期的視野，預計不會立即產生財務業績回報。研發投資的回報總是不確定的，無法保證。在研發過程中存在這樣的風險結果可能顯示，正在開發的部分或全部產品在技術上或經濟上不適合市場開發，可能會被丟棄。

“本公司可能無法確保或保持本公司產品的監管資格。”

AAR有特定的採用標準，在鐵路行業客户使用本公司的產品之前，必須滿足這些標準。*本公司的關鍵產品已成功獲得AAR批准；然而，不能保證公司的產品在發展過程中將繼續符合AAR標準和採用標準，也不能保證公司開發的新產品將獲得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定採用標準，也不能保證公司能夠滿足這些特定採用標準。此外，公司未能滿足AAR和客户採用標準可能對公司獲得採購訂單和創造收入的能力產生重大負面影響。

該公司的KXI懸掛系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準規定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，可能會對公司獲得採購訂單和產生有意義的收入的能力產生實質性的負面影響。

公司可能沒有足夠的資本來滿足業務需求的增加，也可能無法維持公司按預期發展業務的能力。“

儘管截至2021年9月30日，公司擁有9,140,729美元的正營運資金，但公司可能會不時面臨營運資金赤字。為了維持公司的活動，公司可能需要通過出售證券或獲得債務融資來獲得額外資本。但無法保證公司將成功獲得此類額外融資，如果做不到這一點，可能導致公司無法開發新產品、滿足生產時間表、執行交貨訂單以及繼續公司運營。

鑑於不可預測的新冠肺炎經濟環境，管理層在2021年初仔細評估了公司未來的資本需求。公司2020年收入的急劇下降損害了公司為公司2021年業務提供資金的可用資本儲備。公司決定公司應該獲得新的股權資本，以確保凱爾索有足夠的營運資本來滿足公司2021年和2022年的需求。2021年3月4日，公司完成了一次私募，以每股0.91加元的價格發行了700萬股，籌集了加元

“該公司的盈利歷史有限，可能無法實現公司的增長目標.”

本公司的盈利歷史有限。*本公司面臨與任何正從產品開發過渡到盈利運營的企業相關的所有業務風險和不確定性，包括本公司無法實現本公司增長目標的風險。

不能保證公司能夠在短期或長期內成功完成公司的業務發展計劃或盈利運營。公司依賴管理層的誠意和專業知識來確定、開發和運營商業上可行的產品線。不能保證公司的努力將導致開發更多的商業上可行的產品線，也不能保證公司現有的產品線將被證明在長期內是商業上可行的。如果公司的努力在很長一段時間內都不成功，則不能保證公司的努力將導致更多商業上可行的產品線的開發，或者公司目前的產品線將被證明在長期內是商業上可行的。如果公司的努力在很長一段時間內都不成功，則不能保證公司的努力將導致更多商業上可行的產品線的開發公司可能沒有足夠的營運資金來繼續履行持續的義務，公司獲得繼續運營所需的額外融資的能力也可能受到不利影響。“即使公司成功開發了一條或多條額外的產品線，也不能保證這些產品線或公司現有的產品線將會盈利。

該公司產品的新商業市場可能不會像預期的那樣迅速發展，甚至根本不會。“

本公司產品的市場發展速度可能不及預期，甚至根本無法實現本公司的收入和生產目標。這可能會對本公司產生重大負面影響，特別是如果本公司為迎合增加的市場需求而產生了重大支出，而該等市場需求並未實現。

不可預見的競爭可能會影響公司按預期增長收入的能力。“

儘管公司擁有專利、商標和其他保護措施，以保護公司業務所依賴的專有技術，但未來可能會開發出有競爭力的產品。競爭可能會對公司獲得更多市場份額或將收入維持在當前和預期水平的能力產生不利影響。

“下達的客户訂單可能會被取消或重新安排時間。”

儘管本公司努力確保客户對本公司的產品感到滿意，但客户可能會在訂單裝滿之前取消採購訂單。*這可能會對本公司產生實質性的負面影響，特別是如果本公司已經訂購了組裝該訂單成品所需的零部件，或者本公司已經組裝了所需的成品。*本公司利用零部件和成品滿足其他採購訂單的能力可能會減輕負面影響，但不能保證本公司將能夠減輕本公司的損失風險

“該公司依賴於少數OEM客户。”

雖然管理層對公司作為鐵路設備供應商的前景持樂觀態度，但公司收入的很大一部分依賴於包括鐵路罐車製造商在內的三個主要客户。公司沒有與這些客户簽訂任何長期、大規模採購訂單的正式協議，只有在收到採購訂單時才向他們銷售。公司預計，在可預見的未來，這有限數量的客户將繼續佔公司銷售額的很大一部分。*失去這些客户中的任何一個都可能對公司產生實質性的負面影響。*公司預計，在可預見的未來，這有限的客户數量將繼續佔公司銷售額的很大一部分。*失去這些客户中的任何一個都可能對公司產生實質性的負面影響。*公司預計，在可預見的未來，這有限的客户數量將繼續佔公司銷售額的很大一部分。

“當前產品的表現可能不如預期.”

公司產品有可能表現不如預期，可能導致客户投訴、產品退貨、產品召回和/或失去回頭客訂單，這些影響中的任何一種都可能對公司的創收和持續運營能力產生實質性負面影響。

“可能會出現零部件和原材料短缺的情況.”

本公司目前在美國及加拿大擁有多家供應商，負責組裝本公司成品所需的每種零部件及原材料。*若本公司供應商無法支持目前或增加的客户對本公司產品的需求，則本公司未來可能不時面臨零件及原材料短缺的潛在風險。這可能對本公司的業務發展計劃、本公司的收入及持續經營產生重大負面影響。

“產能可能不夠大，無法應對市場需求的增長.”

如果市場需求高於預期水平，公司的生產設施可能不足以應付不斷增長的市場對公司產品的需求。*公司可能沒有足夠的資本為公司現有設施的增產或增加新的生產設施提供資金，即使公司確實有足夠的資金用於這些目的，增加產量的週轉時間也可能不足以滿足市場需求。這可能對公司維持現有客户和擴大公司客户基礎的能力，以及公司按當前和預測創造收入的能力產生重大負面影響。

“公司的產品開發努力可能不會產生新的合格的商業產品。”

公司的雄心是為鐵路行業和公路到非公路車輛懸掛市場設計、研究和開發專有新產品，併為公司的產品在其他行業(如卡車運輸行業)成功開發新市場。這可能會對本公司產生負面影響，因為本公司現有產品可能不再是最佳可用的技術，本公司可能沒有替代或替代產品供應。*本公司在新產品研發方面的投資在其產生的期間註銷，以説明研發項目的不可預見性。

“該公司可能面臨無法投保或保險不足的風險。”

在鐵路設備產品的開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或專利侵權對生產設施的破壞。這些風險並不總是能夠完全投保，公司可能會決定不為此類風險投保，原因是保費過高或其他原因。如果出現此類負債，可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並導致公司證券的成本增加和價值下降。在上述列出的風險中，只有戰爭行為才是真正不能投保的。*本公司維持商業一般責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每次事故索賠100萬美元，以及產品責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每次事故索賠100萬美元。

儘管公司認為，鑑於公司客户羣的規模和產品銷售的收入，目前的保險單為公司提供了足夠的保險，但公司的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋未來的產品索賠。

本公司用於生產本公司產品的原材料會受到價格波動的影響，這可能會改變對盈利的預期。“

公司產品中使用的許多材料都是鋼鐵和橡膠等常見原材料。這些原材料可能會受到價格大幅波動的影響。這些原材料價格的大幅上漲可能會對公司產品的財務回報產生不利影響，並可能對公司的經營業績產生負面影響。*由於公司沒有與客户簽訂任何採購協議，公司能夠通過調整公司產品按報價採購訂單的定價來緩解與公司原材料價格波動相關的風險。但是，由於公司沒有與客户簽訂任何採購協議，因此公司能夠通過調整公司產品的報價訂單來緩解與公司原材料價格波動相關的風險。但是，由於公司沒有與客户簽訂任何採購協議，因此公司能夠通過調整公司產品的報價訂單來緩解與公司原材料價格波動相關的風險。但是，如果由於原材料價格的波動而進行價格調整，不能保證客户會繼續購買本公司的產品。

“公司業務的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員的持續努力，如果公司失去他們的服務，公司的業務可能會受到嚴重幹擾。”

公司未來的成功在很大程度上依賴於公司高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務，尤其是公司首席執行官兼首席財務官以及凱爾索技術(美國)公司、KIQ X工業公司、KIQ工業公司、Kel-Flo工業公司(前身為凱爾索創新解決方案公司)的首席運營官的專業知識和經驗。和KXI Wildertec Industries Inc.-這些個人對公司的合同義務將於2023年6月30日到期，然而，如果公司的一名或多名高管無法或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕易或根本無法取代他們。如果公司的任何一名高管加入競爭對手或成立競爭對手公司，公司可能會失去客户、供應商、關鍵專業人員、技術訣竅和員工。

如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

關聯方交易

公司董事和Key Management的三名成員(首席執行官、首席財務官和首席運營官)擁有規劃、指導和控制公司活動的權力和責任，他們的薪酬包括以下金額：

*公司有管理獎金協議，根據該協議，税前、攤銷和基於股份的費用前的年度收入的10%平均分配給管理層。*這筆獎金按季度累加，並在不遲於次年5月15日根據經審計的年終餘額支付。

截至2021年9月30日，應支付給關聯方的無擔保、無利息或特定支付條款的應收賬款包括40,750美元(2020-零美元)的董事費用和零美元(2020-121,675美元)的管理層獎金。

披露流通股數據

1)已發行和已發行普通股：54,320,086股

2)未償還股票購買期權：3,270,000

3)未償還認股權證：350萬美元

4)已發行限售股單位數：355,000股

後續事件

2021年11月2日，凱爾索報告説，該公司的壓力安全閥(PCH)已獲得美國鐵路協會(AAR)對用於鐵路承壓車的壓力安全閥(PCH)的最終認證。在過去的幾年中，PCH經過了嚴格的現場服務試驗，最終由AAR檢查員成功地拆卸和測試了現場服務試驗的PCH閥門樣本。

運輸部(DOT)-105和DOT-112指定的壓力罐車用於運輸易燃、不可燃或有毒的液化壓縮氣體，這些壓縮氣體必須在壓力下運輸。PCH對凱爾索來説是一個關鍵的里程碑，因為它使該公司能夠在鐵路壓力車市場尋求可觀的未開發的收入機會。*北美車隊中有超過43.8萬輛鐵路罐車，其中大約8.5萬輛是壓力車。PCH現在完全有資格分配到壓力車中。

展望

預計2021年的業務量恢復到大流行前的速度非常緩慢。過去18個月經歷的慘淡的鐵路罐車活動仍然阻礙着財務業績的復甦。*基於卡車罐車、壓力軌道車的預期新產品供應以及乙醇行業的合規要求，2022年的勢頭繼續鼓勵管理層對公司2022年及以後的復甦前景持樂觀態度。

在新冠肺炎驅動的鐵路衰退期間，管理層專注於遏制對公司商業模式的潛在負面影響，並保護公司的關鍵生產性資產。凱爾索通過保持更大的庫存、關鍵員工、2021年第一季度獲得的新股權融資以及繼續研發活動以拓寬產品線，為疫情爆發後預期的業務活動增長做好了準備。

該公司已經為2022年預期的更強勁的業務增長做好了充分準備。鐵路行業專家預計，到2021年，OEM生產商將生產大約8000輛新的油罐車。此外，正在評估重大改造，以應對2023年乙醇法規即將發生的變化，因為乙醇行業計劃在2023年之後實現適當的車隊規模，目前油罐車的規模超過3萬輛。此外，大量油罐車將進行重新認證，一些車主正計劃在有維修車間空間的情況下解決這些油罐車問題。(Tony將更新)

行業預測表明，油罐車市場正在進入一個車隊温和增長的時期，同時鐵路油罐車的使用量也在增長。新的油罐車需求預計將在2022年增長到14,300輛，2023年增長到19,125輛。預計乙醇和壓力油罐車的新制造和改裝活動將出現增長，再加上越來越多經過認證的凱爾索產品，預計將從鐵路運營中提供新的長期財務增長機會。

關於KXI Wildertec™懸掛系統項目，公司已獲得關鍵工程師的服務。軟件專家和OEM懸架專家將支持我們的研發計劃，在2022年下半年為一款“重型”(HD)車輛配備符合監管規定的KXI懸架。一旦完成，目標是在2022年底或2023年初開始試生產和銷售，儘管日程安排受到汽車行業供應鏈中斷的負面影響。HD平臺代表着一個更大的可進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將降低研發成本，並維持戰略時間表。一旦HD完成，就會對日程安排產生負面影響。*HD平臺代表着一個更大的可進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將降低研發成本，並維持戰略時間表。一旦HD完成，我們的目標是開始試生產和銷售。與加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準以及加拿大各省和美國各州的合規性相一致。預計這將為KIQ提供一個被授予作為最後階段製造商的國家安全標誌，這是實現商業銷售的關鍵前提。

除KXI外，公司還繼續開發前景看好的新軌道產品。自2021年9月30日以來，我們的壓力車PCH閥已成功地完成了現場服務試驗、最終檢驗和全面的AAR認證。*儘管目前存在不確定性和經濟中斷，我們的壓力車角閥、頂部球閥和底部排氣閥的現場服務試驗仍在進行中。我們用於卡車運輸的閥門產品正在全面市場開發中。

在監管嚴格的運輸業，公司的研發項目複雜、耗時且昂貴。我們研發投資的主要目的是從更大、更多樣化的產品線上推進和提高未來財務成功的可能性。儘管新冠肺炎衰退管理帶來了許多挑戰，但管理部門仍然看好所有新產品開發的潛力，儘管監管部門批准和新收入來源的時間仍然不可預測，也肯定不能保證開發。公司管理層繼續評估研究發現、新產品的生存能力、加強公司所有研發項目的預算限制和市場潛力，並調整戰略計劃，作為公司研發風險管理的一部分。

公司明智地部署了資本資源，以在大流行期間保持財務健康和流動性。*截至2021年9月30日，公司的資產負債表實力和營運資本狀況保持健康，為9,140,729美元。*第一季度獲得的金融資本預計將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

儘管目前存在不確定性，但公司未來三年的鐵路罐車產品業務前景令人鼓舞。我們有獨特的產品來服務於新的監管指導方針，這些指導方針要求在2023年初有一支超過3萬輛乙醇罐車的車隊符合監管規定。此外，我們正在開發能夠為大約8.5萬輛壓力罐車提供服務的新產品-這對凱爾索來説是一個全新的市場，代表着一個重要的業務增長機會。

該公司一直保持着在疫情消退時為客户需求提供全面服務的能力。凱爾索管理層的重點一直是專注於凱爾索過去做得很好的地方，加強我們公司品牌在鐵路行業的重要性，並對凱爾索的未來有明確的雄心，在更多樣化的運輸市場提供新產品的機會。凱爾索沒有利息的長期債務要償還，通過新的股權融資獲得補充資本儲備，從更大的產品組合中獲得更廣闊的銷售前景，凱爾索正在努力以更強勁的財務表現代表凱爾索退出疫情危機。

凱爾索技術公司(Kelso Technologies Inc.)

詹姆斯·R·邦德，

總裁兼首席執行官