某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

許可協議

通過和之間

Aadi生物科學公司

和

平藥業(香港)有限公司

2020年12月8日

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

本許可協議(“協議”)於2020年12月8日(“生效日期”)由Aadi Bioscience，Inc.和EoC Pharma(Hong Kong)Limited簽訂。Aadi Bioscience，Inc.是特拉華州的一家公司，營業地點位於美國加利福尼亞州90272號日落大道17383號A250套房，而EoC製藥(香港)有限公司是一家香港公司，營業地點位於西雅菲路414-424號Chinaweal Centre 12樓B單元。AADI和EOC在本文中有時單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

然而，AADI是一家生物技術公司，開發用於治療各種人類疾病的藥物產品-納米白蛋白結合西羅莫司，被描述為NaB-Sirolimus或ABI-009(“ABI-009”)；

鑑於，平機會是一家從事人類使用產品的研究、開發和商業化的製藥公司；

鑑於，AADI是Abraxis Bioscience，LLC(下稱“Abraxis”)和AADI於2019年11月15日簽署的特定修訂和重新簽署的許可協議以及任何修訂、補充協議的締約方。[***](“Abraxis許可證”)，根據該許可證，Aadi被授予某些知識產權；

鑑於，AADI和EOC希望為ABI-009在該領土的進一步開發和商業化建立許可協議。

因此，現在，考慮到前述和下述雙方協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

第1.02節“AADI專有技術”是指任何和所有專有技術，[***]，在生效日期或期限內存在，[***].

第1.03節“AADI製造信息”是指與AADI和/或其附屬公司或其指定製造商控制的產品的製造有關的任何和所有機密文件和信息。

第1.04節“AADI專利”是指一般地或具體地要求或涵蓋的專利[***]在AADI或其附屬公司自生效之日起或領土期限內由AADI或其附屬公司控制的範圍內，包括但不限於附件A中規定的專利，儘管有任何相反的規定，[***].

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第1.05節“AADI技術”指，就本協議而言，AADI專有技術和AADI專利。

第1.06節“AADI商標”是指任何商標、商標註冊申請、意向使用申請、或與商標、普通法商標和權利、服務商標、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、因使用域名而產生或存在的所有權利、與前述有關的所有商譽，以及所有前述的、目前待決或將來將申請的註冊和註冊申請，以及與上述任何商標、普通法商標和權利相關的其他註冊或申請。

第1.07節“亞伯拉西斯許可證”的含義應與獨奏會第二個WHIS條款中的含義相同。

第1.08節“ABI-009”應具有獨奏會第一個WHILE子句中所給出的含義。

第1.09節“收購實體”是指與一方合併或合併或收購一方的第三方，或一方轉讓其與本協議有關的全部或實質所有資產的第三方。

第1.10節“關聯方”是指對任何一方而言，任何控制、被該方控制或與該方共同控制的人，只要該控制存在，則該人時不時地與該方共同控制。就關聯公司的這一定義而言，“控制”(以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有有權投票選舉董事的一個或多個人的50%(50%)或以上的股票或股份，或(B)直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

第1.12節“ANDA”是指“美國法典”第21篇第355(J)節所定義的簡化新藥申請(或任何後續申請或程序)，或具有基本相同功能的任何後續監管批准申請，或其批准上市或銷售藥品的外國等價物。

第1.13節“年度淨銷售額”是指任何給定日曆年在區域內實現的總淨銷售額。

第1.14節“年度毛利”是指在任何給定公曆年度內在該地區取得的毛利總額。

第1.15節“反腐敗法”是指修訂後的美國“反海外腐敗法”、“中華人民共和國反不正當競爭法”、“中華人民共和國刑法”以及任何其他適用的反腐敗法律和適用於各方商業活動的防止欺詐、賄賂、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律。

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第1.16節“適用法律”指所有適用的法規、條例、守則、行政或政府命令、法律、規則和條例，包括但不限於監管衞生當局可能不時生效的任何規則、法規、指南或其他要求。

第1.18節“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或美國境外適用法律的類似規定。

第1.19節“BPCI法案”是指“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)中2009年的生物製品價格競爭和創新法案，該法案在美國公共衞生服務法(42 U.S.Health Services Act，42 U.S.C.262)第351(K)節中規定，該法案於2010年3月在美國簽署成為法律，隨後可能會進行修訂。

第1.21節“營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律授權或要求商業銀行機構在中華人民共和國紐約市、紐約或中國上海關閉的任何日子。

第1.22節“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每一個連續三(3)個日曆月的連續期間。

第1.23節“日曆年”是指自1月1日起連續十二(12)個日曆月的每一連續期間。

第1.24節“控制權變更”對一方而言，是指(A)導致出售或以其他方式處置該方全部或實質所有資產的交易或一系列相關交易；或(B)合併或合併，在緊接該合併或合併完成之前，該政黨的股東在緊接該合併或合併完成後，並不直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該政黨所有已發行股票和其他證券的多數投票權或選舉該政黨董事會多數成員的權力；或(B)在緊接該合併或合併完成之前，該政黨的股東並不直接或間接地擁有該政黨所有已發行股票和其他證券的多數投票權或選舉該政黨董事會多數成員的權力；或(C)任何人(該締約方或該締約方的關聯公司除外，並且不是通過獲得不可撤銷的委託書)直接或間接獲得該締約方的證券或其他有表決權權益的實益所有權，該等證券或其他有表決權權益佔該締約方當時已發行證券或其他有表決權權益的合計投票權的多數或更多。

第1.26節“商業化”是指就產品而言，與使用、銷售、提供銷售、進口、廣告、教育、規劃、營銷、促銷、分銷、市場和產品支持有關的所有活動。[***]。“商業化”應具有相應的含義。為了清楚起見，[***].

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第1.28節“商業上合理的努力”是指，就一方在本協議項下的義務而言，通常由規模和範圍相似的製藥公司為真誠履行爭議義務而使用的努力和資源，這些努力不應少於履約方在以下方面所做的努力[***]，考慮到[***]。在不限制前述規定的情況下，商業上合理的努力要求締約方在履行此類義務時[***]。預計努力程度將隨着時間的推移而變化，以反映產品和相關市場狀態的變化。

第1.30節“機密信息”除第7.02節所列的例外情況外，指任何和所有(A)與產品開發或與本協議其他方面有關的專有技術，以及(B)一方在本協議日期之前、當天或之後以口頭、書面或任何其他形式向另一方披露的信息和材料，包括本協議的條款。

第1.31節“控制”是指，對於專有技術、專利或其他知識產權項目，一方或其附屬公司有能力和授權，無論是由於所有權，還是根據許可或再許可，在不違反該一方與任何第三方之間的任何協議條款的情況下，根據或針對本協議中規定的專有技術、專利或知識產權項目向另一方授予許可、再許可或其他權利的能力和權限。“控制”指的是一方或其附屬公司在不違反本協議規定的該專有技術、專利或其他知識產權項目下或對該專有技術、專利或知識產權項目授予許可證、再許可或其他權利的能力和權限，無論是由所有權產生的，還是根據許可或再許可產生的。儘管本協議有任何相反規定，以下內容不應被視為由AADI控制：[***].

第1.32節“貨物成本”或“齒輪”指的是，就AADI製造的產品而言，製造產品的成本包括以下要素，這些成本應按照美國公認會計原則或任何適用的公認會計原則計算，並由雙方另行商定：(A)[***], (b) [***], (c) [***]，及(D)[***]。儘管如上所述，如果產品來自AADI指定的第三方製造商，則該產品的齒輪系指(I)[***]及(Ii)[***].

第1.33節“CRO”是指合同研究機構，如21 C.F.R.312或任何適用法律所定義的，作為臨牀試驗贊助商的獨立承包商，承擔贊助商的一項或多項義務，例如設計方案、選擇或監測調查、評估或報告，以及準備提交給適用的監管衞生當局的材料。

第1.34節“開發”是指與獲得監管部門批准的產品及其適應症有關的所有活動。[***]。開發活動包括，例如，[***]。“發展”和“發展”應有相應的含義。

第1.35節“藥品批准申請”是指在監管司法管轄區內將產品作為藥品進行商業銷售或使用之前所需的監管批准申請，如NDA或BLA。

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第1.37節“利用”是指在領土內進口、使用、銷售或要約出售產品，包括開發和商業化產品。“剝削”應具有相應的含義。為清楚起見，開發不包括與產品製造相關的活動。

第1.39節“聯邦食品、藥品和化粧品法”是指“聯邦食品、藥品和化粧品法”，載於“美國法典”第21編第301節等，並不時修訂。

第1.40節“領域”是指用於治療人類批准的適應症的產品的任何和所有治療用途。

第1.41節“備案”，就向監管衞生主管部門提交的材料而言，是指相關監管衞生主管部門確認已收到該提交材料的日期。

第1.42節“首次商業銷售”是指，就產品而言，第一次商業銷售[***]在獲得領土內有關該產品的所有必要的監管批准之後。

第1.43節“EoC技術”指(I)自生效之日起由EoC控制的所有專利和專有技術，或(Ii)此後獨立於本協議進入EoC控制的所有專利和專有技術。為清楚起見，EoC技術可能包括廣泛適用於醫藥產品開發或商業化的發明。

第1.46節“GCP”或“良好臨牀實踐”係指領土以及“美國聯邦法典”第21章第50部分(人體保護)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(調查性新藥申請)、統一人用藥品註冊技術要求國際會議(CPMP/ICH/135/95)、“美國聯邦法典”、“美國聯邦法規”(CPMP/ICH/135/95)、“美國聯邦法典”(CPMP/ICH/135/95)、“美國聯邦法典”、“國際統一人用藥品註冊技術要求協調三方良好臨牀實踐指南”(CPMP/ICH/135/95)、“#年宣言”中規定的現行藥物臨牀試驗標準。^發送世界醫學協會2000年10月通過的條例和任何進一步的修訂或澄清，以及根據該條例頒佈並經不時修訂的適用條例、法律或規則，以及領土內其他組織和政府機構所要求的良好臨牀實踐標準。

第1.47節“仿製藥”對於在任何國家銷售的產品，是指(A)與該產品相同，以及(B)根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(J)節或“美國法典”第42編第262(I)(2)和(K)節，或在每種情況下，任何繼承者或外國同等適用法律，根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(J)節或第42 U.S.C.§262(I)(2)和(K)節的規定，經相關監管衞生當局事先批准，在該國批准銷售的產品，或在每種情況下，任何繼承者或外國同等適用法律的產品。根據該決定，該產品被適用的監管衞生當局確定為等同於適用的產品(包括確定該產品

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與該產品相關的“治療等效物”、“可互換的”、“可替代的”或其他含義相似的術語)。產品不應被視為非專利產品[***].

第1.48節“GLP”或“良好實驗室規範”是指所有適用的良好實驗室規範，包括21 C.F.R.第58部分中規定的、在有效期內有效的規定，以及FDA和NMPA在其項下施加的要求，以及在任何司法管轄區的等價物。

第1.49節“政府官員”是指受僱於政府機構、政府控制的實體或國際公共組織或代表其行事的任何人，或政府或政治職位的候選人。

第1.50節“政府機構”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部委、基金、政黨、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)。

第1.51節“毛利”等於[***]在每種情況下，在相應的淨銷售額測量期內。

第1.52節“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會(IASB)和國際財務報告解釋委員會(IFRIC)發佈並由歐盟採用的國際財務報告準則、一套會計準則和解釋以及自生效之日起生效的框架，因為此類會計準則可能會不時修訂。

第1.53節“IND”是指向相關監管衞生機構(例如FDA)提交或提交以授權開始人體臨牀試驗的調查性新藥申請或等價物。

第1.54節“適應症”是指任何疾病、障礙、醫療條件、患者羣體或突變狀態。

第1.55節“間接税”是指增值税、銷售税、消費税和其他類似税種。

第1.56節“初步適應症”指以下適應症：(A)[***], (b) [***]，及(C)[***].

第1.57節“知識產權”或“知識產權”是指專利、商標、服務標誌、專有技術、商業祕密(包括可專利發明)、商號、註冊外觀設計、外觀設計、著作權(包括計算機軟件權利)、域名、數據庫權利以及在世界任何地方與上述任何權利或財產類似的任何權利或財產，無論是否註冊，以及申請註冊任何此類權利的權利。

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第1.58節“專有技術”是指所有發明、發現、數據、信息(包括科學、技術或管理信息)、商業祕密、過程、手段、方法、實踐、公式、説明、程序、技術、材料、技術、結果、分析、設計、圖紙、計算機程序、儀器、規格、技術援助、實驗室、臨牀前和臨牀數據(包括實驗室筆記和筆記本)，以及其他書面、電子或任何其他形式的材料或專有技術，不論是否為機密、專有或專利。生物、化學、藥理學、毒理學、藥物穩定性、製造和配方、測試程序、合成、純化和分離技術、質量控制數據和信息、方法和技術；有關臨牀和非臨牀安全性和有效性研究的信息，包括研究設計和方案、市場研究、吸收、分佈、代謝和排泄研究；分析和生物方法學。

第1.59節“知識”是指與代表人有關的黨的官員的善意實際知識。

第1.61節“損失”是指任何和所有直接和間接責任、索賠、訴訟、損害、損失或費用，包括利息、罰款和合理的律師費和支出。在計算損失時，應當考慮到受損失一方減輕損失的法律義務。

第1.62節“製造”或“製造”是指與產品的製造、加工、配製、測試(包括但不限於質量控制、質量保證、批次放行測試以及與產品的化學、製造和控制(即CMC)相關的活動)、散裝包裝或儲存和交付相關的活動。

第1.63節“製造商”是指AADI或AADI可能選擇用於生產產品的其他第三方製造商。

第1.64節“材料”是指區域內產品開發或商業化所必需或有用的信息、數據或分析。

第1.65節“NDA”是指新藥申請(由NMPA或FDA定義)，或具有基本相同功能的任何後續監管批准申請，或其批准上市或銷售醫藥產品的外國等價物。

第1.66節“淨銷售額”是指，在每個淨銷售額計量期間，[***]以便得出平機會、其聯營公司或其次承租人(視何者適用而定)在該人的財務報表中報告的“淨銷售額”，[***]。為免生疑問，淨銷售額不應計入因收到該等總金額而收取或徵收的任何間接税。

對發票總價的任何和所有抵銷都應按照“國際財務報告準則”計算。[***]。儘管有上述規定，如果產品是以現金以外的代價出售或以其他方式進行商業處置，或在買賣雙方之間不保持距離的交易中出售，則在計算淨銷售額時應包括的總金額為[***]。諸如此類

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儘管有上述規定，如果JSC批准將產品與另一活性成分(無論是否包裝在一起或以相同的治療配方或其他方式包裝)(“組合產品”)一起銷售，則應計算淨銷售額[***]。如果EOC、其附屬公司或分被許可人在一個國家沒有單獨銷售，則應計算組合產品的淨銷售額[***].

第1.67節“淨銷售額測算期”是指該期限內每年1月1日至12月31日止的一年期間；條件是第一個淨銷售額測算期自生效之日起至2020年12月31日止。

第1.68節“國家藥品監督管理局”是指中華人民共和國國家市場監管總局下屬的國家醫療產品管理局或其後繼機構。為免生疑問，國家食品藥品監督管理局(NMPA)指的是前身為中華人民共和國食品藥品監督管理局(CFDA)的機構。

第1.70節“中華人民共和國公認會計原則”是指一貫適用的“中華人民共和國公認會計準則”。

第1.71節“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或未來將頒發上述專利申請((A)和(B))的任何和所有專利，包括實用新型，(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括對上述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新驗證、重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護，或對任何上述專利申請和專利的任何輸入、重新驗證、確認或引入專利或專利註冊或專利。

第1.74條“人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的行政區、部門或機構。

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第1.77節“與產品有關的已轉讓知識產權”是指在履行本協議時製造、構思、形成、付諸實踐或發現的所有與產品有關的知識產權，涉及[***].

第1.78節“與產品相關的許可知識產權”是指除與產品相關的轉讓知識產權以外的所有與產品相關的知識產權。

第1.79節“與產品相關的知識產權”是指其中的所有專有技術和知識產權，包括但不限於AADI在本協議下未以其他方式許可給EOC的專利和臨牀數據的權利，即[***]，它們具體是[***]在世界任何地方製造或開發該產品。

第1.80節“監管批准”是指任何地區、聯邦、州或地方監管衞生局、部門、局或其他政府實體在監管轄區內進行商業分銷、銷售或營銷產品所必需的任何和所有批准、產品或機構許可證、註冊或授權，如適用，包括(A)在該轄區的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的營銷授權，(C)標籤批准以及(D)技術、醫療和科學許可。在適用的情況下，包括(A)在該轄區的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的營銷授權，(C)標籤批准以及(D)技術、醫療和科學許可。

第1.81節“監管文件”是指所有申請、註冊、許可證、授權和批准，所有提交給監管衞生當局或從監管衞生當局收到的信件(包括與任何監管衞生當局的任何溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告)和所有支持文件，包括所有臨牀研究和測試過程中產生的文件，在每種情況下，都與產品有關，包括所有IND、NDA、監管批准、監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案。

第1.82節“監管排他性”是指任何監管衞生當局就已頒發和未到期專利以外的產品授予的任何獨家營銷權或數據排他性權利，包括但不限於在美國根據1997年“哈奇-瓦克斯曼法”或“FDA現代化法案”授予的權利(包括兒科排他性)、孤兒藥品排他性或在美國以外的類似權利。

第1.83節“監管衞生主管部門”或“監管衞生主管部門”是指任何適用的國家(例如FDA或NMPA)、超國家、地區、州、省或地方監管衞生主管部門、部門、局、委員會、理事會或其他管理或以其他方式行使與產品開發有關的權力的政府實體，包括參與批准藥品監管批准的任何此類實體。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第1.85節“高級管理人員”是指[***]。締約一方有權在書面通知締約另一方後，指定一名具有同等資歷和經驗的其他代表代替前述代表為本協定的目的擔任該締約方的高級管理人員。

第1.86節“單獨”是指，就藥品而言，確保參與該產品研究、開發或商業化的任何人員都不能接觸或使用(I)AADI的保密信息、AADI全部或部分擁有的任何發明，或(Ii)與該產品相關的非公開計劃或非公開信息或數據。

第1.87節“再許可”是指EOC與第三方簽訂的協議，目的是(I)授予某些權利，(Ii)授予某些權利的選擇權，或(Iii)禁止行使根據本協議授予EOC的任何權利。為清楚起見，僅為EoC或其附屬公司執行的服務合同，且根據該合同，承包商沒有獲得使用AADI專利或AADI專有技術或使用產品進行任何活動的獨立權利，該合同不應被視為“分許可”。

第1.88節“次級被許可人”是指與EOC簽訂再許可的任何第三方或附屬機構。

第1.89節“供應協議”指AADI為本協議的目的向EoC或其指定代理製造和供應產品的協議，該協議應由EoC和AADI根據本協議第5.01節簽署。

第1.90條“税”是指税務機關徵收或支付給税務機關的任何形式的税收、徵税、關税、收費、社會保障費、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰金、附加費或利息)。

第1.91節“税務機關”是指任何政府、州或直轄市，或世界上任何地方的任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或消費税機關、機構或官員，被授權徵税。

第1.94節“第三方”是指除AADI、EOC或其各自關聯公司以外的任何人。

第1.97節“商標”是指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。

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第1.98節“商業祕密”是指信息，包括但不限於公式、技術、條件、試劑、過程或方法，該信息(I)由於一般不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知且不能通過適當手段容易地查明而獲得獨立的經濟價值(實際或潛在的)；以及(Ii)是在該情況下合理努力保密的對象。

第1.99節“轉讓價格”是指關於AADI提供的產品，[***]，受供應協議中規定的條款和條件的約束。

1.100節“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

第1.101條“有效主張”是指(A)未被法院或其他政府機構永久撤銷、無效或不可強制執行的已頒發且未過期的專利的權利要求，該裁決不可上訴或未在允許上訴的時間內上訴，且未通過免責聲明或其他方式被承認無效或不可強制執行，或(B)未被放棄、最終被駁回或過期且不可能被放棄、最終拒絕或過期的AADI專利中的待決專利申請的權利要求，或(B)未被放棄、最終拒絕或過期的未被放棄、最終拒絕或過期的AADI專利申請的權利要求，或(B)未被放棄、最終拒絕或過期的未被放棄、最終拒絕或過期的AADI專利申請的權利要求

1.102條代扣代繳所得税，是指中華人民共和國及其各省、市分區、機關、部門要求代扣代繳的所得税總額。

第1.104節建築。除文意另有所指外，在本協議中，無論何時使用，單數包括複數，複數包括單數，任何性別的使用均適用於所有性別，且“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議中使用的術語“包括”或“包括”是指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下，包括該術語之前的任何描述。本協議中包含的條款、章節和小節標題僅為方便起見，並不打算定義或限制此類條款、章節和小節的內容。本協定的措辭應被視為雙方共同選擇的措辭，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(A)根據本協議規定的條款、條件和限制，包括但不限於以下第2.03節的規定，AADI特此向EOC授予獨家(即使是AADI、Abraxis及其各自附屬公司的獨家許可)在期限內開發、商業化(包括但不限於重新包裝和重新包裝產品)的獨家(獨家)、特許權使用費許可，包括但不限於在區域內的現場重新包裝和重新包裝產品。[***]在阿迪知道的情況下-

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

How和AADI專利(但特別排除[***]。為免生疑問，本第2.01節中授予的許可不包括[***].

(B)平機會有權自行決定聘用及委任服務提供者，以代表平機會在地區內進行臨牀開發、取得市場推廣授權或進口授權、進口、分銷、營銷及/或推廣服務等與該產品有關的服務提供者的工作。(B)平機會有權自行決定聘用及委任服務提供者，以進行臨牀開發、取得市場推廣授權或進口授權、進口、分銷、市場推廣及/或推廣服務。為免生疑問，EOC的聯屬機構和分許可人(定義見第2.02節)亦有權自行決定為上述目的聘用及委任服務供應商(連同由EOC聘用的服務供應商，即“第三方分包商”)。第三方分包商應遵守不低於本協議規定的保密義務。如果任何第三方分包商採取行動或不採取行動，如果該第三方分包商的行動或不採取行動會構成對本協議的違反，則EoC仍應對該第三方分包商的任何行動或不採取行動承擔責任(如果該行動或失敗是由EoC實施的)。在不限制上述規定的情況下，(A)EoC或其關聯公司或分包人向其披露保密信息的任何第三方分包商將簽訂適當的書面協議，要求該第三方分包商遵守保密義務以及披露和使用保密信息的限制，這些義務的限制性不低於附件C中規定的義務；(B)除非事先得到AADI的書面批准，否則EoC將要求每個可能產生與產品相關的知識產權的第三方分包商都有義務書面同意[***]，及(C)[***]該第三方分包商在合同期限內的所有權利，並應提供[***].

第2.02節子許可證。根據本協議的條款和條件，平等機會委員會[***]，通過多層子許可，在2.01節授予EoC的許可下，[***]。在不限制上述規定的情況下，在授予任何此類再許可之前，EoC應向AADI發出書面通知，説明其授予此類再許可的意向。該書面通知應指明預期的次被許可人。Aadi應有一段時間[***]至[***]、準次要承租人和平等機會委員會應[***]在此期間提供[***]句號。儘管本第2.02節或本協議中有任何其他規定，EoC在任何情況下都不允許簽訂再許可或其他協議[***]。在該事件中[***]，AADI將立即通知EOC。AADI將考慮平等機會委員會在一段合理的時間內就該建議的增加提出的任何善意意見，[***]。EOC、其附屬公司及其分許可人應確保他們向其授予分許可的所有人員遵守本協議的所有適用條款和條件。EoC承認並同意，授予任何再許可並不解除EOC在本協議項下的義務，並且根據每項再許可協議，EOC應責成從屬被許可方遵守本協議的所有適用條款和條件。每份再許可協議必須使用英文，並且必須：(I)規定，未經Aadi事先書面同意，從屬被許可人的權利不得進一步再轉授；Aadi可自行酌情拒絕事先書面同意；(Ii)規定Abraxis是第三方受益人；(Iii)規定從屬被許可人明確承認並以書面同意Abraxis應遵守[***]，以及(Iv)包括與以下條款和條件基本相同的條款和條件[***]。對於任何次級被許可人或根據EOC、其關聯公司或其次級被許可人在第2.01節授予的許可下獲得次級許可的任何其他一方的任何行動或未能採取行動，如果次級被許可人的行動或未能採取行動將構成對本協議的違反，則EOC仍應對該行動或未採取行動負責。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

平等機會委員會。在本協議項下授予的許可被撤銷或到期的情況下，按照本協議條款授予再被許可人的所有再許可應[***]而阿迪方面沒有采取任何進一步的行動。

第2.03節AADI保留的權利。儘管如上所述，AADI在此明確保留第2.01節中授予的許可的所有權利，並將其排除在外。[***]，但在批准區域內產品的IND或NDA所需的範圍內，AADI應提供[***]至EoC或[***]由阿迪自行決定。Aadi保留實踐、許可和以其他方式利用[***]不在第2.01節規定的許可證範圍之外，包括在領土內使用、進出口產品用於境外開發和商業化的權利，以及使用[***]為了行使其在本協定和全球發展計劃項下的權利和履行其在本協定和全球發展計劃項下的義務。

第2.04節沒有默示權利。除本協議明確規定外，本協議不以暗示、禁止反言或其他方式授予任何一方的任何專利、專有技術或其他知識產權項下的權利、許可或利益。每一方在此明確保留並保留未明確授予另一方的專利、專有技術或其他知識產權的所有權利和利益。在不限制前述一般性的情況下，不會根據本協議向EOC授予除產品以外的任何AADI專利中要求或披露的任何藥物組合物的許可證或其他權利。

第2.05節禁止競爭。在生效日期和整個期限內，EOC不應也應確保其關聯公司不(A)獨立或為任何第三方或與任何第三方一起從事1)的任何研究、開發、製造或商業化[***]或2)[***]對於AADI在生效日期或期限內在域外開發產品的任何適應症，或對於EOC同意在本協議有效期內與產品一起在域內開發的適應症，作為藥物的唯一主要作用機制；或(B)營銷或推廣[***]如果EoC根據第11.02(D)節(為方便起見而終止)終止本協議，則本第2.05節中的上述產品(本第2.05節中的前述產品定義為“競爭產品”)是本協議期限內的任何指示或EoC同意在區域內開發或已獲得NMPA監管批准的唯一主要機制；前提是，如果EoC根據第11.02(D)節(為方便而終止)終止本協議，則第2.05節的限制應延伸至[***]在被平等機會委員會終止後。不過，如果[***]，平等機會委員會應免除以下方面的競業禁止義務[***]。如果EoC和/或其任何關聯公司直接或間接收購或合併第三方，該第三方將在該收購或合併交易完成後立即成為EoC的關聯公司，並且該第三方正在從事截至該收購或合併之日的任何競爭產品的商業化，則EoC將在該收購或合併交易完成後立即通知AADI[***]。儘管有上述規定，如果平機會的附屬機構是(A)[***]，則該關聯公司的此類活動不應違反本第2.05節；但前提是該關聯公司不違反本條款2.05[***]；或(B)[***]，則該關聯公司的此類活動不應違反本第2.05節。AADI本身或通過任何附屬公司或第三方不得直接或間接[***].

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(A)產品商標。AADI特此授予EOC免版税，[***]根據第3.03(A)節的規定，僅在與商業化相關的情況下使用AADI商標(包括AADI產品商標和AADI公司商標)的許可，包括但不限於產品在區域內的使用、銷售、發售和進口。EoC有權自行決定選擇自己的商標和/或以自己的名義申請新商標，用於產品在區域內的商業化(“產品商標”)，但EoC應向AADI提供合理的機會對每個擬議的產品商標進行審查和提供意見，並[***]. [***]應[***]承擔所有產品商標的全部費用和費用，並負責所有產品商標的備案、起訴和維護。[***]應自行決定保護、捍衞和維護在區域內與產品一起使用的每個產品商標及其所有註冊。在適用法律允許的範圍內，平機會應在產品包裝、廣告和宣傳材料上註明[***].

(B)平機會負責產品的所有包裝(非商業性和商業性)和標籤的設計和採購。

第2.07節合作。AADI應使用或促使其附屬公司使用其[***]在以下範圍內提供[***]在生效日期之前，AADI專有技術應在一段合理的時間內完成，該AADI專有技術在生效日期存在且之前未提供給EOC(“初始技術轉讓”)。此後，在任期內，阿阿迪應(A)[***]在聯委會的一次會議上(無論如何，至少在[***]如果任何JSC會議不是在特定的[***]), [***](二)在平機會提出合理要求後，儘快將該等AADI專有知識轉授給平機會；及。(三)[***](“持續技術轉讓”，與初始技術轉讓一起稱為“技術轉讓”)。[***]，而AADI在本第2.07條下的轉讓義務僅適用於[***]根據本協議。儘管有上述規定，AADI在本協議項下的技術轉讓義務不應包括轉讓義務[***]，除非在[***]或者，除非雙方以書面形式另有約定。阿迪應該[***]在AADI擁有和控制的範圍內提供產品開發和商業化所需的文件，應EoC的要求參與與政府當局的溝通，並滿足EoC的其他合理要求[***].

第2.08節新技術。如果在生效日期之後，Aadi獲得[***](“新技術”)須向該第三方支付使用費、里程碑或其他付款義務，則AADI應將此通知EOC，並經EOC批准，適用以下條款：根據本協議授予EOC的有關該新技術的權利和許可應受[***]。應EOC的要求，AADI應向EOC披露真實、完整和正確的書面描述[***]。如果EOC未提供上述批准或未以書面方式同意[***]，則該新技術此後應被視為被排除在[***]，見下文。

第3.01節聯盟經理。在[***]在生效日期之前，每一締約方將指定(並將其身份通知另一方)該締約方的一名人員作為其在本協定項下的非正式聯絡人(“聯盟管理者”)。聯盟經理

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

將作為雙方就本協議所設想的活動進行聯繫的主要聯絡點。聯盟管理者可以促進信息流動，並以其他方式促進各方之間的溝通、協調和合作，為尋求各方內部共識提供單點溝通，包括促進對外部公司通信的審查，並及時提出跨黨派和/或跨職能的爭議。任何一方均可通過書面通知另一方更換其聯盟經理。

第3.02節聯合指導委員會。在[***]自生效之日起，雙方應成立聯合指導委員會(“聯委會”)。每一締約方應指定[***]作為聯委會成員，締約方提名的首批成員列在本合同附件D中。這些代表應是資歷合適的個人，在產品的開發、製造和商業化方面具有直接知識、專業知識和經驗。[***]並獲授權就司法人員敍用委員會職責範圍內的事項作出決定。每一締約方至少有一名JSC成員英語流利，JSC的所有溝通(書面和口頭)均應為英語。JSC應按照第3.03至3.07節的規定運作，無權更改、修改或放棄本協議、供應協議、質量協議或藥物警戒協議的條款和條件，包括任何付款條件或條款、履約期或雙方的義務，或以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何問題。任何一方在書面通知另一方後，可隨時更換其在聯委會任職的一名或多名代表；但這種更換在該締約方的組織內具有與他或她要取代的人同等的權力和職能責任範圍。在其會議上，聯委會應討論下述事項以及任何一方的聯盟經理合理要求的其他事項。聯席會議自成立之日起至任期內一直有效。

第3.03節JSC的責任。根據第3.07節的規定，JSC應規劃、協調、整合和監控領土內各方的活動，包括向監管衞生當局和供應鏈提交安全報告，包括履行以下職能：

(A)審查和批准領土內產品的開發和商業化戰略，包括對開發計劃和初始商業化計劃的修訂及其任何修訂(定義見下文)[***];

(B)確保領土內的產品開發和監管戰略與全球發展計劃協調一致，並批准平等機會委員會根據該計劃開展的任何活動，但司法人員敍用委員會無權[***];

(C)審查和批准所有擬在該地區進行的有關該產品的臨牀前和/或臨牀開發活動；

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(I)確保EOC的開發和商業化活動符合開發計劃、藥效許可協議、商業化計劃、質量協議和本協議下的其他相關義務，包括但不限於，有義務讓AADI合理地瞭解和更新(I)此類開發和商業化活動的狀況，(Ii)任何臨牀試驗的結果，(Iii)任何不良事件，以及(Iv)與監管衞生當局的實質性通信；以及

第3.04節聯席主席。每一締約方應指定其在聯委會的一名代表共同主持聯委會的會議(每人一名“聯席主席”)。聯席主席應通過聯盟管理人員並在其協助下，協調和準備聯委會會議的議程，並確保會議的有序進行。聯席主席應通過聯盟管理者並在聯盟管理者的協助下，合理地在任何會議之前向聯委會成員徵求議程項目，並提供議程以及有關議程的適當信息。此類議程應包括任一共同主席要求列入的所有項目。如果聯委會共同主席或另一名聯委會成員不能出席或參加聯委會會議，其共同主席或成員不能出席會議的一方可以指定一名替代共同主席或其他代表出席會議。

第3.05節會議。聯委會應至少滿足[***]在EoC在區域內開發產品期間，或由JSC決定，或更頻繁或更少地召開JSC會議，並且JSC會議可以在任何原因下通過雙方協議在其他時間召開。聯委會會議可以通過電話、視頻會議或親自召開。除非雙方另有約定，否則任何面對面的JSC會議應在AADI和EOC的設施之間交替舉行。每一締約方均應負責該締約方自己的人員費用以及參加此類會議和開展本條第三條規定的其他活動的費用。聯委會可酌情邀請合理數量的列席會議的僱員、顧問和科學顧問作為列席觀察員出席其會議，但這些被邀請者至少要遵守與本條款規定同樣嚴格的保密義務。每一締約方還可根據締約方的合理要求，召開聯委會特別會議，討論聯委會職權範圍內的特定事項。聯盟管理者應向聯委會成員提供不少於[***]每次定期會議的通知，並在有關情況下，在合理切實可行的範圍內，不少於[***]任何一方召開的任何特別會議的通知。

第3.06分鐘。所有聯委會會議的記錄都將保存，每次聯委會會議的記錄將由主辦締約方的共同主席(或其指定的人)負責。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

此類會議，除非雙方另有約定。會議記錄草案應在以下時間內通過電子郵件發送給聯委會全體成員審閲和批准[***]在每次這樣的會議之後。聯委會應在下次會議上或之前正式接受上一次會議的記錄。除非聯委會任何成員在下次會議前向聯委會其他成員發出書面通知，對會議記錄的準確性提出異議，否則會議紀要將被視為已獲批准。會議記錄應列出行動項目，並指定需要由JSC或適用的解決程序解決的任何問題。如果對會議記錄有任何異議，但未經雙方同意解決，則會議記錄將被修改，以反映此類未解決的爭議。

第3.07節JSC的決策制定。聯委會的決定應以全票通過，每一締約方在聯委會的代表集體擁有一票。如果聯委會無法達成決定，應首先將此事提交雙方的高級管理人員，經兩名高級管理人員同意後予以解決。如果兩位高管不能達成一致，則最終決策權如下：

在任何情況下，任何一方均不得使用本條款3.07項下的決策權來取代其在本協議項下的義務，各方的最終決定應遵守適用法律和慣例，不得合理地對另一方在區域內或區域外的產品開發或註冊或商業化產生不利影響。

第4.01節記錄保存。EoC應保持或促使保存其在本協議項下的活動的充分詳細和良好的科學方式的記錄，這些記錄應完整、準確，並應全面和適當地反映其在執行本協議項下的活動中完成的所有工作以及實現或產生的所有數據和其他結果，這些記錄應僅記錄此類活動，不得包括或與本協議範圍以外的活動的記錄混為一談，以適用於與本協議相關的專利和監管目的，並應完整、準確地反映在執行本協議項下的活動中所完成的所有工作以及實現或產生的所有數據和其他結果，並且不應與本協議範圍之外的活動的記錄混為一談。EOC還應根據適用法律以及國家和國際指南(例如，GCP、GLP和GMP)，將產品的所有非臨牀研究和臨牀試驗記錄在正式的書面研究報告中。所有此類記錄應由EOC保留至少一段時間[***]在本協議終止後，或適用法律可能要求的更長時間內。應AADI的要求，EOC應向AADI提供此類記錄的副本，並應促使其聯屬公司和分許可人向AADI提供此類記錄的副本。AADI還有權在正常營業時間內，在向EOC發出合理的事先通知後，檢查和複製該另一方的任何此類記錄。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

但是，這種檢查應要求[***]請事先書面通知，不得幹擾EoC的正常運作。

第4.02節發展計劃。將由EOC在區域內進行的所有現場產品開發均應按照書面開發計劃(根據本第4.02節不時修訂的《開發計劃》)進行。初步開發計劃將由各方在以下範圍內達成一致[***]生效日期。根據與美國和/或領土監管衞生當局的聯繫，並根據美國和/或領土監管衞生當局對關鍵臨牀試驗設計的批准(或在未正式批准的情況下同意)，該初始開發計劃可根據第4.02節和第3.03節進行調整。[***]。時不時地，但至少[***]，EOC應與AADI協商，對發展計劃提出更新或修訂建議，以反映計劃的變化，包括其中活動的時間表。其後，平機會須將建議更新或修訂的發展計劃呈交聯委會審批，一經聯委會批准，任何修訂的發展圖則即告生效。為清楚起見，《發展計劃》及其任何修正案應在實質性方面與《全球發展計劃》保持一致，若《發展計劃》與《全球發展計劃》存在衝突或不一致，應以《全球發展計劃》為準

第4.03節開展某些開發活動。除根據第4.03節根據全球發展計劃分配給EoC的活動外，在生效日期之後在領土內開始的任何臨牀試驗和其他開發研究，以支持本地區的監管批准，應在發展計劃中列出，並將由EoC自行承擔費用；但是，AADI可以在可行的範圍內自行決定是否進行臨牀試驗和其他開發研究[***]根據領土監管衞生局的適用法律，在這種情況下，AADI應[***]與EOC合作，在領土內進行此類臨牀試驗。雙方通過在領土內開展某些開發活動來支持產品全球開發的協作工作將根據全球開發計劃(根據第4.03節不時修訂的“全球開發計劃”)進行。全球發展計劃應包括(I)AADI為產品計劃的主要開發活動(包括臨牀試驗)的大綱，(Ii)分配給EOC以支持任何多地區臨牀研究的地區內開發活動的細節和時間表，以及(Iii)分配給EOC以支持產品全球開發的地區內任何其他開發活動(包括臨牀試驗)的細節和時間表。AADI將在以下時間內準備初步的全球發展計劃[***]並應向聯委會提供該計劃及其任何修正案。司法人員敍用委員會應[***]全球發展計劃及其任何修正案僅限於平等機會根據該計劃開展的發展活動。EoC將獨自承擔EoC在區域內開發產品所發生的費用和開支，包括EOC、其關聯公司或分許可人履行發展計劃下的開發活動以及根據全球發展計劃分配給EOC的任何開發活動所產生的費用和開支，包括由EOC、其附屬公司或分許可人履行發展計劃項下的開發活動所產生的費用和開支，以及根據全球發展計劃分配給EOC的任何開發活動。為清楚起見，AADI可能會在全球開發計劃之外開展有關產品的全球開發活動，並通過JSC及時通知EOC此類開發活動。

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(A)平機會須使用[***]根據“發展計劃”和“全球發展計劃”，自費開展本協議項下的活動，並在領土的實地開發、商業化和獲得監管部門對產品的批准。EoC應以及時、專業的方式執行這些任務，並遵守發展計劃、全球發展計劃的所有實質性方面以及所有適用的法律。在不限制前述規定的情況下，自生效之日起，EoC應負責準備、實施和承擔與區域內現場產品相關的所有開發、監管和商業化活動的成本和費用，包括但不限於：

(Ii)不遲於編制本合同第4.09節規定的商業化計劃[***]在該產品在領土內首次提交NDA或藥品批准申請的預期日期之前；

(4)按照“發展計劃”並按照該領土實地工業慣例的慣例，及時提交領土內的所有監管文件和文件；以及

(V)不遲於[***]在.之前[***]在該領土獲得上市批准和必要的海關清關後。

第4.05節發展活動報告。EoC應在JSC的每次會議上準備並提供關於其承擔的產品開發活動的英文報告(在任何情況下，至少在[***]如果JSC沒有在特定情況下開會[***])。發展報告應包括合理詳細的[***]。此外，EoC應自費向AADI提供適當的科學和監管人員，如有合理需要，可通過電話或雙方同意的方式親自提供，以使AADI瞭解EoC開展的發展活動。

(A)在領土適用法律要求的範圍內[***]生產和供應產品[***]為了在領土內開發和商業化並獲得監管部門對該產品的批准，AADI應成為該產品在領土內的營銷授權或藥品許可證持有人。除本協議明確規定外，AADI無權在有效期內直接或間接在區域內的現場開發和/或商業化或以其他方式分銷產品，該權利已根據第2.01條授予EOC。[***]。EoC應立即向Aadi報銷Aadi因持有或向EoC轉讓Aadi的上市授權或藥品許可證而可能招致的任何和所有合理費用(內部和外部)。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

領地。[***]。只要AADI是該產品在該地區的營銷授權或藥品許可證持有人，EOC應[***]。根據第2.01(B)節的規定，EoC或其附屬公司被指定為分包商，作為AADI的代理，在AADI是該產品在該地區的營銷授權或藥品許可證持有者期間，有權代表AADI提交監管申請，但前提是在該地區批准該產品的IND或NDA所需的範圍內，[***]。EoC不得進入[***]除非有必要。為清楚起見，本協議不禁止AADI將其在美國的營銷授權轉讓或轉讓給任何第三方，包括AADI的任何合作伙伴或被許可方(“營銷授權受讓方”)，前提是AADI應[***]確保任何此類轉移不會對平等機會委員會的利益造成不利影響。儘管有任何相反的規定，阿迪應[***]確保營銷授權受讓方將提供同等級別的協作和支持，並承擔AADI在本協議下承諾的義務和責任。

(B)平機會須[***]根據開發計劃中規定並經JSC批准的所有適應症，在區域內尋求對產品的監管批准。EoC應負責準備、翻譯、歸檔和向領土內的監管衞生當局提交所有與產品有關的監管文件，包括所有監管批准申請，費用自理。AADI承認，任何和所有與產品相關的監管審批、監管審批和其他監管備案申請均應以AADI的名義在4.06(A)節規定的範圍內提交和持有。EoC還應負責以適用的監管衞生當局要求的格式提供數據和信息，包括但不限於所有臨牀試驗的數據，這些數據和信息需要提交給該等監管衞生當局，以供該產品在該地區獲得監管批准。在第2.07節規定的範圍內，AADI應將監管批准和其他必要的監管文件的原件或複印件移交給EOC，以供該地區的監管批准。

(C)AADI應與EOC合作，[***]，使平等機會委員會可在全港就有關產品取得任何或所有監管批准，並根據發展計劃提交所有監管呈交文件。應EoC的合理要求，AADI應提供AADI控制的、EOC在領土內開發產品或尋求現場監管批准所合理需要的所有數據和其他臨牀開發信息，以及領土內任何IND(包括擬議的多國臨牀試驗)申請或NDA等同申請或藥品批准申請的所有必要證明文件，其中應包括與產品製造有關的數據或信息，前提是AADI選擇向EoC提供此類信息或不能直接向適用的監管衞生當局提交此類信息[***]。應EoC的要求(費用由EoC承擔)，AADI還應提供規格驗證樣本和參考標準，並將向EoC提供EOC購買任何用於規範驗證和本地CoA測試的特殊設備所需的信息。AADI應在雙方商定的時限內提供上述數據、信息、文件、樣品、材料和設備。AADI應要求輔料和包裝材料供應商在NDA等值申請或藥品審批申請之前向領土的監管衞生當局註冊並獲取DMF(藥品主文件)代碼，前提是EOC將承擔AADI因此而產生的任何合理費用。在規定的範圍內

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

在供應協議中，AADI應支持[***]確保製造商支持該地區的監管衞生當局對製造商的設施進行現場檢查。？為清楚起見，如果領土內的任何監管衞生當局要求在領土內與EOC的IND或NDA等值申請或藥品審批申請相關的任何數據，而不是AADI根據本第4.06(C)節要求轉移的數據，則EOC應自行承擔生成該等數據的費用。

(D)每一方應不遲於以下時間向另一方發出書面通知[***]在收到與區域內任何監管衞生機構舉行的與現場產品相關的任何會議或討論的通知後。在不限制AADI根據第4.06(A)節承擔的義務的情況下，AADI有權但無義務參加監管衞生當局允許的所有會議或聽證(I)通過電信或其他電子方式完成，和/或(Ii)親自出席。除第4.06(A)節規定外，[***]須承擔實際出席該等會議或聆訊的費用。

(E)AADI應通知平等機會委員會任何[***]和提供與EOC相關的文件和數據[***]，並支持EoC提交[***]在領土上的申請。

(F)AADI應通過JSC及時向EOC報告每個IND申請的狀態
在Tenn期間涵蓋該產品在境外的藥品批准申請。

(G)EOC應向AADI報告涉及領土內某一產品的每項待決或擬議的IND申請、NDA等值申請或藥品批准申請的情況。EOC應至少向AADI提供由EOC或代表EOC準備的所有監管意見書(包括英文摘要)，以供AADI審查和評論[***]在提交之前，應真誠地考慮從AADI收到的任何意見[***]在向AADI提交與此相關的文件後，由EOC酌情在提交之前納入此類意見。EoC應及時通知AADI任何監管衞生當局的信息請求，EOC應合理配合AADI提供此類信息。EoC應在合理可行的情況下儘快向AADI提供EOC與任何監管衞生主管部門的所有實質性通信的副本(和英文摘要)，以及關於與任何監管衞生主管部門的實質性對話或實質性會議的聯繫報告，每種情況都與任何此類IND、NDA等值或藥品審批申請有關。

(H)如果AADI需要就監管衞生當局根據第4.06節提交的文件和通信進行任何翻譯，平等機會委員會可提供此類英文翻譯，費用由AADI承擔。

(I)每一方僅在本第4.06(I)節規定的範圍內，特此授予另一方參考由該方或其附屬公司或其代表提交的與現場產品有關的所有監管意見的權利。EoC可以僅出於尋求、獲得和維護該產品在區域內現場的監管批准的目的，使用該參考AADI的監管提交的權利。AADI可以僅出於尋求、獲得和維護域外產品的監管批准的目的，或在本協議允許的範圍內，使用對EOC的監管提交和監管批准的這種參照權。雙方各自承擔費用

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

以及根據本第4.06(I)節向另一方提供引用和共享數據和信息的權利的相關費用。每一方均應採取另一方可能合理要求的行動，以實施本第4.06(I)條的意圖，並使另一方享有本協議規定的授權方在另一方領土上提交的監管文件的參照權。

(J)如果任何一方認為另一方正在或打算對該另一方領土內的產品採取任何行動，而該行動可能對該產品在其各自領土內的現場監管地位產生重大不利影響，則該締約方有權提請聯委會注意此事，雙方應真誠地討論解決該關切的辦法。(J)如果任何一方認為另一方正在或打算對該另一方領土內的產品採取任何行動，可能對該產品在其各自領土內的監管地位產生重大不利影響，則該締約方有權提請JSC注意此事，雙方應本着誠意討論解決該關切的辦法。在不限制前述規定的情況下，除非雙方另有協議(或本協議或發展計劃中另有規定)：(I)任何一方不得就任何產品與在其各自領土以外具有管轄權的任何監管衞生當局進行溝通，除非該監管衞生當局提出要求，在這種情況下，該締約方應儘快通知另一方該訂單，但在任何情況下不得遲於[***]在該等溝通之後；及(Ii)任何一方均不得在另一方各自的領土內提交任何監管意見書或尋求監管部門對任何產品的批准

(A)各方同意向另一方提供監管衞生當局遵守適用法律所需的必要安全信息。平機會將自費為在本地區進行的臨牀試驗維持一個不良事件資料庫(“地區安全資料庫”)。EoC應負責(I)根據發展計劃向領土內適用的監管衞生當局報告與產品有關的所有質量投訴、不良事件和安全數據，以便根據發展計劃在領土內進行臨牀試驗，以及(Ii)根據適用法律、《藥物警戒協議》並與AADI協商，對安全問題和監管衞生當局在領土現場就產品的此類安全問題提出的所有要求作出迴應((I)和(Ii))，(I)和(Ii)根據適用法律、《藥物警戒協議》並與AADI協商，向領土內適用的監管衞生當局報告與該產品相關的所有質量投訴、不良事件和安全數據，以供在領土進行臨牀試驗。AADI應根據《藥物警戒協議》中規定的程序向EOC報告AADI或其代表在領土內開展活動時發生的所有不良事件，以納入領土安全數據庫。在適用法律允許的範圍內，EOC應始終向AADI提供對地區安全數據庫的訪問，並應根據《藥物警戒協議》和AADI的合理要求，將其中包含的數據傳輸給AADI，以便納入產品的全球不良事件數據庫。在雙方之間，AADI應維護產品的全球不良事件數據庫，費用和費用由AADI承擔，但以下情況除外[***]在收到發票後，EoC應向AADI退還因EoC在區域內開發和商業化產品而產生的該部分成本和開支。在生效日期後儘快，但不遲於[***]在生效日期之後或雙方以其他方式商定的情況下，雙方將簽訂一份詳細的藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，除其他事項外，管理與產品有關的各方的適當不良事件報告程序和藥物警戒責任，並反映本第4.07(A)節中的上述規定。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(B)如果任何政府機構發出或請求召回或採取與產品相關的類似行動，或者如果任何一方確定發生了可能導致召回或市場退出的事件、事件或情況，則被通知或希望召回或市場退出的一方應立即將此通知另一方。AADI有權審查和評論任何與產品相關的對任何監管衞生當局的迴應。EOC應真誠地考慮AADI的意見。在《供應協議》規定的範圍內，AADI應負責與任何有缺陷或不符合規格或符合本協議、《供應協議》或《質量協議》要求的產品召回或類似行動相關的任何費用。此外，AADI應立即將其收到的有關第三方或來自第三方的任何威脅或待定行動、檢查或通信、或任何召回或撤回的任何信息通知AADI，這些信息可能會對產品在區域內現場的開發或商業化產生重大影響，而EOC應立即通知AADI其收到的有關第三方或來自第三方的任何威脅或待定行動、檢查或通信的任何信息，這些信息可能會對產品的開發或商業化產生重大影響。

第4.08節關於商業化的一般規定。EoC將自己或通過其附屬公司或分許可人控制和執行產品在現場和整個區域的商業化，並有義務和責任[***]根據商業化計劃(定義見下文)進行此類商業化。平機會將獨自負責產品在該地區商業化的所有費用，並承擔所有相關費用。

第4.09節商業化計劃。EoC應負責向JSC提供一份合理詳細的計劃供其審批，該計劃應明確產品在區域內計劃的主要商業化活動，包括收入目標和區域價格策略，涉及其正在尋求監管批准的每個適應症，以及實現此類活動的時間表(在JSC批准的範圍內，並根據本第4.09節不時修訂的“商業化計劃”)。EoC應將其擬議商業化計劃的初稿提交給AADI，供AADI審查[***]在該地區該產品的第一個NDA或藥品批准申請的預期批准日期之前。AADI有權在將擬議的商業化計劃提交給JSC批准之前發表評論，平等機會委員會應真誠地考慮此類評論。在JSC批准商業化計劃之後，不時地，但至少每[***]，EOC應與AADI協商，提出商業化計劃的更新或修訂，以反映計劃的變化，包括對市場變化的響應、產品的相對商業成功，以及可能影響此類計劃和活動的其他相關因素。平機會須將建議更新或修訂的商業化計劃提交聯委會審批，然後才可實施更新或修訂。

第四節4.10商業化活動報告。對於本產品在該地區首次獲得監管批准後的每個歷年，EOC應向AADI提供[***]一份書面報告，總結自上一次EOC報告以來由EOC、其附屬公司和分許可人或代表EOC在領土內進行的商業化活動。該報告應包含

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

足夠的詳細信息使AADI能夠評估EOC是否遵守第4.08節和商業化計劃中的商業化義務。根據第七條，此類報告應為EOC的機密信息。EOC應在必要時在JSC會議上提供任何此類報告的最新信息。

第4.11節臨牀試驗審核權。經AADI合理通知並由AADI支付費用後，AADI或其代表有權對EOC或其關聯公司或分被許可人為履行發展計劃項下的EOC義務而聘用的任何臨牀試驗場地或使用的其他設施進行審計，以確保此類臨牀試驗和義務符合發展計劃和所有適用法律，並符合AADI的全球臨牀試驗標準，前提是該審計應要求[***]事先書面通知，不得幹擾臨牀試驗的正常進行。不晚於[***]在完成任何此類審核後，AADI將向EOC提供AADI調查結果的英文書面摘要，包括AADI在審核期間發現的任何缺陷或其他補救領域，雙方應立即會面討論AADI確定的任何此類缺陷或其他補救領域。EoC將[***]在內部補救這些缺陷[***]在平機會收到報告後，費用由平機會承擔。如果平機會未能在合理時間內糾正該等不足之處，而平機會又基於該等不足而合理地斷定根據發展計劃受聘進行活動的臨牀試驗場地不足以繼續在地區內進行某產品的適用臨牀試驗，則在不限制協議下的任何其他補救措施的情況下，平機會會真誠地與AADI合作，在切實可行的情況下儘快結束該場地的臨牀試驗。EoC將向AADI提供所有質量監督或審計報告的副本，並附有英文摘要，這些報告是與EoC或其任何關聯公司或分許可證持有人對EOC或其任何關聯公司或分許可證持有人已聘請或正在評估可能聘用以履行發展計劃項下EOC義務的臨牀試驗場地進行的任何審計有關的[***]在收到或準備(視情況而定)任何此類報告之後。

第4.12節分包商。根據第2.01(B)節的規定，在聘用任何合同研究機構根據全球發展計劃提供服務之前，EOC應獲得AADI的書面批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，包括AADI可能尋求在區域內對產品進行全球註冊的任何臨牀試驗。對於非全球發展計劃相關的臨牀試驗，無需AADI批准，EoC可以選擇任何合同研究機構。

第4.13節分流。每一方約定並同意，其不得且應確保其關聯方和再被許可人不得直接或間接地將任何產品(包括通過互聯網或郵購)銷售給另一方領土內的任何第三方或任何地址或互聯網協議地址或類似地址；但每一方均有權在另一方領土內參加大會，並在此類會議上向第三方與會者推廣和銷售任何產品，但須遵守本第4.13節的規定，並應遵守本條款第4.13節的規定，並確保其附屬公司和再被許可人不得直接或間接向另一方領土內的任何第三方或任何地址或互聯網協議地址或類似地址銷售任何產品；但每一方均有權參加在另一方領土內舉行的大會，並在此類會議上向第三方與會者推廣和銷售任何產品。任何一方不得從事、也不得允許其附屬公司或分被許可人從事與任何產品有關的任何廣告或促銷活動，這些廣告或促銷活動主要針對位於另一方領土內任何國家或司法管轄區的客户或其他購買者或用户，或向位於另一方領土內任何國家或司法管轄區的任何潛在購買者徵集訂單。如果一方或其附屬公司或分立受讓人收到任何產品訂單

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

來自位於另一方領土內某個國家或司法管轄區的潛在買家的訂單，該方應立即將該訂單提交給該另一方，並且不得接受任何此類訂單。任何一方不得、也不得允許其關聯公司或分許可持有人交付或提交(或導致或允許交付或提交)任何產品在另一方領土上使用。

(A)AADI應使用[***]或通過一個或多個第三方製造商向EOC供應產品，僅用於EOC根據本協議在區域內的開發和商業化活動。雙方應[***]簽訂單獨的供應協議(“供應協議”)，該協議與本合同附件E中的條款以及AADI與其第三方製造商之間的任何協議的條款和條件一致。雙方應真誠努力，確保雙方在以下時間內最終敲定並簽訂《供應協議》[***]生效日期或雙方約定的其他日期。《供應協議》應根據以下第5.01(B)-(D)節的規定，特別就區域的預測、採購訂單和產品供應提供具體條款和義務。雙方還應真誠努力，在以下時間內簽訂單獨的質量保證協議(“質量協議”)[***]在生效日期之後或雙方以其他方式約定的。該質量協議應明確雙方真誠協商的製造和供應質量責任。

(B)發展供應。對於在領土內供應用於發展的產品(包括獲得領土監管部門批准所需的所有臨牀或監管用品)，AADI應在發展計劃或全球發展計劃規定的範圍內，為每個適應症向EOC提供足夠的產品[***]，並受供應協議的條款和條件約束。

(C)商業供應。對於商業化產品的供應，AADI應負責向EOC提供此類產品，地址為[***]，受供應協議條款和條件的約束。

(A)即使本協議有任何相反規定，未經AADI書面同意，EOC不得(I)自己或通過附屬公司或分銷商製造，或授權或許可任何第三方製造或已經制造產品；(Ii)將根據本協議從製造商收到的任何產品供應給任何第三方，用於任何用途，但符合本協議的開發、恩恤使用或患者援助計劃(以轉讓價格為準)和產品在領土內的商業化除外；或(Iii)購買任何產品；或(Iii)根據本協議，向任何第三方提供其根據本協議從製造商獲得的任何產品，用於任何用途，但不包括開發、恩恤使用或患者援助計劃(以轉讓價格為準)和產品在領土上的商業化。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(B)在AADI未能在任何情況下向EoC提供足夠的產品的情況下[***]根據根據《供應協議》(不是由於EOC違反其在本協議或《供應協議》下的義務)的約束性預測提交的採購訂單的要求，AADI應[***]。出於本協議的目的，AADI未能向EoC提供足夠的產品應意味着產品的累計缺口等於或大於[***]。如果AADI未能向上述EOC提供足夠的產品，[***]。從NDA批准和在NDA批准之後[***]對於區域內的產品，AADI應保持此類產品的可用性[***]並確保在發生[***]供應中斷，[***]應能夠在以下時間內供應產品[***].

(C)如果未能按照上文第5.02(B)節的規定供應足夠的產品，在以下情況下仍未治癒[***]平機會已知悉上述失敗，[***]。AADI將使用[***]迅速執行這些商定的措施。

(E)因AADI無法供貨而導致EOC違反本協議或無法履行本協議項下的任何行為，不應被視為違反EOC在本協議項下的義務。

第6.01節預付款。作為AADI根據本協議授予EoC的權利和許可的部分付款，EoC應向AADI支付一筆不可退還的[***]在生效日期之後。這筆預付款應[***]根據本協議，EOC有義務向AADI支付任何其他款項。

(A)平機會應在以下時間內向AADI一次性支付以下不可退還的里程碑款項[***](I)產品的以下每個里程碑事件的首次實現，以及(Ii)AADI向EoC開具發票，受本節第6.02節規定的限制和附加規定的約束：


產品的里程碑事件	里程碑付款 (美元)
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。


[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

(B)第6.02(A)節規定的每個里程碑都有資格單獨賺取。每一締約方應向另一方提供該締約方負責在以下時間內實現上述里程碑(領土裏程碑的EOC和美國里程碑的AADI)的每一次完成的通知(EOC為領土的里程碑，AADI為美國的里程碑)[***]之後。

(C)非專利產品：如果非專利產品在領土內沒有監管排他性，並且非專利產品獲得ANDA申請的批准並在領土推出，任何未支付的發展里程碑付款將減少到[***]是它原來金額的一部分。在此情況下，在平機會的要求下，雙方將真誠協商，以決定是否就任何跡象繼續制定未完成的發展計劃。

(D)不得根據第6.02(A)條支付任何款項[***]根據本協議，EOC有義務向AADI支付任何其他款項。


不是的。	里程碑事件年首次實現年度淨銷售額(美元) 地域超過以下金額	里程碑付款 (美元)
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]

(A)根據第6.03(B)(Ii)節的規定，在上表所列每個里程碑事件首次實現時，EOC應向AADI支付相應的里程碑付款。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(B)平機會將於年內向AADI提交最後報告[***]在第6.06節規定的第四個日曆季度之後。根據本協議向AADI或其指定人支付的任何銷售里程碑應在[***]根據第6.06節的規定，在(I)披露銷售里程碑實現情況的報告交付給AADI之後，(Ii)AADI為該銷售里程碑付款開具發票。

(C)雙方同意(I)第6.03節下的每筆銷售里程碑付款在期限內只支付一次(即，一旦根據第6.03(B)節支付了1至5項商品的一次銷售里程碑付款，則不應為該銷售里程碑支付額外款項)；以及(Ii)[***]。如果在給定的日曆年度內實現了多個銷售里程碑，EOC應向AADI支付與該日曆年度內實現的每個此類銷售里程碑相關的銷售里程碑付款。

(A)在符合第6.04(C)節至第6.04(D)節和第6.05節的規定的情況下，平等機會委員會應按以下費率向領土內的AADI支付版税：


年度淨銷售額範圍(美元)	特許權使用費
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

為免生疑問，特許權使用費應按分級結構計算，其中上表中規定的每個特許權使用費費率僅適用於在指定日曆年度內屬於指定年度淨銷售額範圍內的區域內的年度淨銷售額部分。作為説明性示例，如果給定日曆年的地區年淨銷售額為[***]。儘管有上述規定，產品在中國大陸獲得醫療保險後

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

中國與有關政府機構協商，EOC向AADI支付的特許權使用費不超過[***]任何特定歷年的毛利，但在任何情況下，EOC支付給AADI的特許權使用費[***]在任何給定的日曆年。

(B)專營權費條款。根據本第6.04條應支付的特許權使用費應從該地區的第一次產品商業銷售開始支付，直至下列較晚的時間：[***](“Royalty Tenn”)。在特許權使用費期限屆滿或本協議到期時，根據第2.01和2.02節授予EOC在該地區的產品的許可證將繼續存在，併成為不可撤銷和永久的。雙方將協商繼續向EoC提供產品的條款以及到期後應支付的版税，該費率在任何情況下都不會高於本協議第6.04(D)節規定的費率。

(C)第三方賠償。如果(I)EoC合理確定有必要從任何第三方獲得許可，以避免就本協議項下的許可在區域內侵犯該第三方的專利，並且(Ii)EoC需要向該第三方支付任何許可使用費、里程碑付款或其他金錢補償，作為授予該許可或維護商業化權利的對價(“第三方補償”)，則[***]，在EOC在本協議項下欠AADI的版權費期間，根據第6.04(A)條應按本產品在區域內的淨銷售額支付的版權費應減去[***]根據第6.04(A)節的規定，EOC或代表EOC向該第三方支付的所有第三方賠償金中，不得減少超過AADI應支付給AADI的版税金額的40%(40%)，否則應支付給AADI的特許權使用費不得超過該第三方應支付給EOC或代表AADI的特許權使用費金額的40%(40%)。[***].

(D)非專利產品。如果在特許權使用費期限內，第三方獲得了非專利產品的營銷授權並開始在該地區進行商業銷售，則EoC有權根據第6.04(A)條將該產品在該地區應支付的任何特許權使用費降低至[***]自仿製藥首次銷售之日起，以及此後每個日曆季度的6.04(A)節規定的費率，除非並直至該仿製藥從市場上下架。

第6.05節按再許可人列出的銷售額。如果EOC向一個或多個分許可人授予再許可，以在本協議允許的範圍內銷售產品，則該等再許可應包括但不限於，從屬被許可人有義務按照該等銷售是EOC的淨銷售額來核算和報告其該產品的淨銷售額，並且EOC應向AADI支付版税和銷售里程碑，如同次被許可人的淨銷售額是EOC的淨銷售一樣。

第6.06節版税支付和報告。根據第6.04條支付的版税應分別從3月、6月、9月和12月的最後一天開始計算，並在該日期結束的日曆季度中計算。在領土上首次商業銷售產品後的每個日曆季度，在[***]在該日曆季度結束後，EOC應向AADI提交一份報告，總結該地區產品淨銷售額的計算情況。在[***]收到此類報告後，AADI應通知EOC，AADI將根據該淨銷售額(“實際許可方版税”)和將採用的版税費率(“實際許可方版税”)向EOC通知AADI在Abraxis許可下負責支付的版税金額，以計算該實際許可方版税(“實際許可方版税費率”)。Abraxis許可中規定的特許權使用費費率在附件F中規定。此外，對於第一個日曆季度之後的每個日曆季度，

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

如需在區域內進行產品商業銷售，EOC應向AADI提交一份報告，概述(A)產品在區域內的銷售總額，(B)產品淨銷售額和毛利的計算，(C)應AADI支付的版税的計算，(D)用於計算淨銷售額的匯率，(E)截至該日曆季度末的年度淨銷售額總額，以及(F)該日曆季度內是否達到了第6.03節規定的任何銷售里程碑。該報告應根據國際財務報告準則進行認證，並應在[***]在這樣的日曆季度結束之後。根據本協議應支付給AADI或其指定人的任何特許權使用費應在根據本第6.06節向AADI交付日曆季度報告之日支付。為了清償特定日曆年的特許權使用費，第四個日曆季的報告應彙總該日曆年產品的年度淨銷售額和年毛利，並應根據第6.04(4)節的規定計算該日曆年應支付給AADI或其指定人的所有特許權使用費。根據第6.06節規定，在第四個日曆季度的最終報告日期支付的特許權使用費應為該特定歷年應支付的特許權使用費與已支付的特許權使用費之間的差額。

(A)根據本協議，EOC應向AADI支付的特許權使用費、里程碑和其他金額(“付款”)不得因税收而減少，除非適用法律要求。[***]。如果EOC根據本協議支付的任何款項根據適用法律須繳納預扣所得税，EOC應從AADI應支付的款項中扣除和預扣該等税款，但僅限於AADI根據本協議或適用法律必須承擔該等税款的範圍。無論是由AADI還是由EOC支付的預扣所得税，EOC應及時匯給適當的政府機構，並向AADI轉交官方納税證明或相關政府機構繳納此類税款的其他證據。除第6.07(A)節另有規定外，所有與平機會支付間接税有關的税項或税項，包括任何增值税或類似税、地方税或增值税附加費，以及任何進口税項或費用，均須由平機會繳付。儘管如上所述，如果AADI有權(無論是根據任何適用的税收條約還是根據適用法律)獲得降低或取消預扣所得税税率的權利，它可以向EOC或適當的政府機構(在EOC的協助下，只要這是合理需要的，並以書面明確要求的範圍內)提供必要的規定表格，以降低或取消適用的預扣所得税税率，並且EOC應適用降低的預扣税率，或在適用的情況下免除預扣所得税。EoC同意採取一切其他合理和合法的努力，將預扣所得税降至最低，並且EoC應在向任何税務機關提出退款或申請的任何合理要求時與AADI合作。如果向Aadi退還預扣所得税, 退税應按照第6.07(A)節規定的預扣所得税責任分配分配給當事人。如果EoC打算從任何付款中扣繳所得税，EoC應在支付該等款項之前合理地通知AADI，使AADI有機會提供任何表格或信息，或獲得税務機關的批准，以減少或取消此類扣繳。

(B)税款總額。即使本協議有任何相反規定，如果(I)EOC遷移、指定關聯公司為付款人或轉讓其在本協議項下的權利或義務，(Ii)由於該遷移、指定或轉讓，EOC(或其

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

如果適用法律要求AADI(受讓人)預扣税款，或者該遷址、指定或轉讓導致徵收不適用於本協議項下任何應付金額的間接税，並且(Iii)該預扣税(包括預扣所得税)或間接税超過了如果沒有該遷址或轉讓則應適用的預扣税或間接税的金額，則根據本協議應支付給AADI的任何該等金額均應增加，以將該預扣税或間接税額考慮在內；(Iii)該等預扣税(包括預扣所得税)或間接税超過了本應適用的預扣税或間接税的金額，則根據本協議應向AADI支付的任何該等金額均應增加，以計入該預扣税或間接税在進行所有必要的預扣(包括對額外應付金額的預扣)和/或支付此類間接税(視情況而定)後，AADI收到的金額相當於其在沒有進行此類增加的預扣且未徵收此類間接税的情況下本應收到的金額。但是，如果不是AADI轉讓其在本協議項下的權利或義務，或者AADI在美國境外的重新註冊，如果不是AADI在本條款第6.07(B)節第一句中描述的由EOC進行遷移或轉讓之後，增加的預扣税或間接税就不會被徵收，因此，根據前一句話支付額外金額的義務不適用於該等轉讓或重新註冊發生的情況，但如果不是AADI轉讓其在本協議項下的權利或義務，或AADI在美國境外的遷移或遷移發生，則不適用於該增加的預扣税或間接税。僅就本第6.07(B)節而言，一方的“住所”應包括其註冊成立的管轄權或税務住所，而“重新住所”應包括導致適用一方或其受讓人税務住所變更的重新註冊或其他行動。

(C)儘管本第6.07節或本協議其他部分有任何相反規定，以下規定應適用於間接税。如果領土內相關政府機構徵收的任何間接税是對任何付款徵收的，平等機會委員會應負責該等間接税，並且不得因該等間接税而減少本協議項下應支付的任何款項。AADI收到的淨金額和中國税務機關在上文第6.07(A)節中討論的預扣所得税之和不得低於第6.01、6.02和6.03節中規定的預付款和里程碑付款的金額。雙方應為本協議項下提供的所有貨物和服務開具符合間接税要求的發票，如果任何發票最初未以適當形式開具，EOC應立即通知AADI，並應與AADI合作，提供必要的信息或協助，以便開具符合間接税要求的發票。

第6.08節關聯公司的付款或報告。根據本協議的任何規定必須向AADI支付的任何款項或要求由EOC提交的任何報告，應由EOC的關聯公司支付(如果該關聯公司被EOC指定為適當的付款人或報告實體)。

第6.09節付款方式。本第六條規定的所有款項應以電匯方式匯入平等機會委員會書面指定的AADI銀行賬户，該賬户可能會不時更新(除非本條款另有規定)。

第6.10節支付貨幣。本協定項下的所有應付金額和計算均應以美元計算。如果適用，淨銷售額和本協議項下付款的任何調整應按適用發票日期在http://www.safe.gov.cn/wps/portal/english/Home，每日公佈的人民中國銀行(中國政府中央銀行)人民幣每日中間匯率的30天往績平均值確定的匯率換算為美元。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第6.11節進口。為免生疑問，雙方承認並同意本協議項下支付的任何里程碑或特許權使用費均與進口許可證(或權利)或任何產品進口無關。EoC應在AADI的合理協助下，負責與根據本協議轉讓給EoC的產品相關的任何進口清關，包括支付任何進口關税和類似費用。雙方應根據適用法律進行合作，以確保在允許的情況下不對進口材料支付進口關税。在應支付進口關税的情況下，雙方應合作，確保負責運輸的一方根據適用法律對材料進行估價，並在允許的情況下最大限度地減少不能向有關當局收回的任何此類關税和任何相關進口税。

第6.12節逾期付款。根據本協議到期的任何款項應在本協議規定的日期到期，如果該日期不是營業日，則應在下一個營業日到期。如果本協議項下到期的任何款項沒有按時支付，則應支付的金額[***]。儘管有上述規定，一方應在符合本協議條款的前提下，就任何拖欠款項訴諸法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。

第7.01節保密。雙方同意，根據本協議由另一方或代表另一方披露的保密信息的一方僅有權向其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、承包商、顧問、顧問、附屬公司和分被許可人(統稱“許可接受者”)披露此類保密信息，僅在需要了解的情況下行使其權利或履行其義務，並應告知許可接受者此類保密信息的保密性質，並應促使許可接受者不使用和不披露至少與本第七條的條款一樣嚴格。每一方應對另一方的任何保密信息保密，除在本協議項下或本協議明確授權的情況下開展其活動外，不得發佈、以其他方式披露或出於任何目的使用此類保密信息。如果任何一方知道或知道任何未經授權使用或披露另一方的保密信息，應立即通知披露方此類未經授權的使用或披露。

第7.02節例外情況。儘管有上述規定，第7.01節規定的義務不適用於機密信息，前提是接收方可以確定此類機密信息：

(A)接收方在另一方或其代表披露時已知曉的，但負有保密義務的除外；

(B)在向接收方披露時已向公眾或以其他方式作為公有領域的一部分普遍可用；

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(C)是在沒有使用披露方信息的情況下獨立開發的，當時的書面記錄證明瞭這一點；

(D)在向接收方披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾公開或以其他方式成為公有領域的一部分；或

(E)由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向接收方披露的，但負有保密義務的除外。

第7.03節授權披露。接收方只能在以下情況下向第三方披露披露方的保密信息：

(A)政府機構或有司法管轄權的法院的法律、命令或規例，或證券交易所的規則所規定的，但須作出該等披露的接受方，須在披露前向披露方發出合理的提前通知後，(I)給予披露方機會就任何該等規定的披露作出評論，(Ii)如披露方提出要求，[***]在適用和可行的情況下，獲得保護令或對此類披露要求的任何可用限制或豁免；

(B)為提交或強制執行本協議允許的專利而向專利當局提出的申請；

(C)一方或其關聯公司或再被許可方為本協議允許的對產品的任何備案、申請或監管批准請求而向監管衞生當局提交的；

(D)向顧問、實際或潛在的第三方合作伙伴、投資者、被許可人、再被許可人或收購人提供與本協議有關的全部或基本上所有資產；但是，在每種情況下，任何該等潛在或實際的合作伙伴、投資者、被許可人、再被許可人或收購人都同意遵守關於該保密信息的保密和非使用義務，至少與本第七條的條款一樣保護披露方和該保密信息；

(E)由EOC或其附屬公司或分許可人就本協議設想的產品開發向第三方提供必要或有用的信息，包括與此相關的分包或再許可交易；但披露此類信息的一方應確保每一位第三方接收方受保密義務的約束，其限制性不低於本協議中包含的保密義務，並應就相關接收方違反此類保密義務向另一方承擔責任。

第7.04節生存。本第七條(第7.08節除外)有效期為[***]但是，在本協議終止或期滿後，所有商業祕密信息應由接收方按要求永久保護，或只要該信息根據適用法律仍為商業祕密。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第7.05節優先協議的終止。本協議取代AADI與EOC於2020年8月6日簽訂的保密協議(“CDA”)。雙方根據CDA交換的所有信息和材料應被視為保密信息，並應遵守本第七條的條款。

第7.06節出版物。除法律另有要求外，雙方均同意不得(A)未經另一方事先書面同意，(B)除遵守本第7.06節的規定外，不得發佈或公開提供與產品有關的任何科學、技術或學術信息。在不限制前述規定的情況下，EOC可以發佈臨牀或非臨牀數據或由EOC或代表EOC根據本協議產生的任何相關結果或結論，僅限於此類數據、結果或結論特定於地區和現場。為免生疑問，如果廣告信息與批准的標籤或發表的學術論文不符，應遵守本第7.06節的規定。每一方應在合理可行的情況下，至少在擬提交出版或介紹前三十(30)天，向另一方提供機會，審查與本產品有關的任何擬議出版物、演示文稿、會議摘要、談話或其他宣傳材料(包括但不限於口頭介紹的信息)，該締約方同意，在審查期內(定義如下)，在另一方同意之前，不提交該摘要、手稿或其他宣傳材料以供出版或進行該演示，該另一方同意該另一方同意該等摘要、演示文稿或其他宣傳材料的出版或演示，且該另一方同意該摘要、演示文稿、會議摘要或其他宣傳材料在審查期(定義見下文)內不提交該摘要、手稿或其他宣傳材料以供出版或進行該演示，直至另一方同意為止。為免生疑問，在可行的範圍內，如果AADI的發佈不符合AADI關於產品的全球發佈戰略，或出於任何原因發佈產品的任何臨牀試驗結果(包括區域以外的地點)，則應允許AADI拒絕簽署此類協議。該締約方應具有[***]在收到任何此類出版物或演示文稿後(“審查期”)，應以書面形式通知另一方對擬發佈的出版物或演示文稿提出的任何具體反對意見。在任何此類發佈或演示中，雙方均應從提議的披露中刪除另一方的任何機密信息。此外，如果一方在審查期內通知另一方它反對這種披露，理由是要求披露中包含的信息的專利申請應在披露之前提交，則該締約方同意將相關信息的披露推遲至多[***]在另一方按照上述規定及時通知其反對意見後，或在該申請提交之前(如果較早)。一旦任何此類摘要或手稿被接受出版，出版方將向另一方提供手稿或摘要的最終版本的副本。儘管有上述規定，AADI在本條款7.06項下的義務僅適用於領土內的出版物或包含EOC機密信息的出版物。

第8.01節所有權。除本協議明確規定外，AADI應保留對AADI商標和AADI技術(包括AADI專有技術、AADI專利)的獨家和獨家控制權。除非本協議明確規定，否則AADI不會向EoC授予任何AADI技術的任何權利、所有權或權益，並且，除非本協議明確規定，EoC無權將根據AADI技術獲得的任何權利或利益轉讓給任何第三方，除非本協議另有明文規定，否則EoC無權將根據AADI技術獲得的任何權利或利益轉讓給任何第三方

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

根據本協議的條款。[***]。EoC應由AADI承擔費用，採取(並促使其聯屬公司、分被許可人及其員工、代理和承包商採取)AADI合理要求的進一步行動，以證明此類轉讓，併合理協助AADI獲得與產品相關的轉讓知識產權的專利和其他知識產權保護。每一方應迅速向另一方披露所有與產品相關的知識產權和聯合發明，包括其或其關聯公司的僱員、代理人或獨立承包商向該方提交的所有發明披露或其他類似文件，並應迅速回應該另一方要求提供更多相關信息的合理請求。除本第8.01節另有規定外，專有技術，包括AADI或其任何附屬公司單獨或代表AADI或其任何附屬公司開發或商業化本協議項下的產品(“發明”)而構思或實施的所有物質成分、使用方法或其他標的，無論是否可申請專利，均應歸AADI所有(以及AADI或其任何附屬公司單獨製造或代表AADI或其任何附屬公司製造的所有知識產權，包括任何專利)。[***]；僅由或代表EoC或其任何附屬公司(以及其中的所有知識產權，包括任何專利)作出的發明(為清楚起見，不包括與產品相關的轉讓知識產權)應擁有[***]；以及雙方共同或代表各方作出的發明(以及其中的所有知識產權，包括任何專利權)[***](每項，一項“聯合發明”)應擁有[***]。本協議項下的發明權將根據美國有關專利的法律確定。根據本協議授予的權利和規定的限制，雙方理解，任何一方均無義務向另一方説明利潤，或獲得另一方的任何批准，以許可、轉讓或以其他方式利用任何聯合發明(或任何聲稱擁有該發明的專利，“聯合專利”)，雙方特此放棄其根據任何司法管轄區的適用法律可能擁有的要求任何此類批准或核算的任何權利，且雙方特此放棄其根據任何司法管轄區的適用法律可能擁有的要求任何此類批准或核算的任何權利，且每一方特此放棄其根據任何司法管轄區的適用法律可能擁有的要求任何此類批准或核算的任何權利。

第8.02節授予Aadi許可證。EoC特此授予AADI：(A)根據與產品相關的許可知識產權，授予AADI免版税、全額、永久、不可撤銷和可再許可(通過多層)的獨家許可(但不排除EOC在與產品相關的許可知識產權下的使用)，以開發、製造、製造、使用、進口、出口、提供銷售、銷售和以其他方式將域外產品商業化(包括在域內研究、開發、製造、製造、使用、進出口產品，以支持域外的開發和商業化)。產品相關許可知識產權項下的全額免收版税、永久、不可撤銷、可再許可(通過多層)許可，可在所有領域開發、製造、製造、使用、導入、導出、提供銷售、銷售和以其他方式商業化產品，但須遵守授予EOC的權利和許可，並且在本協議到期或因任何原因終止時，在所有領域，以及(C)非獨家的、全額支付的、免版税的、永久的EOC技術項下不可撤銷且可再許可(通過多層)的許可證，用於或代表EOC或其關聯公司或再被許可人在產品的開發、製造或商業化過程中使用或應用，開發、製造、製造、使用、進口、出口、提供銷售、銷售和以其他方式商業化產品(I)在境外和(Ii)僅在AADI行使其在本協議項下的權利和履行本協議項下的義務(包括關於開發和製造EoC應負責確保其員工、附屬機構, 和分許可人有義務許可和執行與本第8.02節規定的EOC義務一致的適當文件。儘管有上述規定，所有由平機會及其附屬公司或其代表生成的臨牀數據

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或在本地區的分許可人在本協議中考慮的指示，應為平等機會委員會的財產。

(A)在雙方之間，AADI有權控制AADI專利在領土上的準備、提交、起訴和維護。AADI有權，但沒有義務，自費申請、起訴和維護領土內的所有AADI專利。[***]。在任何情況下，AADI對該等起訴事項擁有最終決定權。[***].

(B)在本協議項下產生任何聯合發明的情況下，應任何一方的要求，雙方應討論任何聯合專利的雙方均可接受的申請和起訴戰略；但如果沒有達成該協議，[***]應控制聯合專利的準備、提交、起訴和維護，如第8.03(B)節所述。[***]應保持[***]合理告知聯合專利的起訴情況，並應提供[***]以及從任何專利機構收到的與此相關的所有重要信件的複印件。此外，[***]應通知[***]任何停止起訴任何聯合專利的決定。[***]會考慮[***]對聯合專利的起訴發表意見，但根據第8.03(C)節擁有最終決定權。[***]會及時報銷[***]為[***]因以下原因而產生的任何合理的自付費用[***]與這類起訴活動有關。

(c)[***]應保持[***]提供合理的信息，併為AADI提供合理的諮詢機會[***]關於起訴要求與產品相關的許可知識產權的任何專利(“與產品相關的許可專利”)，前提是[***]保留對此的最終決定權。

(D)每一方同意提請另一方注意其發現或已經發現的與本協議主題有關的任何第三方專利。每一方應根據第8.03款在起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他所需的起訴文件或文書。

(E)如果AADI決定停止對任何AADI專利的起訴，不提交EOC要求的繼續申請或不維護AADI專利，AADI應至少向EOC提供關於該決定的通知[***]在其任何失效或放棄(或最後可能的提交日期)之前，或如果較早，在其選擇不提交該申請或保持該專利(視適用情況而定)之後立即提交。[***]。平等機會委員會就以下事項的檢控權利[***]本條款8.03(E)項下的專利將僅限於僅針對以下對象提出的權利要求[***]，未經AADI事先書面同意，EOC不得提出任何其他索賠。如果EoC根據第8.03(E)條承擔起訴責任，EoC應隨時向AADI通報起訴情況，並向AADI提供材料函件的副本(包括申請、辦公室行動、答覆等)。有關檢控任何[***]被平等機會委員會起訴的專利。AADI可就EOC將採取的任何實質性行動提供指示、評論和建議，EOC應遵循AADI關於以下方面的指示[***]專利。EoC在採取任何會對以下索賠範圍產生實質性不利影響的行動之前，應與AADI協商[***]專利和EOC應遵循AADI的指示。為了方便

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AADI有權指示，EOC應至少提供所有此類材料通信和任何建議的EOC回覆的副本[***]在任何提交或回覆截止日期之前，或在[***]平等機會委員會收到任何官方函件，而該等函件只容許[***]AADI應及時並在足夠的時間內提供任何意見或指示，使EOC能夠滿足適用的備案要求。

(A)領土內第三方的侵權行為。[***]有權(但無義務)自費並以其自己或其任何附屬公司的名義發起、維護和控制因以下任何侵權行為而提起、維護和控制的法律訴訟：(I)在區域內的任何聯合專利或(Ii)由第三方自己選擇的律師對區域外的任何產品造成不利影響或合理預期會對其造成不利影響的與產品相關的許可專利。[***]應及時通知[***]它打算就領土內的這種侵權行為對第三方採取法律行動。如果[***]行使它的第一項權利，[***]遺囑，在[***]費用，提供[***]合理必要的合作，包括被指定為一方。關於該等訴訟、法律程序或和解[***], [***]有權在[***]唯一的自由裁量權和[***]費用，加入或以其他方式參與領土內的此類法律訴訟，並由以下人員挑選法律顧問[***]。如果[***]不會在內部行使其第一項權利[***]在收到來自[***]要做到這一點，[***]此後，將有權(但無義務)以其自己的名義或其任何附屬公司的名義，由其選擇的律師發起、維持和控制此類法律行動，但沒有義務，前提是[***] (B) [***]未經事先書面同意，不得達成任何和解協議，承認任何與產品有關的許可專利或聯合專利無效或以其他方式損害[***]，其同意(與產品相關的許可專利)不得無理扣留、延遲或附加條件。在發生以下情況的情況下[***]在區域內發起並保持對第三方侵犯聯合專利或與產品相關的許可專利的法律訴訟，[***]，位於[***]費用，將提供[***]在合理必要的情況下進行合作，包括同意被指定為此類法律行動的一方。

(B)在雙方之間，[***]僅有權利(但無義務)以其自身的名義或其任何許可人、合作伙伴或附屬公司的名義，自費發起、維持和控制因在本地區內的任何侵權行為而提起、維持和控制任何法律行動的唯一權利，但不是義務，而應以自己的名義或以其任何許可人、合作伙伴或附屬公司的名義發起、維持和控制任何法律行動[***]第三方自行選擇的律師提供的專利。[***]應及時通知[***]任何意向在領土內就此類侵權行為對第三方提起法律訴訟的意向。如果[***]行使其權利，[***]遺囑，在[***]費用，提供[***]或其任何許可人、合作伙伴或附屬公司，合理必要的合作，包括被指定為一方，包括任何必要的使用[***]提起此類訴訟所需的姓名。

(C)首先知道任何AADI專利、聯合專利或與產品相關的許可專利要求或涵蓋在領土內外開發產品所必需或有用的發明的締約方，應立即以書面形式通知另一方，該專利被第三方侵犯或挪用，或被懷疑被領土內外的第三方侵犯或挪用。(C)締約方首先知道，要求或涵蓋在領土內外開發產品所必需或有用的發明的任何AADI專利、聯合專利或與產品有關的許可專利被第三方侵犯或挪用，或被懷疑被第三方侵犯或挪用，應立即書面通知另一方。該通知應合理詳細地列出該侵權、挪用或涉嫌侵權或挪用的事實。

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(D)在領土內針對產品的第三方侵權索賠。如果第三方聲稱其擁有或控制的專利或其他權利因該產品在該地區的開發或商業化而受到侵犯，[***]應享有最初的權利，但沒有義務以其自己的名義或以其任何關聯公司的名義，以其自己選擇的律師為該法律行動辯護、控制和和解，但任何此類和解應要求[***]書面同意。每一方應在以下時間內書面通知另一方[***]在收到任何此類法律行動的通知後，雙方應立即會面，討論對此類索賠的抗辯，並應酌情就共同利益特權簽訂聯合辯護協議，以雙方合理接受的形式保護與此類索賠有關的通信。如果[***]行使它的第一項權利，[***]威爾，在[***]合理要求，提供[***]合理必要的合作；提供[***]應報銷與此類合作直接相關的合理費用和開支。如果[***]不行使其第一權利，[***]此後，將有權(但無義務)以其自身或其任何附屬公司的名義，自費為該法律行動辯護和控制該法律行動，而不是以其自身的名義或以其任何附屬公司的名義對該法律行動進行辯護和控制。[***]代表，費用自負，並有其選擇的律師；但任何和解應要求[***]書面同意。

(E)開支和追討款項的分配。除非雙方另有書面約定，否則根據第8.04條控制法律行動的一方應獨自承擔因該行動而產生的任何費用。通過以下方式獲得的任何恢復[***]作為第8.04(B)節描述的任何程序的結果，通過和解或其他方式，應按以下優先順序適用：(I)首先，償還[***]與該法律程序有關的訟費由[***](包括由[***]報銷許可人或合夥人與該訴訟有關的費用或報銷[***]根據第8.04(B)節支付的費用)和未以其他方式追回的費用；(Ii)第二，償還任何未獲發還的費用[***](不包括外部律師費)根據第8.04(B)條允許報銷，(Iii)第三，如果訴訟與侵權產品有關，(A)關於追回的剩餘部分，[***]，及[***]，及(B)追討款項的任何部分[***]將會是[***]，以及(Iv)第四，如果訴訟與侵權產品無關，則就追償的剩餘部分而言，[***]。如果在第8.04(A)節所述的任何訴訟中追回了金錢損害賠償，應首先將這些金額分配給補償雙方在該訴訟中發生的任何費用，任何剩餘的金額應按如下方式分攤：[***]。如果這種追回不足以償還雙方的費用，則每一方應根據每一方在此類行動中發生的費用按比例獲得追償的一部分。如果[***]行使其自行決定並自費在領土內參加或以其他方式參與第8.04(A)節所述任何法律訴訟的權利，其法律顧問由[***]，任何剩餘的金額(在全額償還雙方的費用後)應按雙方在該訴訟中發生的費用按比例分攤。

(F)解決領土內的第三方侵權索賠；支付第三方特許權使用費。如果第三方聲稱其擁有或控制的專利或其他權利因產品在區域內的開發或商業化或其他開發而受到侵犯，並且由於第8.04(D)條規定的和解程序或訴訟，EOC需要為產品在區域內的銷售權向第三方支付版權費或支付任何形式的費用，這些費用應由EOC獨自承擔[***].

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(G)各方的反對。如果任何一方希望對領土內要求使用、銷售或以其他方式利用產品的第三方控制的任何專利的有效性、所有權或可執行性提出異議、提起宣告判決的訴訟、無效訴訟、幹擾、複審或其他攻擊，該方應以書面形式通知另一方，雙方應立即協商討論是否提起此類訴訟或解決此類訴訟的方式；但如果雙方不能就是否提起此類訴訟達成一致[***]如該書面通知未發出，則該問題應受第13條規定的爭議解決程序的約束。未根據第8.04(F)條提起訴訟的一方有權在該訴訟中由其自己選擇並自費的律師單獨代表，否則應與提出該訴訟的一方充分合作，費用由另一方承擔。

(H)第三者的反對。如果領土內的任何聯合專利或與產品相關的知識產權成為第三方發起的與反對、複審請求、宣告性判決訴訟、無效訴訟、第三方觀察幹預或對其在領土的有效性、所有權或可執行性的其他攻擊相關的訴訟的標的，則根據第8.03節有權在此時起訴該專利的一方應自費控制該抗辯。起訴方應允許不起訴方在法律允許的範圍內參與訴訟，並在該訴訟中由自己的律師代理，費用由不起訴方承擔。非起訴方應在該訴訟中合理配合起訴方。如果任何一方決定不希望對該訴訟進行抗辯，則另一方有權自費為該第三方訴訟辯護。如第8.04(E)節所述，在此類行動中獲得的任何回收都應共享。如果AADI專利成為第三方在雙方之間發起的任何此類訴訟的標的，AADI有權根據本協議第8.04(B)節的規定採取和控制該訴訟。與此類訴訟、訴訟或和解相關的任何費用或獲得的賠償應由AADI承擔或保留。

(I)保護令。如果在根據第8.04節提起的任何訴訟中，任何信息是隻能由律師審查的保護令的主題，雙方應努力構建此類保護令，以使其各自的內部律師能夠被包括為此類信息的許可審查者。

(J)專利標記。EoC應根據適用的法律(包括適用的專利標記法)對所有產品進行標記，並要求其所有附屬公司和分許可人也這樣做。

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(I)該締約方是在其各自的控制管轄區內正式註冊成立的合法實體。本協議是一項合法有效的義務，對該方具有約束力，並可根據其條款強制執行。該方的簽署、交付和履行本協議不與其所屬或受其約束的任何公司章程、協議、文書或理解(口頭或書面)相沖突，也不違反任何法院、政府機構或行政或其他機構對其擁有管轄權的任何法律、法規、命令或政策；

(Ii)該第三方沒有、在Tenn期間也不會向任何第三方授予與其各自的專利、專有技術和商標相關的任何權利，這將與另一方在本合同項下獲得的權利相沖突；

(Iii)該締約方將在所有時間和所有實質性方面遵守與其在本協定項下的活動有關的所有適用法律；和

(Iv)該締約方應對其在本協議項下或與本協議相關的活動的技術和工作流程方法實施適當的流程和控制，以便根據適用法律保護個人身份信息的安全和隱私，前提是各方承認並同意雙方不會在本協議項下共享任何個人身份信息。

(B)AADI向平等機會委員會表示，自生效日期(或以下可能明確規定的其他/額外時間)起，認股權證和契諾：

(I)就Abraxis許可而言，自生效日期起及在整個田納西州期間，Aadi是根據Abraxis許可協議許可的Aadi Technology的全部權利、所有權和權益的唯一獨家擁有者或獨家許可人(對於Abraxis也是獨家的)。在本協議期限內，AADI擁有並將保留所有必要的權利和授權(包括根據Abraxis許可協議所需的任何授權)，以向EOC授予本協議授予AADI技術下的許可所需的所有權利和授權(除非因EOC違反本協議的任何行為或不作為而丟失)，並有權根據本協議授予許可。據Aadi所知，沒有其他人有這種權利或授權(或此人在任期內已經或將向Aadi授予這種權利或授權)向領土上的任何其他人發放這種許可證。AADI技術不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張的約束。[***].

(Ii)據AADI所知，截至生效日期，應向專利當局支付的與AADI專利的申請和起訴有關的所有適用費用已在付款到期日或之前支付(該到期日可根據適用法律或專利當局的規則和法規延長)。

(Iv)AADI向EOC提供了一份真實、完整和準確的Abraxis許可協議副本。除在生效日期前向EOC披露的信息外，每一位Aadi和據Aadi所知，Abraxis在所有實質性方面都遵守了條款，並且Aadi

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

未收到Abraxis或任何第三方聲稱違反或通知終止Abraxis許可協議的通知。[***]。在本協議有效期內，AADI應在所有實質性方面遵守Abraxis許可協議的條款，而不終止或導致Abraxis或任何第三方終止該協議。

(V)AADI沒有被FDA禁止，也沒有受到領土內其他監管衞生當局的任何類似制裁，也不受任何此類監管衞生當局的禁止或類似制裁，AADI沒有、也不會以任何身份與本協定有關的任何人使用，也不會以任何身份從事與本協定有關的任何人，無論是被這種監管衞生當局禁止，還是根據《聯邦法典》第306條(《美國法典》21 U.S.C.§)所述的定罪的對象，AADI都不會使用，也不會以任何身份從事與本協定有關的任何人的工作。(V)AADI沒有受到FDA的禁止，也沒有受到領土其他監管衞生當局的任何類似制裁，也不受任何此類監管衞生當局的此類禁止或類似制裁的約束。AADI應立即書面通知EOC，如果它或AADI聘用的任何根據本協議提供服務的人被禁止或被定罪，或者如果AADI或根據本協議提供服務的任何此等人員被禁止或被定罪，或者如果與AADI或根據本協議提供服務的任何此等人員的禁令或定罪有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在審理中或受到威脅，AADI應立即以書面形式通知EOC。

(Vi)AADI應遵守本協議、所有適用法律、適用的FDA(或國外同等標準)要求，包括但不限於當時的GLP和GCP，履行或促使其附屬公司或其他被許可人或再被許可人履行本協議項下的義務和責任。

(C)平等機會委員會在生效日期(或以下可能明確規定的其他/額外時間)向AADI陳述、授權書和契諾：

(I)EOC沒有被FDA禁止(也不受領土其他監管衞生當局的任何類似制裁)，也不受任何該等監管衞生當局的任何此類禁令或類似制裁的約束，而且EOC沒有、也不會以任何身份與本協議相關的任何人使用，也不會以任何身份聘用任何已被該監管衞生當局禁止或受到FFDCA(21 U.S.C.)第306條所述定罪的人EoC應立即以書面形式通知AADI，如果其或根據本協議提供服務的EoC聘用的任何人員被禁止或被定罪，或者如果正在進行或據EoC所知與EoC或根據本協議提供服務的任何此等人員的取消或定罪有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中或受到威脅，則EoC應立即以書面形式通知AADI。

(Ii)在適用法律允許的範圍內，在履行本協議項下的任何此類義務之前，根據適用法律或書面合同，EoC的每個僱員和承包商都有義務(I)在本協議項下的任何履行期間，迅速向EoC披露該僱員或承包商構思或實施的所有發明和專有技術，(Ii)自動將所有此類發明和專有技術及其所有知識產權(包括所有與產品相關的發明)的所有權利、所有權和利益自動轉讓給EoC以及(Iii)遵守本協議中規定的類似保密義務。EoC不得在知情的情況下從事任何使用AADI專利或任何AADI專有技術中涵蓋或要求的發明的活動，其方式不得超出本協議明確授予其的許可權範圍。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

(Iii)EOC應遵守本協議、所有適用法律、適用的NMPA(或國外同等標準)要求，包括但不限於當時的GLP和GCP，履行或促使其附屬公司或次級受讓人履行本協議項下的義務和責任。

(Iv)並無針對平機會或其任何聯營公司的法律索償、判決或和解，或每宗個案中有關反壟斷、反競爭、反賄賂或貪污的索償、判決或訴訟懸而未決，或據平機會所知是受威脅的法律索償或訴訟。現時並無涉及平機會或其任何聯營公司遵守反壟斷、反競爭、反賄賂或貪污法例的懸而未決的指控、內部調查或政府查訊或調查，而平機會亦不知悉有任何事實或情況會引致任何違反該等法例的行為。

(V)EOC擁有或能夠隨時獲得足夠的技術、臨牀和監管專業知識和財政資源，以履行其根據本協議承擔的所有義務，包括與開發、商業化和獲得監管批准相關的義務，並履行根據本協議到期的義務。

(Vi)在任期內，平機會只會聘用根據發展計劃進行所有臨牀試驗的臨牀試驗地點，而這些地點須符合適用法律(包括GCP)，並獲國家藥監局或適用的監管當局批准。

(Vii)平等機會委員會不得采取任何合理預期會對區域或領域以外產品的開發或商業化產生重大不利影響的行動。

(Viii)在本協議有效期內，EOC應在所有實質性方面遵守適用於EOC的Abraxis許可協議的條款。

(Ix)EOC及其任何附屬公司都沒有開發或嘗試開發Abraxane®的仿製版本。

第9.02節禁止取消律師資格。在根據本協議在領土內開發產品的過程中以及在本協議期限內，任何一方都不會使用任何監管衞生當局禁止的或據其所知是任何監管衞生當局禁止程序的任何員工或顧問。如果任何一方得知其在本協議項下履行職責的僱員或顧問已被任何監管衞生當局取締，或已成為任何監管衞生當局取締程序的對象，則該方應迅速通知另一方，並禁止該僱員或顧問在本協議項下代表其履行職責。上述規定不影響第9.01(B)(V)節規定的保證。

(A)遵守私隱法例。每一締約方應在與其相關的技術和工作流程方法方面實施適當的過程和控制

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

本協議項下或與本協議相關的活動，以根據適用法律保護個人身份信息的安全和隱私。

(B)遵守適用的反腐敗法。各方理解並同意其已遵守並將繼續遵守與本協議相關的所有適用的反腐敗法律。

(I)各方聲明並保證其任何董事、高級職員、僱員、關聯公司或第三方代表沒有或將直接或間接地向任何政府官員提供、承諾或支付任何與本協議有關的金錢或有價物品：(A)影響任何政府官員的任何官方行為或決定；(B)誘使任何政府官員做出或不做出任何違反合法職責的行為；(C)獲取任何不正當的商業利益；或(D)不正當地為任何一方獲取或保留與本協議有關的業務，或以其他方式將業務轉給任何一方。

(Ii)每一方保證並表示，就本協議而言，該方、其董事、高級管理人員、僱員和第三方代表：(A)沒有也不會要求、接受、提供、承諾或給予任何人，包括任何商業實體的任何代表任何賄賂、回扣或其他腐敗款項；以及(B)沒有也不會要求、提供、承諾或給予任何財務或其他利益，以誘使另一人履行職能或活動，以獲取任何不正當的商業利益或不正當的商業利益。

(Iii)每一方保證並聲明：(A)它沒有任何直接或間接與其妥善和合乎道德地履行協議相沖突的利益，(B)它應與其在履行協議時為另一方或代表另一方進行交易的所有第三方保持距離關係。

(C)關於對可能不遵守反腐敗法的情況進行調查的通知。每一方保證並表示，如果該方或其任何董事、高級職員、僱員、關聯方、第三方代表或分被許可方瞭解到涉及該方或其任何關聯方遵守與本協議有關的反壟斷、反競爭、反賄賂或腐敗法律的任何指控、內部調查或政府查詢或調查，或瞭解到可能導致違反本協議的任何事實或情況，包括但不限於任何政府機構要求的任何會議、面談、檢查或審計，它將立即通知另一方

(D)與盡職調查和調查部門合作。每一方應就另一方可能違反適用的反腐敗法律或遵守與本協議有關的第9.03(B)條的任何善意調查提供合理合作。每一方應提供合理合作，以響應另一方審查本第9.03節規定的義務遵守情況的誠意要求。

(E)合規計劃。每一締約方將通過、實施和/或更新，並在本協定的整個過程中，擁有、維護和執行適當的風險-

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

基於反腐敗合規計劃，旨在合理確保遵守本協議第9.03節中包含的陳述、保證和契諾以及適用的反腐敗合規法，包括但不限於對該方可能與其簽訂與本協議相關的合同的任何潛在第三方或第三方實施基於風險的盡職調查程序。任何此類協議均應採用書面形式，並應包含不低於第9.03節中規定的限制性的反腐敗聲明、保證和契約。

(F)定期合規證書。在一個[***]在本協議簽署後，或應另一方的合理誠意要求，雙方同意向另一方提交符合以下條件的證書[***].

(G)沒有其他擔保。除第IX條明確規定外，(A)任何一方或其代表均未作出或給予任何陳述、條件或保證；以及(B)明確排除所有其他條件和保證，包括適銷性、對特定目的的適用性或不侵權的任何條件和保證，無論這些條件和保證是否因法律的實施或其他原因而產生。

(A)各方應根據P.R.0 GAAP(對於EOC)和根據美國GAAP(對於AADI)保存或促使保存準確的帳户記錄，顯示準確確定貨物成本、根據第六條應支付的特許權使用費和其他付款或根據本條款應支付的任何其他付款所需的信息。該等紀錄或帳簿須保存至[***]在產品或組合產品的銷售期間(如果是根據第6.04節到期的特許權使用費或其他付款)，或在本協議項下需要支付任何其他付款的期間內銷售該產品或組合產品。為清楚起見，EOC應促使其關聯公司保存，並應根據書面協議要求執行本協議項下活動的任何分包人或第三方分包商保存準確的記錄或賬簿，以允許該方履行前述語句規定的義務。

(B)應另一方的書面要求，每一方應允許一家雙方都能接受的合格會計師事務所在正常營業時間內進行檢查，但不超過[***]，並且返回的時間不超過[***]在本歷年之前，被審計方的所有或任何部分記錄和賬簿，以檢查任何[***]根據本協議計算的或根據本協議支付或要求支付的款項。這種檢查需要一個[***]事先書面通知，不得幹擾被巡視方的正常業務運作。會計師事務所應與被審計方承擔適當的義務，對其在檢查期間收到的所有信息保密處理。會計師事務所只需向AADI和EOC披露[***](B)在檢查過程中，不得向提出檢查的締約方披露任何計算或支付的款項是否正確，以及有關任何差異的細節，但不得向提出檢查請求的一方披露其他信息。會計師事務所的費用由提出申請的一方支付。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

檢查，除非如果[***]被審計的費用被高估，或被審計的付款被低估，或被報銷的費用被誇大，在每種情況下都超過[***]，這些費用將由被檢查記錄和書籍的一方支付。一方未行使本條款第10.01條規定的權利的任何一方，如在下列日期內未行使其在本日曆年的權利[***]分配給該日曆年的任何款項應構成該締約方放棄其稍後反對另一方根據本協議在該日曆年度內支付的任何款項的權利。

10.02Publicity Review(公開評論)部分。除本條款10.02的進一步規定另有規定外，未經事先迅速審查擬披露材料的副本並經另一方書面批准，任何一方不得發起與本協議、本協議項下的履行或雙方之間存在的安排有關的任何書面宣傳、新聞稿或其他公告(統稱為“書面披露”)，任何一方均不得發起任何與本協議或本協議項下履行或雙方之間存在安排有關的書面宣傳、新聞稿或其他公告(統稱為“書面披露”)。本條款10.02不應禁止根據第7.04(A)條進行披露。儘管有本條款10.02的前述規定，每一方均可根據美國、香港特別行政區或中華人民共和國證券法或關於其公開交易證券的任何上市或交易協議，或根據任何適用的證券法或任何證券交易所規則或秩序，基於律師的建議，真誠地公開任何書面披露；但在作出上述書面披露之前，AADI或EOC應在合理可行和法律允許的情況下，向另一方提供一份建議披露的材料的副本，並提供機會迅速審查和評論擬議的書面披露。如果EOC合理要求刪除材料中建議披露的任何信息，AADI應根據1933年《證券法》第406條或1934年《證券交易法》第24b-2條(或與保密處理信息有關的任何其他適用規定)，盡合理努力要求對該等信息進行保密處理，以便在適用政府機構允許的範圍內，將EOC合理要求刪除的任何信息從此類材料中刪除。為了清楚起見, AADI有權在未經EOC事先審查或書面批准的情況下，發佈有關產品在域外開發或商業化的新聞稿和其他公開公告。

第100.03節名稱的使用。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何公開公告、新聞稿或其他公開文件中使用另一方或其附屬公司或Abraxis或其附屬公司的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識；但任何一方均可在要求提交給任何政府機構(包括但不限於fda和證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或外國同等機構)的任何文件中使用另一方的名稱，或適用情況可能要求的其他方式。此外，根據本條款10.03對每一方施加的限制無意也不應被解釋為禁止一方在其內部業務通信中識別另一方的身份，但此類通信中的任何機密信息仍受第七條的約束。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第11.01Term節。本協議的期限自生效之日起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則將繼續有效，直至平等機會根據第六條承擔的所有付款義務已經履行或期滿之日(下稱“條款”)。

(A)因由終止。根據本第11.02條的規定，如果任何一方(“違約方”)實質性違反了其在本協議項下的任何實質性義務(為免生疑問，這些義務應包括但不限於：(I)任何一方實質性未能履行其在本協議W條項下的義務；(Ii)AADI未能妥善履行其在本協議項下的義務[***](Iii)平機會未能在本合約規定的期限內繳付款項；及[***]如果能夠治癒，這種重大違約將保持未治癒狀態，並將持續一段時間。[***]違約方收到另一方(“非違約方”)的違約通知後，聲明非違約方打算根據本第11.02(A)條全部終止本協議。如果該違約仍未得到糾正，則除可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，非違約方有權在本協議期滿時終止本協議。[***]立即通知違約方(但須遵守本第11.02(A)節規定的規定)。儘管有上述規定，如果(I)[***], (x) [***]，及(Iii)[***]，及(Iv)[***].

(B)因挑戰AADI專利而終止。在本協議期滿前，如果EOC或其關聯方或分立受讓方，或EOC指派或指定的任何第三方，AADI可通過書面通知EOC立即全部終止本協議。[***]在領土內外對AADI的有效性、範圍、可執行性、發明權或所有權提出質疑或以其他方式反對任何AADI專利或相應專利，包括與反對程序或複審有關的問題。在不限制前述規定的情況下，如果EoC的次級被許可人質疑或以其他方式反對任何AADI專利或相應專利(包括與反對程序或複審相關的AADI專利或相應專利)的有效性、範圍、可執行性、發明權或所有權，則EOC應終止該從屬許可的有效期、範圍、可執行性、發明權或所有權，或以其他方式反對該AADI專利或相應專利，包括與反對程序或複審有關的AADI專利或相應專利，則EOC應終止該次級許可。EoC應在所有協議中規定從屬被許可人根據符合本第11.02(B)節的任何AADI專利獲得從屬許可，包括規定如果從屬被許可人質疑其被從屬許可的任何此類專利的有效性或可執行性，或以其他方式反對該專利，EOC可終止該從屬許可。

(C)因無力償債而終止。一方可在書面通知另一方後立即終止本協議，條件是：在本協議期限內的任何時候，另一方(“債務人”)(I)根據破產法由其提起或針對其提起訴訟，(Ii)申請破產、清算或接管程序，(Iii)為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(Iv)為債務人的業務指定接管人或託管人，或(V)其大部分業務受到扣押。但是，在根據破產法或其他破產清算或接管程序發生任何非自願案件的情況下，甲方

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如果案件在以下時間內被駁回，則無權依據本款(C)終止本協議[***]在該條例生效後。

(D)為方便起見而終止。在本協議到期前，本協議可隨時由EOC全部終止，生效日期為[***]在事先書面通知AADI的情況下，可自行決定通知或延長通知時間。

第11.03節EOC觸發終止的順序。如果(A)AADI因EoC的實質性違約而根據第11.02(A)條終止本協議；(B)AADI因EoC的專利挑戰而根據第11.02(B)條終止本協議；(C)AADI因EoC破產而根據第11.02(C)條終止本協議；或者(D)EoC根據第11.02(D)條終止本協議(根據(A)至(D)項的終止是“EoC觸發的終止”)，AADI和EOC在終止通知期內(視情況而定)應繼續有義務在合理可行的情況下履行其在本協議項下以及雙方根據本協議締結的任何其他協議項下的所有義務。此外，由於EoC觸發的終止，應適用以下條款(不影響終止方在法律或衡平法上的其他權利和補救措施)：

(A)根據本協議授予EOC的AADI技術的所有許可證和權利(連同EOC授予的所有分許可)自終止生效之日起自動終止，無需AADI採取進一步行動，除非第11.03節明確規定的範圍。在AADI合理要求的範圍內，EOC應自費負責EOC及其聯屬公司和分許可人對產品的開發和商業化活動的結束，EOC應合理合作，有序地將與其開發和商業化活動相關的責任和活動移交給AADI，以不中斷目前在領土內的開發和商業化努力。

(B)每一方應歸還其擁有或控制的包含或組成另一方機密信息的所有數據、檔案、記錄和其他材料，該第一方不保留本協議項下的權利(除一份副本外，返回方可能僅出於法律存檔的目的保留該副本)。為免生疑問，EOC應歸還所有AADI專有技術，包括但不限於所有臨牀試驗數據和記錄、法規提交和通信以及營銷和銷售信息，所有這些均與產品相關。

(C)應AADI的請求(在適用法律允許的情況下)，EOC應在合理可行的情況下，儘快向AADI轉讓與區域內產品有關的所有IND、NDA、藥品審批申請和監管批准(如果有)，並應提供與此相關的參考權，並應採取必要的其他行動和簽署其他文書、轉讓和文件，以影響向AADI轉讓本協議項下的權利。在不限制前述一般性的情況下，EOC同意在合理適當且適用法律允許的情況下，向NMPA和其他監管衞生機構提交(或促使其關聯方或次要承租人，視情況而定)在以下司法管轄區就產品提交任何監管備案文件的情況下，向NMPA和其他監管衞生機構提交(或促使其附屬公司或次級受讓方，視適用情況而定)向NMPA和其他監管衞生機構提交[***]在該終止生效日期後數天，向AADI發出一封信(複印件給AADI)，通知

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NMPA和該等其他監管衞生當局將產品在這些司法管轄區的任何監管文件從EOC或其關聯公司或次級受讓人轉移到AADI。此外，EoC將向AADI提供對行使本第11.03條所授予的權利有用或必要的監管文件副本，並應AADI的書面請求，自費向AADI提供所有材料相關文件的副本，包括由EOC、其附屬公司或分被許可人持有或合理提供的重要非臨牀、臨牀前和臨牀數據以及監管文件。雙方應就產品的安全和安全數據庫活動進行討論並建立適當的安排，前提是AADI將不遲於以下時間承擔產品的所有安全數據和安全數據庫活動[***]在終止之後。

(D)除非本協議另有明確規定，在AADI要求的範圍內，應AADI的要求，EOC將向AADI轉讓(或促使其聯屬公司或分被許可人轉讓)與第三方協議項下有關以下事項的所有EOC(或其聯屬公司)權利和義務：(I)對產品進行臨牀試驗，包括與CRO、臨牀站點和調查人員達成的協議，以支持區域內的監管批准；以及(Ii)任何其他第三方協議此類協議不得根據其條款轉讓或涉及產品以外的其他產品，在這種情況下，EoC將在所有合理方面與AADI合作，以另一種雙方均可接受的方式在合理可行的情況下儘快將該合同的利益轉讓給AADI，並應AADI的要求促進AADI與此類第三方之間的討論，以協助AADI與此類第三方達成直接協議，並且在EOC或其附屬公司正在執行上述(I)或(Ii)項所述的任何活動的情況下，與AADI合理合作，將此類活動移交給AADI或其指定人，並在終止後的一段合理時間內繼續代表AADI開展此類活動，直至此類移交完成。

(E)在可轉讓的範圍內，應AADI的要求，EOC應簽署必要的文件，將EOC根據本協議並在本協議期限內獲得的任何第三方許可下的權利轉讓給AADI，以開發產品，此後AADI應負責與該第三方許可相關的所有費用、費用和義務。(E)在可轉讓的範圍內，根據AADI的要求，EoC應簽署任何必要的文件，將EOC根據本協議獲得的任何第三方許可的權利轉讓給AADI，以開發產品。

(F)除本協議另有明確規定外，本協議的終止不應解除雙方在本協議終止生效日期前根據本協議產生的任何責任，包括但不限於本協議項下的任何付款義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方在本協議終止生效日期之前履行本協議項下所產生的任何義務的權利。在此類終止的情況下，除本協議中指定的其他條款外，本第11.03條應繼續有效，以便在這種情況下繼續存在。

(G)應AADI的選擇和要求，EOC應將當時由EOC、其關聯公司或分被許可人擁有或控制的與該產品有關的任何或所有庫存轉讓給AADI或其指定的受讓人；但AADI將向EOC支付與EOC為該轉讓的產品支付的價格相同的價格。在未如此轉給AADI的範圍內，EOC有權在[***]在EoC觸發終止後，將出售剩餘的任何產品庫存

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

自終止之日起，只要EoC根據本協議規定的條款和條件向AADI支付適用於上述後續銷售的使用費和里程碑，併為此目的，EoC有權使用本協議項下許可的與產品相關的知識產權和AADI技術。

(H)儘管本協議另有規定，(I)如果EOC已根據第11.02(A)節和第11.02(D)節因JSC確定的有關特定劑量的任何重大安全顧慮而終止本協議，則EOC沒有任何義務繼續就特定劑量的產品進行任何開發或商業化；(I)如果EOC已根據第11.02(A)節和第11.02(D)節終止了本協議，則EOC沒有任何義務繼續就特定劑量的產品進行任何開發或商業化；並且(Ii)如果AADI選擇在EOC終止後對產品進行任何開發或商業化，AADI應在不損害或限制本協議項下的任何其他或進一步義務(包括第12.01(B)條)的情況下，賠償EOC在第12.01(B)條規定的終止生效日期後因涉及AADI的開發或商業化的該等物質安全而產生的任何第三方索賠。

(I)本協議終止後，平等機會委員會根據第8.02條授予AADI的許可證應在終止生效之日後繼續生效，但在終止生效之日後，第8.02條中對“域外”的所有提法應替換為“全球”。在本協議終止之日後，EoC應立即向AADI轉讓並轉讓，並應確保其關聯方向AADI轉讓並轉讓與任何產品相關的所有產品商標及其申請(不包括全部或部分包含EOC或其關聯方或分被許可方的任何公司名稱或徽標的任何此類商標)，AADI不承擔任何費用。AADI及其附屬公司和被許可人有權使用特定於產品的其他標識符(例如，EOC複合標識符)。EoC還應將任何正在進行的產品通用名稱申請移交給AADI。

(J)如果在終止時，EoC或其關聯公司或分許可證接受者正在對該產品進行任何臨牀試驗，則在AADI選擇[***]：(I)平機會應，並應促使其附屬公司和分許可人與AADI合作，將此類臨牀試驗的進行移交給AADI或其指定人，並迅速完成移交，在任何情況下，在[***]在終止生效日期之後；以及(Ii)平機會應自費有序地結束AADI根據前述第(I)款承擔的任何此類臨牀試驗的進行。

(K)在EoC觸發終止的情況下，EoC應全額賠償AADI或其附屬公司因執行第11.03條規定的任何活動而產生的所有合理費用或開支。

(L)第11.03(A)節至第11.03(K)節規定的前述規定是附加的，且不影響AADI因EOC違反本協議而可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於AADI因履行和終止本協議而產生、遭受或招致的任何付款、費用、開支、金錢損害的索賠。

第11.04節平等機會委員會因AADI違約或資不抵債而終止的順序。如果EOC根據第11.02(A)條因AADI或

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第11.02(C)節對於其中描述的影響AADI的破產或其他交易，應適用以下規定：

(A)第11.03條下的條款和義務(11.03(K)條除外)應適用，如同此類終止是由EOC觸發的終止一樣。

(C)第11.04(A)節至第11.04(C)節規定的前述規定應是附加的，且不影響EOC因AADI違反本協議而可能獲得的任何其他補救措施，包括但不限於關於EOC因履行和終止本協議而發生、遭受或招致的任何付款、費用、開支、金錢損害的索賠。

(D)除非本協議另有明確規定，任何一方終止本協議不應解除雙方在本協議終止生效日期前在本協議項下產生的任何責任，包括但不限於本協議項下的任何付款義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方在終止本協議生效日期之前履行本協議項下所產生的任何義務的權利。在此類終止的情況下，除本協議中指定的其他條款外，本第11.04條應繼續有效，以便在這種情況下繼續存在。

(E)即使有任何相反的規定，如果由於AADI嚴重違反第11.02(A)條或第11.02(C)條所述的影響AADI的破產或其他交易，EOC有權根據第11.02(A)條終止本協議，則EOC可以選擇不終止本協議，在這種情況下，(I)授予EOC在領土內有關產品的所有許可證應繼續遵守本協議的條款；以及(Ii)EOC可以根據本協議行使其現有的權利和補救措施，以彌補因以下原因造成的損害：(I)EoC在領土內獲得的所有產品許可證應繼續遵守本協議的條款；以及(Ii)EOC可以根據本協議行使其現有的權利和補救措施。

第11.05節銀行破產。一方根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)節而言，是美國破產法第101節或任何其他司法管轄區適用立法的同等條款下定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為“美國破產法”第365(N)節的目的。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使其在美國破產法或任何其他司法管轄區適用法律的同等條款下的所有權利和選擇權。

第11.06節權利和義務的存續。本協議規定的權利和義務僅在本協議明確規定的範圍內延伸至本協議期滿或終止之後。如果本協議到期或因任何原因終止，明確旨在在到期或終止後繼續有效的條款將繼續有效，包括但不限於以下條款：[***].

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第11.07節既得權利。因任何原因終止或到期的本協議不應損害任何一方在終止或到期之前應享有的任何權利，包括但不限於因違反本協議而產生的損害。此類終止或期滿不應解除任何一方明確規定的在本協議終止或期滿後繼續存在的義務。

(A)EOC在此同意賠償、辯護和保護AADI、其關聯公司Abraxis(雙方同意為本協議的第三方受益人)、任何營銷授權受讓人及其各自的員工、高級職員、董事和代理人(個別和集體，簡稱Aadi受償人)因任何訴訟、索賠、行動或與之相關的任何訴訟、索賠、行動或與之相關而招致或強加給任何Aadi受賠人的任何和所有損失，並對其進行賠償、辯護和保持無害的地位。(A)EOC特此同意賠償、辯護和保護AADI、其關聯公司Abraxis、任何營銷授權受讓人及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人(個別和集體稱為Aadi受賠人)，使其免受因任何訴訟、索賠、訴訟、“第三方索賠”)在下列情況下產生或產生的索賠：(I)[***](Ii)；[***](Iii)[***]，及(Iv)[***]；但在任何情況下，在該等損失屬損失(X)的範圍內，則屬例外[***].

(B)AADI特此同意賠償、辯護並使EoC、其聯屬公司、其各自的僱員、高級人員、董事和代理人(個別和集體，“EoC受賠人”)免受因下列任何第三方索賠引起或產生的或與其相關的任何或所有損失，或因下列任何第三方索賠而招致或強加給任何EoC受賠人的損失：(I)[***](Ii)；[***](Iii)[***]，及(Iv)[***]；但在任何情況下，在該等損失屬損失(X)的範圍內，則屬例外[***].

(A)如果一方(“被補償方”)根據第12.01(A)條或第12.01(B)條要求賠償，則應在知悉該索賠後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方(“補償方”)相關的第三方索賠和正在尋求賠償的相關損失。(A)如果一方(“被補償方”)根據第12.01(A)條或第12.01(B)條要求賠償，則應在知悉該索賠後，儘快以書面形式通知另一方(“補償方”)相關的第三方索賠和正在尋求賠償的相關損失。每份此類通知應包含對第三方索賠的描述以及索賠的損失的性質和金額(在當時已知此類損失的性質和金額的範圍內)。被補償方應迅速向補償方提供就任何此類第三方索賠或損失收到的所有文件和正式文件的副本。為免生疑問，有關一方、其附屬公司、其每一位及其各自的僱員、高級職員、董事和代理人的所有賠償要求應僅由本協議的該方提出。被補償方應允許被補償方對相關第三方索賠的抗辯進行指揮和控制(包括但不限於僅出於金錢考慮而解決索賠的權利)，並應根據要求(由補償方承擔費用)配合為索賠進行抗辯，但被補償方有權自費並與其選擇的律師一起參與對補償方提出的任何索賠的抗辯。賠償方承擔第三方索賠的抗辯責任，不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠對任何受賠償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其可能主張的任何抗辯。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

反對任何受賠方的賠償要求。如果雙方不能就第12.01(A)或12.01(B)條對任何第三方索賠的適用達成一致，則在根據第1302條解決爭議之前，雙方可對此類第三方索賠進行單獨抗辯，雙方均保留在基礎第三方索賠得到解決後根據第12.01(A)或12.01(B)條向另一方索賠的權利。

(B)儘管有第12.01條的規定，未及時向補償方發出通知並不免除補償方對被補償方的任何責任，只要補償方不因此而受到重大損害，並且為免生疑問，如果被補償方延遲提供此類通知而造成任何損失，則補償方不承擔任何責任。(B)儘管有第12.01條的規定，但未及時通知被補償方並不免除補償方對被補償方的任何責任，且為免生疑問，被補償方不對因延遲提供此類通知而造成的損失承擔任何責任。儘管第12.02(A)節的規定要求被補償方向補償方提供該索賠的獨家抗辯能力，但如果補償方拒絕或未能及時控制相關的第三方索賠，則被補償方有權承擔該控制權、對該索賠的辯護和和解，所有費用和費用均由拒絕或破產的一方承擔；但未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何會對該另一方的權利或利益造成不利影響或承認過錯的方式解決或處置任何此類要求，而該書面同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。每一方均應在任何此類索賠的辯護或和解過程中與該另一方及其律師合作，費用由另一方承擔並提出合理要求，包括但不限於使用合理努力提供或提供文件、信息和證人。

第12.03節減輕損失。每一受補償方應採取並應確保其關聯方採取一切合理必要或補償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕根據本第十二條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議的任何規定不應也不應被視為解除任何一方減輕其所遭受損失的任何普通法或其他義務。

第12.04節保險。用於臨牀試驗[***]，平機會會購買及維持全面的商業一般責任保險，包括產品責任保險，總髮生次數不得少於[***]且合計出現限值不小於[***]，並且在每種情況下都要遵守這樣的免賠額，這些免賠額在製藥業中通常對於處境相似的人是一致的、正常的和慣例的。應要求，EoC應向Aadi提供一份這方面的保險單副本，EoC應向Aadi提供不少於[***]任何修改、取消和修改。平機會的保單將是主要的，沒有權利從亞伯拉西斯的任何保險中供款。平等機會委員會應在切實可行的範圍內確保Aadi和Abraxis將被指定為該保險單中的額外被保險人。儘管如此，為清楚起見，1)平機會的保險費上限為[***]並有權扣除平等機會委員會購買和維持上述保險金額所需實際支付的費用之間的差額。[***]由EoC支付給AADI的特許權使用費，符合第6.04節的規定；2)EoC不需要購買保險[***](3)如果平等機會委員會沒有購買或維持保險，應承擔責任。前述保險不應被解釋為對任何一方根據本第十二條承擔的賠償義務的責任進行限制。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第13.01節將爭議提交給雙方高級管理人員。在符合第三條適用規定的情況下，如果雙方之間因本協定引起或與本協定相關的任何爭議，任何一方均可通過書面通知另一方，將該爭議提交高級管理人員，以便在以下時間內通過真誠談判嘗試解決[***]在收到該通知後。

第二節13.02機制。在第13.01條的約束下，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的存在、談判、有效性、形成、解釋、違反、履行或適用，應通過由ICC根據其當時現行的ICC仲裁規則執行的具有約束力的仲裁來解決，此類規則可由第13.02條或雙方隨後的書面協議修改。仲裁員人數為[***]，雙方應從中選擇[***]。仲裁地點應在美國紐約州紐約，所有程序和通信均應使用英語。當事人有權委託律師代理。仲裁員作出的任何判決或裁決都是終局的，對雙方都有約束力。雙方同意，此類判決或裁決可在任何有管轄權的法院強制執行。除非仲裁員另有約定，否則每一方應自行承擔費用和律師費，並平均分擔仲裁員費用和任何仲裁行政費用。

第13.03節先行禁令。儘管有任何相反規定，當事一方仍可向任何有管轄權的法院申請臨時限制令或初步禁令，以防止在仲裁員對任何爭議的最終是非曲直作出裁決之前，臨時造成不可彌補的直接傷害、損失或損害。

第13.04節專利商標糾紛。儘管有任何相反的規定，有關專利和商標的範圍、發明、構造、有效性或可執行性的任何和所有問題，應根據授予或產生該等專利權或商標權的主管司法管轄區的法律提交主管政府當局或主管法院解決。

第13.05節保密。仲裁員根據第13.02條進行的所有程序和決定應被視為雙方當事人的保密信息，並受第七條的約束。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何國家全部或部分轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，但未經對方書面同意，每一方均有權：(I)[***]；及(Ii)[***]；但(I)和(Ii)項下的受讓人應至少具有該締約方履行本協定項下的任何義務和行使本協定項下的任何權利的能力和能力。在發生以下情況的情況下

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

一方通過關聯方履行其在本協議項下的義務或行使其權利(未按照本第14.01條允許將其所有權利和義務轉讓給該關聯方)，這樣做並不解除相關方履行其在本協議項下義務的責任，相關方仍應對其關聯方的履行行為負責，並應促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議規定)。儘管有上述規定，AADI可以轉讓或質押其根據本協議獲得付款的任何或全部權利。

(B)本協議在根據第14.01(A)(Ii)節允許的任何利益繼承中繼續有效，無論是通過控制權變更、合併、合併、重組、收購、股票購買、資產購買或其他類似交易，前提是在此類合併、合併、重組、收購、股票購買、資產購買或其他類似交易的情況下，收購公司的知識產權不得包含在本協議項下許可的技術中，除非該公司在交易生效後履行本協議而產生此類知識產權。

(C)本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。任何不符合本協議的轉讓均無效。

第14.02節不可抗力。在本協議中，“不可抗力”是指非履約方合理控制的事件，包括天災、罷工、停工或其他工業/勞資糾紛(無論是涉及被阻止方的員工還是其他任何人)、戰爭、暴亂、內亂、恐怖主義行為、流行病、檢疫、火災、洪水、風暴、地震、自然災害、政府行為或遵守任何法律或政府命令、規則、規章或指示，無論其後來是否被認定為無效。因不可抗力事件而妨礙或延遲履行本協定規定的一方(“不可抗力方”)應在合理可行的情況下儘快但不遲於[***]不可抗力事件發生後，應向另一方發出書面通知，説明不可抗力事件的性質和程度、預計持續時間以及為避免或減小其影響而採取的任何措施。除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，在不可抗力事件導致不履行或延遲履行的情況下，除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，不可抗力一方對延遲履行或不履行本協議項下的全部或部分義務不承擔任何責任。本協議允許的暫停履行的範圍和持續時間不得超過合理要求，不可抗力一方應盡一切合理努力避免或補救該不可抗力。儘管有上述規定，在不可抗力發生時，任何一方不得因不可抗力而免除支付本合同項下的欠款。如果不可抗力持續時間超過[***]雙方將真誠地討論修改雙方在本協議項下的義務，以減輕此類不可抗力造成的延誤。

第14.03節進一步行動。各方同意簽署、確認和交付其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

第14.04節節點。根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為在(A)交付時(如果是面對面交付的)；(B)在確認收到後，如果是在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送的，並且如果不是在正常營業時間內發送的，則在收件人的下一個營業日，(C)[***]在以掛號信或掛號信的形式存入郵件後(除非要求提前退回收據)，(D)[***]在預付郵資後，或通過國際公認的保留較早交貨記錄的隔夜快遞服務寄送到以下地址(或類似通知指定的締約方的其他地址；但更改地址的通知只有在收到後才生效)，即可將更改地址的通知寄送到各方以下地址(或類似通知指定的締約方的其他地址；但更改地址的通知只有在收到後才有效)。

第14.05節Waiver。除本協議特別規定外，任何一方不時放棄其任何權利或未能行使任何補救措施，均不得生效或解釋為放棄本協議中規定的任何其他當事人的權利或補救措施。

第14.06節可利用性。如果本協議的任何條款、契約或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上都被認定為無效或不可執行，則(A)本協議的其餘部分或該條款、契約或條件對被視為無效或不可執行的條款、契約或條件以外的各方或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每個條款、契約或條件均應有效，並應在法律允許的最大限度內強制執行，以及(B)各方契約為本協議的條款、約定或條件或其應用提供一個合理可接受的替代方案，且該替代條款、約定或條件是無效或不可強制執行的，各方的意圖是實現本協議的基本目的。

第14.07節《行政法》。本協議受美國紐約州法律管轄和解釋，不適用任何衝突法律原則，否則將導致適用美國紐約州以外的任何州或司法管轄區的法律。

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第14.08節對應。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以.PDF格式或傳真的電子傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他形式)應足以約束雙方，並與交付人工簽署的副本一樣有效。

第14.09節最終協議。本協議，包括但不限於本協議所附的所有證物，規定了雙方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了雙方之間所有先前和同時的協議和諒解，包括但不限於第7.06節中規定的協議。除本協議規定外，雙方之間沒有任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署，否則隨後對本協議的任何修改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。

第14.10節責任限制。除下列情況外[***]，或[***]在任何情況下，任何一方或其各自的關聯公司和再被許可方均不對特殊的、間接的、附帶的或後果性的損害(無論是合同、保修、侵權、嚴格責任或其他方面)負責，包括但不限於利潤或收入的損失。第14.10節不限制任何一方在第七條或第十二條下的義務。

第14.11節無合夥關係。雙方明確同意，AADI與EOC之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先同意，AADI或EOC均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對該另一方有約束力的任何行動。

第14.12節具體履行；禁令救濟。本協議各方承認，另一方可能受到不可挽回的損害，對於違反本協議規定的某些條款或規定，在法律上可能沒有足夠的補救措施。因此，本協議各方同意，除在任何違約情況下可獲得的任何其他補救措施外，每一方均有權在不張貼任何保證書或其他承諾的情況下尋求法律上或衡平法上可獲得的具體履行、禁令救濟或任何其他補救措施，以執行該等條款和規定。

第14.13節Abraxis許可證。未經EOC事先書面同意，AADI不得對Abraxis許可證執行任何會影響EOC在本許可證項下權利的修訂。如果Abraxis通知Aadi本協議的任何條款與Abraxis許可證的任何條款不一致，雙方應立即盡最大努力修改本協議，以糾正此類不一致。即使本協議有任何相反規定，任何此類不一致都不應被視為AADI違反本協議或AADI違反了EoC可終止本協議的Abraxis許可證，並且AADI不應因任何此類不一致而要求AADI根據第12.01(B)條對EOC進行賠償。如果平等機會委員會不同意修改本協議以解決這種不一致，而Abraxis通知Aadi，Aadi違反了

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本協議雙方由各自正式授權的官員或代表簽署本協議一式兩份，特此為證。

Aadi Bioscience，Inc.

作者：/s/尼爾·德賽

姓名：尼爾·德賽(Neil Desai)

頭銜：首席執行官

EoC Pharma(Hong Kong)Limited

由以下人員提供：

姓名：鄒曉明

頭銜：首席執行官

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

本協議雙方由各自正式授權的官員或代表簽署本協議一式兩份，特此為證。

Aadi Bioscience，Inc.

由以下人員提供：

姓名：尼爾·德賽(Neil Desai)

頭銜：首席執行官

EoC Pharma(Hong Kong)Limited

作者：/s/鄒曉明

姓名：鄒曉明

頭銜：首席執行官

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

1.1	平機會及其任何附屬機構均不得直接或間接：(A)[*]使用[]超出根據本協議授予的權利和許可的範圍，(B)[]其主要端點用於字段外的任何指示，(C)[]場外或域外，(D)[], (e) []，但此處提供的產品除外，在任何司法管轄區，或(F)[**]在場外或領地以外的任何用途或指示。EoC及其任何附屬公司均不得協助或鼓勵任何第三方從事或實施任何上述被禁止的活動。

(i)	應同意(A)不使用Abraxis或其關聯公司的任何保密信息(在Abraxis許可證中定義)，除非在履行該人與EOC協議下有關ABI-009或產品的權利和/或履行義務時使用；(B)在不限制前述規定的情況下，不將Abraxis或其關聯公司的任何保密信息(在Abraxis許可證中定義)用於以下第1.2(Ii)節(A)至(F)款中描述的任何目的；

(Ii)	應承認來自EOC或其附屬公司的任何權利的再許可不包括AADI專有技術或AADI專利下的許可：(A)[*]超出根據本協議授予的權利和許可的範圍，(B)[]場外，(C)[]場外或域外，(D)[], (e) []，但此處提供的產品除外，在任何司法管轄區，或(F)[*]場外或域外；但儘管有上述規定，提供對Abraxis受保護信息(如Abraxis許可證中所定義)的訪問的任何第三方必須遵守第1.1節中適用於EOC的限制，而不是第1.2節中規定的限制。

2.1

保密。除非本協議明確授權或另有書面約定，否則EoC同意在收到或獲悉Abraxis或其關聯公司的任何保密信息(如Abraxis許可證中所定義)後，對該保密信息保密，並同意在本條款期間和之後不會將該保密信息披露或使用於本第2節規定以外的任何目的。EoC應告知可能接觸到Abraxis保密信息的員工和顧問其保密性質，並同意在本條款期間和之後不為本第2節規定的任何目的披露或使用該保密信息。EoC應告知可能接觸到Abraxis保密信息的員工和顧問其保密性質，並同意在本條款期間和之後不將該保密信息用於本條款第2款規定以外的任何目的。EOC應告知可能接觸到Abraxis保密信息的員工和顧問其保密性質本附件C的2.3、2.5、2.8、2.9和2.10條規定，EOC不得向任何員工、顧問或其他不需要該等信息的員工、顧問或其他個人披露亞伯拉西斯的任何保密信息。

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2.2

授權披露。儘管如上所述，EoC仍可(A)向第三方披露Abraxis的保密信息，條件是此類披露對於行使本協議授予其或保留的權利是合理必要的；(B)向其顧問、投資者、收購人或合作者披露；(B)向其顧問、投資者、收購人或合作者披露，其保密、不使用和不披露義務至少與本附件C第2.2、2.3、2.5、2.8、2.9和2.10節規定的保密、不使用和不披露義務同等嚴格；(B)向其顧問、投資者、收購人或合作者披露，至少與本附件C第2.2、2.3、2.5、2.8、2.9和2.10節中規定的保密、不使用和不披露義務一樣嚴格；以及(C)在為訴訟辯護、遵守適用的政府法規，或向税務或其他政府機構(包括監管機構)提交信息時，只要根據有管轄權的法院的命令或其他政府命令或司法程序要求EOC披露Abraxis的保密信息，在其合法範圍內，它將就此類披露向Aadi發出合理的提前書面通知，並將盡其合理努力確保在披露該等保密信息之前對其進行保密處理(無論是通過保護性的方式儘管有上述授權披露Abraxis保密信息或Abraxis許可證第7.02(A)至(E)節的規定，但除本附件C第2.6節另有規定外，在任何情況下，EOC均禁止披露任何[***]，包括與以下內容相關的任何信息[***]，未經AADI事先書面同意；但如果根據有管轄權的法院的有效命令或其他政府命令或司法程序要求EOC披露任何此類信息[***]，平機會可能會披露[***]如果平等機會委員會首先在以下時間內向AADI發出(I)書面通知[***]收到EOC正在回覆的文件，或者至少[***]在任何披露之前，如果該通知少於[***]提前按要求生產適用的[***](Ii)AADI有機會審核及批准平機會擬作出的任何披露，以迴應適用的法院或政府命令或司法程序；及(Iii)AADI[***]有合理的機會採取適當的行動，並根據AADI的要求與AADI合作，以獲得適當的保護令；此外，在每種情況下，[***]為迴應該等法院或政府命令或司法程序而披露的資料，將僅限於平等機會委員會的律師真誠決定，在法律上須為迴應該等法院或政府命令或司法程序而披露的資料。

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(b)	在不限制本附件C第2.7.1(A)節中的前述限制的情況下，單獨或與世界上任何地方的其他人一起製造、開發、營銷或分銷通過使用或參照下列任何一項製造的任何藥物配方或產品[*](或其附屬公司)機密信息，包括[]、或AADI專有技術或AADI專利，或協助任何其他人做同樣的事情(除AADI之外，[**]或其任何附屬公司(如Abraxis許可證中所定義)。

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2.7.3平機會契約，並同意應將這些禁令告知任何擬議的次要承租人、繼承人、受讓人或任何其他附屬公司，並應以書面形式同意[***]在尋求AADI批准向該次級被許可人授予再許可，或將EOC在本協議項下的任何權利轉讓或轉讓給繼任者或受讓人或附屬機構之前，EOC及其附屬機構必須遵守本第2條(包括第2.7條)的規定，作為條件，並在尋求AADI批准向該次級許可方授予從屬許可，或將EOC在本協議項下的任何權利轉讓或轉讓給繼任者或受讓人或附屬機構。

2.7.4平機會同意，本協議所載的合約期不得限制或以其他方式影響(A)管限商業祕密法下的商業祕密權的期限(該期限可能會大幅延長)或(B)平機會根據本條第9條承擔的義務的期限。

2.8

出版物。EoC將向aadi提供一份與abi-009有關或與aadi專有技術或aadi專利有關或以其他方式提及的任何擬議出版物或演示文稿的副本。[***]或其附屬公司(如Abraxis許可證中所定義)至少[***]在提交出版或演示之前。任何此類出版物或演示文稿都應經過AADI的合理審查，並且[***]。平機會將從建議的披露中刪除以下任何[***]應Aadi的要求提供機密信息。AADI可要求EOC將此類發佈或演示推遲至多[***]允許AADI或[***]確保足夠的知識產權(如[***])保護[***]屬性，該屬性將受發佈或演示文稿影響。EoC將不會包含[***]或其任何附屬公司或條款[***]在未經AADI事先書面同意的任何出版物或演示中，AADI可自行決定拒絕使用任何此類名稱或術語，除非AADI不會無理拒絕同意使用任何此類名稱或術語(如果為遵守適用法律而有必要使用此類名稱或術語)。如果建議的出版物或演示違反上述限制，AADI有權要求EOC取消建議的出版物或演示或刪除禁止的條款或詞語。關於clinicaltrials.gov的所需提交文件將受第2.8節的規定約束，但AADI的審查期限將限制為[***].

2.9	展品條款。EoC同意，未經AADI事先批准，不會向任何第三方披露本展品的存在或條款和條件，除非EoC可能會進行以下披露：(A)[*]；或(C)[*]，(I)EOC應立即通知AADI，並允許AADI有合理的機會與發起程序的政府當局提出反對，並在法律允許的範圍內，對本展品中要求披露的部分尋求限制；(Ii)任何披露將僅以本展品的編輯版本的形式進行，該編輯版本將由AADI合理並相互同意。

2.10	公告。未經AADI事先書面同意，EOC不得發佈有關本展品C的新聞稿或其他類似的公開信息。儘管如上所述，如果(A)任何此類披露僅限於法律要求披露的信息；(B)至少向aadi提供了擬議通信的副本，則適用法律或法規要求的通信不需要事先批准。[***]在其發佈或傳達之前(或為遵守以下規定所需的較短期限

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

法律或由於意外情況導致的緊急情況)；如果AADI未拒絕或以其他方式未能批准在[***]在此期間(或較短的期間，視情況而定)，建議的來函將被視為已獲批准(無論如何，須遵守平等機會委員會根據本第2節就AADI的保密信息所承擔的保密義務和其他義務)；以及(C)EOC真誠地考慮AADI的意見。此外，平機會不得使用或使用[***]在沒有事先明確書面許可的情況下，在任何宣傳材料或廣告中[***].

某些標識的信息標有[***]已被排除在此展品之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

本附件F中使用的年度淨銷售額應符合Abraxis許可證中規定的定義。