0001850079假象12月31日2021Q3P7YP3Y10.300018500792021-01-012021-09-30Xbrli：共享00018500792021-10-31Iso4217：美元00018500792021-09-3000018500792020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001850079Dnay：SeriesZConvertiblePferredStockMember2020-12-310001850079Dnay：SeriesZConvertiblePferredStockMember2021-09-300001850079Dnay：SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-12-310001850079Dnay：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-09-300001850079Dnay：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2021-09-300001850079Dnay：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-12-310001850079美國-GAAP：ProductMember2021-07-012021-09-300001850079美國-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001850079美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-09-300001850079美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-300001850079不：皇室成員和其他收入成員2021-07-012021-09-300001850079不：皇室成員和其他收入成員2020-07-012020-09-300001850079不：皇室成員和其他收入成員2021-01-012021-09-300001850079不：皇室成員和其他收入成員2020-01-012020-09-3000018500792021-07-012021-09-3000018500792020-07-012020-09-3000018500792020-01-012020-09-3000018500792019-12-310001850079美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100018500792020-01-012020-03-310001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100018500792020-03-310001850079美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000018500792020-04-012020-06-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-3000018500792020-06-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-3000018500792020-09-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018500792021-01-012021-03-310001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100018500792021-03-310001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001850079美國-GAAP：IPO成員2021-04-012021-06-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018500792021-04-012021-06-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-3000018500792021-06-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001850079US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001850079美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001850079Dnay：合成基因組IncMemberDnay：SGIDNAIncMember2019-03-080001850079美國-GAAP：IPO成員2021-06-182021-06-180001850079美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-182021-06-180001850079Dnay：TemporaryEquityMember的ConversionOf 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TermLoanMember美國-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-040001850079不：優先保修會員2021-03-040001850079美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-012021-06-300001850079美國-GAAP：優質費率成員美國-GAAP：SecuredDebtMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-042021-03-040001850079美國-GAAP：SecuredDebtMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-040001850079美國-GAAP：SecuredDebtMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-050001850079美國-GAAP：SecuredDebtMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001850079美國-GAAP：SecuredDebtMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-040001850079Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美國-GAAP：SecuredDebtMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-040001850079美國-GAAP：SecuredDebtMember拒絕：貸款協議2021成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2021-03-0400018500792021-03-040001850079不是：A2019StockPlanMember2021-09-300001850079拒絕：A2021EquityIncentivePlanMember2021-09-300001850079拒絕：A2021EquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001850079美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001850079不：超過10%的股東成員美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001850079Dnay：非法定股票期權成員2021-01-012021-09-300001850079Dnay：A2021StockIncentivePlanMember(A2021StockIncentivePlanMember)2021-09-300001850079美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-09-300001850079美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001850079美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001850079美國-GAAP：銷售和營銷費用成員美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001850079美國-GAAP：銷售和營銷費用成員美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001850079美國-GAAP：一般和行政費用成員美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001850079美國-GAAP：一般和行政費用成員美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001850079美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001850079SRT：ScenarioForecastMember2022-01-012022-03-3100018500792020-01-012020-12-310001850079Dnay：SeriesZConvertiblePferredStockMember美國-公認會計原則：股權單位購買協議成員2021-01-012021-09-300001850079Dnay：SeriesZConvertiblePferredStockMember美國-公認會計原則：股權單位購買協議成員2020-01-012020-09-300001850079Dnay：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-公認會計原則：股權單位購買協議成員2021-01-012021-09-300001850079Dnay：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-公認會計原則：股權單位購買協議成員2020-01-012020-09-300001850079Dnay：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember美國-公認會計原則：股權單位購買協議成員2021-01-012021-09-300001850079Dnay：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember美國-公認會計原則：股權單位購買協議成員2020-01-012020-09-300001850079Dnay：CommonStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001850079Dnay：CommonStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001850079Dnay:SeriesA1ConvertiblePreferredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001850079Dnay:SeriesA1ConvertiblePreferredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001850079美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001850079美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001850079SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：次要事件成員Dnay：伊頓公學(EtonMember)2021-11-092022-01-10

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或者

¨			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號001-40497

Codex DNA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			45-1216839
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
9535 Waples Street，Suite 100，加利福尼亞州聖地亞哥			92121-2993
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(858) 228-4115

註冊人的電話號碼，包括區號

瓦普勒斯街9535號, 100套房

聖地亞哥, 鈣92121-2993

(858) 228-4115

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			DNAY			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

只適用於涉及破產的登記人

過去五年的訴訟程序：

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☒不是

僅適用於公司發行人：

註冊人有出色的表現29,307,199截至2021年10月31日的普通股。

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目錄

目錄

			頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)			4
簡明綜合資產負債表			4
簡明合併經營報表與全面虧損			5
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表			6
現金流量表簡明合併報表			7
簡明合併財務報表附註			8
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			22
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			33
項目4.控制和程序			33
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟			35
第1A項。風險因素			36
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			68
項目3.高級證券違約			68
項目4.礦山安全信息披露			68
項目5.其他信息			68
項目6.展品			69
簽名			70

2

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(季度報告)包含前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、研發成本、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”以及其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•對合成生物市場、市場增長和新市場擴張的估計；

•我們未來的收入、支出、資本需求以及我們對額外融資的需求；

•我們對我們的BioXp系統、BioXp試劑盒和臺式試劑的市場接受率和接受程度的期望；

•我們的產品能夠促進合成生物學的設計-建造-測試範式；

•合成生物市場的規模和增長，以及具有競爭力的公司和技術以及我們的行業；

•我們管理和發展業務的能力；

•我們開發和商業化新產品的能力；我們為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免或抗辯侵權索賠的能力；

•第三方製造商和供應商的表現以及我們獲得第二來源供應商資格的能力；

•政府監管的潛在影響；

•我們有能力聘用和留住關鍵人員，並有效地管理我們未來的增長；

•我們在本次或未來發行中獲得額外融資的能力；

•我們普通股交易價格的波動；

•地方、地區、國家和國際經濟狀況和事件的影響；

•新冠肺炎對我們業務的影響；

•我們對市場趨勢的預期；

•我們對現有資源的預期使用情況；以及

•其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素”部分列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本季度報告其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

3

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目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Codex DNA，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			9月30日， 2021						十二月三十一日， 2020
資產									(見注2)
流動資產：
現金和現金等價物			$	109,802					$	13,463
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元0及$105分別於2021年9月30日和2020年12月31日			2,938						2,266
庫存			1,671						601
預付費用和其他流動資產			2,981						851
流動資產總額			117,392						17,181
財產和設備，淨值			904						689
使用權資產			564						3,090
長期存款			149						81
商譽			3,497						3,497
其他無形資產，淨額			1,988						2,325
總資產			$	124,494					$	26,863
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	2,213					$	1,191
應計員工費用			2,729						1,470
融資租賃負債，本期部分			85						90
經營租賃負債，本期部分			911						693
遞延收入，本期部分			307						606
其他應計負債			628						220
應付票據，本期部分			941						1,333
其他流動負債			50						22
流動負債總額			7,864						5,625
融資租賃負債，扣除當期部分			17						81
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額			—						2,776
應付票據，扣除貼現和當期部分			13,647						3,353
衍生負債			119						1,533
遞延收入，扣除當期部分			85						40
總負債			$	21,732					$	13,408
承付款和或有事項(附註12)
可轉換優先股
Z系列優先股，$.0001票面價值；0和7,500,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；0和2,500,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			—						1
A系列優先股，$.0001票面價值；0和22,797,830分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；0和7,599,274分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			—						20,992
A1系列優先股，$.0001票面價值；0和15,402,237分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；0和4,980,055分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			—						17,921
股東權益(虧損)
優先股，$.0001票面價值；5,000,000和0分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票。不是已發行和已發行股份			—						—
普通股，$.0001票面價值；100,000,000和72,000,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；29,307,088和5,023,957分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			5						2
額外實收資本			155,536						851
累計赤字			(52,779)						(26,312)
股東權益合計(虧損)			102,762						(25,459)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)			$	124,494					$	26,863

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄

Codex DNA，Inc.

簡明合併經營報表與全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2021						2020						2021						2020
收入：
產品銷售			$	2,180					$	1,285					$	6,099					$	3,720
特許權使用費和其他收入			606						350						1,866						919
總收入			2,786						1,635						7,965						4,639
收入成本			1,624						739						4,548						1,933
毛利			1,162						896						3,417						2,706
運營費用：
研發			3,593						2,345						9,217						6,263
銷售和市場營銷			2,955						1,861						7,881						4,758
一般事務和行政事務			4,055						990						9,596						2,876
總運營費用			10,603						5,196						26,694						13,897
運營虧損			(9,441)						(4,300)						(23,277)						(11,191)
其他費用，淨額：
利息支出，淨額			(381)						(169)						(1,001)						(502)
衍生負債公允價值變動			15						12						(1,532)						(655)
債務清償損失			—						—						(618)						—
其他費用，淨額			(13)						(6)						(29)						(77)
其他費用合計(淨額)			(379)						(163)						(3,180)						(1,234)
所得税撥備前虧損			(9,820)						(4,463)						(26,457)						(12,425)
所得税撥備			(4)						(2)						(10)						(2)
淨虧損和綜合虧損			$	(9,824)					$	(4,465)					$	(26,467)					$	(12,427)
普通股股東應佔淨虧損			$	(9,824)					$	(4,465)					$	(26,467)					$	(12,427)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損			$	(0.34)					$	(0.89)					$	(1.83)					$	(2.49)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			29,299,769						5,001,035						14,485,161						5,000,442

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄

Codex DNA，Inc.

可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

			可轉換優先股															普通股												其他內容 實繳 資本						累計 赤字						股東權益合計(虧損)
			股票						金額									股票						金額
2019年12月31日的餘額			15,079,329						$	38,914								5,000,000						$	2					$	797					(8,302)						$	(7,503)
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						15						—						15
淨損失			—						—									—						—						—						(3,880)						(3,880)
2020年3月31日的餘額			15,079,329						38,914									5,000,000						2						812						(12,182)						(11,368)
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						10						—						10
股票期權行使時普通股的發行			—						—									329						—						—						—						—
淨損失			—						—									—						—						—						(4,082)						(4,082)
2020年6月30日的餘額			15,079,329						38,914									5,000,329						2						822						(16,264)						(15,440)
股票期權行使時普通股的發行			—						—									1,755						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						9						—						9
淨損失			—						—									—						—						—						(4,465)						(4,465)
2020年9月30日的餘額			15,079,329						$	38,914								5,002,084						$	2					$	831					$	(20,729)					$	(19,896)
2020年12月31日的餘額			15,079,329						$	38,914								5,023,957						$	2					$	851					$	(26,312)					$	(25,459)
股票期權行使時普通股的發行			—						—									223,216						—						133						—						133
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						67						—						67
淨損失			—						—									—						—						—						(7,442)						(7,442)
2021年3月31日的餘額			15,079,329						38,914									5,247,173						2						1,051						(33,754)						(32,701)
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本$8,587			—						—									7,666,664						1						112,483						—						112,484
將可轉換優先股轉換為等值數量的普通股			(15,079,329)						(38,914)									15,079,329						2						38,912						—						38,914
發行認股權證及轉換為普通股			—						—									1,252,468						—						2,770						—						2,770
股票期權行使時普通股的發行			—						—									45,929						—						25						—						25
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						146						—						146
淨損失			—						—									—						—						—						(9,201)						(9,201)
2021年6月30日的餘額			—						—									29,291,563						5						155,387						(42,955)						112,437
股票期權行使時普通股的發行			—						—									15,525						—						10						—						10
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						365						—						365
支付要約費用			—						—									—						—						(226)						—						(226)
淨損失			—						—									—						—						—						(9,824)						(9,824)
2021年9月30日的餘額			—						$	—								29,307,088						$	5					$	155,536					$	(52,779)					$	102,762

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄

Codex DNA，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			截至9月30日的9個月，
			2021						2020
經營活動的現金流：
淨損失			$	(26,467)					$	(12,427)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊			283						308
無形資產攤銷			337						350
債務貼現攤銷			377						160
債務清償損失			618						—
無形資產處置損失			—						73
基於股票的薪酬			578						34
經營性租賃使用權資產攤銷			479						439
衍生負債公允價值變動			1,532						655
融資租賃的非現金利息			(8)						(14)
資產負債變動情況：
應收賬款			(672)						99
盤存			(1,070)						109
存款、預付費用和其他流動資產			(2,198)						(921)
應付賬款、應計工資和應計負債			2,717						458
遞延收入			(254)						192
經營租賃負債			(511)						(337)
用於經營活動的現金淨額			(24,259)						(10,822)
投資活動的現金流：
購置房產和設備			(498)						(114)
用於投資活動的淨現金			(498)						(114)
融資活動的現金流：
定期借款			14,872						—
償還定期貸款			(5,000)						—
清償債務成本			(1,141)						—
融資租賃的付款方式			(61)						(82)
行使普通股期權所得收益			168						—
首次公開發行普通股所得淨收益			112,484						—
支付要約費用			(226)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			121,096						(82)
現金淨增(減)			96,339						(11,018)
期初現金及現金等價物			13,463						29,144
期末現金和現金等價物			$	109,802					$	18,126
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	549					$	350
購入應付賬款中的財產和設備			$	28					$	—
發行與定期貸款相關的優先股權證			$	322					$	—
解除與定期貸款有關的看跌期權衍生法律責任			$	(51)					$	—
發行與定期貸款有關的看跌期權衍生負債			$	303					$	—
將可轉換優先股轉換為普通股			$	38,914					$	—
認股權證轉換為普通股			$	2,770					$	—
租約修改後取消確認的使用權資產			$	2,047					$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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目錄

Codex DNA，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織和運營

業務

Codex DNA，Inc.(本公司)於2011年3月在特拉華州註冊成立，名為合成基因組學解決方案公司，合成基因組學公司是合成基因組學公司(SGI)的全資子公司。公司於2013年2月更名為SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA)，然後於2020年9月更名為Codex DNA，Inc.。SGI-DNA有限公司是一家專注於銷售和營銷活動的英國公司，是Codex DNA公司的全資子公司。該公司製造和銷售實驗室設備，特別是合成生物儀器、試劑和相關產品及相關服務，主要供應世界各地的製藥和學術實驗室。

2019年3月8日，SGI通過簽訂股票購買協議將SGI-DNA出售給Gattaca Mining，LLC(買方或Gattaca)，出售公司所有已發行的普通股和優先股，以換取$10百萬張無追索權本票。本公司和買方均為本票的共同借款人。由於這項交易是根據美國公認會計原則(US GAAP)進行的控制權變更交易，本公司選擇採用下推會計，並根據收購中收購的資產和承擔的負債確認上升。

2021年6月10日，公司董事會和股東批准對公司已發行、已發行普通股和可轉換優先股流通股進行1比3的反向股票拆分，並於2021年6月11日生效。反向股票拆分也適用於所有可轉換為普通股或可轉換優先股的已發行證券或權利，或可交換或可行使的普通股或可轉換優先股。因此，隨附的綜合財務報表及其附註中列示的所有股票、股票期權、認股權證和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分。公司普通股或優先股的面值和法定股數沒有變化。

2021年6月18日，公司完成首次公開發行(IPO)7,666,664普通股，包括承銷商全數行使其購買最多999,999普通股的額外股份，總收益為$122.72000萬。公司股票於2021年6月18日在納斯達克全球精選市場開始交易，股票代碼為“DNAY”。公司收到了$112.5扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的其他發售費用後的淨收益為80萬美元。IPO完成後，所有已發行的可轉換優先股轉換為15,079,329普通股和SGI的已發行認股權證被自動行使為1,201,059普通股。

自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到籌集資金、將現有產品商業化以及開發新產品上。與其他從事高風險、早期產品研究和開發的公司一樣，該公司也面臨着許多風險。這些風險中的主要風險是對關鍵個人和知識產權的依賴，來自其他產品和公司的競爭，以及與其產品的成功研發和製造相關的技術風險。該公司的成功取決於它是否有能力繼續籌集更多的資金，以便為正在進行的研究和開發提供資金，將其產品商業化，創造收入，履行其義務，並最終實現盈利。

目前正在開發的產品將需要大量額外的研究和開發努力。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施。

本公司已評估是否有整體考慮的條件和事件令人對本公司在2020年綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

自成立以來，該公司已累計出現運營虧損和運營現金流為負的情況。這些營業虧損和負現金流主要來自發行股票、證券和債務。公司繼續經營下去的能力取決於籌集額外債務或股本的能力。不能保證該等資本將以本公司可接受的足夠金額或條款提供。該公司面臨的風險包括：與實現創收產品的能力有關的不確定性；擁有更多財務、技術、生產和營銷資源的現有和潛在競爭對手；對關鍵管理人員的依賴；以及根據需要籌集額外資本。根據公司目前的計劃，管理層相信，從這些財務報表發佈之日起，目前有足夠的財務資源為公司的運營提供至少12個月的資金。

8

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目錄

隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在日常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。

新冠肺炎的影響

據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢出現。此後，新冠肺炎冠狀病毒在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急情況對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎的傳播造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。

為了響應公共衞生指令和命令，並幫助將該病毒對員工的風險降至最低，該公司已採取預防措施，包括對某些員工實施在家工作的政策。新冠肺炎疫情有可能對公司的製造業供應鏈、分銷或物流以及其他服務產生重大影響。此外，本公司的服務提供商及其運營可能會中斷、暫時關閉或遇到工人或供應短缺的情況，這可能會導致實驗室設備運輸或科學研究的進一步中斷或延遲。到目前為止，該公司還不知道有任何此類中斷。此外，到目前為止，該公司還沒有經歷過大流行在任何實質性方面的不利影響。如果產品發貨中斷或延遲，該公司無法估計大流行的持續時間或對業務的潛在影響。此外，持續嚴重的經濟低迷可能會給企業帶來各種風險，包括產品需求減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。隨着形勢的不斷髮展，公司將繼續密切關注市場情況，並做出相應反應。

2.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司在消除所有重大公司間賬目和交易後的賬目。本説明中提及的任何適用指南均指會計準則編纂(ASC)中的權威美國公認會計原則(GAAP)，並經財務會計準則委員會(FASB)的會計準則更新(ASU)修訂。

未經審核簡明綜合財務報表已按截至2020年12月31日止年度及截至該年度經審核年度綜合財務報表編制，管理層認為反映所有調整，包括為公平列報截至2021年9月30日止本公司簡明綜合資產負債表所需的正常經常性調整、截至2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營表及全面虧損、可轉換優先股簡明綜合報表及股東權益(虧損)。該等簡明綜合財務報表乃按截至2020年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表編制，並反映所有調整，包括為公平呈列截至2021年9月30日止三個月及九個月的本公司簡明綜合資產負債表所需的正常經常性調整、簡明綜合經營報表及全面虧損。

隨附的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日年度的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀，這些附註包括在本公司的最終招股説明書中，該説明書是本公司於2021年6月21日根據第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書(“招股説明書”)的一部分。為便於比較而提供的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表數據取自該公司經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。

本公司的主要會計政策在招股説明書所載的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表中披露。自招股説明書所載截至二零二零年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表之日起，其主要會計政策除以下注明外並無任何變動。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營及全面損益表、截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月的可轉換優先股及股東權益(虧損)簡明綜合報表，以及截至2021年及2020年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。未經審核的中期綜合財務報表已按經審核的年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等財務報表反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況及其經營業績的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整

9

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目錄

或截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流。這些報告中披露的與截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。綜合財務報表中的主要估計包括公司繼續經營的能力、收入確認、商譽和無形資產的減值評估、壞賬準備、財產和設備的估計使用壽命、存貨估值、應計費用、遞延所得税資產估值、衍生負債估值、基於股份的補償、公司首次公開發行前普通股的公允價值以及應計擔保。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

產品收入，淨額

當控制權轉移發生時，公司確認向客户銷售產品的收入，這通常發生在裝運時。該公司在提供服務後確認安裝和培訓收入。本公司在其產品銷售中包括一年標準保修。這些標準保修在確認產品收入時入賬。本公司還提供額外收費的延長保修服務。與延長保修相關的收入在期限內以直線方式確認。產品收入是扣除包括折扣在內的可變對價後的淨額。

特許權使用費和其他收入

特許權使用費和其他收入包括將公司專利的非獨家權利許可給第三方收取的費用，以及從政府實體獲得的授權收入，作為與開發和使用合成生物學工具以開發解決方案以解決各種令人擔憂的領域相關費用的報銷。特許權使用費和其他收入在第三方記錄與使用許可相關的收入的同時確認。這些合同的贈款收入被確認為在里程碑期間提供服務或按比例提供服務，通常要求執行具體活動並及時報告結果。相關費用在發生時確認。收入和相關費用在簡明綜合經營報表和全面虧損表中毛數列示。

保證義務

該公司主要根據歷史信息估計其標準產品保修成本，並在確認產品收入時記錄收入成本費用。截至2021年9月30日，該公司的預計保修義務為$52,000並計入我們簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。

3.公允價值計量

下表彙總了簡明綜合資產負債表中公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債包括貨幣市場基金和參與權負債、權證負債、或有認沽期權負債和或有成功費用負債(單位：千)：

			截至2021年9月30日的公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
資產
貨幣市場基金			$	107,241					$	—					$	—					$	107,241
總計			$	107,241					$	—					$	—					$	107,241
負債
或有看跌期權負債			$	—					$	—					$	119					$	119
總計			$	—					$	—					$	119					$	119

10

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目錄

			截至2020年12月31日的公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
負債
參與權責任			$	—					$	—					$	420					$	420
認股權證責任			—						—						594						594
或有看跌期權負債			—						—						51						51
成功手續費或有負債			—						—						468						468
總計			$	—					$	—					$	1,533					$	1,533

在截至2020年12月31日的年度內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

參與權責任

與公司第三級投入相關的影響參與權負債公允價值計量的量化因素包括管理層對募集金額的預期以及成功獲得資金的可能性。公允價值是通過將預期募集金額乘以成功概率和正確的百分比(3%)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，參股的公允價值“夜”的價值是$。0因本公司首次公開招股而清償責任及$0.4分別為百萬美元。

優先股權證

優先股權證負債包括購買A-1系列優先股的權證的公允價值，該權證與2019年12月與SGI的A-1系列融資和2021年貸款協議(見附註8)一起發行，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這些投入代表公允價值層次內的3級計量。截至2020年12月31日，A-1系列可轉換優先股權證的公允價值為1美元。3.87每股。在IPO結束時，SGI的已發行優先股權證被自動行使為119,315普通股。於首次公開招股結束後，根據2021年貸款協議發行的所有未償還認股權證均已行使51,409普通股。截至2021年9月30日，沒有未到期的優先股權證。

截至2021年6月18日，SGI優先股權證通過計算IPO結束時權證的內在價值進行估值。以下反映了截至2020年12月31日SGI優先股權證負債估值中使用的重要量化投入：

						2020年12月31日
無風險利率						0.1		%
預期期限						2.0年份
預期波動率						83.6		%
預期股息收益率						0.0		%

以下反映了截至2021年6月18日，根據2021年貸款協議發行的優先股權證的估值中使用的重大量化投入：

						2021年6月18日
無風險利率						1.4		%
預期期限						9.7年份
預期波動率						56.0		%
預期股息收益率						0.0		%

或有看跌期權負債

或有認沽期權負債由2019年貸款協議和2021年貸款協議(見附註8)下的或有利息特徵和加速條款(或有認沽期權)的公允價值組成。或有認沽期權負債的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，這些投入代表公允價值層次中的第三級計量。本公司對或有認沽期權負債的估值採用風險中性估值模式，即在有或無違約撥備的情況下估計標的債務融資的公允價值，持有所有

11

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目錄

其他假設不變。隨着獲得影響這些假設的額外信息，該公司至少每年對這些假設進行評估和估計。或有認沽期權負債的公允價值變動在其他收入(費用)中確認，作為簡明綜合經營報表和全面虧損衍生負債公允價值變動的一部分。

成功手續費或有負債

成功費用或有負債包括向貸款人支付成功費用#美元的或有債務的公允價值。0.8根據2019年貸款協議(見附註8)，發生流動性事件時提供100萬美元。由於公司於2021年6月18日進行首次公開募股，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，成功費用或有負債的公允價值被歸類為1級投入。在截至2021年9月30日的三個月內，全額支付了成功費用，並解除了責任。截至2020年12月31日，成功費用或有負債的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，這些投入代表了公允價值層次中的3級衡量標準。該公司對成功費用或有負債的估值採用了流動性事件情景分析，並按公司的資本成本進行了折現。這一分析由基於流動性情景的成功費用的概率調整公允價值和成功費用的風險調整現值組成，該現值在估值日按公司資本成本折現，以考慮實現流動性情景的風險。隨着獲得影響這些假設的額外信息，該公司至少每年對這些假設進行評估和評估。成功費用或有負債的公允價值變動在其他收益(費用)中確認，作為簡明綜合經營報表和全面虧損衍生負債公允價值變動的一部分。

下表提供了公司衍生負債的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位)：

			參與權責任						認股權證責任						或有看跌負債						成功手續費或有負債
2020年12月31日的公允價值			$	420					$	594					$	51					$	468
法律責任的終絕			—						—						(51)						—
法律責任的發出			—						322						303						—
公允價值變動			(30)						198						—						128
2021年3月31日的公允價值			390						1,114						303						596
公允價值變動			—						1,656						(169)						154
法律責任的終絕			(390)						(2,770)						—						—
從3級轉出到1級			—						—						—						(750)
2021年6月30日的公允價值			—						—						134						—
公允價值變動			—						—						(15)						—
公允價值於2021年9月30日			$	—					$	—					$	119					$	—

於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司在計入其他開支的衍生負債的公允價值變動少於$0.1百萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司在計入其他開支的衍生負債公允價值變動為$1.5百萬美元和$0.7分別為百萬美元。

4.盤存

存貨包括材料、人工和間接費用，按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存構成如下(單位：千)：

			9月30日， 2021						2020年12月31日
原料			$	561					$	299
在製品和子裝配件			887						201
成品			223						101
總計			$	1,671					$	601

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5.財產和設備

2021年9月30日和2020年12月31日的物業和設備包括以下內容(單位：千)：

			9月30日， 2021						2020年12月31日
機器設備			$	1,745					$	1,315
計算機硬件和軟件			6						6
租賃權的改進			58						32
在建工程正在進行中			141						102
總計			1,950						1,455
減去：累計折舊和攤銷			(1,046)						(766)
財產和設備合計(淨額)			$	904					$	689

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用分別為$0.1在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，每個月的折舊費用為400萬美元。0.3百萬美元，並計入運營費用。

6.商譽和其他無形資產

商譽

作為2019年3月8日交易的一部分(見附註1)，該公司收購了其無形資產，並由此產生了商譽。商譽的公允價值約為$。3.5百萬美元。由於近期全球爆發的新冠肺炎疫情導致全球經濟和勞動力市場狀況下滑，本公司考慮到對其商譽的影響，並確定不存在會導致商譽受損的重大影響。自上次年度評估以來，沒有任何其他事件或情況發生變化，可能使公司報告部門的公允價值低於其賬面價值。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司做到了不是I don‘我們沒有記錄任何商譽的減損。

其他無形資產

其他無形資產包括技術權利和SGI-DNA商號。本公司聘請獨立顧問對無形資產進行估值並確定其使用年限。這項技術的價值約為美元。3.2百萬美元，擁有七年使用壽命和SGI-DNA商標價約為$0.1百萬美元，擁有三一年的有效壽命。在2020年，該公司更名為Codex DNA，Inc.(見注1)，分配給商品名稱的金額為#美元。0.12020年4月，有100萬人被認為減值和註銷。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，每個月的攤銷費用約為$0.1在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，0.3300萬美元和300萬美元0.4分別為2000萬人。

下表彙總了截至2021年9月30日無形資產的預計未來攤銷費用(單位：千)：

截至12月31日的年份：
2021			$	113
2022			450
2023			450
2024			450
2025			450
此後			75
總計			$	1,988

7.租契

截至2021年9月30日，公司擁有三辦公室和實驗室空間以及科學制造設備的未付租約。這些租約的條款是12和15月份。

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公司總部

於2021年9月，本公司訂立Wateridge Pointe未來辦公及實驗室空間租約，並同時簽署位於加州聖地亞哥Waples Street 9535號的公司總部營運租賃協議第二修正案(第二修正案)。根據第二修正案，位於加利福尼亞州聖地亞哥沃特里奇環路10421號和10431號的辦公和實驗室空間在翻新和擴建後將被佔用，根據第二修正案，9535Waples Street的租約將終止。Wateridge Pointe租約規定了租户改善(TI)津貼，用於翻新和擴建空間，最高可達#美元。185.00每平方英尺，或大約$12.32000萬美元，外加最高可達美元的額外津貼10.00每平方英尺，或大約$0.7如果公司提出適當的要求，則為1000萬美元。出租人單獨負責租户改進的管理和支付，這些費用將根據ASC 842指南記錄為出租人改進。Wateridge Pointe租約的租金約為$3.9自租賃開始之日起，每年增加400萬美元，但按年增加3%。Wateridge Pointe的租約期限為10年零3個月，公司有權一選擇延長額外租賃期的選項五年。華德基環路10421和10431的入住率以及相應的韋普斯街9,535號的租約終止預計將在2022年下半年發生。

於執行第二修正案(該修正案被視為契約修訂)後，本公司重新評估於最初租賃開始日期所作的假設。該公司認定第二修正案由ASC 842項下的單一合同組成。因此，該公司將修改後的租約的組成部分分成兩部分。在執行第二修正案後，公司調整了9535 Waples Street租賃部分縮短期限內的使用權、資產和租賃負債。此外，公司將在10421和10431沃特基圈租賃部分開始之日記錄使用權資產和租賃負債。

ASC 842項下的租賃費構成如下(以千計)：

			9月30日， 2021						9月30日， 2020
租賃費
融資租賃成本：
支付融資租賃債務			$	61					$	82
租賃負債利息			8						14
使用權資產攤銷			479						439
可變租賃成本			363						254
總租賃成本			$	911					$	789

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與租賃相關的現金流量信息的補充披露如下(以千計)：

			9月30日， 2021						9月30日， 2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流			$	723					$	589
融資租賃的營業現金流			$	8					$	14
融資租賃產生的現金流			$	61					$	82

加權平均剩餘租期和折扣率如下：

			9月30日， 2021						9月30日， 2020
加權平均剩餘租期
融資租賃			1.2年份						2.0年份
經營租約			1.0年份						4.3年份
加權平均貼現率
融資租賃			7.7		%				7.9		%
經營租約			8.9		%				8.9		%

下表彙總了截至2021年9月30日公司經營和融資租賃負債的最低租賃支付金額(單位：千)：

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			運營中						金融
2021			$	245					$	22
2022			702						85
2023			—						—
2024			—						—
2025			—						—
未來最低租賃付款總額			947						107
減去：推定利息			(36)						(5)
經營租賃負債現值			$	911					$	102
減去：租賃負債的當前部分			(911)						(85)
租賃負債的非流動部分			—						17

上表不包括估計為#美元。45.12000萬美元的具有法律約束力的最低租賃付款，期限約為10租期為加利福尼亞州聖地亞哥沃特里奇環路10421和10431號，租約已執行，但截至2021年9月30日尚未開始。位於10421號和10431號水晶圈的租約預計將於2022年下半年開始。

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8.應付票據

貸款和擔保協議

截至2021年9月30日和2020年12月31日，濃縮綜合資產負債表上的應付貸款分別與與硅谷銀行的貸款和擔保協議以及與牛津的貸款和擔保協議有關，包括以下內容(以千為單位)：

			9月30日， 2021						2020年12月31日
應付貸款本金			$	15,000					$	5,000
減去：應付貸款的當期部分			(941)						(1,333)
應付貸款，扣除當期部分			14,059						3,667
應計利息			91						90
最終償債責任			400						287
債務貼現和融資成本，扣除債務增值後的淨額			(903)						(691)
應付貸款，扣除貼現和當期部分後的淨額			$	13,647					$	3,353

2019年貸款和擔保協議

2019年9月5日，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂了一項貸款和擔保協議(2019年貸款協議)。根據2019年貸款協議，我們總共借入了#美元5.02.5億美元的擔保貸款。2021年3月，這些貸款用2021年貸款協議的收益全額償還。關於償還，公司確認了一筆債務清償損失#美元。0.62000萬。這些貸款的利息以(I)較大者為準。8.79年利率和(Ii)(A)《華爾街日報》在緊接利息產生月份的前一個月的最後一個營業日報道的三十(30)天美國Libor利率的總和，加上(B)6.38%。它們將於2023年10月1日到期，並以我們幾乎所有的資產為擔保，但我們的知識產權除外，我們的知識產權受到負面質押的約束。這些貸款的付款在2021年5月1日之前只收利息，然後每月支付相等的本金和應計利息，直到2023年10月1日這一預定到期日。

關於2019年貸款協議，我們有或有義務向牛津支付成功費用#美元。0.8在我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們將獲得100萬美元。我們還確定了一種與或有利息特徵和加速條款(或有看跌期權)相關的分支複合衍生品負債。成功手續費和或有認沽期權的公允價值計入我們綜合資產負債表上的衍生負債以及2019年貸款協議下貸款的相應折價。我們在每個報告日期將這兩項負債重新計量為公允價值，並在我們的綜合業務表和全面虧損中確認公允價值的變化作為其他收入(費用)的組成部分。我們繼續確認成功費用或有負債的公允價值變化，直到支付成功費用為止。在截至2021年9月30日的三個月內全額支付了成功費用或有負債。當2019年貸款協議於2021年3月終止時，或有看跌期權負債即告終止。

2021年貸款協議

2021年3月4日，公司與作為貸款方的硅谷銀行(SVB)簽訂了《貸款與擔保協議》(《2021年貸款協議》)。根據2021年貸款協議，該公司借入了$15.0百萬優先擔保定期貸款，其收益用於償還2019年貸款協議下的所有現有債務，其餘收益可用於營運資金和一般企業用途。根據2021年貸款協議，SVB可選擇向本公司提供本金不超過$的第二筆定期貸款。5.0百萬美元，由SVB全權酌情決定。

關於2021年貸款協議，本公司向SVB發出認股權證，以購買若干優先股股份(優先認股權證)。優先認股權證可行使為相當於約#美元的優先股數量。0.2百萬除以適用的權證價格。優先認股權證還規定在支付2021年貸款協議下的預付款時授予額外股份。這些額外的股份將相當於1.5預付款本金金額除以權證價格的%。優先認股權證可按A-1系列可轉換優先股的原始收購價行使。當可行使認股權證的A-1系列可轉換優先股轉換為普通股時，認股權證持有人獲得了行使認股權證數量的普通股的權利，如果優先股在轉換之前被行使，優先股就會轉換為普通股。優先認股權證於2021年6月行使，以換取51,409普通股。

定期貸款的年利率等於(A)項中較大者。4.0比最優惠利率高出2%；及(B)7.25%。截至2021年3月5日的利率為7.25每年的百分比。這些貸款基本上是以公司的所有資產為抵押的。

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目錄

而不是知識產權。該公司已同意不對其知識產權資產進行抵押，除非得到2021年貸款協議的允許。截至2021年9月30日的9個月，未償還借款的實際利率約為10.40%.

定期貸款將於2024年1月1日到期；條件是貸款到期日將延長至一年至2025年1月1日，如果SVB滿意本公司已實現至少4.0往績為百萬美元三個月期儀器和試劑的收入三個月期時間在2021年3月4日之後，但在2021年12月31日或之前結束，以確認性貸款人通知為準。

定期貸款在2022年2月1日之前只付利息，然後在預定到期日之前按月支付等額本金和每月應計利息；如果SVB認為我們至少達到了$，則只收利息的期限可以延長到2022年8月1日。4.0往績為百萬美元三個月期儀器和試劑的收入三個月期時間在2021年3月4日之後，但在2021年12月31日或之前結束，以確認性貸款人通知為準。

本公司可選擇在任何時候提前償還全部但不是部分定期貸款。如果公司選擇在預定到期日之前自願提前償還定期貸款，公司需要向貸款人支付相當於3.0如果提前還款發生在2022年3月4日或之前，2.0如果提前還款發生在2022年3月4日之後但在2023年3月4日或之前，則為未償還本金餘額的%，或1.0如果提前還款發生在2023年3月4日之後，但在預定到期日或之前，則為未償還本金餘額的30%。貸款提速後強制提前還款，不收取預付費。在自願或強制預付貸款後，本公司亦須支付SVB的開支，以及截至預付日期為止所有應計但未付的貸款利息。

最後一次付款(最後一次付款)等於$0.4100萬美元將在到期日、貸款提速或自願或強制性提前償還貸款中較早的日期到期。最後一筆付款是通過實際利息法通過利息支出應計的。

根據2021年貸款協議，公司同意在每個月的最後一天保留某些合併拖尾三個月期2021年貸款協議規定的最低收入水平。2021年8月，修訂了2021年貸款協議，將月度合規報告改為季度報告。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司沒有遵守過去三個月的最低收入要求。2021年11月，公司進一步修訂了2021年貸款協議，一旦公司的現金餘額降至$$以下，後續三個月的最低收入要求從2021年12月31日開始。552000萬。此外，僅限利息期限延長至2022年8月1日，到期日修改為2025年1月1日。本公司將根據ASC 470對2021年債務修改或清償貸款協議的修正案進行評估，並對這一變化進行前瞻性説明。

2021年貸款協議包括慣例陳述和契諾，在例外和限制的情況下，這些陳述和契諾限制本公司做以下事情的能力：進行合併、收購和資產出售；與關聯公司進行交易；進行控制權變更；從事與本公司現有業務無關的業務；增加或改變營業地點；產生額外的債務；產生額外的留置權；進行貸款和投資；宣佈分紅或贖回或回購股權；以及就任何附屬公司進行某些修訂或付款。此外，《2021年貸款協議》還包含習慣性的平權契約，包括關於繳納税款和其他義務、維持保險、維持我們的銀行賬户、保護我們的知識產權、報告要求、遵守適用的法律法規以及成立或收購新子公司的契約。除上文詳述外，本公司自2021年9月30日起遵守其契約。

2021年貸款協議還包括習慣賠償義務和習慣違約事件，除其他事項外，包括拖欠付款、在任何適用的治療期之後違反契諾、重大失實陳述、貸款或貸款人對抵押品的擔保權益未能享有2021年貸款協議所要求的優先權、2021年貸款協議定義的重大不利變化(包括但不限於政府批准被撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽)、某些重大判決和附件

2021年貸款協議還包含交叉違約條款，根據該條款，如果第三方(根據任何協議)有權加速負債超過#美元。0.5如果有100萬美元，該公司將違約2021年貸款協議。在違約事件持續期間，SVB可適用額外的違約利率5SVB可宣佈所有即時到期及應付的未清償債務，並可行使2021年貸款協議及相關貸款文件所載的其他權利及補救辦法。加速將導致償還所有未償還貸款、貸款人收取的任何違約利息、貸款人的所有費用和最後一筆付款。

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根據2021年貸款協議，該公司將與或有利息特徵和加速條款(或有看跌期權)相關的複合衍生負債分成兩部分。或有認沽期權負債已估值，並在公司的簡明綜合財務報表中單獨核算。或有認沽期權負債在簡明綜合資產負債表上分類為衍生負債的一部分。截至2021年9月30日，或有看跌期權負債的估計公允價值為$0.1這是通過使用風險中性估值模型確定的，其中基礎債務安排的公允價值是在有無違約撥備的情況下估計的，所有其他假設保持不變(見附註3)。

根據2021年貸款協議，預計未來應支付的本金如下：

			2021年9月30日
預計未來到期本金付款
2022			$	2,500
2023			6,000
2024			6,000
2025			500
總計			$	15,000

9.股東權益

2021年6月18日，本公司完成首次公開募股7,666,664普通股，包括承銷商全數行使其購買最多999,999普通股的額外股份，總收益為$122.72000萬。2021年6月18日，公司普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“DNAY”。公司收到了$112.5扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的其他發售費用後的淨收益為80萬美元。IPO完成後，所有已發行的可轉換優先股轉換為15,079,329普通股和SGI的已發行認股權證被自動行使為1,201,059普通股。於首次公開招股結束後，根據2021年貸款協議發行的所有未償還認股權證均已行使51,409普通股。

10.基於股票的薪酬

截至2021年和2020年9月30日止三個月，以及截至2021年和2020年9月30日止九個月，公司錄得股票薪酬開支約為$0.42000萬美元，不到$0.1百萬，$0.62000萬美元，而不到$0.1分別為百萬美元。不是所得税利益在附帶的簡明綜合經營報表和公司股權激勵計劃的全面虧損中確認。

公司董事會於2019年3月批准通過SGI-DNA，Inc.2019年股票計劃(簡稱2019年計劃)。2019年計劃允許公司提供最多5,544,187本公司普通股的期權和限制性股票單位的股份。2021年3月3日，公司董事會和股東批准終止《2019年計劃》，通過《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。6,000,000普通股根據2021年計劃預留髮行。

2021年計劃規定向公司的僱員、非僱員董事和顧問授予激勵和非法定股票期權。根據2019年計劃和2021年計劃授予的期權通常可以在一年內行使4-服務開始和到期後的年限10自授予之日起數年。根據2019年計劃和2021年計劃授予的激勵性股票期權的行權價格必須至少等於100授予日公司普通股公允價值的10%，但根據2019年計劃和2021年計劃授予的激勵性股票期權的行權價必須至少等於10%的股東除外110公司普通股在授予之日的公允價值的%，由董事會決定。根據2019年計劃和2021年計劃授予的非法定期權的行使價格必須至少等於100公司普通股在授予之日的公允價值的%，由董事會決定。2019年計劃和2021年計劃授予本公司優先購買權，可以優先回購根據該計劃發行的股份，價格由購股權人設定，該權利在IPO時終止。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有流通股受這些回購權約束。

為配合首次公開招股，本公司制定了2021年股票激勵計劃(2021年SIP)，該計劃保留了3,500,000未來發行的普通股，以及2021年員工購股計劃(ESPP)，該計劃保留了350,000為將來發行而保留的普通股。

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截至2021年9月30日的9個月，2019年計劃和2021年計劃下的股票期權活動如下：

			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值(千)
2020年12月31日的餘額			760,159						$	0.60					8.7						$	2,884
授予的期權			2,161,464						6.74						9.6						9,489
行使的期權			(284,670)						0.59						7.9						3,001
選項已取消			(267,257)						2.51						8.9						2,303
2021年9月30日的餘額			2,369,696						$	5.98					9.4						$	12,193
已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬			2,369,696						$	5.98					9.4						$	12,193
可於2021年9月30日行使			114,107						$	0.54					7.9						$	1,208

有幾個2,161,464在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權。在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期計算的公允價值為$3.98每股。

在截至2021年9月30日的9個月中，期權授予的計算價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：

			9月30日， 2021
無風險利率			1.2		%
預期股息收益率			—		%
預期期限			6.1年份
預期波動率			38.9		%

與股票期權相關的股票補償費用在精簡的合併經營報表和綜合虧損中分類如下(單位：千)：

			截至2021年9月30日的三個月						截至2021年9月30日的9個月
研發			$	5					$	12
銷售和市場營銷			22						52
一般事務和行政事務			338						514
總計			$	365					$	578

截至2021年9月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為美元。7.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。

11.所得税

該公司估計每年的實際税率為0截至2021年12月31日的年度，由於公司在截至2021年9月30日的9個月內出現虧損，並預計截至2021年12月31日的財年剩餘時間將出現額外虧損，導致截至2021年12月31日的年度的財務報表和税收目的估計為淨虧損。因此，預計不會徵收聯邦或州所得税，不是目前已經有記錄了。所得税是用負債法核算的。

由於公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持公司未來將產生足夠的金額和性質的收入，以利用其遞延淨税項資產的好處。因此，由於本公司目前並不認為其遞延税項資產變現的可能性較大，因此遞延税項資產已全額減值。

截至2021年9月30日，公司擁有不是未確認的所得税優惠，如果確認將降低公司的實際税率。

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12.承諾和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時捲入各種索賠、訴訟和法律訴訟。如果公司認為損失的數額是可能的，並且可以合理地估計，則應計負債。？雖然這類索賠、訴訟或其他訴訟的結果不能確切預測，但管理層預計，保險或其他方面沒有規定的任何責任都不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

Codexis商標訴訟

2020年5月，Codexis，Inc.(Codexis)根據Codexis在Codex和Codexis商標上的權利向加利福尼亞州北區的美國地區法院提起訴訟，指控該公司侵犯聯邦和普通法商標侵權和不正當競爭/虛假指定(起訴書)，指控該公司涉及Codex DNA名稱(基於Codexis在Codex和Codexis商標上的權利)。Codexis尋求禁令救濟，包括公司停止使用Codex一詞和與Codex和Codexis商標混淆的任何其他商標，不申請註冊或註冊Codex商標或與Codex或Codexis標記混淆的任何其他標記，將包含“Codex”一詞的所有域名和社交媒體帳户/用户名稱轉讓給Codexis，並支付損害賠償(包括Codexis的實際損害、公司利潤的返還和允許的懲罰性損害賠償該公司一直在為此案辯護，最近過渡到了新的律師。雙方計劃在2022年1月完成發現，如果公司不能與Codexis解決問題，那麼陪審團審判定於2022年4月開始。

Eurofins Pharma競業禁止/競業禁止訴訟

2018年10月，Eurofins Pharma US Holdings II，Inc.(EPUSH II)和Eurofins DiscoverX Corporation(Eurofins DiscoverX)(統稱為原告)對Todd R.Nelson，SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA，這是公司的原名)和合成基因組公司(公司的前母公司，以及被告Nelson博士和SGI-DNA)提起訴訟，以執行競業禁止和競業禁止條款

這份訴狀提交給聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)，指控納爾遜博士違反合同，指控SGI-DNA侵權幹擾，並指控兩者都存在不正當競爭行為。起訴書尋求針對被告的永久禁令救濟、金錢損害賠償和其他公平救濟(包括恢復原狀)。民事陪審團審判最初定於2020年4月24日，後來改為2021年8月27日，現在是定於2022年1月7日開始的法官審判。

目前還無法評估這些投訴的結果是否會對公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，根據ASC 450，偶然事件本公司並未就與該等法律程序有關的或有負債累積任何應計項目，原因是本公司相信負債在可能的情況下是不可能的或有負債，且目前無法合理估計任何範圍的潛在或有負債金額。

偶然事件

如上文附註8所述，本公司欠債權人一筆成功費用或有負債，需要支付#美元。0.8百萬美元。這項或有負債按公允價值#美元入賬。0.5截至2020年12月31日，全額支付，並在截至2021年9月30日的三個月內全額支付。

租契

本公司不可撤銷的租賃承諾載於附註7。

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目錄

13.每股淨虧損

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2021						2020						2021						2020
分子：
淨損失			$	(9,824)					$	(4,465)					$	(26,467)					$	(12,427)
普通股股東應佔淨虧損			$	(9,824)					$	(4,465)					$	(26,467)					$	(12,427)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			29,299,769						5,001,035						14,485,161						5,000,442
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損			$	(0.34)					$	(0.89)					$	(1.83)					$	(2.49)

本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。該公司將下列潛在普通股排除在所示時期普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算範圍內，因為如果計入這些股票將會產生反稀釋效果：

			9月30日，
			2021						2020
Z系列可轉換優先股(轉換為普通股)			—						2,500,000
A系列可轉換優先股(轉換為普通股)			—						7,599,274
系列A-1可轉換優先股(轉換為普通股)			—						4,980,055
購買普通股的認股權證			—						1,081,745
購買A-1系列可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證			—						154,022
購買普通股的股票期權			2,369,696						745,160
總計			2,369,696						17,060,256

14.退休計劃

該公司有一個退休儲蓄計劃(401(K)計劃)，允許參與計劃的員工在税前基礎上推遲部分年度薪酬。該公司製造了不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月對401(K)計劃的貢獻。

15.關聯方交易

於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司每月向關聯方支付約$0.2用於向董事會成員支付費用和與知識產權事務有關的服務，包括專利申請和專利起訴。

16.後續事件

於2021年11月9日，本公司與私人持股的合成生物製品及服務供應商伊頓生物有限公司(伊頓)及伊頓的股東訂立購股協議(伊頓購股協議)，據此，本公司將以#美元收購伊頓的全部已發行及已發行股票。12.9300萬美元現金。該公司預計交易將在未來60天內完成。

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目錄

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Codex DNA，Inc.及其子公司的業務。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和相關附註，這些內容出現在本10-Q表格季度報告的其他部分，以及已審計的綜合財務報表和相關附註，以及管理層對截至2020年12月31日的財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析，這些討論和分析包括在我們於2021年6月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的最終招股説明書中，這些招股説明書是根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會規則第424(B)(4)條的規定提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)的。我們稱之為招股説明書。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家領先的合成生物學公司，專注於使研究人員能夠快速、準確和可重複地構建或“編寫”高質量的合成DNA和mRNA，這些合成DNA和mRNA可在許多下游合成生物學支持的市場上使用。我們的合成生物學解決方案解決了構建DNA和mRNA的多步驟過程中的瓶頸，以及現有解決方案的重大限制，這些限制阻礙了以可用的規模快速構建幾乎沒有錯誤的DNA和mRNA。我們的解決方案的一個關鍵部分是我們的BioXp系統，這是一個端到端的自動化工作站，可以安裝在臺式計算機上，由於其易於使用和免提自動化，因此可以廣泛使用。我們相信，我們的BioXp系統可以簡化DNA和mRNA的構建過程，從而使合成生物學民主化，從而加快新的高價值產品的發現、開發和生產，包括基於抗體的生物製品、基於mRNA的疫苗和療法以及精密藥物。

我們的合成生物學解決方案由我們的以下組件組成：

■BioXp系統：我們相信這是第一個商業化的按鈕式、免運式、端到端自動化工作站，使研究人員能夠在短短8小時內從數字DNA序列轉變為終端就緒的合成DNA，在不包括髮貨時間的24小時內完成mRNA；

■BioXp門户：用户友好的在線門户，提供直觀的指導工作流程和設計工具，用於構建新的DNA序列並將其組裝成所選的載體；

■BioXp試劑盒：包含所有必要的積木和試劑，包括我們專有的吉布森組件品牌試劑，用於特定的合成生物學工作流程應用；

■基於雲的腳本：特定於產品和預先驗證的腳本，優化和簡化BioXp系統上BioXp工具包的使用；

■臺式試劑：包含使用BioXp系統產生的產品在臺面上進行特定合成生物學工作流程所需的所有試劑；以及

■生物鑄造服務：使客户能夠訂購和接收任何BioXp系統端點就緒產品，例如基因、克隆、無細胞擴增DNA和變異庫。

我們已經開發了包括BioXp系統的產品並將其商業化，其中包括我們目前的BioXp 3250系統、用於生成大量合成DNA和mRNA的BioXp試劑盒，以及補充自動化合成生物學工作流程應用程序和工作流程解決方案的臺式試劑。我們相信，我們的集成BioXp系統和BioXp套件代表了業界領先的合成生物學工作流程自動化解決方案，為我們在快速增長的合成生物學市場上提供了先行者優勢。作為我們改進合成生物學工藝的持續努力的一部分，我們目前正在開發下一代BioXp系統和BioXp套件，目標是改變合成生物學的快速需求響應工作流程，整合供應鏈，實現發現、臨牀前和臨牀應用的全球分佈式製造。我們還使用我們的BioXp 3250系統、BioXp試劑盒和臺式試劑為客户提供服務。

我們於2011年3月在特拉華州註冊成立，名為合成基因組學解決方案公司，是合成基因組學公司(SGI)的全資子公司。2013年2月，我們更名為SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA)。2019年3月8日，SGI通過簽訂股票購買協議將SGI-DNA出售給Gattaca Mining，LLC(Gattaca)，出售我們所有已發行的普通股和優先股，以換取1000萬美元的無追索權本票(購買票據)和購買相當於行使時已發行和已發行普通股6%的普通股的認股權證，該認股權證將在緊接首次公開募股(IPO)完成之前自動行使。這一認股權證和參與權後來在2019年8月進行了修訂，以提供1,081,745股普通股的認股權證，a

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目錄

獲得財產的參與權，其價值相當於個人在控制權變更交易中作為1,081,745股普通股的持有者將獲得的淨收益，以及相當於在首次公開募股(IPO)或某些控制權變更交易之前未來股權融資中出售的股份的3%的額外認股權證。關於我們於2019年12月進行的A-1系列可轉換優先股融資，我們發行了與上述購買A-1系列可轉換優先股參與權相關的SGI認股權證。這些權證的行權價為每股3.61美元。普通股認股權證的總行權價為3.00美元。我們是Gattaca在購買票據上的共同借款人。隨後，我們集中精力推出新的合成生物學產品，並在僅使用產品的現有研究上擴大分銷和營銷努力。我們還在2020年3月更名為Codex DNA，Inc.。

我們於2019年9月商業化推出了我們目前的合成生物學解決方案，現在包括BioXp 3250系統、BioXp套件以及相關的基於雲的應用腳本，以及臺式試劑套件。從推出我們的解決方案到2021年9月30日，我們已經推出了8個BioXp試劑盒、3個臺式試劑盒和其他幾個合成生物學產品，包括13個SARS-CoV-2全長基因組和RNA對照以及我們的Vmax X2細胞。我們的目標客户是個性化醫學、生物製劑藥物發現、疫苗開發、基因組編輯以及細胞和基因治療領域的客户。截至2021年9月30日，我們的客户羣由300多名客户組成，其中包括2020年收入排名全球最大的25家生物製藥公司中的15家，不包括這些公司的附屬公司。我們的客户羣還包括領先的學術研究機構、政府機構、CRO和合成生物學公司。

自2019年3月8日作為一家獨立公司成立以來，我們幾乎所有的努力都投入到籌集資金、組織和配備我們的公司、將現有產品商業化以及開發新產品上。2021年6月18日，我們完成了7666,664股普通股的首次公開募股(IPO)，包括承銷商全面行使購買至多999,999股普通股的選擇權，總收益為1.227億美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，我們獲得了1.125億美元的淨收益。在首次公開募股之前，我們的運營資金來自發行可轉換票據和可轉換優先股的收益，從特許權使用費和產品銷售收到的付款，以及我們信貸安排下的借款收益。在首次公開募股(IPO)之前，我們通過出售可轉換優先股獲得了3280萬美元的毛收入，通過發行可轉換票據獲得了680萬美元，通過根據我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)(2019年貸款協議)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)(2021年貸款協議)達成的貸款和擔保協議借款獲得了2000萬美元的毛收入。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的收入分別為800萬美元和460萬美元。截至2021年9月30日，我們擁有1.098億美元的現金和現金等價物。我們能否創造足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功開發和商業化。我們報告截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月淨虧損分別為2650萬美元和1240萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為5280萬美元。

新冠肺炎的影響

據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢出現。此後，新冠肺炎冠狀病毒在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急情況對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎的傳播造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。

為了響應公共衞生指令和命令，並幫助將病毒對員工的風險降至最低，我們已經採取了預防措施，包括對某些員工實施在家工作的政策。新冠肺炎大流行有可能對我們的製造業供應鏈、分銷或物流和其他服務產生重大影響。此外，我們的服務提供商及其運營可能會中斷、暫時關閉或遇到工人或供應短缺的情況，這可能會導致採購設備、材料或新產品開發的額外中斷或延遲。到目前為止，我們還沒有受到材料供應鏈中斷的影響。

新冠肺炎疫情對我們的收入影響喜憂參半。我們向製藥和學術實驗室銷售我們的產品。由於大流行，許多這樣的實驗室暫時關閉或減少了工作時間，減少了對現有客户的銷售。此外，許多商業和學術會議被取消，全球範圍內實施了旅行限制，這影響了客户的獲取和銷售額的下降。然而，我們能夠快速開發新的新冠肺炎專用產品，並將這些產品和我們現有的產品出售給從事新冠肺炎產品和疫苗開發的實體，這促進了收入增長。

如果產品運輸中斷或延誤，我們無法估計大流行的持續時間和對業務的潛在影響。此外，持續嚴重的經濟低迷可能會給經濟帶來各種風險。

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目錄

業務，包括對產品的需求減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。隨着形勢的不斷髮展，我們將繼續密切關注市場情況，並做出相應的反應。

反向股票拆分

2021年6月10日，我們的董事會和股東批准了對我們的已發行和已發行普通股以及可轉換優先股的流通股進行3比1的反向股票拆分，並於2021年6月11日生效。反向股票拆分也適用於所有可轉換為普通股或可轉換優先股的已發行證券或權利，或可交換或可行使的普通股或可轉換優先股。因此，本季度報告(Form 10-Q)中提供的所有股票、股票期權、認股權證和每股信息都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。公司普通股或優先股的面值和法定股數沒有變化。

首次公開發行(IPO)

2021年6月18日，我們完成了7666,664股普通股的首次公開募股(IPO)，包括承銷商全面行使購買至多999,999股普通股的選擇權，總收益為1.227億美元。我們的股票於2021年6月18日在納斯達克全球精選市場開始交易，股票代碼為“DNAY”。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，我們獲得了1.125億美元的淨收益。IPO結束時，所有已發行可轉換優先股轉換為15,079,329股普通股，SGI的已發行認股權證自動行使為1,201,059股普通股。

經營成果的構成要素

收入

收入包括產品銷售額、版税和其他收入。淨產品銷售額主要包括我們的BioXp系統、BioXp套件、臺式試劑和生物鑄造服務的銷售。在提供生物鑄造服務時，我們使用自己的儀器和試劑為客户製造DNA產品。特許權使用費和其他收入包括向第三方許可我們的專利的非獨家權利收取的費用，以及從政府實體獲得的贈款收入，作為與開發和使用合成生物學工具以開發解決方案以解決各種關切領域相關費用的報銷。贈款通常要求開展具體活動並及時報告結果。

從歷史上看，收入增長來自BioXp系統、BioXp套件和生物鑄造服務。BioXp系統銷售額的增長來自對直接和間接分銷渠道以及新產品推出的投資。BioXp套件銷量的增長來自BioXp系統和新應用套件安裝量的增長。生物鑄造服務於2019年底推出。新產品的推出和潛在客户使用生物鑄造服務來驗證我們的BioXp系統，推動了生物鑄造服務的增長。我們還看到，由於與新冠肺炎相關的研究人員實驗室准入問題，對我們的生物鑄造服務的需求有所增加。隨着我們繼續擴大我們的收入機會，我們啟動了我們的協作研究計劃，該計劃與政府實體合作，針對特定的關注領域開發解決方案。

收入成本

收入成本主要包括與我們的BioXp儀器、BioXp試劑盒、臺式試劑、生物鑄造服務和協作研究項目的銷售相關的材料和勞動力成本、運費和間接間接管理成本。收入成本還包括與某些庫存調整費用相關的期間成本、未吸收的製造成本和間接成本，以及任何不符合規格或不再適合商業生產的庫存沖銷。隨着收入的增加，收入成本預計也會增加。

研發費用

研發費用包括與我們的產品和技術的設計、開發和改進相關的前期生產成本，包括員工薪酬、維持我們工程團隊的福利和相關成本、項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、原型開發費用、與知識產權相關的法律成本、專利費以及產品設計和開發過程中發生的其他成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的貨物或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時，或當不再預期貨物將交付或提供服務時支出。

我們預計，我們的研究和開發費用在近期和隨後都將大幅增加，這與我們計劃的產品開發活動有關。目前，我們無法準確估計或知道完成任何未來產品開發所需的努力的性質、時機和成本。成功者

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目錄

我們未來產品的開發和商業化非常不確定。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，包括但不限於：

■我們永遠不能肯定我們能解決任何技術挑戰；

■如果能找到這樣的解決方案，我們就永遠不能確定這種解決方案的時機；

■一旦我們找到技術上的解決方案，我們就不能肯定該解決方案在商業上是否可行；以及

■我們的客户可能不需要任何解決方案。

與我們任何未來產品的開發有關的這些不確定性可能會對與這些產品開發相關的成本和時間產生重大影響。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括員工薪酬，包括銷售、營銷、客户服務、企業發展人員和相關管理費用的薪酬和福利。此外，銷售和營銷費用還包括國際員工的成本和基於員工人數的設施管理費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持增加銷售額和擴大國際業務，未來我們的銷售和營銷費用將會增加。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用。一般和行政費用還包括與公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費、行政差旅費用和其他運營成本；以及未包括在研發或銷售和營銷費用中的設施費用。

我們預計，隨着我們增加行政人員以支持我們持續的研究、開發和商業化活動，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將大幅增加。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

其他費用，淨額

利息支出

利息支出主要包括定期貸款工具、購買票據和融資租賃的現金和非現金利息。

衍生負債公允價值變動

衍生負債的公允價值變動包括我們的SGI參與權負債、認股權證負債、或有認沽期權負債和成功費用或有負債的公允價值變動。我們將衍生負債歸類為濃縮綜合資產負債表上的負債，並在每個報告日按公允價值重新計量。我們在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認衍生負債的公允價值變動作為其他收入(費用)的組成部分。關於我們於2021年6月進行的首次公開招股，參與權被取消，而作為我們認股權證責任基礎的認股權證已被行使。在截至2021年9月30日的三個月內全額支付了成功費用或有負債。截至2021年9月30日，或有看跌期權負債在我們的壓縮合並資產負債表上列為衍生負債。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額主要包括固定資產處置收益和無形資產註銷虧損。

所得税

自我們成立以來，我們沒有為我們每年發生的淨營業虧損(NOL)或每個時期產生的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有NOL和税收抵免結轉更有可能無法實現。截至2019年12月31日和2020年12月31日，聯邦NOL結轉金額分別為1220萬美元和2840萬美元，州NOL結轉金額分別為670萬美元和1590萬美元。2018年1月1日之前產生的130萬美元的聯邦NOL結轉將於2034年開始到期，但可用於抵消高達100%的應税收入。2017年12月31日之後產生的金額將無限期結轉，但根據CARE法案的規定，從2020年12月31日之後的納税年度開始，應納税所得額將受到80%的應税收入限制。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。

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目錄

2020年3月27日，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(The CARE Act)，並簽署成為美國法律。除其他事項外，CARE法案包括針對個人和公司的某些條款；然而，考慮到存在全額估值免税額，這些福利並不影響我們在所述期間或年份的所得税條款。

經營成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：

			截至9月30日的三個月，
			2021						2020						變化
			(單位：千)
收入
產品銷售			$	2,180					$	1,285					$	895
特許權使用費和其他收入			606						350						256
總收入			2,786						1,635						1,151
收入成本			1,624						739						885
毛利			1,162						896						266
運營費用：
研發			3,593						2,345						1,248
銷售和市場營銷			2,955						1,861						1,094
一般事務和行政事務			4,055						990						3,065
總運營費用			10,603						5,196						5,407
運營虧損			(9,441)						(4,300)						(5,141)
其他費用，淨額：
利息支出，淨額			(381)						(169)						(212)
衍生負債公允價值變動			15						12						3
其他費用，淨額			(13)						(6)						(7)
其他費用合計(淨額)			(379)						(163)						(216)
所得税撥備前虧損			(9,820)						(4,463)						(5,357)
所得税撥備			(4)						(2)						(2)
淨損失			$	(9,824)					$	(4,465)					$	(5,359)

收入

截至2021年9月30日的三個月的收入為280萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為160萬美元。這120萬美元的增長主要是由於新產品的推出。2020年末推出的3250 BioXp系統帶來了90萬美元的產品和試劑銷售額增長，以及生物鑄造服務的增加。版税和其他收入增加了30萬美元，這是因為與我們產品許可相關的收入增加，以及2021年開始的協作研究項目。

收入成本

截至2021年9月30日的三個月的收入成本為160萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入成本為70萬美元。這90萬美元的增長主要是因為與銷售試劑和生物鑄造服務相關的原材料成本增加了70萬美元，儀器銷售增加了30萬美元，與我們合作研究項目相關的成本增加了20萬美元。這些增加被其他成本減少30萬美元所抵消，這些成本包括管理費用、間接成本、製造和定價差異。

研發費用

截至2021年9月30日的三個月的研發費用為360萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為230萬美元。130萬美元的增長主要是由於我們增加了員工人數，導致人事費用增加了90萬美元，研發費用增加了40萬美元

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目錄

這部分被歸因於我們合作收入的研發成本的分配所抵消。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為300萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為190萬美元。這110萬美元的增長主要是由於我們增加了與歐洲銷售和營銷活動相關的員工人數，增加了90萬美元的人事支出，以及由於與額外的銷售和營銷活動相關的一般成本增加，與設施相關的支出和其他支出增加了20萬美元。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為410萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為100萬美元。310萬美元的增長主要是由於一般和行政員工人數的增加導致人事支出增加了130萬美元，專業服務增加了90萬美元，主要是由於諮詢、法律服務以及審計和會計成本的增加，與設施相關的成本和其他成本增加了90萬美元，這主要是由於保險費和其他費用。

其他費用，淨額

截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額為40萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨費用為20萬美元。增加20萬美元的主要原因是2021年貸款協議導致利息支出增加。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：

			截至9月30日的9個月，
			2021						2020						變化
			(單位：千)
收入
產品銷售			$	6,099					$	3,720					$	2,379
特許權使用費和其他收入			1,866						919						947
總收入			7,965						4,639						3,326
收入成本			4,548						1,933						2,615
毛利			3,417						2,706						711
運營費用：
研發			9,217						6,263						2,954
銷售和市場營銷			7,881						4,758						3,123
一般事務和行政事務			9,596						2,876						6,720
總運營費用			26,694						13,897						12,797
運營虧損			(23,277)						(11,191)						(12,086)
其他費用，淨額：
利息支出，淨額			(1,001)						(502)						(499)
衍生負債公允價值變動			(1,532)						(655)						(877)
債務清償損失			(618)						—						(618)
其他費用，淨額			(29)						(77)						48
其他費用合計(淨額)			(3,180)						(1,234)						(1,946)
所得税撥備前虧損			(26,457)						(12,425)						(14,032)
所得税撥備			(10)						(2)						(8)
淨損失			$	(26,467)					$	(12,427)					$	(14,040)

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目錄

收入

截至2021年9月30日的9個月的收入為800萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為460萬美元。這340萬美元的增長主要是由於新產品的推出增加了產品銷售額。2020年末推出的3250 BioXp系統帶來了240萬美元的產品和試劑銷售增長，以及生物鑄造服務的增加。由於從2021年開始的協作研究計劃，以及來自第三方客户的版税增加，版税和其他收入增加了100萬美元。

收入成本

截至2021年9月30日的9個月的收入成本為450萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入成本為190萬美元。這260萬美元的增長主要是由於與試劑和生物鑄造服務相關的原材料成本增加了140萬美元，儀器設備銷量增加了110萬美元，以及與我們的合作研究項目相關的成本增加了50萬美元。這些增長被其他成本減少40萬美元所部分抵消，其他成本包括間接費用、製造和定價差異。

研發費用

截至2021年9月30日的9個月的研發費用為920萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為630萬美元。這290萬美元的增長是由於與我們產品開發工作相關的員工人數增加導致的人事支出增加230萬美元，但被我們合作收入中的研發成本分配所抵消，以及由於研發活動的普遍增加以及專利和知識產權費用的法律費用的普遍增加，專業服務和設施以及其他成本增加了60萬美元。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為790萬美元，與截至2020年9月30日的9個月的480萬美元相比增加了310萬美元。這一增長主要是由於與我們向歐洲擴張的銷售和營銷努力相關的員工人數增加而增加了280萬美元的人事支出。專業服務、設施和其他成本增加了30萬美元，主要原因是我們的數字營銷活動增加，以及與增加銷售和營銷活動相關的一般成本增加。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為960萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為290萬美元，增加了670萬美元。這一增長主要是由於人員增加的時間以及與準備2021年首次公開募股(IPO)相關的員工招聘費用增加了260萬美元，專業服務增加了270萬美元，主要是因為與準備2021年首次公開募股(IPO)相關的諮詢、法律服務以及審計和會計成本增加了，設施相關成本增加了140萬美元，其他成本增加了，這與保險成本、網絡安全以及辦公設備和用品的增加有關。

其他費用，淨額

截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額為320萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨費用為120萬美元。增加190萬美元主要是由於首次公開招股完成導致衍生負債的公允價值變化、2019年貸款協議項下債務清償的虧損以及2021年貸款協議導致的利息支出增加。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。2021年6月18日，我們完成了7666,664股普通股的首次公開募股(IPO)，包括承銷商全面行使購買至多999,999股普通股的選擇權，總收益為1.227億美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，我們獲得了1.125億美元的淨收益。在首次公開募股之前，我們的運營資金來自發行可轉換票據和可轉換優先股的收益，從特許權使用費和產品銷售收到的付款，以及我們信貸安排下的借款收益。在IPO之前，我們通過出售可轉換優先股獲得了3280萬美元的毛收入，從發行可轉換票據獲得了680萬美元，通過與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)(2019年貸款協議)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)(2021年貸款協議)的貸款和擔保協議借款獲得了2000萬美元的毛收入。截至2021年9月30日，我們擁有1.098億美元的現金和現金等價物。

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目錄

我們將繼續產生鉅額費用，並預計在可預見的未來將出現越來越多的運營虧損。我們還預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本支出將大幅增加，特別是在我們：

■尋求開發新的產品和服務，並聘請更多的研究、開發和工程人員；

■擴大我們的分銷和營銷基礎設施，以進一步商業化當前和未來的產品，並支持我們不斷增長的客户羣；

■增加運營、財務和行政系統和人員，以支持不斷增長的銷售；以及

■維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合，併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷；

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作)以及其他戰略交易來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將會或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權發行可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

合成生物學領域發展迅速，面臨着與新技術和新產品相關的許多風險和不確定性。因此，我們無法準確預測產品銷售額或費用增加的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠繼續創造可觀的產品銷售額，我們也可能無法盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

現金流

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合現金流：

			截至9月30日的9個月，
			2021						2020
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(24,259)					$	(10,822)
用於投資活動的淨現金			(498)						(114)
融資活動提供(用於)的現金淨額			121,096						(82)
現金淨增(減)			$	96,339					$	(11,018)

經營活動

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動使用了2430萬美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損2650萬美元以及我們的運營資產和負債的變化200萬美元，但被420萬美元的非現金費用部分抵消了。非現金費用主要包括首次公開募股(IPO)導致的150萬美元衍生負債的公允價值變化，60萬美元的債務清償損失，60萬美元的折舊和攤銷費用，40萬美元與債務折價攤銷相關的費用，50萬美元的經營權租賃資產攤銷，以及60萬美元的基於股票的補償。截至2021年9月30日的9個月，我們營業資產和負債的淨變化主要包括存款、預付費用和其他流動資產增加220萬美元，庫存增加110萬美元，應收賬款增加70萬美元，但部分被應付賬款、應計工資和應計負債增加270萬美元所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營中使用了1080萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損1240萬美元，以及我們運營資產和負債變化中使用的現金淨額40萬美元，部分抵消了

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目錄

非現金費用為200萬美元。非現金費用主要包括70萬美元衍生負債的公允價值變化，70萬美元的折舊和攤銷費用，40萬美元的使用權資產攤銷，以及20萬美元與債務折價攤銷有關的費用。

投資活動

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為50萬美元和10萬美元，其中包括購買房產和設備。

融資活動

截至2021年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為1.211億美元，主要包括我們首次公開募股的淨收益1.125億美元和根據2021年貸款協議發行債務的借款1490萬美元，部分被與償還和清償2019年貸款協議債務相關的610萬美元所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，主要包括租賃設備的本金支付。

2019年貸款和擔保協議

2019年9月5日，我們與作為貸款人的牛津金融有限責任公司(Oxford)簽訂了貸款和擔保協議(2019年貸款協議)。根據2019年貸款協議，我們總共借入了500萬美元的擔保貸款。這些貸款已在2021年3月全額償還。這些貸款的利息為(I)年利率8.79%和(Ii)(A)《華爾街日報》在緊接計息月份前一個月的最後一個營業日報道的30日美國Libor利率加上(B)6.38%的總和，兩者中較大者為年利率8.79%和(Ii)總和(A)美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日報道的30天美國Libor利率。它們將於2023年10月1日到期，並以我們幾乎所有的資產為擔保，但我們的知識產權除外，我們的知識產權受到負面質押的約束。關於2019年貸款協議，我們有或有義務在完成首次公開募股(IPO)後向牛津支付80萬美元的成功費用。貸款開始時和2019年12月31日，這筆成功費用或有負債的公允價值估計為40萬美元，並作為衍生負債記錄在我們的綜合資產負債表上，並對票據應用了相應的折扣。與貸款相關的發行成本(包括成功費用或有負債)為50萬美元。

這些貸款的付款在2021年5月1日之前只收利息，然後每月支付相等的本金和應計利息，直到2023年10月1日這一預定到期日。

我們已經確定了一項向貸款人支付成功費用的或有負債，以及一項與或有利息特徵和加速條款(或有看跌期權)相關的分支複合衍生負債。成功費用、或有負債和分叉嵌入衍生工具均已估值，並在隨附的簡明綜合財務報表中單獨入賬。成功費用的公允價值在我們的簡明綜合資產負債表上作為衍生負債內的或有負債記錄，並根據2019年貸款協議對貸款進行相應的貼現。我們將或有看跌期權負債歸類為濃縮綜合資產負債表上的衍生負債。我們在每個報告日期將這兩項負債重新計量為公允價值，並在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認公允價值的變化作為其他收入(費用)的組成部分。我們繼續確認成功費用或有負債的公允價值變化，直到支付成功費用為止。當2019年3月全額償還2019年貸款協議時，或有看跌期權負債被消滅。在截至2021年9月30日的三個月內全額支付了成功費用或有負債。

2021年貸款協議

2021年3月4日，我們與作為貸款人的硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議(2021年貸款協議)。根據2021年3月5日的貸款協議，我們於2021年3月5日借入了1500萬美元的優先擔保定期貸款，其收益用於償還我們根據2019年貸款協議承擔的所有現有債務，其餘收益可用於我們的營運資金和一般企業用途。

根據2021年貸款協議，SVB可選擇向我們提供本金最高但不超過500萬美元的第二筆定期貸款，由SVB自行決定。

關於2021年貸款協議，我們向SVB發出認股權證，以購買若干優先股(優先認股權證)。優先認股權證可行使為相當於約20萬美元除以適用認股權證價格的優先股數量。優先認股權證最初可行使A-1系列可轉換優先股，行權價為每股3.61美元。優先認股權證還規定在支付2021年貸款協議下的預付款時授予額外股份。這類額外股份將等於預付款本金金額除以認股權證價格的1.5%。優先認股權證可按A-1系列可轉換優先股的原始收購價行使。當可行使認股權證的A-1系列可轉換優先股轉換為普通股時，認股權證持有人獲得了行使該等認股權證的權利。

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目錄

如果優先股在轉換前被行使，將轉換為普通股的股票數量。優先認股權證可隨時全部或部分行使。除非先前行使，否則優先認股權證將於2031年3月4日到期。優先認股權證於2021年6月行使，以換取51,409股普通股。

定期貸款的年利率相等於(A)最優惠利率加4.0%及(B)7.25%，兩者以較大者為準。截至2021年3月5日的利率為年息7.25%。這些貸款幾乎以我們所有的資產為擔保，而不是我們的知識產權。我們還同意，除非得到2021年貸款協議的允許，否則不會阻礙我們的知識產權資產。

定期貸款將於2024年1月1日到期；前提是，如果SVB滿意我們在2021年3月4日之後至2021年12月31日或之前的任何三個月期間實現了至少400萬美元的往績三個月票據和試劑收入，貸款到期日將延長一年至2025年1月1日。

定期貸款的付款在2022年2月1日之前只支付利息，然後在預定到期日之前等額支付本金和每月應計利息支付；如果SVB滿意我們在2021年3月4日之後但在2021年12月31日或之前結束的任何三個月期間的跟蹤三個月票據和試劑收入至少達到400萬美元，則只收利息期限可能延長至2022年8月1日。

我們可以選擇在任何時候提前償還全部但不是部分定期貸款。如果我們選擇在預定到期日之前自願預付定期貸款，我們需要向貸款人支付一筆預付費，如果預付款發生在2022年3月4日或之前，相當於當時未償還本金餘額的3.0%，如果預付款發生在2022年3月4日之後，但在2023年3月4日或之前，我們需要向貸款人支付未償還本金餘額的2.0%，如果預付款發生在2023年3月4日之後，但在預定到期日或之前，我們需要向貸款人支付未償還本金餘額的1.0%。貸款提速後強制提前還款，不收取預付費。在自願或強制預付貸款後，我們也必須支付SVB的費用和所有應計但未支付的貸款利息，直至預付款日期為止，我們也被要求支付SVB的費用和所有應計但未支付的貸款利息。

相當於40萬美元的最終付款(最終付款)將在到期日、貸款提速或自願或強制性預付貸款中較早的日期到期。最後一筆付款是通過實際利息法通過利息支出應計的。

根據2021年貸款協議，我們承諾自每個季度的最後一天起，維持2021年貸款協議中規定的某些綜合落後於三個月的最低收入水平。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有遵守過去三個月的最低收入要求。2021年11月，我們進一步修訂了2021年貸款協議，使後續三個月的最低收入要求從2021年12月31日開始，屆時我們的現金餘額將降至5500萬美元以下。此外，僅限利息期限延長至2022年8月1日，到期日修改為2025年1月1日。我們將根據ASC 470評估關於債務修改或清償的2021年貸款協議修正案，並前瞻性地説明這一變化。

2021年貸款協議包括慣例陳述和契諾，在例外情況和限制條件下，限制我們做以下事情的能力：進行合併、收購和資產出售；與附屬公司進行交易；進行控制權變更；從事與我們現有業務無關的業務；增加或更改營業地點；產生額外債務；產生額外留置權；進行貸款和投資；宣佈股息或贖回或回購股權；以及就任何次級債務進行某些修訂或付款。此外，《2021年貸款協議》還包含習慣性的平權契約，包括關於繳納税款和其他義務、維持保險、維持我們的銀行賬户、保護我們的知識產權、報告要求、遵守適用的法律法規以及成立或收購新子公司的契約。

2021年貸款協議還包括習慣賠償義務和習慣違約事件，除其他事項外，包括拖欠付款、在任何適用的治療期之後違反契諾、重大失實陳述、貸款或貸款人對抵押品的擔保權益未能享有2021年貸款協議所要求的優先權、2021年貸款協議定義的重大不利變化(包括但不限於政府批准被撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽)、某些重大判決和附件2021年貸款協議還包含一項交叉違約條款，根據該條款，如果第三方(根據任何協議)有權加速負債超過50萬美元，我們將違約2021年貸款協議。在違約事件持續期間，SVB可對未償還貸款餘額適用額外5%的違約利率，SVB可宣佈所有立即到期和應付的未償還債務，並可行使2021年貸款協議和相關貸款文件中規定的其他權利和補救措施。加速將導致償還所有未償還貸款、貸款人收取的任何違約利息、貸款人的所有費用和最後一筆付款。

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目錄

資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是與我們未來產品相關的研究和開發工作，以及我們努力擴大現有產品的銷售和未來產品的商業化。我們的營運和非經常開支的時間和數額，主要視乎以下因素而定：

■開發商業上可行的新產品的成本；

■在全球營銷和銷售我們的產品的成本；以及

■由於新冠肺炎疫情而調整我們的發展計劃(包括任何與供應相關的事項)可能帶來的額外費用。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時通過股票發行或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的產品的權利。

合同義務和承諾

下表彙總了我們在2021年9月30日前履行合同義務的承諾：

			按期到期付款
			總計						不到1年						1至3年						4至5年						5年以上
			(單位：千)
經營租賃承諾(1)			$	947					$	947					$	—					$	—					$	—
融資租賃承諾(2)			107						89						18						—						—
債務義務(3)			17,743						2,099						13,213						2,431						—
總計			$	18,797					$	3,135					$	13,231					$	2,431					$	—

(1)包括我們在加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間租賃的到期付款，預計將於2022年9月到期。

(2)包括我們在2022年10月至2022年12月期間到期的兩臺設備租賃的到期付款。

(3)包括2021年貸款協議項下合同規定的應付本金和利息。就本表而言，根據2021年貸款協議到期的利息是按假設年利率7.25%計算的，這是截至2021年9月30日的有效利率。假設在第二期貸款項下沒有借款。.

表外安排

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規所定義的表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

管理層的討論和分析是以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響未經審計的簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響(如有)將從估計改變之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。

與2021年6月21日根據規則424(B)提交的最終招股説明書中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計公告

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲2021年6月21日根據規則424(B)提交的最終招股説明書中包括的我們年度合併財務報表的附註2。

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目錄

新興成長型公司地位

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”或EGC可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業管治委員會可延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況出現：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)在我們的公司成立五週年後結束的財政年度的最後一天。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我們擁有1.098億美元的現金和現金等價物。利息收入對一般利率水平的變動十分敏感，但基於這些投資的性質，市場利率即時變動10%，對現金結餘的公平市值不會有實質影響。

截至2021年9月30日，根據2021年貸款協議，我們有1500萬美元的未償還借款。2021年貸款協議下的借款利率為(A)最優惠利率加4.0%及(B)7.25%，兩者以較大者為準。截至2021年9月30日的最優惠利率為年息3.25%。30天最優惠利率立即變動10%，不會對我們的債務相關債務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們目前沒有受到與外幣匯率變動相關的重大市場風險的影響。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。我們認為，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，通脹沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

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目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該詞在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄

第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟

我們不時會涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟或調查。這些問題可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。這些問題受到許多不可預測的不確定因素和結果的影響。

Codexis商標訴訟

2020年5月，Codexis，Inc.(Codexis)根據其在Codex和Codexis商標中的權利向加利福尼亞州北區美國地區法院提起訴訟，指控我們侵犯聯邦和普通法商標侵權和不正當競爭/虛假指定(起訴書)，涉及我們的Codex DNA名稱。Codexis尋求禁令救濟，包括停止使用Codex一詞以及與Codex和Codexis商標混淆相似的任何其他商標，不申請註冊或註冊Codex商標或與Codex或Codexis商標混淆相似的任何其他商標，將包含“Codex”一詞的所有域名和社交媒體帳户/用户名轉讓給Codexis，並支付損害賠償(包括Codexis的實際損害、我們利潤的返還以及加州公司法允許的懲罰性賠償)。

根據起訴書，Codexis主要在蛋白質工程領域運營，並分別於2006年和2007年或之前開始使用Codexis和Codex標誌。Codexis還聲稱，它擁有Codexis、Codex、Codexis&Design以及Codexis蛋白質工程專家和設計商標在美國的商標註冊量分別為3177355、3779907、87706489、87706494，用於生化、化學和科學研究服務和產品開發，以及用於研究和商業應用的化學品和生物化學品，涉及化學、藥品和藥品等。

我們目前沒有Codex或Codex DNA的美國商標註冊或美國商標申請，但我們不認為有任何重大客户因我們使用Codex DNA名稱而感到困惑。2020年4月，我們開始使用Codex DNA這個名稱，這是我們以前的名稱SGI-DNA的重新命名，以增強學術和商業環境中的科學研究人員的能力。我們計劃大力自衞。2021年6月25日進行了私人調解，但雙方沒有達成和解。我們最近更換了新的律師，雙方計劃在2022年1月完成發現。如果我們不能通過Codexis解決這個問題，那麼陪審團審判將於2022年4月開始。

Eurofins Pharma競業禁止/競業禁止訴訟

2018年10月，Eurofins Pharma US Holdings II，Inc.(EPUSH II)和Eurofins DiscoverX Corporation(Eurofins DiscoverX)(統稱為原告)對SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA，這是我們的原名)和合成基因組學公司(我們的前母公司，以及被告Nelson博士和SGI-DNA)提起訴訟，以執行協議中的競業禁止和非徵集條款。

2017年9月，EPUSH II收購了DiscoveRx(現為Eurofins DiscoverX)，納爾遜博士擔任代理首席執行官。作為完成交易的一項條件，2017年7月，Nelson博士與不競爭公約協議(競業禁止協議)簽署了一份股票和商譽合併出售股票和商譽的確認書。競業禁止協議規定，納爾遜博士將轉讓股票和商譽。此外，競業禁止協議規定，在三年內，納爾遜博士同意不僱用、影響或招攬DiscoveRx或其附屬公司的任何員工。他還同意向任何未來的僱主披露競業禁止協議及其限制，並在三年內通知EPUSH II任何與另一實體的僱傭關係。起訴書稱，2018年7月，納爾遜博士成為SGI-DNA的首席執行官，但沒有向EPUSH II提供聘用通知，隨後，納爾遜博士據稱還招攬並聘用了兩名Eurofins DiscoverX員工。2018年8月，原告致信納爾遜博士和SGI-DNA，聲稱納爾遜博士違反了競業禁止協議，並尋求被告讓步。被告否認責任，質疑競業禁止協議的可執行性，並拒絕了原告的要求。

這份訴狀提交給聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)，指控納爾遜博士違反合同，指控SGI-DNA侵權幹擾，並指控兩者都存在不正當競爭行為。起訴書尋求針對被告的永久禁令救濟、金錢損害賠償和其他公平救濟(包括恢復原狀)。

2021年4月9日，被告提交了一項動議，要求對所有訴訟原因進行即決判決，或者也可以是即審即決。這項動議的聽證會於2021年6月25日舉行，當時法院代表SGI-DNA和納爾遜博士對四項索賠中的三項進行了簡易判決，批准了這項動議。法院指示雙方當事人就剩餘的索賠進行調解，但沒有達成任何解決方案。民事陪審團審判最初定於2020年4月24日，後來改為2021年8月27日，現在是定於2022年1月7日開始的法官審判。

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目錄

第1A項。風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本季度報告中的其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

彙總風險因素

我們的業務存在許多風險和不確定因素，您在投資我們公司之前應該考慮這些因素。下面將更詳細地描述這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

•我們是一家處於早期階段的合成生物技術公司，有淨虧損的歷史，我們預計這種情況將繼續下去，未來我們可能無法產生有意義的收入或實現並維持盈利能力；

•我們的經營歷史有限，這可能使我們很難評估我們未來的生存前景和預測我們未來的業績；

•我們的經營業績在未來可能會有很大的波動，這使得我們未來的經營業績很難預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導；

•我們可能無法實現或維持令人滿意的產品定價和利潤率；

•我們產品的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本不會，從而限制了我們成功實現預期收入預測的能力；

•我們在產品的銷售和營銷方面經驗有限；

•我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，這可能是我們無法獲得的，或者即使完成了，也可能導致稀釋或對我們的運營能力造成重大限制；

•我們依靠單一的合同製造商來製造和供應我們的儀器，而我們的儀器和原材料的某些部件則依賴於單一來源的供應商。如果該製造商或這些供應商倒閉或表現不令人滿意，我們的產品商業化和供應能力將受到不利影響；以及

•如果我們的產品和技術不能獲得和維持足夠的知識產權保護，或所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化和建立強大品牌認同感的能力可能會受到損害。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的合成生物技術公司，有淨虧損的歷史，我們預計這種情況將持續下去，未來我們可能無法產生有意義的收入，也可能無法實現和維持盈利。

我們是一家處於早期階段的合成生物技術公司，自2019年3月從合成基因組學公司(SGI)分離並開始作為獨立實體運營以來，我們已經遭受了重大虧損，預計未來還將繼續虧損。2019年3月8日至2019年12月31日期間，我們淨虧損830萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損1800萬美元。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們分別淨虧損450萬美元和980萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為5280萬美元。這些虧損和累積赤字主要是由於我們在開發、商業化和營銷我們的技術和產品方面進行了大量投資。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續把我們的很大一部分資源投入到我們的合成生物學產品的持續開發和商業化上。事實可能證明，這些努力的代價比我們目前預期的要高。此外，作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、行政、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。

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目錄

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估未來生存能力的前景，並預測我們未來的業績。

我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。例如，我們的管理團隊在一起工作的時間有限，我們的許多關鍵員工都是新員工。對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的運營歷史或更長的成功開發和商業化產品的歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的障礙。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績在未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

■對我們商業化產品的需求水平，這可能在不同的時期有很大的不同；

■我們有能力推動我們的產品在目標市場的採用，以及我們有能力擴展到任何未來的目標市場，包括國際市場；

■我們銷售產品的價格；

■我們的BioXp系統、BioXp試劑盒、臺式試劑、其他產品和生物鑄造服務之間的銷售量和組合，或與我們產品相關的製造或銷售成本的變化；

■購買我們的產品的銷售週期的長度或版税，包括從供應商處採購關鍵原材料以及從我們的第三方合同供應商和製造商處採購製成品所需的交貨期；

■我們在新產品開發和商業化方面的成功程度；

■產品組件或原材料的潛在短缺或成本增加，或供應鏈的其他中斷；

■與我們的產品相關的研發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化；

■我們有能力成功地管理與客户、第三方分銷商和產品供應商的關係；

■我們可能為開發、商業化或獲取更多產品和技術而支出的時間和金額；

■政府資金來源的變化；

■合成生物學制藥、生物技術和工業領域研發預算的週期性變化；

■客户的季節性消費模式；

■吸引和留住技術人才所需的費用；

■未來的會計公告或會計政策的變更；

■涉及我們、我們的行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；

■高於預期的服務、更換和保修費用；

■與上市公司相關的成本；

■監管環境的變化；

■新冠肺炎疫情對經濟、對合成生物學和研究行業的投資、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響；以及

■一般行業、經濟和市場狀況等因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

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目錄

這種變化性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指引，或者如果我們提供的指引低於分析師或投資者的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能無法實現或維持令人滿意的產品定價和利潤率。

合成生物業有着價格競爭的歷史，我們不能保證我們的產品能夠達到令人滿意的價格，或者將價格維持在我們歷史上達到的水平。如果我們被迫降低產品價格，我們的毛利率將下降，這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。我們認為，我們將繼續承受巨大的定價壓力，這可能會限制我們維持或提高價格的能力。

我們的商品成本取決於我們能夠與原材料、儀器和零部件供應商談判的價格。特別是，我們已經經歷了某些原材料的價格上漲，比如寡核苷酸，預計這些原材料的需求將繼續很高。我們沒有任何原材料的長期供應合同。如果我們的成本增加，而我們不能用價格的適當上漲來抵消這種增長，我們的利潤率將受到侵蝕，這將損害我們的業務和經營業績。

我們可能需要籌集額外的資本來資助我們的運營，這可能是我們無法獲得的，或者即使完成了，也可能導致稀釋或對我們的運營能力造成重大限制。.

根據我們目前的計劃，我們相信，我們目前的現金、可用的借款、首次公開募股的收益以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少12個月的預期現金需求。如果我們的可用現金資源、首次公開募股的收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括因為對我們產品的需求降低或實現本文所述的其他風險，我們可能需要在此之前通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或尋求債務融資或其他形式的第三方融資。我們相信，根據我們與硅谷銀行(SVB)的貸款和安全協議(SVB)，截至2021年3月4日(2021年貸款協議)，我們的現金和額外借款將足以滿足我們的資本要求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地花費我們可用的財政資源。

我們日後可能尋求籌集更多資金，以擴展業務、進行策略性投資、把握融資機會或其他原因，包括：

■加大我們的銷售、營銷和其他商業化努力，以推動我們的產品在市場上的採用；

■為我們當前或任何未來產品的開發和營銷努力提供資金；

■將我們的技術擴展到更多的市場；

■取得、許可或投資技術和其他知識產權；

■收購或投資互補業務或資產；以及

■為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

■我們通過現有產品和新產品提高目標市場滲透率的進度，以及與採用我們的產品相關的銷售和營銷活動的成本；

■我們研發產品的進度和相關研發活動的成本；以及

■競爭的技術和市場發展的影響。

如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

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目錄

我們與硅谷銀行的貸款和安全協議包含限制我們業務的限制性契約。

根據2021年貸款協議的條款，我們已借款1,500萬美元，並可能有資格額外借款至多500萬美元，這是SVB的唯一選擇。如果我們不遵守2021年貸款協議的財務契約，SVB不太可能提出延長額外的500萬美元債務融資。2021年貸款協議包含各種限制性公約和其他限制，其中包括：

■當我們的現金餘額低於某一門檻時的最低收入契約；

■關於我們轉移全部或部分業務或財產的能力，但正常業務過程中的庫存、剩餘或陳舊的設備、允許的留置權、協議允許的現金轉移或任何財政年度涉及金額低於25萬美元的轉移除外；

■關於我們是否有能力改變我們的業務或搬家我們的辦公室；

■關於我們清算或解散或與另一實體合併或合併，或收購另一實體的能力；

■我們是否有能力舉債或拖累我們的資產；以及

■關於我們支付股息或進行投資的能力，而不是允許的投資。

這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業中的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。

我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。2021年貸款協議規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈2021年貸款協議下的所有未償還金額立即到期和支付。如果加快2021年貸款協議下的未償債務，我們手頭可能沒有足夠的現金來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。

我們靠的是關鍵人才和其他高素質人才，如果不能招得來、培養得出、留得住，我們的目標就可能實現不了。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力。我們的高級管理團隊，包括總裁兼首席執行官託德·R·納爾遜博士、首席技術官丹尼爾·吉布森博士、首席財務官詹妮弗·I·麥克尼利和工程和儀表副總裁勞倫斯·沃登，對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化努力至關重要。我們已與Nelson博士、Gibson博士、McNealey女士和Warden先生簽訂了任意僱傭協議，任何一方均可隨時無故終止此類協議。我們的一名或多名高管、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會擾亂我們的業務，除非我們能夠聘請到合格的繼任者。我們的高級管理團隊中不保留“關鍵人物”人壽保險。

我們的持續增長在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格的人員，包括訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面瞭解我們系統的能力，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們業務總部所在的聖地亞哥地區。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構爭奪合格的科學和信息技術人才。

我們不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。由於我們產品和技術的複雜性和技術性，以及我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們不能維持或成功管理我們預期的增長，我們的業務和前景將受到損害。

我們預期的增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。截至2021年9月30日，我們在美國有125名員工，在國際上有8名全職員工。我們預計我們將需要僱用更多的會計、財務和其他與我們的BE相關的人員即將到來，我們努力遵守作為一家上市公司的要求。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守，並有效地管理這些增長活動。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長的員工基礎的挑戰。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程，我們的

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目錄

財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。鑑於我們自2019年3月以來才作為一家獨立公司運營，我們成功管理預期增長的能力尚不確定。隨着我們組織的不斷壯大，我們將被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。如果我們不能成功地管理好我們預期的增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。

短期內，我們收入的很大一部分將來自銷售我們現有的產品。

雖然我們預計新產品的推出將對我們的增長做出重要貢獻，但我們預計在近期內，我們收入的很大一部分將來自向現有客户銷售BioXp系統以及增加BioXp套件和臺式試劑的銷售。不能保證我們目前的客户會增加他們的BioXp試劑和臺式試劑的購買量。也不能保證我們能夠設計出其他產品來滿足我們客户的期望，或者我們未來的任何產品在商業上都是可行的。隨着未來合成生物學研究工具的技術變化，我們將被期望升級或調整我們的產品，以保持最新的技術。

雖然我們將研發和商業化的努力集中在我們的合成生物學解決方案上，但我們可能會放棄其他可能帶來更大收入或更有利可圖的機會。如果我們的研究和產品開發工作沒有在預期的時間內產生更多具有商業可行性的產品，或者根本沒有，我們的業務和運營結果將受到不利影響。我們在開發和發佈新產品或產品增強功能方面的任何延誤或失敗都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能推出令人信服的新產品，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上將取決於我們能否推出引人注目的新產品，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新市場機會。我們現有商業化產品的任何改進或新產品的推出都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有成本效益的開發和製造、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成、適當的時間和階段的推出以及整體市場接受度。我們開發的任何新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。

新的合成生物學產品的典型開發週期可能是漫長而複雜的，可能需要新的科學發現或進步、大量的資源以及複雜的技術和工程。此類開發可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到有關時間安排、所需部件或服務的及時交付以及此類部件或組裝產品的令人滿意的技術性能等方面的風險和不確定性的影響。如果我們沒有達到要求的技術規範或成功地管理新產品開發過程，或者如果開發工作沒有按計劃進行，那麼這些新技術或產品的開發可能會受到不利影響。

此外，合成生物學行業競爭激烈，其特點是技術變革迅速而重大，新產品不斷推出和改進，行業需求和標準不斷變化。我們未來的成功將取決於我們保持競爭地位的能力，包括與我們的競爭對手相比，我們的產品在技術上更優越，價格更便宜。別人的技術發展可能會導致我們的技術，以及使用我們的技術開發的產品變得過時。如果我們不能成功地開發新產品，與替代產品競爭，或者以其他方式獲得並保持市場認可度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

合成生物學中日新月異的技術可能會使我們正在開發的產品過時，除非我們繼續開發和製造新的和改進的產品，並尋求新的市場機會。

我們的行業的特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業標準。我們客户的喜好和需求可能會隨着時間的推移而改變。我們未來的成功將取決於我們不斷改進我們正在開發的產品的能力，及時和具有成本效益地開發和推出滿足客户不斷變化的需求的新產品的能力，以及尋求隨着技術和科學進步而發展的新市場機會的能力。這些新的市場機會可能不在我們已證實的專業知識範圍內，或在有未經證實的市場需求的領域，我們開發的新產品的效用和價值可能不會被新產品所服務的市場所接受。我們無法獲得市場對新產品的接受程度，這可能會損害我們未來的經營業績。我們未來的成功還取決於我們有能力製造這些新的和改進的產品，以及時和具有成本效益的方式滿足客户需求，包括我們解決在開始生產這些複雜產品時可能出現的製造問題的能力。意想不到的困難或

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目錄

延遲用我們推出的新產品替換現有產品，或生產足夠數量的改進產品或新產品以滿足客户需求，可能會減少未來對我們產品的需求，並損害我們未來的經營業績。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們當前或未來產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。

到目前為止，我們業務的增長是有機的，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並將繼續依賴多個信息技術系統來運行使我們的公司能夠正常運作的系統，包括基於雲的和內部部署的信息技術系統。我們廣泛依賴信息技術系統來促進我們的主要公司活動，包括運營向客户提供的服務所依賴的基於雲的平臺。此外，我們還將信息技術系統用於各種關鍵業務功能，包括保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造運營、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通，以及操作其他關鍵功能。

像所有依賴信息技術系統的公司一樣，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到機密性、完整性和可用性故障的影響。例如，此類故障可能包括惡意入侵、數據損壞和破壞性事件，包括但不限於自然災害和災難。如果發生此類故障，可能會危及公司、供應商或合作伙伴系統以及員工、公司、供應商或合作伙伴數據。各種各樣的網絡攻擊，包括網絡入侵、拒絕服務和其他基於互聯網的惡意活動，如社會工程和網絡釣魚詐騙，都在繼續增加。基於雲的平臺服務提供商一直是，預計將繼續成為各種威脅行為者的目標，包括複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。此類威脅行為者使用的攻擊方法變化頻繁、日益複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，其來源多種多樣，包括內部威脅或外部行為者。除了傳統的計算機“黑客”，惡意代碼，如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在都在從事攻擊，包括高級的持續威脅入侵。此外，我們尚未落實我們的資訊科技和數據保安政策和程序，因此，我們的資訊科技系統可能比落實這些保安政策和程序更容易受到這些故障和攻擊。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障, 我們幾乎不可能完全減輕這些風險，也不能保證我們的努力足以或將足以防範所有這些威脅。此外，儘管我們目前和未來都在努力，但我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件採取有效的預防措施。這類網絡安全事件可能很難發現，在確定此類事件方面的任何延誤都可能導致下文所述類型的危害和法律風險增加。

如果我們的安全措施或我們供應商和合作夥伴的安全措施因任何原因(包括疏忽、錯誤或瀆職)受到損害，我們的主要公司活動可能會停止運行或嚴重降級，直到此類網絡安全事件得到補救。此外，我們的業務可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的調查或訴訟，所有這些都可能導致重大責任。此外，如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的系統長時間中斷，可能會對我們為客户服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，不能及時恢復，這種中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的影響。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景等產生實質性的不利影響。

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目錄

我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞等網絡安全事件的影響，這可能會導致信息(包括個人、敏感和機密數據)丟失並泄露給未經授權的人，從而導致數據安全漏洞。除其他事項外，任何此類數據安全漏洞都可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感的個人信息)的泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，任何此類違反數據安全的行為都可能導致法律索賠或訴訟、監管查詢、調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護、隱私、數據安全和消費者保護法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，新隱私法的引入和通過，包括但不限於加州選民在2020年11月3日的選舉中批准的加州隱私權法案(CPRA)，將修改加州消費者隱私法案(CCPA)，這帶來了進一步的不確定性，可能需要我們招致額外的成本和支出來努力遵守。此外，已應用於保護用户隱私的美國和國際法律法規(包括美國關於不公平和欺騙性做法的法律以及歐盟的GDPR)可能會受到不斷變化的解釋或適用的影響。這一法律領域正在繼續發展，並受到重大不確定性的影響。, 這可能需要我們招致額外的成本和費用才能遵守。此外，對法律索賠或訴訟或監管查詢、調查或行動做出迴應，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

防範、調查、緩解和應對網絡安全事件和數據安全違規，以及遵守適用於個人、監管機構、供應商、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。隨着與網絡安全事件和數據安全漏洞相關的威脅繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者檢測、適當反應和應對此類網絡安全事件和數據安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生此類中斷，我們現有的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失，而且保險公司可能會拒絕承保未來的任何索賠。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

客户可能無意中濫用我們的產品，或者不良行為者可能故意使用我們的產品以造成傷害，在這兩種情況下，第三方都可能要求我們對由此造成的傷害承擔責任。

我們收到的所有產品訂單都通過安全過濾器進行處理。我們核實客户的發貨地址是否有效，對照已知代理名單篩選客户，並在所有重要方面遵守瞭解您的客户的規則。儘管採取了這些預防措施，但我們的客户可能會無意中濫用我們的產品，或者不良行為者可能會試圖濫用我們的產品造成傷害。如果誤用我們的產品，我們發票上的條款和條件可能不足以保護我們免於責任。我們的客户被要求向我們提供的任何賠償可能不足以彌補因濫用我們的產品而造成的成本和損害。此外，我們可能獲得的任何產品責任保險都可能明確地將我們客户的不良行為排除在承保範圍或承保範圍之外，這可能不足以保護我們免受我們可能招致的責任金額的影響。對我們產品的任何無意或故意誤用都可能導致責任或要求我們花費費用來保護自己，可能不在保險範圍內，並可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在運營中不斷虧損，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

正如我們招股説明書中的財務報表所顯示的那樣，我們的運營出現了經常性虧損，因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，並在截至2020年12月31日的財務報表報告中加入了一段關於這種不確定性的説明性段落。未來關於我們財務報表的報告還可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。我們自成立以來虧損慘重，從未盈利，也有可能永遠不會盈利。不能保證在需要時會有其他資金，使我們能夠繼續經營下去。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。如果我們不能繼續經營下去，你可能會損失全部或部分投資。

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目錄

與我們產品的供應、製造和分銷相關的風險

我們依靠單一的合同製造商來製造和供應我們的儀器，而我們的儀器和原材料的某些部件則依賴於單一來源的供應商。如果這家制造商或這些供應商倒閉或業績不令人滿意，我們的產品商業化和供應能力將受到不利影響。

我們不擁有或運營，目前也不打算擁有或運營用於生產我們的BioXp系統的設施。我們依賴並期望繼續我們必須依賴第三方來生產和包裝我們的儀器。我們依靠位於聖地亞哥的單一合同製造商D&K工程公司(D&K)來製造和供應我們的BioXp系統。由於我們與D&K公司的合同不承諾在接受的採購訂單之外運輸庫存或提供任何特定數量的儀器，D&K公司可能會給予其他客户的需求比我們更高的優先權，因此我們可以。Y不能及時或按商業上合理的條件獲得充足的供應。我們與D&K沒有長期的供應協議，相反，我們通常每六個月滾動發佈一次BioXp系統的採購訂單，目前我們的BioXp系統的庫存不到30天。我們與D&K公司的訂單可以無故終止，但需提前60天書面通知對方。

我們依賴第三方製造我們的工具，這增加了我們沒有足夠數量的工具或無法以可接受的成本或質量獲得此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們工具的商業化。如果我們的BioXp系統需要使用不同的合同製造商，我們將面臨額外的成本、延誤和困難，因為我們必須確定新的製造商並與其達成協議。我們還必須準備這樣的新制造商，以滿足與製造我們的儀器相關的技術和後勤要求，我們的業務可能會因此受到影響。

此外，我們儀器中使用的某些部件來自有限或單一來源的供應商。如果我們失去了這樣的供應商，就不能保證我們能夠及時找到其他供應商，或以可接受的條件與他們達成協議，即使可以接受的話。如果我們在確保這些部件安全方面遇到延誤或困難，或者如果提供的部件質量不符合我們的規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，我們向客户銷售和交付儀器的能力可能會中斷。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。

我們的BioXp試劑盒和臺式試劑的某些組件也依賴第三方，包括我們在BioXp試劑盒中使用的核苷酸，這些核苷酸主要來自Danaher公司的分公司Integrated DNA Technologies，Inc.(IDT)。最近，IDT的供應問題使我們不得不依賴替代供應商提供這些零部件和原材料。如果我們的首選供應商不能或不願意滿足我們的要求，我們不能保證我們能夠以類似的數量和類似的條件採購這些材料。

我們對第三方製造商的依賴使我們面臨與他們的業務和運營相關的風險。這種對他人的依賴可能會損害我們在及時和具有競爭力的基礎上開發和商業化我們的產品的能力。任何這樣的失敗都可能導致產品銷售減少和產品收入減少，這將損害我們的業務。例如，即使我們與第三方有協議，他們也可能不履行他們對我們的義務，他們可能無法或不願意建立或增加與我們的需求相稱的產能。我們與供應商之間也可能發生糾紛，導致商業化延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源。此外，第三方製造商本身也面臨着我們無法控制的運營和財務風險，而且可能也受到他們的控制，這可能會導致他們遭受流動性或運營方面的問題，並可能幹擾他們的業務運營。例如，我們的供應商也受到了新冠肺炎疫情的影響，我們的一些原材料和零部件來自中國。我們還遇到了用於產品開發的關鍵硬件、儀器儀表和用品的供應延遲，因為這些其他組件和用品被轉移到與新冠肺炎相關的測試和其他用途。

我們生產和供應我們的產品的經驗有限。我們可能無法持續生產或採購符合所需規格或數量的產品，以便及時並在可接受的性能和成本水平上滿足需求。

我們的BioXp系統、BioXp套件和臺式試劑構成了一個集成的解決方案，其中包含許多協同工作的不同組件。因此，單個組件中的質量缺陷可能會危及整個系統的性能。為了成功地從這條產品線上創造收入，我們需要及時向客户提供符合他們對質量和功能的期望的產品，符合既定的規格。我們的儀器是由D&K使用複雜的工藝、精密的設備和嚴格遵守規格和質量體系程序製造的。考慮到此儀器的複雜性，個別設備在可供客户使用之前有時可能需要額外的安裝和維修。

隨着我們商業規模的不斷擴大和新產品的不斷開發，隨着我們的產品融入越來越複雜的技術，確保我們的產品在保持必要數量的同時生產將變得更加困難。

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目錄

質量。不能保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續生產我們的產品，使我們的技術始終達到產品規格，並以可接受的質量生產結果。此外，我們的BioXp試劑盒和臺式試劑的保質期有限，超過保質期後，它們的性能將得不到保證，我們的許多產品必須在受控温度下運輸和儲存。超出保質期或向客户運送缺陷產品的BioXp試劑盒和臺式試劑的運輸可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並可能損害我們的聲譽，這取決於當前的庫存水平以及額外庫存的可用性和提前期，可能會導致可用性問題。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或我們製造商設施的污染、設備故障、老化組件、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織(ISO)或質量管理認證。如果我們的第三方製造商沒有通過ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不從我們這裏購買產品。

此外，隨着我們擴大商業運營規模，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户支持、服務和計費系統、合規計劃和內部質量保證計劃。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施，也不能保證會有合適的人員。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備上線，實施新的系統、技術、控制和程序，並聘用不同資質的人員。

如果不能以商業上可接受的成本、無重大延誤地以必要的數量生產始終符合規格的產品和組件，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

要繼續保障和保持充足穩定的元器件和原材料供應。

製造我們產品所必需的零部件和原材料的某些供應中斷和競爭環境的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們在我們的產品中使用了廣泛的材料和供應品。這些材料供應的嚴重中斷可能會降低生產和運輸水平，大幅增加我們的運營成本，並對我們的收入和利潤率造成重大不利影響。材料短缺或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或在我們購買用於生產產品的材料、零部件和供應品的市場中僱傭勞動力或運輸的其他中斷或困難，每一種情況都可能對我們維持產品生產和實現盈利的能力產生不利影響。在我們修改產品規格以適應替換組件時，某些組件(例如酶或核苷酸)的意外中斷或不可用(我們目前主要從單一供應商處採購這些組件)可能會導致延交訂單。如果我們遇到任何供應商的關鍵部件嚴重或長期短缺，並且無法從其他來源採購部件，我們將無法制造產品並及時將其發運給客户，甚至根本無法生產，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。我們材料的任何供應中斷都可能限制我們和供應商製造我們產品的能力，因此可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的產品可能存在缺陷或錯誤，從而引發對我們的索賠，對市場採用率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的產品採用了與寫入合成DNA和mRNA相關的新穎而複雜的技術，並且可能會出現或包含未被檢測到的缺陷或錯誤。我們不能向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，並且隨着我們產品的商業化，這些風險可能會增加。我們在銷售點提供保修，保證我們的產品將達到性能預期，並且沒有任何缺陷。我們還提供延長保修期，但需向客户收取額外費用。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供我們的儀器和各種部件，其中許多都需要大量的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能使我們的產品或其組件符合規格或向我們提供有缺陷的產品，而我們的質量控制測試和程序未能檢測到此類錯誤或缺陷，或者如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們產品的可靠性和性能將受到影響。

如果我們的產品存在缺陷，我們可能會遇到：

■我們的產品未能獲得市場認可；

■客户訂單丟失和訂單履行延遲；

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目錄

■損害我們的聲譽；

■因產品維修或更換而增加的保修、客户服務和支持成本；

■產品召回或更換；

■無法吸引新客户；

■將資源從我們的製造和研發部門轉移到我們的服務部門；以及

■針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠，這可能是昂貴和耗時的辯護，並導致重大損害賠償。

如果我們受到產品責任索賠的影響，我們可能需要從現金儲備中支付損害賠償金。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是生物技術和基因產品的生產、營銷和銷售中固有的。我們目前沒有產品責任保險，任何產品責任索賠或召回我們的一個產品，都必須從我們的現金儲備中支付。

航運是我們業務的關鍵部分。運輸安排的任何變化或運輸過程中遭受的損壞或損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們目前的運輸依賴於商業承運人。如果我們不能與這些航空公司協商可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。如果產品在運輸過程中損壞，可能會導致客户訂單的履行大幅延遲，根據損壞的類型和程度以及事故是否在保險範圍內，可能會給我們帶來重大的經濟損失。如果我們的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的產品或服務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務依賴於我們向客户快速可靠地交付我們的產品，特別是我們的BioXp試劑盒和臺式試劑的能力。其中某些產品容易腐爛，必須保持在一定的温度以下，因此，我們用乾冰運輸這些產品，並且只在一週中的特定幾天運輸這些產品，才能到達客户手中而不會變質。這些產品的交付中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能導致我們的客户收到不適合使用的產品，如果使用，可能會導致不準確的結果或破壞實驗。當我們與客户合作更換任何受交貨中斷影響的產品時，即使我們免費更換產品，我們的聲譽和業務也可能受到負面影響。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得特快專遞服務，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，如果我們的商業運營商在向客户交付我們的產品時遇到困難，特別是在任何財務季度末，這可能會對我們在這一時期確認這些產品的收入的能力產生不利影響，從而對我們在這一時期的財務業績產生不利影響。

與我們的銷售、營銷和客户支持相關的風險

我們在產品的銷售和營銷方面經驗有限。

我們在銷售和營銷我們的產品方面經驗有限。我們實現盈利的能力取決於我們能否為我們的產品吸引客户。為了實現我們的銷售目標，我們必須通過擁有適當技術專長的人員來擴大我們的銷售、營銷、分銷以及客户服務和支持能力。在進行擴張時，我們將面臨一些風險，涉及以下幾個方面：

■我們有能力吸引、留住和管理銷售、營銷、客户服務和支持人員，使我們的技術商業化並獲得市場認可；

■維持專業銷售、營銷、客户服務和支持人員的時間和成本；以及

■我們的銷售、營銷、客户服務和支持人員的相對成功。

我們目前正在招募，將來可能會尋求一個或多個第三方來協助銷售、分銷以及客户服務和支持。不能保證我們能成功地吸引有效的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。如果我們的銷售和營銷努力或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的努力不成功，我們的產品可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

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目錄

我們很大一部分銷售是通過分銷商進行的，我們無法控制他們銷售我們產品的努力。如果我們與這些第三方分銷商的關係惡化，或者如果這些第三方分銷商不銷售我們的產品或從事損害我們聲譽的活動，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們目前的銷售模式包括在北美和歐洲部分地區的直銷，以及與歐洲其他地區以及中東、非洲和亞太地區各國的第三方分銷商的關係。我們相信，我們對分銷商的依賴提高了我們業務的經濟效益，因為我們在許多銷售我們產品的國家沒有直接銷售人員的高昂固定成本。如果我們不能以可接受的條件維持或達成這樣的分銷安排，或者根本不能，我們可能無法在某些國家成功地將我們的產品商業化。

此外，總代理商可以選擇與其產品組合中的其他產品相比，他們在銷售我們的產品時所應用的努力程度。經銷商銷售人員的選擇、培訓和薪酬都在他們的控制範圍內，而不是我們自己的控制範圍內，而且不同的經銷商在質量上可能會有很大差異。他們可能會遇到自己的財務困難，或者分銷關係可能會被終止或終止，這可能會增加我們產品在適用國家/地區的成本或阻礙其商業化。我們和我們的分銷商之間也可能發生糾紛，導致商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源。經銷商可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息來招致訴訟，從而危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在的訴訟。分銷商可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作開發與之競爭的產品。

此外，儘管我們的合同條款要求我們的經銷商遵守所有有關產品銷售的適用法律，包括監管標籤、個人數據保護、美國出口法規和美國反海外腐敗法(FCPA)，但我們可能無法確保適當遵守。如果我們的經銷商不能完全按照適用的法律法規有效地營銷和銷售我們的產品，我們的運營和業務結果可能會受到影響。

我們產品的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本不會，從而限制了我們成功實現預期收入預測的能力。

合成生物技術和產品的市場正在發展，因此很難準確預測我們當前和未來產品(包括BioXp系統、BioXp試劑盒和臺式試劑)的市場規模。我們對當前和未來產品的總潛在市場的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。特別是，我們的估計是基於我們的預期，即某些合成生物學研究工具和技術市場上的研究人員將把我們的產品視為現有工具和技術的競爭性替代品，或比現有工具和技術更好的選擇。我們還期望研究人員認識到我們的產品能夠補充、增強和實現其現有工具和技術的新應用。每一種預期背後都有一些可能不正確的估計和假設，包括政府或其他資金來源將繼續提供給合成生物學研究人員的假設，以及允許他們購買我們的產品所需的金額，以及研究人員在執行合成生物學應用方面的未得到滿足的需求。因此，新市場和新產品每年的總目標市場規模就更難預測了。合成生物學市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。雖然我們相信我們對產品潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據的條件可能會隨着時間的推移而改變，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們產品潛在市場總量的估計可能是不正確的。

我們目前和未來產品的未來市場增長取決於許多我們無法控制的因素。例如，2020年，我們11%的收入來自專門針對新冠肺炎疫苗和治療性產品研發的產品。隨着有效的新冠肺炎疫苗或療法的開發、批准和推出，以預防和治療新冠肺炎病毒，對這些產品和生物鑄造服務的需求可能會下降，我們對此類產品的市場機會可能會受到影響，我們的收入可能會因此受到重大不利影響。

我們預計，我們的產品將受到與其他新技術相同的市場力量和採用曲線的影響。合成生物技術和產品的市場正處於發展的早期階段。向新的市場機會銷售新產品可能需要數年時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會如我們預期的那樣發展。如果我們當前和未來產品的市場規模小於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

我們的成功有賴於我們的產品被廣泛的科學和市場接受，而這一點我們可能無法實現。

我們是否有能力實現並保持科學和商業市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素。如果我們的產品被廣泛採用的時間比預期的要長，我們將繼續遭受運營虧損。

生命科學產品的成功在很大程度上是由於科學界的認可和接受，他們在適用的研究領域採用這些產品，以及競爭產品的增長、普及和成本。這種對我們產品的認可和接受可能不會在短期內發生，或者根本不會發生。新的合成生物學技術，包括我們自己的，在這種技術的一致性和準確性得到證明之前，可能不會被採用。

使我們的產品獲得商業市場認可的其他因素包括：

■我們的市場營銷能力和提高對我們產品能力的認識；

■我們的客户是否願意採用新產品和工作流程；

■早期採用者和主要意見領袖(KOL)是否發表涉及使用我們產品的研究；

■我們產品的易用性，以及它是否可靠地提供了替代技術的優勢；

■學術機構、實驗室、生物製藥公司和其他機構採用我們的產品和服務的比率；

■我們為我們的產品收取的價格；

■我們開發新產品和工作流程的能力；

■競爭對手是否將與我們的產品功能相似的產品商業化；以及

■我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響。

我們不能向您保證，我們將成功地滿足這些標準中的每一個標準或其他可能影響市場接受我們商業化的任何產品的標準。如果我們不能成功地實現並保持我們產品的科學和市場認可度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

合成生物技術市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們在合成生物技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前與合成生物學技術公司以及為從事合成生物學研究的客户提供零部件、產品和服務的公司競爭。這些公司包括賽默飛世爾公司、丹納赫公司、CureVac N.V.公司、被布魯克斯自動化公司收購的GENEWIZ集團、金斯瑞生物科技、DNA script SAS公司、集成DNA技術公司、分子組裝公司、Nuclera Nucleics有限公司、胡桃夾子治療公司、Twist生物科學公司、Aldevron有限責任公司、TriLink生物技術公司和其他公司。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，與我們相比可能享有許多競爭優勢，包括：

■更高的名稱和品牌認知度；

■增加財力和人力資源；

■更廣泛的產品線；

■更強大的銷售隊伍和更成熟的分銷網絡；

■大量的知識產權組合；

■更大、更成熟的客户基礎和關係；以及

■更成熟、更大規模、更低成本的製造能力。

我們不能向投資者保證，我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將在來自我們現有或未來的競爭對手或進入我們市場的公司推出的產品和技術的日益激烈的競爭中取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們生產出比我們更強大或更低成本的有競爭力的產品或技術的產品或技術。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入、運營結果和現金流將因失去一個重要客户而受到不利影響。

我們已經並可能繼續從數量有限的大客户那裏獲得很大一部分收入。我們估計，在2019年3月8日至2019年12月31日和截至2020年12月31日的一年中，我們的20個最大客户分別佔我們收入的85%和60%。關鍵客户的流失，或者説

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目錄

他們訂購的產品數量的減少可能會對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽產生不利影響。

根據保密和解協議支付的特許權使用費，新英格蘭Biolabs，Inc.這一客户在截至2020年12月31日的一年中貢獻了我們營收的21%。本專利使用費將在所有許可專利到期或最終判決宣佈許可專利無效或不可強制執行時(以較早者為準)到期。此外，根據保密和解協議的條款，NEB僅同意在2025年9月30日之前繼續提供特許權使用費產品的銷售，在此之後，NEB可能會提前60天通知停止銷售特許權使用費軸承產品。

我們一般沒有與我們的客户簽訂長期合同，要求他們從我們這裏購買任何特定數量的產品。

我們一般沒有與我們的客户簽訂長期合同，要求他們從我們這裏購買任何特定數量的產品。如果沒有這樣的合同，我們的客户沒有義務訂購我們的產品。我們無法準確預測客户減少或停止購買我們產品的決定。此外，即使我們與我們的客户簽訂了合同，也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。如果我們的許多客户大幅減少他們的採購量或停止向我們訂購產品，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的業務將在很大程度上依賴於製藥、生物技術和工業農業客户以及學術機構和其他研究機構的研發支出。任何開支的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們預計，在短期內，我們幾乎所有的銷售收入都將來自對製藥、生物技術和工業農業客户以及學術機構和其他研究機構的銷售。這些客户的大部分資金依賴於年度研發預算，而學術和其他研究機構的資金將由各個州、聯邦和國際政府機構提供。因此，對我們產品的需求將取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

■醫藥、生物技術、農業等行業的研發預算；

■政府對研發的資助；

■改變為研究實驗室和機構提供資金的項目，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化，或具有增加資助過程長度的影響的變化；

■宏觀經濟狀況和政治氣候；

■監管環境的潛在變化；

■預算週期的差異，特別是政府或贈款資助的客户，他們的週期往往與政府財政年度結束重合；

■整合業務和降低成本的市場驅動壓力；以及

■對相對較新的合成生物學產品的科學和市場接受度。

此外，提供贈款和其他資金的各個州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、贈款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及資助組織或其提供資金的組織購買我們產品的能力。例如，國會對美國國立衞生研究院(NIH)的撥款在過去19年裏普遍逐年增加，並在2020年達到新高，但NIH的撥款也偶爾出現同比下降，包括最近的2013年。此外，與前幾年相比，過去幾年用於生命科學研究的資金增長較慢，在一些國家實際上有所下降。不能保證NIH的撥款在未來不會減少，在現任政府的領導下，減少的可能性更大，因為現任政府的年度預算提案一再減少NIH的撥款。減少或推遲批准給美國國立衞生研究院或其他類似的美國或國際組織的撥款，如英國的醫學研究理事會，可能會導致用於合成生物學研究的贈款減少。這些減少或延遲也可能導致授予合成生物學研究的撥款總額減少，或將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲購買我們的產品。我們的經營業績可能會因任何此類削減和延遲而大幅波動。客户預算或支出的任何減少，或其資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少, 可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

我們的成功取決於我們直接或與我們的戰略合作伙伴合作為我們的產品提供服務和支持的能力。

如果我們或我們的戰略合作伙伴不能為我們的產品保持高質量的服務和支持水平，那麼我們產品在市場上的感知質量就有下降的風險。同樣，我們可能無法提供市場所期望的服務水平、數量或質量。這可能導致採用率降低，產品利用率低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與新冠肺炎大流行和其他自然災害相關的風險

新冠肺炎疫情和減少其傳播的努力已經並將繼續對我們的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與新冠肺炎相關的政府規定已經受到影響，我們預計類似的傳染病或公共衞生危機可能會繼續影響我們在美國和其他國家的第三方製造商的人員和人員。此類授權已經並可能繼續影響材料的可用性和成本，這會中斷或延遲我們從第三方收到組件和供應品，其中包括製造我們的BioXp系統、BioXp套件和臺式試劑或採購併及時從第三方接收零部件。例如，在加利福尼亞州，特別是我們總部所在的聖地亞哥縣，有一些長期有效的“呆在家裏”的命令，要求企業執行某些社交距離協議和其他健康和安全措施，這可能會影響生產率和士氣。延長這些政府任務的執行可能會進一步影響我們有效運作和進行持續研發或其他活動的能力。新冠肺炎疫情也對我們吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，而我們通常預計這種速度會支持我們迅速擴張的業務。如果任何政府機構強加額外的監管要求或改變適用於我們的業務和運營的現有法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，我們的產品開發計劃可能會被推遲，我們可能會在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面產生進一步的成本。

我們推動產品被採用的能力將取決於我們出席貿易展和會議、訪問客户現場的能力、客户進入實驗室的能力、安裝我們的產品並培訓他們使用我們產品的人員的能力，以及在面對新冠肺炎疫情時進行研究的能力。此外，這些客户的研發預算、這些客户獲得研究資金的能力，以及這些客户接待儀器安裝和參觀其設施以及前往我們的設施、其他實驗室和行業活動的能力，對採用我們的產品將變得越來越重要。所有這些考慮因素都受到我們無法控制的因素的影響，例如：

■實驗室和其他機構的產能減少或關閉，以及新冠肺炎疫情造成的其他影響，例如，由於此類關閉而導致的儀器或試劑支出的減少或延遲，以及在重新開放的實驗室和機構恢復以前水平的研究活動(需要重新購買我們的產品)之前的延遲；

■減少政府對研究和發展的撥款；以及

■此外，我們還將繼續關注向研究實驗室和機構提供資金的項目的變化，包括分配給不同研究領域的資金金額的變化，延長資助過程長度的變化，或者新冠肺炎疫情對我們的客户和潛在客户及其資金來源的影響。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生突然變化。這種影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響，並可能隨着時間的推移而惡化。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然我們還不知道對我們業務的潛在影響的全部程度，但任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利美國或全球經濟狀況，可能會對我們籌集資金的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致資本和信貸市場的極端波動和混亂，降低了我們通過股權、股權或債務融資籌集額外資本的能力，這可能對我們的短期和長期流動性以及我們按照運營計劃運營的能力產生負面影響。

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目錄

全。此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的客户帶來預算壓力，或者導致他們延遲向我們付款。上述任何一項都可能損害我們的業務。我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能會對我們籌集資金、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的所有方式。

如果我們的設施或第三方製造商的設施變得不可用或無法運行，我們的研發計劃和產品商業化可能會受到不利影響，我們產品的生產可能會中斷。

我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施容納了我們的企業、研發和質量保證團隊。我們的儀器在我們位於聖地亞哥的第三方製造商的工廠生產，我們的BioXp試劑盒和臺式試劑在美國和世界各地生產，包括我們在聖地亞哥的工廠。如果我們的聖地亞哥設施無法運行，我們沒有第二個或後備設施可用。

我們在聖地亞哥的工廠和我們的第三方製造商的工廠很容易受到自然災害、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行的影響)和災難性事件的影響。例如，我們的聖地亞哥設施位於地震斷裂帶附近，容易受到地震和其他類型災難的破壞，包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難、公共衞生危機或災難性事件，我們經營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的設施或我們的第三方製造商的設施因任何原因不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代製造設施(如果有的話)。考慮到聖地亞哥的專門設備，我們在更換聖地亞哥設施時可能會遇到特別的困難。無法生產我們的產品，再加上我們的成品庫存有限，可能會導致失去未來的客户或損害我們的聲譽，我們未來可能無法與這些客户重新建立關係。

如果我們的研發計劃或商業化計劃因災難或災難而中斷，新產品(包括我們的工作流程自動化和試劑解決方案)的推出以及對我們產品的改進時間可能會顯著延遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方製造商的能力受損，我們可能無法及時製造和發運我們的產品，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條件向我們提供保險，或者根本不能提供保險。

與國際經商有關的風險

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們估計，在截至2019年12月31日的期間和截至2020年12月31日的財年，我們分別約有14%和25%的收入來自美國以外的客户。結合我們的發展戰略，我們打算進一步拓展國際市場。在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調活動，並消耗大量管理資源。如果我們不能有效地協調和管理這些活動，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。國際銷售帶來各種風險，包括較長的付款週期和在美國境外收取應收賬款的困難、匯率波動、人員配備和管理海外業務的挑戰、關税和其他貿易壁壘、我們向其銷售產品的外國法律或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難、以及導致交貨延遲和鉅額税收或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。

相關貨幣價值的變化可能會影響我們業務所需的某些項目的成本。貨幣匯率的變化也可能影響我們在同一市場上銷售產品的相對價格。我們來自國際客户的收入可能會受到負面影響，因為美元相對於國際客户當地貨幣的升值可能會使我們的產品更加昂貴，從而影響我們的競爭能力。如果國際供應商為了繼續與我們做生意而提高價格，因為美元相對於他們當地貨幣的價值下降，我們從國際供應商那裏獲得的材料成本可能會增加。有關貨幣估值的外交政策和行動可能導致美國和其他國家採取行動抵消這種波動的影響。最近全球金融不景氣導致外幣匯率大幅波動，這種波動水平可能會持續下去，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

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目錄

我們的國際業務可能使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

從事國際商務本身就有許多困難和風險，包括：

■要求遵守現有的和不斷變化的外國法規要求和未來可能適用於我們業務的法律，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，以及其他數據隱私要求、勞工和就業法規、反競爭法規、2010年英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律；

■要求遵守美國法律，如《反海外腐敗法》，以及其他美國聯邦法律和法規，包括外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)制定的法律和法規；

■出口要求和進口或貿易限制；

■有利於當地公司的法律和商業慣例；

■外匯波動，支付週期較長，難以執行協議，難以通過某些外國法律制度收回應收賬款；

■國外惡性通貨膨脹或經濟、政治不穩定；

■社會、經濟和政治條件的變化，或管理對外貿易、製造、研發和投資的法律、法規和政策的變化，包括聯合王國脱離歐盟(通常稱為英國退歐)的結果；

■實施不一致的法律或法規；

■外國法律的變更或解釋可能會對我們在美國銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；

■潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘；

■人員配備和管理外國業務的困難和成本；以及

■保護、維護、執行或獲取知識產權的困難。

如果這些風險中的一個或多個發生，可能需要我們投入大量資源來補救這種情況，如果我們找不到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

我們可能無意中從事違反國際貿易限制的出口或相關活動，或者監管當局可能頒佈更深遠的國際貿易限制，這可能導致一項或多項重大法律責任，阻礙我們的業務和聲譽損害。

我們的國際商業活動必須符合美國的出口管制和其他國際貿易限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁條例。

到目前為止，我們的出口產品在出口管制下還沒有獲得許可證；然而，我們仍然可能無法遵守出口管制或制裁要求，從而使我們不遵守出口管制或其他國際貿易限制。此外，當局可以頒佈國際貿易限制措施，影響我們按計劃開展業務的能力。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到各種美國和國際反腐敗法律以及其他反賄賂和反洗錢法律法規的約束。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展業務的國內外司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。這些法律一般禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的報酬或利益給政府官員或商業方，以獲得或保留業務、直接業務給任何人或獲得任何不正當利益。我們有時會利用第三方在國外開展業務。我們和我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能要為他們的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們不能向您保證我們的員工和代理不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持內部會計控制和合規程序，以防止任何此類行為。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為。

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目錄

可能最終要承擔責任。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也在增加。

任何違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或暫停或取消政府合同的資格，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。此外，對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

與我們的監管環境相關的風險

如果我們選擇將我們的任何產品貼上標籤並推廣為臨牀診斷測試或醫療設備，我們將被要求事先獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准，這將花費大量的時間和費用，並且可能無法導致FDA批准或批准我們認為具有商業吸引力的預期用途。

我們的產品目前已貼上標籤並進行推廣，並且在不久的將來將主要作為研究專用(RUO)產品出售給學術和研究機構以及研究公司。它們目前不是為臨牀診斷測試或作為醫療設備而設計或打算使用的。如果我們選擇在美國標籤和營銷我們的產品用於臨牀診斷或用於臨牀診斷，從而使它們作為醫療設備受到FDA法規的約束，我們將被要求獲得FDA的上市前510(K)許可或上市前批准，除非有例外情況。

我們將來可能會向FDA註冊為醫療器械製造商，並根據FDA的通用實驗室設備I類列表向FDA列出我們的一些產品。雖然這一監管分類不受FDA某些要求的約束，例如需要提交通常稱為510(K)的售前通知，以及FDA的質量體系法規(QSR)的一些要求，但我們將受到FDA持續的“一般控制”的約束，其中包括遵守FDA關於標籤的法規、FDA的檢查、投訴評估、更正和移除報告、促銷限制、報告不良事件或故障，以及全面禁止貼錯品牌和摻假。

此外，我們未來可能會向FDA提交510(K)售前通知，以獲得FDA對我們某些產品的批准。如果我們選擇為我們的任何產品提交510(K)申請，FDA可能會採取這樣的立場，即這些產品需要更繁瑣的上市前申請，如上市前批准申請或從頭申請。如果需要這樣的申請，將需要更多的時間和投資來獲得FDA的批准。即使FDA同意510(K)是合適的，FDA的批准也可能是昂貴和耗時的。儘管付出了努力和費用，我們選擇作為醫療設備或臨牀診斷設備進行營銷的部分或全部產品可能會被FDA拒絕批准或批准。我們不能保證我們可能尋求上市前批准或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用，也不能保證我們可能尋求上市前批准或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用。遵守FDA或類似的外國監管機構的法規將需要大量成本，並使我們受到監管機構更嚴格的審查，並因未能遵守這些要求或無法銷售我們的產品而受到實質性處罰。漫長且不可預測的上市前審批過程，以及任何必需的臨牀研究結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或批准將此類產品上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、聲譽和前景。

如果我們為我們的任何產品尋求並獲得監管許可或批准，我們將受到持續的FDA義務和持續的監管監督和審查，包括上面列出的一般控制以及FDA對我們的開發和製造操作的QSR。我們還可能受到FDA對這類產品額外的上市後義務的約束，任何或所有這些都會增加我們的成本，並將資源從其他項目中轉移出來。如果我們尋求並獲得監管許可或批准，但不能保持對適用法律的監管合規性，我們可能被禁止營銷我們的產品用於臨牀診斷，並受到執法行動的影響，包括警告信和不良宣傳、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、經營限制和刑事起訴。

此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。這類產品在美國以外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，各國的監管要求可能會有很大差異。因此，在美國境外獲得批准或批准所需的時間可能與獲得FDA批准或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管機構的批准。在歐洲，我們需要遵守2017年5月26日生效的新的醫療器械法規2017/745和體外診斷法規2017/746，申請日期分別為2021年5月26日(從2020年推遲)和2022年5月26日。這將增加歐洲監管審批的難度。

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目錄

未來。此外，FDA還監管醫療器械的出口。如果不遵守這些法規要求或獲得並保持所需的批准、許可和認證，可能會削弱我們在美國境外將用於診斷用途的產品商業化的能力。

我們的產品可能會作為醫療設備受到FDA和其他監管機構的監管，即使我們不選擇尋求監管許可或批准將我們的產品用於診斷目的，這將對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務。如果我們的產品受到FDA的監管，這類產品的監管許可或批准以及維持持續的和上市後的監管合規性將是昂貴、耗時和不確定的，無論是時間還是結果都是如此。

我們目前預計我們的工作流程自動化和試劑解決方案不會受到FDA的批准或批准，因為它不打算用於疾病的診斷、治療或預防。然而，隨着我們擴大我們的產品線，以及我們當前或產品在新領域的應用和使用，我們未來的某些產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市前必須獲得監管部門的批准或批准。此外，即使我們的產品被貼上標籤、促銷並打算作為RUO，FDA或其他國家的類似機構也可能不同意我們的結論，即我們的產品僅用於研究用途，或者認為我們的銷售、營銷和促銷活動與RUO產品不一致。例如，我們的客户可能會獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試(LDT)中使用我們的RUO標識的產品用於臨牀診斷，這可能會使我們的產品受到政府的監管，而此類產品的監管審批或審批和維護過程可能是不確定的、昂貴的和耗時的。與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的法規要求可能會改變或不確定，即使我們的客户在未經我們同意的情況下臨牀使用我們的RUO產品。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

FDA歷來行使執法自由裁量權，不對提供LDT的實驗室執行醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，闡述了FDA提出的基於風險的LDT監管框架，這些LDT是在一個實驗室內設計、製造和使用的。指導文件草案提供了FDA建議建立LDT監督框架的預期細節，包括對高風險LDT的上市前審查，例如那些與FDA批准或批准的目前市場上的輔助診斷測試具有相同預期用途的LDT。2017年1月，FDA宣佈不會就LDT和LDT產品製造商的監管發佈最終指導意見，但將就適當的監管方法尋求進一步的公眾討論，並給國會一個制定立法解決方案的機會。

隨着製造商開發更復雜的診斷測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDTS的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持遵守這些法律。我們無法預測這些不同的努力將如何解決，國會或FDA未來將如何監管LDT，或者監管體系將如何影響我們的業務。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對當前監管框架的更改，包括實施額外或新的監管規定，包括對我們產品的監管，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似監管機構對我們產品的批准(如果需要)的能力產生負面影響。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用的政府機構的額外醫療監管和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉介法律、醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、隱私和安全法律、醫生支付陽光法案和相關的透明度和製造商報告法，以及適用於醫療器械製造商的其他法律和法規。

此外，2013年11月25日，FDA發佈了最終指南“體外診斷產品的銷售標籤僅供研究使用”。該指南強調，FDA在評估設備和測試部件是否正確貼上RUO標籤時，將審查所有情況。最終指南指出，如果圍繞分銷、營銷和促銷活動的情況表明製造商知道其產品用於臨牀診斷目的或打算將其產品用於臨牀診斷目的，僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的批准、批准和其他監管要求。這些情況可能包括書面或口頭的銷售和營銷聲明或有關產品在臨牀應用中的性能的文章鏈接，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。

作為美國打擊新冠肺炎的努力的一部分，並與13771和13924號行政命令一致，衞生與公眾服務部宣佈撤銷美國食品和藥物管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對低劑量藥物進行上市前審查的指導意見和其他非正式通知，聲明如果沒有通知和評論規則制定，尋求批准或批准或緊急使用授權的人仍然可以分別自願分別提交上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權請求，但在沒有通知和評論規則制定的情況下，尋求批准或批准或緊急使用授權的人仍然可以分別自願提交上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權請求。但是，如果沒有通知和評論規則制定，尋求批准或批准或緊急使用授權的人仍然可以分別自願提交上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權請求。

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不需要這樣做。然而，在沒有FDA上市前審查或授權的情況下選擇使用LDT的實驗室將沒有資格獲得《公眾準備和緊急準備法案》下的責任保護。雖然HHS的這一行動預計將減輕根據1988年臨牀實驗室改進修正案(開發LDT)認證的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及聯邦和州政府以及FDA未來的立法將如何影響行業，包括我們的業務和我們客户的業務。這種HHS措施可能會迫使FDA通過通知和評論規則制定，將早期的執法、酌情決定政策和非正式指導正規化，並對LDT施加進一步的限制。衞生和公眾服務部的解聘政策可能會隨着時間的推移而改變。國會還可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDTs的任何限制都可能減少對我們產品的需求。對RUO產品採取新的限制措施，無論是FDA還是國會，都可能對我們產品的需求產生不利影響。此外，我們可能需要獲得上市前的批准或批准，然後才能向某些客户銷售我們的產品。

圍繞基因信息使用的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們技術的需求。

我們的產品可用於創建人類、農作物和其他生物的DNA序列。我們的產品可以用於各種應用，這可能有潛在的倫理、法律和社會問題。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以對基因合成的使用施加限制或實施監管。這種擔憂或政府限制可能會限制我們DNA合成產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，公眾對轉基因產品和工藝的安全和環境危害的認知，以及對轉基因產品和工藝的倫理擔憂，可能會影響公眾對我們的技術、產品和工藝的接受。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑、化合物和DNA樣本，這些材料可能對人類健康和安全或環境有害。我們的運營和研發流程也會產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、搬運和處置。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營和研發計劃，或對其產生實質性影響。如果我們不遵守適用的規定，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，這些材料或廢物的意外傷害或污染可能會中斷我們的商業化努力、研發計劃和業務運營，並造成環境破壞，從而導致代價高昂的清理工作，並根據適用的法律法規承擔責任。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。

雖然我們的財產保險單在危險和生物製品污染以及由此產生的清理費用方面提供了有限的承保範圍，但我們目前沒有任何額外的保險承保因處理、儲存或處置危險材料而引起的索賠的任何額外保險責任。因此，如果受到污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。我們可能無法按可接受的條件投保，如果有的話。

我們可能會無意中開發DNA序列或從事其他違反生物安全要求的活動，或者監管機構可能頒佈更深遠的生物安全要求，而我們的標準業務實踐無法滿足這些要求，這可能會導致重大法律責任、阻礙我們的業務並損害我們的聲譽。

聯邦選擇製劑計劃(FSAP)涉及由疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)和動植物衞生檢驗局(Animal And Plant Health Inspection Service)管理的規則，這些規則監管可能對公眾、動植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇製劑和毒素的擁有、使用和轉讓。

我們已經建立了生物安全計劃，根據該計劃，我們遵循生物安全和生物安全最佳實踐，避免涉及FSAP規則的DNA合成活動；但是，我們可能無意中未能遵守FSAP或其他生物安全規則。此外，當局可以頒佈新的生物安全要求，限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前受制於，將來也可能受制於額外的美國聯邦和州法律法規，這些法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為沒有遵守的行為

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這樣的義務可能會損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大未來客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在我們的正常業務過程中，我們目前和將來將收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在評估合規需求，但目前還沒有與信息存儲、收集和處理相關的正式政策和程序，也沒有進行任何內部或外部數據隱私審計，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們目前沒有適當的政策和程序來評估我們的第三方供應商是否遵守適用的數據保護法律和法規。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律和法規，或可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的產品和技術不能獲得和維持足夠的知識產權保護，或所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化和建立強大品牌認同感的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密等知識產權保護和合同限制來保護我們的專有產品和技術。這些措施中的每一種都提供了有限的保護，可能不能充分保護我們的權利，也不能使我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們可能會在執行我們的權利、抵禦對我們知識產權的挑戰、收回或限制使用我們的知識產權的努力中招致鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不足以涵蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景也可能受到影響。專利申請過程以及管理專利和其他知識產權糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維持對知識產權的保護的能力，特別是我們可能在美國和其他感興趣的國家和地區，就我們的產品和技術單獨或與第三方共同擁有或從第三方獲得許可的專利。然而，獲得和實施專利是昂貴、耗時和複雜的。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、強制執行和許可任何可能從此類專利申請中頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護從第三方獲得或向第三方許可的專利的權利；為了我們的最佳利益，這些專利和申請可能不會被這些第三方起訴和強制執行。

合成生物技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，它的發行，範圍，

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我國專利權的有效性、可執行性和商業價值具有高度不確定性。我們正在處理的專利申請可能都不會及時或根本不能頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，也不會為我們提供任何競爭優勢。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能被授予或強制執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，因此我們無法阻止這些第三方使用類似的技術和商業化類似的產品來與我們競爭。我們擁有或許可的一些專利或專利申請可能會受到挑戰，而我們可能無法成功抗辯任何此類挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致此類專利的範圍縮小、無法強制執行或無效，並加劇與我們業務的競爭。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能花費大量的時間和導致大量的成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

美國關於合成生物學技術行業某些發明的專利性的法律是不確定的，而且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。美國國會最近通過了一項立法，對美國專利法進行了重大修改。

包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決都會影響與合成生物技術相關的發明或發現的專利性和專利資格，包括在某些情況下縮小專利保護的範圍和力度。鑑於這些發展，根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局(USPTO)的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式被解釋和應用，或者可能會發生變化，這可能會對我們獲得新專利以及捍衞和強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或美國專利商標局或世界各地其他專利局發佈的指導或程序變化的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改合成生物技術等領域專利的可專利性、範圍和有效性標準，任何此類變化或其他司法管轄區專利法律和程序的任何類似不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的一些或所有國家實施我們的發明與我們競爭，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手和其他第三方可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和技術，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護但執法力度可能不如美國的地區。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止此類第三方產品與我們的產品競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些類型的第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難從我們的專利或其他知識產權中獲得任何有意義的競爭優勢。某些國家的法律制度可能也會偏袒國家支持的公司或國內公司，而不是外國公司，儘管我們在這些國家可能擁有專利和其他知識產權保護。由於缺乏統一的知識產權保護法，很難確保在全球範圍內一致對待和執行專利、商業祕密和其他知識產權。因此，我們有可能無法在全球任何特定國家向盜用我們專有技術或以其他方式侵犯我們知識產權的第三方行使我們的權利。

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目錄

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，任何給予我們的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。此外，外國法律和法院的法律裁決的改變，可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

我們擁有和許可的專利和專利申請可能會受到有效性、可執行性和優先權的爭議。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利和專利申請)可能會在反對、幹擾或派生、單方面複審、各方間審查、授權後審查或其他類似程序中受到挑戰。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品的專利，被告可以反訴我們在訴訟中主張的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。第三方有很多理由可以斷言專利的無效或不可執行性。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，而不是訴訟本身。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再保護我們的產品。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告或其他第三方以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們產品和技術某些方面的專利保護。, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作許可知識產權或開發當前或未來的產品或將其商業化。

我們可能不知道所有可能與我們的產品、技術和服務相關的第三方知識產權。科學文獻中發現的發表落後於發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在最早的有效申請日期後大約18個月才會發表，在某些情況下，也要等到專利申請作為專利頒發後才會發表。我們可能不是第一個在每一項待決專利申請中提出要求的發明，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不在美國參與幹擾或派生訴訟，或在美國以外的司法管轄區參與類似的訴訟，這可能會給我們帶來巨大的成本，並失去寶貴的專利保護。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種未經廣泛測試的授權後程序，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，無論此類訴訟的是非曲直，無論我們是否勝訴，我們都可能面臨鉅額費用，我們的管理可能會分心。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，在我們的技術方面，隨着時間的推移，通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到行業科學職位，某些技術知識將如何在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，上述任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此類協議可能不會

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目錄

在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，我們可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、運營結果和前景中建立或保持競爭優勢的能力產生不利影響。

監管未經授權的披露是困難的，我們不能保證我們採取的防止此類披露的步驟是足夠的。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院在保護商業祕密方面可能不那麼有效。

我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可能會購買我們的產品，並試圖用他們自己的不屬於我們知識產權範圍的有競爭力的技術來複制我們從開發工作中獲得的競爭優勢。他們還可以獨立開發我們的技術，而不涉及我們的商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方披露或獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的權益的指控。例如，我們可能會因參與開發我們產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。此外，我們的諮詢、贊助研究、軟件開發和其他協議的交易對手可以聲稱，他們對根據此類協議開發的知識產權擁有所有權權益。特別是，根據某些軟件開發協議，第三方開發我們專有軟件的部分內容可能不包括明確將此類第三方為我們開發的所有知識產權的所有權轉讓給我們的條款。此外，我們為第三方提供研究服務的某些贊助研究協議並未將根據此類協議開發的所有知識產權轉讓給我們。因此，我們可能沒有權利根據此類協議使用所有此類已開發的知識產權，我們可能需要從第三方獲得許可，而此類許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者它們可能是非排他性的。如果我們無法獲得此類許可，並且此類許可對於我們的產品和技術的開發、製造和商業化是必要的，我們可能需要停止我們的產品和技術的開發、製造和商業化。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們擁有或授權的專利、商業祕密或其他知識產權的庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失, 我們可能會失去寶貴的知識產權。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，而此類許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者它們可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止相關產品和技術的開發、製造和商業化。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們使用的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、反對、無效、取消或被確定為侵犯或稀釋其他商標。因此，我們可能無法保護、註冊或維護我們在這些商標和商號上的權利。

第三方可能在某些感興趣的市場上擁有或已經提交或在將來提交的申請中註冊與我們的商標相似或相同的商標，這可能會阻礙我們在這些市場使用或註冊我們的商標和商號，或者可能會限制我們在這些市場上提供的保護範圍，從而阻礙我們在所有相關市場中保護、註冊、維護或強制執行我們的商標和商號以及建立品牌形象的能力，並可能導致訴訟風險和市場混亂。

如果第三方成功註冊或發展了與我們的商標相似或相同的商標的普通法權利，並且這些權利早於我們的權利，並且如果我們不能成功地克服美國專利商標局或該第三方基於或挑戰這些權利並對抗對我們商標的挑戰的任何異議，我們可能無法使用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。

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目錄

擁有類似或相同商標在先權利的第三方可以通過提起商標侵權訴訟，或通過異議、取消、無效或其他行政訴訟，阻止或取消我們商標的任何註冊，從而挑戰我們對我們商標和商號的使用和註冊。例如，Codexis，Inc.(Codexis)根據其在Codex和Codexis商標中的權利向加利福尼亞州北區的美國地區法院提起訴訟，指控我們侵犯聯邦和普通法商標侵權和不正當競爭/虛假指定，涉及我們的Codex DNA名稱。Codexis尋求禁令救濟，包括停止使用Codex一詞以及與Codex和Codexis商標混淆相似的任何其他商標，不申請註冊或註冊Codex商標或與Codex或Codexis商標混淆相似的任何其他商標，將包含“Codex”一詞的所有域名和社交媒體帳户/用户名轉讓給Codexis，並支付損害賠償(包括Codexis的實際損害、我們利潤的返還以及加州公司法允許的懲罰性賠償)。

任何此類商標訴訟或其他訴訟的結果都可能是不確定的。如果我們無法成功應對任何此類挑戰，除了無法獲得或保持我們商標的註冊外，我們可能會被要求(包括通過法院命令)停止所有此類商標的進一步使用。此外，在商標侵權訴訟中，法院可能會要求我們發佈更正廣告或採取法院認為必要的其他措施，以消除或降低消費者混淆的風險，包括更改我們的公司名稱和重新塑造我們的產品品牌。這些行動中的任何一項都可能需要時間，代價高昂，並可能導致品牌認知度的喪失或客户的困惑。法院還可以命令我們支付損害賠償金(在審判中證明的實際損害和我們利潤的返還)，包括三倍的損害賠償金和律師費，如果法院發現我們故意侵犯該第三方商標的話。無論勝訴與否，任何此類訴訟或其他訴訟都可能耗費大量時間和精力，並導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們已經並可能在未來與這些第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域或某些市場使用、註冊或強制執行我們的商標名或商標的能力，或者可能會對我們的商標和商標名的使用施加某些其他限制，從而限制我們建立強大的品牌標識的能力。如果我們不能根據我們的商標和商號來建立品牌認知度，那麼我們就可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在工作流程自動化和試劑解決方案方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，實用新型專利的基本期限為自其最早生效的非臨時申請日起20年。在美國，專利的基本期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人在審查和批准專利時的某些行政延誤，也可以通過對較早到期的專利提交終止免責聲明來縮短專利期限。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也不能再利用該專利來排除其他人制造或銷售有競爭力的產品。如果我們的某個產品需要延長開發、測試或監管審查，則該產品的專利保護可能會在該產品商業化後不久，甚至在其商業化之前不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入針對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的第三方索賠或保護或強制執行我們的知識產權的訴訟中，這些訴訟中的任何一項都可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和未來合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品和技術的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的產品和技術的能力。在合成生物技術領域有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及其他挑戰專利的訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查、複審程序以及授權前和授權後的反對。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品、製造方法、軟件或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。在我們正在開發產品和技術的領域中，存在着大量由第三方擁有的已發佈專利和未決專利申請。包括我們在內的行業參與者並不總是清楚第三方擁有的未決專利申請可能發出的權利要求範圍，或者哪些專利涵蓋各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。由於我們的領域有大量專利頒發和專利申請，可能存在第三方(包括我們的競爭對手)聲稱他們擁有包含我們的產品、技術或方法的專利權，而我們未經授權使用他們的專有技術的風險。

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目錄

如果包括我們的競爭對手在內的第三方認為我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這些第三方可能會通過對我們提起與知識產權相關的訴訟(包括專利侵權訴訟)來尋求強制執行他們的知識產權，包括針對我們的專利。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在盜用、侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上會對我們有利。如果有任何第三方向我們主張專利，而我們無法成功抗辯任何此類主張，我們可能會被要求(包括通過法院命令)停止侵權產品或技術的開發和商業化，並可能被要求重新設計這些產品和技術，使它們不會侵犯這些專利，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能是很大的一筆，包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯這些專利的話。我們還可能被要求獲得此類專利的許可，以便繼續開發侵權產品或技術並將其商業化；但是，此類許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得，包括因為這些專利中的某些專利由我們的競爭對手持有或可能被許可給我們的競爭對手。即使此類許可可用，也可能需要根據我們的知識產權支付大量費用或交叉許可，而且它可能只在非排他性的基礎上可用，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方, 可以使用相同的授權知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇挑戰(包括與第三方侵犯專利的任何指控相關)、我們認為可能在我們的領域具有適用性的任何第三方專利的有效性或可執行性，以及可能針對我們主張的任何其他第三方專利。此類挑戰可以在法庭上提出，也可以通過請求美國專利商標局、歐洲專利局(EPO)或其他專利局審查專利權利要求來提出，例如在單方面複審、當事各方之間的審查、授權後審查程序或反對程序中。然而，我們不能保證任何這樣的挑戰都會成功。即使這樣的訴訟成功，這些訴訟也是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力，而且訴訟的費用可能會很高。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有的和未授權的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取有效措施來執行我們的知識產權。我們會不時地對競爭對手的產品和服務進行分析，並可能在未來針對潛在的侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為強制執行我們的權利。不過，我們為保護知識產權而採取的措施，未必能有效地針對侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為，執行我們的權利。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品和技術的需求。

為了維護我們的專利和其他知識產權，訴訟程序可能是必要的。在任何此類訴訟中，法院可以我們擁有的和授權內的專利不涵蓋所涉技術為由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可強制執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權，這可能會允許第三方將與我們類似的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而不需要向我們付款，或者可能要求我們從勝利方那裏獲得許可權，以便能夠在不侵犯該方知識產權的情況下製造或商業化我們的產品，如果我們無法獲得這樣的許可，我們可能會被要求停止我們的產品的商業化。經營成果及前景展望。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

無論我們是辯護方還是尋求在任何知識產權相關訴訟中行使權利的一方，無論結果如何，未來可能需要的此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們的一些競爭對手和其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。上述任何情況，或任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的不利影響。

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目錄

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

申請、起訴和維護專利和專利申請必須向各自的專利主管部門支付各種官方費用，包括續期費。美國專利商標局和其他專利當局在專利申請過程中，有時是在專利申請過程之後，也不同程度地要求遵守當地法律和實踐中的一些程序性和實質性規定。在許多情況下，在支付費用或滿足另一項要求方面的疏忽可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式得到補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們已經並預計將聘用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)，或者我們不當使用或獲取了此類商業祕密。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與顧問、承包商和顧問簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面存在爭議或無效，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方主張對我們擁有或許可的專利或專利申請擁有所有權。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似技術的能力，或者可能會限制我們的技術和產品的整體專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條件授予技術使用權，我們未來可能無法將新產品商業化。

我們可能會確定我們可能需要許可或收購的第三方技術，以便開發我們的產品或技術或將其商業化，包括我們的工作流程自動化和試劑解決方案。但是，我們可能無法獲得此類許可證或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些老牌公司的規模、資本資源和更強的商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。

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目錄

我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是產品或技術成本的一個組成部分，會影響我們產品的利潤率。在推出商業產品之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得必要的專利或專利申請許可，如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可方未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保障程度並不明朗，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保障我們的業務或維持我們的競爭優勢。例如：

■其他人可能能夠生產與我們可能開發或利用的類似技術的產品和技術，而這些產品和技術不在我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求的範圍內；

■我們可能不是第一個製造我們許可的或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

■我們可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請的公司；

■其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權；

■我們待批准的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

■由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；

■我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

■我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

■他人的專利可能會損害我們的業務；以及

■我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可以為這些知識產權申請專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

在2021年6月之前，我們的普通股沒有公開市場，活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在我們2021年6月首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DNAY”。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展或維持。如果活躍的交易市場沒有發展，或者沒有發展但沒有維持，由於有限的公眾流通股，您可能難以出售您購買的任何我們的普通股。因此，我們不能向您保證您是否有能力在需要的時候出售您的普通股，或者您的股票可能獲得的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括但不限於：

■經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；

■營業費用超出預期的；

■供應鏈和生產中斷，因為我們將主要生產設施轉移到新的地點；

■我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

■學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括會影響他們購買我們產品的能力的變化；

■現有或新的競爭性企業或技術的成功；

■有關競爭對手新研究項目或產品的公告；

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目錄

■與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

■關鍵人員的招聘或者離職；

■訴訟和政府調查涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

■美國和其他國家的法規或法律發展；

■合成生物技術領域的市場狀況變化；

■投資者對我們或我們所在行業的看法；

■證券分析師的估計或建議(如果有)的變化，包括我們的普通股或被認為與我們相似的公司；

■我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

■與我們的任何研發計劃或產品相關的費用水平；

■關於我們的財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化；

■我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

■宣佈或預期進行額外的融資努力；

■我們出售我們的普通股或者我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

■市場對峙或鎖定協議到期；

■一般經濟、工業和市場狀況；以及

■新冠肺炎大流行、自然災害或重大災難性事件。

最近，整個股市，特別是生命科學技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與那些股票正在經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例，特別是在當前的新冠肺炎大流行的情況下。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始或繼續跟蹤我們，我們普通股的交易價格可能會下降。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的估值，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再關注我們的普通股，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有很大的投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

截至2021年9月30日，我們的董事、高級管理人員和股東持有我們5%或更多的已發行普通股，假設這些人持有的所有期權和認股權證都被行使，我們的董事、高級管理人員和股東及其附屬公司將實益擁有我們已發行普通股總數的68%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠對我們公司的管理和事務以及大多數需要股東批准的事務施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們現有股東出售相當數量的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

在市場對峙和鎖定協議到期或這些協議提前公佈，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售股票並可能降低我們普通股的市場價格之後，公開市場上可能會隨時出售我們普通股的大量股票。目前，根據證券法、我們的股東與我們簽訂的市場對峙協議或我們的股東與承銷商在我們首次公開募股(IPO)中籤訂的鎖定協議，我們73.8%的普通股流通股目前被禁止或以其他方式限制在公開市場出售；然而，受適用的證券法限制並不包括因提前行使未授予的股票期權而發行的普通股，這些股票將能夠從2021年12月15日開始在公開市場出售。承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。根據我們的股權激勵計劃，因行使已發行的股票期權而發行的股票或

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目錄

根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，可以在公開市場上銷售。

此外，持有我們總計15079329股普通股的持有者有權根據條件要求我們向證券交易委員會提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。隨着限制終止或根據註冊權，在公開市場出售普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資於我們的商業基礎設施。此外，我們目前與SVB的信貸安排包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來獲得的任何信貸安排或融資都可能包含這些條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這些申訴中的每一個都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該唯一和獨家的論壇可用於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、股東、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華總公司的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序，或尋求強制執行其任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或程序。(D)“特拉華州公司法”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，或。(E)任何聲稱申索受內政原則管限的訴訟或法律程序，須為特拉華州衡平法院(如衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州的另一州法院，或如特拉華州沒有司法管轄權，則為特拉華州的聯邦地區法院)及其任何上訴法院，前提是排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例規定。雖然我們相信這些獨家論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但獨家論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工發生糾紛而在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的改變，因為它禁止我們與利益相關的股東進行商業合併。

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目錄

在該人成為有利害關係的股東後的三年內，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

■我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年，董事只有在當時已發行股本的至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職；

■對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修改需要得到我們董事會的多數成員和持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

■股東對我們修訂和重述的章程提出的修正案需要有權投票的股東的多數批准，除非某些條款要求持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東投贊成票；

■我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能在書面同意的情況下就任何事項採取行動；

■我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

■只有董事長、首席執行官、總裁或者過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；

■某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

■我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可以設立，股票可以發行，無需我們的股本持有人的批准；以及

■預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別為2840萬美元和1590萬美元。2018年1月1日之前產生的130萬美元的聯邦NOL將於2034年開始到期，但可用於抵消高達100%的應税收入。2017年12月31日之後產生的金額將無限期結轉，但根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)的規定，從2020年12月31日之後的納税年度開始，應納税所得額將受到80%的應税收入限制。州NOL如果不使用，將於2036年開始到期。我們可以使用這些NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。此外，修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382條可能會限制我們在公司所有權發生某些變化時，在任何一年為美國聯邦所得税目的使用的NOL。第382條規定的“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體擁有一家公司至少5%的股份的情況下，即在三年的滾動期間內，他們的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們並沒有進行382項研究，以確定使用噪音燈號是否受到影響。我們之前可能經歷過一次“所有權變更”。此外，未來我們股票的發行或出售，包括某些不在我們控制範圍內的涉及我們股票的交易，可能會導致未來的“所有權變更”。過去發生的或將來可能發生的“所有權變更”可能會導致每年對所有權變更前的NOL和其他税收屬性施加限制，我們可以用來減少我們的應納税所得額。“所有權變更”可能會導致我們每年對所有權變更前的NOL和其他税收屬性施加限制，以減少我們的應納税所得額。, 潛在地增加和加速了我們的所得税負擔，並可能導致這些税收屬性到期而未使用。各州可能會對我們的NOL的使用施加其他限制。根據限制的程度和以前使用的NOL，對使用NOL的任何限制都可能導致我們在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金(如果此類NOL可以抵消此類收入用於美國聯邦和州所得税申報的話)，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到美國證券交易委員會規則的允許，並計劃依賴某些適用於其他非新興成長型公司的美國證券交易委員會註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守

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目錄

上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，提供有關審計和財務報表的額外信息，減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在我們的公開申報文件中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。只要我們繼續符合“交易法”第12b-2條規定的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們將繼續被允許在我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受新的或經修訂的會計準則所規限。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的成本和管理資源，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計、合規和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。作為一家上市公司，我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)，以及SEC和Nasdaq實施的相關規則和規定，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。將來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克股票市場和生命科學技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的實際運營結果可能與我們提供的任何指導意見大不相同。

我們可能會不時地在我們的季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面提供關於我們未來業績的指導，這些業績代表了我們管理層截至發佈之日的估計。該指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外界人士都不會編制或審核這些推算。因此，該等人士不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對由任何機構發佈的任何預測或報告承擔任何責任。

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目錄

這樣的第三方。指引的性質必然是投機性的，可以預期，我們所提供的指引所依據的部分或全部假設，將不會成為現實，或與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐，這將對投資者對我們公司的信心造成不利影響，並損害我們的業務。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們不能及時或根本不履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的與“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條相關的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性修改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

此外，截至2020年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷，這是由於對與供應商的交易進行了技術分類造成的。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，其嚴重程度沒有實質性缺陷嚴重，但足以值得負責監督公司財務報告的人注意。我們採取措施彌補這一重大缺陷，聘請技術會計顧問協助管理層確定異常交易的會計處理和評估新的會計狀況，並在2020年合併財務報表發佈日期之前彌補這一重大缺陷。

我們將被要求每季度披露我們在財務報告和程序方面的內部控制方面的重大變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。從我們的第二份Form 10-K年報開始，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了在規定的期限內遵守第404(A)條的規定，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。

我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及估計，以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。例如，在實施與產品銷售相關的新收入會計準則時，管理層根據我們對新準則的解釋做出判斷和假設。新的收入標準是以原則為基礎的，根據公司的獨特情況，對這些原則的解釋可能會因公司而異。隨着我們應用新標準，解釋、行業實踐和指南可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

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目錄

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

在截至2021年9月30日的三個月內沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

2021年6月22日，我們完成了7666,664股普通股的首次公開發行(包括充分行使授予承銷商的超額配售選擇權的999,999股普通股)。首次公開募股(IPO)中所有股票的發售和出售都是根據美國證券交易委員會(SEC)於2021年6月17日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號333-256644)根據證券法進行登記的。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和KeyBanc擔任承銷商。此次發售的股票公開發行價為每股16.00美元。此次發行的總收益為1.227億美元。

在扣除860萬美元的承銷折扣和佣金以及我們支付或應付的約160萬美元的發售費用後，此次發售的淨收益約為1.125億美元。

根據證券法第424(B)條的規定，我們於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的最終首次公開募股招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。我們把收到的資金投資於短期和長期、計息的投資級證券和政府債券。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

於2021年9月，本公司訂立Wateridge Pointe未來辦公及實驗室空間租約，並同時簽署位於加州聖地亞哥Waples Street 9535號的公司總部營運租賃協議第二修正案(第二修正案)。根據第二修正案，位於加利福尼亞州聖地亞哥沃特里奇環路10421號和10431號的辦公和實驗室空間在翻新和擴建後將被佔用，根據第二修正案，9535Waples Street的租約將終止。Wateridge Pointe租約規定了租户改善(TI)津貼，用於翻新和擴建空間，最高可達#美元。185.00每平方英尺，或大約$12.32000萬美元，外加最高可達美元的額外津貼10.00每平方英尺，或大約$0.7如果公司提出適當的要求，則為1000萬美元。出租人單獨負責租户改進的管理和支付，這些費用將根據ASC 842指南記錄為出租人改進。Wateridge Pointe租約的租金約為$3.9自租賃開始之日起，每年增加400萬美元，但按年增加3%。Wateridge Pointe的租約期限為10年零3個月，公司有權一選擇延長額外租賃期的選項五年。華德基環路10421和10431的入住率以及相應的韋普斯街9,535號的租約終止預計將在2022年下半年發生。租賃期內的租賃付款總額估計為4510萬美元。

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目錄

項目6.展品

展品編號

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

10.1

註冊人與BRE-BMR Wateridge Pointe LP之間的租約日期為2021年9月29日

10.2

分居和全面釋放協議

31.1†

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2†

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1†

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

†本季度報告所附的10-Q表格中所附的31.1、31.2和32.1號證書，均被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年“證券法”(修訂本)或1934年“證券交易法”(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該等文件中包含的任何一般納入語言如何。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

Codex DNA，Inc.

日期：2021年11月10日

由以下人員提供：			/s/託德·R·納爾遜
			託德·R·納爾遜
			總裁兼首席執行官
			(首席行政主任)

日期：2021年11月10日

由以下人員提供：			/s/詹妮弗·I·麥克尼利(Jennifer I.McNealey)
			詹妮弗·I·麥克尼利
			首席財務官
			(首席財務官)

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