盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)
聖瑪麗斧頭70號
倫敦，EC3A 8BE
+44 20 7360 3600
+44 20 7626 7937傳真
美洲 ·亞洲 太平洋·歐洲
附件5.1
|
盛德律師事務所(Sidley Austin LLP) 聖瑪麗斧頭70號 倫敦，EC3A 8BE
+44 20 7360 3600 +44 20 7626 7937傳真
美洲 ·亞洲 太平洋·歐洲 |
| 您的推薦人： | 參考文獻：DEH/69791-10020 |
| 致： | Argo區塊鏈公司 |
| 記利皇后街16號9樓 | |
| 倫敦WC2B 5DG | |
| 英國 |
2021年11月10日
Argo區塊鏈公司
表格F-1上的註冊聲明
5750萬美元優先債券，2026年到期
第1部分
引言
| 1. | 引言 |
我們 已就Argo BlockChain plc(“本公司”)發售本金高達57,500,000美元的8.75%於2026年到期的優先債券(“該等債券”)向Argo BlockChain plc(“本公司”)擔任英國法律顧問。
本公司已要求我們 就與本公司及本附註有關的某些英國法律事宜發表意見。我們僅接受本公司的指示 。
我們就表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”) 提出此意見，該註冊聲明與上述債券的發售有關 將根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。 該註冊聲明將根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。
| 2. | 範圍 |
本信函 僅限於截至本函日期由英國法院適用的英國法律(或就税務事項而言，英國法律) ，應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。 本信函僅適用於英國法院 所適用的英國法律(或與税務有關的英國法律) ，並應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。我們沒有調查 英國以外的任何司法管轄區的法律，也不對英國以外的任何司法管轄區的法律 表示或暗示任何意見。特別是：
|
盛德國際(Sidley) 奧斯汀有限責任合夥公司(Austin LLP)是根據特拉華州法律成立和註冊的有限責任合夥企業。以上列出的辦事處(倫敦除外)是盛德國際合夥企業的分支機構。
合作伙伴名單 可在70St Mary Axe，London，EC3A 8BE查閲。
授權 並由編號為79075的律師監管機構管理。 |
第2頁
| (a) | 我們假定英國法律(或與税務事宜有關的英國法律 )在本函日期之後不會發生變化，這可能會影響我們對其發表意見的任何事項 對未來的某些事項； |
| (b) | 通過提供本意見，我們不承擔任何通知您未來可能影響本意見中表達的意見的法律變更的義務，也不承擔在任何方面更新本意見的義務； |
| (c) | 在任何其他司法管轄區的法律可能相關的範圍內，我們的意見受該等法律的影響 ； |
| (d) | 對於註冊聲明是否包含 適用法律和/或法規要求的所有信息，我們不發表任何意見；以及 |
| (e) | 我們不負責核實本意見中提及的任何文件或任何相關文件中的事實陳述(包括外國法律)、意見 或意圖是否準確、完整或合理。 |
本信函中的意見僅限於本文所述事項，並不延伸到、也不應被理解為延伸到任何其他事項。
公文
為了提供本意見 ，我們檢查了以下文件：
| (a) | 根據證券法向美國證券交易委員會提交的表格中的註冊聲明； |
| (b) | 紐約州法律管轄本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)之間簽訂的契約(“基礎契約”)，並輔以第一個補充契約(“第一個補充契約”，與基礎契約一起，稱為“契約”)，據此發行票據 ； |
| (c) | 代表附註的全球證書格式(連同契約、《意見 文件》)； |
| (d) | Armadillo Business Information在2021年10月14日和2021年11月10日代表我們 對以下記錄進行的搜索結果由公司註冊處處長在公司大樓 持有的公司(“公司查冊”)；和 |
第3頁
| (e) | 簽署日期為2021年11月10日的高級船員證書(“高級船員證書”) 附上以下各項的核證副本： |
| (i) | 公司在有關證書日期的章程文件；及 |
| (Ii) | 本公司董事會於2021年10月26日召開的會議記錄。 |
我們 亦已於2021年11月10日上午11時15分查詢有關本公司 的清盤及破產管理呈請中央指數(“中央指數”)。(倫敦時間)(“破產搜索”和， 連同公司搜索，“搜索”)。查冊並無披露任何清盤決議案、命令或呈請書、 本公司或其董事送達的遺產管理申請、管理命令、委任管理人或擬委任管理人的通知、沒有委任清盤人或臨時清盤人、沒有委任接管人、經理 或行政接管人、沒有自願安排、沒有暫停執行或根據“2006年跨境破產規例” (SI 2006/1030)就本公司發出承認令。
除上文所述外，我們沒有 對本公司進行任何查詢或搜索，也沒有審查本公司簽訂或影響本公司的任何合同或其他文件。
| 3. | 假設 |
就本意見而言，以及 在考慮第2段所列文件時(文件)以上我們(經您同意，不作進一步詢問) 假設：
| (a) | 提交給我們的所有文件(無論是原件還是複印件)上所有簽名的真實性、真實性和完整性； |
| (b) | 提供給我們的所有文件的複印件或傳真件與原件相符； |
| (c) | 如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，則該單據將以或已經以該草稿或樣本的形式簽署； |
| (d) | 意見文件的任何一方或其各自的董事、員工、代理人和顧問(盛德國際律師事務所及其附屬 合夥企業除外)沒有惡意，也沒有欺詐、脅迫、脅迫或不當影響； |
| (e) | 第2段提及的所有董事會會議記錄、決議和證書中的每一項陳述在所有相關時間的真實性、準確性和完整性(文件)以上； |
| (f) | 本公司董事在授權簽署和交付每份意見書 並履行其在意見書項下的義務時，已根據所有適用法律行使其權力和履行其職責； |
第4頁
| (g) | 第二段所指公司董事會會議記錄(文件) 是本文件所述程序的真實記錄，是為公司利益並按照公司章程召開的公司董事會 會議的正式召開、組成、法定人數和進行的會議，有關會議已正式召開 ，會上通過的決議隨後沒有被撤銷或修訂，並且仍然完全有效，每種情況下都有高級人員證書確認的 ； |
| (h) | 本公司不是，而且截至意見書籤署之日，沒有能力償付1986年破產法第123節所指的 債務，也不會因訂立意見書或履行意見書規定的義務而無力償還； |
| (i) | 搜索所披露的信息在搜索日期是準確的，此後 再也沒有被更改過；以及 |
| (j) | 公司搜索並未未能披露已交付註冊的任何信息 但未顯示在公司搜索時的可用信息中，破產搜索也未未能得出 任何重要信息。 |
| 4. | 意見 |
基於並遵守本函中提出的假設和條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們有以下 意見：
| (a) | 本公司是一家根據2006年公司法在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司 ，註冊號為11097258。 |
| (b) | 本公司有必要的法人權力訂立並履行意見 文件規定的義務。 |
| (c) | 本公司已採取必要的公司行動，授權其 簽訂並履行意見文件項下的義務。 |
| (d) | 登記聲明 標題為“實質性所得税考慮因素--實質性聯合王國税收考慮因素“都是正確的。 |
第5頁
| 5. | 資歷 |
我們的意見受制於下面列出的條件 。
| (a) | 儘管公司搜索和破產搜索可以披露的英語破產程序類型有相當大的重疊，但仍存在差異，其中一些無法通過任何 類型的搜索披露：例如，意向任命由合格浮動抵押持有人送達的管理人的通知。此外， 這兩種查詢都不能披露外國破產程序的啟動情況。 |
| (b) | 關於能夠披露的破產程序，由於多種原因，搜索結果並不是決定性的。在破產檢索的情況下，傳遞給公司法院的相關信息可能不會立即(或根本不)輸入中央 索引，而對於縣法院或地區 登記處啟動的清盤、管理程序或暫緩執行，相關申請的詳細信息可能不會通知中央索引並及時輸入此類記錄(或全部輸入)。我們沒有向任何縣法院或地區登記處查詢任何此類事宜。在公司搜索的情況下， 要求向公司註冊處處長提交的信息並非在所有情況下都需要立即提交(並且可能根本不需要或不按時提交)，並且，一旦提交，這些信息可能不會立即(或根本不)公開。 |
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中使用本公司的名稱。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於證券法第7節及其下發布的證券交易委員會規則和法規所要求的同意範圍內。
你忠實的
/s/Sidley Austin LLP