附件4.1

Argo區塊鏈PLC

和

威爾明頓儲蓄基金協會

作為受託人

壓痕

日期為[•], 2021

優先債務證券

交叉引用表

不適用表示不適用

注：本對照表格在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。

目錄

契約，日期為[•]，2021年，Argo BlockChain plc， 一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“公司)和威爾明頓儲蓄 基金協會(聯邦儲蓄銀行FSB)作為受託人(受託人”).

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立和交付本 契約，以便不時發行其無擔保的優先債券、票據或其他債務證據(此處 稱為“證券“)，按本契約所規定的一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為 公司有效協議的所有必要事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和證券持有人購買證券 並對其進行對價，為了證券 或其任何系列的所有持有人的平等和按比例受益，雙方約定和同意如下：

第一條

一般應用的定義和其他規定

第1.1節定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定 或除非上下文另有要求：

“行動“，在對任何持有人使用時， 具有第1.4(A)節規定的含義。

“附屬公司“任何指明的人是指直接或間接控制或由該指明的 人控制，或與該指明的 人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接指導 該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是 其他方式；術語“控制”和“被控制”具有與前述相關的含義。“控制”和“控制”指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“身份驗證代理“指受託人授權 代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“董事會“指本公司的董事會 或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經祕書或本公司任何正式授權人員核證的決議案副本 ，該決議案已獲董事會正式採納，並 於證明當日完全有效，並交付受託人。

“工作日“是指，對於任何應支付證券本金和利息的地方，每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令沒有授權或責令紐約、紐約、特拉華州威爾明頓或英國倫敦的銀行機構關閉的日期 。

“股本“對任何公司而言，指 該公司發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

“選委會“指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。 該委員會是指根據”信託契約法“(Trust Indenture Act)設立的證券和交易委員會，或在簽署本文書後的任何時間不存在並履行”信託契約法“規定的職責的機構。

“公司“指在本文書第一段中指定為”公司“ 的人，直至繼承人根據本 契約的適用規定成為公司為止，此後的”公司“指該繼承人。

“公司申請“或”公司 訂單“指由首席執行官(單獨行事)或公司首席財務官和總法律顧問(共同行事)以公司名義簽署的書面請求或命令。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間主要管理其在特拉華州威爾明頓的公司信託業務的辦公室， 截至本工具的日期，受託人的辦公室位於特拉華州威爾明頓19801號威爾明頓11樓威爾明頓聯邦儲蓄基金協會WSFS銀行中心500號，收信人：全球資本市場-阿爾戈，或受託人可能不時通過通知指定的其他地址 ，地址：特拉華州威爾明頓，特拉華州19801，收信人：全球資本市場-阿爾戈，或受託人可能不時通過通知指定的其他地址 ，地址是：特拉華州威爾明頓，特拉華州威爾明頓，郵編：全球資本市場-阿爾戈，或受託人可能不時通過通知指定的其他地址

“公司“包括公司、協會、 公司(包括有限責任公司)和商業信託。

“契約失敗“具有第13.3節規定的含義 。

“默認設置“，在第6.2節中使用時， 具有第6.2節中指定的含義。

“違約利息“具有3.7(B)節規定的含義 。

“失敗“具有 第13.2節中規定的含義。

“託管人“就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列的證券而言，是指本公司根據第3.1(B)(15)條指定為該系列的託管人 ；如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列的證券而使用的”託管“ 指該系列的證券的託管人。

“違約事件“具有5.1節規定的含義 。

“《交易所法案》“指1934年”證券交易法“及其任何後續法規，在每種情況下均經修訂。

“全球安全“或”全球 證券“指證明一系列證券的全部或部分的證券或證券(視屬何情況而定)，該證券已為該系列或其代名人發行 ，並以該存託人或代名人的名義登記。

“保持者“指以其名義將證券 登記在安全登記冊上的人。

“IFRS“指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債“任何人所指的負債 指的是借款和購買貨幣抵押或其他購買資金留置權或有條件銷售或類似所有權保留協議項下的債務 在該人已經創造、發生或承擔的每一種情況下，該負債 將在該人的資產負債表上顯示為負債，並由該人擔保 該負債和所借債務。 指的是該人的資產負債表上的負債，該人擔保該負債和借款的負債。 指的是該人在購買資金抵押或其他購買資金留置權或有條件銷售或類似所有權保留協議項下的借款債務 。即使該人並無承擔或承擔償付該等債項的法律責任(但 不超過該按揭、質押、留置權或產權負擔所擔保的債項款額)。

“壓痕“指最初 簽署的本文書，或根據本文書適用條款 簽訂的一個或多個補充契約不時對其進行補充或修訂的本文書，並應包括第3.1節預期設立的特定證券系列的條款。

“利息“在用於 原始發行的貼現證券時，根據其條款，該證券只有在到期後才計息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期“，當用於 任何保證金時，是指該保證金的利息分期付款聲明的到期日。

“市場匯率“具有第1.4(F)節規定的含義 。

“成熟性“，當用於任何 證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定的 規定的到期日或提早贖回或其他方式贖回的日期。

“失責通知“具有5.1節規定的含義 。

“軍官“指首席執行官、首席財務官或公司任何其他正式授權的高級職員，包括但不限於總法律顧問。

“高級船員證書“指由首席執行官單獨簽署，或由公司首席財務官和總律師共同簽署的高級人員證書。

“大律師的意見“指符合本契約規定要求的大律師的書面意見 ，該大律師可能是本公司的律師(包括本公司或其任何關聯公司的員工或高級職員 )，並應合理地被受託人接受。

“原發行貼現保證金“指 任何規定金額低於本金的證券，在根據第5.2節聲明加速到期時到期並支付。

“傑出的“，當用於任何系列的證券時，是指在確定日期之前根據本契約認證和交付的該系列證券 ，但以下情況除外：

“付款代理“指本公司授權 代表本公司支付任何證券的本金(及溢價，如有)或利息的任何人。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、法人或非法人組織或政府或其任何 機構或分支機構。

“付款地點當用於任何系列的證券時，指第3.1節規定的支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息 的一個或多個地方，如果沒有規定，則指特拉華州威爾明頓市。

“前置任務安全“任何特定擔保 指證明與該特定擔保證明的全部或部分債務相同的所有或部分債務的以前擔保； 就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何擔保，以換取或代替殘缺、銷燬、丟失或被盜的擔保，應被視為證明與殘缺、銷燬、丟失或被盜擔保相同的債務。

“贖回日期“，當用於 要贖回的任何擔保時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格“在與任何要贖回的證券有關的情況下使用時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄日期“對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息， 是指第3.1節為此目的指定的日期。

“負責官員“在用於受託人時，是指受託人(或任何後續部門或單位)的公司信託部門內的任何高級人員，包括 任何副總裁、助理副總裁、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，這些高級人員通常執行與上述任何指定高級人員(當時為該等高級人員)所履行的職能相似的職能，就特定的 公司信託事宜而言，也指因此而被轉介該事項的受託人的任何其他高級人員在每種情況下，應直接負責本契約的管理。

“證券“具有本契約第一段敍述中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全寄存器“和”安全 註冊器“具有第3.5(A)節規定的各自含義。

“特殊記錄日期“就支付 而言，任何違約利息是指本公司根據第3.7(B)條確定的日期。

“規定到期日“用於 任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期 。

“子公司“指任何人 (I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50.0%的公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)在確定時直接或間接由該人或其一家或多家其他子公司擁有或控制。 以及(Ii)任何 合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制，無論其形式為 會員制、普通合夥、特殊合夥或有限合夥或其他形式，以及(Y)該等人士或其任何子公司直接或間接擁有或控制該人或其任何子公司，無論其形式為 會員制、普通合夥企業、特殊合夥企業、有限合夥企業或其他形式；以及(Y)該等人士或其任何子公司

“信託契約法“指在本文書籤立之日有效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則”信託契約法“在任何此類修訂所要求的範圍內，指 經修訂的1939年信託契約法。

“受託人“指在本文書第一段中被指名為”受託人“的人 ，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後”受託人“是指或包括當時在本文書項下的受託人的每一個人，如果在任何時候 有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人 。

“美國政府的義務“具有第13.4(A)節規定的含義 。

“美國副總統“指任何副總統， 不論是否以數字或在”副總統“職稱之前或之後添加的一個或多個字來表示。

第1.2節合規證明和意見。

(A)應公司向受託人 提出的根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求，公司須向受託人提交一份表格 的高級人員證書，令受託人合理地滿意，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有的話)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先例和契諾，除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求，則無需提供額外的 證明或意見。

(B)關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據第10.6條提供的證書除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見書的個人已閲讀該契諾或條件及其相關定義的聲明；

(二)關於該證明或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍的簡要説明；

(3)聲明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該 公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及(br}他/她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該 公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明該名個人認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第1.3節交付受託人的文件格式。

(A)在若干事項需要由任何指明的人證明 或由任何指明的人的意見涵蓋的情況下，所有該等事項無須只由一名該等人士證明或涵蓋，或只須由一份文件如此證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項證明或提出意見 ，而任何該等人士可證明或提出意見 為

(B)本公司任何高級人員的任何證書，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或大律師的申述，除非該高級人員知道，或 經合理謹慎處理後應知道，有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。律師的任何意見，只要涉及事實事項， 可基於公司一名或多名高級管理人員的證書或陳述，聲明有關該等事實事項的信息由本公司掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明或陳述是錯誤的。 有關該等事項的證明書或陳述是錯誤的，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道 有關該等事項的證明書或陳述是錯誤的。

(C)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

第1.4節持票人的行為。

(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書 內，並由該等文書 證明；除非本協議另有明確規定 ，否則該等行動應在該文書或該等文書交付受託人時生效，而在本契約有明確要求的情況下，該等文書亦須交付本公司 ，並由該等文書 簽署以證明該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或採取的其他行動。受託人應立即向公司交付交付給受託人的任何此類文書的副本 。此類文書(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時被稱為“行動“簽署該一份或多於一份文書的持有人的姓名或名稱。就本契約的任何目的而言，簽署任何此類 文書或委任任何此類代理人的書面證明應足夠，並且(在符合6.1節的情況下) 如果是按照第1.4節規定的方式作出的，則為對受託人和公司有利的最終證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人的誓章證明，或由獲法律授權接受契據認收的公證人或其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文字的人已向 他確認已籤立該文書或文字。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。簽署任何此類文書或書面文件的事實和日期，或簽署該等文書或書面文件的人的授權，也可用受託人認為充分的任何其他方式予以證明； 受託人在任何情況下均可就本節1.4中提到的任何事項要求進一步證明。

(C)證券所有權應由證券登記簿 證明。

(D)任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人 具有約束力，或就受託人、本公司賴以作出的任何作為、遺漏或容受 作出的任何事情 交換或代替該等證券 ，不論該等行動的記號是否以該等證券或該等 其他證券作為記號。

(E)根據第3.1(B)(15)條選擇的託管機構 作為持有人，可指定代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據本協議有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、棄權或其他行動。

(F)除非董事會決議、本契約補充 契約或根據本契約第3.1節就特定 系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，只要持有指定百分比的持有人可採取任何行動，在當時未償還的所有系列或受特定行動影響的所有系列的證券本金總額 ，且此時存在以硬幣計價的任何系列的未償還證券 則應視為未償還的該系列證券的本金 應為按當時的市場匯率可獲得的美元本金 。(=：就本第1.4(F)節而言， “市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入價 。如果該市場匯率因任何原因不適用於該 貨幣，受託人應使用公司認為適當的報價，並指示受託人 根據公司命令使用該報價，其本身不承擔任何責任。本款規定適用於確定與證券持有人 根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金 金額。

第1.5條發給受託人或公司的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、持有人法案或其他文件，或向其提出、提供、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他文件，

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為受託人

特拉華大道500號，11樓

郵編：19801，郵編：威爾明頓

關注：全球資本市場-Argo

雷伊·戈德斯伯勒

傳真：302-421-9137

電子郵件：rgoldsborough@wsfsbank.com

Argo區塊鏈公司

9樓

記利皇后街16號

英國倫敦WC2B 5DG

注意：彼得·沃爾(Peter Wall)

電子郵件：pwall@argoblock chain.com

公司或受託人可以為後續通知或通信指定額外或不同的地址 。

通過頭等郵件、預付郵資發出的通知將被視為 在郵寄後五個日曆日發出的通知，但向受託人發出的通知或通信除外，這些通知或通信僅在受託人實際收到受託人的公司信託辦公室後才生效 。

第1.6條發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向持有人發出通知(包括任何 贖回通知)，則該通知應以書面形式(包括傳真 或其他電子傳輸)充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以頭等郵資預付的方式郵寄給每位有權獲得通知的持有人，郵寄地址為 在擔保登記冊中出現的最後地址，或者如果根據 該託管機構的適用程序向適用的託管機構(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以頭等郵資預付的方式郵寄給每個有權享有該通知的持有人。如果該通知或通信在本合同規定的時間內以上述規定的方式郵寄(或根據託管機構適用的 程序以電子傳輸方式交付)，則無論收件人 是否收到，該通知或通信均已正式發出。在向持有人發出通知的任何情況下，未向任何特定持有人發送該通知或如此發送的任何通知中的任何缺陷， 均不影響該通知對其他持有人的充分性。該通知可由有權在該事件之前或之後收到該通知的人以書面方式放棄 ，並且該放棄應等同於該通知。 持有人放棄通知應提交給受託人，但該放棄不應成為依據該放棄而採取的任何 行動有效性的先決條件。如果公司向持有人發送通知或通信，它將同時向受託人 和每個代理髮送副本。

儘管本契約或任何擔保有任何其他規定， 如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管機構的長期指示向託管機構發出的通知應充分。通過頭等郵件發出的預付郵資的通知，將被視為在郵寄後五個歷日內發出。

第1.7節與“信託契約法”相沖突。

如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的任何條款要求包括在本合同中的其他 條款相沖突，則以該必需的 條款為準。如果本協議的任何規定限制、限制或牴觸信託契約法第318(C)節規定的義務，則以該規定為準。如果信託契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案的條款 相沖突，而信託契約法案要求信託契約是信託契約的一部分並對其進行管理，則信託契約法案的該條款應受 信託契約法案的約束。如果信託契約的任何條款修改或排除了信託契約法案 的任何可能被修改或排除的條款，則後一條款應被視為適用於該契約，因為信託契約 法案的該條款被如此修改或排除(視情況而定)。

第1.8節標題和目錄的效力。

本文件中的條款和章節標題以及 目錄表僅為方便起見，不影響本文件的構建。

1.9節繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議應 約束其繼承人和受讓人，無論是否如此明示。

第1.10節可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響 或受損。

第1.11節義齒的好處。

本契約或證券(明示或默示)中的任何內容 不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節適用法律；放棄陪審團審判；提交司法管轄；代理服務。

(A)本契約和證券應受紐約州法律管轄並 按照紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人以及證券的每個持有人 接受證券不可撤銷地放棄在因該契約、證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(B)公司不可撤銷地同意並就其任何資產或財產向紐約州任何法院或美利堅合眾國紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院以及任何上訴法院提交與本公司或證券相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權，並 將其提交給紐約州的任何法院或美國的任何聯邦法院。 在每種情況下，本公司同意並提交與本公司或證券相關的任何訴訟、訴訟或程序，並將其提交給紐約州的任何法院或美國的任何聯邦法院(在每種情況下，均由曼哈頓區、紐約市、美利堅合眾國紐約和任何上訴法院審理)，以及 本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的 反對意見，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是以地點、住所或住所為理由，或以任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起為理由而提出的 反對意見。本公司同意，在其合法的最大限度內，向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為決定性的 並對本公司具有約束力，並在法律允許的最大範圍內放棄對本公司管轄範圍內的任何管轄法院強制執行 根據該訴訟、 訴訟或訴訟程序在紐約任何該等法院獲得的有效判決的任何反對意見。 本公司同意在法律允許的範圍內，對該等訴訟、訴訟或法律程序中提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決具有決定性 並對本公司具有約束力，並在法律允許的最大範圍內放棄任何反對意見。

(C)就公司或其任何財產而言， 資產或收入可能或此後有權享有或已歸於公司的任何豁免權 基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免於給予任何方面的任何濟助，免於抵銷或反申索， 免於任何法院的管轄，免於送達法律程序文件，免於判決之時或判決之扣押，免於扣押以協助執行 或判決，或在任何司法管轄區內，本公司就其根據證券或本存款協議承擔或引起的義務、責任或其他 事宜，或因給予任何豁免或強制執行任何判決而進行的其他法律程序或程序，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄任何此類豁免，並同意不抗辯或申索任何此類豁免和強制執行 並同意該豁免和強制執行。 任何司法管轄區均可隨時啟動訴訟程序，涉及其義務、責任或與證券或本存款協議相關的義務、責任或其他 事項，本公司特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄任何此類豁免，並同意不抗辯或索賠任何此類豁免和強制執行 。

(D)服務代理人。

(1)本公司已指定Puglisi&Associates(DE 19711,302-738-6680)為其授權代理，地址為DE 19711，Newark圖書館大道850br}，受託人或任何持有人在此向紐約州或聯邦法院提起的、因本契約或擬進行的交易而引起或基於的任何此類訴訟，可根據該授權代理進行 程序，並免除任何其他要求。在此，本公司已指定Puglisi&Associates為其授權代理(以下簡稱“授權代理”)，地址為：圖書館大道850br}，郵編：302-738-6680，郵編：302-738-6680。本公司有權按照授權代理辭職時所需的方式用另一實體替換授權代理 ，該任命不可撤銷。

(2)本公司聲明並保證，獲授權代理 已同意擔任送達法律程序文件的上述代理，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何 及所有文件及文書，以繼續上述全面有效的委任。公司 還不可撤銷地同意並同意在針對公司的任何訴訟、 訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，以郵遞方式將其副本送達授權代理人(無論該授權代理人的任命 是否因任何原因被證明無效或該授權代理人未能接受或確認該 服務)，並將副本以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，郵資已付公司同意，授權代理未向其發出有關該送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性 。如果由於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任本公司在紐約接受法律程序文件送達的代理人，公司應立即指定一名在紐約設有辦事處的法人實體的繼任者，以便為受託人提供服務並迅速 通知受託人。

(3)如果本公司未能繼續進行完全有效的指定和委任，本公司特此放棄面交送達，並同意本公司可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往公司最後指定地址 的回執向本公司送達本協議項下的通知，這樣的送達應被視為在郵寄後五(5)天內完成。

第1.13節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明的 到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約 或證券有任何其他規定)無需在該日期在該支付地點支付利息或本金(以及溢價(如有))，但 可以在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效果與利息支付 日期或紅色相同但自 起至該付息日、贖回日或指定到期日(視屬何情況而定)之後的期間，當時應付的款額不會產生利息。

第1.14節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因 超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於：(I)任何現行或未來任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)任何天災，(Iv)戰爭，(V)恐怖主義，(Vi)內亂，(Vii)意外， (Viii))直接或間接引起或導致本契約項下義務的任何未能履行或延遲履行承擔責任或承擔任何責任， ，(V)恐怖主義，(Vi)內亂，(Vii)事故， (Viii)(X)流行病或大流行，(Xi)檢疫，(Xii)國家緊急狀態，(Xiii)公用設施或計算機軟件或硬件丟失或故障，(Xiv)通信系統故障，(Xv)惡意軟件或勒索軟件； (Xvi)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(Xvii)任何證券清算系統不可用 ；有一項理解是，受託人應根據銀行業公認的 慣例作出合理努力，以便在這種情況下儘快恢復履行職責。

第1.15節美國愛國者法案。

雙方在此承認，根據美國《愛國者法案》第326條 ，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息 。本契約雙方同意，他們將向受託人提供 受託人可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第二條

保證金表格

第2.1節一般形式。

(A)每個系列的證券應基本上採用由或根據董事會決議設立的 形式，或在一個或多個附加於此的契約中，每種情況下均應 本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可在其上放置 為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註， 、 、他(她)簽下該證券就是明證。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動建立的，則該行動的適當記錄的副本應由祕書 或本公司任何其他正式授權的高級管理人員認證，並在第3.3節預期的公司令交付 之時或之前交付受託人，以認證和交付該等證券。

(B)最終證券須印刷、平版或 刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些均由簽署該等證券的一名或多名高級人員(視屬何情況而定) 決定，並由他或她簽署該等證券所證明。

第2.2節受託人認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上 採用以下格式：

這是本文指定的在上述契約中提及的系列證券之一。

第三條

“證券”(The Securities)

第3.1節金額不限；可連續發行。

(A)根據本契約可 認證和交付的證券本金總額不受限制。

(B)該等證券可分一個或多個系列發行。在發行任何 系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立 ，並(符合第3.3節的規定)按照 官員證書中的規定或在本協議的一個或多個補充契約中設立。

(1)該系列證券的名稱(應區別於 該系列證券與所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券 本金總額的任何限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節 登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券 ，以及根據第3.3節被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3) 系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券本金的一個或多個應付日期和/或該等日期的確定方法；

(五)該系列證券應計息的一個或多個利率(或確定利率或 利率的方法)、產生利息的日期、支付利息的 付息日期以及任何付息日期 應支付利息的定期記錄日期(或確定該等日期的方法)；

(六)支付該系列證券本金(如有)和利息的一個或多個地點；

(7)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個 價格，以及贖回該系列證券的條款和條件；

(8)本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、贖回或購買該系列證券的價格及條款和條件 ；

(九)除2,000元面額及超過1,000元的任何整數倍 外，該系列證券可發行的面額；

(十)除本金全額外，按照第5.2條規定申報加速到期時應支付的該系列證券本金的 部分或者確定該部分的方法；

(11)如支付時並非美利堅合眾國的硬幣或貨幣 為支付公共或私人債務的法定貨幣，則須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及/或利息的貨幣(包括複合貨幣) ；

(12)如果該系列證券的本金(和溢價，如有)和/或利息將在公司或任何持有人的選擇下，以除聲明應支付證券的貨幣以外的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)支付，則可以做出這種選擇的一個或多個期限以及條款和條件 ；(B)如果該系列證券的本金(以及溢價，如有)和/或利息將由本公司或任何持有人選擇，則該系列證券的本金(以及溢價)和/或利息將以該證券聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣(包括複合 貨幣)支付；

(13)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及/或利息的支付金額可參照指數釐定，則該等金額的釐定方式；

(14)如果一系列證券的條款不是根據上文第(11)、(12)或(13)款確定的，則第13.2條或第13.3條中的任何一條或兩條均不適用於該系列證券；或者，如果證券的條款是根據上述第(Br)(11)、(12)或(13)款確定的，則採用與第13.2節和/或第133節中的條款和條件類似的任何條款和條件並將其適用於此類證券(如果有的話)；

(15)該系列證券是全部發行 還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以該種全球證券或證券的託管人的形式發行；

(16)適用於該系列證券 的任何額外或不同的違約事件，以及受託人或該等證券的持有人宣佈其本金到期應付的任何權利的任何變化；

(17)適用於本系列證券 的任何附加或不同的契諾；

(十八)該系列證券的形式；

(19)本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

(C)任何一個系列的所有證券不需要同時發行，可以不時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的附加證券；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，該等附加證券不能與該系列的 證券互換，則該附加證券將有一個單獨的CUSIP編號。(C)如果出於美國聯邦所得税的目的，該等附加證券不能與該系列的 證券互換，則該附加證券將有一個單獨的CUSIP編號，除非另有規定，否則該系列的附加證券可在未經持有人同意的情況下重新開放 以發行該系列的額外證券。

(D)如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動 確定的，則該行動的適當記錄的副本應由祕書或本公司任何其他 正式授權的高級職員認證，並在規定該系列條款的高級職員證書交付之日或之前交付受託人。對於構成中期票據計劃的系列證券，該董事會決議可 為該系列證券提供一般條款或參數，並可規定該系列特定證券的具體條款以及授權確定該等條款或參數的人員，可根據或根據第3.3節中提及的 公司令確定。

第3.2節面額。

每個系列的證券應以註冊形式 發行，不含3.1節規定面額的息票。如果任何系列的證券沒有任何此類規定 ，該系列證券的最低面值應為2,000美元，超過1,000美元的任何 整數倍均可發行。

第3.3節籤立、認證、交付和日期。

(A)證券應由首席執行官(單獨行事)或公司首席財務官和總法律顧問共同簽署。 任何一名或多名高級管理人員(視情況而定)在證券上的簽字可以手工或傳真方式進行。 證券應由首席執行官單獨簽署，或由公司首席財務官和總法律顧問共同簽署。 任何一名或多名高級管理人員(視情況而定)在證券上的簽字可以是手工簽名或傳真簽名。

(B)帶有 個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該個人在該證券認證和交付前已停止擔任 該職位，或在該證券發行之日並未擔任該職位，該證券仍對本公司具有約束力，即使該個人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期並未擔任該職位，該證券仍對本公司具有約束力。

(C)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證， 連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等證券；但對於構成中期票據計劃的系列證券，受託人應按照受託人可接受的程序，不時認證並交付該系列證券的原始發行，總額為公司令不時指定的該系列證券的本金總額 。該系列證券的到期日、原發行日、利率和任何其他條款應由或根據該公司令和程序確定。 該系列證券的到期日、原發行日、利率和任何其他條款應由該公司令和程序決定。

(D)如果該系列證券的形式或條款已 根據第2.1和3.1節允許的一項或多項董事會決議設立，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時， 受託人有權收到 律師的意見， 並且(在符合6.1節的情況下)應受到充分保護，律師的意見如下：

(1)如果任何此類證券的表格是根據第2.1節允許的董事會決議 設立的，則該表格是按照本契約的規定 設立的；

(2)如果任何此類證券的條款是根據第3.1節允許的董事會決議 設立的，則該等條款是按照本契約的規定 設立的；以及

(3)當該等證券由 受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成 本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組 及其他有關或影響債權人權利強制執行的普遍適用法律及一般股權原則的規限。

(E)儘管該等表格或條款已如此確立， 如根據本契約發行該等證券會對受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成不利 影響，或以受託人無法合理接受的其他方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。 如果根據本契約發行該等證券會對受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成不利的 影響，則受託人無須對該等證券進行認證。

(F)儘管有第3.1節和上一款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則無需在該系列的每個證券的認證時間或之前提交根據第3.1節的其他規定要求的高級人員證書或根據本第3.3節要求的公司命令和律師意見 ，前提是此類文件已在該系列的第一個證券最初發行時的認證時間或之前交付。 如果該系列的第一個證券最初發行時，該等文件已在認證時間或之前交付，則該系列的第一個證券的最初發行時，如果該文件已在認證時間或之前交付，則不需要提交 該系列的第一個證券最初發行時的認證時間 ，否則無需提交 該系列的每個證券的認證時間

(G)對於構成中期票據計劃的一系列證券，如果該系列證券的形式和一般條款已由或依照一項或多項 董事會決議或第2.1和3.1節允許的本協議補充契約在認證該等證券時確定，並且 接受本契約項下與該等證券有關的額外責任，受託人有權收到， 並且(在符合6.1節的規定下)應受到充分保護 或代替上述(C)條款，律師的意見聲明證券已由本公司正式授權，當 由本公司正式籤立，並由受託人按照本契約完成和認證，並按照任何適用的分銷協議發行、交付和支付時，將根據本契約正式發行，並將構成本公司的 有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、重組 的限制

(H)每份擔保的日期應為其認證之日。

(I)任何保證金均無權享有本契約項下的任何利益 ，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該保證品上出現由受託人以手寫或傳真簽署的基本格式為 的認證證書，而任何保證品上的該證書應為確鑿的 證據，亦是該保證品已在本保證書下妥為認證並交付，並有權享有本保證書的利益 的唯一證據。儘管如上所述，如果本合同項下的任何擔保已經過認證和交付，但從未由公司發行 並由公司銷售，公司應按照第3.9節的規定將該擔保交付受託人註銷 並附上一份書面聲明(不需要遵守第1.2節，也不需要附上律師的意見)，聲明 該擔保從未由本公司發行和銷售，就本契約而言，該擔保應被視為從未認證和交付過

第3.4節臨時證券。

(A)在準備任何系列的最終證券之前， 公司可籤立，並根據公司命令，受託人應認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、 打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與發行的最終證券的主旨 相同，並按高級職員或高級職員的情況進行適當的插入、遺漏、替換和其他更改。

(B)如果發行任何系列的臨時證券，本公司 將在沒有不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券 後，該系列的臨時證券在該系列的臨時證券交出 後，可在該系列的付款地點在本公司的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取 費用。於退回以註銷任何系列之任何一種或以上臨時證券時，本公司須籤立，並於 公司命令下，受託人須認證及交付相同本金金額之 相同系列及相同期限之認可面值最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益 。

第3.5節登記；轉讓和交換登記。

(A)本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室以及本公司的任何其他辦事處或代理機構的付款地點，在本協議中有時統稱為“收款處”)。(A)本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室以及本公司的任何其他辦事處或機構的付款地點，有時統稱為“安全寄存器“)在符合其規定的 合理規定的情況下，本公司應就證券登記和證券轉讓事宜作出規定。 現任命受託人為”證券註冊處“，以登記本文規定的證券和證券轉讓 ，併為證券提供”支付代理“。 本公司應根據其規定，就證券登記和證券轉讓事宜作出規定。 受託人現被任命為”證券註冊處“，以登記本文所規定的證券和證券轉讓 。在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，付款代理人及證券註冊處將只以本公司代理人的身份行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

(B)任何系列的任何證券 在本公司根據第10.2節為該系列指定的付款地點交回登記轉讓後，本公司應籤立並在接到公司命令時，受託人應以指定的 受讓人的名義認證和交付一種或多種相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的新證券 。(B)在本公司根據第10.2節為該系列指定的付款地點，本公司應籤立並在接到公司命令後，託管人應以指定的 受讓人的名義認證和交付一種或多種相同系列、任何授權面值和類似本金總額和期限的新證券。

(C)根據持有人的選擇，任何系列的證券可 在交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時， 交換任何授權面額、本金總額及期限相若的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時， 公司應籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付進行 交換的持有人有權獲得的證券。

(D)在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權根據 本契約獲得相同利益。

(E)為登記 轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司要求)須由其持有人或正式以書面授權的持有人 妥為籤立，或附有本公司及證券註冊處處長滿意格式的轉讓書面文書 。

(F)任何轉讓登記或證券交易均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用的款項，但不包括根據第3.4、 9.6或11.7節進行的交易所不涉及任何轉讓的任何税費或其他政府收費。(F)除根據第3.4、 9.6或11.7條規定的交易所不涉及任何轉讓外，本公司可要求支付足以支付與任何證券轉讓登記或證券交易所相關的任何税款或其他政府費用的款項。

(G)本公司毋須(I)在根據第11.3條選擇贖回的任何系列證券的贖回通知發出前15天開始的期間內， 發行、登記或交換任何系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但根據第11.3條選擇贖回的該系列的證券的贖回通知在發送當日截止 為止。 本公司無須(I)在根據第11.3條選擇贖回的該系列證券的贖回通知發出前15天開始的一段期間內，發行、登記或交換任何系列的證券 全部或部分證券，但根據第11.3條選擇贖回的該系列的證券的贖回通知在發送當日截止 時除外。

(H)儘管有上述規定，任何全球證券只有在(I)該託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果該託管機構不再是根據交易法註冊的結算機構且本公司沒有 指定繼任託管機構的情況下，才可以 根據本第3.5節以該證券的託管人或其代名人的名義登記的證券進行交換。 該託管機構或其代名人只有在(I)該託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構的情況下，才可根據本條款第3.5節對該證券進行交換。 該託管機構或其代名人必須 通知本公司它不願意或不能繼續作為該全球證券的託管機構。(Ii)本公司執行並向受託人提交一份公司命令，要求該全球證券 可如此交換，或(Iii)已發生並繼續發生違約事件，受託人已就該證券和該全球證券的託管人提出書面交換請求 。根據前款規定 可兑換的任何全球證券，均可兑換以託管人 書面指示的名稱登記的證券，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

(I)儘管本契約有任何其他規定，全球證券 不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人 或該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人。

(J)受託人無責任、義務或義務 ：

(1)全球證券的任何實益擁有人、託管人中的任何成員或參與者 或任何其他人關於(A)託管人或其代名人或其任何 參與者或成員關於證券的任何所有權權益的記錄的準確性，(B)向任何參與者、成員、 實益所有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)或付款 或(C)在部分贖回或退還證券的情況下， 選擇要贖回或退還的特定證券或其部分 ；或

(2)監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何限制 (包括託管機構、其代理成員或任何全球擔保的實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付 本契約中關於持有人之間轉讓的條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在 明確要求時這樣做，否則監督、確定或查詢是否遵守 根據本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何限制(包括託管機構、其代理成員或任何全球擔保的實益所有人之間的任何轉讓)。託管機構及其任何代理人均不對託管機構採取或未採取的任何行動 承擔任何責任。

(3)證券的任何實益擁有人 發出的所有通知和通訊，以及就證券向任何證券的實益擁有人支付的所有款項，僅應證券的一名或多名註冊所有人(在全球證券的情況下為託管人或其代名人)的命令才能發出或支付 。任何全球證券的實益所有人的權利只能通過託管主體 按照託管機構的適用規則和程序行使。託管人可以依賴並應充分保護託管人根據託管人提供的有關其成員、參與者和受益所有人的信息 。

第3.6節殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券。

(A)如任何殘缺證券交回受託人，則 公司須籤立，並在公司命令下，受託人須認證並交付一份相同 系列、期限及本金金額相若的新證券作為交換，而該新證券須註明並非同時尚未清償的數目。

(B)如果公司和受託人 (I)被銷燬、丟失或失竊的證據令公司和受託人滿意，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而要求的抵押品和/或賠償 無害，則在沒有通知公司或受託人該抵押品已被善意的購買者收購的情況下，公司應籤立，並在公司命令下，受託人 具有相同系列和類似基期和本金的新證券，並帶有非同時未償還的數字。

(C)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金 已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發出新的保證金。

(D)在根據本第3.6條發行任何新證券後，公司或受託人可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府費用的款項 以及與此相關的任何其他費用(包括受託人及其律師的合理費用和開支)。

(E)根據本第3.6節 發行的任何系列的每份新證券，代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的附加合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券應可由任何人在任何時間強制執行，並有權與在此正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有 本契約的所有利益。

(F)本第3.6節的規定是排他性的， 應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、 丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第3.7節支付利息；保留利息權利。

(A)除非第3.1節 另有規定，對於任何一系列證券，在任何 利息支付日期應支付的、按時支付或正式提供的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息的正常記錄日期營業時間收盤時以其名義登記的人。

(B)在任何付息日期應付的任何系列證券的任何利息， 但沒有按時支付或沒有適當提供的利息(本文稱為“違約利息“) 應立即停止支付給因曾是該持有人而有權獲得該利息的持有人，該違約利息 可由公司在每種情況下選擇支付，如下文第(1)或(2)款所規定：

(1)本公司可選擇在特殊記錄日期(定義見下文)向該系列證券(或其各自的前身證券)在營業結束時登記於其名下的人士支付任何違約利息 ，以支付該違約利息，該違約利息應按以下 方式確定。公司應書面通知受託人關於該 系列的每種證券建議支付的違約利息的金額和建議支付的日期，同時公司應向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項 ，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人滿意的安排 ，該筆款項在存放時將以信託形式持有，以使受託人 受益。 公司應在建議付款日期之前向受託人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項 ，該筆款項在存放時將以信託形式持有，以造福於 人{因此，公司應確定一個特殊的記錄日期(“特殊的 記錄日期“)支付該違約利息，該違約利息不得超過建議付款日期前15天至不少於10天 ，且在受託人收到建議付款通知後不少於10天。 公司應迅速將該特別記錄日期通知本公司，而受託人應以公司名義並自費安排將該違約利息的建議付款通知及其特別記錄日期送交本公司。 應以公司名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期送交本公司。 應以公司名義並自費安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期送交本公司。 應在該特別記錄日期之前不少於10天 向本公司通知該特別記錄日期。 應自費將該特別記錄日期通知本公司不少於該特別記錄日期前10天。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發送，該違約利息應 支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期營業結束時登記在其名下的人士，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可在其上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條向受託人 發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

(3)受託人在任何情況下均無責任決定是否須支付任何拖欠的利息或其款額。

(C)除本第3.7節的前述條款另有規定外， 根據本契約交付的每份抵押品在登記轉讓時，或作為任何其他抵押品的交換或替代時，應 享有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第3.8節被視為擁有人的人。

在正式出示轉讓登記保證金之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可將以其名義登記該保證金的人視為 該保證金的擁有人，以收取該保證金的本金(和保險費，如有)和(符合第3.7條的規定) 任何其他目的，不論該保證金是否逾期，且本公司、 受託人或本公司的任何代理人均不得將其視為 該保證金的所有人，且不論該保證金是否過期，本公司、 受託人或本公司的任何代理人均不應將其視為該保證金的擁有人。在不限制上述 一般性的情況下，持有人，包括作為全球證券持有人的任何託管人，可以由書面指定的一名或多名正式 代理人提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，作為全球證券持有人的託管人可以向 提供其一名或多名委託書

儘管如上所述，對於任何全球證券， 本協議中的任何規定均不得阻止本公司、受託人或公司的任何代理人或受託人履行任何託管人(或其代名人)作為持有者就該全球證券提供的任何書面證明、 代理或其他授權，也不得 妨礙該託管人與該全球證券的實益權益擁有人之間行使權利的慣例的運作。

第3.9節取消。

所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或抵扣任何償債基金款項而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，應 交付給受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的本公司在本協議項下之前認證和交付的任何證券 交付受託人註銷，並可將本公司尚未根據本協議發行和出售的任何先前認證的證券交付給 受託人(或交付給受託人的任何其他人)以供註銷，所有如此交付的證券均應立即由受託人註銷。 本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前認證和交付的證券 交付給受託人註銷(或交付給受託人)以註銷 本公司尚未根據本協議進行發行和出售的任何證券。除本契約明確允許的 外，任何證券均不得 代替或交換按本第3.9節規定取消的任何證券進行認證。根據法案的記錄保留要求和受託人的程序，受託人持有的所有已註銷證券 應按照公司命令的指示處置。

第3.10節利息計算。

除第3.1節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息以360天年12個30天 月為基礎計算。

第四條

滿足感和解除感

4.1節義齒的清償和解除。

(A)應公司請求，本契約將停止對任何系列的證券具有進一步的 效力(對於登記轉讓或交換該系列證券以及更換本系列中明確規定的丟失、被盜或殘缺不全的證券的任何存續權利除外)，受託人 應公司的要求並自費簽署文書，確認本契約已就該系列清償和清償。 在下列情況下，受託人應 應公司的要求並自費簽署文書，確認本契約已就該系列清償和清償。 在下列情況下，受託人應 應公司的要求並自費簽署文書，確認本契約已就該系列清償和清償。

(1)

(A)迄今為止通過認證並已交付的所有該系列證券(除(I)該系列證券已按照第3.6節的規定銷燬、丟失或被盜並已更換或支付 ，以及(Ii)該系列證券的支付款項迄今已存入信託 或根據第10.3節的規定由本公司分離並以信託形式持有並隨後償還給本公司或從該信託解除) 已交付受託人註銷

(B)所有此前未交付受託人註銷的該系列證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將在規定的到期日 一年內到期並支付，或

(Iii)將根據受託人滿意的發出贖回通知的安排 在一年內要求贖回，而本公司已不可撤銷地 就(I)、(Ii)或(Iii)向受託人繳存或安排以信託基金形式為此目的存入或安排存入一筆足夠的款項，足以支付及 清償該系列證券的全部債項，而該等證券此前並未交付受託人註銷，以作本金之用，而本公司已就(I)、(Ii)或(Iii)項向受託人繳存或安排以信託基金形式不可撤銷地繳存一筆款項，以支付及 清償該系列證券的全部債務，以供註銷本金存款日期(如有)及利息(如屬已到期及應付的該系列證券) 或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；和

(2)公司已支付或促使支付公司根據本合同應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均述明本契約的清償及 清償所規定的所有先決條件均已符合。

(B)在任何時間，當沒有任何系列的未償還證券時， 本契約應公司要求停止進一步有效，受託人應簽署本契約的清償和清償文書，費用由本公司承擔。 本契約應於公司提出要求後停止生效，而受託人須自費簽署本契約的清償及清償文件 。

(C)儘管本契約已得到清償和解除， 本公司根據第6.7節對受託人承擔的義務、本公司根據第6.14節對任何認證代理承擔的義務以及(如果已根據4.1(A)節第(1)款(B)款向受託人存入款項)， 受託人根據第4.2節和第10.3節最後一段承擔的義務將繼續有效。

第4.2節信託資金的運用。

根據第10.3節最後一段的規定， 根據第4.1節存入受託人的所有款項、根據第13.2節或第133節存入受託人的所有金錢和美國政府債務，以及受託人根據第13.2節或第133節存入的與美國政府義務有關的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的 條款用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括 作為付款代理的公司)向有權獲得該等款項的人支付該等款項已按4.1節第13.2節或 第13.3節的規定存入受託人或由受託人收取的本金(以及保費(如有))和利息。

第五條

補救措施

5.1節違約事件。

“違約事件“在本文中，無論在哪裏使用 關於任何系列的證券，都是指下列事件中的任何一種(無論該違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何 命令、規則或規章)：

(A)在 該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的利息不獲支付，並持續30天；

(B)到期並須支付該系列的任何保證的本金(或保費(如有的話))的欠繳；

(C)在該系列的任何保證金的條款到期時，在適用的範圍內拖欠任何償債基金付款；

(D)公司在本契約中 的任何契諾的違約或違約(違約或違約行為在本第5.1節其他地方具體處理或已明確包括在本契約中的違約契約除外) 僅為一系列證券的利益而不是就其確定違約事件的系列證券 除外， 本契約中的任何違約行為除外， 本契約中的違約行為除外。 在本契約中，違約行為或違約行為在本條款5.1節的其他地方特別處理，或已明確包括在本契約中。在受託人向本公司或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司和受託人發出書面通知，指明該違約或違規並要求其 予以補救，並説明該通知是本協議所述的“違約通知”後，該違約或違規的持續時間為 個 天；(由本公司或受託人持有該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項的本金為 )，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；

(E)(A)在非自願案件中或根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律程序中對公司作出濟助的判令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的判令或命令，或批准 根據任何適用法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重整的請願書，或批准 適當提交的呈請書 (A)在非自願案件中或根據任何適用的破產、重組或法律程序對公司作出濟助的判令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的判令或命令，或根據任何適用法律批准 尋求對公司或就公司進行重組、安排、調整或重整的呈請公司的扣押人或其他類似官員 或其財產的任何重要部分，或下令將公司事務清盤或清算，並繼續執行任何該等 濟助令或任何其他令或命令，而該等法令或命令不被擱置並連續有效90天；

(F)公司根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序 破產人或無力償債的其他案件或程序，或同意根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序中就公司訂立濟助判令或命令，或同意啟動任何破產 或針對公司的破產案件或訴訟程序，或同意公司提出申請或同意提交請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似的管理人員或公司的任何重要財產的接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的管理人員，或同意公司為債權人的利益進行轉讓，或公司以書面承認其無能力在債務到期時普遍償還債務，或公司採取任何公司行動，以促進公司對任何債務的清償，或同意公司同意提交請願書，或同意公司的託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似的管理人員或公司的任何大部分財產，或公司為促進任何或

(G)就該系列證券 提供的任何其他違約事件。

第5.2節加速到期；撤銷和撤銷。

(A)如果就任何系列的未償還證券發生違約事件(第5.1節(E)或(F)款規定的違約事件除外)，並且仍在 ，則受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的持有人 可以聲明全部本金(或者，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券， 該部分本金連同應立即到期和應付的該系列所有證券的應計和未付利息(如果有)，通過書面通知公司(如果持有人發出通知，則通知受託人 )，在作出任何此類聲明後，該本金(或指定金額)應立即到期並支付。 如果在 未償還時間發生5.1節(E)或(F)項規定的任何系列證券的違約事件，本金(或，該 系列的所有未償還證券的本金的 部分應立即到期並支付，而無需受託人或該系列任何證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為 。 該系列的所有未償還證券的本金的 部分應立即到期和支付，而無需受託人或該系列任何證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動 。

(B)在對任何系列的證券作出上述加速聲明後的任何時間，在 受託人獲得本條第五條以下規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間， 該系列未償還證券的過半數本金持有人可在下列情況下以書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠 支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列任何證券(如有的話)的本金(及溢價(如有的話))，而該證券 並非借上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，逾期本金(及保費，如有的話)及逾期利息的利息 ，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算；及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)關於該系列證券的所有違約事件， 除該系列證券本金未支付僅因該加速聲明而到期外， 已按照第5.13節的規定予以治癒或免除。

(C)該等撤銷不應影響任何隨後的違約或 損害因此而產生的任何權利。

(D)受託人收到關於全部或部分由全球證券代理的系列證券的任何加速、 或撤銷和廢止聲明後， 受託人應設立一個記錄日期，以確定有權加入加速聲明或撤銷和廢止聲明的該系列未償還證券的持有人 ，該記錄日期應為受託人收到該聲明的當日交易結束時。 在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人(且只有該等人)有權加入加速聲明或撤銷和廢止聲明(視屬何情況而定) ，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該加速聲明、 或撤銷及廢止(視屬何情況而定)在該記錄日期後90天的前一天已取得所需百分比而生效，否則該加速聲明或撤銷及廢止(視屬何情況而定)將自動撤銷，而無須任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。本款規定不得 阻止持有人或持有人的代理人在該90天期限屆滿後作出新的加速聲明、撤銷聲明或廢止聲明(視具體情況而定)，該聲明與根據上一句被取消的加速聲明、撤銷聲明或廢止聲明相同，在這種情況下，應根據第5.2節的規定 建立一個新的記錄日期。

第5.3節託管人收回債務並提起強制執行訴訟

(A)公司承諾如：

(1)任何證券的任何利息到期並應付時，即構成違約 ，且違約持續30天；或

(2)任何證券到期時，其本金(或保費，如有，則為 )未予支付；或

(3)拖欠任何償債基金款項， 在擔保條款到期時；本公司將應受託人的要求，為 該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)和利息，並在 可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金(及溢價，如有)和任何 逾期利息的利息，利率為該等證券所規定的一個或多個利率，此外， 還將支付 任何逾期本金(及溢價，如有)的利息，以及 在該等證券中規定的利率，此外， 還將支付 任何逾期本金(及溢價，如有)和任何 逾期利息的利息受託人、其代理人和律師的支出和墊款 。

(B)如本公司未能應上述 要求立即支付該等款項，受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未支付的 款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何 其他債務人強制執行，並從本公司的財產 中收取被判決或判決須按法律規定的方式支付的款項。

(C)如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和 系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何 此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力 ，或者強制執行任何其他適當的補救措施 。

第5.4節受託人可以提交索賠證明。

(A)如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、 破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該等證券的本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論 受託人是否已向本公司提出任何付款要求)通過幹預此類訴訟或其他方式，

(1)就該證券的全部本金 (及保費(如有))及所欠及未付利息提出申索及證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文件或文件，以及

(2)收取及收取任何該等索償的應付款項或其他財產 或可交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人 或其他類似官員現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項， 如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付的任何款項 ，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及任何其他款項

(C)本協議所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索進行表決 。

(D)受託人有權作為 任何正式債權人委員會的成員參與其認為適宜的事項。

第5.5節受託人可以在不佔有證券的情況下強制執行債權 。

本契約或證券 項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人在與此相關的任何訴訟程序中不得管有或出示任何證券 ，受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起， 在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回均應為應課差餉租值所需支付。 受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款將由受託人支付。 受託人、其代理人和律師在支付合理補償、費用、支出和墊款後，應繳納差餉。

第5.6節所收款項的運用。

受託人根據本條第V條 收取的任何款項或財產，或在發生違約事件後，就本公司在本契約項下的義務可分配的任何款項或其他財產 ，應按照受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用，如果該等款項或財產 是由於本金(或溢價，如有)或利息而分配的，則在出示證券時，以及在證券上註明付款 (如果僅部分支付)時，應按以下順序使用

第一：支付受託人(包括任何 前任受託人)根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和證券利息(如有的話)，以及為其收取該等款項的證券的利息， 分別按照該證券的本金(和溢價，如有)和利息的到期和應付金額按比例支付 ，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：致公司。

第5.7節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約項下的任何其他 補救措施提起 任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人 發出書面通知；

(B)持有該系列 未償還證券本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，以其本人作為受託人的名義就該失責事件 提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償及/或保證；

(D)受託人在接獲該通知、 彌償及/或保證的要求及要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)持有該 系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

我們理解並打算，任何一個或多個此類持有人 不得以任何方式憑藉本契約的任何規定影響、幹擾或損害 任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠權(不言而喻 受託人沒有肯定的責任來確定該等行為或容忍是否影響、幹擾或損害 的權利或尋求除非以本協議規定的方式，併為所有此類持有者提供平等和應課税額的利益。

第5.8節持有人無條件獲得本金、保險費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定， 任何抵押品的持有人均有權絕對及無條件地在該等抵押品所述的一個或多個到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該等抵押品的本金(及溢價(如有))及 利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該 持有人同意，該等權利不得受損。

第5.9節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施 ，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定為對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，公司、受託人和持有人應分別並分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續。

第5.10節權利和救濟累積。

除第3.6節中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或 使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏不能放棄。

受託人或任何證券持有人 在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何 該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並在認為合宜的情況下由持有人行使 。

第5.12節持有人的控制。

(A)任何系列未償還證券的過半數本金持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是 ，

(1)該指示不得與 法律的任何規則或本契約相牴觸，也不得使受託人承擔因採取或不採取該行動而造成的所有損失、責任和費用的個人責任風險，而受託人並未在其全權酌情決定權下收到令其滿意的賠償 。

(2)受託人可採取 受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

(B)在根據本協議採取任何此類行動之前，受託人應 有權自行決定就採取或不採取此類行動所引起或可能導致的所有費用、損失、債務和開支(包括律師費和開支)獲得令其滿意的賠償和/或保證。

(C)受託人收到有關證券的任何該等指示後，如該系列全部或部分由環球證券代表，則受託人可設立一個記錄日期，以決定有權加入該指示的該系列未償還證券的 持有人，該記錄日期應為受託人收到該指示當日的營業時間結束 。在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人士 才有權加入該指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非 在該記錄日期後90天的前一天取得本金的多數，否則該指示將會自動取消，而不會由任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。本款規定不得阻止 持有人或持有人的代理人在90天期限屆滿後發出與 根據前一句的規定已被取消的指示相同的新指示，在這種情況下，應根據本第5.12節的規定確定新的記錄日期。(br}在此情況下， 持有人或持有人的代理人不得在90天期限屆滿後發出與根據前一句的規定已被取消的指示相同的新指示，在這種情況下，應根據本第5.12節的規定確定新的記錄日期。

第5.13節對過去違約的豁免。

(A)任何系列的未償還證券本金不少於多數 的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去根據本協議就該系列及其後果所發生的任何違約 ，但違約除外：

(1)支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或 利息，而該等證券並非因根據第5.2節作出加速聲明而到期，並 按該等證券所規定的一個或多個利率計算利息；或

(2)就根據第IX條 不得修改或修訂的契諾或條款而言，未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改或修改該契諾或條款。

(B)在任何該等放棄後，該違約即不復存在， 就本契約的所有目的而言，因該等違約而引起的任何違約事件均應視為已獲補救；但該等豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節承擔費用。

本契約的每一方均同意，任何擔保的每一持有人 接受後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何要求強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可 在該訴訟中要求任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可以 在任何針對受託人的訴訟中要求該當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可以 在任何針對受託人的訴訟中要求該當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可以 在針對受託人採取的任何行動的訴訟中充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第5.14節 的規定不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或 組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制支付任何證券的本金(或溢價，如有)或 在規定期限或之後 之後支付的任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。 不適用於以下情況： 本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或 集團提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息而提起的訴訟。

第5.15節放棄高利貸、暫緩或延期法律。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內) 本公司在任何時候都不會堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、保留 或延長法，無論在哪裏頒佈、現在或今後任何時候有效，這可能會影響契諾或本契約的履行； 和本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律和契諾的所有利益或好處，即它不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許行使 每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第六條

受託人

6.1節某些職責和責任。

(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；以及

(2)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見，就其陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的 信賴；但是，如果本合同的任何 條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的準確性或數學計算 或其他事實、陳述、意見或結論)。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續， 受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 審慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下相同的謹慎和技巧。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除 受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任。 但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本6.1節(A)或(D)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關 事實方面存在重大疏忽，否則受託人不對責任人員真誠地犯下的任何判斷錯誤承擔責任；及

(3)受託人不對其按照第5.12節所規定的任何系列未償還證券本金佔多數的持有人 的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示與進行任何法律程序的時間、方法和地點有關 受託人根據本契約可獲得的任何補救措施，或行使受託人根據本契約可獲得的任何信託或權力 的指示 ，對此受託人概不負責。 該指示是根據第5.12節的規定確定的，該指示與進行任何法律程序的時間、方法和地點有關。 根據本契約，受託人可以獲得任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約的任何條款均不要求受託人 在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時 支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果受託人有理由相信該等資金的償還或針對該等風險或責任的足夠賠償和/或擔保 不能向其作出保證，則不得要求受託人 在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時 支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(E)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款 均應受本6.1節的 條款的約束。

第6.2節違約通知。

在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應向該系列證券的所有持有人發送受託人已知 該違約的通知(如第6.3(O)節所述)，除非該違約已被糾正或放棄；但是， 除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付出現違約，或者該系列證券的任何償債基金分期付款發生違約，否則，如果且只要董事會，受託人的執行委員會或由董事或負責人組成的信託委員會 真誠地決定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益。 就本第6.2節而言，術語默認設置“指對該系列證券構成違約事件的任何事件，或在通知或經過 時間後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。

第6.3節受託人的某些權利。

在符合6.1節規定的前提下：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、 同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護 ，而受託人相信該等證據或其他文據或文件是真實的，並且 已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B)本協議提及的公司的任何請求或指示應 由公司請求或公司命令或本協議另有明確規定予以充分證明，董事會的任何決議均可由董事會決議予以充分證明；

(C)每當受託人 在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則受託人 (除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可最終倚賴高級人員的 證明書；

(D)受託人在行事或不行事之前，可能需要 高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取 的任何行動或不採取任何行動承擔責任。受託人可以就其選擇與大律師進行磋商 ，該大律師的意見或大律師的任何意見對於受託人根據本協議本着善意和依賴採取的、遭受的或不採取的任何行動，應是充分和完全的授權和保護；

(E)受託人沒有義務應任何持有人依據本契約提出的請求或指示而行使 本契約賦予受託人的任何權利或權力(包括但不限於提起、進行或抗辯任何訴訟)，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；(B)受託人並無義務根據本契約的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力(包括但不限於提起、進行或抗辯任何訴訟)，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人沒有義務對 任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、 命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行 進一步查詢或調查，如果受託人決定進一步進行 查詢或親自或由代理人或律師 自費支付公司費用，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何額外責任；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力 或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益(包括但不限於其獲得彌償的權利)擴及受託人(包括證券註冊處處長及付款代理人)，以及根據本條例受僱 行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人(包括證券註冊處處長及付款代理人)強制執行；

(I)受託人無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力與 作出任何保證或擔保；

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論 受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(K)受託人可要求本公司交付一份證書 ，列明當時獲授權依據本契約就任何 系列證券採取指明行動的個人姓名及/或高級人員的職稱，該證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人簽署， 包括任何先前交付且未被取代的該等證書所指明的獲如此授權的人；

(l) [故意遺漏-參見第1.14節]

(M)受託人對就任何系列證券分發的任何發售文件或其他披露材料中的任何信息 概不負責，除提交根據《信託契約法》規定由契約受託人提交的任何文件或契約中規定的其他文件外，受託人對遵守與證券有關的任何州或聯邦證券法 不負有責任；

(N)受託人作出本契約所列舉的事情的許可權利不得解釋為職責；

(O)除非受託人的責任人員在受託人的公司信託辦事處收到受託人的負責人員就該失責或失責事件 發出的書面通知，而該通知提及證券 及本契約，否則受託人不得被視為知悉或被控知悉任何失責或失責事件 ；及

(P)受託人不對其真誠地採取或 不採取的任何行動負責，該行動是它相信是授權的，或者是在本契約授予它的權利或權力範圍內採取的。(P)受託人不對其真誠採取的或 遺漏採取的任何行動負責。

第6.4節不負責朗誦或發行證券。

除受託人的 認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔 責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人或任何認證代理不對本公司使用或應用證券或其收益負責。 受託人不負責在任何時候向任何公職提交任何融資或延續聲明 ，或以其他方式完善或保持根據本協議授予其的任何擔保權益或留置權的完美性，或記錄此 契約。

第6.5節可以持有證券。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他代理(以其個人或任何其他身份)可成為證券的擁有人或質權人 ，並在符合第6.8及6.13節的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司並非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的權利相同。

第6.6節以信託形式持有的資金。

除非法律要求，受託人在本協議項下以信託方式持有的資金無需與其他基金分開 。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任 。

第6.7節賠償和報銷。

公司同意：

(A)不時向受託人支付合理補償 ，以支付受託人接受本契約及根據本契約作為受託人、付款代理人、保安註冊處處長及本公司與受託人不時以書面協議所擔任的所有其他身分提供的服務 (該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的 限制)；

(B)應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何條文 所招致或作出的一切合理的自付開支、支出及墊款(包括合理的補償、其代理人、大律師及所有並非經常受僱於受託人的人的開支及墊款)，但可歸因於受託人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何開支、支出或墊款，如具有適當司法管轄權的法院在最終判決中裁定的 ，

(C)彌償受託人、任何前任受託人及其各自的代理人、董事、僱員及高級人員的任何損失、損害、申索、法律責任或自付費用(包括合理補償及其代理人和律師的開支及支出、法院費用及税項( 以受託人、任何前任受託人或其各自的代理人、董事的收入為基礎、衡量或釐定的税項除外)，並使他們免受損害。 員工和高級管理人員(或法律規定由證券持有人承擔的任何税費除外))因本契約、證券、接受或管理本合同項下的一個或多個信託而產生或與之相關的未 重大疏忽或故意不當行為(由具有適當司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)，包括針對任何索賠或責任進行辯護的合理成本和自付費用 這些索賠或責任與受託人行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關，或與執行本節規定有關 。

受託人應迅速通知本公司， 受託人可根據本契約的規定要求賠償的任何索賠。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務 。公司有權參與並在其願意的範圍內，在受託人滿意的情況下，在律師的支持下 承擔該索賠的抗辯(受託人應配合進行抗辯)。受託人 可以聘請單獨的律師，費用由公司承擔。未經受託人 同意，不得達成任何影響受託人的和解協議。在本公司承擔了本協議項下任何受保障方的辯護後，未經本公司同意(不得無理拒絕、附加條件或 推遲同意)，該等受補償方不得就任何訴訟或訴訟達成和解或妥協(br})。

作為履行公司在本條款6.7項下義務的擔保，受託人在證券發行前對受託人 持有或收取的所有財產和資金有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)。

除了(但不影響其在本 契約下的其他權利)，當受託人在5.1(E)節和 第5.1(F)節規定的違約事件中產生自付費用或提供服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償 旨在構成任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律下的行政費用。

本條款第6.7條的規定以及公司在本條款下的義務在受託人辭職或撤職、本契約的清償和解除以及本契約因任何原因終止 後仍繼續有效。 公司在此條款下的義務應在託管人辭職或解職、本契約的清償和解除以及本契約因任何原因終止的情況下繼續有效。

第6.8節取消資格；利益衝突。

受託人應遵守 信託契約法第310(B)節的條款。

第6.9節需要公司受託人；資格。

根據本協議，受託人應始終 有資格根據信託契約法以受託人身份行事，該受託人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，並根據此類法律被授權行使公司信託權力， 資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 如果該公司至少每年發佈狀況報告，則 如果該公司至少每年發佈一次狀況報告， 則應確保該受託人的資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 如果該公司至少每年發佈狀況報告，則就本第6.9節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為 其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候根據本第6.9條的規定終止 資格，則應按照本條款VI下文規定的方式和效力立即辭職 。

第6.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命 不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券 向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節要求的繼任受託人的承諾書未在該辭職通知發出後30天內送達受託人，則辭職的受託人可以向任何有管轄權的法院就該系列證券向 指定繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)受託人可隨時就任何系列的 未償還證券的本金佔多數的持有人根據法案被免職，並在除名生效日期前不少於30天將 交付給受託人和本公司。(C)託管人可隨時被免職(br}該系列的未償還證券的本金金額佔多數的持有人在除名生效日期前不少於30天向受託人和本公司交付)。

(D)如在任何時間：

(1)在公司或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第6.8節；

(2)根據第6.9節 ，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(3)受託人將無能力行事或被判決 破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等 情況下，(I)本公司可通過董事會決議將所有證券的受託人免職，或(Ii)在符合第5.14節的規定下， 代表其本人並代表所有其他類似的 位置，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人 。

(E)如受託人辭職、被免職或無能力 行事，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則 公司須借董事會決議，就一個或多於一個系列的證券而辭職、免職或成為無行為能力 公司，應立即就該或那些 系列證券任命一名或多名繼任託管人(應理解，任何此類繼任託管人均可針對一個或多個或全部此類 系列證券指定，且任何特定系列的證券在任何時候只能有一名託管人)，並應遵守第6.11節的適用要求。如果在辭職、免職或無行為能力或出現空缺 之後的一年內，根據《多數未償還證券持有人法案》 向本公司交付的該系列未償還證券本金的多數 持有人和卸任受託人，應根據第6.11節的適用要求接受該任命後，立即任命該系列證券的繼任受託人 成為該系列證券的繼任受託人。 應根據第6.11節的適用要求， 立即成為該系列證券的繼任受託人， 應按照第6.11節的適用要求接受該任命， 即成為該系列證券的繼任受託人。如果本公司或 持有人未如此委任任何系列證券的繼任託管人，並按照第6.11節要求的方式接受委任，則作為該系列證券 的真正持有人至少六個月的任何持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任託管人。 任何持有人如已成為該系列證券的真正持有人 ，均可代表其本人及所有其他類似情況向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任託管人。

(F)公司應按照第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發送書面通知，通知任何系列證券的每一次辭職和每一次 受託人的免職，以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命 。 每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的姓名及其公司 信託辦事處的地址。

(G)儘管根據本第6.10節更換了受託人，本公司在本條款第6.7節下的義務仍將繼續，以使即將退休的受託人受益。

(H)辭職受託人對繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任或責任 。

第6.11節接受繼任人的任命。

(A)如根據本協議就所有證券委任繼任受託人 ，每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及 卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即 生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任。 但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在 支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任 受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人 的情況下，本公司、卸任受託人以及就一個或多個系列證券 的每名繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人 應接受該項委任，其中(1)應包含將 轉讓和確認並歸屬給每名繼任人所必需或適宜的規定卸任受託人對該系列證券的信託和職責 該繼任受託人的任命涉及該系列證券 ；(2)如果退任受託人沒有對所有證券 退任，則應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人； 退任受託人應繼續享有退任受託人的所有權利、權力、信託和職責； 退任受託人應繼續享有退任受託人的所有權利、權力、信託和職責； 退任受託人應繼續享有退任受託人的所有權利、權力、信託和職責；並且(3)應根據需要添加或更改本契約的任何條款 ，以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託，但應理解 本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等 受託人應是本契約項下的一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他 此類受託人在本契約項下管理的任何信託或信託不同。 這一項或多項補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下的一項或多項信託的受託人。在簽署和交付該補充契約後，退任受託人的辭職或解職應在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下， 將被授予所有權利。, 退任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列或該等證券的權力、信託及責任 ；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人 須將其根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該等或該等系列證券的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司應 簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本第6.11節(A)及(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受之時該繼任受託人根據本第六條具備資格及資格。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承業務 。

受託人可合併、轉換或與 合併的任何人，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人， 或任何繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務的人，應為受託人的繼承人 ，但該人應在其他方面符合本第六條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或在任何情況下采取任何進一步行動。 在本條款第六條下，該人應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行動。 或 繼承受託人的全部或基本上所有公司信託業務的任何人，只要該人在其他方面符合本第六條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。 任何繼任受託人通過合併、轉換或合併至該認證受託人後，均可採用該等認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第6.13節優先收取債權。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第6.14節鑑權代理人的委任。

(A)在任何證券仍未清償的任何時候， 受託人可應本公司的要求，就一個或多個證券系列 指定一個或多個認證代理，該代理應被授權代表受託人對交易所發行的該系列證券進行認證， 登記轉讓或部分贖回證券，或根據第3.6節的規定，授權受託人代表受託人對該系列證券進行認證。如此認證的證券有權 享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。在本契約中提到受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。 在本契約中提及受託人的認證和交付或受託人的認證證書應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付的認證證書和由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應 為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證 代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告， 則為本第6.14節的目的, 該認證機構的資本和盈餘合計應視為其最近公佈的條件報告中所列的 合計資本和盈餘。如果認證代理 在任何時候根據本第6.14節的規定不再符合資格，該認證代理應按照本第6.14節規定的方式和效力立即辭職 。

(B)認證代理可以 合併、轉換或合併的任何公司，或因合併、轉換或合併為 認證代理為當事一方而產生的任何公司，或任何繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續作為認證代理，但該公司應根據本 第6.14條以其他方式符合資格，而無需籤立或提交任何文件或

(C)認證代理可隨時向受託人和本公司發出書面 辭職通知。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理，受託人應 本公司的請求立即終止任何此類代理。在收到該辭職通知或終止時，或在該認證代理 根據第6.14節的規定在任何時間不再符合資格的情況下，受託人可並應本公司的要求， 應本公司的要求任命一名本公司可接受的繼任認證代理，並應按照第1.6節規定的 方式向該認證代理將為其服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本第6.14節的規定，否則不得指定認證 代理的繼任者。

(D)公司同意不時 就其根據本條款第6.14條提供的服務向每個認證代理支付合理的補償。

(E)如果根據第6.14節就一個或多個系列的 指定認證代理，則該系列的證券可以在其上背書以下形式的替代認證證書，以代替 受託人的認證證書：

這是上述契約中指定的系列證券之一 。

第6.15節FATCA。

儘管本契約有任何其他規定，受託人 有權扣除或扣留其根據本契約支付的任何款項，如果和在任何適用法律及其下的任何現行或未來法規或協議 或其官方解釋或實施政府間辦法的任何法律所要求的範圍內，或由於相關的 持有人未能滿足證券方面的任何證明或其他要求，託管人有權扣除或扣繳其根據本契約支付的任何當前 或未來的税收、關税或收費。在這種情況下，受託人應在扣繳或扣除後支付 該等款項，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款或因該扣繳 税而支付任何額外金額。

公司特此與受託人約定，它將向受託人提供足夠的信息，使受託人能夠確定受託人是否有義務根據修訂後的《1986年美國國税法》(The“The”)第1471(B)節所述的協議，就其根據本契約支付的任何款項進行扣繳或扣減(“美國國税法”(the“US Internal Revenue Code of 1986”)“)”(the“the”)，以確定受託人是否有義務根據修訂後的“1986年美國國税法”(the“the”)第1471(B)節所述的協議，對其根據本契約支付的任何款項進行扣繳或扣減(“美國國税法”)。代碼“)或根據”守則“第1471 至1474節及任何條例、其下的協定或對其的正式解釋或美國與另一司法管轄區之間促進實施該協定的任何政府間協定(或實施此類政府間協定的任何法律) 實施。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節公司更新持有人的受託人姓名和地址 。

如果受託人不是證券註冊處處長，公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年(每隔不超過6個月)， 不遲於每個定期記錄日期後5天(或，如果沒有與某系列有關的定期記錄日期，則每半年在董事會決議或關於該系列的補充契約中規定的日期 )，以受託人合理 要求的形式列出截至該日期持有人的姓名和地址，以及

(B)在受託人書面要求的其他時間， 在本公司收到任何該等要求後的30天內，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該清單提交前15 天。

第7.2節信息的保存；與 持有者的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節 規定提供給受託人的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可以銷燬第7.1節規定的任何名單 。

(B)任何系列的持有人可根據 信託契約法案第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就他們在本系列或該系列或任何其他系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受信託契約法第312(C)節的保護 。

第7.3節受託人報告。

(A)在每年1月1日之後的60天內(自本契約日期後的1月1日起)，受託人應在 信託契約法案第313(A)條所述的任何事件發生在過去12個月內(但不包括其他情況)的範圍內，向每位持有人發送一份日期為 該日期的簡短報告，該報告符合信託契約法案第313(A)條的規定。受託人還應遵守信託契約法第313(A)、313(B)、313(C)和313(D)條。

(B)發送給持有人時的每份報告副本 應送交本公司，並向證監會和該系列證券上市的每家證券交易所(如有)存檔 。

(C)如果 任何系列的證券在任何證券交易所上市或退市，本公司應通知受託人，受託人應遵守 信託契約法案第313(D)條的規定。(C)如果任何系列的證券在任何證券交易所上市或退市，本公司應通知受託人，受託人應遵守 信託契約法第313(D)條。

第7.4節按公司報告。

(A)公司須：

(1)只要任何系列的票據已發行及未償還，而本公司於任何時間不受交易所法令的報告規定 規限，則在緊接本公司不再受交易所法令的報告規定之前根據交易所法令指定及適用於本公司的時間段內，本公司須向持有人及受託人提供其經審核的年度綜合財務報表及未經審核的中期綜合財務報表 ，而該等財務報表須於緊接本公司不再受交易所法令的報告規定所規限之前 向持有人及受託人提供其經審核的年度綜合財務報表及未經審核的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的國際財務報告準則或美國公認會計準則 在所有重要方面進行編制。 為免生疑問，向證監會提交或提供上述財務報表或其他資料，或 將其公佈在公司網站上，應視為有效地向持有人和受託人交付該等資料；

(2)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例所不時要求的有關本公司遵守本契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告；及(br}該等規則及規例可能不時規定的附加資料、文件及報告；及(C)根據監察委員會不時規定的規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告；及

(3)當持有人的姓名和地址 出現在證券登記冊上時，在向受託人提交後30天內，以郵寄方式將證監會不時規定的 規則和規定要求本公司根據本節第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和報告的摘要郵寄給所有持有人。

(B)在本公司根據證監會的“EDGAR”系統(或任何後續電子備案系統)以電子方式向受託人交付材料 或歸檔文件的每一種情況下， 就本節7.4節而言，此類交付或歸檔應被視為已向受託人“存檔”。

(C)根據本條款7.4(A)(1)和(A)(2)段向 受託人交付該等報告、信息和文件僅供參考，受託人 收到該等報告、信息和文件並不構成對其中所載或可從其中所載 信息確定的任何信息的實際或推定知識或通知，包括公司遵守本條款規定的任何契諾(受託人 有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有義務審查或分析提交給它的報告、信息和文件 。此外，受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守本協議項下任何公約的情況，以確定是否已向美國證券交易委員會、任何網站或任何受保護的在線數據系統提交或提供任何此類信息、報告或其他文件，或參加任何電話會議。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第8.1節公司只有在特定的 條款下才能合併等。

(A)本公司不得與任何 其他人合併或合併為任何 其他人(本公司全資子公司合併為本公司除外)，也不得在一次交易或一系列交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產(但為免生疑問，根據本公司或其子公司的任何擔保 債務工具進行的資產質押不得被視為任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置)

(1)公司須為尚存的人(“倖存 人“)或因該合併或合併而組成的尚存人士(如非本公司)或獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人士(如非本公司)，須根據英格蘭及威爾士、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織成員的另一國家的法律而組織及存在； 或(如非本公司)或該等出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的尚存人士(如非本公司)根據英格蘭及威爾士、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織(OECD)成員的另一國家的法律而組織及存在；

(2)尚存的人(如並非本公司) 以受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存的 人籤立並交付受託人，以明確承擔到期及準時支付所有未償還證券的本金、溢價及利息，以及 本公司將履行的所有契諾及條件，並準時履行及遵守該契諾及條件；(br}由該尚存人士以合理令受託人滿意的形式籤立並交付受託人 )，以到期及準時支付所有未償還證券的本金、溢價及利息，並 如期履行及遵守本公司將履行的所有契諾及條件；

(三)緊接該交易或一系列關聯交易生效後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(4)在合併的情況下，如果尚存的人不是本公司的 ，本公司應向受託人交付或安排交付高級職員證書和大律師的意見，每一份均聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如有)符合本條款8.1 的規定，並且本契約中與該交易有關的所有前提條件均已得到遵守；在合併過程中，公司應向受託人提交或安排交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明該交易及其補充契約(如有)均符合本條款第8.1條 的規定，且本契約中與該交易有關的所有前提條件均已得到遵守；但大律師在提出大律師意見時，可倚賴高級人員就任何事實事宜(包括上文第(3)款的履行情況)發出的證明書。

第8.2節繼承人被取代。

當本公司根據第8.1條將本公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃 時，藉此合併本公司或將本公司合併到其中的繼任法團或接受該等轉讓、轉讓或租賃的 人將繼承和取代本公司，並可行使本契約項下本公司的每項權利和 權力，其效力與該等權利和權力具有同等效力。 如果本公司與任何其他法團合併，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則該等轉讓、轉讓或租賃將繼承和取代本公司，並可行使本契約項下本公司的每項權利和 權力。除租賃情況外，前任人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾 。

第九條

補充契約

第9.1條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人書面同意，在董事會決議授權 時，公司和受託人(在公司的指示下)可隨時和不時簽訂一份或多份補充本協議的 契約，以進行澄清和某些不會在任何實質性 方面對持有人造成不利影響的其他變更，包括變更：

(A)證明另一人對公司的繼承， 以及任何該等繼承人對公司在本協議及證券中的契諾、協議及義務的承擔；

(B)在公司的契諾中加入該等新契諾、 保障所有或任何系列證券持有人的限制、條件或條文；

(C)將根據第9.1(2)條在任何該等附加契諾、限制、條件或條文中發生或發生並持續的違約 定為違約事件 ；

(D)在必要的程度上修改、取消或增加本契約的任何條款，以根據信託契約法案對契約進行資格認定，並在本契約中增加信託契約法案明確允許的其他條款，但不包括信託契約法案第316(A)(2)條所指的條款；(B)在本契約中加入信託契約法案第316(A)(2)條中提及的條款；(D)修改、刪除或增加本契約的任何條款，以根據信託契約法案對契約進行資格認定，並在本契約中增加信託契約法案明確允許的其他條款，但不包括信託契約法案第316(A)(2)條所指的條款；

(E)糾正任何含糊之處，更正或補充本協議或任何補充契約中可能與本協議或任何補充契約中任何其他條款有缺陷或不一致的任何條文 ，或使本公司先前披露的契約或附註的條款符合其條款；

(F)保證證券的安全；

(G)根據第6.11(B)節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任 ，並根據第6.11(B)節的要求對 本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

(H)確立第2.1及3.1節所準許的任何系列證券的形式或條款 ，包括任何附屬條文；或

(I)就本契約項下出現的事項或問題 作出任何其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響 。

第9.2節經持有人同意的補充假牙。

(A)在受該補充契據影響的每個系列的未償還證券本金不少於多數 的持有人同意下，上述持有人的法案在董事會決議授權下，將 交付給本公司和受託人，而受託人(在本公司的指示下) 可訂立一份或多份本協議的補充契據，以增加或以任何方式更改任何條文，或 刪除本契約或該系列證券的任何條文，或以任何方式修改持有該系列證券的 持有人在本契約項下的權利。(br}請於本公司指示下) 可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改本契約或該系列證券的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利。

未經受其影響的每一未償還證券的持有人書面同意，本第9.2條下的補充契約不得(對於未經同意的持有人持有的任何未償還證券)：

(1)更改任何證券的本金或利息的規定到期日、本金或利息的分期付款 ，或降低其本金或利率，或更改支付任何證券或任何溢價或其利息的任何付款地點或硬幣或貨幣，或損害 在規定到期日或之後(或如屬贖回，則為在到期日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利

(2)降低任何系列未償還證券的本金百分比 ，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意 ；或

(3)修改本第9.2條或第5.13條的任何規定， 但增加任何系列未償還證券本金的百分比，根據任何此類條款，必須徵得持有人同意，或規定未經受此影響的每一未償還證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款 ；但是，根據第6.11(B)和9.1(7)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第6.11(B)和9.1(7)節的要求，就“受託人”的提法的更改和本節的隨之而來的更改，或刪除本但書 ，徵得任何持有人的同意。

(B)如任何補充契據更改或取消任何契諾 或本契約的其他條文，而該契諾或本契約的其他條文已明確列入一個或多個特定證券系列 ，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為 不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

(C)本 第9.2節規定的任何持有人法案無需批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容即已足夠。

(D)公司可設定一個記錄日期，以確定 根據本第9.2條有權獲得同意的證券持有人的身份。該記錄日期應在(I)首次徵求同意前30 天或(Ii)根據第7.1節向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期 。根據本第9.2條進行的任何投票或行動只能由在該記錄日期持有者 進行，除非另有説明，否則該投票或行動必須在該記錄日期之後的第180天或之前進行 。本公司可自行選擇更改記錄日期，公司將向受託人和每位持有人發出書面通知，説明任何此類記錄日期的更改。

第9.3節補充假牙的籤立。

在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人應 有權接受，並且(在符合6.1節的規定下)應受到充分保護，高級職員證書和律師的 意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並符合本契約的規定(包括本契約第9.5節)和律師的意見，表明該補充契約 可根據公司的條款強制執行，但當時的慣例例外情況除外。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或以其他方式享有的自身權利、義務或豁免權或責任 。

第9.4節補充義齒的效力。

根據第IX條簽署任何補充契約後， 本契約應據此進行修改，該補充契約應構成本契約的所有 目的的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人均應受其約束。

第9.5節符合信託契約法。

根據第九條 簽訂的每份補充契約應符合當時有效的信託契約法的要求。

第9.6節證券中對補充假冒的提述。

根據本條第九條簽署任何補充契據後認證和交付的證券，可以並應受託人的要求，以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新證券可由本公司編制及籤立， 而該等證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第10.1節本金、保險費和利息的支付。

(A)本公司就每個證券系列 的利益訂立契諾，並同意將按照該系列證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金(及溢價(如有))及利息 。

(B)如果受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付分期付款的資金並足以支付該分期付款，則本金或利息分期付款應被視為 在到期日支付 ，且根據本契約條款或其他規定不被禁止向持有人支付該等款項。

第10.2節辦公室或機構的維護。

(A)本公司將在任何 系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的地點 以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或 代理機構，或未能向受託人提供地址，則可 向受託人的公司信託辦公室 或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司特此委任受託人作為其代理人接收所有該等陳述、交出、通知及要求。受託人的任何辦事處不得作為公司的辦事處或代理機構，以向公司送達法律程序 。

(B)本公司亦可不時指定一個或多個 其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列的證券作任何或所有該等用途， 可不時撤銷該等指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在任何系列證券付款地為該等目的設立辦事處或代理機構的義務。 本公司將立即以書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及 任何其他辦事處或代理機構的地點變更。

第10.3節證券付款須以信託形式持有。

(A)如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理 ，本公司將在該系列任何證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該等證券的人士的利益，分離並以信託方式持有一筆足夠 支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或以其他方式處置 為止

(B)每當本公司就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人 時，公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該 款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，且(除非該付款代理人 為受託人)

(C)除受託人或本公司外，本公司將安排任何證券系列的每個付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應 與受託人 同意，在符合第10.3節的規定的情況下，該付款代理人將：

(1)持有該公司為支付該系列證券的本金(以及溢價(如有的話)或利息)而持有的所有款項，為有權享有該款項的人的利益而以信託形式持有，直至該 筆款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)就本公司(或該系列證券的任何其他義務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何違約，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，須立即向受託人支付該付款代理人以信託方式如此持有的所有款項。

(D)本公司可隨時為取得本契約的清償及清償或為任何其他目的，支付或藉公司命令指示任何付款代理人向 受託人支付本公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，而該等款項須由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託 相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該等款項須由受託人支付 ；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司可隨時將該等款項付予受託人 ，並在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，向 受託人支付 本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項

(E)在任何適用的欺詐、遺棄或無人認領財產 法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金(及保費(如有))或利息的任何款項， 以及在該本金(及保費(如有))或利息到期及應付後兩年無人認領的款項，應應公司要求或(如當時由本公司持有)支付 本公司其後，該等證券的持有人 作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或 該付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第10.4節公司存在。

除第VIII條另有規定外，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效，並使其公司存在。

第10.5條[已保留].

第10.6條高級船員就失責行為所作的聲明

本公司將在本公司截止日期後的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明據其簽字人所知，本公司是否未履行和遵守適用於本公司的任何條款、條款和條件，如果本公司有違約行為，則説明 他或她可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。(br}本公司將在本財政年度結束後的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明本公司就其所知的 簽字人 是否未履行和遵守適用於本公司的任何條款、條款和條件 ，並指明其可能知道的所有此類違約及其性質和狀況)。如果第5.1條規定的任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，公司應在意識到此類事件後的10個業務 天內向受託人提交一份高級職員證書，説明該 事件以及公司正在或打算就此採取或擬採取的行動。

第十一條

贖回證券

第11.1節條款的適用性。

在規定到期日前可贖回的任何系列證券 應按照其條款和(除非第3.1節對任何系列的證券 另有規定)按照本條第十一條贖回。

第11.2條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明 。如果本公司選擇的贖回金額少於任何系列的所有同類證券， 本公司應在根據本協議第11.4條規定須向持有人交付贖回通知前至少兩個工作日，將該贖回日期和該系列證券的本金金額通知受託管理人。 本公司應於贖回通知前至少兩個營業日通知受託人贖回該系列證券的本金金額。 本公司應在根據本條例第11.4條規定須向持有人遞交贖回通知前至少兩個工作日通知受託人贖回該系列證券的本金金額。任何該等通知 可在向任何持有人發出贖回通知前隨時取消，因此屬無效及無效。在 在該證券條款或本契約中其他規定的贖回限制到期之前贖回證券的情況下，公司應向受託人提供證明遵守該 限制的高級職員證書。

第11.3節受託人選擇贖回的證券。

(A)如要贖回的任何系列 的同類證券少於全部，受託人須在贖回日期前不超過45天，從該系列的同類未贖回證券中，以抽籤方式或受託人的 酌情決定權，按適用受託人的贖回程序，從該系列的未贖回證券中挑選要贖回的證券 。並可規定選擇 贖回部分(相等於該系列證券的最低核準面額或其任何整數倍) 該等證券的本金金額，而該等本金的面額大於該等證券的最低核準面額。

(B)受託人應立即以書面通知本公司被選中贖回的證券 ，如果是被選中部分贖回的證券，則通知本公司將贖回的本金 。

(C)就本契約的所有目的而言，除非文意另有所指 ，就任何已贖回或將贖回的證券而言，所有有關贖回證券的條文應只與該等證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關 。

第11.4節贖回通知。

(A)根據第1.6節的規定，贖回通知應在贖回日期前不少於10天但不超過 向每位將贖回的證券持有人發出；但如果 該通知是與本公司對任何系列證券的清償和解除相關而發出的，則該贖回通知可由公司酌情在贖回日期前超過60天發出 。 (A)根據第1.6節的規定，贖回通知應在贖回日期前不少於10天但不超過 向每位證券持有人發出贖回通知。 如果該通知是與本公司就任何系列證券的清償及解除有關而發出的，則本公司可酌情在贖回日期前60天發出該贖回通知。

所有贖回通知應註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格(或計算或確定贖回價格的方法)；

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部相同期限的 證券，則須指明(如屬部分贖回，則為本金金額)待贖回的特定 證券的識別資料(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(4)如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知 應説明，在贖回日期及之後，一旦該證券交還，該證券的持有人將免費獲得本金未贖回的新證券或授權面值的證券 ；

(5)在贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等證券時 到期並支付，如果適用，其利息將在該 日期及之後停止計息；

(6)此類證券的CUSIP編號和/或類似編號， (或託管機構用來識別此類證券的任何其他編號)；

(七)支付贖回價款的交出地點 ；

(8)贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話 。

(B)本公司選擇贖回證券的通知 須由本公司發出，或應本公司在高級人員證書上提出的要求，要求受託人在發出贖回通知日期至少兩個營業日前發出該通知(除非受託人可接受較短的 期間)，並由受託人以本公司名義發出通知，費用由本公司自費支付。(B)本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司在高級人員證書中提出的要求發出，要求受託人於贖回通知發出日期至少兩個營業日前發出該通知(除非受託人可接受較短的時間 期間)，費用由本公司承擔。

第11.5節贖回價款保證金。

不晚於上午11點。在贖回日期的紐約時間， 公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，公司應 按照第10.3節的規定分離並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為付息日期)所有將在該日贖回的證券的應計利息的金額； 不過，只要受託人或付款代理人在上午11點後從公司收到任何此類款項。紐約時間，在到期日，這筆錢將被視為在收到這筆錢的一個工作日內存入。

第11.6節贖回日應付證券。

(A)如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券 將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，而自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止 計息。根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司 須按贖回價格支付該等證券，連同贖回日的應計利息；但在贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款，應根據該等證券的條款及第3.7節的規定，支付予該等證券的持有人或於相關記錄日期登記為該等證券的一名或多名前身證券的持有人。 該等證券須按贖回價格支付，連同贖回日的應計利息一併支付；但在贖回日期或之前到期的利息分期付款，則須根據該等持有人的條款及第3.7節的規定，支付予於相關記錄日期登記為該等證券的持有人或一名或多名前身證券的持有人。

(B)如任何被催繳贖回的證券在交回贖回時未獲支付 ，本金(及保費(如有))應自贖回日期起按證券規定的利率 計息，直至支付為止。

第11.7節部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券應在付款地點交出 (如果公司或受託人要求，由公司和受託人以令公司和受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書 或該持有人正式授權的書面授權 )，公司應籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付給該證券的持有人 ，不收取服務費。該持有人要求的任何授權面值的本金總額等於並換取證券本金的未贖回部分，因此 交出。

第十二條

償債資金

第12.1條的適用性。

(A)本條規定適用於 一系列證券報廢的任何償債基金，除非該系列證券的第3.1節另有規定 。

(B)任何系列的證券條款為 規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列的證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金 支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第12.2條的規定減少 。每筆償債基金款項應適用於根據任何系列證券條款 規定的任何系列證券的贖回。

第12.2節用證券清償償債基金款項。

本公司(1)可交付一系列 未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款，在本公司選擇贖回的 或根據該等證券的條款應用準許選擇的償債基金 付款的情況下，將該系列的未償還證券申請為信貸證券，在每種情況下，均須就根據該等證券須作出的 向該系列證券支付的任何償債基金付款的全部或任何部分予以清償；及(2)本公司可根據該等證券的條款申請贖回 該系列的信貸證券，或根據該等證券的條款運用準許的可選擇償債基金 付款。 前提是此類證券以前沒有被如此記入貸方。該等證券應由受託人按該等證券指定的贖回價格收取並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回， 該等償債基金的支付金額應相應減少。 該等證券應由受託人按該證券指定的贖回價格收取並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回。

第12.3節贖回償債基金的證券。

在任何 系列證券的每個償債基金付款日期之前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級人員證書，指明根據該系列的條款，該系列隨後 支付的償債基金的金額，其中將通過支付 現金來支付的部分(如果有)，以及將通過按照第12.2 節的規定交付和貸記該系列證券的部分(如果有)，並將交付給受託人受託人 應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並安排 按照第11.4節規定的方式，以公司名義並支付贖回費用發出贖回通知。 該通知發出後，應按照 第11.6和11.7節規定的條款和方式贖回該證券。

第十三條

失敗和契約失敗

第13.1節條款的適用性；公司有權 執行失效或公約失效。

除非根據第3.1節規定(A)第13.2節下的系列證券失效不適用於該系列證券 或(B)第133節下一系列證券的契約失效不適用於該系列證券 ，否則第13.2條和13.3節的規定以及本第十三條的其他規定應適用於該系列證券 。 ，除非根據第3.1節的規定，該第13.2節和13.3節的規定不適用於該系列證券 ，否則該第13.2條和13.3節的規定以及本第十三條的其他規定 應適用於該系列證券 此外，本公司可根據董事會決議案在任何時間就該系列證券選擇第13.2節或13.3節適用於符合本條第十三條規定的條件的該系列未償還證券 。

第13.2條喪失效力及解除職務。

公司行使第13.1 節中適用於本第13.2節的選擇權後，公司應被視為在滿足下列條件之日(下稱)解除了對該系列未償還證券的義務(br})。失敗“)。 為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該系列未償還證券所代表的全部債務，並已就該等證券履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務 (受託人應由本公司承擔費用並提出要求，簽署確認該等債務的文書)，但下列債務除外，該等債務應繼續有效，直至本協議項下終止或解除為止：(A)下列權利除外：(A)該等權利須由本公司承擔費用並由本公司要求籤立)，但在本協議項下以其他方式終止或解除之前，該等債務將繼續有效：(A)該等證券及本契約項下的所有其他義務(受託人須自費並由本公司要求籤立)。僅從第13.4節中描述的信託基金中支付，並在該節中更全面地闡述了 在該等款項到期時就該等證券的本金(以及保費，如有)和利息的支付，(B)本公司在第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3條下對該等證券的義務，(C)受託人在第3.5、3.6、3.7、3.9、4.2條下的權利、權力、信託、責任和豁免。6.7和第10.3(E)條，以及 否則受託人有義務對在登記轉讓或交換時發行的此類系列證券進行認證，以及(D)第 條第13條。在遵守本章程第XIII條的情況下，本公司可根據第13.2節 行使其根據第13.2節 的選擇權，儘管此前已根據第133節就該系列證券行使了選擇權。

第13.3條公約無效。

公司行使適用於本第13.3節的第13.1節 中規定的選擇權後，公司將被解除其在第7.4節和第10.4節以及第(br}節第一段第(2)款下的義務，以及根據第3.1節規定適用於一系列證券的任何其他契諾，除非根據該節另有規定(且未遵守任何此類規定不構成第5.1節規定的違約或違約事件)。第5.1(D)節和 第5.1(G)節描述的任何事件的發生，以及根據第3.1(G)節規定適用於該系列證券的任何其他違約事件的發生 除非根據該節另有規定，否則不構成本合同項下關於 該系列未償還證券在下列條件得到滿足之日及之後的違約或違約事件(下稱“聖約 失敗“)。為此目的，該契約失效意味着，對於該 系列的未償還證券，本公司可以不遵守任何 條款中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任，無論是直接或間接地由於本條款中其他任何部分提及任何此類條款或 本條款中提到的任何其他條款或任何其他文件，但本 契約的其餘部分和/或 中的其他條款、條件或限制不會直接或間接地遵守該條款中規定的任何條款、條件或限制，但本 本契約的其餘部分不適用於本條款中的任何其他條款或任何其他文件中的任何條款、條件或限制。 本條款中的其餘條款、條件或限制可以是直接或間接的。

第13.4節無效或公約無效的條件。

以下是第13.2條 或第133條適用於該系列未償還證券的條件：

(A)公司應不可撤銷地將 存入或導致 不可撤銷地存入受託人(或另一名符合第6.9條規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第XIII條的規定)作為信託基金進行以下付款， 為該等證券持有人的利益，(A)金額，或(B)美國政府債務，通過 計劃支付的本金和利息在任何付款的到期日 之前，一定數額的款項，或(C)國家認可的獨立會計師事務所、投資銀行或評估公司認為在沒有再投資的情況下，兩者的組合足以支付和清償，並應由受託人(或其他符合資格的受託人) 用於支付和清償，(I)本金(和保費，如果有)的本金和每期 本金(保費，如有)的本金和每期 的本金 視情況而定(本公司須指明該系列的未償還證券是否將失效至 到期日或某個特定贖回日期)、(I)本金或利息的本金或分期付款及(Ii)適用於該系列未償還證券的任何強制性清償 基金付款或類似付款於該等付款到期之日 ，並根據本契約及該等證券的條款予以支付。為此，“美國政府的義務“ 是指以下證券：(1)美國的直接義務，其全部信用和信用被質押； 或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付 由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在這兩種情況下，不可由其發行人贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如 證券法第3(A)(2)節所定義)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款 ，記入該存託憑證持有人的賬户；但條件是 (法律另有要求)，該託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該託管收據持有人的金額，或從該託管收據所證明的具體支付 美國政府債務的本金或利息中扣除任何款項。 該託管人不得從該託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中扣除任何款項，也不得從該託管收據所證明的美國政府債務的具體本金或利息中扣除；

(B)該 系列證券的失責事件在該存款的日期不會發生，亦不會持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的失責，以及任何保證該等借款的留置權的授予除外)；

(C)存款後90天內未發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

(D)此類失效或契約失效不得導致 由存款產生的信託，該存款構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司 (投資公司法“)，除非該信託將根據”投資公司法“登記或豁免 根據”投資公司法“登記；

(E)該等失靈或契諾失靈不會導致 違反或違反本公司是立約一方或受其約束的任何其他協議或文書所訂的失責(但因借入適用於該存款的資金而導致的失責，以及任何保證該等 借款的留置權的授予除外)；

(F)此類失敗或契約失敗不得導致 受託人具有“信託契約法”所指的利益衝突；

(G)上述失效或契約失效不得導致當時根據“交易所法令”在任何註冊國家證券交易所上市的任何 系列證券被摘牌；

(H)在根據第13.2條進行選擇的情況下，公司 應已向受託人提交一份律師意見，聲明(X)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約之日起，適用的聯邦 所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應以此為依據確認，該系列未償還證券 的持有者將不會確認由於此類失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦 所得税，其方式和時間與未發生此類失敗的情況相同；

(I)在根據第13.3條進行的選舉中，公司 應已向受託人提交一份律師意見，大意是該系列未償還證券的持有者將不會因該契約失效而確認聯邦所得税的收益或損失，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與如果該契約失效沒有發生時的情況相同； 如果沒有該契約失效， 將繳納相同數額的聯邦 所得税； 如果沒有發生該契約失效， 將在同一時間繳納相同數額的聯邦所得税； 如果沒有該契約失效， 系列未償還證券的持有者將不會確認因該契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失；

(J)此類失效或契諾失效應在 遵守根據第3.1節可能對本公司施加的任何附加條款、條件或限制的情況下生效；以及(br}第(Br)、(B)、(B)、

(K)本公司應已向受託人遞交高級職員證書和大律師意見，每一份證書均聲明已遵守與第13.2條規定的失敗或第13.3條規定的約定失敗(視具體情況而定)有關的所有先行條件。(K)本公司應向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份證書均説明與第13.2條規定的失敗或第13.3條規定的約定失敗有關的所有先行條件均已得到遵守。

第13.5節存款和美國政府債務以信託形式持有；其他雜項條款。

(A)在符合第10.3節最後一段的規定的情況下， 為本第13.5節的目的，存放於受託人(或其他符合資格的受託人，統稱為 )的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)受託人“)根據第13.4條，該系列未償還證券應由受託人按照該等證券及 本契約的規定以信託形式持有及運用，直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向該等證券的持有人支付所有到期及到期的本金(及保費，如有)及利息的款項， 但該等款項無須分開。

(B)本公司應就根據第13.4條存入的美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何 税款、手續費或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由該系列未償還證券的 持有人承擔的任何該等税金、手續費或其他費用除外。

(C)儘管第XIII條有任何相反規定， 受託人應應公司要求，不時向公司交付或支付第13.4條規定的 公司持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司在向受託人提交的書面證明中認為，這些款項或債務超過了這些款項或債務的金額， 將被要求存放，以產生等同的失敗或損失。

(D)如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而不能將信託持有的資金 用於支付證券項下的債務， 則公司根據失效或契諾失效而解除的義務將恢復並恢復為 ，儘管沒有發生資金存款，直到受託人被允許根據上述程序將所有信託持有的資金用於償還以下義務 為止(br}請注意： 但是，如果本公司向持有人支付本金或利息 ，本公司將有權代替持有人從信託收取該等款項。

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本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。 通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，構成 本契約的有效簽署和交付，在任何情況下均可用來代替原始契約和簽名 頁。 本契約副本和簽名頁可通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換 本契約副本和簽名頁。 對於本契約雙方而言，本契約的有效簽署和交付可用於替代原始契約和簽名頁 頁。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(如果 本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或通過DocuSign或公司以書面形式向受託人提供的其他數字簽名提供商以英文提供的數字簽名)的形式。 公司同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險。 公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險。 本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險。 本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險 以及被第三方攔截和濫用的風險 。

[本頁的其餘部分特意 留空。]

茲證明，自上述第一次寫入的日期起，本契約已正式籤立，特此聲明。

[簽名頁-假牙]