附件 10.1

本文檔中包含的某些 機密信息，以[***]，已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型的 。

許可證 協議

本許可協議(以下簡稱“協議”)自2021年10月14日(“生效日期”)起由 與利普西因公司(一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地點位於特拉華州阿拉佩恩大道675Arapeen Drive，Suite 202，鹽湖城，德克薩斯州84108(“利普西因”))與安塔雷製藥公司(根據特拉華州法律成立，營業地點設在普林斯頓100號)之間簽署。利普西因和被許可方 在本文中均以名稱或單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

背景

鑑於利普西平有權獲得與TLANDO®(BID口服睾酮產品)和TLANDO®XR(QD口服睾酮產品)相關的某些數據、法規文件、專利權和技術訣竅； 利普生擁有與TLANDO®(BID口服睾酮產品)和TLANDO®XR(QD口服睾酮產品)相關的權利；

鑑於利普生已獲得FDA對TLANDO®的初步批准(定義見下文)；

鑑於利普西平已經完成了TLANDO®XR的2b期臨牀研究；

鑑於 被許可方希望獲得某些權利，以便在本協議規定的領域內開發、製造和商業化許可產品(定義如下) ；以及

鑑於，利普西因希望將該權利授予被許可人，所有這些權利均符合本協議的條款和條件。

現在， 因此，考慮到下文提供的相互契諾和協議以及其他考慮因素(在此確認已收到且 充分)，利普克林和被許可方特此達成如下協議：

文章 1

定義

如本協議所用，大寫術語應具有本條第一條規定的含義：

1.1 “AbbVie協議”是指利普西因和雅培產品公司 於2012年3月29日簽訂的修訂和終止協議，以及利普西寧和雅培於2012年7月3日簽署的附函。

1.2 “AB等級”是指FDA確定的“治療等效性”，適用當時FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物 ”的序言中提出的 “治療等效性”的定義。

1.3 “其他域名”的含義如第5.10(B)節所述。

1.4 “其他商標”具有5.9(B)節中規定的含義。

1.5 “附屬公司”對於個人而言，是指由該第一人控制、控制或與該第一人共同控制的任何人 (視具體情況而定)。就本節第1.5節而言，術語“控制”是指(A)直接或間接 擁有有關實體百分之五十(50%)或更多的有表決權權益(或者，如果法律禁止擁有百分之五十(50%)或更多的此類有表決權權益，則指法律允許的最高金額的所有權)或(B)直接或間接擁有指導或導致有關實體的管理或政策方向的權力(無論是通過對證券或證券的所有權 )。

1.6 “協議”的含義如導言段落所述。

1.7 “原料藥”是指用於生產藥品的任何物質或物質混合物，當 用於生產藥品時，成為該藥品的有效成分。此類物質或物質混合物 旨在為診斷、治療、緩解、治療或預防 疾病提供藥理活性或其他直接效果，或影響身體的結構和功能。為免生疑問，第一個產品的原料藥是十一酸睾酮 ，第二個產品的原料藥是十三酸睾酮。

1.8 “適用法律”是指任何 法院、仲裁員、監管機構或政府實體在任期內可能不時生效的任何和所有法律、條例、條約、法規、命令、 行政法規、指南、條例、禁令、規則、裁決、法令、許可、指令和條例的適用條款，包括數據安全和隱私法以及GCP、GCP、GCP和GCP，這些法律、條例、條約、法令、命令、行政法規、規章和規章，包括數據安全和隱私法、GCP、GCP

1.9 “轉讓協議”是指轉讓和承擔協議附件1中列出的協議。

1.10 “指定域名”是指“轉讓與承擔協議”附件2中列出的域名。

1.11 “轉讓商標”是指轉讓和假設協議附件2中所列的商標和商標申請。

1.12 “轉讓和承擔協議”是指(A)雙方在生效日期簽訂的 某些轉讓和承擔協議，並作為附件1附於本協議附件1；或(B)如果根據第9.2節提前終止本協議，則由雙方和雙方之間託管的特定轉讓和承擔協議將於終止本協議的生效日期生效 ，並作為附件2(視適用情況而定)附在本協議附件中。

1.13 “授權仿製藥”就許可產品而言，是指由被許可方、其附屬公司或分被許可方 商業化的任何口服藥品，且(A)含有與該許可產品相同的原料藥，(B)根據該許可產品的保密協議 在該地區銷售，(C)對於第一個產品，不是以TLANDO®(或其任何替代的 商標)銷售，對於第二個產品，不是以TLANDO®(或其任何替代的 商標)銷售

1.14 “破產法”具有第2.11節規定的含義。

1.15 “拒絕破產”的含義如第2.11節所述。

1.16 [***]

1.17 “日曆季度”是指在期限內截至3月31日、6月 30日、9月30日或12月31日的連續三個日曆月的各個期間，或在期限的第一個或最後一個日曆季度內適用的部分。

1.18 “日曆年”是指截至12月31日的任何日曆年，或在期限的第一個 或最後一年內適用的部分。

1.19 “挑戰”是指如果被許可方、其附屬公司或任何次被許可方：(A)與美國專利商標局就任何許可專利提起任何干擾、反對、複審、當事各方之間的審查或類似訴訟， 或導致其律師提起 任何干預、反對、複審、各方間審查或類似訴訟；(B)向法院或其他政府機構(包括美國專利商標局)提出任何申請或提起任何法律程序，或使其律師向法院或其他政府機構(包括美國專利商標局)提出任何申請或提起任何法律程序，其中一項或多項權利要求或指控對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑；或(C)根據21 U.S.C.§355(B)(2)(A)(Iv)或 21 U.S.C.§355(J)(2)(A)(Vii)(Iv)就任何許可專利向FDA提交任何申請或證明 ，或促使其代表向FDA提交任何申請或向FDA提交任何證明(B)(B)(2)(A)(Iv)或(br}21 U.S.C.§355(J)(2)(A)(Vii)(Iv))。

1.20 “控制權變更”對一方而言，是指(A)該方與第三方的合併或合併 ，導致該方的股東或股權持有人在合併或合併後不再擁有存續實體至少50%(50%)的合併投票權 ；或(B)除非是真正的公開股權或債務 融資，即一方發行其股本或可轉換證券的新股第三方及其關聯公司成為該方已發行證券50% (50%)或更多合計投票權的實益所有者的交易 或一系列相關交易，或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議標的相關的該方的全部或幾乎所有業務。

1.21 “控制權變更方”的含義如第2.8(C)節所述。

1.22 [***]

1.23 [***]

1.24 [***]

1.25 “臨牀試驗”是指第一階段試驗、第二階段試驗、第三階段試驗或第四階段試驗中的任何一項。

1.26 “CMC”是指化學制造和控制。

1.27 “COGS”是指對於授權的仿製藥，按照公認會計原則一致確定並 計算的銷售成本[***].

1.28 “組合產品”的含義與“淨銷售額”的定義相同。

1.29 “商業化”、“商業化”或“商業化”是指與準備銷售、提供銷售或銷售許可產品有關的任何和所有 活動，包括與營銷、促銷、分銷和詳細説明相關的 活動(以及與此相關的進口和出口活動)，但不包括與開發和製造相關的 活動。

1.30 對於許可產品、仿製藥產品或仿製藥競爭TU產品， 該許可產品、仿製藥產品或仿製藥競爭產品(視情況適用)可供商業銷售給 公眾。[***].

1.31 “商業化計劃”是指，對於根據監管部門批准或合理預期將在區域內 批准商業化銷售的任何許可產品，合理詳細的書面計劃，其中列出了 重大商業化活動(包括商業發佈和相關細節、營銷、品牌推廣、廣告和分銷的時間表和計劃)以及預計的年度銷售預測，如第4.10節進一步規定的那樣。這是一份合理詳細的書面計劃，其中列出了重要的商業化活動(包括商業發佈和相關細節、營銷、品牌推廣、廣告和分銷的時間表和計劃)以及預計的年度銷售預測。

1.32 “商業上合理的努力”是指一方在本協議項下的任何目標或活動方面所付出的努力。[***].

1.33 “競爭活動”具有第2.8(C)節規定的含義。

1.34 “機密信息”是指一方或其代表披露給另一方的任何機密或專有信息，包括專有技術和 任何知識產權(包括髮明披露、專利申請、專有材料或技術)、技術、科學、 經濟(包括金融和營銷)、商業、研究戰略、商業祕密(包括其具體體現)、 和其他信息，無論這些信息是明確指定為機密的還是被指定為機密的。

1.35 “控制”或“受控”是指，對於任何信息、材料或知識產權(包括專有技術、專利、數據和監管文件)，一方擁有或擁有此類信息、材料或知識產權(視情況而定)的許可證，並有能力向另一方授予許可證、不得使用的約定、 次許可、訪問或在此類信息項下的使用權(如果適用)。 本協議條款規定的材料或知識產權，在任何情況下，均不得違反授權方對第三方的任何義務、違反與第三方的任何協議條款或使授權方支付任何額外費用或費用(但不包括截至生效日期已許可給第三方的知識產權的使用費和 里程碑付款)。儘管有 上述規定，一方及其附屬公司不會被視為“控制”任何信息、材料或知識產權 權利，即：(A)在該方的控制權變更完成之前，由在生效日期後因該控制權變更而成為該第三方關聯企業的第三方擁有或許可，或(B)在該 控制權變更後由成為某一方關聯企業的第三方員工或顧問(獨立於本協議)和 在本協議項下不從事任何活動且無權訪問本 協議項下披露或生成的保密信息的員工或顧問生成或發現，除非(I)在該控制權變更完成之前，該第三方員工或顧問不能訪問在該 協議項下披露或生成的保密信息，除非(I)在該控制權變更完成之前，該第三方員工或顧問已獨立於本協議而成為該第三方的關聯企業，除非(I)在該控制權變更完成之前 材料或知識產權，或(Ii)該控制權變更完成後, 該被收購方或其任何 關聯公司決定在履行其義務或行使其在本協議項下的權利時使用或使用任何此類信息、材料或知識產權，在上述每種情況下((I)和(Ii))，該等信息、材料或知識產權 權利(視適用情況而定)將由該方為本協議的目的“控制”。

1.36 “被定罪的個人”或“被定罪的實體”具有7.5(D)節規定的含義。

1.37 “覆蓋”或“覆蓋”對於任何許可產品、改進或發明， 是指製造、使用、銷售、要約銷售或進口此類許可產品、改進或發明，或採用與製造或使用該許可產品、改進或發明有關的方法 ， 如果不是因為擁有該專利或本協議中根據該專利授予的許可，則會侵犯該專利的有效主張。 如果不擁有該專利或在本協議中根據該專利授予的許可， 將會侵犯該專利的有效權利要求。 如果不擁有該專利或在本協議中根據該專利授予的許可， 將侵犯該許可產品、改進或發明的製造、使用、銷售、要約銷售或進口。

1.38 “數據”是指任何和所有數據，包括臨牀前數據、藥理學數據、化學數據(包括分析、 產品表徵、製造和穩定性數據)、毒理學數據、任何臨牀試驗產生的數據(包括研究人員 報告(初步和最終)、統計分析、專家意見和報告、安全性和其他電子數據庫)，以及 和支持數據，在每種情況下，這些數據對於開發、生產或商業化都是必要的或合理有用的。

1.39 “數據生成方”的含義如第4.5(B)節所述。

1.40 “數據安全和隱私法”是指任何和所有法律、法律要求和與數據保護和隱私有關的自律 準則，包括(在適用範圍內)經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》，以及適用於一方的與個人身份信息或隱私有關的任何超國家、聯邦、州或國家立法，涉及收據、收集、編輯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、處置、銷燬、/或/或適用於一方的任何與個人身份信息或隱私有關的立法。 收集、編輯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、處置、銷燬、

1.41 “被除名實體”的含義如第7.5(B)節所述。

1.42 “被剝奪資格的個人”具有7.5(A)節規定的含義。

1.43 “防衞方”的含義如第5.6(B)節所述。

1.44 “開發”、“開發”或“開發”是指對於每個許可的 產品，所有研究、非臨牀、臨牀前和臨牀開發活動，包括毒理學和其他開發工作， 穩定性測試、工藝開發、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、 統計分析、臨牀藥理學、臨牀研究(包括臨牀試驗)、監管事務和監管批准 和臨牀研究監管活動(包括前期和

1.45 “開發計劃”是指，就第二產品而言，合理的第二個產品的詳細 書面計劃，包括所有重要開發活動的描述和實現此類活動的預計時間表 ，包括臨牀試驗的設計和實施。

1.46 “生效日期”的含義如導言段落所述。

1.47 “可強制執行的知識產權”的含義如第5.4(A)節所述。

1.48 “被排除的個人”或“被排除的實體”具有7.5(C)節規定的含義。

1.49 “行政人員”指利普西因的首席執行官(或該個人指定的人； 提供該指定人是利普金公司的高管)，對於被許可人，是被許可人的首席執行官(或 該個人的指定人)；提供該指定人是被許可人的行政人員)。如果任一職位空缺 或任一職位不存在，則具有最接近同等職位的人員(或該個人指定的人)應 被視為相關方的執行人員。

1.50 “現有庫存”的含義如第4.8節所述。

1.51 “FCPA”具有7.4(B)節規定的含義。

1.52 “FD&C法案”指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案 (“美國聯邦法典”第21編第301節等)，包括對其的任何修訂或補充。

1.53 “FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.54 “FDA的取消資格/限制名單”具有7.5(E)節規定的含義。

1.55 “領域”是指(A)針對內源性睾酮缺乏或缺乏的情況對男性進行睾酮替代治療，如NDA 208088號所述，(B)治療克萊恩費爾特綜合徵，以及(C)與男性對內源性睾酮缺乏或缺乏相關的情況進行睾酮替代治療的所有兒科適應症(br})，包括：(A)與內源性睾酮缺乏或缺乏相關的疾病的男性睾酮替代療法；(B)克萊內費爾特綜合徵的治療；以及(C)與男性睾酮替代治療有關的所有兒科適應症。

1.56 “首次商業銷售”是指在獲得監管部門批准後，由被許可方或其附屬公司或分被許可方或代表被許可方或其附屬公司或分被許可方在 區域內首次向第三方銷售該許可產品，以供最終使用或消費。 “首次商業銷售”是指在獲得監管部門批准後，由被許可方或其附屬公司或分被許可方在該區域內首次銷售該許可產品，以供最終使用或消費。

1.57 “第一產品”是指NDA No.208088(自生效之日起，該產品的品牌名稱為TLANDO®)中描述的睾酮十一酸產品，包括該產品的所有形式、化合物、配方、外觀、規格、交付方式、劑量強度、產品線延伸、修改、開發和改進。為清楚起見，第一個產品的授權 非專利產品也是第一個產品。

1.58 “不可抗力事件”是指一方無法合理控制的任何行為或事件，包括罷工、停工 或其他勞工騷亂(無論涉及受影響一方的員工或任何其他人)、暴動、騷亂、內亂、隔離、流行病、流行病和其他傳染病爆發(包括新冠肺炎及其任何變體)、 政府行為、天災。任何政府實體的疏忽或延誤(除非此類延誤是由於受影響方或其任何附屬公司違反本協議的任何條款或條件造成的)禁運、戰爭、 戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、火災、地震、洪水或風暴，或第三方供應商的失敗， 或無法獲得材料、組件、藥物、藥品、公用設施、設備、用品、燃料或其他所需的 材料， 或無法獲得材料、組件、藥物、藥品、公用事業、設備、用品、燃料或其他所需的 材料， 或無法獲得材料、組件、藥物、藥品、公用事業、設備、用品、燃料或其他所需的 材料。

1.59 “GCP”是指所有現行適用的臨牀試驗設計、實施、性能、監測、審核、記錄、分析和報告的良好臨牀實踐標準，如適用，包括(A)統一人用藥品註冊技術要求國際會議 E6和領土內醫藥產品試驗良好臨牀實踐的任何其他準則，(B)“赫爾辛基宣言”(2004)和上一次的“赫爾辛基宣言”(2004)中規定的良好臨牀實踐標準。 “GCP”是指所有適用於臨牀試驗設計、實施、性能、監測、審核、記錄、分析和報告的現行良好臨牀實踐標準，如適用，包括(A)統一人用藥品註冊技術要求國際會議(br}E6和領土醫藥產品試驗良好臨牀實踐指南 )。(C)21 C.F.R第50、54、56、312和 部314(可不時修訂)和(D) 區域內可隨時修訂和適用的同等適用法律，且在每種情況下， 除其他事項外，保證臨牀數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗受試者的權利、 完整性和機密性。(D) 區域內的同等適用法律，其中包括： 保證臨牀數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、 完整性和機密性。

1.60 “非專利競爭TU產品”是指在該地區的現場使用的口服十一酸睾丸酮產品， (A)只含有相同的原料藥，劑量強度與品牌口服TU產品， (B)由非次級受讓方的第三方銷售，且未在包括被許可方 或其附屬公司或其任何次級被許可方的分銷鏈中購買此類產品，並且(C)部分根據此類許可產品(在美國)的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全性或 功效數據)獲得批准，且(C)在一定程度上根據該許可產品(在美國)的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全性或 功效數據)而獲得批准。根據FD&C法案(分別為21 U.S.C.355(B)(2)和21 U.S.C.355(J))第505(B)(2)節或第 505(J)節的規定，無論此類監管批准是基於雙方根據本協議生成的臨牀數據還是使用簡化、快速或其他流程獲得的， 和(D)對於此類品牌口服TU產品均為AB級。為免生疑問，被許可方 或其關聯公司或次被許可方銷售的任何藥品均不應被視為本協議項下的非專利競爭TU產品。

1.61 對於許可產品， 區域內的現場口服睾丸素產品是指(A)僅含有與該許可產品相同劑量強度的相同原料藥，(B)由第三方銷售，且 不是被許可方或其附屬公司，也沒有在包括被許可方或其附屬公司或其任何一個或其次級被許可方的分銷鏈中購買此類產品，和(C)的批准部分依賴於該許可產品的事先批准(或基於在 支持先前批准的 中提交的安全性或功效數據)(在美國，根據FD&C 法案第505(B)(2)條或第505(J)條(分別為第21 U.S.C.355(B)(2)和21 U.S.C.355(J)條)，無論此類監管批准是否基於雙方根據《美國聯邦法典》第505(B)(2)條和第21 U.S.C.355(J)條生成的臨牀數據加急或其他流程，且(D)就此類許可產品 而言，被評為AB級。儘管如上所述，根據修訂後的1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(Public Law 98-417，簡稱Hatch-Waxman Act)，任何符合上述(A)和(D)條款的藥品經被許可方或其附屬公司根據有限的再許可、不起訴、和解、放行或與ANDA訴訟和解有關的其他安排授權 在區域內分銷的任何藥品，應被視為

1.62 “GLP”指所有適用的良好實驗室規範標準，包括當時由美國食品和藥物管理局頒佈或認可的現行良好實驗室規範標準(如適用)，該標準由21 C.F.R第 58部分定義，每個標準均可不時修訂和適用。

1.63 “GMP”是指所有適用的現行良好製造規範，如適用，包括(A)美國現行良好製造規範，21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分詳細説明的原則，(B)歐洲指令2003/94/EC和 Eudralex 4，(C)ICH Q7指南中詳細説明的原則，以及(D)在該地區適用的同等法律，每個原則均可修改

1.64 “政府實體”是指任何地區、中央、聯邦、州、省或地方法院、委員會或政府、 監管或行政機構、董事會、局、機關、機構、機構、當局或法庭或其任何分支。

1.65 “政府官員”具有7.4(A)節規定的含義。

1.66 “改進”是指(A)對許可產品 或許可技術(包括許可產品的所有系列延伸(例如，許可產品的不同劑量強度)進行的修改、改進或增強)、 和(B)對許可產品的開發、製造或商業化是必要或合理有用的任何發明，包括其中的所有 知識產權。儘管本協議有任何相反規定，但改進不包括新利普克林 數據和被許可方數據。

1.67 “IND”是指根據適用的 管轄範圍內的監管機構的要求向該監管機構提交或提交的進行臨牀試驗的研究性新藥申請、臨牀研究申請、臨牀試驗豁免或 類似的申請或批准申請，包括 可能就上述事項提交的所有補充和修訂。

1.68 “受賠人”的含義如第8.3節所述。

1.69 “FDA初始指南”的含義如第2.2(B)節所述。

1.70 “發明”是指任何過程、配方、方法、物質組成、製造物品、發現、 改進、技術訣竅或發現，這些改進、訣竅或發現是由於一方根據本協議行使 其權利或履行其義務而構思或實施的(無論是否可申請專利)，包括其中知識產權的所有權利、所有權和利益。

1.71 [***]

1.72 “聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”的含義如第4.2(A)節所述。

1.73 “聯合發明”是指由利普克林或其 關聯公司或其代表與被許可方或其關聯公司或分被許可方共同發現或創造的任何和所有發明，無論是否有專利或可申請專利。

1.74 “聯合改進”是指由Liciine 或其關聯公司或其代表與被許可方或其關聯公司或分被許可方共同發現或創建的任何和所有改進，無論是否獲得專利或可申請專利。

1.75 “專有技術”是指所有技術信息和其他技術主題、專有方法、想法、概念、 配方、發現、發明、設備、技術、商業祕密、成分、設計、配方、專有技術、演示、規格、 圖紙、技術、結果、數據、過程、方法、程序、設計和法規通信和信息(包括 藥理、毒理、臨牀前、臨牀和製造測試數據、製造 協議、分析方法和數據、質量控制數據和過程驗證)，無論是否可申請專利，但不包括所有數據。

1.76 “許可數據”是指自生效之日起由利普克林或其關聯公司控制的所有數據，這些數據對於(A)許可產品在區域內的現場開發或商業化或(B)在區域內外製造許可產品是必要的 或合理有用的。為清楚起見，許可數據包括截至生效日期相關法規文件的208088號保密協議、106476號保密協議和119099號保密協議中規定的所有數據。

1.77 “許可專有技術”是指截至生效日期或在 期間由利普克林或其附屬公司控制的所有專有技術，該術語對於(A)許可產品在該地區的開發或商業化或(B)在該地區或以外製造許可產品是必要的或合理有用的，包括在所有情況下(包括以下第(br}(A)和(B)款)、利普金改進和利普金的聯合

1.78 “許可專利”是指自生效之日起或在 期間由利普克林或其附屬公司控制的所有專利，該期限要求或涵蓋許可產品，或對(A)許可產品在領土內的開發或商業化 或(B)在領土內外製造許可產品是必要的或合理有用的，包括 在所有情況下(包括下文(A)和(B)分段)，涵蓋利普西因改進的專利截至生效日期的許可專利列於附表 1.78。

1.79 “許可產品”是指第一個產品，或者，如果且僅當被許可方根據第2.2節行使獲得第二個產品許可證的選擇權時，第二個產品才是指第二個產品。如果且僅當被許可方 根據第2.2節行使獲得第二個產品許可證的選擇權時，“許可產品”是指第一個產品和第二個 產品。

1.80 “許可技術”是指Liciine控制的許可數據、許可技術、許可專利和所有其他知識產權 ，它們對於(A)在區域內的現場開發或商業化任何許可的 產品或(B)在區域內或區域外製造許可的產品是必要的或合理有用的。儘管 本協議有任何相反規定，但許可技術不包括許可產品中包含的除十一酸睾酮和十三酸睾酮以外的任何分子、生物、材料或藥物 物質的知識產權。

1.81 “被許可人”的含義如導言段落所述。

1.82 “被許可方數據”是指在 期限內與被許可方或其附屬公司控制的許可產品有關的所有數據(許可數據除外)。

1.83 “被許可方改進”是指被許可方 在期限內單獨發現或代表被許可方 發現或創建的任何和所有改進。

1.84 “被許可方被保險人”具有第8.2節中規定的含義。

1.85 “被許可方發明”是指在 期限內完全由被許可方或代表被許可方發現或創造的任何和所有發明。

1.86 “被許可方提供的產品”的含義如第4.7(B)節所述。

1.87 “利普西平”的含義如導言段落所述。

1.88 “利普西因改進”是指在本條款期間，僅由利普西因 或代表利普西因 發現或創建的任何和所有改進。

1.89 “利培林受賠者”具有第8.1節規定的含義。

1.90 “利普西因發明”是指在 本條款期間，僅由利普西因或代表利普西因發現或創造的任何和所有發明。

1.91 “訴訟費用”具有第8.1節中規定的含義。

1.92 “損失”的含義如第8.1節所述。

1.93 “製造”、“製造”或“製造”是指與合成、製造、配方、灌裝和整理、包裝、儲存、許可產品的處理、 放行、組裝、生產、加工、標籤、測試、處置、包裝和質量控制以及質量保證 測試(如果適用，包括過程中、放行和穩定性測試)，包括製造過程 開發、過程鑑定和驗證、擴大規模、商業製造和分析開發、產品表徵 和穩定性測試，在每種情況下都包括由合同製造商進行此類活動，或“已生產”。

1.94 “保密協議”是指“新藥申請”，根據FDA頒佈的“FD&C法案”和適用法規的定義，以及向FDA提交的所有修訂和補充，或向任何監管機構提交的同等申請，包括在相關司法管轄區獲得監管部門 批准銷售藥品所需的所有文件、數據和其他信息。

1.95 “淨利潤”是指，就一個日曆季度的授權仿製產品而言，[***].

1.96 “淨利潤率”是指，就一個日曆季度的授權仿製產品而言，[***].

1.97 “淨銷售額”是指被許可方、其附屬公司或分被許可方 在公平交易中向第三方(非分被許可方)銷售許可產品而開具發票並實際記錄的總金額，在每種情況下，減去根據GAAP實際允許和採取的以下扣減項後的金額： “淨銷售額”是指被許可方、其附屬公司或分被許可方 在公平交易中向第三方(非分被許可方)銷售許可產品而開具發票並實際記錄的總金額。[***].

1.98 “新利普西因數據”是指在有效期內由利普西因或其關聯公司控制的所有數據，這些數據對於(A)許可產品在地區內的開發或商業化或(B)許可產品在地區內外的製造 是必要的 或合理有用的。為清楚起見，新利普克林數據不包括許可數據。

1.99 “不起訴方”的含義如第5.2(D)節所述。

1.100 “其他承保方”具有第7.4(A)節規定的含義。

1.101 “選擇方”的含義如第4.5(B)節所述。

1.102 “當事人”或“當事人”的含義如導言段落所述。

1.103 “專利”是指所有：(A)專利和專利申請，包括任何臨時專利申請；(B)任何要求此類專利申請或臨時專利申請優先權的 專利申請，包括分割、續展、部分續展、增加；(C)已頒發或將來從上述任何專利申請中發出的任何專利， 包括任何實用新型或外觀設計專利或發明證書；以及(D)重新發布、續簽、延長、替代、重新發布以及附加保護證書和前述任何一項的等價物。

1.104 “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其分支機構。

1.105 “個人身份信息”或“個人身份信息”是指識別或可以 用於識別自然人的任何信息，包括根據適用法律定義為“個人身份信息”、“個人 信息”、“受保護的健康信息”或“非公開的個人信息”的任何信息。

1.106 “第一階段試驗”是指符合21 C.F.R.Part 312.21(A)(經不時修訂的)要求的人體臨牀試驗。

1.107 “第二階段試驗”是指符合21 C.F.R.Part 312.21(B)(經不時修訂的)要求的人體臨牀試驗。

1.108 “第三階段試驗”是指符合21 C.F.R.Part 312.21(C)(經不時修訂的)要求的人體臨牀試驗。

1.109 “4期試驗”是指21 CFR§312.85 (下文修改或修訂)中所述的許可產品的上市後人體臨牀試驗。

1.110 “起訴”、“起訴”或“起訴”是指(A)準備、提交、 起訴和維護專利，以及(B)迴應一方對第三方專利或第三方對專利提起的 反對、無效訴訟、複審、撤銷訴訟和類似的 訴訟(包括進行或參與幹預和反對)。

1.111 “起訴方”具有第5.2(D)節規定的含義。

1.112 [***]

1.113 “監管審批”是指對於領土內的國家或司法管轄區而言，在 該國家或司法管轄區進行許可產品的商業製造、營銷銷售、分銷或使用所需的任何批准、許可、註冊或授權。

1.114 “監管機構”是指在區域內參與對許可產品進行監管批准的任何適用的政府實體 。

1.115 “監管文檔”是指向監管部門和其他 政府實體提交的與許可產品有關的所有文件、申請和提交，包括臨牀試驗、臨牀前試驗、測試和研究，包括 所有IND、NDA和監管批准，以及與政府實體的所有通信(註冊和許可證、定價 和報銷、監管藥品清單、廣告和促銷文件)、不良事件檔案、投訴檔案、 生產記錄和檢查

1.116 “剩餘知識”的含義如第6.5節所述。

1.117 “特許權使用費條款”的含義如第3.4(D)節所述。

1.118 [***]

1.119 “第二產品”是指，如果且僅當被許可方根據第2.2節行使獲得許可證的選擇權時， IND No.119099中描述的睾酮十三酸鹽產品(自生效日期起，該產品具有建議的品牌名稱TLANDO® XR)，包括該產品的所有形式、化合物、配方、外觀、規格、交付方式、劑量強度、產品延伸、 修改、開發和改進。為清楚起見，第二個產品的授權仿製產品是第二個 產品。

1.120 “第二產品開發成本”具有第9.8(A)節規定的含義。

1.121 “第二產品選擇權行使費”具有第2.2(A)節規定的含義。

1.122 “從屬許可協議”是指與從屬被許可人達成的協議，包括共同商業化協議、共同促銷 或共同營銷協議，以及其他類似協議。

1.123 “從屬被許可人”是指根據第2.6節被許可人授予從屬許可的第三方。為免生疑問，“次級被許可人”應包括被授權開發、製造或商業化許可產品或授權仿製藥的開發和商業化合作夥伴和實體，但不應包括任何合同製造商、臨牀研究組織、批發商或分銷商或其他服務提供商，這些人通常由與被許可人相似的公司從事藥品的開發、製造、商業化、分銷、營銷、詳細説明或其他開發， 在每一種情況下， 這些人都有 類似於被許可人的公司在 醫藥產品的開發、製造、商業化、分銷、營銷、詳細説明或其他利用方面所僱用的任何合同製造商、臨牀研究機構、批發商或分銷商。 為清楚起見，“從屬被許可人”不應包括任何與根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(公法98-417，稱為“哈奇-瓦克斯曼法”)(公法98-417，稱為“哈奇-瓦克斯曼法”)達成和解的ANDA訴訟程序有關的任何從屬許可、不起訴、和解、釋放或其他安排，任何此類安排 應受第5.4和5.5節的管轄。

1.124 “成功完成”是指，就第三階段試驗而言，[***].

1.125 “術語”的含義如第9.1節所述。

1.126 “終止產品”的含義如第9.3節所述。

1.127 “領土”是指美國及其所有領土和財產。

1.128 [***]

1.129 “第三方”指利普西因、被許可人或利普西因或被許可人的任何關聯公司以外的任何人。

1.130 [***]

1.131 “美元”和“美元”是指美元。

1.132 “美國專利商標局”指美國專利商標局。

1.133 “有效權利要求”是指(A)已發佈且未到期的專利的任何權利要求， 未被有管轄權的法院或其他政府機構在未上訴或不可上訴的裁決中永久撤銷或持有的 不可執行或無效的權利要求， 且未通過補發 或其他方式放棄、取消、撤回、放棄或承認無效或不可執行的專利，或(B)未決專利申請中的權利要求[***]自第一個實用新型專利申請(或任何此類國家的同等概念)提交之日起數年 ，且未被放棄、拒絕、取消或過期 且沒有恢復或上訴的可能性。

文章 2

許可證 和過渡服務

2.1 第一個產品的許可證。在本協議的期限內，根據本協議的條款和條件(包括第2.11節)，利普金 特此授予被許可方：(A)獨家(即使是利普西因及其附屬公司，受第2.2節的約束)、承擔版税的、可再許可的 (根據第2.6節)在許可技術項下開發和商業化第一個產品(包括其中包含的化合物)的權利和許可證，以及(B)(與利普西因及其附屬公司)共同獨家的(與利普林)共同開發和商業化第一個產品(包括其中包含的化合物)的權利和許可可再許可的 (根據第2.6節)在許可技術下有權在區域內外製造第一個產品(包括其中包含的化合物 )，僅用於許可產品在區域內的現場開發和商業化，並根據第4.7(B)節向利培平或其指定人員供應許可產品。

2.2 第二個產品的選件和許可證。

(A) 截至生效日期[***]。自生效日期 起至利普西平收到[***]，被許可方有權(但無義務)行使排他性選擇權，通過以下方式獲得第二種產品的許可證：(I)以書面形式將其行使選擇權的決定通知利普克林，(Ii)向利普金 支付100萬美元(1,000,000美元)。

(B) 如果[***]然後在一段時間內[***]以下天數 以下日期 [***]如果產品交付給被許可方，被許可方有權(但沒有義務)行使排他性 選擇權，通過以下方式獲得第二個產品的許可：(I)以書面形式通知利普欽其行使選擇權的決定，以及(Ii) 向利普金支付100萬美元(1,000,000美元)。

(C) 如果[***]，那麼在[***]在 這些文件的副本的日期之後的幾天內[***]交付給被許可方，雙方應在以下方面真誠合作[***]。為清楚起見，在此期間[***]在第三天期限內，被許可方有權(但無義務)行使獨家選擇權，通過以下方式獲得第二種產品的許可：(I)將其行使選擇權的決定以書面形式通知利普克林，(Ii)向利普金 支付100萬美元(1,000,000美元)。

(D) 在[***]日期之後的天數 [***]在此期間[***]在第三天期限內，被許可方有權(但無義務)行使獨家選擇權，通過以下方式獲得第二種產品的許可：(I)以書面形式通知利普欽其行使選擇權的決定，以及(Ii)向利普金 支付150萬美元(1,500,000美元)。儘管如上所述，FDA是否應該提供[***]在此期間 [***]一天內，在一段時間內[***]日期之後的幾天[***]如果產品交付給被許可方，被許可方有權(但沒有義務)行使獨家選擇權，通過以下方式獲得第二個產品的許可：(I)以 書面形式將其行使選擇權的決定通知利普克林，(Ii)向利普金支付150萬美元(1,500,000美元)。

(E) 即使第 2.2(A)-2.2(D)條中有任何其他相反規定，也不論[***]，(I)在任何情況下，第2.2(A)-2.2(D)節規定的選擇期在2022年3月31日之後均不再有效，(Ii)被許可人可以在第2.2(A) -2.2(D)節規定的選擇期內的任何時間以書面形式通知Liciine終止其獨家選擇權。

(F) 從生效之日起至(I)被許可方 行使獨家選擇權以包括本協議項下的第二個產品、(Ii)最終選擇期屆滿和(Iii)被許可方決定終止其獨家選擇權之前(以較早者為準)，利普生不得根據許可技術向任何第三方授予任何許可，允許其在該領土的現場開發、 或商業化第二個產品(包括其中包含的化合物)或製造第二個 產品或將該地區的第二個 產品現場商業化。

(G) 在收到第二個產品選擇權行使費 時，在 本協議的條款和條件(包括第2.11條)的約束下，利普金會授予被許可人(I)獨家的 (即使是利普西因及其附屬公司，受第2.2條的約束)、有版税、可再許可(根據第2.6節)的權利 和許可技術下的許可，以開發和商業化以及(Ii)許可技術項下的共同排他性(與利培林)、承擔特許權使用費、可再許可(根據第2.6節) 在區域內外生產第二產品(包括其中包含的化合物)的權利和許可。

2.3 利普西平的權利保留。被許可方承認並同意，儘管有第2.1條或第2.2(G)條(如果適用)， 利普西因保留許可技術項下的所有權利，以(A)履行本協議項下的義務，(B)開發、製造、 並將領域外的任何產品(包括許可產品)商業化，(C)在領域外、領域內外開發、製造和商業化 任何產品(包括許可產品)。(D)在領域內開發和製造許可的 產品，僅用於在領域外的開發和商業化；(E)僅在領域內的領域內開發和 製造許可產品，僅用於領域外、領域內或領域外的開發和商業化；以及(F)根據第5.8節解決任何知識產權糾紛。為免生疑問， 根據本協議，被許可方無權在區域內或區域外、區域內外為任何目的使用或利用許可技術。

2.4 改進權。

(A) 在遵守本協議的條款和條件(包括第9.6節)的前提下，被許可方特此授予利普西因獨家的(即使對被許可方及其附屬公司)、不可撤銷的、免版税的全額許可，並有權在被許可方改進的情況下通過多個層次進行再許可，以開發、生產和商業化口服十一酸睾酮和十三酸睾丸酮產品。 在此期間，被許可方特此授予利普西因獨家的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的許可，以開發、製造和商業化口服十一酸睾酮和十三酸睾酮產品。 在場內和場外，以及在場內或場外開發和製造 場內許可產品，僅用於場外、場內或場外的許可產品的開發和商業化 。

(B) 根據本協議的條款和條件， 包括第9.6條，被許可方保留在被許可方改進項下開發、製造和 將許可產品在區域內進行商業化，並僅在區域內或區域外製造許可產品 用於區域內區域內許可產品的開發和商業化 並根據第4.7(B)節向利培平或其指定人員供應許可產品，每種情況下均受第2.8節的約束。

2.5 參照權。根據第2.7條規定的轉讓，被許可方特此授予利普西因引用自生效之日起存在的保密協議208088號、IND號106476和IND號119099的 部分，以開發、製造和商業化 域內、域外、域內或域外的 任何產品(包括許可產品)。

2.6 個子許可。

(A) 根據第 2.1節授予的權利和許可包括授予再許可協議的權利；提供, 然而，, [***]任何此類再許可協議應 符合並遵守本協議的條款和條件，並且在不限制前述條款的情況下，應包括條款 (I)允許被許可方以與第3.9節類似的方式對該次級被許可方進行審計，但有一項理解是，商業上的 敏感信息可以從此類副本中刪改，只要此類信息對於核實本協議項下的合規性是不必要的 和(Ii)要求該次級被許可方對其進行説明和報告。 和(Ii)要求該次級被許可方對其進行説明和報告每一分許可協議的條款、條件和存在均應視為被許可方的保密信息 。被許可方與第三方簽訂的任何不符合上述規定的再許可協議均視為無效。 為免生疑問，根據第10.7節的規定，被許可方有權在未經利普金同意的情況下向其關聯公司授予再許可。

(B) 被許可方應繼續就其次被許可方履行本協議條款下被許可方的義務對利普西因承擔全部責任。 (B) 被許可方應繼續對其次被許可方履行本協議條款下的義務承擔全部責任。在不限制 前述規定的情況下，被許可方仍有義務根據本協議的條款就其分被許可方的活動向利普克林支付所有款項，包括(為清楚起見)其分被許可方銷售的許可產品的所有版税付款，以及 其分被許可方實現的里程碑事件的所有里程碑付款。

2.7 技術、文檔、材料傳輸和協助。

(A) 自生效之日起，利普西平應(並特此 )轉讓和轉讓給被許可方：(I)截至 生效日期，在利普克林或其附屬公司控制的區域內與第一個 產品相關的所有法規文件，包括但不限於208088號保密協議；(Ii)與第一個產品相關的已轉讓商標(包括相關商譽)；(Iii)與第一個產品相關的已轉讓域名；以及(Iv)與第一個產品相關的已轉讓協議。監管文件的正式轉讓應根據 2.7(B)節通過檔案轉讓函進行，轉讓和轉讓指定商標、指定域名、監管文件和轉讓協議 應符合附件1所附的轉讓和假設協議。為清楚起見，利普金應保持 所有許可數據的唯一所有者和所有權持有人，監管文件所有權的轉移不會改變被許可人的所有權 自被許可方根據第2.2節就第二個產品行使選擇權的生效日期起生效(如果適用)，利普西因應(並據此)將所有法規文件、指定商標、指定域名和指定協議轉讓給被許可方，在每種情況下，這些文件、指定商標、指定域名和指定協議均與 區域內的第二個產品有關，由利普西因或其附屬公司控制，截至被許可人行使選擇權的生效日期 ，並且利普西恩將在此轉讓並轉讓 所有監管文件、指定商標、指定域名和指定協議，這些文件、指定商標、指定域名和指定協議均與區域內的第二個產品有關，由利普克林或其附屬公司在被許可人 行使選擇權生效之日起控制，並且作必要的變通.

(B) 範圍內[***]在生效日期的工作日內，利培林 應將本文件附件作為附件3和附件4提交給FDA，以便正式 將與第一個產品相關的法規文件傳送給被許可方。在[***]在被許可方根據第2.2條就第二產品行使選擇權並根據第 2.7(E)條支付第二產品開發費用的工作日內，利普金應將本文件附件作為附件5提交給FDA，以完成與第二產品相關的監管文件向被許可方的正式轉移 。

(C) 範圍內[***]在生效日期的工作日內，利普克林 應完成向美國專利商標局提交的電子商標轉讓系統備案，並執行轉讓轉讓商標和與第一個產品相關的所有相關商譽 所需的所有其他文件。在[***]在被許可人根據第2.2節就第二個產品行使選擇權並根據第 2.7(E)節支付第二個產品開發費用的工作日內，利普克林應完成向美國專利商標局提交的電子商標轉讓系統申請，並執行所有其他必要的 文件，以轉讓轉讓的商標和與第二個產品相關的所有相關商譽。

(D) 在生效日期 後合理可行的情況下，利普生應，並應在商業上作出合理努力，在以下時間內做到這一點[***]在生效日期後幾天，披露 並將所有許可技術的有形實施例的副本轉讓給被許可方，包括ITS及其附屬公司擁有的其中包含的所有技術、訣竅、數據、文檔 和其他信息。上述披露和轉讓的費用由利普辛獨家承擔。如果被許可方根據第2.2節對第二個產品行使選擇權，則應適用上述 轉讓作必要的變通對於第二種產品，自被許可方行使選擇權之日起。 在本協議的整個期限內，根據第9.3節的規定，利普克林應繼續向被許可方披露和轉讓任何和所有技術、訣竅、數據、構成許可技術的ITS及其附屬公司擁有的文檔和其他信息 。

(E) 在不限制前述第2.7(D)條的情況下，在被許可方根據第2.2條行使選擇權獲得第二產品許可證後，立即 利普金會將所有正在進行的開發活動 轉移給被許可方，被許可方應承擔繼續開發第二產品的所有責任和費用。在將開發活動轉讓給被許可方後，利普西因將向被許可方交付一份合理的、 有記錄的費用發票(與附表2.7(E)一致)，其中包括與臨牀試驗、CMC相關的費用，以及獲得監管部門批准利普西因第二產品所需的其他開發費用(符合附表2.7(E))。 利普西因在以下期間發生的第二種產品的開發費用 [***]以及被許可方根據第2.2條對第二產品行使選擇權的日期，被許可方應在[***]被許可方收到發票及其所有合理證明文件的天數；提供(I)如果該等費用合計超過附表2.7(E)所列的可償還金額， 超過[***]，被許可方只有義務償還利普辛所列的金額。[***]除非利普西因事先獲得被許可方對此類超額金額的書面批准，並且(Ii) 如果被許可方未根據第2.2條行使選擇權，則其沒有義務支付任何此類費用。

(F) 自生效之日起，利普西因應就本第2.7節規定的轉讓向被許可方提供 合理的技術援助和支持。利普克林同意 讓其員工在各自的工作地點合理地與被許可方協商在開發、製造或商業化過程中出現的問題，以及與任何監管機構提出的與許可產品相關的任何要求，包括監管、科學、技術和臨牀測試問題。利普克林應自費提供其員工提供的所有此類技術支持 。利普西因同意允許被許可人獨立與瞭解本協議主題的利普西因 非僱員顧問進行接觸，利普西因應授權此類顧問 協助被許可人使用該技術在此轉讓，[***].

2.8 競業禁止條款。

(A) 在有效期內，被許可方或其任何附屬公司 不得直接或間接開發、製造或商業化，或在許可範圍內或以其他方式獲得除許可產品以外含有睾酮十一酸或十三酸睾酮的任何口服醫藥產品 ，無論是在區域內外、 還是在場外都不得開發、製造或商業化銷售任何含十一酸睾酮或十三酸睾酮的口服藥品 。

(B) 在本協議期限內，根據第5.8節和第 9.4節的規定，利普欣及其任何附屬公司不得直接或間接開發、製造或商業化，或許可或 以其他方式獲得任何(I)注射用藥品[***]，或(Ii)[***]，含有睾酮的口服藥品 在該領土的實地銷售。

(c) [***]

2.9 請勿轉移。在適用法律允許的範圍內，每一締約方應盡商業上合理的努力，且應 採取商業上合理的努力，使其關聯公司、被許可人、再被許可人、分銷商和批發商不得(A)出口、 分銷、營銷、促銷、提供銷售或在其領土以外銷售許可產品(對於被許可人、該地區和該地區以外的世界其他地區)；或(B)將許可產品 分發、營銷、促銷、要約銷售或銷售給其境內合理可能直接或間接在另一方領土內直接或間接分發、營銷、促銷、要約銷售 或銷售許可產品的任何第三方，或向另一人分發、營銷、促銷、要約銷售或銷售許可產品 ，而該另一方也有合理可能這樣做。

2.10 沒有其他權利。利普西因和被許可方均承認並同意，除非根據本協議明確授予，任何一方不得以暗示、禁止反悔、信賴或其他方式向另一方授予任何權利、 所有權或任何性質的利益。本協議中一方未明確授予另一方的任何權利均保留。

2.11 第365(N)條。儘管本協議有任何其他相反的規定，但雙方明確承認並同意 如果任何一方根據《美國法典》第11編第11條成為債務人，根據《美國法典》第11編第101-1532條(“破產法典”)或美國或任何其他國家的此類同等法律，並根據《破產法》第365條或美國任何其他同等法律拒絕(作為債務人或由破產受託人代表債務人)本協議 。 或(A)根據或根據本協議授予的所有權利和許可，包括許可技術、許可產品、改進、被許可方數據和新利普克林數據(視情況而定)，包括對本協議的 修訂，對於破產法第365(N)節的所有目的而言，都是且將被視為破產法第101節中定義的知識產權的權利許可，無論該知識產權是國內的 還是國外的，並且應包括所有許可的商標。無論許可方是否在美國或其他司法管轄區申請破產，所有此類知識產權應 完全由被許可方保留並歸屬被許可方，作為破產法第365(N)條規定的受保護(或被視為受保護)知識產權；(B) 被許可方應擁有根據《破產法》第365(N)條賦予非債務人被許可人的所有權利和選擇權 。

文章 3

補償

3.1 一次性付款。根據本協議的條款和條件，作為對利普西因根據本協議授予的權利、選擇權和許可的部分考慮，被許可方應向利普西因支付不可退還、不可貸記的2100萬美元 美元(21,000,000美元)，具體如下：(A)1100萬美元(11,000,000美元)在生效日期；(B)500萬美元 美元(5,000美元)如果在該 日期沒有非專利競爭TU產品在該地區商業化投放市場，則在2025年1月1日支付500萬美元(5,000,000美元)；(C)如果在該日期沒有非專利競爭TU產品在該地區商業化投放市場 ，則在2026年1月1日支付500萬美元(5,000,000美元)。為免生疑問，如果非專利競爭TU產品已於2025年1月1日在該地區商業化投放市場，則視為免除上述(B)和(C)條下的或有付款；如果非專利競爭TU產品在2025年1月1日至2026年1月1日期間已在該區域商業化投放市場，則應視為免除前述(C)條款下的或有付款 。此外，根據本協議的條款和條件，如果被許可人根據第2.2條行使其選擇權 以獲得第二產品的許可，並部分考慮了利普克林 就第二產品授予的權利和許可，則被許可人應向利普欽支付一筆不可退還、不可貸記的款項：(A)如果被許可人支付了100萬美元(1,000,000美元)的期權費用，則為300萬美元；(B)如果被許可人已支付100,000,000美元(1,000,000美元)的期權費用，則向利普克林支付不可退還、不可貸記的款項(A)如果被許可人支付了100萬美元(1,000,000美元)的期權費用，則為300萬美元000)在生效日期的一(1) 週年日或之前，以及(B)如果被許可方支付了150萬美元 (1500美元)的期權費用，則為250萬美元(2500美元, 000)生效日期的一(1)週年日 或之前。

3.2 發展里程碑付款。如果被許可方根據第2.2條行使選擇權，並且第二個產品成為許可產品 ，則被許可方應就被許可方或其附屬公司或分被許可方在下列每個開發里程碑事件中取得的成就向Lipoine支付以下規定的不可退還、不可計入的一次性里程碑付款 ，上述里程碑付款應在此類事件發生後不遲於十五(15)天支付：

如果 被許可方在仿製藥(但是，不包括受“仿製藥”定義最後一句話約束的仿製藥)或仿製藥競爭TU產品商業投放後獲得FDA對第二種產品的監管批准，則 適用的[***]里程碑付款應降至[***]。如果由於任何原因，被許可方獲得了FDA對第二種產品的監管批准 ，但未實現“在美國成功完成第二種產品的第三階段試驗” 里程碑事件，則被許可方應向利普生支付[***]與此類里程碑事件對應的里程碑付款與被許可方獲得FDA監管批准的第二個產品的 里程碑付款同時支付。本第3.2條規定的開發里程碑付款總額 在任何情況下均不得超過3500萬美元(3500萬美元)(或[***]如果被許可方在仿製藥(但是，不包括仿製藥產品定義的最後一句)或仿製藥競爭產品的最後一句話之後獲得FDA對第二種產品的監管 批准)。

3.3 商業里程碑付款。為進一步考慮利普西因在本協議項下授予的權利和許可，根據被許可方、其關聯公司或分被許可方所有許可產品的淨銷售額合計，被許可方應向利普西因支付以下規定的商業 里程碑付款[***]自實現相應的商業里程碑事件的日曆年末算起的天數 ：

為免生疑問，如果被許可方、其關聯公司或分被許可方同時實現對於多個 個商業里程碑事件，被許可方應同時向利普欽支付與之前所有 個商業里程碑事件相對應的所有里程碑付款。舉例來説，如果在一個日曆年度內，被許可方的淨銷售額從[***]， 那麼被許可方應向利普金支付總計[***]與跨越兩個平臺的里程碑付款相對應[***]而[***] 商業里程碑門檻。

對於根據本協議開發的任何和所有許可產品，本3.3節中規定的與每個商業里程碑事件相對應的 付款只需支付一(1)次。為清楚起見，如果通過 第一個許可產品的總淨銷售額實現里程碑，並且支付了此類里程碑付款，則如果隨後根據第二個許可產品的淨銷售額再次實現此類里程碑 ，則無需為該里程碑支付重複里程碑付款。為更清楚起見，第二個 許可產品的淨銷售額應與第一個許可產品的淨銷售額合計，以確定何時達到任何未付里程碑 。本條款第3.3條規定的商業里程碑付款總額在任何情況下均不得超過1.6億 美元(1.6億美元)。

3.4 版税

(A) 特許權使用費。為進一步考慮利普西因在本協議項下授予的權利和許可，被許可人應就被許可人、其附屬公司或分被許可人在特許權使用費期限內所有 許可產品的年淨銷售額合計向利普西因支付分級特許權使用費，具體如下：

為免生疑問，即使許可產品 在許可專利範圍內有一(1)個以上的有效權利要求，被許可方根據本3.4節規定的支付版税的義務僅對同一單位許可產品施加一次。

(B) 最低版税。儘管有上述第3.4(A)節和第3.4(F)節規定的任何適用的特許權使用費減免，被許可人仍應在以下期間向利普克林支付最低特許權使用費[***]

(C) 支付特許權使用費。根據本第3.4條規定，被許可人應在每個日曆季度內按許可產品的淨銷售額支付所有 到期和應付的特許權使用費[***]被許可方、其附屬公司或次被許可方在每個日曆季度的最後一天開具此類特許權使用費的適用淨銷售額賬單或發票的 最後一天後數天；提供，如果從屬許可協議向從屬被許可人提供超過[***]在 天內遵守其付款和報告要求，那麼被許可方將有最多額外的[***]遵守其付款 和本協議項下的報告要求的天數(即不超過[***]天)。

(D) 版税條款。儘管 有任何相反的規定，本條款第 3.4節規定的版税應針對每個許可產品支付，直至從該許可產品首次商業銷售開始至(I)涵蓋該許可產品的許可 專利的最後一個到期有效權利要求期滿和(Ii)該許可產品首次商業銷售十(10)年後的十(10)年期間內(以較晚者為準)為止。 本條款3.4規定的許可產品的版税應按許可產品逐個支付，直至該許可產品首次商業銷售開始 ，直至(I)涵蓋該許可產品的許可 專利的最後一個到期有效權利要求期滿，以及(Ii)該許可產品首次商業銷售後十(10)年為止在逐個許可產品的基礎上，在版税期限 到期後，根據第2.1節和第2.2(G)節(如果適用)授予的許可應為永久、全額支付、免版税和非排他性的。

(E) 上游許可方。利普西因應單獨負責艾伯維協議項下的所有特許權使用費支付 。

(F) 降低版税.

(A) 如果非專利產品在領土上進行商業發佈，導致該許可產品的淨銷售額下降[***]和[***]對任何[***]連續 個日曆季度與年此類許可產品的淨銷售額比較[***]在緊接 此類非專利產品推出之前的連續日曆季度，則根據第3.4(A)條支付的特許權使用費應減去[***]對於該許可產品 ，直至該非專利產品(以及在第一個非專利產品 上市期間推出的任何其他同等非專利產品)不再在市場上銷售。

(B) 如果非專利產品在領土進行商業發佈，導致該許可產品的淨銷售額下降超過[***]對任何[***]連續日曆 個季度與該許可產品的淨銷售額相比[***]在緊接此類非專利產品推出之前的連續歷季 ，則根據第3.4(A)條支付的特許權使用費應減少[***]對於該許可產品，直到該非專利產品(以及在第一個非專利產品上市 期間推出的任何其他同等非專利產品)不再上市的 時間為止。

(C) 如果在區域內商業推出非專利競爭產品 TU產品，導致第一個產品的淨銷售額下降超過[***]對任何[***]連續 個日曆季度與第一個產品的淨銷售額相比[***]在緊接此類非專利競爭TU產品 推出之前的連續幾個日曆季度，則根據第3.4(A)條支付的特許權使用費應減少[***]對於第一個產品 ，直至該非專利競爭TU產品(以及在第一個非專利競爭TU產品上市期間 期間推出的任何其他同等非專利競爭TU產品)不再在市場上銷售。

第二、 第三方知識產權。不包括利普西因根據AbbVie協議到期和應付的任何特許權使用費付款，或根據第5.8(B)節被許可人欠 被許可人的任何特許權使用費，如果被許可人真誠地確定需要由 第三方控制的知識產權用於(A)許可產品在該地區的現場開發或商業化，或(B)在該地區或地區以外製造許可產品，被許可人可以減少第3.4(A)節規定的特許權使用費支付。(B)如果被許可人真誠地確定由第三方控制的知識產權對於(A)在該地區的現場開發或商業化或(B)在該地區或地區以外製造許可產品是必要的，則被許可人可以減少第3.4(A)節規定的特許權使用費支付[***]被許可方為獲得該第三方知識產權權利而向該第三方支付的全部金額；提供 被許可方應盡商業上合理的努力協商此類權利的商業合理條款，並應根據第5.5節的規定事先徵得利普金的書面同意，該同意不得被 無理拒絕、附加條件或拖延。

三、 [***]

四、 授權仿製藥。作為授權仿製產品的許可產品的特許權使用費不得超過[***]此類授權仿製產品的 淨利潤率。如果授權仿製產品的許可產品的版税率超過 [***]的淨利潤率，則該授權仿製產品的特許權使用費税率應降至[***]此類授權仿製產品的淨利潤率 。

V. 最大降幅。根據本第3.4(F)節，每個適用的許可產品在任何日曆季度內的最大合計減幅應以以下為上限 [***]在任何此類削減之前，根據第3.4(A)條應支付的特許權使用費金額 。

3.5 付款方式。被許可方根據本協議支付的所有款項均應以美元支付，該等款項應 通過支票或電匯至一個或多個由利普欽以書面指定的銀行賬户。

3.6 逾期付款利息。根據本協議的條款和條件到期並應支付給利普西因的任何無爭議付款，包括被許可人在該付款到期和應付之日之後支付的任何特許權使用費付款，應自該付款到期並應支付之日的第二天起計息，並將繼續按月計息，直至該付款的利率等於 與(A)中較低者相等於 。[***]據《華爾街日報》紐約版報道，截至付款到期和應付之日， 或(B)適用法律允許的最高費率。

3.7 記錄和報告。

(A) 在[***]每個日曆季度結束的日期， 被許可方應向利普西因提供該日曆季度內每種許可產品的淨銷售額的誠信估計。 被許可方應向利普西因提供該日曆季度內每種許可產品的淨銷售額的誠意估計。 在根據第3.4(C)節支付每筆特許權使用費的同時，被許可人應向利普克林提交一份報告，合理地 詳細説明該日曆季度欠利普欽的所有特許權使用費的計算，包括被許可人、其附屬公司或次被許可人為銷售或其他許可產品處置而開出的賬單或發票總額 ，根據第1.97節從該總額中逐項扣除，以確定淨額

(B) 被許可方應保存完整、準確的記錄 ，以準確計算本協議項下應向利普辛支付的特許權使用費和其他款項。此類記錄和賬簿 應由被許可方保存至少一段時間[***]在此類記錄和賬簿所涵蓋的期限結束後數年內， 哪項義務在本協議終止後仍然有效。

(C) 被許可方必須確保其分被許可方提供報告 並按照本第3.7節的方式保存記錄。被許可方應向利普克林 提供從分被許可方收到的報告以及適用的付款。

3.8 税。根據本協議，被許可方可以扣繳根據本協議支付給利普西因的任何所得税。 根據適用法律，被許可方必須扣繳的任何所得税。如果被許可方扣繳任何税款，被許可方應提供利普克林收據或該扣繳的其他證據 ，並在該税款繳納後及時向適當的税務機關付款。每一方均同意與另一方合作，根據任何有效的適用法律要求退款或免除此類扣減或扣繳。雙方 應根據適用法律討論儘可能將税款降至最低的適用機制。此外，雙方 應根據適用法律進行合作，將與本協議相關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和 其他類似税)降至最低。

3.9 審核權。被許可人應允許利普欽指定並被被許可人接受的獨立會計師(這種接受不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不得超過[***]在學期內的每個日曆年中， [***]本協議終止或到期後的歷年，在正常營業時間內，至少 [***]向被許可方的記錄和賬簿發出書面通知的天數，以確定被許可方報告的淨銷售額的準確性 以及被許可方在以下時間內向利普金支付的款項的準確性[***]緊接在這種審計之前的一年期間。任何期間都不會超過一次審核 ，除非審核發現一方有爭議的重大不準確，在這種情況下，將允許進行進一步審核 以促進爭議解決。在開始審計之前，獨立會計師應簽訂被許可方可接受的保密協議 ，根據該協議，獨立會計師應對審計期間審查的所有信息保密 。獨立會計師應僅向每一方披露(A)報告的淨銷售額的準確性和 根據本協議向Liciine支付的特許權使用費和其他款項的基礎，以及(B)差額， 如果有，該等報告和支付的金額與審計結果確定的金額不同。如果檢查確定 淨銷售額或付款有誤，則應立即向有關方支付多付或少付的應付金額。如果淨銷售額少報了 超過[***]，該會計師的費用和開支由被許可方支付；否則，該會計師的費用和 費用由利普金支付。該獨立會計師審查的所有事項均應視為被許可方的保密信息， 但須遵守第6條的規定。

文章 4

產品 活動

4.1 勤奮。

(A) 被許可方應採取商業上合理的努力，直接或通過附屬公司或次被許可方在區域內或區域外 開發和商業化許可產品，並在 區域內外製造許可產品。被許可方應在商業上做出合理努力，以獲得並 保持與上述義務相關的所有必要的監管批准。在不限制如上所述， 被許可方應根據《開發計劃》(包括不時進行合理修訂)，採取商業上合理的努力，根據 執行與第二產品相關的開發活動。

(B) 在不限制被許可人根據第4.1(A)節承擔的義務的情況下，如果被許可方根據第2.2節行使選擇權，並且第二個產品成為許可產品，則被許可方應盡商業上合理的努力，不遲於 啟動第二個 產品的第三階段試用[***]以獲得該地區現場第二種產品的監管批准。

4.2 聯合開發委員會。

(A) 自生效之日起，雙方應成立 一個聯合委員會，專門監督被許可方在該領土的現場許可產品的開發(“聯合 開發委員會”或“聯合開發委員會”)。每一方應指定[***]對發展事務有一般瞭解的代表擔任聯合開發委員會的代表。每一締約方應指定其一名代表 擔任聯合協調委員會共同主席。每一位共同主席應作為各自締約方 組織內有關JDC活動的主要單點溝通，並與另一位共同主席協商雙方應就JDC物流以及JDC會議期間提出的問題和爭議進行協商，並確保各方遵守有關JDC的規則 。每一締約方可自行決定更換其一名或多名代表(包括共同主席)，在書面通知另一方後生效 。每一締約方在聯合技術會議上的代表以及任何此類代表的任何替代代表均應遵守第六條規定的保密義務。每一締約方應承擔與參加所有此類會議有關的所有費用。

(B) JDC應符合本協議中規定的條款和條件 ：

I. 審查並及時對第二個產品的初始開發計劃進行評論，以獲得區域內的監管批准 (在被許可方根據第2.2節行使選擇權且第二個產品成為許可產品的範圍內)；

Ii. 對發展計劃的任何重大更新或修訂進行審查並及時提出意見；

Ii. 在每次JDC會議上，合理地向利普西因通報被許可方根據《發展計劃》進行的物資開發活動的進展情況；

IV. 審查和及時評論未包括在開發計劃中的材料開發活動，包括被許可方為修改許可產品的標籤而進行的任何第四階段 試驗和其他臨牀試驗，例如更改劑型、 強度、適應症或其他修改；

V. 將任何被許可方改進、利普西林改進或聯合改進保持合理地通知另一方；

六、 根據第4.5條的規定，僅在執行第4.5條所需的範圍內，將一方或其代表生成的任何新的被許可方數據或新利普克林數據的創建 保持合理地告知另一方(但為清楚起見，本第4.2(B)(Vi)條 不允許非數據生成方訪問任何被許可方數據或新利普辛數據，該訪問應遵守第4.5條的條款和條件)；審查和在被許可方提交給FDA之前，許可產品的文件 及其材料修改；

Vii. 根據第4.4(B)節審查和批准臨牀試驗的任何重要方面；

八、 履行本協議項下明確歸於JDC的任何和所有任務和責任；以及

九、 履行雙方書面同意的其他職責。

為免生疑問，如果被許可方確定JDC根據本第4.2(B)節進行的審查和評論對其本協議項下的開發活動造成實質性阻礙(例如，審查花費了不合理的長時間)，則被許可方在收到JDC的評論之前，可以在收到JDC的評論之前繼續其計劃中的開發活動。 (例如，審查花費了不合理的長時間)，因為利普克林的代表 的行動、不作為或遺漏，被許可方可以在收到JDC的評論之前繼續其計劃中的開發活動。 在收到JDC的評論之前，被許可方可以繼續其計劃的開發活動。 提供被許可方繼續進行的決定與其在本協議項下的開發方面使用商業上合理的努力的義務相一致。儘管有上述規定，本第4.2節的任何規定均不能阻止被許可方採取措施 解決安全問題。

(C) 只要被許可方行使第 2.2節下的選擇權，並且第二個產品成為許可產品，JDC應至少滿足(I)[***]每個日曆季度，直到監管部門批准第二個產品 ，以及(Ii)至少在剩餘期限內[***]每個日曆年。如果第一個產品是唯一獲得許可的 產品，則JDC應至少見一見[***]在學期中每個日曆年。JDC會議的地點 應在利普金指定的地點和被許可方指定的地點之間交替。JDC聯席主席應負責在合理事先通知的情況下召開會議。每一締約方應盡合理努力就 議程項目提出所有建議，並在適用的會議之前合理地提供有關該等建議項目的所有適當信息。 聯合主席可為聯合主持委員會會議的議程議題提出建議，並編制並分發聯合主持委員會，以供 締約方審查和批准以下範圍內的每一次會議記錄[***]幾天的JDC會議。雙方應在收到每次會議的會議記錄初稿後，在實際可行的情況下迅速商定會議記錄。JDC的各方代表可以 通過電話、視頻會議或親自出席會議；提供通過電話或 視頻會議召開的任何會議的每個參與者都可以聽到所有其他參與者所説的話，並被所有其他參與者聽到。在監管部門批准第二個產品之前(如果 適用)，[***](1)JDC每年的會議應親自舉行，除非由於不可抗力事件、旅行或面對面 會議不能合理地舉行。每次出席會議時，至少應有法定人數參加聯席會議。[***]各方指定的代表 。在適當的情況下，並且至少在[***]如果在工作日前書面通知另一方，一方 可以允許其其他員工或第三方作為觀察員出席JDC會議；提供, 然而，，一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下， 允許第三方參加JDC會議，不得被無理扣留、 附加條件或拖延；以及如果進一步提供, 然而，，每名此類額外與會者(I)不得參與聯合技術合作委員會的決策過程，以及(Ii)應書面同意遵守符合第6條規定的保密和保密義務 。每一締約方還可以在事先向另一方發出合理的書面通知的情況下召開聯合技術合作委員會的特別會議(雙方至少同意[***]工作日應構成合理的通知)，以解決該締約方要求並在JDC決策責任範圍內的特定 事項。每一締約方應承擔參加所有此類會議所產生的所有費用。 每一方應自行承擔因參加所有此類會議而產生的所有費用。

(D) 各方應向JDC提供本協議要求或另一方合理要求且可合理獲得的材料信息 ，以使 另一方能夠履行其在本協議項下的重要義務，在每種情況下，均涉及開發計劃下的材料活動的進度和與每種許可產品有關的其他商定的材料活動的進展情況。(D) 每一方應向JDC提供本協議要求或另一方以其他方式合理要求併合理獲得的材料信息，以使 另一方能夠履行其在本協議項下的重要義務。

(E) 如果出現JDC無法通過真誠討論解決的爭議 ，任何一方的共同主席均可將該爭議提交雙方尊重各方的 個相應的管理人員等待解決。這些高管(或其指定人員)將真誠地尋求在 內解決問題[***]在該事項提交給他們之後的幾天內，或在雙方共同商定的較長時間內。如果在高管會議後無法就某項決定達成共識，則被許可方擁有所有開發活動的最終決定權。提供被許可方的決定與其義務 在本協議項下的開發方面使用商業上合理的努力相一致。

(F) 對於本協議中明確規定的事項，JDC無權 以外的任何權力，也無權修改、修改或放棄遵守本協議。 為進一步履行本協議，各方應保留本協議授予它的權利、權力和酌處權，除非本協議或雙方明確規定此類權利、權力或酌情決定權，否則不得將這些權利、權力或酌情決定權授予JDC。 本協議或雙方明確規定此類授權或授予權利的情況除外。 本協議或雙方明確規定的權利、權力和酌處權。 本協議或雙方明確規定的權利、權力和酌情決定權。 本協議或雙方明文規定的權利、權力和酌處權不得授予或授予給JDC。

4.3 開發。

(A) 受第4.1(B)節進一步規定的使用商業上合理的努力的義務 的約束，被許可方應獨家控制和決策權 開發區域內現場的所有許可產品，包括進行任何必要的臨牀試驗(包括階段4試驗) ，以獲得和維持對區域內現場許可產品的監管批准。 (A) 被許可方應對區域內所有許可產品的開發擁有獨家控制權和決策權，包括進行任何必要的臨牀試驗(包括階段4試驗) ，以獲得並維持對區域內現場許可產品的監管批准。從被許可方進行的臨牀 試驗中獲得的所有數據均應為被許可方數據。

(B) 利普西因應負責開發 域內、域外、域內或域外的所有許可產品，以及此類開發的所有費用和 費用，包括進行任何必要的臨牀試驗(包括第四階段試驗)，以獲得和維持監管機構對域外、域外、域內或域外許可產品的 批准。利普西平進行的臨牀試驗中獲得的所有數據 均應為新利普西因數據。

4.4 發展計劃.

(A) 與被許可方在該地區現場開發第二種產品相關的重大開發活動將在開發計劃中列出，因此 被許可方可能會不時自行修訂。[***].

(b) [***]

4.5 開發數據和成本。

(A) 除第4.5條規定外，各方 應百分之百(100%)承擔其根據第 4.3條負責的開發活動的所有成本和費用。如果任何一方希望進行臨牀試驗，而該試驗預計會產生合理地可能有助於 在另一方領土或領域開發或商業化許可產品的數據，則該一方應與另一方討論 分攤該臨牀試驗或CMC的成本和費用，並在就費用分攤達成書面協議 後，雙方應就包含第4.5節(br}規定的許可)的此類數據真誠地協商許可協議(

(B) 如果雙方選擇不平均分擔該臨牀試驗或CMC的費用 ，但一方仍自費進行該臨牀試驗或CMC(“數據生成方”)，則在該臨牀試驗或CMC完成後，另一方(“選項方”) 無權以任何理由訪問由此產生的數據；(B) 如果雙方選擇不平均分擔該臨牀試驗或CMC的費用，但一方仍自費進行該臨牀試驗或CMC(“數據生成方”)，則在該臨牀試驗或CMC完成後，另一方(“選項方”) 無權訪問由此產生的數據；但前提是該選擇方應 有權根據以下規定獲得對該等數據的權利：

I. 在該臨牀試驗或CMC完成後，數據生成方應立即向選擇方發出書面通知，通知 完成該臨牀試驗或CMC。在收到該書面通知後，選擇方有權在期限內的任何時間通知數據生成方其希望獲得新利普克林數據(如果被許可方是選擇方)或被許可方數據(如果 利普辛是選擇方)的權利(視情況而定)。收到此類通知後，雙方應就包含第4.5(C)節規定的許可的此類新利普克林數據或被許可方數據(視情況而定)真誠協商許可協議 。已提供 那就是：[***].

4.6 監管責任和成本。

(A) 在生效日期及之後，被許可方應承擔與區域內許可產品相關的監管活動相關的所有成本和費用 100%(100%) ，包括準備和提交監管文件以獲得和維護監管批准，並應 為此做出商業上合理的努力。

(B) 利普西因代表有權但無 義務以觀察員身份出席被許可方和FDA之間關於許可產品的任何會議(無論是親自參加還是通過電子方式參加) 。應利普西因的要求，被許可方應提供所有關於被許可方控制的 許可產品的監管文件 (不包括其中包含的任何被許可方數據，除非各方根據 第4.5節就此簽訂許可協議，或者除非該部分被許可方數據是根據區域外的藥物警戒 義務(根據雙方簽訂的藥物警戒協議)需要向監管機構披露的安全數據))，包括被許可方與FDA之間與 區域內許可產品相關的所有通信

(c) [***]

(D) 被許可方應負責確保區域內每個適用司法管轄區內所有許可產品的開發和商業化在所有重要方面都符合適用法律，包括適用監管機構頒佈的所有規則和法規，費用由被許可方承擔。 費用自負。具體而言，在不限制前述規定的情況下，被許可方應在區域內自費提交許可產品的所有合規性備案文件、證書和安全報告 。

(E) 被許可方應自費控制 許可產品在區域內的所有藥物警戒和醫療事務活動。如果許可的 產品是由利普西因在域內或域外、在域內或域外 場外開發或商業化的，則域外、被許可方和利普克林(或利普克林的被許可方，視情況而定)將簽訂藥物警戒協議，其中概述了它們各自在藥物警戒方面的義務。

(F) 被許可方應自費負責採取與區域內許可產品的不良事件報告和其他監管義務相關的所有行動，這些行動是監管批准申請、許可證、註冊或授權持有人在法律上要求的 。

4.7 製造。

(A) 被許可方應單獨負責製造 用於被許可方開發和商業化目的的許可產品。被許可方應根據開發計劃中規定的時間表，採取商業上合理的努力 啟動第二產品的製造(如果適用)。

(B) 如果利普西因通知被許可方它希望在生效日期後從被許可方獲得臨牀或非臨牀使用許可產品的供應(“被許可方提供的產品”)，雙方應真誠地協商一份供應協議(除其他商業上合理的和習慣的條款外，還應包括附表 4.7中規定的條款)和附帶的質量協議。被許可方應共同 管理被許可方利用商業上合理的努力，從被許可方現有庫存中向利普西因供應散裝膠囊形式的產品 (即未包裝或成品)，在每種情況下，供在域外使用 ，或在域外、場內或域外使用。

(C) 儘管有本節的前述條款 4.7，利普金可繼續與截至生效日期存在的承包商和供應商保持製造關係 ，並根據 第2.2(A)節規定的保留權利，利用這些承包商和供應商向利普西因提供許可產品。

4.8 現有庫存。按照附表4.8-A，在[***]在(A)關於 第一個產品的生效日期或(B)關於第二個產品的期權行使日期的天數內，被許可方應按照附表4.8-B所列 許可產品的許可 產品、原材料、輔料、活性藥物配料和其他正在進行的工作(統稱為“現有庫存”)，按照附表4.8-B中規定的現有庫存的價格向利普欽購買許可的 產品、原材料、輔料、活性藥物配料和其他正在進行的工作。為清楚起見，(I)被許可方在本條款4.8項下的購買義務受附表4.8-A中規定的 測試和驗收程序的約束，並且僅適用於現有庫存中具有足夠質量(由批准的規範中規定的測試和驗收程序確定)和 被許可方可用於許可產品的開發、製造或商業化的 保質期的部分，(Ii)被許可方沒有義務購買任何許可產品、未加工產品和其他正在進行的工程 除附表4.8-B明確規定外，以及(Iii)所有對如果且僅當被許可方根據 第2.2節行使關於第二個產品的選擇權時，才適用附表4.8中的第二個 產品。即使本協議有任何相反規定，如果全部或很大一部分(即等於 或大於[***])附表4.8-B中列出的現有庫存的成品散裝產品(即散裝成品膠囊，為清楚起見，不是原料或原料藥)未通過附表 4.8-A中規定的測試和驗收程序，[***]在收到第4.9和9.2(C)節規定的首個產品的FDA最終監管批准後的一個月內，應自動將其修改為[***]在被許可方CMO向被許可方供應足夠數量的 滿足所有質量要求的首批成品並貼上標籤的首批產品後的幾個月內，該首批產品將在該地區的現場投放市場。

4.9 商業化。被許可方應100%(100%)承擔與許可產品在該區域的現場商業化相關的所有成本和費用。被許可方應使用商業上合理的努力完成第一個商業項目 每種許可產品的銷售(如果被許可方根據第2.2節行使選擇權將第二種產品 包括在本協議項下)不遲於在該地區的現場銷售(如果被許可方根據第2.2節行使選擇權將第二種產品包括在本協議項下)[***]收到FDA對此類許可產品的最終監管批准後 個月。

4.10 商業化計劃。至少開始於[***]在每個許可產品在 區域計劃首次商業銷售的前幾天，被許可方應向利普克林提交適用許可產品的商業化計劃，以供審查和評論。[***].

文章 5

知識產權

5.1 知識產權所有權。

(A) 雙方同意所有發明的所有權應 根據根據管理 發明權的美國法律確定的發明權，並應適用於所有發明。每一方應在可行的情況下儘快以書面形式向另一方披露本協議項下產生的、由其或其員工、代表或代理人在實際或建設性地減少 實施該等發明之後作出、創造或發現的所有發明。

(B) 在根據本協議授予被許可人的權利的約束下，利普西因應擁有以下各項的所有權利、所有權和權益：(I)許可技術、(Ii)利普西因發明(包括利普西因 改進)、(Iii)利普西因不可分割的[***]對所有聯合發明(包括聯合改進)的興趣和興趣，以及(Iv) 其中的新利普西平數據和知識產權。

(C) 在符合本協議授予利普西因的權利的前提下， 被許可方應擁有以下各項的所有權利、所有權和權益：(I)被許可方發明(包括被許可方改進)、(Ii)被許可方的 不可分割[***]所有聯合發明(包括聯合改進)中的數據和知識產權，以及(Iii)其中的被許可方數據和知識產權 。

(D) 雙方應共同擁有所有聯合發明(包括 聯合改進)。根據一方在本協議項下授予另一方的權利，(I)任何一方均無義務 取得另一方的任何批准或同意，或向另一方支付收益份額，或向另一方支付收益份額，以實踐、強制執行、許可、轉讓或以其他方式利用任何聯合發明(包括聯合改進)，雙方特此放棄根據 任何司法管轄區的法律可能擁有的要求此類批准、同意或核算的任何權利，且雙方特此放棄其根據 任何司法管轄區的法律可能擁有的要求此類批准、同意或核算的任何權利；以及(Ii)雙方特此授予另一方 非排他性、免版税的全球許可，有權在其對聯合發明(包括聯合改進)的不可分割權益下通過多個層次授予再許可(本協議中另有明確規定的除外)，以使用聯合發明 。

5.2 專利維護和起訴。

(A) 根據第5.2(D)節的規定，利普西因應自行決定並自費負責起訴許可專利和任何涉及利普西林發明的專利。 利普西因發明。

(B) 根據第5.2(D)節的規定， 被許可方應自行決定 並自費負責起訴涉及被許可方發明(包括被許可方改進)的任何專利。

(C) 根據第5.2(D)節的規定，雙方應共同 負責起訴涵蓋聯合發明的任何專利(且未以其他方式包括在許可專利中)。雙方應 [***]分擔涉及聯合發明(包括聯合改進)的專利申請的初步起草和準備費用， 此後，被許可方應負責區域內的所有起訴費用，利普金應負責區域外的所有起訴費用 。在任何時候，雙方都應真誠努力協調其起訴戰略，應 相互提供與任何專利局就本協議項下正在起訴的專利進行的所有實質性通信和提交的副本 ，併合理考慮另一方的任何意見。如果一方書面確認其拒絕承擔起訴責任或分擔費用和費用，則剩餘一方應承擔全部責任，並承擔全部費用和費用， 甲方將不再有權控制此類專利的起訴。

(D) 根據本條款第5.2條負有起訴責任的一方(“起訴 方”)應向另一方(“非起訴方”)合理通報其起訴活動，就此類活動真誠地與非起訴方協商，向 不起訴方提供與適用專利當局的所有實質性通信的副本，真誠地考慮非起訴方的任何意見 ，並向不起訴方提供如果起訴方決定停止與起訴其負責的任何美國許可專利有關的活動，則該方應就此向另一方提供書面通知，並與另一方 真誠討論停止此類活動的原因。此後，非起訴方可以(但不需要)自行承擔費用並自行決定對此類美國許可專利進行起訴，並且起訴方應進行合作以使非起訴方能夠這樣做。提供, 然而，，被許可方在起訴任何美國許可專利時發生的任何自付成本和支出 可通過從應付給利普克林的版税中扣除此類金額來抵消，但受3.4(F)II節規定的版税 減免上限的限制。在不限制前述規定的情況下，利普西因同意在未經被許可方事先書面同意的情況下，在期限內不放棄在美國許可專利範圍內頒發的任何專利，該同意不得被無理拒絕、推遲 或附加條件。

(e) [***]

5.3 專利期延長。如果適用於區域內的許可產品，雙方將相互合作以獲得專利期限的延長。 如有任何異議，利普西因擁有延長期限的最終決定權。

5.4 強制執行。

(A) 通知。每一方在得知區域內現場第三方知曉的任何侵權、挪用或違反許可技術的行為(“可強制執行的 IP”)時，應立即通知 該另一方。

(b) [***]

(c) [***]

5.5 合作。在根據第5.4條提起的任何訴訟中，雙方應相互提供合理的合作，並應提起訴訟的一方的要求 並由提起訴訟的一方承擔費用，另一方應在合理時間和 在適當的條件下向提起訴訟的一方提供其擁有的所有相關人員、記錄、文件、信息、樣本、標本等。 儘管本條第5條有任何其他規定，任何一方均不得就與侵權有關的任何訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解， 的費用由提起訴訟的一方承擔。 在適當的條件下，另一方應在合理的時間和適當的條件下向提起訴訟的一方提供其擁有的所有相關人員、記錄、文件、信息、樣本、標本等。在未事先獲得 對方事先書面同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意，否則不得擅自挪用或違反第5.4條規定的領域內可強制執行的知識產權。

5.6 針對第三方索賠的防禦。

(A) 通知。每一方在得知第三方有關許可產品的活動侵犯 該第三方專利權或挪用該第三方其他知識產權的任何索賠時，應立即通知 另一方。

(B) 防禦。如果 區域內的許可產品成為第三方侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的索賠或主張的標的，最先收到索賠或主張通知的一方應立即通知另一方， 雙方應立即協商考慮該索賠或主張以及適當的行動過程。除非雙方另有書面協議，否則每一方均有權在將其列為被告的訴訟中為自己辯護(“辯方”)。提供, 然而，，在符合第5.8節的規定下，[***] .

5.7 第三方聲明判決或專利挑戰。如果第三方在宣告性判決訴訟中主張行政 訴訟(例如各方間如果被許可的專利無效或不可強制執行，則首先 知曉該行為或主張的一方應立即向另一方發出書面通知。根據第5.2條有權起訴 此類專利權的一方應盡商業上合理的努力對此類訴訟或索賠進行抗辯。與此類專利權相關的任何抗辯費用和 費用應由負責起訴此類專利權費用的一方或多方承擔，雙方應按照 5.2節規定相互承擔和補償與起訴和維護專利權有關的費用的方式相互報銷該等費用。 有關起訴和維護專利權的費用應由負責起訴該專利權費用的一方或多方承擔。 雙方應按照 5.2節的規定相互報銷與起訴和維護專利權有關的費用。儘管有上述規定，但如果該方未能就任何許可專利採取此類抗辯並使用商業上合理的努力，另一方有權對該訴訟或索賠進行抗辯，費用由該另一方承擔。

5.8 Clarus爭議。

(A) 結算。被許可方承認，Liciine 和Clarus已於2021年7月13日簽訂了保密和解協議，該協議作為附件6附於本協議附件6(“Clarus 和解協議”)。利普西因承認並同意，對《克拉魯斯和解協議》的任何修改都需要得到被許可方的書面同意 。[***]

(b) [***]

(c) [***]

5.9 商標。

(A) 在有效期內，被許可方應是指定商標的獨家所有人，並自費對指定商標的註冊、備案和維護負全部責任。 被許可方應就此類活動合理地告知利普克林，並真誠地就此類 活動與利普金進行協商，並向利普金提供商標當局的所有材料通信和文件的副本。(A) 被許可方應自費對所分配商標的註冊、備案和維護負責。 被許可方應就此類活動向利普克林提供合理的信息，並真誠地與利普西恩協商，並向商標當局提供所有材料通信和文件的副本。未經利普克林事先書面同意，被許可人不得放棄指定商標。如果被許可方實質上未能履行其在本條款5.9項下的義務，並且此類失敗對利普克林或指定商標造成重大不利影響，則被許可方應 在以下時間內將出讓商標及其所有相關商譽轉讓回利普克林[***]如果被許可方未能在以下時間內解決此類故障，利普信將在收到通知後的幾天內排除此類故障 [***]日期通知期。如果轉讓商標和所有 關聯商譽被轉讓回Liciine，則該轉讓商標和所有關聯商譽應自動被視為許可 給被許可方，並應被視為許可技術，受本協議的條款和條件(包括第5.9(C)節)的約束。

(B) 除指定商標外，被許可方 有權使用和申請許可產品的附加商標(包括第二個產品(如果適用))，以供 在該區域的現場使用(“附加商標”)。被許可方應是任何其他商標的唯一所有者 ，並應自費對任何其他商標的註冊、提交和維護負責。為免生疑問，根據第5.9(C)節的規定，利普克林有權使用和申請域內 域外以及域內或域外許可產品的任何商標。

(C) 任何一方不得直接或間接：(I)在各自的業務中使用 與任何轉讓商標或附加商標混淆相似、誤導或欺騙性的任何商標，或稀釋 任何轉讓商標或附加商標；(Ii)做出在任何實質性方面危及、破壞或以類似方式影響與轉讓商標或附加商標有關的商譽價值的任何行為；或(Iii)攻擊、爭執或以類似方式影響與轉讓商標或附加商標有關的商譽價值，或(Iii)攻擊、爭議或被許可方應符合關於在區域內現場使用指定商標和附加商標的方式的 保護指定商標和附加商標的慣例行業標準。 保護指定商標和附加商標的慣例行業標準應符合區域內指定商標和附加商標的使用方式 保護指定商標和附加商標的慣例行業標準。

(D) 被許可方應在適用的 法律允許的範圍內，在每件擬銷售的許可產品的標籤或包裝插頁上註明該許可產品(但不是轉讓商標)“是在Liciine，Inc.的許可下生產的”。或雙方共同同意的類似術語。 被許可方應在許可產品上標記所有適用的許可專利的專利號，這與適用的法律一致， 包括專利標誌法規。

5.10 域名.

(A) 在有效期內，被許可方應自費單獨負責指定域名的註冊和維護。 未經利普克林事先書面同意，被許可人不得放棄指定的域名 。如果被許可方嚴重未能履行其在本節5.10項下的義務，並且該失敗對Liciine或指定的域名造成重大不利影響，則被許可方應將其轉讓回Lipline中分配的 個域名[***]如果被許可方不能在 內修復此類故障，則應在利普信發出此類故障通知後的幾天內[***]日期通知期。如果分配的域名被重新分配給Liciine，則此類分配的域名將自動被視為許可給被許可方，並應被視為受本 協議條款和條件約束的許可技術。

(B) 除已分配的域名外，被許可方 有權自行 自行為許可產品申請額外的域名(“額外域名”)。被許可人應是任何附加域名的唯一所有者，並應自費獨自負責任何附加域名的註冊和維護 。

文章 6

機密性

6.1 保密義務。雙方同意，在有效期內及之後的七(7)年內，另一方的所有保密信息應嚴格保密，不得用於本協議明確允許的用途以外的任何目的，並且除第6.2條另有規定外，不得向任何第三方披露。上述義務不 適用於任何信息，只要該信息能夠通過合格的證據確定：

(A)在披露時，除保密義務外，收件人已知道 由其書面記錄證明的 ；

(B) 由接收方或為接收方獨立開發，未參考、使用或披露披露方的保密信息。

(C)在向接受者披露時， 一般向公眾開放或在其他方面 是公有領域的一部分；

(D) 已向公眾公開或在其他情況下 成為公共領域的一部分，但收件人違反本 協議的任何行為或不作為除外；或

(E) 隨後被第三方合法披露給接收方 ，但未違反該第三方對披露方的保密義務。

6.2 允許使用。每一方均可根據本協議使用和披露另一方的保密信息， 如下：(A)根據不低於本協議規定的適當保密條款，與履行授予或保留給該方的義務或行使其權利有關；(B)根據本協議起訴 項專利或強制執行可強制執行的知識產權；(C)就因本協議引起或與本協議有關的訴訟提起或辯護 。(D)遵守適用法律，包括證券交易委員會 或任何證券交易所(包括納斯達克)的規則，申請、獲得和保持監管批准，向州 監管機構維持許可證，遵守適用的法院命令或政府法規，或適用法律另有要求，但 提供如果適用法律要求一方披露另一方的保密信息， 它將就該披露要求向另一方發出合理的提前通知，它將僅為該適用法律所要求的唯一目的且僅在該適用法律要求的範圍內進行披露，並將採取商業上合理的努力確保該等需要披露的保密信息得到保密處理 ；(E)在獲得融資、保險或投資或類似的 活動方面，它將向任何財務諮詢機構提供此類信息的保密處理 ；(E)在獲得融資、保險或投資或類似 活動的情況下，它將僅為該適用法律所要求的唯一目的 進行披露，並且將採取商業上合理的努力來確保對該等需要披露的保密信息進行保密處理 提供 任何此類接收保密信息的人都負有具有約束力的保密義務，通過書面形式合同 或專業行為準則向披露此類保密信息的一方提供的保密信息實質上類似於本合同中的保密義務 。

6.3 協議條款。本協議的條款應為雙方的保密信息，並受本 第六條條款的約束。在依照證券交易委員會 或任何證券交易所(包括納斯達克)的規則根據第6.2節披露本協議之前，在適用法律不禁止的範圍內，披露本協議的一方應 向另一方提供第一方打算披露的本協議的擬議修訂，以供另一方 審查和評論。披露本協議的一方應將另一方的評論納入 與另一方的保密信息或知識產權相關的評論 。雙方同意本着 誠意討論和協調一套統一的本協議修訂，供雙方用於遵守證券交易委員會或任何證券交易所(包括納斯達克)的規則。 雙方同意真誠地討論和協調本協議的一套統一修訂，供雙方用來遵守證券交易委員會或任何證券交易所(包括納斯達克)的規則。

6.4 公告。在本協議簽署後或之後不久，雙方應被允許發佈雙方商定的新聞稿 ，該新聞稿可能至少包含雙方的名稱和本協議的關鍵財務條款 。除第6.2節允許的情況外，未經 另一方事先書面批准，任何一方均不得就本 協議或本協議條款做出任何後續的公開聲明，除非事先未經 另一方書面批准，否則該另一方不得無理拒絕或推遲此類聲明的形式、內容和確切的 時間。

6.5 剩餘知識。儘管本協議中有任何相反的規定，機密信息將不會 包括在獲得此類機密信息(“剩餘知識”)後保留在接收方的任何授權代表的非輔助記憶中的任何知識、技術、經驗或訣竅。 接收方對任何此類剩餘知識的任何使用都是在“按原樣、在哪裏”的基礎上進行的，所有故障和所有聲明和保修均不承擔任何責任。 所有聲明和擔保均由接收方承擔全部責任。

6.6 現有保密協議。雙方同意，本協議將取代雙方之間於2019年10月4日簽署的經修訂的特定保密披露協議；提供, 然而，雙方根據本協議披露或收到的所有“保密信息”將被視為本協議項下的“保密信息”， 將受本協議的條款和條件約束。

文章 7

陳述、 保修和契約

7.1 常規。每一方均向對方聲明並保證：

(A) 根據其註冊所在司法管轄區的法律，它是正式組織和有效存在的，並且有完全的公司權力和授權 簽訂本協議(包括轉讓和承擔協議)以執行本協議的規定；

(B) 公司獲正式授權簽署和交付本協議(包括轉讓和承擔協議)，並履行本協議項下的義務 ，代表其簽署本協議(包括轉讓和承擔協議)的個人已通過所有必要的公司行動獲得正式 授權；

(C) 本協議(包括轉讓和承擔協議)對其具有法律約束力，並可根據其 條款強制執行，本協議(包括轉讓和承擔協議)的簽署、交付和履行與其作為當事一方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解 不衝突，也不違反 任何實質性適用法律；以及

(D) 不知道任何人提起的任何質疑或威脅本協議(包括轉讓和承擔協議)有效性的行動、訴訟、調查或調查。

7.2 利普西林的陳述、擔保和契諾。利普西寧特此向被許可方聲明，認股權證和契諾：

(A) 截至生效日期，它完全有權、有權和授權授予許可的所有權利、所有權和利益以及 根據本協議授予的 其他權利，並且，截至根據第2.2條行使選擇權的生效日期，它有 完全的權利、權力和授權授予許可的所有權利、所有權和利益以及第2.2(G)條授予的其他權利；

(B) 自生效之日起，它有充分的權利、權力和權限根據轉讓和 假設協議將轉讓協議、轉讓域名和轉讓商標轉讓給被許可方，且不受任何擔保權益、留置權或其他 抵押品的影響，並執行第2.7節規定的技術轉讓；

(C) 截至生效日期，指定商標和指定域名代表截至生效日期利普克林控制下的所有重大商標(包括相關商譽) 和域名，具體和實質上針對許可的產品 ；

(D) 截至生效日期，分配的協議代表利普金於 生效日期與第三方簽訂的、具體和實質上針對許可產品的所有重要協議；

(E) 截至生效日期，據利普金所知，利普西因不需要任何政府實體同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何政府實體登記、申報、通知或備案，與簽署、交付和履行本協議(利普西因將成為本協議的一方)或完成在此及由此預期的交易有關。 利普西因；(E) 利普西因不需要任何政府實體的同意、批准、許可證、許可、命令或授權，也不需要向任何政府實體註冊、 聲明、通知或向任何政府實體提交與簽署、交付和履行本協議或完成在此及由此預期的交易有關的聲明、通知或備案；

(F) 除Clarus和解協議外，據Lipline所知，它沒有也不會承擔任何實質性的 義務，或授予任何權利、許可、再許可、權益或留置權，與其根據本協議條款承擔的義務或授予被許可方的權利和許可 相牴觸(包括在許可技術或新Lipline數據項下)，或損害被許可方根據本協議條款向被許可方授予的 權利。(F) 除Clarus和解協議外，Lipline沒有也不會承擔任何實質性的義務或授予被許可方的任何權利、許可、再許可、權益或留置權，這些義務與其根據本協議條款承擔的義務或授予被許可方的權利和許可 相沖突

(G) 據利普生所知，截至生效日期，它已向被許可方提供了(I)與許可產品有關的所有相關材料數據和 信息，(Ii)與任何監管機構就許可產品 的任何重大通信(包括但不限於終止、暫停或實質性修改任何許可產品的臨牀試驗)和(Iii)與許可產品有關的所有不良事件檔案和投訴檔案的副本關於前述第(I)-(Iii)款，在生效日期由利普辛擁有。

(H) 據其所知，截至生效日期，利普金向FDA提交的所有文件和提交材料，無論是口頭、書面或電子 提交的，截至提交日期在所有重要方面都是真實、準確和完整的，在需要更新的範圍內，截至本文件生效日期，如此更新的 在所有重要方面仍然真實、準確和完整，並且沒有重大失實陳述其中包括的任何 陳述或信息，或遺漏陳述

(I) 截至生效日期存在的所有許可專利均列於附表1.78，據其所知，該等許可專利 代表利培因控制的、對本協議所設想的許可產品的開發、製造或 商業化有必要或合理有用的所有專利；

(J) 截至生效日期，它是附表1.78所列許可專利的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，據其所知，附表1.78所列的許可專利不受任何第三方的任何產權負擔、留置權、 或所有權要求；

(K) 據其所知，在生效日期之前許可產品的所有開發和製造均已在適用法律(包括適用的GMP)的所有實質性 方面進行；

(L) 據其所知，在生效日期之前進行的所有臨牀試驗在所有重要方面均符合所有適用的 法律(所有數據均根據所有適用的數據安全和隱私法收集和維護)；

(M) 截至生效日期，沒有任何關於許可技術的不利行動、挑戰、訴訟、索賠或其他司法、仲裁或行政訴訟懸而未決，或據其所知，在任何法院或任何政府 實體對利普金或其任何附屬公司或針對其提出威脅或主張的不利行動、挑戰、訴訟、索賠或其他司法、仲裁或行政訴訟，包括關於許可技術的所有權、範圍、期限、有效性、可執行性、優先權 或使用權的不利行動、挑戰、訴訟、索賠或其他司法、仲裁或行政訴訟。

(N) 截至生效日期，除附表7.2(N)所披露的情況外：(I)利普克林尚未收到任何書面通信， 或在任何訴訟中被點名，聲稱或暗示該許可技術或其業務的運營 侵犯或挪用了第三方或個人的任何知識產權；(Ii)沒有就任何許可技術提起訴訟，或(據利普金 所知，未受到與任何許可技術有關的威脅)；以及(Iii)許可技術不受任何程序或懸而未決的 命令或規定的約束，這些命令或規定以任何方式限制被許可方的使用、轉讓或許可，或可能對此類許可技術的有效性、 使用或可執行性產生不利影響；

(O) 據其所知，截至生效日期，任何人，包括利普金的任何僱員、前僱員、獨立承包商或顧問，均未對任何許可技術 進行未經授權的使用、侵權或挪用，但不會對利普金或被許可方在本協議下的權利造成實質性不利影響。

(P) 截至生效日期，利普金簽署、交付和履行本協議並遵守本協議的條款和 條款，據其所知，不違反或在任何實質性方面違反或違約利普金在生效日期已存在的任何具有約束力的 義務或協議；

(Q) 截至生效日期，IND編號106476為涵蓋第一產品的IND，NDA編號208088為涵蓋第一產品的NDA ，IND編號119099為涵蓋第二產品的IND；

(R) 截至生效日期，AbbVie協議完全有效，利普金及其任何關聯公司均未收到 任何聲稱有任何實質性違反AbbVie協議的書面通知(利普金及其任何關聯公司目前均未發生重大違約， 也不會因交付和執行本協議而發生重大違約)；以及

(S) 截至生效日期，除AbbVie協議外，沒有任何其他第三方協議要求Liciine支付有關許可技術或許可產品的版税 。

7.3 心大星的陳述、保證和契約。被許可方特此聲明，在 期限內向利普西因提供的認股權證和契諾：

(A) 它將保留適用法律規定的履行和履行本協議義務所需的所有許可證、授權和許可 ；

(B) 在執行本協議項下的活動時，它將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括在進行臨牀試驗方面；

(C) 它將根據適用法律和公認會計準則保持商業上合理的內部會計控制制度；以及

(D) 在執行本協議項下的 活動時，它不會故意或故意侵犯或挪用第三方的任何知識產權。

7.4 反賄賂和反腐敗合規。

(A) 任何一方均未直接或間接地向任何政府官員(定義見下文)或其他受保方(定義見下文)直接或間接提供、承諾、支付、授權或給予、提供、承諾、支付、 授權或給與金錢或任何有價值的東西，目的是：(I)影響政府官員或其他被保險方的任何行為或決定；(Ii) 誘使政府官員或其他被保險方做或不做(Iii)獲取任何 不正當利益；或(Iv)引誘政府官員或其他被保險方影響政府或政府機構的行為或決定，以獲取或保留業務，或將業務直接交給任何與本協議有關的個人或實體 。

就本協議而言：(I)“政府官員”是指以下各項的任何官員、官員、僱員或代表：(A)任何聯邦、州、省、縣或市政府或其任何部門或機構；(B)任何國際公共組織或其任何部門或機構；或(C)由任何政府擁有或控制的任何公司或其他實體；以及

(Ii) “其他有擔保政黨”是指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。

(B) 在根據本協議履行職責時，各方(及其附屬公司)同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括 1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和為實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》 而頒佈的所有法律。

(C) 雙方均不知道有任何政府官員或其他受保方在本 協議的主題事項中有任何經濟利益，或以任何方式直接或間接從本協議中個人受益。

(D) 未經另一方事先書面 批准，不得應任何與本協議或任何相關活動有關的政府官員或其他受保方的要求 提供、提供、承諾或支付任何政治捐款或慈善捐款。

(E) 如果被許可方違反了《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法，或違反了本節的任何規定，利普欽 有權單方面終止本協議。此外，被許可方應為利普金 辯護、賠償，並使其不受任何費用、損害、損失、責任、費用、判決、罰款、和解和任何其他任何 性質的金額的傷害，包括因違反《反海外腐敗法》、任何適用的反腐敗法或本節而直接或間接由被許可方、代表被許可方或在被許可方知情的情況下直接或間接支付的合理律師費 。

7.5 取消律師資格。雙方從未、目前也不是可能導致其成為 被禁止實體、被排除實體或被定罪實體的訴訟對象，並且它將不會以任何身份使用任何與本協議項下要履行的義務相關的個人，即被禁止的個人、被排除的個人或被定罪的個人，也不會將他們列在 FDA的臨牀調查人員的取消資格/限制名單上。雙方進一步約定，如果在任期內成為 被除名的實體、被排除的實體或被定罪的實體，或者如果任何員工或代理人在履行本協議項下的任何義務時成為 被除名的個人、被排除的個人或被定罪的個人，或者被添加到FDA的被取消資格/限制名單中 臨牀調查人員，則該締約方應立即通知另一方。就本規定而言，應適用以下定義 ：

(A) 根據“美國法典”第21編第335a(A)或 (B)條，FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的藥品或生物製品申請的個人提供服務的個人，稱為“被禁止的個人”。

(B) 被FDA根據《美國法典》第21條第335a(A)或(B)條禁止提交或協助提交任何縮寫藥物申請的公司、合夥企業或協會，或被除名實體的子公司或附屬機構 。 “被禁止的實體”是指FDA根據“美國法典”第21條第335a(A)或(B)條禁止提交或協助提交任何縮寫藥物申請的公司、合夥企業或協會。

(C) “被排除的個人”或“被排除的實體”是指(I)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG/HHS)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)的個人或實體(視情況而定)，或(Ii)被排除、禁止參加、暫停的個人或實體(視情況而定)包括美國總務署(GSA)生產的產品。

(D) “被定罪的個人”或“被定罪的實體”是指在適用的情況下， 被判定犯有屬於“美國法典”第21篇第335a(A)節或第42篇“美國法典”第1320a-7(A)節範圍內的刑事犯罪，但 尚未被排除、除名、停職或以其他方式宣佈為不合格的個人或實體。

(E) “FDA的取消資格/限制名單”是指FDA確定調查人員多次或故意不遵守研究法規 要求或向研究贊助商提交虛假信息時，被限制接受研究用藥物、生物製品或設備的臨牀調查人員名單。(E) “FDA的取消資格/限制名單”是指臨牀調查人員被限制接受研究藥物、生物製品或設備的名單。

7.6 隱私法。各方約定，在履行本 協議項下的義務時，將遵守所有適用法律。在交換本協議項下的任何PII之前，雙方將簽訂書面協議管理PII保護 符合保障此類PII的適用法律。

7.7 免責聲明。[***]

7.8 沒有其他陳述或擔保。[***]

文章 8

賠償；責任限制；保險；

8.1 被許可方賠償。被許可方應針對任何和所有第三方 索賠、訴訟、損失、責任、損害、費用、費用和開支(包括合理的律師費)向利普克林、其附屬公司及其各自的股權持有人、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“利普西因受償人”)進行賠償、保護和保護(包括合理的律師費)(統稱為“利普西因賠償對象”)，使其免受任何和所有第三方的索賠、訴訟、損失、負債、損害、費用、費用和開支(包括合理的律師費)。“損失”) 最終由有管轄權的法院判給第三方，或在被許可方批准的和解協議中同意，這是由於 第三方或其代表對利普克林受償人提出或提起的任何索賠，並受第8.3條的約束，利普辛受償人在調查或為第三人辯護時產生的任何直接自付費用和開支(包括合理的律師費)(“訴訟費用”) 。 由該第三方或其代表對利普克林受償人提出的任何索賠， 由利普西因受償人在調查或為該第三人進行辯護時產生的任何直接自付費用和開支(包括合理律師費)(“訴訟費用”) 如果此類索賠是由於或 由以下原因引起的：(A)被許可方在本協議中作出的任何陳述或保證中的任何重大違反或重大錯誤，或 被許可方或任何被許可方受償方或分被許可方的任何契諾或協議的任何違反或違反，(B)任何被許可方被補償方或分被許可方的疏忽或故意不當行為，(C)除符合條款規定的索賠外被許可方或其附屬公司或分被許可方 (包括與產品責任、標籤外營銷和促銷以及製造缺陷相關的索賠)或(D) 被許可方在期限內與第三方簽訂的合同協議。如果損失是由於以下原因引起或導致的，則被許可方沒有義務賠償利普克林 受賠方：(I)以下各項中的任何重大違約或重大錯誤, 利普克林在本協議中作出的任何陳述或擔保，或利普克林受賠人在 或根據本協議作出的任何契約或協議的任何違反或違反，或(Ii)任何利普西因受賠人或其疏忽或故意行為不當。

8.2 利普西林賠償。利普克林應賠償被許可人、其附屬公司及其各自的股權持有人、高級管理人員、僱員和代理人(“被許可人受償人”)，使其免受由有管轄權的法院最終判給第三方或在利普克林批准的和解協議中 最終判給第三方的任何和所有損失，並使其不受損害，併為被許可人、其附屬公司及其代表 、僱員和代理人(“被許可人受償人”)辯護。根據第8.3條的規定，任何利普西因因第三方或其代表向被許可人提出或購買的任何索賠而產生的任何利普金，均應向該第三方、其附屬公司和他們各自的股權持有人(“被許可人受償人”)提供賠償，並使其免受損失。此類 索賠是由以下原因引起或導致的：(A)Liciine 在本協議中作出的任何陳述或保證中的任何重大違反或重大錯誤，或Liciine在本協議中或根據本協議的任何約定或協議的任何違反或違反； (B)任何利普西因受賠人或其任何人的疏忽或故意不當行為；(C)利普西因、其關聯公司或其再被許可人將許可產品商業化， 或代表利普西因、其關聯公司或其再被許可人將許可產品商業化 在本協議生效日期之前 ，利普西因或其關聯公司或再被許可人代表利普西因或其關聯公司或再被許可人開發或製造許可產品；(D)在有效期內，在生效日期之前 由利普西因或其關聯公司或再被許可人或代表利普克林或其附屬公司或再被許可人開發或製造許可產品(E)第三方(包括合同製造組織(CMO))在生效日期 之前應計的付款，(F)實質性違反利普金與第三方關於許可技術的合同協議，包括 AbbVie協議, 或(G)在本協議終止之日起 之後許可產品的製造或商業化(或僅針對終止的產品，視情況而定)，包括但不限於所有產品責任索賠、許可產品侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的索賠，以及與挪用許可技術有關的 第三方索賠。如果損失是由於(I)被許可方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何重大違反或重大錯誤，或被許可方或任何被許可方或任何被許可方或分被許可方的任何契諾或協議的任何違反或違反，或(Ii)任何被許可方或其任何一方的疏忽或故意不當行為所引起或導致的，利普西恩將沒有義務賠償被許可方 受賠方 ，或(Ii)任何被許可方在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何重大違約或重大錯誤，或(Ii)任何被許可方或任何被許可方的疏忽或故意不當行為

8.3 程序。如果對任何被許可方或利普金受償方(單獨稱為“受償方”)提出任何此類索賠， 受賠方應立即以書面形式通知另一方索賠，並由賠償方自費管理和控制索賠的抗辯和和解。 提供未及時通知並不解除賠償方在本條第8條項下的義務，除非該方因未能及時通知而受到實際損害。此外提供除第5.6條另有規定外，如果該索賠涉及專利侵權索賠，則賠償方無權 承擔該索賠的抗辯。被賠方應與賠方合作，並可由其選擇和承擔費用，代表並參與任何此類訴訟或程序。未經賠償方 書面授權，賠償方 不對任何被賠償方發生的任何和解、訴訟費用或費用負責。儘管有上述規定，如果補償方認為其在第8.1節或8.2節中規定的對被補償者的賠償義務 的任何例外都可以適用，則補償方應立即通知 被補償者，他們有權在任何此類訴訟或訴訟中由單獨的律師代表，費用由他們承擔； ，如果該權利被補償方認為適用於第8.1節或第8.2節中規定的對被補償者進行賠償的義務的任何例外，則補償方應立即通知被補償者，他們有權在任何此類訴訟或訴訟中由單獨的律師代表，費用由其承擔； 提供如果最終確定被賠方有權從賠方獲得賠償，則賠方應負責支付此類費用。未經被賠方同意，賠方不得影響任何此類索賠的和解 ，該同意不得被無理拒絕或拖延。

8.4 責任限制。[***]，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何特殊的、後果性的、懲罰性的 或附帶損害賠償(為清楚起見，任何一方或其任何附屬公司均無權就任何形式的損失 利潤或收入損失損害賠償，無論所索賠的損害是直接的還是間接的)，並且基於本協議所產生的任何責任理論，無論該索賠是基於合同、侵權(包括疏忽)還是其他原因，也無論 是否是基於合同、侵權(包括疏忽)或其他原因， 都不會對另一方承擔任何責任(為了明確起見，任何一方或其任何附屬公司都無權賠償任何形式的損失 利潤或收入損失，無論這些損失是直接的還是間接的)。[***]。為免生疑問，將被許可方根據本協議支付的任何款項 視為不可退還和/或不可計入，不得理解為損害限制。

8.5 保險。

(A) 每一方應自費向信譽良好的保險公司購買和維護全面的一般責任保險，通常 和習慣金額為保護其利益和履行本協議項下義務所必需的金額(包括人身財產、臨牀試驗和產品責任保險)。這樣的一個或多個綜合一般責任保險單的總責任限額不低於 [***]就任何事故或事故而言，並不少於[***]總體而言，該產品責任保險單或該等產品責任保險單的責任限額合計不低於(I)被許可方的責任限額。[***]就任何事故或事故而言，並不少於[***]合計和(Ii)關於利普西林， [***]就任何事故或事故而言，並不少於[***]總體而言。本節要求的限額 8.5可以通過初級保險、保護傘/超額保險、專屬自保或自我保險的任意組合來滿足；提供 如果一方選擇為上述全部或部分限額提供自我保險，則該自我保險計劃必須在其合理的酌情權下為另一方接受。 如果一方選擇為上述全部或部分限額提供自我保險，則該自我保險計劃必須由另一方在其合理酌情權下接受。此類保險單的維護不應以任何方式限制任何一方在本協議項下的賠償責任 。

(B) 每一方應將這種全面的一般責任保險維持一段時間[***]本協議到期或終止後數年 。根據要求，每一方應向另一方提供一份保險證書，證明本第8.5條要求的最低承保範圍 。

文章 9

期限 和終止

9.1 期限。本協議應自生效日期起生效，並在逐個許可產品的基礎上繼續完全有效 產品，直至適用於該許可產品的許可使用費期限屆滿，並將在最後一個許可使用費期限 屆滿時全部終止，除非任何一方根據本第9條(以下簡稱“條款”)提前終止。

9.2 終止。

(A) 重大違約。除第9.3款另有規定外，如果任何一方在任何時間實質性違反本協議中關於(A)第一產品或第二產品(如果適用)或(B)本協議的任何條款、條件或協議，並且在(A)或(B)的情況下， 未能發起並積極尋求補救措施[***]在收到另一方的書面通知 幾天後，該另一方可自行決定立即終止有關該 第一產品或第二產品(如果適用)的本協議或本協議的全部內容(如適用)。

(B) 申請破產。當發生下列一種或多種情況時，每一方均可全部終止本協議：(I) 如果另一方破產或根據任何適用的破產法或法規啟動自願程序，則在書面通知另一方後立即終止本協議；或(Ii)如果另一方根據任何適用的破產法或法規成為 非自願程序的標的，且該程序不在 範圍內，則在書面通知另一方後立即終止本協議。[***]它開始的日子。

(C) 未能及時商業化。如果被許可方未使用商業上合理的努力在不遲於 區域的現場完成每種許可產品的第一次商業銷售(如果被許可方根據 第2.2節行使其在本協議下包括第二產品的選擇權)，則在該區域內完成第一次商業銷售(如果被許可方根據 第2.2節行使選擇權將第二種產品包括在本協議項下)[***]在根據第4.9節收到FDA對該許可產品的最終監管批准後的幾個月內，根據第9.3節的規定，利普金有權終止與相關許可產品有關的 本協議，並在書面通知後立即生效。

(D) 專利挑戰。如果被許可方、其關聯方或次被許可方對被許可方或其任何關聯方或分被許可方提出質疑(除非(I)法院 命令或傳票要求；(Ii)作為對利普金(或其任何關聯方或分被許可方)或其代表針對被許可方或其任何關聯方或分被許可方提出的索賠、訴訟或訴訟的抗辯，或與交叉索賠或反索賠的主張有關)；或(Iii)涉及任何干擾程序或其他類似於幹擾的對抗性程序， 包括由美國專利商標局或其他機構或法庭在任何司法管轄區在許可專利和被許可人擁有、許可或控制的專利中主張的任何發明之間提起的 未根據被許可人或其附屬公司提出的幹預建議 涉及其中的任何權利要求的有效性、可執行性或範圍，而不僅僅是針對許可的產品)、lig、 、 、[***]提前幾天書面通知；提供如果該異議在第9.2(D)節中被撤回或 被駁回，利普西因 無權根據本協議第9.2(D)節立即終止本協議[***]一天的時間。

(E) 為方便起見。被許可方有權(I)在監管部門批准第二個產品後全部終止本協議，或(Ii)在逐個許可產品的基礎上終止本協議，(X)就第一個產品商業投放後的第一個產品終止 ，(Y)就第二個產品終止，(A)支付#的終止費[***]如果在給第二個產品的第三階段試驗中的第一名患者 劑量之前發出通知，或(B)在給第二產品的 第三階段試驗中的第一名患者劑量之後發出通知(視情況而定)，在每種情況下(I)和(Ii)，以任何或沒有任何理由[***]給利普西因的書面通知 天。如果被許可方在第二產品的第三階段試驗進行期間根據第9.2(E)(Ii)(Y)條行使終止權利 ，(1)被許可方應提供其理由(包括合理的支持數據，如果適用)終止此類第三階段試驗，以及(2)被許可方有權自行決定指示被許可方結束和終止此類第三階段試驗，或使用商業上合理的努力轉移到被許可方 應承擔終止生效日期前此類清盤或轉讓活動的所有合理費用。[***]

(F) 未開發或商業化。如果被許可方連續一段時間停止所有或基本上所有此類許可產品的開發或商業化活動，利普西因有權在立即通知被許可方 該許可產品的基礎上終止本協議 [***].

9.3 逐個產品終止。如果第一個產品或第二個 產品(即，不是整個本協議)(“終止產品”)終止本協議，則該終止的第一個產品或第二個 產品(視情況而定)應自動從“許可產品”的定義中刪除，並且在本協議期間 任何一方均不採取任何進一步行動，本協議應根據本協議中有關其他許可產品的條款和條件繼續執行。例如，如果被許可方根據第9.2(E)節就第二個產品終止了本協議，則本協議將針對第一個產品繼續生效，而第9.7節規定的終止效果僅適用於第二個產品。

9.4 競業禁止條款。為免生疑問，儘管第2.8(B)節中有競業禁止條款，Liciine仍有權 在該區域的現場開發、製造和商業化根據第9條終止的任何許可產品，或者，對於第二個產品，如果被許可方沒有根據 第2.2條行使其對第二個產品的選擇權，則有權 在該區域內開發、製造和商業化任何已終止的許可產品。

9.5 要終止的選舉。[***]

9.6 過期影響。

(A) 在不限制第3.4(D)條的情況下，本協議期滿(但不提前終止)時，利普克林根據第2.1條和第2.2條向被許可方 授予的許可應成為此類許可產品的永久、全額支付、免版税和非排他性許可 。

(B) 本協議期滿(但不是提前終止)後，被許可方根據本協議授予Liciine的所有權利和許可(包括第2.3節)應自動變為非獨佔，並擴大到包括區域內的油田。

9.7 終止的影響。

(A) 將權利歸還利普西因。[***]

(B) 擴大權利。[***]

(C) 許可技術。[***]

(D) 法規文件。本協議終止後，被許可方應將被許可方擁有的所有(或僅與終止產品相關的 適用)當時的監管文件(不包括其中包含的任何被許可方數據 ，除非雙方根據第4.5條簽訂許可協議)與被許可方在轉讓的監管文件中的所有權利(包括所有IND和NDA文件以及監管 批准)一起轉讓並轉讓給利普西因， 、 、在每種情況下，根據由第三方託管至 的檔案，轉讓函自本協議終止之日起生效，並作為附件7(視適用情況而定)附於本協議。

(E) 個域名。本協議整體終止或終止產品後，被許可方應轉讓 ，並據此轉讓和轉讓與終止產品獨有相關的已轉讓域名， 本協議附件中的《轉讓和承擔協議》(附件2)將生效。此外，被許可方應授予 且特此授予 僅與終止產品相關的那些附加域名下的全球範圍內的、非獨家的、永久的、全額付清的權利和許可，以開發、製造和商業化終止產品。Liciine 有權按商業合理的條款向被許可方購買本協議終止後被許可方未使用的所有額外域名。 對於每個許可產品。

(F) 商標。本協議整體終止或終止產品後，被許可方應轉讓 ，並據此轉讓和轉讓僅與終止產品相關的已轉讓商標， 本協議附件中的《轉讓和承擔協議》(附件2)將生效。此外，被許可方應授予 全球範圍內的、非獨家的、永久的、全額付清的權利和許可，在終止生效之日與終止的產品一起使用的這些附加商標下，開發、製造和商業化終止的 許可產品；前提是Liciine對任何此類附加商標的使用應符合Antares‘ 的合理書面指示、指導方針和限制。利普西因有權按商業 合理條款向被許可方購買在本協議終止後未由被許可方使用的所有其他商標，這些商標在本協議終止後與每個許可的 產品有關。

(G) 監管機構。[***]

(H) 合作。被許可方應立即簽署並交付根據上述條款第9.7(A)-(G)節完成轉讓和轉讓所需的任何和所有文件(或僅與終止產品有關) 文件，並以其他方式合理地 協助利普克林完成此類轉讓和轉讓，包括根據作為附件2附上的轉讓和假設協議 。在終止生效之日或之後，應利普欽的合理書面請求，被許可方 在每種情況下，僅與終止的產品有關(如果適用，須徵得該第三方的同意)。

(I) 庫存。本協議全部終止或終止產品後，被許可方有權 在以下期限內出售每種終止產品的剩餘庫存[***]在本 協議全部終止或就該終止產品終止後三天內，只要被許可方能夠遵守適用的 法律，並且已全額支付並繼續在到期時全額支付就出售該終止產品的剩餘庫存而欠利普克林的任何和所有版税和里程碑付款 。利普西因有權但無義務按被許可方製造此類終止產品的實際成本購買 每個此類終止產品的任何剩餘庫存。

9.8 第二個產品的開發成本回收。如果被許可方根據第2.2節行使選擇權，並且第二個產品 成為許可產品，則以下開發成本回收條款適用於第二個產品：

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

9.9 過渡服務。[***]

9.10 機密信息退回。在本協議到期或因任何原因終止的生效日期，每一方 應返回給另一方，並停止使用另一方的所有(或僅針對終止的產品，視情況適用)保密 信息；提供, 然而，每一方均可保留此類保密信息的一(1)份副本，用於 履行本協議項下的任何持續義務或存檔的唯一目的。

9.11 應計權利。本協議因任何原因終止或到期不會損害在終止之前為一方帶來利益的任何權利。此類終止或到期不會解除一方的應計付款義務 或明確表明在本協議終止後仍可繼續履行的義務。

9.12 政府意見書。如果政府實體強制終止、不同意或拒絕與本協議相關的任何必要的 同意，雙方應採取一切必要行動，確保各方獲得根據本協議的條款和條件給予該方的 交易帶來的利益，包括許可、索賠、權利、知識產權、使用、利益、義務、潛在收益或對任何資產、索賠或權利的控制權、控制權和指揮權。 這些資產、索賠或權利包括許可證、索賠、權利、知識產權、使用、利益、義務、潛在收益，或對任何資產、索賠或權利的控制權、控制權和指揮權，或對此類資產、索賠或權利的控制權、控制權或指揮權，包括許可證、索賠、權利、知識產權、使用、利益、義務、潛在收益或對此類資產、索賠或權利的支配權、控制權和指揮權

9.13 生存。雙方的所有權利和義務在本協議終止後適用或將在本協議終止後 繼續適用或將履行或行使，其效力超出其意圖或含義。 在本協議期滿或提前終止期間(如果有)或永久有效，包括第1條(根據對尚存條款的解釋是必要的)、 第6、8和10條，以及第2.4(B)、2.11、3.5、3.6、3.7(A)條(適用於下一個日曆季度的一(1)個日曆季度)(適用於下一(1)個日曆季度的第2條(B)項、第2.11條、第3.5條、第3.6條、第3.7條(A)項)。 3.7(B)、3.7(C)(到期或提前終止後的一(1)個日曆季度)、3.8、3.9、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、 9.12、9.13。

文章 10

一般規定

10.1 完整協議。雙方承認，本協議連同本協議所附的附件和時間表， 闡述了雙方對本協議主題的完整協議和理解，並取代了之前和同時就本協議主題進行的所有討論、 協議、諒解和陳述，無論是書面的還是口頭的。

10.2 修改；放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改、修正或變更均無效 。一方未能執行本協議的任何權利或條款 不應被解釋為放棄該等權利或條款，或該締約方放棄此後執行該等權利或條款 或本協議項下的任何其他權利或條款。

10.3 補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為累積 ，並不排除本協議授予該方的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方行使任何 一(1)項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

10.4 進一步保證。各方同意簽署、確認和交付此類進一步的文書，並採取必要或適當的所有其他行動 以執行本協議的明文規定。

10.5 不可抗力。如果延遲或失敗是由 或不可抗力事件造成的，則任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反 本協議的任何條款。雙方同意在本協議中可以援引截至生效日期持續的新冠肺炎大流行的影響 (包括相關政府命令)作為不可抗力事件，即使大流行 正在進行並且這些影響在生效日期可能合理地可預見(但不確定)。此外，不可抗力事件可能包括一方或其附屬機構為應對任何流行病、大流行、 或傳染病傳播(包括新冠肺炎大流行)而積極採取的合理措施，例如要求員工呆在家裏、關閉設施、 延遲臨牀試驗或因應流行病或其他不可抗力事件而停止活動。不良方 應在不可抗力事件發生後三十(30)天內向 另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何措施。 暫停履行的範圍和持續時間不得超過合理需要，不履約方 應採取商業上合理的努力來彌補其無法履行的責任。

10.6 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何利益，也不得轉讓任何其他義務。 儘管有上述規定，(A)[***]；和(B)任何一方均有權 在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給轉讓方的附屬公司或控制權變更中的任何利益繼承人，以使轉讓方繼續對履行和遵守本協議項下的 所有職責和義務承擔責任和責任(如果第2.7節適用於轉讓方)。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人 具有約束力。任何不符合第10.6節規定的轉讓都將無效。

10.7 關聯公司業績。雙方認識到，每一方均可通過其關聯公司 履行其在本協議項下的部分或全部義務，或可通過其關聯公司(包括通過再許可)行使其在本協議項下的部分或全部權利；提供, 然而，，每一方應繼續負責併為其關聯公司的履約提供擔保，並應促使其 關聯公司遵守本協議中與此類履約相關的規定。尤其是但不限於， 根據本協議接收另一方保密信息的一方的所有關聯公司應受第6條規定的所有義務的管轄和約束 。每一方都將禁止其所有關聯公司採取該方根據本協議被禁止 採取的任何行動，就像該等關聯公司是本協議的締約方一樣。

10.8 雙方關係。雙方應作為獨立承包商履行其在本協議項下的義務，本協議中的任何內容 都不打算或將被視為雙方之間的合夥關係、代理關係或僱主-僱員關係。 任何一方都無權代表另一方承擔、產生或招致任何明示或默示的費用、責任或義務 。

10.9 沒有第三方受益人。本協議不打算也不應被視為授予除本協議雙方以外的任何 個人及其各自的繼承人和許可受讓人的任何權利或救濟，與 任何人訂立任何僱傭協議，或以其他方式將任何第三方受益人置於本協議的框架內。

10.10 不得使用名稱。除適用法律另有要求或第6.4條另有允許外，未經對方事先書面 批准，任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中 提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編 )，除非任何一方將另一方稱為許可方或被許可方(視 適用)或第10.10條施加的限制不應禁止 任何一方披露披露方律師認為適用法律要求的另一方身份 ；提供該締約方應盡合理努力，在合理可行的情況下，儘可能提前向另一方提交確定另一方身份的擬議披露，以便提供合理的機會就此發表評論 。

10.11 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意都將以書面形式 ，如果親自投遞(在這種情況下，將在交付時生效)，通過傳真發送 ，如果傳真號碼在下面提供(確認接收；在這種情況下，將在交付後生效)或通過快遞服務(需要簽名)，將被視為已充分給予 通知、請求、遞送、批准或同意(在這種情況下，該通知、請求、交付、批准或同意將以書面形式提供)，如果當面遞送(在這種情況下，它將在交付時生效)，則將被視為已充分給予。在這種情況下，該郵件將在寄存到該快遞服務的兩個工作日後生效)， 寄往收件人的地址或傳真號碼如下所示，或該 方最後通知另一方的其他地址或傳真號碼。

現將副本一份送交(該副本不構成以下通知)：

現將副本一份送交(該副本不構成以下通知)：

10.12 適用法律；管轄權。各方在本協議項下的權利和義務應受特拉華州法律的管轄，並應由特拉華州法律進行解釋、解釋和強制執行，而不會使 將導致除特拉華州國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於各方的權利和 義務的任何法律衝突規則生效。各方在此不可撤銷且無條件地同意接受美國特拉華州地區法院的專屬管轄權，或者，如果由於缺乏 聯邦管轄權而不能在該法院提起訴訟、訴訟或其他訴訟，則在特拉華州另一家對此類事項擁有管轄權的法院受理因本協議和本協議擬進行的交易引起的任何事項或 與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何事項。

10.13 爭議解決。對於雙方之間與本協議有關的任何爭議，爭議應提交給被許可方和利普克林高級管理人員的上級 進行審查。如果爭議在這種升級的情況下仍不能解決，則 任何一方均可將該問題提交給執行官員，以便在可行的情況下儘快通過真誠的談判解決 ，但在任何情況下不得晚於[***]轉診後幾天。執行官員的此類決議(如果有)應以書面形式作出，併為最終決議， 並對雙方具有約束力。如果執行幹事不能在[***]在三天期限內，每一方都可以 在特拉華州的州法院和聯邦法院自由追求其根據法律或衡平法享有的所有權利，已提供 它已經遵守了第10.13節的規定。儘管有上述規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院尋求緊急或臨時禁令救濟。

10.14 個標題。本文中包含的文章、章節和小節標題僅為方便起見，並非 定義或限制此類標題適用的文章、章節或小節的內容。

10.15 解釋。除非本協議上下文另有要求：(A)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(B)使用單數或複數的詞語 還分別包括複數或單數；(C)術語“本協議”、“本協議”中的“ 特此”和派生的或類似的詞語指的是整個協議；(D)術語“條款”、“章節”或“附件”是指本協議的具體條款、章節或附件；(E)“或”一詞是指包括(和/或)意義的 ；及(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”。當 本協議指的是天數時，該數字指的是日曆天數。

10.16 可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但是，如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款將 無效，但僅限於該禁止或無效的範圍，而不會使該條款或本 協議的其餘部分無效。雙方將真誠努力，將無效或不可執行的條款替換為在其 經濟、商業和其他目的上與無效或不可執行的條款相一致的有效條款。

10.17 個對應對象。本協議可以複印件(包括傳真或電子簽名)簽署，每份複印件應被視為原件，所有複印件一起構成一份文書。

[簽名 頁面如下]

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份，特此為證。

[簽名 許可協議頁面]

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份，特此為證。

[簽名 許可協議頁面]

展品 1

轉讓 和假設協議(利普克林給被許可方)

[***]

展品 1

已分配 協議

[***]

附件 2

已分配 個IP

[***]

附件 3

商標 轉讓協議(用於錄音)

[***]

附件 2

轉讓 和假設協議(利普西因的被許可人)

[***]

附件 2

商標 轉讓協議(用於錄音)

[***]

附件 3

特蘭多 保密協議轉讓信

[***]

附件 4

Tlando IND轉讓函

[***]

附件 5

Tlando XR Ind轉讓函

[***]

附件 6

Clarus 和解協議

[***]

附件 7

檔案 將信函從被許可方轉移到利普西因

[***]

附表 1.78

獲得許可的 項專利

第一個 產品：

[***]

第二個 產品：

[***]

附表 2.7(E)

[***]

時間表 4.7

供應 條款

1. 術語。最終供應協議的期限為[***]，可再延長一段時間[***]如果利普西因 因任何原因不能與[***]用於在 區域以外的許可產品的合同製造服務。

2. 授權產品的供應。被許可方將根據被許可方當時的現有庫存，以商業上合理的努力向利普西因供應或已經供應由利普西因、其關聯公司或其分被許可方訂購的數量為 的被許可方提供的產品。

3. 供應形式。不得要求被許可方為供應利普西林而對許可產品進行任何更改。 被許可方提供的產品應以散裝形式供應，並且與被許可方散裝此類許可產品(即非包裝或成品)的一般庫存具有相同的配方和成分。

4. 價格。[***]

5. 質量。被許可方提供的產品應符合與被許可方產品相同的質量標準，並應符合該地區適用的 法律和被許可方自己對被許可方產品的規範。

6. 交貨條件。[***]

附表 4.8-A

現有 庫存條款和條件

[***]

附表 4.8-B

現有 庫存

第一個 產品：

[***]

第二個 產品：

[***]

附表 7.2(N)

[***]