附件 10.1

要求保密處理

機密部分已編輯

開發 協作協議

本 開發合作協議(以下簡稱“協議”)於2021年10月8日(“生效 日期”)由利思特生物技術控股有限公司簽署。(“利思特”)，其辦公室和營業地點位於科羅拉多大道680E Blvd.，Suite180，Pasadena，CA 91101和Stichting Het Nederland Kanker Instituut-Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis， 一個根據荷蘭法律註冊成立的基金會，註冊辦事處位於阿姆斯特丹普萊斯曼蘭121,1066 CX(“NKI-AVL” )。並在編號為69303010的商會註冊。 利士特、NKI-AVL和Oncode分別稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，利思特擁有和/或控制化合物的所有權利(定義見下文)，包括但不限於專利和其他知識產權 ，涵蓋和涉及化合物的組成及其使用；以及

鑑於， NKI-AVL和Oncode已就哪些藥物與該化合物的組合在治療癌症方面最有效 進行了某些初步研究，雙方希望根據本協議中規定的條款和 合作，就上述內容開展更多研究。

現在 因此，考慮到前述前提、本協議中規定的契諾、陳述和擔保，以及 已確認收到和充分的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.材料 和信息。

1.1.“化合物” 是指編號為LB-100的化合物和/或其類似物、代謝物和/或活性形式；“材料”是指利思特根據本協議向機構提供的任何 化合物，以及任何後代、突變體、衍生物或其部分， 以及除非用於材料和/或信息否則無法制造的任何材料。“信息”是指利思特或其指定人員 向機構披露的數據、 研究結果、公式、技術數據以及與材料或其使用有關的任何其他信息。

2.工作範圍 。

2.1. 雙方將根據通過引用併入本協議的附件A( “研究”)的條款，合作開展臨牀前研究研究。附件A的條款除 經雙方在雙方簽署的修改書中雙方同意外，不得修改。雙方可不時同意在執行雙方共同商定的書面工作範圍後進行 其他研究，該工作範圍附於本協議附件並併入本協議 。

2.2. 研究將僅在機構擁有或控制的設施中進行，並由機構僱用或聘用的人員進行。 機構保證，據其所知，其設施、資源和人員足以執行本協議設想的 研究。機構同意研究的所有方面都將符合所有適用的法律。機構 還同意不對該化合物進行任何違反研究規定或超出 研究範圍的研究活動。

2.3. 預計研究將在生效日期之後開始，機構應盡合理努力在生效日期後二十四(24)個月內完成研究。研究期限見附件A。

3.與利思特合作 。

3.1.Lixte 將向機構提供進行研究所需的合理的化合物信息和數量。利思特將提供附件A中“預算”項下指定的 資金。

3.2.Lixte 將與機構合作設計和實施這項研究。機構將定期向利思特提供有關研究進展的報告 。

3.3.除附件A中規定的 外，各方應自行承擔與開展研究和與之相關的合作的費用 。

4.化合物、材料和信息的所有權 和使用。

4.1.利思特 保留對大院以及所有材料和信息的所有權利、所有權和權益。除本協議明確授予的有關使用材料和信息的有限權利外，接收方不得對化合物或任何材料或信息擁有任何其他權利，也不得被授予任何其他Lixte知識產權(包括任何專利、商業祕密、商標或版權)的權利，無論是明示的、默示的還是禁止反言的。本協議中未明確授予的所有權利均保留給利思特。本文中的任何內容均不限制利士特使用和分發化合物和信息的權利，包括但不限於將其分發給商業或非商業實體。

4.2.Lixte 特此授予機構在研究期內僅由機構內部使用材料和信息的有限、非排他性、可撤銷、不可再許可和不可轉讓的權利 。

4.3.機構 承認並同意：

(A) 化合物、材料和信息受專利保護，反映利思特的機密商業祕密，機構僅供學術或科學研究使用，其結果不得以任何方式 向任何商業第三方披露或承擔義務；

(B)首席 調查員不得從Lixte或Lixte指定的授權第三方以外的任何來源獲取用於研究的化合物；

(C)除本協議明確允許的 外，機構不得將任何材料或信息直接或間接用於任何商業目的， 包括提交任何關於該材料或信息的專利申請，或用於由任何 第三方贊助或與其合作的任何研究；

(D)在不根據第7.2節限制機構發佈研究成果的權利的情況下，機構不得披露 或向任何第三方轉讓任何材料或信息；

(E)由於並非所有化合物的特性都是已知的，因此應謹慎使用；以及

(F) 材料和信息可用於實驗室動物和/或體外研究的研究，但不能用於人類。

4.4.如果 本協議終止，如果研究完成，機構有未使用的材料，或者應利思特的要求，機構應在任何時候應利思特的要求迅速將材料和任何信息退還給利思特或以合法方式處置，由利思特自行決定。

4.5.機構 應將材料和信息的訪問和使用限制為在本協議允許的範圍內從事研究的人員。機構 應監督所有從事研究和/或有權訪問材料或信息的人員，並應確保 這些人員瞭解並遵守本協議的適用條款。機構不得在機構控制之外的任何 設施存儲或使用材料。在材料的儲存、搬運、使用、退回和處置過程中，機構應遵守所有適用的法律法規和利思特的所有書面指示 。未經利思特事先書面許可，機構同意不將材料轉讓給任何 第三方。機構應始終負責機構的員工、代表和/或其控制和監督下有權 訪問材料或信息的任何其他人員遵守本 協議。為免生疑問，本協議不授予任何離開 機構的個人向任何後續僱主或機構轉讓或使用任何材料或機密的權利。

5.知識產權 產權。

5.1.機構 和Oncode承認並同意，化合物、材料和信息是Lixte的寶貴商業財產，受Lixte擁有或許可給Lixte的知識產權 的約束。如果材料或信息的使用導致任何發明(定義如下)，機構 和Oncode同意在以其他方式公開或向任何 第三方披露任何此類發明之前，立即向Lixte保密披露該發明，以便Lixte可以確定此類發明是否應成為專利申請的標的。“發明” 是指任何發明、方法、物質或改進，無論是否可申請專利，均基於在研究中進行的工作，或通過使用、衍生或合併或包含使用任何材料或信息而發明的 ，包括但不限於對任何材料和/或任何隔離物質的任何新用途或改進，以及其中的所有知識產權和相關 。

5.2.發明的發明權 應根據美國專利法確定。除本第5節另有規定外，如果一項發明 構思、付諸實踐或以其他方式由機構的代表單獨發明(“發明”)，則該發明應由機構獨資擁有；如果由機構 和利思特的代表共同發明，則由機構和利思特共同擁有，但任何全部或部分由化合物 組成、與化合物 有關或源於化合物 的使用的發明(無論是由機構單獨發明還是與利思特聯合發明)均應由機構和利思特共同擁有，但任何發明如果全部或部分包含化合物 ，或與化合物 的使用有關或源於使用化合物 (無論是由機構單獨發明還是與利思特聯合發明

5.3.關於機構全部或部分擁有的任何發明(“機構發明”)，機構和Oncode 特此授予利思特：(I)非獨家、免版税和全額繳足的、全球性的、不可撤銷的、不可轉讓的(除了利思特業務的繼承者 ，無論是通過出售全部或幾乎所有股權或資產、通過合併或其他方式)的許可。 根據利思特在機構的權利 ，授予利思特非獨家的、免版税的、不可撤銷的、不可轉讓的許可(通過出售所有或幾乎所有股權或資產、合併或其他方式)。為與內部研究或開發活動以及與化合物開發有關的任何目的 進口並以其他方式實踐該機構發明，以及(Ii)以合理的商業條款(包括但不限於產品和服務的商業製造和銷售)獲得機構在任何該等機構發明中的權利的獨家許可的獨家選擇權(“選擇權”)。 在力士得行使其選擇權時，雙方將立即開始真誠談判，試圖以雙方滿意的合理版税費率(機構不得無理扣留、 拖延或拒絕批准)以及其他標準許可條款達成排他性的 許可協議。如果利思特未能在一個 (1)月內行使其選擇權，或者雙方在行使選擇權後 六(6)個月內真誠談判但未相互同意並簽署上述排他性許可，機構可在未經利思特同意的情況下將其在任何此類獨資機構發明中的權利授予一個或多個第三方，條件是在與利思特的 談判期結束後六(6)個月內, 在未事先向Lixte提供此類條款的情況下，機構不得提出以比上次向Lixte提供的條款更優惠的條款向任何第三方 許可任何獨資或合資的機構發明，在這種情況下，Lixte將 有三十(30)天的時間來接受或拒絕該提議，並進一步規定Lixte沒有義務向該第三方被許可人授予該複合體或任何Lixte專利下的任何許可 。在此情況下，Lixte將有三十(30)天的時間來接受或拒絕該提議，並進一步規定Lixte沒有義務向該第三方被許可人授予該化合物或任何Lixte專利下的任何許可。為免生疑問，如果Lixte選擇 不行使選擇權，或者如果雙方簽訂排他性許可，但該排他性許可因 任何原因過期或終止，Lixte應保留上文第(I)款規定的永久非排他性許可。儘管 有任何與本協議相反的規定，並且在機構合法允許的範圍內，Lixte應獨家擁有通過違反本協議的活動 進行的任何發明，包括但不限於在本協議授予的許可證 範圍之外對化合物、材料或信息的任何使用。

5.4.機構 在未就任何發明向利思特發出充分的事先通知之前，不得提交該發明的任何專利申請。儘管有上述規定 ，但機構仍以自己的名義提交任何發明的專利申請，應並據此將所有權或共有權轉讓給Lixte ，只要適用，應根據本第5節，更具體地説是第5.2節的規定轉讓給Lixte 。

5.5.Lixte 應控制任何發明的所有專利的起訴，費用由Lixte承擔，並與機構合作，但 機構應控制機構獨資擁有且Lixte拒絕行使其許可選擇權的任何發明的起訴，在這種情況下，機構可自行決定是否繼續起訴或維護此類專利 。利思特應向機構提供有關此類專利訴訟進展的合理信息。

5.6.儘管 本協議有任何相反規定，雙方已同意就一項專利申請進行合作，該專利申請將僅涵蓋R.Bernards教授(“首席調查員”)的研究小組在生效日期之前進行的研究 和與研究主題直接相關的 ，包括雙方提供的信息和貢獻，並將該申請 作為共同擁有的發明提交。此類發明和專利申請應遵守本協議的條款，包括但不限於第5.3節。每一方應簽署並促使其員工和代理人簽署所有文件，並執行 所有行為，包括在提交和起訴任何專利方面提供合理協助，以實現或證明 本協議中規定的任何發明的所有權，並由另一方提出請求並支付費用。

6.保密。

6.1.日期為(本合同附件作為附件B) 的雙方互惠保密協議的第 1至3段通過引用併入本協議，如同本文完整陳述的一樣，術語“Lixte”取代了“提供者” ，“機構”取代了“接受者”。雙方同意，化合物、材料和信息 (無論以書面、口頭或目視方式披露)均為利思特的保密信息，研究結果 均為雙方的保密信息，在每種情況下均包括前述內容的所有副本及其所有摘要和註釋 ，或由利思特或機構創建。

6.2.本協議項下保密信息的接收方應僅為本協議的目的使用此類信息，並保密 ，在本協議有效期內以及自本協議終止之日起五(5)年內不得向任何第三方披露此類保密信息。

7.研究 成果和出版物。

7.1.機構 應將研究進展和研究結果合理告知利思特。在完成 研究後六十(60)天內，機構應向利思特提供通過使用 化合物或機密信息(“研究數據”)獲得的數據、材料和其他研究結果的副本。

7.2.為保護Lixte對化合物和信息的專有和/或專利權，機構同意至少在建議發佈或公開披露 前三十(30)天向Lixte 提供涉及化合物或信息的任何建議發佈或公開披露(包括摘要，或向期刊、編輯、會議、 研討會或其他第三方演示)的預覽版。如果Lixte認為任何此類出版物描述了一項可申請專利的發明，則Lixte應有機會 請求機構推遲建議的發佈或公開披露，直到提交美國專利申請之後。 在任何情況下，延遲不得超過機構向Lixte提供引用化合物和信息的建議的 出版物或公開披露的預覽版之日起六十(60)天。如果Lixte確定該建議的發佈 或公開披露包含Lixte的任何機密信息，應在三十(30)天的審查期 內通知機構，機構應在繼續計劃發佈之前刪除此類Lixte機密信息。如果出版物 是使用化合物或信息進行的工作，或基於任何Lixte科學家對工作的任何直接貢獻，機構 同意承認Lixte和/或給予Lixte科學家科學上合適的榮譽。

8.對保證、責任限制和賠償的免責聲明 。

8.1.機構 承認該化合物是試驗性的，不對其適銷性或是否適用於 特定用途或任何其他明示或暗示的保證提供擔保。利思特不表示使用生物材料不會 侵犯任何專利、版權、商標或其他專有權。在任何情況下，利士特對機構對化合物 的任何使用均不承擔任何責任。在聯邦和州法律允許的範圍內，機構特此同意就機構 與本協議相關的行為或機構使用、處理或儲存院落而引起的任何第三方索賠或任何種類或性質的損失、索賠、損害或責任，對利思特進行辯護、賠償並使其不受損害 ，但因利思特的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠責任除外。

8.2.機構 和Oncode對本協議項下執行的任何研究、測試或其他工作的性質、行為或結果不承擔任何責任或責任 。所有信息、結果和報告均由機構“按原樣”提供，利思特理解並同意 此類信息、結果和報告是試驗性的，不提供任何陳述或擔保， 明示或暗示，包括對適銷性、令人滿意的質量或適用於任何特定目的的任何默示擔保，或 對信息、結果和報告的使用不會侵犯或侵犯任何第三方的任何專利或其他專有權的任何擔保 。

8.3.Lixte 將賠償NKI-AVL和Oncode、主要調查員以及NKI-AVL和Oncode(受賠方)的每一名員工，並 使他們完全和有效地獲得賠償，使他們免受因第三方對任何受賠方提出的索賠而可能遭受的任何責任、損失或損害，賠償範圍達到Lixte的 如果索賠是由於被補償方的 行為或不作為、疏忽、欺詐或故意不當行為而引起的，則本條款中的賠償不適用。

8.4.除 根據本第8條規定的賠償外，任何一方對因違反本協議、研究和結果而造成的任何損害的責任不會延伸到任何間接損害或損失，或任何利潤損失、收入損失、 數據丟失、合同丟失或機會損失，即使提出索賠的一方已告知另一方這些 損失的可能性，或者這些損失在另一方的預期之內。

8.5.除第8節中的賠償條款 外，第8.4節中所述任何一方的損害賠償責任合計不得超過預算總額 。

9.條款 和終止。除非在本協議允許的情況下提前終止 ，否則本協議將自生效之日起生效，並於三週年時終止。如果另一方嚴重違反本協議，且未能在 另一方發出書面違約通知後三十(30)天內糾正確定的重大違約行為，任何一方均可書面通知終止本協議。在機構違反法律或第4.3條 的情況下，Lixte可在書面通知下立即終止本協議。終止將終止機構使用該化合物、材料和信息的所有權利，但不 解除機構在本協議項下的義務。第1、4、5、6、7、8和9節在本協議到期或因任何原因終止 後繼續有效。

10.雜項。

10.1.轉讓。 未經其他各方事先書面同意，各方不得將本協議以及本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓、轉讓、委託或分包 ，除非一方可以將本協議全部轉讓或轉讓給該方業務的繼承人，無論是通過出售全部或幾乎全部股權或資產、通過合併(無論該方是否為該合併的存續實體)、通過法律實施或違反本節 規定的任何轉讓或轉讓均為無效、無效和無效。本協議，包括賠償條款，應對 具有約束力，並符合本協議雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、法定代表人和繼承人的利益。

10.2.管理 法律和爭議解決。

(A)如果 雙方對本協議的解釋或執行產生任何爭議，雙方承諾盡一切努力通過友好協議解決 他們的爭議。如有爭議，當事一方應發出通知，説明爭議的依據，雙方高級代表應立即真誠地會見解決爭議的努力。如果雙方無法 在發出爭議通知後六十(60)天內解決因本協議引起或與本協議相關的爭議，則 任何一方均可提起訴訟。如果是Lixte發起的訴訟，管轄法律應為荷蘭法律，訴訟應 提交至荷蘭法院；如果訴訟由NKI-AVL或Oncode發起，則管轄法律應為紐約州法律，訴訟應提交至紐約州或位於紐約州的聯邦法院。

(B)在 雙方之間因本協議或與本協議有關的任何類型或性質的任何善意分歧或有爭議的索賠，或其違反、終止、執行、解釋或有效性、各方在本協議項下的權利或義務或根據本協議應支付的任何款項(每一項“爭議”)發生 時，雙方應真誠地嘗試通過有權解決爭議且管理級別高於本協議的高管之間的談判，迅速解決任何爭議。 一旦發生爭議，爭議一方應 將該爭議以書面形式通知另一方(“爭議通知”)。爭議通知應包括一份關於締約方立場的聲明 和支持該立場的論點摘要，以及 另一方評估和迴應爭議主題所合理需要的信息，包括可用的支持文件的副本。在 此類爭議通知發出後，雙方高管應立即真誠地在雙方均可接受的時間和地點會面，試圖通過雙方同意來解決此類爭議 。如果爭議在發出爭議通知後三十(30)天內仍未得到解決，任何一方 均可根據法院系統尋求公平和合法的補救措施。

10.3.宣傳。 未經擬使用名稱的一方事先書面同意，任何一方不得將另一方的名稱(或其任何部門或附屬公司的名稱)用於促銷目的 ，但第7.2節規定的除外。未經利思特事先書面批准，機構不得發佈 關於本協議或本協議項下履行或關於研究結果的 新聞、宣傳或其他書面或口頭公告。機構承認，利士得可以在未經事先同意的情況下，在適用證券或其他法律要求的範圍內進行披露。

10.4.通知。 本協議要求或允許的所有通知、同意或批准(每個通知，“通知”或“通知”) 將以書面形式通過快遞或隔夜遞送服務或掛號信送達，在每種情況下，均視為 在收到後發送到下列地址：

如果 到機構：

荷蘭Kanker研究所-Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis Stichting Het Nederland Kanker Instituut-Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis

收件人： 雷內·伯納德教授

Plesmanlaan 121

1066 CX阿姆斯特丹，荷蘭

郵箱：r.bernards@nki.nl

使用 將副本複製到：

奧科德研究所(Stichting ONCODE Institute)

收件人： 定價總監

Jaarbeurplein 6

3521 AL，荷蘭烏得勒支

郵箱：Chris.deJonghe@oncode.nl

如果 到Lixte：

利思特 生物技術控股公司

聯繫人： 約翰·科瓦奇，醫學博士

科羅拉多大道680號，180號套房

加州帕薩迪納，郵編：91101

郵箱：jkovach@lixte.com

將 份拷貝發送到：

喬舒亞·羅森(Joshua Rawson)：joshoa.rawson@dechert.com

戴維·菲克斯曼(David Ficksman)：dlf@troygould.com

10.5.付款

(A)出於對研究成果的 考慮，Lixte同意根據附件A中規定的預算向機構支付費用。 雙方承認，Lixte應支付的金額是對所完成工作的合理補償，機構 和首席調查員均未收到與本協議或其參與研究相關的任何其他補償或其他獎勵 。 雙方承認，Lixte支付的金額是對所完成工作的合理補償，機構和首席調查員均未收到與本協議或其參與研究相關的任何其他補償或其他獎勵。 雙方承認，Lixte支付的金額是對所做工作的合理補償。

(B)Lixte 將直接向機構支付所有款項，而不是向首席調查員支付。應在機構開具書面發票後三十(30) 天內按季度付款。應利思特的要求，機構將提供付款證明文件 。機構應負責向首席調查員支付的任何款項。

10.6.修改。 除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改或修改本協議。

10.7。可分割性。 如果本協議的任何條款或條件被認定為非法、無效或不可執行，且刪除該條款或條件不會對任何一方在本協議項下獲得任何實質性利益產生不利影響，則本協議的其餘條款和條件不應因此而受到影響 並且該等條款和條件應在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。

10.8.無 放棄。Lixte或Institution未能行使或執行本協議賦予的任何權利，不應被視為 放棄任何此類權利，也不得禁止在此後的任何時間或任何時間行使或執行該權利。

10.9. 完全理解。本協議(包括本協議的附件)規定了雙方之間的全部諒解，除非本協議中有明確規定，否則任何一方就本協議的談判或其他方面作出的任何口頭或書面約定、陳述或擔保均不具約束力。

10.10.執行 和對應項。雙方同意本協議可以通過傳真、電子郵件、互聯網或任何其他合適的電子方式簽署和交付，本協議可以副本形式簽署，雙方同意通過上述任何方式交付的簽名 應被視為原創、有效並對雙方具有約束力。

[剩餘 頁空白；簽名頁緊隨其後]

雙方已由正式授權的代表於以下所寫的最後日期 簽署本協議，特此為證。

附件 A

研究

研究 協作建議。

Rene Bernards，荷蘭癌症研究所，荷蘭阿姆斯特丹

預算：

學習期限：兩(2)年。任何超過兩(2)年的研究延期均須得到利思特的書面批准。

年度 項目成本