部分租賃終止協議和租賃第一修正案

本部分租賃終止協議和第一修正案

租賃協議(“第一修正案”)於2021年9月16日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“房東”)TPSC IX，LLC和特拉華州公司(“承租人”)ZENTALIS製藥有限公司簽訂。

R E C I T A L S：

A.業主與租户於2020年9月30日簽訂該特定租賃(“租賃”)，據此，業主將位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10275號的特定建築(“10275大樓”)及位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10285號的特定建築(“10285大樓”)租賃給租户，租户從業主處租賃，如租約中更詳細描述的那樣。本租約的複印件作為附件A附在本文件中，並通過引用合併於此。

除本修正案另有規定外，承租人和房東希望簽訂本第一修正案，以終止10285號大樓的租約，並解除彼此在該第一修正案下對10285號大樓各自承擔的義務。除本第一修正案另有明確規定外，此處使用的每個大寫術語應與租賃中該術語所賦予的含義相同。

A G R E M E N T：

因此，考慮到前述敍述和下文所載的條件和契諾，以及出於下文所列的其他考慮，現將房東與租客協議如下：房東與租客已收到並充分確認這些條件和契諾的收據和充分性。

1、提高這一第一修正案的效力。儘管本第一修正案有任何相反規定，但在房東與“Arcturus治療公司”簽訂新租約之前，本第一修正案無效。(“大角星租約”)用於10285號大樓，其形式為業主憑其唯一和絕對酌情決定權可接受的形式(“大角星租約”)。

2、批准終止10285號樓。房東和租客特此同意，以雙方履行本第一修正案的條款為條件，租賃項下僅與10285號大樓有關的義務，包括但不限於承租人支付10285號大樓租金的義務，任何與之相關的租金減免和任何與之相關的租户改善津貼，將於房東和大角星完全簽署並交付大角星租約之日(“終止日期”)終止，不再具有效力或效力。因此，自終止之日起生效：(I)10285號樓不是房產的一部分，房東和租户應免除其責任。

(Ii)“處所”應僅由10275號樓組成，且(Ii)“房屋”應僅由10275號樓組成，且(Ii)“房屋”應僅由10275號樓組成。

3.收回10285號樓的擁有權。房東和租客特此承認，租户目前並不佔有10285號大樓，因此，根據租約的規定，房東有義務在終止日或之前將10285號大樓的擁有權交付給租户。

4.取消對Lease的修改。

4.1.提高基礎租金。現將摘要第4節全文修改並重述如下：

*計算每平方英尺可租租金的每月基本租金大致為3%，四捨五入至最接近的一分錢，在上一租賃年度後按年增加3%。

**承租人有義務(I)在租賃開始日期後的第二(2)至第九(9)個完整日曆月支付10275號樓的每月基本租金分期付款，該義務應受租賃第3.2節的條款的約束。“(I)租賃開始日期後的第二(2)至第九(9)個完整日曆月，承租人有義務支付每月基本租金分期付款。”

4.2.增加租户的份額。自終止之日起，所有提及10285大樓承租人份額的內容應全部刪除，不再有任何效力或效果。

4.3.支付第一個月的租金。房東特此確認，根據租賃條款第3.1條，承租人已向房東支付基本租金和租户在租賃期限第一個完整月的估計直接費用中應佔的份額，金額相當於

810,172.70元(即基本租金為625,023.70元，租户應佔估計直接開支為185,149.00元)。業主應向租户支付相當於297,017.75美元的金額，作為10285號樓租賃期限第一個完整月的基本租金和租户應承擔的估計直接費用的退款。

4.4.提高基本租金減免。現將本租約第3.2節全文修訂並重述如下：

“3.2調低基本租金。若租户當時並未拖欠本租約，則在租約生效日期後的第二(2)至第九(9)個完整歷月內(“租金減讓期”)，租户並無責任在該租金減讓期內支付物業的基本租金(“租金減除”)。房東和租客承認租金減免總額為3167,068.00美元。承租人確認並同意上述租金減免已授予承租人，作為簽訂本租約以及同意支付租金和履行本租約其他要求的條款和條件的額外代價。如果租户在本租約下違約，並且沒有在根據租約條款和條件允許補救的通知和補救期限(如有)內糾正該違約，或者如果本租約在租金減免期滿之前的任何時間因房東違反本租約或發生傷亡或譴責事件以外的任何原因而終止，則租金減免中截至該違約或終止(視屬何情況而定)之日的未使用部分的美元金額為應轉換為抵扣，在租賃期限結束時適用於基本租金，承租人應立即有義務開始全額支付該房產的基本租金。“

4.5.簽署信用證。現將“概要”第8節全文修訂並重述如下：

8.開立信用證。

(第21條)：美元682,151.00美元。

房東應與租户合理合作，將房東目前持有的信用證金額降至本合同規定的金額。

4.6.進一步減少停車位。自生效日起，租户車位應減少一百一十一個車位，未預留車位合計視為191個。承租人不再有權使用與10285大樓相關的任何停車位。

4.7.進一步降低租户改善津貼。自生效之日起，與10285號樓相關的租户改善津貼應全部刪除，不再有任何效力或效果。此外，自生效日期起，租客改善津貼(即10275號大廈的租客改善津貼)將減少50萬元/百元(500,000.00元)，使租客改善津貼總額為17,426,800.00元。

4.8.智能發電機。自生效之日起，應急發電機應排除服務於10285大樓的應急發電機及相關設備。

4.9.設置安全指示牌。自生效之日起，承租人的標識應不包括(I)10285號樓的專用樓頂標識標識，以及(Ii)10285號樓項目紀念碑標識的標識標識。

5.除本修正案第4、6、7款另有規定外，本修正案不解除責任，並以當事人履行本第一修正案的規定為條件：

5.1.自終止日起，業主和租客應完全、無條件地解除或解除各自對10285號樓的租約條款或與之相關的義務；以及

5.2.根據本第一修正案，本第一修正案應完全並最終解決所有任何性質的要求、費用、索賠、賬目或訴訟因由，包括但不限於已知和未知的索賠和訴訟因由，這些索賠和訴訟因由可能產生於或與租賃下各方對10285大樓的義務有關。

每一方明確放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

每一方均承認已收到法律顧問關於上述棄權的建議，並理解其中的條款。

6.提交租客的書面申述。承租人向業主陳述並保證

(A)租户迄今尚未轉讓或分租其在該租契的全部或任何部分權益；。(B)任何其他人士、商號或實體對該租契擁有任何權利、業權或權益；。(C)租户在未經任何人、商號或實體同意的情況下，擁有訂立本第一修正案及終止10285號大廈租契的全部權利、法律權力及實際權力；及。

(D)承租人有完全權利、法律權力和實際權力約束承租人遵守本協議的條款和條件。租户進一步向房東表示並保證，截至本合同日期，沒有、也不會有任何機械師留置權或其他留置權

因承租人、其前任、承建商、代理人、僱員、繼承人或受讓人的任何作為或不作為，將10285號大樓的全部或任何部分扣押。儘管10285大樓的租約終止，並解除了本條款規定的責任，但本第6條規定的陳述和擔保在終止日期後仍然有效，租户應對房東承擔任何不準確或任何違反的責任。

7、不承擔持續責任。儘管10285號樓的租約已終止並解除了本合同規定的責任，承租人仍有責任履行其在10275號樓的租約規定的所有義務，業主應享有與租約規定的該等義務有關的所有權利和補救措施。

8、取消律師費。如果本協議雙方或其法定代表人、繼承人和受讓人之間就本第一修正案的任何規定或與之相關的任何人的權利和義務發生任何爭議，在爭議中勝訴的一方除可給予的其他救濟外，有權追回與該爭議相關的合理律師費和法律費用。

(九)推進依法治國。本第一修正案受加利福尼亞州法律管轄和解釋。

10、複核對口單位；簽字。本第一修正案可以執行副本，每個副本應被視為正本，但當這些副本合併在一起時，應構成一個協議。通過電傳或電子郵件PDF格式傳輸的各方簽名應被視為原件，並可用於所有目的，作為對本合同發送方的約束。雙方打算受通過電傳或電子郵件PDF格式傳輸的簽名的約束，並意識到另一方將依賴此類簽名，特此放棄基於簽名形式執行本第一修正案條款的任何抗辯。

11、具有較強的約束力。本第一修正案適用於本合同雙方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.抓住精華所在。時間是本第一修正案和本修正案所載條款的關鍵。

13.我們沒有進一步的保證。房東和租客特此同意簽署必要或適當的進一步文件或文書，以實現本第一修正案的意圖。

14.簽署《聯合國自願協議》。雙方已經閲讀了本第一修正案，並根據律師的建議，自由自願地簽訂了本第一修正案。

[簽名頁如下]

房東和房客自上述第一次簽署之日起執行本第一修正案，特此為證。

“房東”

TPSC IX，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：HCP EStates USA Inc.

特拉華州一家公司，它的管理成員

作者：/s/Michael Dorris

姓名：邁克爾·多里斯(Michael Dorris)

職務：高級副總裁

“租户”

ZENTALIS製藥公司

特拉華州一家公司

作者：/s/Kevin Bunker

凱文·邦克

打印名稱

ITS：首席運營官兼首席運營官

由以下人員提供：

打印名稱

ITS：

附件A

租約[附加的]

木板路

租賃

本租賃(“租賃”)日期為以下“基本租賃信息摘要”(“摘要”)第1節所述日期，由特拉華州有限責任公司(“房東”)TPSC IX，LLC和特拉華州公司(“承租人”)ZENTALIS PharmPharmticals，Inc.簽訂，雙方之間簽訂本租約(“租約”)，租約由特拉華州有限責任公司(“房東”)TPSC IX，LLC和特拉華州公司(“承租人”)ZENTALIS PharmPharmticals，Inc.簽訂。

租賃基本信息彙總

租賃條款包括以下説明：

1、生效日期：2020年9月30日生效。

2.建築房屋(第一條)。

2.1號大樓：10275號大樓：由房東建造並位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10275號的某座大樓(簡稱10275大樓)。

10285號樓：將由房東建造並位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10285號的大樓(“10285號樓”)。

本文所用的10275號樓和10285號樓統稱為“樓”。

2.2建築面積：建築面積約117,929平方英尺，包括(I)約74,695平方英尺的可出租空間，位於10275號樓的一(1)層和整個第二(2)層，是10275號樓的所有可租賃空間，以及(Ii)約43,234平方英尺的可出租空間，位於10285號樓的整個一(1)層和整個第二(2)層

3.延長租賃期限(第二條)。

3.1年，期限：10年零8個月。

3.3月份租賃到期日：不確定租賃開始日期是否為第一天

公曆月，則為租約生效日期十(10)年八(8)個月週年紀念日的前一天；或者，如果租約

開始日期應不同於日曆月的第一天，然後是租賃開始日期十(10)年八(8)個月週年紀念日所在月份的最後一天。

4、住房基準租金(第三條)：

*計算每平方英尺可租租金的每月基本租金大致為3%，四捨五入至最接近的一分錢，在上一租賃年度後按年增加3%。

**承租人有義務在(I)租賃開始日期後的第二(2)至第九(9)個完整日曆月(對於10275大樓)和(Ii)在租賃開始日期之後的第二(2)至第十四(14)個完整日曆月(對於10285大樓)每月支付基本租金分期付款，應受租賃第3.2節的條款的約束。(I)租賃開始日期後的第二(2)至第九(9)個完整日曆月，以及(Ii)租賃開始日期後的第二(2)至第十四(14)個完整日曆月，承租人有義務支付基本租金的月度分期付款。

5.租户改善津貼(附件B)：提供相當於每平方英尺可租240.00美元的金額

房舍(即28302960.00美元，按房舍117929平方英尺可租面積計算)。

6.增加租户的份額

(第四條)：10275號樓：百分之百(百分之百)。

10285號樓：百分之百(100%)。

7.限制許可使用

(第5條)：任何場所應僅用於一般辦公、研發、工程、實驗室、儲存和/或倉庫用途，包括但不限於行政辦公室和合理地與此類指定用途相關或附帶的其他合法用途，所有這些用途(I)符合加利福尼亞州聖地亞哥La Jolla地區的一流生命科學項目(“一流生命科學項目”)，以及(Ii)遵守和遵守適用法律(該術語在第24條中定義)和下列條款的規定：(I)與加州聖地亞哥La Jolla地區的一流生命科學項目(“一流生命科學項目”)相一致；(Ii)符合適用法律(該術語在第24條中定義)和下列條款的規定：(I)符合加州聖地亞哥La Jolla地區的一流生命科學項目(“一流生命科學項目”)。

8.開立信用證。

(第21條)：1,076,985.00美元。

9.禁止停車。

(第28條)：超過300個非預留停車位，但(I)承租人有權將最多十五(15)個承租人的非預留停車位轉換為10275號樓正門附近或10275號樓地下停車場的預留停車位(取決於房東對此類停車位的合理指定)，以及(Ii)此類非預留停車位應包括專用於與10285號樓相關的所有停車位，供承租人的客人、訪客和員工使用。

10.寫明租户的住址

(29.18節)：收購Zentalis製藥公司。

10835號通往治癒之路，加利福尼亞州聖地亞哥205號套房，郵編：92121

注意：法律部

(租契生效日期之前)及

Zentalis製藥公司，加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10285號，郵編：92121。

(租約生效日期後)

11.業主地址

(第29.18節)：請參閲租約第29.18節。

12.一家或多家銀行經紀公司

(29.24節)：主要租户：高緯物業

房東：世邦魏理仕

1、包括房舍、樓房、項目和公共區域。

1.1%包括房舍、建築、項目和公共區域。

1.1.1%購買房產；交付佔有權。房東特此向承租人及承租人出租“概要”第2.2節規定的房屋(以下簡稱“房屋”)。房屋的概況載於本文件所附的附件A。下文第1.1.2節中定義的“建築”和“項目”的輪廓在本合同附件的工地平面圖中作為附件A-1進行了進一步描述。雙方同意，物業的租賃是基於並受本租賃條款、契諾和條件以及租户契諾的約束，作為本租賃遵守和履行其將遵守和履行的每一個和所有該等條款、契諾和條件的重要代價，本租賃是在履行該等條款、契諾和條件的條件下籤訂的。雙方特此確認，附件A的目的只是顯示房屋的大致位置，該附件並不意味着就房屋的建造、房屋的精確面積或“公共區域”的具體位置(該術語在下文第1.1.3節中定義)或其要素或通往房屋或“項目”的通道(該術語在下文第1.1.2節中定義)構成協議、陳述或保證。除本租約和附件中作為附件B的承租人工作書(“承租人工作書”)中明確規定的情況外，房東應按當時“原樣”的狀況將房產交給租户，房東沒有義務提供或支付與改善房產相關的任何改善工程或服務。房東在向租户交付與租户改善有關的基本完工證書之日，應被視為已將房產的佔有權交給租户。, 因為這些術語在租户工作書中有定義(“佔有日期”)，因此租户不需要為此採取任何行動。除下文第1.1.5節明確規定外，如果由於任何原因，房東遲遲未能將房產交付給租户，房東不承擔任何責任，本租約的有效性也不受影響。除本租約和租户工作書中明確規定外，房東或房東的任何代理人均未就房屋、建築物或項目的狀況或上述任何項目是否適合承租人開展業務作出任何陳述或保證。(B)除本租約和承租人工作書中明確規定外，房東或其任何代理人均未就處所、建築物或項目的狀況或上述任何事項是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證。

1.1.2%包括大樓和項目。該場所構成了摘要第2.1節中規定的空間。該建築是目前被稱為“木板路”的辦公室/實驗室項目的一部分。本租約中使用的“項目”一詞是指(I)大樓(包括10275號大樓和10285號大樓)和公共區域，(Ii)大樓和公共區域所在的土地(經過美化、停車設施和其他改善)，(Iii)位於科學中心路10265號的其他辦公/實驗室建築(“10265建築”)，以及毗鄰的辦公/實驗室建築所在的土地，以及(Iv)業主自行決定的任何額外的房地產、面積、項目外增加的建築物或其他改善設施(前提是該等額外面積的增加不會大幅增加承租人在本合同項下的成本)。

1.1.3%為公共領域。承租人有權與項目中的其他租户共同使用，並在符合本租約第5條所述規則和規定的情況下，不時提供供業主、租户和項目任何其他租户共同使用的項目部分(該等區域以及業主酌情指定的該等項目其他部分，在本文中統稱為“公共區域”)，這是一種非排他性的權利，可以與項目中的其他租户共同使用，並受本租約第5條所述規則和條例的約束，不時提供供業主、租户和任何其他租户共同使用的部分(該等區域，連同業主酌情指定的該等其他部分，在本文中統稱為“公共區域”)。公共區域的維護和運營方式由業主自行決定，其使用須受業主不時制定的規則、規例和限制所規限。業主保留臨時關閉、更改或增加項目元素和公共區域的位置的權利，但在與此相關的情況下，業主應以商業合理的方式進行關閉、更改、添加或更改，並應使用商業合理的努力將對租户使用和進入房產的任何實質性幹擾降至最低。(三)業主有權對項目和公共區域的要素進行臨時關閉、更改或增加，或更改位置，但業主應以商業合理的方式關閉、更改、增加或更改該等關閉、更改、增加或更改的操作，以儘量減少對租户使用和進入房屋的任何實質性幹擾。

1.1.4%為房東十二個月保修期。在租賃開始之日，每棟建築的建築系統(定義見下文第7.2節)和屋頂(包括屋面薄膜)(“擔保改善”)應處於良好的工作狀態、狀況和維修狀態(統稱為“良好的工作狀態”)，業主特此承諾，擔保的改善將在租賃開始之日起的一段時間(“保修期”)內保持良好的工作狀態。

租期至租約生效日期一(1)週年為止。業主應自行承擔成本和費用(該術語不應被視為運營費用，如下文第4.2.4節所定義)，修理或更換保修期內工作狀況不佳的任何部分(“業主十二個月保修”)，前提是維修或更換的需要不是由於(A)承租人、其分租户和/或受讓人的誤用、不當行為、損壞、破壞、遺漏和/或疏忽造成的(以下簡稱“房東十二個月保修”)；以及(A)承租人、其分租户和/或受讓人的誤用、不當行為、損壞、毀壞、遺漏和/或疏忽或(B)由承租人或代表承租人建造的任何修改、改動或其他改善(統稱為“承租人修改”)。房東十二個月保修不得被視為(I)要求房東更換任何擔保改進的任何部分，而不是維修該部分擔保改進，也不得(Ii)延伸到與擔保改進相關的正常和習慣性預防性維護的費用(其責任和費用將根據本租賃的其他條款處理)。(I)不得被視為要求業主更換任何擔保改進的任何部分，而不是維修該擔保改進的該部分，也不得(Ii)擴展到與擔保改進相關的正常和習慣性預防性維護的費用(其責任和費用將根據本租賃的其他條款處理)。如果房東因租户損壞或租户變更而需要根據第1.1.4節進行維修，則承租人應補償房東該修理費(但如果該修理費的一部分是由於承租人損壞或租户變更所致，則承租人應向房東補償該修理費的公平部分)。？如果在租賃開始日期的一(1)週年之前確定擔保的改進措施當時未處於良好的工作狀態，則房東不應對租户承擔任何損害賠償責任，但作為租户的唯一補救措施，房東應向租户承擔賠償任何損失的責任，但作為租户的唯一補救措施，房東應承擔賠償責任。, 承租人不承擔任何費用(受因承租人損壞或承租人修改而需要進行的任何維修或更換)，應迅速開始工作或採取必要的其他行動，使其處於良好的工作狀態，此後應努力並持續進行，直至完成。

1.1.5租賃開始日期。業主應利用其商業上合理、誠信的努力，使租賃開始日期在2021年11月1日或之前發生。

1.1.5.1為租賃開始日期以外的日期。如果房東沒有導致租約開始日期在2022年7月1日或之前(“外部日期”)，則承租人對於這種失敗的唯一補救措施是有權向房東遞交通知(“終止通知”)，選擇在房東收到終止通知後五(5)個工作日(“生效日期”)終止本租約。租户必須將終止通知交付給業主(如果有的話)，不得早於外部日期(如可根據下文第1.1.5.3節的條款延長)，也不得遲於外部日期後的五(5)個工作日。租户向房東遞交的任何此類終止通知的效力應受本第1.1.5節的條款管轄。

1.1.5.2.終止通知送達後，允許延長外部日期。如果租户向房東遞交終止通知，房東有權在生效日後三十(30)天內暫停生效日期，方法是在生效日期前向租户發出書面通知，根據房東合理、善意的判斷，租賃開始日期將在生效日期後三十(30)天內發生(“終止延期通知”)。若租賃開始日期在該三十(30)天暫停期限內，則終止通知無效，但若租賃開始日期未在該三十(30)天暫停期限內發生，則本租賃將在該三十(30)天暫停期限屆滿時終止。

1.1.5.3%終止通知送達前的外部日期延長。如果房東在外部日期之前確定租賃開始日期不會在外部日期之前發生，則房東有權向租户發送書面通知，説明業主對租賃開始日期的意見，並要求租户在收到通知後五(5)個工作日內向房東遞交通知，根據通知，承租人應選擇(I)終止本租賃，在這種情況下，本租賃將終止，對業主不再具有任何效力或效果或(Ii)同意將外部日期延長至房東向租户發出的通知中規定的日期。承租人不遞送該通知或作出該選擇，應視為承租人同意將房東通知中規定的外部日期延長至該日期。如果承租人同意或被視為已同意延長外部日期，則房東有權繼續向承租人發出通知，要求承租人選擇終止本租賃或進一步延長上文第1.1.5.3節所述的外部日期，直至租賃開始日期發生或直至本租賃終止。在租户根據上文第1.1.5.1節交付與根據第1.1.5.3節延長的外部日期相關的終止通知後，房東也有權交付與上文第1.1.5.2節所述的新外部日期相同的終止延期通知。

1.1.5.4美元不包括其他條款。生效日期和外部日期應延長到超出業主合理控制範圍的任何延誤，包括本租約第29.16節中定義的“不可抗力”造成的任何延誤，根據租户工作函第5.2節規定的任何承租人延誤，以及房東因等待獲得政府許可或批准的時間超過通常獲得此類許可或批准所需時間的任何延誤或延誤，這些延誤或延誤影響了新建、類似改善的寫字樓和實驗室建築的建設。在本第1.1.5節規定的任何終止後，房東和租客將被免除在本協議項下產生的任何和所有責任，但房東應將任何預付租金和信用證返還給租户。承租人終止本租賃的權利，如第1.1.5節所述，應是承租人在法律或衡平法上對未能如上所述的租賃開始日期發生的唯一和排他性的補救措施。

1.2%的可出租樓房面積為1.2萬億平方英尺。在此，房屋的可出租面積被視為如“概要”第2.2節所述，在租賃期內不得進行測量或調整。

1.3%的臨時空間。除房產外，自臨時建築的租户改善工程(定義見下文)(預計將於2020年11月1日左右完成)開始至租賃開始日期後三十(30)天為止(“臨時空間條款”)，承租人應向HCP University Center East LLC、特拉華州一家有限責任公司(“關聯房東”)、房東的關聯公司以及關聯房東租賃約13，位於加利福尼亞州聖地亞哥司法大道9381號的某建築(“臨時建築”)一(1)層251平方英尺的可出租空間，詳見附件A-2(“臨時空間”)。承租人應按照本租約適用於房屋的所有條款和條件(包括但不限於承租人的賠償和保險義務，根據本租約第10條關於臨時空間的條款和條件)租賃臨時空間，但(I)承租人沒有義務支付臨時空間的任何基本租金，(Ii)為確定適用於臨時空間的條款和條件，關聯業主應被視為業主，臨時建築應(Iii)承租人無權轉租或轉讓臨時空間；(Iv)承租人無權在臨時空間內建造任何改建或其他改善；(V)關聯業主應在臨時空間中建造符合本合同附件A-3所示空間平面圖邏輯延伸的改善措施，承租人應接受當時現有的臨時空間, 但房東應從租户改善津貼中扣除15.9萬不/100美元(159,000.00美元)，以補償房東對租客在臨時空間內要求的某些改善工作的費用，以及(Vi)租户應被允許使用與臨時建築相關的停車設施中最多36個停車位。儘管有前述規定或本租約有任何相反規定，承租人應支付承租人在臨時空間期限內應承擔的臨時空間應佔的直接費用份額以及根據本租約條款到期的所有其他額外租金(見下文第3.2節的定義)，但承租人的份額應等於14.23%。承租人特此承認，房東、關聯業主或業主或關聯業主的任何代理人均未就臨時空間的狀況作出任何陳述或保證，即該空間是否適合承租人開展業務；前提是房東表示並保證，據其實際所知，沒有義務進行調查：(A)臨時空間沒有違反任何適用法律，這些法律將阻止租户在裝修完成後佔用臨時空間，以及(B)臨時空間不存在任何損害或瑕疵；以及(B)臨時空間不存在任何損害或缺陷，且(A)臨時空間沒有違反任何適用法律，這些法律將阻止租户在裝修完成後佔用臨時空間，以及(B)臨時空間不存在任何損害或缺陷，且房東沒有義務調查：(A)臨時空間沒有違反任何可防止租户在裝修完成後佔用臨時空間的適用法律但如發現任何該等損壞或欠妥之處，則修理須受本租約第7條的條款所管限。承租人應在臨時空間期限屆滿時或之前騰出臨時空間並將其交還給關聯業主(但如果承租人提前交出臨時空間, 承租人應至少提前三十(30)天通知關聯業主退房)，且應在沒有承租人所有傢俱和個人財產的情況下，“掃帚清潔”，並保持與交付給承租人時一樣的良好狀態，合理損耗和人員傷亡損失除外。如果承租人未能及時騰出並交出臨時空間，本租約第十六條的條款應適用於該暫住期，如同應付的基本租金一樣。

臨時空間的租金為每平方英尺，與當時適用於該房地的費率相同(不考慮該房地的任何免費租金)。

2.延長租賃期；選擇權期限

2.1%是租賃期。本租約的條款和規定自本租約之日起生效。本租賃期限(“租賃期限”)應如“租賃摘要”第3.1節所述，自“摘要”第3.2節所載日期(“租賃開始日期”)開始，並於“摘要”第3.3節所載日期(“租賃到期日”)終止，除非本租賃按下文規定提前終止。就本租約而言，術語“租賃年”指租賃期內每個連續十二(12)個月的期間。在租賃期內的任何時候，房東都可以按照附件附件C中規定的形式向租户交付一份通知，僅作為對其中所列信息的確認，承租人應在收到通知後十(10)個工作日內簽署通知並將其返還給房東。

該期權期限為2.2%。

2.2.1%的選擇權。房東特此授予本合同中最初指定的承租人(“原承租人”)和任何“允許受讓人”(該術語在下文第14.8節中定義)兩(2)個延長租期五(5)年的選擇權(“選擇權期限”)。延期選擇權只能通過以下第2.2.3節規定的租户向業主遞交的通知行使，滿足以下條件(“選擇權條件”)：(I)在該通知交付之日，租户沒有違約超過本租賃項下任何適用的通知和救治期；(Ii)房東和租客簽署本租約修正案，延長適用的選擇期時，承租人在本租約項下的任何適用的通知和救治期之後沒有違約；(Ii)房東和租户簽署本租約修正案，延長適用的選擇權期限時，承租人不會拖欠本租約的任何適用通知和救治期；(Ii)房東和租户簽署延長適用選擇權期限的本租約的修正案時，承租人沒有違約；及(Iii)承租人在過去十二(12)個月期間內，在本租約項下任何適用的通知及補救期間以外，並無拖欠任何金錢債務或重大非金錢債務超過兩次。房東可以根據房東的選擇，以房東唯一和絕對的酌情決定權，放棄任何選擇權條件，在這種情況下，如果租客以其他方式正確行使選擇權，選擇權仍將保持完全效力和作用。在適當行使延長選擇權後，租賃期應延長五(5)年。第2.2節所包含的權利應是原始承租人和任何允許的受讓人的個人權利，並且只有在原始承租人或允許的受讓人(而不是下文第14.1節所定義的承租人在本租賃中的權益的任何其他受讓人或再承租人或“受讓人”)(如果適用)才可由原始承租人或允許的受讓人行使。, 佔據了整個場所。如果承租人未能根據第2.2節的條款及時和適當地行使其延長租賃期的初始選擇權或延長租賃期的第二選擇權(視情況而定)，則該選擇權(以及當時剩餘的任何延長租賃期的選擇權(如果適用))將自動終止，不再具有任何效力或效力。

2.2.2%的期權租金。承租人在期權期限內應支付的租金(“期權租金”)應等於“市值租金”，該術語在本合同附件F中定義，因為該市場租金是根據本合同附件F確定的。“市場租金”的計算應根據對“可比交易”(見附件F)的“淨等值租賃費率”進行審查和比較得出，此後，市場租金應以適用期權期限的“淨等值租賃利率”表示；但期權租金應在期權條款備註的每個週年日增加3%(3%)。

2.2.3%支持期權的行使。該等延長選擇權必須由租客在初始租賃期(或初始選擇權期限(視屬何情況而定)屆滿前不超過十二(12)個月或不少於九(9)個月)向業主遞交書面通知，聲明承租人因此而不可撤銷地行使其選擇權在選擇權期限內租賃物業(“行使選擇權通知”)。業主須在業主收到期權行使通知後三十(30)天內，向租客遞交列明期權租金的通知(“期權租金通知”)；及(Iii)租客可在租客收到期權租金通知後十五(15)個營業日或之前，向業主遞交書面通知，接受或拒絕期權租金通知中所載的期權租金。如承租人行使其延長租約的選擇權，但未能接納或拒絕選擇權租金通知所載的選擇權租金，則承租人應被視為已接受選擇權租金通知所載的選擇權租金。

2.2.4%期權租金的確定。如果承租人根據上文第2.2.3節及時和適當地行使其延長租約的選擇權，但拒絕選擇權租金通知中規定的選擇權租金，則房東和租客應盡其最大誠意努力就選擇權租金達成一致。如果房東和租客未能在初始租賃期限(或初始期權期限，視情況而定)到期前九十(90)天或之前就適用於期權期限的期權租金達成協議(“外部協議日期”)，則期權租金應根據本第2.2.4節的條款通過仲裁確定。各方應在外部協議日期後五(5)個工作日內單獨確定期權租金，該決定應根據下文第2.2.4.1至2.2.4.4節提交仲裁。

2.2.4.1業主和租客應各自任命一名仲裁員，該仲裁員的職業應為MAI評估師、房地產經紀人或房地產律師，該仲裁員應在截至任命之日的五(5)年內積極參與評估和/或租賃大樓附近的一流寫字樓和實驗室物業。考慮到本租約第2.2.2節的要求，仲裁員的決定應僅限於業主或租户提交的期權租金是否最接近仲裁員確定的實際期權租金的問題範圍。每名此類仲裁員應在外部協議日期後十五(15)天內指定。業主和租户可在任命前諮詢其選定的仲裁員，並可選擇對各自職位有利的仲裁員(包括以前曾代表業主和/或租户的仲裁員，視情況而定)。房東和租客如此選擇的仲裁員應被視為“辯護人仲裁員”。

2.2.4.2根據上一位指定的辯護人仲裁員的任命之日起十(10)天內的聘書，應特別要求如此任命的兩(2)名辯護人仲裁員同意並任命第三名仲裁員(“中立仲裁員”)，該仲裁員應符合上述關於兩名辯護人仲裁員資格的相同標準，但(I)業主或租户或任何一方的辯護人仲裁員均不得直接或間接與中立仲裁員磋商。(Ii)中立仲裁員不能是在任命前五(5)年內代表房東和/或租户的人。中立仲裁員應通過業主律師和租户律師共同編寫的聘書保留。

2.2.4.3在指定仲裁員後十(10)天內，業主和租户應簽訂仲裁協議(“仲裁協議”)，該協議應載明以下內容：

2.2.4.3.1確認業主和租户各自對雙方根據上文第2.2.4節交換的期權租金的最佳、最終和具有約束力的確定；

2.2.4.3.2提交一份由中立仲裁員簽署的協議，該協議的形式應作為仲裁協議的證物，根據該協議，中立仲裁員應同意按照經仲裁協議修改的本租賃條款進行仲裁併作出裁決，並要求中立仲裁員證明並使各方合理滿意地證明中立仲裁員與房東或租户均無利益衝突；

2.2.4.3.3關於中立仲裁員在進行仲裁時應遵循的指示

此類仲裁；

2.2.4.3.4規定，業主和租客各自有權在中立仲裁員任命後十五(15)天或之前，向中立仲裁員提交由業主或租客(視情況而定)或代表業主或租客準備的支持業主或租客各自確定選擇權租金的辯護人聲明(以及該當事人認為相關的任何其他信息)(並向另一方提交一份副本)(“簡報”)，該聲明應在中立仲裁員任命後十五(15)天或之前向中立仲裁員提交一份由業主或租客(視情況而定)編寫或代表其準備的辯護人聲明(以及該當事人認為相關的任何其他信息)，以支持業主或租客各自確定期權租金(以下簡稱“簡報”)；

2.2.4.3.5規定，在交換案情摘要後的五(5)個工作日內，房東和租户各自有權向中立仲裁員(向另一方提供一份副本)提供對另一方案情摘要的書面反駁(“第一反駁”)；但是，這種第一反駁應僅限於另一方案情摘要中提出的事實和論點，並應清楚地確定打算反駁另一方案情摘要中的哪個論點或事實；

2.2.4.3.6規定，在雙方收到對方第一次反駁後的五(5)個工作日內，房東和租户(視情況而定)有權向中立仲裁員(向另一方提供一份副本)提供對另一方的第一次反駁(“第二次反駁”)的書面反駁；但是，這種第二次反駁應僅限於對方第一次反駁中提出的事實和論點，並應清楚地指明哪一種論點。

2.2.4.3.7.確定仲裁的日期、時間和地點，該日期、時間和地點應由業主和租户雙方合理商定，並考慮中立仲裁員、辯護人仲裁員、業主和租户以及雙方適用顧問的時間表，這些日期在任何情況下都應在任命中立仲裁員後的四十五(45)天內；

2.2.4.3.8規定，除核實房東或租户提供的事實信息外，不得發現與仲裁有關的任何情況；

2.2.4.3.9規定，中立仲裁員不得進行獨立調查或考慮房東或租户以外的任何事實信息，但允許中立仲裁員參觀項目和包含可比交易的建築物；

2.2.4.3.10列出了允許參加會議的具體人員。

仲裁；

2.2.4.3.11承租人有權在仲裁中向中立仲裁員提出口頭辯論，期限不超過三(3)小時(“承租人的初步陳述”)；

2.2.4.3.12根據租户的初步陳述，業主有權在仲裁中向中立仲裁員提出口頭辯論，期限不超過三(3)小時(“業主的初步陳述”)；

2.2.4.3.13根據房東的初步聲明，租户有最多兩(2)個小時的額外時間提出額外的論點和/或反駁房東的論點(“房客的反駁聲明”)；

2.2.4.3.14根據租户的反駁聲明，房東有最多兩(2)個小時的額外時間提出額外的論點和/或反駁租客的論點(“房東的反駁聲明”)；

2.2.4.3.15規定，中立仲裁員應在仲裁日期後不遲於十(10)天作出裁決(“裁決”)，表明房東或租户提交的期權租金是否更接近期權租金；

2.2.4.3.16裁定，在裁決通知後，業主或租客提交的期權租金決定，以中立仲裁人選擇較接近期權租金者為準，成為當時適用的期權租金；及

2.2.4.3.17聲明中立仲裁員的裁決對

房東和房客。

如果上述第2.2.4.3節所述事件的發生日期適逢週末或節假日，則該日期應視為下一個工作日。

2.2.4.4如果期權租金在期權期限開始前未根據本協議條款確定，承租人應被要求支付最初由業主向租户提供的期權租金，並在期權租金最終確定後，將承租人支付的款項與實際應付金額進行核對，適當的一方應向另一方支付任何相應的款項。

2.3%擁有租户終止權。儘管本租約中有任何相反的規定，承租人應有兩(2)個選項(每個選項，一個“終止選項”)終止和取消本租約，自以下日期起生效

(I)在租客向業主遞交書面通知(“終止通知”)時，就第一個終止選項而言，不遲於第九十二(92)個完整歷月的最後一天；及(Ii)關於第二個終止選項的租賃期的第一百(104)個完整歷月的最後一天(視情況而定，稱為“終止日期”)，該通知應在提前十二(12)個完整歷月的日期或之前交付業主承租人應向房東交付以下定義的“終止費”，作為提前終止的代價和先決條件。“終止費”應等於

(A)就第一個終止方案而言，租户在終止日期後九(9)個公曆月應支付的基本租金及估計直接開支總額(猶如本租約並未終止)；及(B)本應由租户就第二個終止選項於終止日期後的七(7)個歷月支付的基本租金及估計直接開支總額(猶如本租約並未終止)；及(B)就第一個終止方案而言，租户於終止日期後的九(9)個歷月應支付的基本租金及估計直接開支總額(猶如本租約並未終止)。在業主及時收到終止通知和終止費的情況下，本租約將自動終止，不再具有進一步的效力或效力，自終止日起，業主和租户應解除各自在本租約項下的義務，除非本租約所載的義務特別在本租約期滿或提前終止後繼續存在，包括但不限於，承租人在本租約項下的所有欠款，直至終止日(包括該日)為止。在下列情況下，每個終止選擇權應自動終止，並且不再具有效力或效力：(X)租户未能正確、及時地行使第2.3條規定的終止選擇權，(Y)租户對房產的佔有權先前已被終止，或(Z)租户在本租約項下違約(超過所有適用的通知和補救期限)，截至租户向房東交付終止通知之日。根據第2.3節授予承租人的終止選擇權是原始承租人及其允許的受讓人的個人權利，不得由原始承租人或其允許的受讓人在本租賃中的權益的任何受讓人、轉租人或受讓人行使。

2.4%擁有擴張終止權。

2.4.1禁止終止權的行使。如果租户需要在房屋內提供額外的經營空間，並且房東無法滿足租户在項目中對額外空間的需求，因此租户和房東或房東的關聯公司(由房東控制、控制或共同控制的實體)完全簽署並交付一份比當時的房產更大的空間租約(“擴展租賃”)，並按照雙方均可接受的條款以雙方單獨和絕對的酌情決定權終止本租約，則承租人可通過向房東(房東)遞交書面通知來終止本租約

(3)業主向租户交付已籤立的擴展租約的前一個工作日，該租約的終止應自擴展租約開始之日(“終止日”)起生效，租户不得支付任何終止罰金或費用。

2.4.2%租賃終止。如果承租人根據上文第2.4.1節及時選擇終止本租約，則本租約將自動終止，不再具有任何效力或效力，自終止日起，業主和租户應被解除各自在本租約項下的義務，但本租約規定的在本租約期滿或提前終止後明確存在的義務除外，包括但不限於承租人支付在終止日之前承租人在本租約項下應得的所有金額。第2.4節中包含的終止權應是原始租户或任何允許受讓人的個人權利，並且只有在原始租户或任何允許受讓人佔用整個房屋時，才能由原始租户或任何允許受讓人行使(而不是由任何承租人、轉租人或承租人在本租賃中的權益的其他受讓人行使)。

3、降低基本租金。

3.1%的基本租金。承租人應在沒有事先通知或要求的情況下，在項目管理處向業主或業主代理人付款，或根據業主的選擇，在業主不時以書面指定的其他地點，用支票支付貨幣，在付款時，支票是私人或公共債務的法定貨幣

在美利堅合眾國，“概要”第4節規定的基本租金(“基本租金”)按“概要”第4節規定的每月平均分期付款方式在每年的第一天或之前支付。

租期內的日曆月，不得抵扣或扣減。租賃期首個完整月的基本租金及承租人應佔估計直接開支(定義見本租約第4.2.6及4.2.2節)，金額為810,172.70美元(即基本租金為625,023.70美元，租户應佔租賃期限首個完整月的估計直接開支為185,149.00美元)，應於承租人籤立本租約時支付，金額相當於810,172.70美元(即基本租金為625,023.70美元，租户應佔估計直接開支為185,149.00美元)。如果任何租金支付日期(包括租賃開始日期)落在該月的第一天以外的某個月份的某一天，或如任何租金的支付期限短於一個月，則自該日曆月結束或租賃期結束之日起，任何零碎月份的租金應按日計算，費率相當於適用年租金的1/365。根據本租賃條款需要進行的所有其他付款或調整，如需要按時間分攤，則應按同樣的基準分攤。

3.2%的人降低了基本租金。如果租户在適用的通知期和治療期之後仍未拖欠本租約，則在(I)10275號樓的租約開始日期後的第二(2)至第九(9)個完整歷月期間，以及(Ii)10285號大樓的租約開始日期後的第二(2)至第十四(14)個完整日曆月期間(統稱為“租金減讓期”)，承租人沒有義務在該租金減讓期內支付可歸因於該房產的基本租金。業主和租客確認租金減免總額為：(A)10275號樓為3167,068.00美元，10275號樓為2992,571.02美元。承租人確認並同意上述租金減免已授予承租人，作為簽訂本租約以及同意支付租金和履行本租約其他要求的條款和條件的額外代價。如果租户在本租約下違約，並且沒有在根據租約條款和條件允許補救的通知和補救期限(如有)內糾正該違約，或者如果本租約在租金減免期滿之前的任何時間因房東違反本租約或發生傷亡或譴責事件以外的任何原因而終止，則租金減免中截至該違約或終止(視屬何情況而定)之日的未使用部分的美元金額為應轉換為抵扣，以適用於租賃期限結束時適用的基本租金，承租人應立即有義務開始全額支付該房產的基本租金。

4.提供額外租金。

4.1%適用於一般條款。

4.1.1%用於支付直接費用；額外租金。除支付本租約第3條規定的基本租金外，承租人還應支付本租約第4.2.6節和第4.2.2節分別定義的年度“直接費用”中的“承租人份額”。承租人支付的該等款項，連同承租人根據本租約條款向業主支付的任何及所有其他款項，以下統稱為“額外租金”，而基本租金及額外租金在本文中統稱為“租金”。根據本第四條應支付的作為附加租金的所有金額，應與基本租金的期限相同，並以相同的方式支付。在租賃期屆滿後承租人的其他義務不受限制的情況下，承租人支付本條第四條規定的額外租金的義務在租賃期屆滿後繼續存在。

4.1.2%為三重網租賃。業主和租户承認，除非本租約另有相反規定，否則他們的意圖和協議是本租約為“三重淨值”租約，因此，本租約中包含的條款旨在將與本租約、大樓和項目以及租户由此運營的合理相關的費用和開支轉嫁給租户或補償房東。在承租人應支付的費用和開支不能直接向承租人收取並由承租人支付的範圍內，該等費用和費用應由房東支付，但由承租人作為額外租金報銷。

4.2%與額外租金相關的關鍵術語定義。本條第四條所使用的下列術語的含義如下：

4.2.1部分內容被故意刪除。

4.2.2“直接費用”是指“營業費用”和“税費”。

4.2.3“開支年度”指租賃期任何部分所屬的每個歷年，包括租賃期屆滿的歷年，但業主可在通知租客後，不時將開支年度更改為任何其他十二(12)個連續月期間，如有任何該等改變，租客應按任何該等改變所涉及的任何開支年度公平地調整其直接開支的分擔額，而業主可在通知租客後不時將開支年度更改為任何其他連續十二(12)個月的期間，而如有任何該等更改，承租人所佔的直接開支份額須按任何該等更改所涉及的費用年度公平調整。

4.2.4“營運費用”是指業主在任何開支年度內，因或與項目或其任何部分的擁有權、管理、保養、保安、維修、更換、恢復或營運有關而支付或累算的所有開支、成本及各種性質的金額。在不限制前述一般性的情況下，運營費用具體包括以下任何和所有費用：(I)供應所有公用事業的成本，公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的運行、維修、維護和翻新的成本，以及與此相關的維護和服務合同的成本；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的成本，以及與可能影響運營支出的任何政府法規競爭的成本，以及與政府規定的交通系統管理計劃或交通系統管理計劃相關的成本；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的成本，以及與政府規定的交通系統管理計劃或(Iii)業主就工程項目及物業而承保的一切保險費用(由業主合理釐定)；。(Iv)美化環境、重設營地的費用，以及工程項目或其任何部分的運作、維修及保養所用的所有供應品、工具、設備及物料的費用；。(V)停車區的運作、維修、恢復及保養的費用；。(Vi)所有承建商及顧問與工程項目的管理、營運、保養及維修有關的費用及其他費用，包括管理費及/或激勵費、諮詢費、律師費及會計費；。(Vii)根據任何設備租賃協議支付的款項及任何管理辦公室空間的公平租金價值；。(Viii)除下列(F)項另有規定外，所有從事業務的人士的工資、薪金及其他補償及福利，包括就此徵收的税款。, 項目的維護和安全；(Ix)與項目分擔成本有關的任何文書項下的費用；(X)項目所有系統和設備及其部件的操作、維修、維護和更換；(Xi)清潔、警報、保安和其他服務的費用，更換公共區域的牆壁和地板覆蓋物、天花板瓷磚和固定裝置，維護和更換路緣和人行道，修理屋頂和重鋪屋頂的費用；(Xii)在業主合理釐定的期間內，按業主合理釐定的期間攤銷(包括未攤銷成本的利息)取得用於工程項目的保養、營運和修葺的非土地財產的成本或租金開支，或其任何部分；(Xiii)與項目有關的基本建設或其他費用(A)旨在節約項目或其任何部分的運營或維護，或減少當前或未來的運營費用，或加強項目或其居住者的安全或保障，(B)符合目前或預期的保護計劃，(C)為保持公共區域的良好秩序或狀況而要求更換或修改位於公共區域的非結構項目，(D)根據任何政府法律的要求，(C)為保持公共區域的良好秩序或狀況而需要對位於公共區域的非結構項目進行更換或修改，(D)根據任何政府法律的要求，在公共區域或其任何部分的運營或維護中產生的資本改善或其他成本，(B)為遵守目前或預期的保護計劃而要求的或(E)維修、更換或修改建築系統(如下文第7.1節所定義)；但任何資本支出應在房東合理確定的期限內攤銷(包括攤銷成本的利息)；以及(Xiv)任何聯邦、州或地方政府強加給房東的消防和警察保護、垃圾清除、社區服務等方面的費用、費用、收費或評估，或由任何聯邦、州或地方政府強加給房東的費用、費用、收費或評估。, (15)房東合理確定的租户關係計劃的費用，以及(16)與建築物分擔費用有關的任何地役權、許可證、經營協議、聲明、限制性契約或文書項下的付款，包括但不限於影響財產的任何契諾、條件和限制，以及影響財產的互惠地役權協議、任何停車許可證以及與影響財產的運輸機構達成的任何協議(統稱為“基礎文件”)。儘管有上述規定，但就本租賃而言，運營費用不應包括：

(A)扣除其他費用，包括律師費、空間規劃師費用、廣告及推廣費用(上文另有規定者除外)，以及與項目原來的建造或發展，或與項目原來或將來的租賃有關的經紀費用，以及為租約開始日期後最初佔用項目空間的新租户安裝租户改善設施所招致的費用，或為租户或其他住户翻新或以其他方式改善、裝飾、粉刷或重新裝修空置空間而招致的費用，包括許可證、牌照和檢查費用

(B)除上文第(Xii)、(Xiii)和(Xiv)項所述外，包括折舊、抵押貸款利息和本金支付以及其他債務成本(如有)、罰款和利息；

(C)業主由工程項目的任何租客或佔用人，或由其承運人或承租人的承運人或任何其他人以保險方式發還業主的費用，以及任何租客直接與當地公共服務公司簽約支付的電費；

(D)賠償任何壞賬損失、租金損失或壞賬準備金或租金損失；

(E)與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的會計成本，因為這些成本與項目的運營成本(具體包括但不限於與項目運營相關的會計成本)是不同的。(E)與構成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的會計成本，因為這些成本與項目的運營成本不同(具體包括但不限於與項目運營相關的會計成本)。與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本包括合夥企業會計和法律事務的成本、與任何抵押權人的訴訟辯護成本(承租人的訴訟可能存在爭議)、出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、或業主與其他租户或佔用人之間的任何糾紛有關的費用；

(F)支付沒有將其大部分受僱時間投入項目的任何員工的工資和福利，除非這些工資和福利按比例反映了運營和管理項目所用的時間，而不是花在與運營和管理項目無關的事項上的時間；但本租賃的運營費用在任何情況下都不包括項目經理以上人員的工資和/或福利；

(G)業主為工程項目支付的地租款額；

(H)除根據以下(L)項允許的項目管理費外，支付給業主或業主的子公司或附屬公司的間接費用和利潤增量，用於項目中的服務，但超出符合條件的一流獨立第三方在競爭基礎上提供此類服務的成本；

(I)扣除在業主經營的商業特許權中支付給文員、服務員或其他人的任何補償，但支付給項目任何門房的任何補償應作為運營費用計算；

(J)扣除租賃空調系統、升降機或其他設備所招致的租金及其他有關費用，而該等設備的成本一經購買，即不會作為資本成本從營運開支中扣除，但不包括並非附連於工程項目並用於提供工程、清潔或類似服務的設備，此外，為補救或改善工程項目中的緊急情況而租用或租賃的設備，亦不包括在內；

(K)停止項目中承租人或任何其他承租人報銷房東的所有項目和服務，或業主有選擇地向一個或多個租户(租户除外)提供而不報銷的所有項目和服務；

(L)支付任何明確排除在本租約其他地方的運營費用之外的成本；

(M)提高項目管理人員佔用的任何辦公空間的租金，只要該等辦公空間的面積或租金超過大樓附近可比大樓的管理人員佔用的辦公空間的面積或公平市場租金價值，並在適當情況下根據適用項目的規模進行調整；

(N)承擔業主與本租約有關的嚴重疏忽或故意行為不當所產生的費用；

(O)支付遵守在租賃開始日期之前存在於大樓或項目上的與移除危險材料有關的法律(根據適用法律的定義)而產生的費用，其性質是，如果聯邦、州或市政府當局當時知道該州存在此類危險材料，並在當時存在於大樓或項目上的條件下，則會要求移除此類危險材料或與之相關的其他補救或遏制行動；以及移除、補救、容納或處理危險材料所產生的費用，該危險材料在本合同日期後由業主或項目的任何其他租户帶入大樓或進入項目，且當時的性質是，如果聯邦、州或市政府當局當時知道該州存在該危險材料，且在當時的條件下，該危險材料存在於該大樓或該項目上，則會要求移除該危險材料或與之相關的其他補救或遏制措施；(B)如果聯邦、州或市政府當局當時知道該危險材料存在於該州，且在當時的條件下，該當局會要求移除該危險材料或與之相關的其他補救或遏制措施；

(P)根據健全的房地產管理和會計原則一貫適用的被視為資本維修、更換、改善和設備的項目的成本，但根據上述定義明確包括在運營費用中的項目除外，包括但不限於上文第4.2.4節(Xiii)項中另有規定的項目；

(Q)提供慈善或政治捐款和會費或其他付款給

行業組織；

(R)支付因此而由業主承擔的租户改善費用

租賃；

(S)降低購買投資級藝術品的成本；

(T)支付談判和執行租户租約所產生的法律費用；

(U)支付因業主拖欠本租約或任何其他租約、抵押或其他協議而招致的費用(即利息和罰款)，在每種情況下都會影響項目；

(V)為房東逾期付款或違反適用法律支付利息、罰款或罰款，但因租户相應的逾期付款或違反適用法律而招致此類費用的程度除外，在這種情況下，租户應承擔全部此類費用；以及

(W)支付任何費用項目，如果該項目包括在運營費用中，將導致業主雙重收取該項目。

除上述經營費用除外外，承租人在經營費用中所佔的項目管理費份額不得超過基本租金總額的2%和75/100%(2.75%)，以及承租人應承擔的直接費用份額，經調整和總收入以反映承租人支付全額租金，而不是免租、半租等(“管理費”)。

4.2.5%免税。

4.2.5.1税費是指所有聯邦、州、縣或地方政府或市政府徵收的所有税費或其他各種性質的税、費、收費或其他各種性質的税費(包括但不限於房產税、一般和特別評估、過境税、租賃税或基於收到租金的税款，包括適用於收取租金的毛收入或銷售税，除非租户被要求支付)，對固定裝置、機械、設備、儀器、系統和設備徵收的個人財產税。或其任何部分)，應在任何支出年度內(不考慮該政府或市政當局使用的任何不同的會計年度)，因為或與該項目或其任何部分的所有權、租賃和運營有關而支付或累算。

4.2.5.2税費應包括但不限於：(I)對本項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入徵收的任何税，或對租賃本項目的業務徵收的任何税；或(I)對本項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入徵收的任何税，或對本項目的租賃業務徵收的任何税

(Ii)除先前包括在不動產税定義內的任何評税、税、費用、徵款或收費外，或部分或全部取代該等評税、税項、費用、徵款或收費的任何評税、税項、費用、徵款或收費；(Iii)可撥歸或以處所面積計算的任何評税、税項、費用、徵款或收費，或根據本條例須繳付的租金，包括但不限於就收取該等租金，或租客管有、租賃、經營、管理、保養、改建、修理、使用或佔用處所或其任何部分而徵收的任何營業税或總入息税，或就該等租金的管有、租賃、經營、管理、保養、改建、修葺、使用或佔用而徵收的任何營業税或總入息税或消費税；及(Iv)因此項交易或租客為其中一方的任何文件而產生或移轉該處所的權益或產業權或該等權益或產業權的任何評税、税項、費用、徵款或收費，或該等評税、税項、費用、徵款或收費。

4.2.5.3.任何因試圖抗議、減少或最小化税費而發生的成本和開支(包括但不限於合理的律師費和顧問費)應計入發生該等費用的費用年度的税費中。退税應從税費中扣除，並退還給承租人，無論何時收到，根據退税適用的費用年度，但在任何情況下，退還給承租人的任何此類費用年度的金額不得超過承租人根據本條款第四條為該費用年度支付的額外租金的總額。如果租賃期或延長租賃期內任何期間的税費在支付後因任何原因(包括但不限於適用的政府或市政當局的錯誤或重估)而增加，承租人應按要求向房東支付承租人應承擔的任何此類增加的税費。儘管本第4.2.5節有任何相反規定，但應從税費中扣除(I)所有超額利潤税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東淨收入的其他税種(與項目運營的租金、收入或收入相對)，(I)所有超額利潤税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於業主淨收入的其他税種(相對於項目運營的租金、收入或收入)。

(Ii)支付作為運營費用的任何項目，以及(Iii)承租人根據本租約第4.5條支付的任何項目。

4.2.6“承租人份額”是指“概要”第6節規定的百分比。

4.3%增加了直接費用的分配。

4.3.1根據協議，雙方承認該大樓是一個多幢大樓項目的一部分，與該項目相關的費用和開支(即直接開支)應由該大樓和該項目中的其他大樓分攤。因此，如上文第4.2節所述，每年為整個項目確定直接費用(包括運營費用和税費)，直接費用的一部分應由業主在公平的基礎上確定，分配給建築物(與項目中的其他建築物相對)。分配給建築物的該部分直接費用應包括所有僅可歸因於建築物的直接費用，以及可歸因於整個工程項目的直接費用的公平部分，但不應包括僅可歸因於工程項目中其他建築物的直接費用。

4.3.2%的成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部直接費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於工程項目或工程項目建築物的寫字樓租户，以及工程項目或工程項目建築物的實驗室空間租户。每個此類成本池內的直接費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。

4.4%用於計算和支付額外租金。承租人應按照下文第4.4.1節規定的方式向房東支付每一費用年度承租人應承擔的直接費用份額，作為額外租金。儘管本第4條有任何相反規定，在第一(1)租賃年度之後的任何費用年度中計入直接費用的“可控費用”合計(見下文第4.4節定義)，按年、累計和複利計算，不得比第一(1)租賃年度計入直接費用的實際可控費用合計增加5%(5%)以上。就本第4.4節而言，“可控費用”是指所有直接費用，但以下情況除外：(I)税費和任何及所有評估，包括與建築或項目有關的評估區和政府規定的費用，或其任何部分；(Ii)業主為項目和/或其運營承保的保險；(Iii)公用事業費用，包括但不限於水電、暖通空調和下水道費用、公用事業附加費和評估；(Iii)公用事業費用，包括但不限於水電、暖通空調和下水道費用、公用事業附加費和評估。

和拒絕搬遷；(Iv)許可資本支出；(V)工會勞動力(包括清潔工和保安人員)的成本，包括在本租約之日不是工會，但在租賃日期後成立工會的勞動力

(I)支付給從事建築物或項目的運營、管理、維護或保安的業主承包商的工資、薪金及其他補償和福利的增加，但僅限於法律規定支付給該等人員的適用最低工資的增加；(Vi)遵守在租賃生效日期後首次頒佈或使其適用於建築物的適用法律和其他政府要求的費用；以及(Vii)與不可抗力相關的費用。

4.4.1實際直接費用和租户付款對賬單。房東應在每個費用年度結束後向租户提交一份報表(“報表”)，説明上一費用年度發生或應計的直接費用，並説明承租人在直接費用中所佔的份額。在收到租賃期內開始或結束的每個費用年度的報表後，承租人應在下一期基本租金到期時，全額支付承租人在該費用年度的直接費用份額，減去該術語在下文第4.4.2節定義的費用年度內支付的“估計直接費用”金額(如果有)，如果承租人支付的估計直接費用超過實際承租人在直接費用中的份額，承租人應獲得抵免，抵免承租人在本租賃項下下一次到期租金中多付的金額，如果承租人支付的估計直接費用超過實際承租人在直接費用中的份額，則承租人應獲得抵免，抵免承租人在本租賃項下下一次到期租金中多付的金額房東未能及時提交任何費用年度的報表，不影響房東或租客執行本條第四條規定的權利。即使租賃期限已滿，租客已騰出房屋，當本租賃終止的費用年度租客應承擔的直接費用份額最終確定時，租户應立即向房東支付該金額。如果租客支付的估計直接費用超過實際租客應承擔的直接費用份額，房東應在三十(30)天內交付應付給租客的支票本第4.4.1節的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。

4.4.2.這是一份估計直接費用報表。此外，房東應盡力向租客提供年度費用估算表(“估算表”)，其中應列出房東對當時費用年度的直接費用總額的合理估計(“估計”)以及估計的租客在直接費用中所佔的份額(“估計的直接費用”)。房東未能及時提交任何費用年度的估算表不應妨礙房東行使其根據本第4條收取任何估計直接費用的權利，也不得禁止房東在必要的程度上修改之前提交的任何估算表或估計直接費用。此後，承租人應在下一期基本租金到期時支付當時費用年度估計直接費用的一小部分(減去根據本第4.4.2節最後一句支付的任何金額)。該分數應以當前費用年度內已過去的月數(包括付款月份)為分子，並以十二(12)作為其分母。在提交新的估算表之前(房東有權隨時向租户交付)，租户應每月支付相當於房東向租户提交的上一份估算表中規定的總估計直接費用的十二分之一(1/12)的金額，並按月支付基本租金分期付款。

4.5%是承租人直接負責的税費和其他費用。承租人應負責並應在拖欠之前支付對承租人位於房屋內或附近的設備、傢俱、固定裝置和任何其他個人財產徵收的税款。如果對租户的設備、傢俱、固定裝置和任何其他個人財產徵收任何此類税款，或者如果房東的財產的評估價值因計入該等設備、傢俱、固定裝置或任何其他個人財產的價值而增加，並且如果房東根據增加的評估繳納税款，則房東有權這樣做，無論其有效性如何，但只有在房客提出適當抗議的情況下，房客應在房東提出書面要求後十(10)個工作日內，向業主退還如此向業主徵收的税款或因增加評税而產生的該等税款的比例(視屬何情況而定)。

5.禁止使用房產

5.1%是允許使用的。承租人應僅將房屋用於《概要》第7節規定的許可用途，未經業主事先書面同意，承租人不得使用或允許將房屋或項目用於任何其他目的或任何目的，業主可自行決定拒絕使用。

5.2%的人使用了禁止的用途。承租人並同意，承租人不得使用、容受或允許任何人使用、容受或允許任何人出於任何用途或目的使用房屋或其任何部分，違反美國、加利福尼亞州的法律，或當地市或縣管理機構或其他對項目擁有管轄權的合法機構的條例、法規或要求，包括但不限於與危險材料或物質有關的任何法律、條例、法規或要求，這些術語由現在或今後有效的適用法律或任何基礎文件界定。業主有權就項目的有序運營實施業主合理認為必要的有關項目使用的合理習慣規則和規定，承租人應遵守以書面形式提供給承租人的合理規則和規定，並在不歧視的基礎上適用於項目的所有類似租户。承租人不得在處所之內或附近作出或容許任何事情以任何方式損害工程項目的聲譽，或妨礙或幹擾建築物的其他租户或佔用人的權利，或傷害或煩擾他們，或使用或容許處所作任何不正當、非法或令人反感的用途，租户亦不得在處所之內、之內或附近造成、維持或準許任何滋擾。承租人須遵守租契及承租人對處所的使用所規定的權利及義務，而承租人根據租契及承租人對處所的使用而享有的權利及義務，須受現時或以後影響工程項目的所有已記錄的地役權、契諾、條件及限制所規限及從屬。

5.3%的有害物質。

5.3.1規定了承租人的義務。

5.3.1.1%的禁令。作為業主與承租人簽訂本租約的物質誘因，承租人已完整、準確地填寫了《業主租賃前環境暴露問卷》(以下簡稱《環境調查表》)(見附件E)。承租人同意，除具體列於《環境調查表》上的化學品或材料及其各自的數量外，承租人或承租人的僱員、承包商和分包商、與承租人有合同關係的實體(房東除外)或任何作為承租人的代理人或分包商(統稱為承租人代理人)的實體(統稱為承租人代理人)，均不屬於承租人或承租人的員工、承包商和分包商，與承租人有合同關係的實體(房東除外)或作為承租人的代理人或分包人的任何實體(統稱為儲存或產生以下定義的任何“危險材料”，不得導致或允許將任何危險材料帶入、放置、儲存、製造、生成、混合、處理、回收、使用或“釋放”，該術語定義如下：在場所上、場所內、場所下方或場所周圍的場所內或周圍，不得導致或允許任何危險物質被帶入、放置、儲存、製造、生成、混合、處理、回收、使用或“釋放”。如果承租人在環境問卷上向業主提供的任何信息，或與危險材料相關的其他信息在任何重大方面是虛假、不完整或誤導性的，則這些信息應被視為承租人根據本租賃規定的違約事件。對於未在初始環境問卷中描述的場所使用任何有害物質，必須事先徵得業主的書面同意，該同意將由業主全權酌情拒絕。承租人不得在房屋內安裝或準許任何地下儲油罐。在本租賃中，“危險材料”是指所有易燃易爆物品、石油和石油產品、廢油、氡、放射性物質、有毒污染物、石棉、多氯聯苯(“多氯聯苯”)、醫療廢物、已知致癌或生殖毒性的化學品、污染物、污染物。, 危險廢物、有毒物質或相關材料，包括但不限於任何化學品、元素、化合物、混合物、溶液、物質、物體、廢物或其任何組合，由於其放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性、傳染性或其他有害或潛在有害性質或影響，或定義為“危險物質”、“危險廢物”或“危險材料”的定義，或任何環境法規定的“有毒物質”。本租賃中的術語“危險材料”還應包括任何黴菌、真菌或孢子，無論其是否根據任何環境法被定義、列出或以其他方式歸類為“危險物質”，如果該等黴菌、真菌或孢子會對人體健康或環境構成風險或對房屋的價值造成負面影響。在本租賃中，“釋放”或“釋放”或“釋放”是指有害物質向環境中的任何釋放、沉積、排放、排放、泄漏、溢出、滲漏、遷移、注入、泵送、傾倒、傾倒、泄漏、傾倒、處置或其他移動。儘管本租約有任何相反規定，承租人應被允許在未經房東事先同意的情況下使用清潔溶劑、碳粉和辦公場所中慣常使用的其他物品。

5.3.1.2.向房東發出緊急通知。承租人應儘快以書面形式通知業主，但在任何情況下，不得遲於(I)承租人意識到在房屋內、上、下、外或附近發生任何實際的、聲稱的或威脅釋放的任何有害物質(無論

(Ii)承租人知悉任何監管行動、查詢、檢查、調查、指令，或任何清理、合規、強制執行或消減程序(包括任何威脅或預期的調查或程序)，涉及或可能影響處所的任何釋放物；或(Iii)承租人知悉任何人或實體就任何釋放物在處所之內、之上、之下、附近或附近提出的任何有害物質索償，不論其是否涉及損害、貢獻或貢獻，或(Iii)承租人知悉任何個人或實體對處所內、上、下、外或附近的任何有害物質提出的任何索償，不論其是否涉及損害、貢獻或貢獻。成本回收、賠償、損失或傷害。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項統稱為“危險材料索賠”。承租人應及時向業主提交與危險材料索賠相關的所有訂單、通知、許可證、申請和其他通信和報告的副本。此外，承租人應立即以書面形式將承租人發現的任何可能使承租人或房東承擔任何責任的事件或條件通知房東，該事件或條件可能會使承租人或房東承擔任何責任，或根據下文定義的任何“環境法”對房產的所有權、佔有率、可轉讓性或用途進行限制。承租人不得就任何危險材料索賠提起任何法律程序或其他訴訟、和解、同意法令或其他妥協，除非事先通知房東租客的意向，並讓房東有機會作為當事人加入並參與此類訴訟(如果房東如此選擇)，並且在任何情況下，未經房東事先書面同意，租户不得簽訂對房東或房產具有約束力的任何協議。房東有權出席並參與, 與任何危險物質索賠有關的任何和所有法律或其他行政訴訟。在本租約中，“環境法”是指與保護人類健康、安全、野生動物或環境有關的所有現行和未來適用的法律，包括但不限於：(I)關於報告、許可、允許、調查和/或補救排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質(無論是固體、液體或氣態)到空氣、地表水、地下水或陸地的所有要求，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、或釋放到空氣、地表水、地下水或土地中的危險物質有關的所有要求，包括但不限於：(I)關於報告、許可、允許、調查和/或補救排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質的所有要求，無論是固體、液體還是氣態的，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、危險物質的處置、運輸或搬運；及(Ii)與僱員或公眾的健康及安全有關的所有規定。環境法包括但不限於，1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》、美國聯邦法典第42條第9601條及其後、1994年的《危險材料運輸授權法》、美國聯邦法典第49條第5101條及其後、經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、以及經1977年《清潔水法》修正的1984年《危險和固體廢物修正案》第42條、第6901條及其後各節、經1977年《清潔水法》修正的《聯邦水污染控制法》第33條。1966年的《清潔空氣法》，42南加州大學

第7401節及以後，1976年《有毒物質控制法》，美國聯邦法典第15章第2601節，1974年《安全飲水法》，美國聯邦法典第42章，第300F至300j節，1970年《職業安全與健康法》，經修正的《職業安全與健康法》，美國聯邦法典第29條，第651條及以後，1990年《石油污染法》，美國聯邦法典第33條，第2701條及以下，1986年緊急規劃和社區知情權法案，美國聯邦法典第42條，11001節及其後，《國家環境保護法》。加州木匠-普雷斯利-坦納危險物質賬户法，加州健康與安全法§§25300及以下，危險材料釋放響應計劃和庫存法案，加州健康與安全法，§25500及以下，危險物質地下儲存條款，加州健康與安全法，§25280及以下，加州危險廢物控制法，加州健康與安全法，§§25100及以下，以及經修訂的任何其他州或地方對應法律，如適用法律，自修訂之日起生效

5.3.1.3%發佈危險物質。如果在租賃期間內、上、下、出或周圍發生任何危險物質的釋放，和/或如果在房屋內存在任何其他危險物質狀況，需要採取任何類型的反應行動，除按上述規定通知業主外，承租人應在得知該狀況後立即自負費用和費用。(2)如果在租賃期間發生任何危險物質泄漏，並且/或者如果該房屋存在任何其他需要採取任何應對措施的危險物質狀況，承租人除按上述規定通知房東外，還應在得知該狀況後立即採取行動，費用自負

(I)立即遵守根據任何和所有環境法施加的任何和所有報告要求；

(Ii)向業主提供書面證明，表明租户已遵守所有適用的報告要求；(Iii)根據任何和所有適用的環境法，利用業主認可的環境顧問，採取任何和所有必要的調查、糾正和補救行動，所有這些都符合本第5.3節的規定和要求(包括但不限於第5.3.4節)；和(Iv)採取業主合理酌情認為必要的任何額外調查、補救和糾正行動，以使該場所得到補救

5.3.1.4%用於賠償。

5.3.1.4.1大體上是這樣的。在不以任何方式限制承租人在本租約任何其他條款下的義務的情況下，承租人應獨自負責並應保護、辯護、賠償和持有

業主方對租賃期內或租賃期後全部或部分產生的、可預見或不可預見的所有索賠、判決、損失、損害賠償、費用、費用、罰金、執法行動、税金、罰款、補救行動、責任(包括但不限於實際律師費、訴訟、仲裁和行政訴訟費用、專家和諮詢費以及實驗室費用)，包括但不限於後果性損害和為解決索賠而支付的款項，無論是可預見的還是不可預見的，均不會造成損害。承租人或承租人代理人在房屋內、之上、地下或附近提煉、生產、加工、儲存、釋放或存在有害物質。

5.3.1.4.2沒有限制。儘管上文第5.3.1.4節有相反規定，以上第5.3.1.4節規定的承租人對房東的賠償不適用於基於自租賃開始之日起在房產內、上或周圍可能存在的危險材料(“現有的危險材料”)的索賠，除非承租人的施工活動和/或承租人的其他行為或不作為(包括承租人未能按照第5.3.4節所定義的條件拆除、補救或以其他方式處理或“清理”)除外，如第5.3.4節中所定義的那樣，承租人的建築活動和/或承租人的其他行為或不作為(包括承租人未能按照第5.3.4節中的定義拆除、補救或以其他方式處理或“清理”)不適用於基於危險材料(“現有危險材料”)的索賠。標的物(在房屋租賃期間存在危險物質)導致或加劇了標的物索賠。

5.3.1.5%的人遵守環境法。在不限制承租人遵守本租賃中另有規定的適用法律的一般性的情況下，承租人應自費遵守所有環境法。承租人應獲得並維護承租人使用、儲存、生成、運輸、搬運、混合或回收使用、儲存、生成、運輸、搬運、混合或回收的任何危險材料的適當或必需的任何和所有必要的許可、許可證、認證和批准。業主有權要求承租人獲得並審查和檢查任何和所有此類許可、執照、認證和批准，以及任何和所有危險材料管理計劃和計劃、任何和所有危險材料風險管理和污染預防計劃以及任何和所有危險材料應急反應和員工培訓計劃的副本，而不承擔義務。應業主要求，承租人應向業主提交一份敍述性説明，説明承租人涉及危險材料的活動的性質和範圍，並向業主證明符合所有環境法和本租賃條款。

5.3.2%是績效保證。

5.3.2.1完成了總體環境評估。業主可以(但不應被要求)不時聘請業主認為合適的承包商在業主合理確定的範圍內進行環境評估(“環境評估”)，以確保承租人遵守本租約中關於危險材料的要求。。

5.3.2.2%增加環境評估費用。房東最初應支付與任何此類環評相關的所有費用和開支；但如果任何此類環評顯示租户未能遵守本第5.3節的規定，則房客應在收到書面要求後十(10)個工作日內將該環評的所有成本和開支作為額外租金償還。

5.3.3規定租户在退房時的義務。租期期滿或提前終止時，承租人應：(I)根據第15.3條對房屋進行環境評估；(Ii)根據所有環境法並根據需要將租户釋放的所有有害物質從房屋中移走並處置，以允許房屋用於任何目的；以及(Iii)促使拆除由租户或租户代理人安裝或使用的所有容器，以便在房屋內儲存任何有害材料，並修復任何有害物質。租户應自負費用和費用：(I)根據第15.3條對房屋進行環境評估；(Ii)根據所有環境法將租户釋放的所有有害物質移出房屋，並在必要時將房屋用於任何目的；以及(Iii)拆除由租户或租户代理人安裝或使用的所有容器，以便在房屋內儲存任何有害材料，並在必要時對其進行修復。

5.3.4%進行清理。

5.3.4.1審查環境報告；清理。如果任何書面報告，包括任何包含任何環境評估結果的報告(“環境報告”)應表明(I)存在任何危險物質，説明承租人根據本第5.3節負有清除或補救義務，以及

(Ii)由於同樣的原因，需要對任何危險材料進行調查、表徵、監測、評估、維修、關閉、補救、移除或其他清理(“清理”)，承租人應在收到環境報告後三十(30)天內立即編制並向業主提交一份全面計劃，該計劃須經業主書面批准，具體説明承租人應採取哪些行動來執行清理工作，以使房屋恢復到本租賃所要求的條件。(Ii)承租人應在收到環境報告後三十(30)天內立即編制並向業主提交一份全面計劃，具體説明承租人應採取哪些行動來執行清理工作，以使房屋恢復到本租賃所要求的條件。房東批准清理計劃後，承租人應在不限制房東在本租賃項下的任何權利和補救措施的情況下，自行承擔費用和費用，立即與房東合理接受的顧問一起實施該計劃，並根據所有適用法律以及該計劃和本租賃的要求着手清理有害物質。如果承租人在收到該環境報告副本後三十(30)天內，未能(A)未完成清理工作，或(B)未能在30天內完成清理工作，未能盡力而為地制定清理計劃，並在切實可行的情況下儘快完成清理工作，則業主有權(但無義務)在不放棄本租約規定的任何其他權利的情況下，執行環境報告建議或本租約要求的任何清理工作。並向租户追討其全部成本和開支，作為額外租金，在十年內支付。

(十)收到書面要求後的工作日。

5.3.4.2%表示沒有租金減免。在任何清理期間，承租人應繼續支付本租約項下到期或應計的所有租金，並且在任何該等清理期間，承租人無權獲得本租約項下到期或應計的任何基本租金或額外租金的任何減免、抵銷或延期。

5.3.4.3%要求退還房產。租户應在本租約期滿或提前終止後退還房產之前完成任何清理工作。承租人應獲得並向房東提交監管政府當局的信件或其他書面決定，確認清理工作已按照該政府當局的所有要求完成，不需要採取任何形式的進一步迴應行動以不受限制地使用房屋(“封閉信”)。本租約到期或提前終止後，承租人還有義務根據適用法律關閉所有與危險材料相關的許可證。

5.3.4.4%的原因是未能及時清理。如果承租人負責的任何清理工作沒有完成，或者承租人在本租約期滿或提前終止之前沒有收到關閉通知書和環境法要求的任何政府批准，則承租人應作為剩餘承租人對房東負責(如第16條中更具體規定的)，直到承租人完全履行本第5.3節規定的義務為止。

5.3.5%保密。除非適用法律強制要求，否則承租人同意，未經房東事先書面同意，承租人不得向任何人(承租人的顧問、律師、物業經理和需要了解此類信息的員工除外)披露、討論、傳播或複製有關房屋環境狀況的任何信息、數據、調查結果、通訊、結論和報告，包括任何政府當局。如果租户合理地認為披露是適用法律強制的，應提前十(10)天通知房東披露機密信息，以便房東可以嘗試獲得保護令。承租人可額外向真誠的潛在買家或貸款人發佈此類信息，但須經任何此類當事人書面同意受本第5.3節的條款約束。

5.3.6億份環境報告。承租人應在收到後三十(30)天內向業主提供一份關於承租人對房屋或土地下地下水的活動、環境狀況或清理情況的任何和所有環境評估、審計、研究和報告的副本。承租人有義務向房東提供此類材料的複印件，無論這些材料是由承租人制作的還是為承租人準備的，也不管承租人是如何獲得這些材料的。

5.3.7%是故意遺漏的。

5.3.8%制定相關標誌、應對預案等。承租人應負責在房屋內張貼適用環境法要求的任何標誌。承租人還應填寫並提交任何業務響應計劃

或任何適用法律要求的庫存。承租人應同時向房東提交一份此類業務響應計劃或清單的副本。

5.3.9%支持生存。本第5.3節規定的承租人作出的每一契約、協議、陳述、擔保和賠償應在本租賃期滿或提前終止後繼續有效，並在本第5.3節規定的承租人的所有義務完全履行和履行之前一直有效。

5.4%為區外地區。在符合本第5.4節和本租約其他部分所包含的條款和條件的情況下，在租户從租賃開始之日起獲得並保持所有必要和適用的政府批准的情況下，租户應在租賃期內獲得許可證，專用於公共區域內的某些空間(“外部區域”)，位置由業主和租户雙方合理商定，用於建造(作為租户改進或改建)用於儲存租户經營中使用的危險材料的棚屋就本租賃而言，外部面積不應包括在房屋的可出租平方英尺內。在此授予承租人的户外區域使用許可是原承租人和任何允許的受讓人的個人權利，不得以任何方式轉讓、轉租或以其他方式轉讓。承租人還承認，房東或房東的任何代理人都沒有就外區的狀況或外區是否符合任何適用的法律做出任何陳述或擔保。經房東合理批准，承租人有權自行承擔費用，對外部區域進行改建、更改或改善(作為改建)；但承租人應負責外部區域的維護和維修，費用和費用由承租人自行承擔。承租人承認並同意，雖然承租人在租賃期內擁有使用外區的專有許可，但房東沒有義務強制承租人專屬使用外區，房東和房東雙方在任何情況下均不承擔任何責任。, 房東和房東雙方在此免除租客因任何人進入或被排除在室外區域的任何作為或不作為而遭受的人身傷害或財產損失的任何責任；但是，房東在此約定並同意在租賃期內不得授予任何第三方使用室外區域的權利(租賃期可以延長)。承租人應保持室外所有垃圾和雜物的清潔，並保持周圍地區清潔使用室外產生的雜物和垃圾。承租人同意自費支付承租人在外部區域使用的所有公用事業費用(包括但不限於任何政府當局對其徵收的所有銷售税、使用税和其他税(但不包括房地產税))。承租人應在本租約到期或提前終止時，或根據本第5.4條規定的承租人許可證終止時，將任何個人財產從室外區域移走，並應修復因此而對房屋和建築造成的任何損壞。除本租約另有規定或適用法律要求外，承租人不得在室外區域展示任何圖形、標誌或徽章等。承租人對外部區域的使用應遵守房東可能不時制定的有關外部區域的合理附加規則、法規和限制。除本第5.4節明確規定外，本租約中包含的與房產及其承租人的使用有關的所有條款、條件、限制和限制(不包括承租人支付基本租金的義務)應同等適用於室外區域及其承租人的使用，包括但不限於, 第7.1節規定的承租人的維修和保養義務，第5.3節規定的承租人對危險物質的責任和義務，第10.1節規定的承租人賠償責任，以及第10條規定的承租人的保險義務。房東在書面通知承租人後，可以因此原因吊銷授予承租人的室外區域使用許可證，此後房東有權阻止承租人進入。如本第5.4節所用，“原因”應包括但不限於以下任何一項：(I)業主善意認定，本許可證和/或對外部區域的使用威脅到人員或財產的安全和/或安保，或危及或以其他方式幹擾業主、其僱員、代理人或承包商或大樓或項目的其他租户或佔用者對大樓或項目的使用和佔用；(I)業主善意的確定，即本許可證和/或外部區域的使用威脅到人員或財產的安全和/或安保，或危及或以其他方式幹擾業主、其僱員、代理人或承包商或大樓或項目的其他租户或佔用人使用和佔用大樓或項目；(Ii)在此批出的牌照構成違反或在其他方面牴觸任何現行有效或其後可能制定或頒佈的法律、法規、條例或其他政府規則、規例或規定(除非承租人為遵守該等法律、法規、條例或其他政府規則、規例或規定而改變其對外面地方的用途)，

(Iii)本租約因任何原因而終止；或(Iv)承租人在本租約明確規定的任何適用通知和補救期限過後，未能遵守本租約第5.4節或本租約其他地方所載適用於室外區域或租户使用的任何條款、條件、限制或限制的任何條款、條件、限制或限制。(Iii)本租約因任何原因而終止；或(Iv)租户在本租約明確規定的任何適用通知和補救期限後，未能遵守本租約第5.4節或本租約其他部分所載的適用於室外區域或租户使用的任何條款、條件、限制或限制。

6.推廣公共服務和公用事業

總體而言，6.1%的人。房東應在租賃期內的所有日子(除非下文另有説明)提供以下服務。

6.1.1在所有適用於此的政府規章制度和指導方針的限制下，業主應在必要時為辦公場所的辦公部分(“HVAC”)提供供暖、通風和空調，以滿足正常辦公使用的舒適性，但元旦、總統日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節以及業主自行決定的其他地方或國家認可的節假日(統稱為“假日”)除外，每天24小時內提供暖氣、通風和空調服務，以滿足辦公場所正常辦公的需要，但不包括元旦、總統日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節以及業主自行決定的其他地方或國家認可的節假日(統稱為“節假日”)。承租人應始終與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有非歧視性法規和要求。

6.1.2儘管本租約中有任何相反規定，但房屋內的電費是單獨計量(或分表)的，租户應直接向適用的公用事業供應商支付電費。如果電力是分開計量的(而不是分開計量的)，租户應根據這種計量向業主支付該等公用事業的費用，包括補償任何公用事業公司徵收的任何使用罰款或其他附加費。承租人在收到業主分攤報表或列出租户應支付費用的報表後三十(30)天內，應向業主支付房東分攤或提供的此類電氣服務的費用，作為額外租金。儘管本協議有任何相反規定，但只要物業在共享資源(例如中央發電廠的電力)上產生電力需求，則此類電力的成本應按比例或符合商業合理物業管理慣例的其他合理基礎分配給租户。

6.1.3業主應從常規建築出水口提供城市用水，用於建築公共區域和房屋內的飲用水、廚房、衞生間和衞生間。

6.1.4.業主不得為房屋提供清潔服務。承租人應完全負責執行所有清潔服務和其他房屋清潔，所有這些都符合適用的法律。廠房的清潔和清潔應足以使廠房保持與一級生命科學項目相一致的方式。

6.1.5業主應以與一流生命科學項目相一致的方式為公共區域提供清潔服務。

6.1.6.承租人可以自費在房屋內安裝自己的保安系統(“承租人保安系統”)；但是，承租人應與業主協調承租人保安系統的安裝和運行，以確保承租人的保安系統與業主的保安系統和建築系統和設備兼容，在租户的保安系統與業主的保安系統和建築系統和設備不兼容的情況下，承租人無權安裝或操作租户的保安系統。承租人應自行負責安裝、監控、操作和拆除承租人的安全系統，費用和費用由承租人自行承擔。承租人的安全系統應由承租人按照本租約第八條的規定安裝。

承租人應始終與業主充分合作，並遵守業主為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有法規和要求；前提是這些法規和要求已提供給承租人，並以一視同仁的方式適用於項目中的類似租户。

6.2%是因為使用中斷。承租人同意，房東不對因未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)或未能提供任何服務(包括電話和電信服務)或因無法獲得電力、天然氣、水或其他勞務而全部或部分由於任何罷工、停工或其他勞務問題造成的破損、維修、更換或改進而造成的不能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)而造成的損害、減租(以下第6.5節規定的除外)或其他方面的損害不承擔任何責任，房東不承擔任何損害賠償的責任(以下第6.5節所述除外)或其他方式，即未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)，或因無法獲得電力、天然氣、水或其他勞務而導致的服務質量或數量的任何下降。事故或傷亡(該術語在下文第11.1節中定義)，無論是由於承租人或其他各方的行為或過失，還是由於任何其他原因；該等不履行、延遲或減租不應被視為驅逐或幹擾承租人使用和佔有物業，或免除承租人支付租金(以下第6.5節所述除外)或履行本租賃項下的任何義務。此外，房東在任何情況下都不對財產損失或損壞、對租户業務的傷害或幹擾負責，包括但不限於由於未能提供本條第6條規定的任何服務或公用事業，或因未能提供本條第6條規定的任何服務或公用事業而造成的利潤損失，或與之相關或附帶的利潤損失。

6.3.發電機。承租人有權獨家使用和控制(I)供10275號樓使用的550千瓦應急發電機及相關設備，以及(Ii)供10285號樓使用的250kW應急發電機及相關設備(所有該等設備統稱為“應急發電機”)，由業主在租賃開始日期前安裝。除非因房東的嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則房東不對因應急發電機的任何操作故障或應急發電機未能提供適當或足夠的備用電力而造成的任何損害負責，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商機損失、商譽損失或使用損失(無論如何發生)，或庫存、科學研究、科學實驗、實驗動物、產品、標本、樣品和/或備存於處所的各類業務、會計及其他紀錄，以及從該處所衍生或可衍生的任何及所有入息。不得向租户收取使用應急發電機所在位置的任何額外租金或其他費用。在租賃期內，承租人應按照所有適用法律(包括所有適用許可證的維護)維護和維修應急發電機，費用和費用由承租人自行承擔。承租人對房屋的義務，包括以下第十條所載的保險和賠償義務, 應適用於承租人對應急發電機的使用，承租人應購買承保應急發電機的行業標準鍋爐和機械保險。租户在向業主交出房屋的同時，應將應急發電機(並應將租户在租賃期內維護的與應急發電機相關的所有許可證轉讓給業主)按照本合同規定的要求，在與應急發電機截至本租賃日相同的條件下交出(合理損耗除外)，所有許可證均為有效許可證。

6.4%發佈能源表現披露信息。承租人特此承認，根據《加州公共資源法規》第25402.10條和據此通過的法規(統稱為《能源披露要求》)，房東可能被要求披露有關大樓能源績效的某些信息。承租人特此確認事先收到了《能源披露要求》(以下簡稱《能源披露信息》)中定義的數據核實核對表，並同意業主已及時完全履行《能源披露要求》規定的業主義務。承租人承認並同意(I)業主對大樓的能源表現或能源披露信息的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，(Ii)能源披露信息是針對大樓的當前佔用和使用情況，建築的能源表現可能會因大樓未來的佔用和/或使用而有所不同，(Iii)對於能源披露信息中的任何錯誤或遺漏，業主不對租户承擔任何責任。此外，承租人特此免除房東與能源披露要求有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和/或責任，包括但不限於, 因房東未在本租約簽訂前向租户披露能源披露信息而產生的任何責任；但上述免除不適用於因房東的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失。承租人根據本租約條款對房屋現狀的確認應被視為包括建築物的能源表現。承租人進一步承認，根據能源披露規定，業主日後可能須向若干第三者(包括但不限於大廈的潛在買家、貸款人及租户)披露有關承租人能源使用的資料(“承租人能源使用披露”)。承租人特此(A)同意所有此類承租人能源使用披露，並且(B)承認房東無需通知承租人任何承租人能源使用披露，除非

房東已接到租客的通知，這些信息是保密的。此外，承租人特此免除房東與任何承租人能源使用披露相關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任。本第6.4節的條款在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

6.5%的租金減值。如果承租人被阻止使用或不使用房屋或其任何部分，原因是：(I)房東在租賃開始日期後進行的任何維修、維護或更改，或房東沒有按照本租約的要求進行維修、維護或更改，這嚴重幹擾了租户對房屋的使用，或者(Ii)房東沒有提供服務，由於業主控制的情況(以上第(I)項或第(Ii)項所述的一組情況，稱為“放棄事件”)，本租約要求業主提供公用設施或進入本租約的場所，則租户應將此類放棄事件通知業主，如果此類取消活動在業主收到任何此類通知(“合格期限”)後連續五(5)個工作日繼續進行，而業主沒有努力開始並完成該活動，則承租人應將該活動通知業主。如果該活動在業主收到通知後(“合格期限”)連續五(5)個工作日繼續進行，且房東沒有努力開始並完成該活動，則承租人應將該活動通知業主。如果該活動持續五(5)個工作日(以下簡稱“資格期”)，且房東沒有努力開始並完成該活動則基本租金及租客在直接開支中所佔的份額，須在符合資格的期限屆滿後，按租客被阻止使用或不使用以供租客正常經營業務的時間，按該租客被阻止使用而不使用的處所部分的可租面積佔該處所的可出租總面積的比例，予以減收或減少(視屬何情況而定)；但是，如果承租人被阻止使用和不使用處所的一部分超過資格期限，而處所的剩餘部分不足以讓承租人在此有效地開展業務，以及如果承租人不從該剩餘部分開展業務，則該承租人必須在該期間內不能使用或不使用該處所的一部分，而該處所的剩餘部分不足以使承租人有效地在該處所內經營其業務，且承租人不從該剩餘部分開展業務, 則在承租人因此而被阻止在該處有效經營業務的資格期限屆滿後的一段時間內，在承租人繼續被阻止使用或不使用該處所期間，整個處所的基本租金和承租人應承擔的直接費用份額應予以扣減。然而，如租客在該期間內重新佔用處所的任何部分，則租客須自租客重新佔用該處所的任何部分之日起，按該處所重新佔用部分的可租面積佔該處所的可出租總面積的比例，支付可分配予該重新佔用部分的租金。如果減租事件是由本租約第11條或第13條所涵蓋的事件引起的，則承租人的減租權利應受該第11條或第13條(以適用者為準)的條款管轄，資格期限不適用於該等條款。這種減免基本租金和承租人分攤直接費用的權利應是承租人在法律上或衡平法上為減租事件提供的唯一和排他性的租金減免補救措施。除第6.5節規定外，本條款中包含的任何內容均不得解釋為承租人免除支付本條款規定的到期租金。

7.不需要維修。

7.1%的公司承擔租户維修義務。承租人應自費在租賃期內隨時保持處所(包括處所內的所有裝修、固定裝置和傢俱)以及建築物所在樓層的維修和狀況良好，但因正常損耗或超出承租人合理控制範圍或因意外事故造成的損壞除外。業主可(但不應被要求)根據以下第27條的規定進入該場所，按照業主希望或認為必要的或政府或準政府當局或法院命令或法令的要求，對該場所或本項目或本項目內的任何設備進行維修、改建、改善或增加。承租人特此放棄1932節第1款、加州民法典1941節和1942節或現在或將來生效的任何類似法律、法規或條例下的任何和所有權利和利益。

7.2%的人承擔房東維修義務。業主應負責本項目的維修和日常維護，作為運營費用的一部分，包括但不限於：(1)外窗、窗框、窗扇(包括外窗的修理、重新密封、清潔和更換)；(2)外門、門框和閉門器；(3)建築物(相對於處所)及工程項目的水管、污水渠、排水、電力、消防、人命安全及保安系統及設備、現有的供暖、通風及空調系統，以及所有其他機械及暖通空調系統及設備(統稱為“建築物系統”)；。(4)建築物的外玻璃、外牆、地基及屋頂(包括屋頂隔膜)、建築物各樓層的結構部分(“建築物構築物”)。修補和防水外牆；(5)修理建築物和地下公用設施中的電梯，但

因租客的疏忽或故意行為不當而需要維修的範圍(“房東維修義務”)；但如果該等維修是由於租客的疏忽或故意不當行為所致，則房東仍應自費進行該等維修，或如房東的保險承保，則租客只有義務支付與此相關的任何免賠額。房東與房東維修義務相關的費用應在上述第四條允許的範圍內計入運營費用。房東應與租户合理合作，執行房東持有的任何可能減少租客在本租約項下的贍養義務的擔保。

8.禁止增加和改建項目

8.1%的人需要得到房東的同意才能進行改建。租户未事先徵得業主書面同意，不得對處所或與處所有關的任何機械、管道或暖通空調設施或系統(統稱為“更改”)進行任何改善、更改、增加或更改。更改須在開始前不少於三十(30)天由租户請求，業主不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，但業主拒絕同意任何對結構造成不利影響的更改是合理的。儘管有上述規定，在向業主發出十(10)個工作日的通知後，如果(I)不影響建築系統或設備，承租人可在未經業主事先同意的情況下進行更改。

(Ii)從建築物外部是看不見的；及。(Iii)某項工程的費用少於75,000.00元。房屋初步改善的施工應遵守承租人工作書的條款，而不是第八條的條款。

8.2%的建設方式。業主可施加業主憑其合理酌情決定權認為合宜的規定，作為同意對處所或其周圍進行任何及所有改動或修葺的條件，包括但不限於，在業主要求下，租客須在租約期滿或任何提前終止時，自費拆除該等改動。承租人應按照任何和所有適用的聯邦、州、縣或市政法律、規則和法規，並根據大樓所在城市(或其他適用的政府當局)頒發的有效建築許可證，以良好和熟練的方式施工和進行此類改造和維修。承租人不得使用(房東通知後應停止使用)承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備，因為房東合理判斷，這會擾亂在大樓或公共區域內或周圍從事其他工作、勞動或服務的勞動力或行業的勞動關係。完成任何改建(或維修)後，承租人應向房東提交所有承包商、分包商和執行該工作的物料工的最終留置權豁免。除承租人根據本租約第9條承擔的義務外，在任何改建完成後，承租人同意根據加利福尼亞州民法典第3093條或任何後續法規，在聖地亞哥縣記錄員辦公室記錄完工通知，承租人應向項目施工經理提交一份可複製的改建“竣工”圖紙副本，以及任何政府機構頒發的與改建相關的所有許可證、批准和其他文件。

8.3%的人支付了改善費用。承租人應補償房東合理的、實際的、自付的費用和與房東審核該工作相關的實際費用。

8.4%為建築保險。除本租約第10條的要求外，如果承租人進行任何改動，在該等改動開始之前，承租人應向房東提供證據，證明承租人為該等改建的施工投保業主批准的金額的“建築商一切險”保險，以及房東合理要求的其他保險，但應理解並同意，所有該等改建在完成後應立即由承租人根據本租約第10條投保。此外，承租人的承包商和分包商必須攜帶

(I)按業主批准的金額向業主投保商業一般責任保險，業主可選擇業主的物業經理和項目經理作為額外的被保險人，金額由業主批准，並按照本租賃第10條的要求投保；及(Ii)以房東為受益人放棄代位權的工傷賠償保險。(I)按照本租賃第10條的要求投保商業一般責任保險，投保金額經業主批准，並由業主選擇由業主的物業經理和項目經理作為額外的被保險人投保；及(Ii)以業主為受益人的免除代位權的工傷賠償保險。房東可酌情要求租客取得留置權和竣工保證金或房東滿意的其他擔保形式，金額足以確保無留置權完成該等變更，並指定房東為共同債權人。

8.5%是房東的財產。在處所內或其周圍不時安裝或放置的所有改建、裝修、固定附着物、設備及/或附屬設施，均須由租客自行承擔費用，併成為業主的財產，並在本租契期滿或提早終止後繼續留在處所內；但前述規定不適用於承租人的行業固定附着物。儘管如上所述，業主可在租賃期限結束前或在本租賃提前終止後向租户發出書面通知，要求租户自費拆除房屋內的任何改建和/或改善和/或系統和設備，修復因此而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還給經業主確定的改善狀況的建築標準租户，但前提是，儘管有上述規定，在承租人請求業主同意任何變更或改善時，或在承租人通知任何不需要業主同意的變更時，房東應通知承租人是否需要根據本第8.5條的條款拆除適用的變更或改善。如果租户未能完成拆除和/或修復因拆除房屋內的任何改建和/或改善和/或系統和設備而造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還房東合理確定的經改善的建築標準租户狀況，房東可以這樣做，並可以向租户收取費用。承租人特此保護、辯護、賠償房東，並使其免受任何與安裝、安置有關的責任、費用、義務、費用或留置權索賠。, 本租約期滿或提前終止後，承租人有義務拆除或融資在本租約內、上或周圍進行的任何此類改建、改善、固定裝置和/或設備，承租人的義務應在本租約期滿或提前終止後繼續存在。

9.反對留置權承租人的契約應使項目和處所不受因承租人或代表承租人所進行的工作、提供的材料或承擔的義務而產生的任何留置權或產權負擔，並應保護、辯護、賠償和使業主不受由此產生或與之相關的任何索賠、法律責任、判決或費用(包括但不限於合理的律師費和費用)的傷害。承租人應在房屋任何此類工程開始前至少二十(20)天(或根據適用法律可能需要的額外時間)通知業主，讓業主有機會張貼和記錄適當的不負責任通知(在根據當時適用法律適用的範圍內)。承租人應在房東通知後十(10)個工作日內以抵押或其他方式解除任何此類留置權或產權負擔，如果房客不這樣做，房東可支付解除此類留置權或產權負擔所需的金額，而不負責調查其有效性。

10.購買保險。

10.1%是賠償和豁免。除因業主的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的範圍外，租客現承擔因任何因由而對處所內、上或附近的人造成財產損壞或傷害的一切風險，並同意業主、其合夥人、次合夥人及其各自的高級人員、代理人、傭人、僱員、貸款人、任何物業經理及獨立承建商(統稱“業主方”)對人身或財產的任何損害或因失去使用而造成的任何損害，不負任何責任，並特此免除任何責任，但業主、其合夥人、次合夥人及其各自的高級人員、代理人、受僱人、僱員、貸款人、任何物業經理及獨立承建商(統稱“業主方”)對此概不負責，並特此免除任何責任。該損害是由承租人或通過承租人提出索賠的其他人造成的。除因房東的嚴重疏忽或故意不當行為所致外，租户應賠償、辯護、保護房東各方，使其免受與房產內、上或周圍的任何原因有關或引起的任何和所有索賠、損失、費用、損害、傷害、費用和責任(包括但不限於法院費用和合理的律師費)，以及租户或通過租户或在租户之下提出索賠的任何人的任何行為、不作為或疏忽，或承包商、代理人、傭人、僱員、受邀者的任何索賠、損失、費用、損害、傷害、費用和責任(包括但不限於法院費用和合理的律師費)的索賠、損失、費用、損害、傷害、費用和責任(包括但不限於法院費用和合理的律師費)。在租賃期屆滿之前、期間或之後，承租人或任何此等人士的客人或被許可人在項目內、項目上或項目附近或任何違反本租約條款的情況下，但如果最終裁決導致業主故意行為不當，則前述賠償條款不適用。房東應賠償、保護、保護租户，使其免受因房東在項目中、項目上或項目周圍的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何和所有損失、費用、損害、費用和責任(包括但不限於合理的律師費)。, 但因承租人的疏忽或故意不當行為所致的除外。如果任何一方在與本租賃相關或由此引起的針對另一方的訴訟中被列為被告，賠償一方應向被賠償方支付其在該訴訟中發生的合理費用和開支，包括但不限於其實際的專業費用，如合理的評估師費用、會計師費用和律師費。第10.1節的規定在本租約期滿或更早終止時仍然有效，涉及與該期滿或終止之前發生的任何事件相關的任何索賠或責任。

10.2%評估租户對房東財產保險的遵守情況。業主應在租賃期內按“一切險”財產保險單為大樓投保損失或損壞險。承保金額、承保公司、承保條款和條件由業主不時合理決定。此外，根據房東的選擇，此類保險可能包括地震和/或洪災損失風險和額外危險、租金損失背書和一個或多個以任何抵押或信託契約持有人為受益人的損失收款人背書，這些抵押或信託契約損害了業主在建築物或建築物地面或底層出租人或其任何部分的權益。承租人應自費遵守保險公司關於房屋使用的所有要求。如果承租人對房屋的行為或使用導致保險費增加，則承租人應賠償房東任何此類增加的保費。承租人應遵守美國保險協會(前全國消防保險人委員會)和任何類似機構的所有規則、命令、法規或要求，費用由承租人承擔。承租人還應向業主和業主保險公司提供他們在為房產投保或調整房產損失方面所要求的有關房產使用情況和房產損壞的信息。

10.3%為租户保險。承租人應維持以下金額的保險。

10.3.1在事故表上投保商業一般責任保險，承保承保人因承租人的操作而產生的人身傷害、人身傷害和財產損失(包括損失)的索賠，以及包括合同保險在內的合同責任，包括產品和完成的運營保險，以不低於每個地點的責任限額為基礎：

每次事故的人身傷害責任最高可達300萬美元

每年總計300萬美元

這些金額可以通過提供額外承保限額的主要責任保險和超額責任保險或保護傘責任保險相結合來支付。

10.3.2承保以下財產保險：(I)由承租人安裝、為承租人安裝或由承租人承擔費用的處所內的所有辦公傢俱、商業和貿易固定裝置、辦公設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷、商品和所有其他承租人財產項目；(Ii)承租人工作書中定義的“承租人改善”，以及截至租賃開始之日(不包括基地大樓)在處所內存在的任何其他改善(“原有改善”)，以及(Iii)所有其他改善、改建此類保險應以實物損失或損壞的“一切險”為基礎，投保新的全部重置成本價值(須遵守合理的免賠額)，不扣除承保項目的折舊，投保金額應符合保險單的任何共同保險條款，並應包括火災或其他危險造成的損害或其他損失，包括但不限於破壞和惡意傷害、盜竊、任何類型的水損害，包括灑水器泄漏、管道破裂或堵塞和爆炸。

10.3.3%業務收入中斷一(1)年，外加額外費用保險，以補償租户因上文第10.3.2節概述的風險而造成的實際直接或間接收益損失。

10.3.4%根據所有適用的州和地方法律法規支付工人賠償和僱主責任或其他類似保險。該政策應包括放棄代位權，使業主、其僱員、貸款人和任何物業經理或合夥人受益。

10.4%是政策的一種形式。本租約要求承租人投保的最低保單限額在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。該保險須(I)指定業主、其附屬公司及聯營公司、其物業管理人(如有)及業主如此指明的任何其他人士(視何者適用而定)為額外的被保險人或損失收款人，包括業主的管理代理人(如有)；(Ii)由具有以下資格的保險公司發行

根據Best‘s Insurance Guide(最佳保險指南)，評級不低於A：IX，或房東在其他方面可接受並獲準在加利福尼亞州經營業務；(Iv)是所有根據本指南提出的索賠的主要保險，並規定房東承保的任何保險都是超額的，對租户所需的任何保險沒有貢獻；及(V)其形式和內容為房東合理接受。如果預期上述保險將在取消或修改前至少三十(30)天取消或改變承保範圍，承租人應向房東和房東的任何抵押權人發出書面通知。承租人應在租賃開始之日或之前，至少在期滿前十(10)天，將上述保單或保單或證書交付給房東。如果承租人未能購買此類保險，或未能交付此類保單或證書，房東可自行選擇購買此類保單，其費用應在向租户交付賬單後五(5)個工作日內支付給房東。

10.5%為代位權。房東和租户特此同意，在財產或業務中斷損失的情況下，只要本合同同意提供此類保險，房東和租户僅向各自的保險公司尋求賠償。雙方特此放棄對方對此類損失的一切權利和索賠，並放棄各自保險人的所有代位求償權，但放棄代位求償不影響被保險人根據代位求償的權利。雙方同意各自的保險單現在或將來包含放棄代位求償權。

10.6%增加了額外的保險義務。承租人應在整個租賃期內自行承擔和維持根據本章程第10條規定承租人必須承保的增加的保險金額，以及業主或業主貸款人可能合理要求的其他合理類型的保險範圍以及涵蓋物業和租客在其中的運營的合理金額，但在任何情況下，不得超過與大樓及其附近相當的建築物的業主當時要求的保險金額和類型。在任何情況下，承租人應按業主或業主貸款人的合理要求，承擔和維持承租人根據本章程第10條規定必須承擔的增加的保險金額和費用，以及涵蓋物業和租户在其中的運營的其他合理類型的保險。

11.減少損失和破壞

11.1%的損失需要修復。承租人應立即將火災或任何其他傷亡對房屋造成的任何損害通知房東，只要承租人實際意識到此類損害(“傷亡”)。如果房屋或為房屋提供服務或提供通道的任何公共區域因意外事故而受損，業主應在保險調整或房東無法合理控制的其他事項合理延遲的情況下，迅速、勤奮地修復基地建築和該等公共區域，並遵守本第11條的所有其他條款。此類修復應與事故發生前基本建築和公共區域的狀況基本相同，但分區和建築法規及其他法律或建築物或項目抵押的持有人要求的修改，或業主認為適宜的公共區域的任何其他修改，均應符合項目的性質，但不得對進入房產的通道造成重大損害。(2)在事故發生前，基本建築和公共區域的狀況應基本相同，但建築物或項目的抵押貸款持有人或業主認為適宜對公共區域進行的任何其他修改除外，但不得對進入該場所的通道造成重大損害。在以下第11.2節條款的約束下，承租人應自費修復對承租人改進和安裝在房屋內的原有改進的任何損壞或損壞，並應將該等承租人改進和原始改進恢復到其原始狀態，但分區和建築法規以及其他適用法律要求的修改除外。無論房東是否如下文第11.2節所定義的那樣發出“房東維修通知”，在施工開始之前，承租人應向房東提交所有與此相關的平面圖、規格書和施工圖，以供房東審核和批准。, 業主應選擇承包商進行改善工程。承租人還應配合房東保險公司關於維修信息的請求，在承租人收到請求後十(10)個工作日內提供所請求的信息。房東不對因損壞或維修給租户或其訪客帶來的任何不便或煩擾，或對租户業務造成的任何傷害承擔任何責任；但如該意外事故損壞了租客佔用所需的處所或公用地方，而該處所並非因此而被租客佔用，則在該段時間內，以及在該處所不宜佔用的範圍內，租金須按該處所不宜供根據本租契準許的用途而佔用的可租平方呎面積與該處所的可出租平方呎總面積的比例減租。如果房東不遞送房東維修通知書，租客根據前一句話獲得租金減免的權利應自房東合理確定為租客應完成房屋修繕的日期起終止，前提是租客已就此進行了合理的盡職調查。儘管本條第11條有任何相反的規定，雙方在此同意如下：(I)為保護公眾健康而關閉項目、大樓、公共區域或其任何部分不構成本租約中的傷亡事故；(Ii)本條第11條所涵蓋的傷亡事故應要求：(I)為保護公眾健康而關閉項目、大樓、公共區域或其任何部分不應構成本租約中的傷亡事故；(Ii)本條第11條所涵蓋的事故應要求

房屋、項目、建築或公共區域的物理或結構完整性直接因此而降級，及(Iii)不應僅僅因為承租人在房屋的物理和結構完整性未受損的情況下無法有效地使用房屋而被視為發生本條第11條所規定的傷亡事故。(Iii)本條款第11條規定的傷亡事故不應僅僅因為承租人在房屋的物理和結構完整性未受損害的情況下無法有效地使用該房屋而被視為發生。

11.2%增加了房東修繕的選擇權。在房屋發生任何損壞時，房東可以根據房東的選擇向租户遞交通知(“房東修理通知書”)，在收到房東修理通知書後，房客應將根據本租約第10.3條規定的承租人保險支付給租户的所有保險金劃撥給房東(或房東指定的任何一方)，房東應修復對租户裝修和安裝在房屋內的原有裝修造成的任何損壞或損壞，並應將該等租户改造和原有改善恢復到其原始狀態；但如業主的修葺費用超過業主從租客的保險承保人處收取的保險金額(包括計算租客分配的任何免賠額或自保保留額)，則租客須在業主開始修理損壞前，向業主支付該等修理費。儘管有本租約第11.1條的規定，業主仍可選擇不重建和/或修復房屋、建築和/或項目，而是終止本租約，方法是在發現損壞之日起六十(60)天內書面通知承租人終止，該通知包括給予承租人六十(60)天的終止日期

(60)有60天的遷出期限，但業主只有在建築物或項目因意外事故而受損，而不論該處所是否受到影響，並且符合下列一項或多項條件的情況下，才可作出選擇：(I)根據業主的合理判斷，不能在發現損壞之日起一百八十(180)天內合理地完成修葺(如修葺是在沒有支付加班費或其他保險費的情況下進行的)；

(Ii)該建築物或工程項目的任何按揭的持有人或該建築物或工程項目的土地出租人須要求將保險收益或其任何部分用來清償按揭債務，或終止土地租約(視屬何情況而定)；。(Iii)業主的保險單沒有完全承保損毀；。(Iv)業主決定重建該建築物或公用地方，使它們在結構或建築上有重大不同；。(V)損害發生在建築物或公用地方的最後十二(12)個月內。(Iii)業主決定重建該建築物或公用地方，使其在結構或建築上有重大不同；。(V)損害發生在該建築物或工程項目的最後十二(12)個月內。或(Vi)項目任何其他部分的業主(業主除外)不打算修復項目該部分的損壞；但是，如果業主沒有根據上述規定的業主終止權選擇終止本租約，並且業主合理地認為維修工作不能在180年內完成，則該部分的損壞不會被修復；或者(Vi)業主以外的任何其他部分的業主不打算修復該部分的損壞；但是，如果業主不根據上述規定的業主終止權選擇終止本租約，並且按照業主的合理意見，維修工作不能在180年內完成

(180)在租賃開始後的幾天內，承租人可以選擇在不早於損壞之日起六十(60)天且不遲於損壞之日起九十(90)天內，通過書面通知業主終止本租賃，該通知自通知中指定的日期起生效，該日期不得早於三十(30)天，也不得超過六十(60)天

(60)租客發出該通知的日期後數天。儘管有本第11.2節的規定，承租人只有在滿足以下每個條件時，才有權根據本第11.2節終止本租約：

(A)證明意外事故對項目造成的損害不是由租户或其合夥人或次合夥人及其各自的高級人員、代理人、傭人、僱員和獨立承建商的嚴重疏忽或故意行為造成的；。(B)租户當時沒有根據本租約違約；。(C)由於損壞，租户不能在意外發生後合理地在處所內開展業務；及。(D)由於項目受損，租户根本沒有佔用或使用處所進行租客的行為。但就本第11.2節而言，存放或移走個人財產和/或對房屋進行例行維護不應被視為承租人使用房屋。

11.3%是對法定條款的豁免。本租約的條款，包括本第11條，構成房東和租户之間的明示協議，涉及對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損害或破壞，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加州民法典》第1932(2)和1933(4)條，涉及雙方之間沒有明示協議的情況下關於損害或破壞的任何權利或義務，以及任何其他現在或今後有效的法規或法規，如無明示協議，則構成業主與租户之間的明示協議，並構成加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加州民法典》第1932(2)和1933(4)條，以及現在或今後生效的任何其他法規或法規。不適用於本租契，也不適用於對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

12.不放棄本租賃的任何條款均不應被視為本租賃的任何一方放棄，除非在其簽署的書面文件中明確放棄。本合同任何一方對違反本合同所含任何條款、約定或條件的放棄，不應被視為對隨後違反本合同所含相同或任何其他條款、約定或條件的放棄。房東隨後接受本合同項下的租金不應

視為放棄租客先前違反本租約的任何條款、契諾或條件(租客未能支付如此接受的特定租金除外)，而不論房東是否知悉該等先前違反本租約條款、契諾或條件的情況

接受該租金的時間。接受低於本合同規定的租金不應被視為放棄房東收取全部到期款項的權利，在任何支票或付款上的任何背書或聲明或該支票或付款附帶的任何信件也不得被視為協議和清償，房東可以接受此類支票或付款，但不損害房東收回全部到期款項的權利。業主在本租約終止後向租客收取款項，不得以任何方式改變租賃期的長短或租客在本租約項下的佔有權，或在發出任何通知後，恢復、繼續或延長租賃期，或影響在收到該等款項之前向租客發出的任何通知，雙方同意，在通知送達或訴訟開始後，或在對房屋的佔有權作出最終判決後，業主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付不得延遲。

13.如處所、建築物或項目的全部或任何部分被徵用權奪取或被任何主管當局譴責作任何公共或準公共用途或用途，或如任何毗鄰的財產或街道被主管當局以要求使用、重建或重建該處所、建築物或項目的任何部分的方式奪取或譴責，或如業主批出契據或其他文書以代替以徵用權或譴責的方式取得該處所、建築物或項目的任何部分，則可予以譴責，或如業主批出契據或其他文書以代替以徵用權或譴責的方式取得該等財產或街道，或由該主管當局以要求使用、重建或重塑該處所、建築物或項目的任何部分的方式取得該等財產或街道，或如業主批出契據或其他文書以代替該等徵用房東有權選擇終止本租約，自要求向當局交出佔有權之日起生效。承租人不得因此而向房東或任何賠償當局主張任何索賠，房東有權獲得與此相關的全部賠償或付款，但承租人有權就承租人的個人財產和屬於承租人的任何固定裝置、租客根據本租約條款在租期屆滿後可拆除的任何個人財產和固定裝置以及搬家費用提出任何單獨索賠，只要該等索賠不會減少業主、出租人就承租人可獲得的補償，則不在此限。在此情況下，承租人有權根據本租約條款向業主、出租人或承租人提出搬家費用的索賠，只要該等索賠不會減少業主、出租人就承租人的個人財產和固定裝置可獲得的賠償，以及搬家費用，只要該等索賠不會減少業主、出租人就所有租金應自終止之日起分攤。如果房屋的任何部分被徵用，而本租約不因此而終止，租金將按比例減免。承租人特此放棄根據《加州民事訴訟法典》1265.130節的規定可能享有的任何和所有權利。即使本條第13條有任何相反規定, 如果臨時租用全部或部分房屋的期限為180天或更短，則本租約不應終止，但基本租金和額外租金在臨時租用期間應按房屋可出租平方英尺與房屋可出租總面積之比按比例遞減。在此情況下，本租約不得終止，但基本租金和額外租金應按所租房屋的可出租平方英尺與總可出租平方英尺的比例遞減。房東有權獲得與任何此類臨時徵用相關的全部賠償金。儘管本租約有任何相反的規定，下列政府行為不應構成永久性或臨時性的採取或譴責：(I)要求承租人的企業或大樓或項目在租賃期內關閉的行動，以及(Ii)為保護公共安全(例如，防止戰爭行為、傳染病傳播或感染)而採取的行動，且此類政府行為不應使承租人有權獲得房東或任何當局的任何賠償、租金減免或本租約項下的任何其他補救措施。

14.房屋轉讓和轉租

14.1%的人完成了轉賬。未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押、質押、抵押、扣押或允許任何留置權附加或以其他方式轉讓本租約或本租約項下的任何權益，不得允許本租約或本租約項下的任何權益通過法律的實施轉讓或以其他方式轉讓、轉租房屋或其任何部分。或訂立任何特許或特許協議，或以其他方式準許承租人及其僱員及承建商以外的任何人士佔用或使用該處所或其任何部分(以上所有事項有時統稱為“轉讓”，而任何獲轉讓或尋求轉讓的人以下有時稱為“受讓人”)，或訂立任何許可證或特許協議，或以其他方式準許承租人及其僱員及承建商以外的任何人佔用或使用該處所或其任何部分(以下統稱為“轉讓”)。如果租户希望得到房東的同意進行任何轉讓，租户應書面通知房東，該通知(“轉讓通知”)應包括

(I)轉讓的建議生效日期，該日期不得早於轉讓通知交付之日後三十(30)天或多於一百八十(180)天；。(Ii)擬轉讓房產部分(“主題空間”)的描述；。(Iii)建議轉讓的所有條款及其代價，包括“轉讓溢價”的計算(該條款在下文第14.3節中定義)，與轉讓有關的建議受讓人的名稱和地址。與提議的轉讓有關的所有現有的已執行和/或提議的文件的副本，以及(Iv)公司當前的財務報表

經其高級人員、合夥人或所有者證明的建議受讓人，建議受讓人的商業信用和個人背景和歷史，以及房東合理需要的任何其他信息，這些信息將使房東能夠確定建議受讓人的財務責任、性格和聲譽、該受讓人的業務性質以及

主題空間的建議用途。未經房東事先書面同意進行的任何轉讓，在房東的選擇下均為無效、無效和無效，並在房東的選擇下構成租户根據本租約違約的事件。無論房東是否同意任何轉讓建議，房客應在房東書面要求後三十(30)天內支付房東合理的審查費和加工費，以及房東在正常業務過程中發生的不超過3000美元的合理專業費用(包括但不限於律師費、會計費、建築師費、工程師費和顧問費)。

14.2%需要得到房東的同意。業主不得不合理地拒絕、附加條件或拖延同意按照轉讓通知中規定的條款將主題空間轉讓給受讓人的任何建議。在不限制拒絕同意的其他合理理由的情況下，雙方特此同意，在以下一項或多項適用的情況下，根據本租約和任何適用法律，房東拒絕同意任何擬議的轉讓是合理的：

14.2.1.證明受讓人品格、聲譽或從事的業務與建築物或工程質量不符；

14.2.2.證明受讓方是政府機構或其工具；

14.2.3鑑於在請求同意之日與轉讓相關的責任，受讓人不是具有合理財務價值和/或財務穩定的一方；或

14.2.4%表示，建議的轉讓會導致違反項目內另一份空間租約，或會給予項目租户取消租約的權利。

如果房東同意根據本第14.2節的條款進行任何轉讓(並且不行使房東根據本租約第14.4節可能擁有的任何收回權利)，承租人可在房東同意後六(6)個月內(但不遲於上述六個月期滿)，按照與租客根據本租約第14.1節向房東提交的轉讓通知中規定的基本相同的條款和條件，進行房產或部分房產的轉讓。但如果轉讓通知的條款和條件與轉讓通知中規定的條款和條件有任何變化，以致房東最初有權根據第14.2條拒絕同意轉讓，承租人應再次將轉讓提交房東批准，並根據第14條採取其他行動(包括房東根據本租約第14.4條的規定收回土地的權利)。儘管本租約有任何相反規定，如果承租人或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理拒絕或拖延其同意，或根據本第14條以其他方式違反或採取不合理行為，他們唯一的補救措施應是要求合同損害賠償(損害或幹擾承租人業務的損害賠償除外，包括但不限於利潤損失，無論如何發生)或宣告性判決和尋求救濟的禁令，承租人特此放棄所有其他補救措施，包括但不限於任何法律或衡平法上的權利。代表建議的受讓人。

14.3%的轉讓溢價。如果房東同意轉讓，作為雙方在此同意的合理條件，承租人應向房東支付承租人從該受讓人那裏收到的任何“轉讓保險費”的50%(50%)，該條款在本第14.3節中定義。“轉讓溢價”是指受讓人在轉讓期間應支付的與轉讓相關的所有租金、額外租金或其他與租金有關的對價，超出租金和租户在轉讓期間根據本租約應支付的額外租金(如果轉讓的房產少於全部)，並在扣除(I)與轉讓相關的主題空間的任何費用、(Ii)與轉讓相關的經紀佣金以及(Iii)與轉讓相關的合理法律費用後，應支付的租金、額外租金或其他代價。轉讓溢價“還應包括但不限於受讓人僅就此類轉讓向承租人支付的關鍵款項、獎金或其他現金對價，這些對價是與本租賃相關的(與承租人業務的其他部分相反，例如為收購承租人的商業資產而支付的對價，包括個人財產、商譽、知識產權、一般無形資產等，只要此類分配不是為了逃避承租人支付與承租人有關的轉讓溢價的義務)。

承租人向受讓人提供的服務或承租人向受讓人轉讓的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱支付的任何超出公平市價的款項(在本租賃中的權益)，以及因該等轉讓而由承租人向受讓人轉讓的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱的任何付款。這個

房東在轉讓溢價中的適用份額應按月確定，因為承租人在轉讓中收到了租金或其他對價。

14.4%是房東對Space的選擇權。儘管本條第14條有任何相反規定，如果承租人考慮轉讓，連同當時仍然有效的所有先前轉讓，將導致整個建築物(即10275號樓或10285號樓)或更多的房產在當時剩餘的租賃期內轉讓(考慮到租户已不可撤銷地行使的任何租賃期的延長)(就本條款而言，如果假設所有分租續期或延期權利都已行使，則分租期應被視為為當時剩餘租賃期的)。該等分租應於租賃期限的最後十二(12)個月內屆滿，租户須就該等預期轉讓(不論預期受讓人或該等預期轉讓條款是否已確定)向業主發出通知(“轉讓意向通知”)。轉讓意向通知書須指明租客擬轉讓的物業可出租平方英尺的面積及金額(“預期轉讓空間”)、預期開始轉讓的日期(“預期生效日期”)，以及預期轉讓期限，並須指明該轉讓意向根據第14.4節送交業主，以便業主選擇收回預期轉讓空間。此後，房東有權在收到轉讓通知後三十(30)天內向租户發出書面通知，收回計劃中的轉讓空間。這種收回將取消和終止自預期生效之日起關於該預期轉讓空間的本租約；但條件是, 如果業主選擇收回計劃中的轉讓空間，而該計劃中的轉讓空間少於物業的百分之百(100%)，租户可在五(5)個工作日內撤銷其轉讓通知的意向，在這種情況下，轉讓通知的意向無效，本租約將保持十足效力。如果房東收回本租約，如果本租約被取消，則本租約保留的租金應根據承租人保留的可出租平方英尺數與該房產中可租平方英尺數的比例按比例分攤，經如此修訂的本租約此後將繼續完全有效，並在任何一方提出要求時，雙方應簽署書面確認。如果房東拒絕或未能及時選擇根據第14.4條重新獲得該預期轉讓空間，則在符合本條第14條其他條款的情況下，從該三十(30)天期限的最後一天開始的九(9)個月期間(“九個月期限”)內，房東無權就這九個月期間內的任何轉讓收回該預期轉讓空間，只要任何此類轉讓實質上是按照意向中規定的條款進行的，則房東無權收回該轉讓空間，條件是任何此類轉讓基本上是按照意向中規定的條款進行的，則房東無權就該九個月期間內的任何轉讓收回該預期轉讓空間，條件是任何此類轉讓基本上是按照意向中規定的條款進行的，該期限從該三十(30)天的最後一天開始。此外，任何該等轉讓須受第14條餘下條款所規限。如該轉讓未在9個月期限內如此完成(或如轉讓已如此完成，則在該9個月期限內完成的該擬轉讓空間的任何轉讓期限屆滿後)，租客應再次被要求就任何擬轉讓向業主提交轉讓通知的新意向, 如上文第14.4節所述。

14.5%是轉移的效果。如果業主同意轉讓，(I)本租約的條款和條件不得被視為已被放棄或修改，(Ii)該同意不應被視為同意租户或受讓人的任何進一步轉讓，(Iii)租户應在簽約後立即以業主合理接受的格式向業主交付與轉讓有關的所有文件的籤立原件；(Iv)應業主的要求，租户應提供一份經獨立註冊會計師或承租人首席財務官認證的完整報表。(V)不論是否經業主同意，任何與本租約有關的轉讓或協議，均不會免除租客或租約的任何擔保人在本租約項下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任；及(V)任何與本租約有關的轉讓或協議，不論是否經業主同意，均不會免除租客或租約的任何擔保人在本租約項下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任。業主或其授權代表有權在任何合理時間審計與任何轉讓有關的租客賬簿、記錄和文件，並有權複印這些賬簿、記錄和文件。如果發現任何轉讓的轉讓保險費被少報，承租人應在要求後三十(30)天內支付差額，如果少報超過2%(2%)，承租人應支付房東的審計費用。

14.6%的人需要額外的轉移。就本租賃而言，“轉讓”一詞還應包括：(I)如果承租人是合夥企業，則在十二年內自願、非自願或依法退出或變更50%(50%)或以上的合夥人，或轉讓50%(50%)或以上的合夥企業權益。

(12)

租户的解散、合併、合併或其他重組，或(B)在十二(12)個月內出售或以其他方式轉讓租户合計百分之五十(50%)或以上的有表決權股份(因贈與或死亡給直系親屬除外)，或(C)在十二(12)個月內出售、抵押、質押或質押合計佔租户未設押資產價值的百分之五十(50%)或以上的股份，或(C)在十二(12)個月內出售、抵押或質押租户無擔保資產價值的總價值的百分之五十(50%)或以上。

14.7%預示着違約事件的發生。本合同項下的任何轉讓應從屬於本租約，並受本租約條款的約束，如果本租約在任何轉讓期限內終止，房東有權：

(I)將轉讓視為已取消，並以任何合法方式收回主題空間，或(Ii)要求受讓人在任何此類轉讓中委託業主並承認其為業主。如果租户在本租約下違約，房東作為租户的代理人和事實上的代理人，有不可撤銷的授權，指示任何受讓人直接向房東支付轉讓項下或與轉讓相關的所有款項(房東應適用於本租約下的租户義務)，直到該違約行為得到糾正。該受讓人應依賴房東對租户違約的任何陳述，而不需要租户對此進行確認。在任何轉讓後，受讓人應以書面形式承擔承租人此後根據本租約履行或遵守的所有義務和契諾。業主向任何受讓人收取或接受租金，不應被視為放棄本條款第14條的任何規定，或任何受讓人的批准，或免除租户在本租約下的任何義務，無論是在此之前或之後產生的。在任何情況下，房東對任何受讓人強制執行本租約的任何條款，均不得被視為放棄房東對租户或任何其他人強制執行本租約任何條款的權利。如果承租人在本合同項下的義務已得到保證，除非擔保人也同意轉讓，否則房東對轉讓的同意無效。

14.8%的人沒有轉讓。儘管本租約有任何相反規定，(A)將全部或部分房產轉讓或分租給承租人的關聯公司(截至本租約日期由承租人控制、控制或共同控制的實體)，(B)出售承租人股本公司股份，與承租人在全國認可的證券交易所首次公開發行承租人股票相關，(C)將本租約轉讓給獲得承租人全部或實質所有股票或資產的實體或(D)將本租賃轉讓給在租賃期內因租户合併或合併而產生的實體的轉讓，不應被視為根據第14條規定需要房東同意的轉讓，也不受上文第14.3和14.5節規定的約束(本第14.8節(A)至(D)項所述的任何受讓人或轉租人，以下稱為“許可受讓人”)。

(I)租客在任何該等轉讓或分租的生效日期迅速通知業主，並迅速向業主提供業主就上述轉讓或受讓人合理地要求的任何文件或資料；。(Ii)租客在任何適用的通知及補救期限後並無違約，且該轉讓或分租並非租客逃避本租契所訂義務的託詞；。(Iii)該獲準受讓人(或緊接準許轉讓前的租客實體(“優先承租人”))。如果前承租人仍是本租約的承租人)的有形淨值(不包括作為資產的商譽)應至少等於緊接該轉讓或分租生效日期前一天承租人的淨值(“淨值”)，該有形淨值(不包括作為資產的商譽)應至少等於承租人在緊接該轉讓或分租生效日期的前一天的淨值；但如果優先承租人是該允許轉讓的尚存實體，但不再是本租約下的承租人，並且該優先承租人根據本租約仍負有法律責任，則承租人可以將先前承租人和獲準受讓人的淨值合併，以滿足上述淨值要求；此外，如果根據上述(A)項將全部或部分房產轉租給承租人的關聯公司，承租人可將承租人的淨資產與承租人的關聯公司合併，以滿足上述淨值要求，並且(Iv)無論是否經房東同意，與本租約有關的轉讓均不解除承租人在本租賃下的任何責任，如果轉讓了承租人在本租賃中的全部權益，則承租人在本租賃中的全部權益將被轉讓, 承租人和該受讓人(不包括根據股票或成員權益轉讓而將本租賃實際轉讓給新實體的受讓人)的責任應是連帶的。承租人在本租賃中的全部權益的受讓人，如果有資格成為許可受讓人，也可以在本文中稱為“許可受讓人”。本第14.8節中使用的“控制”是指直接或間接擁有任何個人或實體至少51%(51%)的有投票權證券，或在其事務的一般方向上擁有至少51%(51%)的投票權。

15.要求退還處所；擁有和拆除行業固定裝置

15.1%的人交出房產。業主或業主的任何代理人或僱員在租賃期內所做的任何行為或事情，均不得視為業主接受交出房產，除非

房東會以書面明確確認這一意圖。將處所的鑰匙交予業主或業主的任何代理人或僱員，並不構成交回處所或終止本租契，不論該鑰匙其後是否由業主保留；即使該鑰匙其後由業主保留，租客仍有權在任何合理時間應要求退還該等鑰匙，直至本租約妥為終止為止。租客自願或以其他方式交出本租約，無論房東是否接受，或雙方終止本租約，均不適用於合併，房東可選擇將影響該房產的所有分租或分租轉讓給房東，或終止任何或所有該等分租或分租。

15.2%的租户搬走了租户的財產。在租期屆滿或本租約提前終止時，承租人應在符合本章程第15條規定的情況下，退出並將物業的佔有權交還業主，其狀況與承租人取得佔有權時一樣良好，並在此後經業主和/或租客改善，合理的損耗和維修，在本條款下明確由業主負責，但不包括在內。期滿或終止時，承租人須自行決定移走或安排移走所有雜物、垃圾、傢俱、設備、獨立櫥櫃、貿易固定裝置、活動隔斷及其他由承租人擁有或安裝或放置在處所內的個人財物，以及房東自行決定要求移走的任何其他以承租人名義提出要求的類似物品，而承租人須自費修理因移走而對處所及建築物造成的一切損壞，而房東並不承擔任何費用，而承租人須自行決定移走或安排移走所有雜物、垃圾、傢俱、設備、獨立櫥櫃、貿易固定裝置、可移動隔板及其他由承租人自費安裝或放置在處所內的個人財物，以及業主自行決定須移走的任何其他以承租人名義提出要求的類似物品。

15.3%用於環境評估。與退還房產相關的，承租人應在本租約期滿前至少三十(30)天(如果本租約提前終止，則在終止後合理可能的情況下)向房東提交一份由稱職且經驗豐富的環境工程師或工程公司對房產進行的合理令房東滿意的環境評估(根據房東批准的合同，並規定房東可以依賴環評)，該評估(I)證明房產處於清潔、安全、自由和安全的狀態。(Ii)包括由環境顧問就石棉、黴菌、真菌、孢子和其他潮濕情況、現場化學品使用情況和含鉛油漆進行審查。如果該環境評估顯示根據任何環境法需要進行補救或清理，承租人應提交由認可的環境顧問編制的補救計劃，並應承擔上文第5.3節中更具體規定的所有補救和清理費用。

15.4%移交時建築物和處所的狀況。除本章程第15條的上述規定外，在租賃期限屆滿或本租賃提前終止時，承租人應退還房產和建築物，使其符合所有適用法律，並符合承租人履行本租賃項下的所有義務，包括與改善、維修、保養、遵守法律、測試及本租賃第7條所載承租人的其他相關義務有關的義務。如果因承租人未能履行租約中規定的義務而導致建築物和處所在不符合本第15.4條規定的條件下交出，則按照第三十條的規定交出

(30)向租户發出三十(30)天的通知，在此期間，租户有權糾正此類不符合規定的情況，業主有權支出所有合理費用，使其在交出時符合所要求的條件，租户應在收到通知後立即向業主退還所有該等費用，租户應被視為在租户或業主(視情況而定)履行根據本租約第16條規定的暫緩交還改進措施的義務期間。

16.如果租户在租賃期限屆滿或提前終止後繼續租賃，經房東明示或默示同意，此類租賃僅為按月租賃，不構成本合同的續簽或任何進一步期限的延長。(二)租賃期限屆滿後或提前終止的租户，經業主明示或默示同意，僅按月租賃，不構成本合同的續簽或任何進一步期限的延長。如果承租人未經業主明示或默示同意，在提前終止的租賃期限屆滿後繼續租賃，則該租賃應被視為僅以容忍方式租賃，且不構成本合同的續簽或任何進一步期限的延長。在任何一種情況下，基本租金應按月支付，相當於(I)第一次(1)租賃期限的最後一個租賃期內適用的基本租金的125%(125%)。

(Ii)在此之後的租賃期的最後一個租期內適用的基本租金的150%(150%)；及(Ii)在該租期結束後的最後一個租期內適用的基本租金的150%(150%)。該按月租賃或容受租賃(視屬何情況而定)須受本協議所載的每項其他適用條款、契諾及協議所規限。第16條中的任何內容不得解釋為房東同意承租人和房東明示保留的任何東西。

保留在本租約期滿或以其他方式終止時，要求承租人按照本租約的規定將房產的佔有權交還給房東的權利。本第16條的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果租客在本租約終止或期滿時沒有交還房產，除了由此對房東產生的任何其他責任外，租户還應保護、辯護、賠償房東不受由此造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任的傷害，包括(在不限制前述一般性的原則下)任何後續租客因未能交出房產而提出的任何索賠以及由此而給房東造成的任何利潤損失。

17.在業主提出書面要求後十(10)個工作日內簽發禁止反言證書，租户應籤立、確認並向業主交付一份禁止反言證書，該證書應基本上採用附件D的形式(或本項目的任何潛在抵押權人或買家或其任何部分可能要求的其他形式)，在其中註明當時可能存在的任何例外情況，並應包含業主或業主合理要求的任何其他信息。本項目全部或任何部分的任何潛在抵押權人或購買者均可依賴任何此類證書。承租人應簽署並交付為此目的可能合理需要的任何其他文書。在租賃期內的任何時候(但不得超過每十二(12)個月一次，除非與項目的出售或再融資有關，如果租户在本租約下發生貨幣或重大非貨幣違約，或如果租户根據上文第14條確定了建議的受讓人，或者如果租户請求業主同意變更)，業主可要求租户向業主提供當前財務報表和緊接本財務報表年度之前一年的財務報表。該等報表應按照公認會計原則編制，如果這是承租人的正常做法，則應由獨立註冊會計師審計。承租人未能及時籤立、確認和交付該禁止反言證書或其他文書，即構成對房屋的接受，並無一例外地構成承租人承認禁止反言證書中所包含的陳述是真實和正確的。

18.本租契須服從及從屬於建築物或項目的所有現有及將來的土地或底層租契，以及對建築物或項目或其任何部分(如有)現時或以後有效的任何按揭、信託契據或其他產權負擔的留置權，以及其所有續期、延期、修改、合併和替換，以及以該等按揭或信託契據為抵押而作出或以後作出的一切墊款，除非該等按揭、信託、信託的持有人書面要求本租約優於(統稱為“高級持有人”)；然而，只要承租人自行承擔費用，業主應盡商業上合理的努力，以商業上合理的形式向承租人提供一份由任何未來的高級持有人提供的商業合理形式的從屬不幹擾和委託協議，該協議要求該高級持有人接受本租約，並不得幹擾租户的佔有權，前提是業主和適當的高級持有人尚未發生違約且當時未繼續執行(“SNDAA”)。承租人立約並同意，在任何要求止贖任何該等按揭或代替按揭或契據(或任何土地租契終止)的法律程序的情況下，在任何該等止贖出售或代替按揭或契據(或土地出租人)提出要求時，授權留置權持有人或購買者或其任何繼承人(或土地出租人)代為受託，並承認該購買者或留置權持有人或承租人，並承認該購買者或留置權持有人或承租人或其任何繼承人(或土地出租人)，並承認該買主或留置權持有人或承租人或其任何繼承人(或土地出租人)。, 只要承租人及時支付租金，並遵守和履行本租賃的條款、契諾和條件，承租人就必須遵守和履行本租約的條款、約定和條件。房東在此的權益可隨時轉讓給任何留置權人作為擔保。承租人應在房東提出要求後十(10)個工作日內簽署房東合理認為必要的其他文書或保證，以證明或確認本租約相對於任何該等抵押、信託契約、土地租約或基礎租約具有從屬或優先地位，但在任何情況下，承租人均不需簽署任何文件或文書，以減少承租人在本租約項下的權利和/或增加承租人在本租約項下的責任，除非通常與商業上合理的從屬協議有關。承租人放棄任何現行或未來的法規、規則或法律的規定，這些規定可能賦予或聲稱給予承租人任何終止或選擇終止或

否則，在任何止贖程序或出售的情況下，會對本租賃和承租人在本租賃項下的義務造成不利影響。

19.債務違約；補救措施

19.1%發生違約事件。除本租約規定的任何其他違約事件外，下列任何情況的發生均構成承租人對本租約的違約(每一違約事件均為違約事件)：

19.1.1對於承租人未能在基本租金和承租人分攤的直接費用到期之日起五(5)天內，以及未能就本租賃規定必須支付的任何其他費用支付任何租金或任何其他費用的書面通知後五(5)天內支付任何租金或任何其他費用或其任何部分，承租人不承擔任何責任；或

19.1.2除另有規定承租人在本租約中履行義務的具體期限外，在這種情況下，承租人未能在該期限內履行應視為承租人根據本第19.1.2節的違約，承租人未能遵守或履行本租約的任何其他條款、契諾或條件，且房東向租户發出書面通知後持續三十(30)天仍未遵守或履行本租約的任何其他條款、契諾或條件；但如該失責行為的性質是不能在三十(30)天期限內合理地予以補救，則租客如在該期限內努力開始補救，而其後又努力進行糾正和補救該失責行為，則該租客不得當作失責行為；或

19.1.3.禁止承租人(根據適用法律的定義)放棄房產；或

19.1.4對於承租人未能遵守或履行本租約第5條、第14條、第17條或第18條的規定或承租人工作書的任何規定，在每種情況下，在房東發出通知後持續三(3)個工作日以上的情況下，應對此負責；或(2)承租人未按照本租約第5條、第14條、第17條或第18條或承租人工作書的任何規定遵守或履行；或

業主根據本第19.1條規定提供的任何通知應代替(而不是補充)第1161條及以下規定所要求的任何通知。根據“民事訴訟法典”，並可按本租約規定的送達方式送達承租人。

19.2%的債權人在違約事件中死亡。一旦發生租客違約事件，除房東在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(所有這些補救措施都應是獨特的、單獨的和累積的)外，房東還可以選擇尋求以下任何一種或多種補救措施(包括但不限於，在任何驅逐暫停期間，在適用法律允許的範圍內)，所有這些補救措施都應是累積的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

19.2.1業主可以終止本租約，在這種情況下，租户應立即將房產交還給業主，如果租客沒有這樣做，業主可在不損害其可能因佔有或拖欠租金而獲得的任何其他補救措施的情況下，進入並接管房產，並驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用房產或其任何部分的人，而不承擔起訴或任何索賠或損害賠償的責任；業主可向租客追討以下款項：

(I)評估在判給終止合約時所賺取的未付租金在判給時的價值；加上

(Ii)評估在判給租約時，在終止合約後至判給租約時本應賺取的未付租金的價值，超過租客證明本可合理避免的該等租金損失的款額；加上

(Iii)評估批出租賃期後未付租金超出租客證明本可合理避免的該等租金損失的款額在判給時的價值；加上

(Iv)支付任何其他所需金額，以補償業主因租客未能履行本租約項下的義務而直接造成的所有損害，或在正常情況下很可能因此而導致的損害，具體包括但不限於經紀佣金

佣金和廣告費、改建房屋或其任何部分的費用

對於新租户，不論是同一用途還是不同用途，以及為獲得新租户而作出的任何特別優惠；以及

(V)在房東選舉時支付適用法律不時允許的其他金額，以補充或代替前述規定。

本條款19.2中使用的“租金”一詞應被認為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第19.2.1(I)和(Ii)節所用，“授予時的價值”應按本租約第25條規定的利率計算，但在任何情況下不得超過法律允許的最高利息金額。如上文第19.2.1(Iii)節所用，“授予時的價值”應按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。

19.2.2房東應享有加州民法典1951.4節所述的補救措施(如果承租人有權轉租或轉讓，出租人可以在承租人違約和遺棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，但僅受合理限制)。因此，如果房東未因租户違約事件而選擇終止本租約，房東可不時在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

19.2.3除適用法律另有要求外，業主在任何時候均有權尋求任何聲明、強制令或其他衡平法救濟，並明確執行本租約，或限制或禁止違反或違反本租約任何條款的權利和補救措施(這些權利和補救措施應相互累積和累積，除了根據上文第19.2.1條和19.2.2節或本租約的任何法律或其他條款可獲得的權利和補救外)。

19.3%的租户轉租。無論房東是否因租户違約而選擇終止本租約，如第19條所述，房東均有權終止租客簽訂並影響房產的任何和所有分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有安排，或在房東全權決定的情況下，繼承租客在該等分租、許可證、特許權或安排中的權益。如業主選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，則自業主發出該項選擇通知之日起，租客不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

19.4%的人表示願意努力重新啟動。除非業主已向租客發出明確的書面通知，否則任何重收或收回、維修、保養、更改、改建和增加、重新出租、委任接管人以保障業主權益，或業主的任何其他行動或不作為，均不得解釋為業主選擇終止本租契或租客的管有權，或接受退回處所，亦不得同樣地解除租客在本租約下的全部或部分義務。承租人特此不可撤銷地放棄任何法律規定的贖回或恢復本租約的權利。

19.5%的房東違約。如果房東在租賃開始日期後未能履行其在本租約項下的任何義務，並且在租户向房東遞交書面通知説明該不履行情況後持續三十(30)天，則房東在本租約項下違約；但是，如果該不履行情況不能在該30天期限內合理地糾正，但房東開始在該30天期限內糾正該不履行情況，並在此後努力將其處理完畢，則房東不應在本租賃合同項下違約，也不應承擔由此造成的損害賠償責任。除非本租賃條款明示給予租户專屬補救，或明確拒絕給予租客補救，否則房東未能履行其在本租約項下義務的唯一補救應僅限於損害賠償、禁令救濟或具體履行；在每種情況下，房東對任何此類補救的責任或義務均應按照第29.13節的規定加以限制。

20.《享受寧靜之約》業主約定，承租人在支付租金、收取服務費和本合同中預留的其他款項後，遵守、遵守和履行所有其他條款，

承租人在租賃期內須遵守、遵守和履行的契諾、條件、條款和協議，應在符合條款的情況下和平、安靜地擁有、持有和享用該房產。

本協議的契諾、條件、條款和協議不受房東或通過房東合法索償的任何人的干涉。前述公約取代任何其他明示或默示的公約。

21.開立信用證。

21.1%的信用證交割。在承租人簽署和交付本租約的同時，承租人應在承租人簽署本租約的同時向業主交付一份無條件、乾淨、不可撤銷的備用信用證(“信用證”)，以保障承租人全面、忠實地履行其在本租約項下的所有義務，以及業主因承租人在本租約項下的任何違約或違約而可能遭受的所有損失和損害(或房東合理估計其可能遭受的損失和損害)。在本文件所附作為附件G的表格中，以房東為受益人，在加利福尼亞州聖地亞哥市付款，由房東合理批准的銀行(“銀行”)開出，該銀行必須擁有標準普爾公司A-或更好的評級(或出租人選擇的任何後續或替代評級服務機構給予的任何同等評級)和穆迪投資者服務公司A3或更高評級(或任何後續評級機構給予的任何同等評級)的信用證(“信用評級門檻”)。以其他方式在所有方面符合第21條的要求，包括但不限於下文第21.2節的所有要求，所有這些都在下文中更具體地闡述。自本租約之日起，業主批准硅谷銀行為銀行。承租人應支付因取得和維護信用證而產生的所有費用、積分和/或費用。如果租客轉讓其在租賃中的權益(無論轉讓是否需要房東同意)，房東接受受讓人的任何替代或替代信用證應事先獲得房東的書面批准，並由房東合理酌情決定。, 房東因此而產生的實際自付律師費應由租客在開單後十(10)個工作日內支付給房東。未經業主事先書面批准，承租人無權自行更換信用證，由業主自行決定。承租人應負責支付業主因審查任何更換信用證而產生的任何及所有費用(包括但不限於房東合理的律師費)，根據本節要求更換或由承租人以其他方式要求更換，承租人應在開單後十(10)個工作日內向業主支付此類律師費。如果房東批准任何替換或替代信用證，房東應在房東收到租客提交的替換或替代信用證後一百(100)天內退還當時由房東持有的信用證；但是，如果承租人提供合理地令房東滿意的證據，證明租户有能力在到期時履行其在本租賃項下的貨幣義務，則房東應在房東收到租户提交的替換或替代信用證後三十(30)天內歸還房東持有的信用證。

總體而言，21.2%的人下降了。信用證應為即期“可兑付”信用證，允許部分付款和多次付款，否則應遵守“跟單信用證統一慣例”(1993-Rev)、國際商會出版物#500或“國際備用慣例--ISP 98”、國際商會出版物#590的規定。信用證必須規定，信用證項下的圖紙可以通過專人送貨、快遞服務、隔夜郵寄或傳真的方式提交。租户進一步的契諾及授權書如下：

21.2.1%擁有房東轉讓的權利。信用證應規定，業主、其繼承人和受讓人可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓(一次或多次)給另一方、個人或實體，或轉讓給業主的貸款人，或與業主轉讓其在本租約中的權利和權益有關的事項，而無需通知租户，也無需事先徵得租户的同意，轉讓(一次或多次)其在信用證中的全部或任何部分權益或轉讓給另一方、個人或實體。如果業主轉讓了建築物的權益，業主應將信用證全部或部分轉讓給受讓人，房東在沒有雙方進一步協議的情況下，將被租户免除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將全部或部分信用證轉讓給新業主的每一次轉讓或轉讓。房東轉讓信用證時，承租人應自行承擔費用，簽署並向銀行提交完成轉讓所需的申請書、文件和票據，承租人應負責支付與此相關的銀行轉賬和手續費。

21.2.2%沒有租户轉讓。承租人不得轉讓或拖累信用證或其任何部分。房東或其繼承人或受讓人不受租客違反本節規定的任何轉讓、產權負擔、企圖轉讓或企圖產權負擔的約束。

21.2.3%用於補充資金。如果由於業主根據下述第21.3條規定的權利在信用證上開具的信用證金額低於信用證金額，承租人應在此後10個工作日內向業主提供(I)將該信用證恢復為信用證金額的信用證修正案或(Ii)金額相當於不足的額外信用證，額外的信用證應符合本條第21條的所有規定，如果承租人不符合本條款第21條的所有規定，承租人應向業主提供(I)將該信用證恢復為信用證金額的修正案或(Ii)增加的信用證應符合第21條的所有規定，如果承租人不符合該條款的規定，則應向業主提供(I)將該信用證恢復為信用證金額的修正案或(Ii)增加的等額信用證，這些信用證應符合本條第21條的所有規定，如果承租人不符合本條款第21條的所有規定儘管上文第19.1節有任何相反規定，但根據本租約，這些違約將構成租户無法治癒的違約(不需要任何額外的通知和/或治療期)。

21.2.4%更新；更換。如果信用證在租賃期限屆滿後一百(100)天之前到期，承租人應在房東持有的信用證期滿前至少六十(60)天向業主遞交新的信用證或續簽或延期證書，業主無需採取任何行動，新信用證應不可撤銷，並可按照與即將到期的信用證相同的條款自動續簽。為進一步説明上述情況，房東和租客同意信用證應包含所謂的“常青樹條款”，即信用證將自動續期，除非發行人提前至少六十(60)天書面通知房東不續期；但是，信用證規定的最終到期日不得早於信用證到期日，超過該日期信用證不得自動續期。

21.2.5%影響銀行的財務狀況。如果在租賃期內的任何時候，銀行的長期信用評級降至信用評級門檻以下，或如果銀行的財務狀況以任何其他重大不利方式發生變化(或“銀行信用威脅”)，則房東有權要求該租户從不同的簽發機構獲得完全符合第21條要求的替代信用證，以及承租人未能在房東提出書面要求後十(10)個工作日內獲得該替代信用證(無需其他通知)。即使本租約中有任何相反規定)，業主或業主當時的管理代理人有權立即使用當時全部或部分現有的信用證，而無需通知租户，如下文第21.3節中更具體地描述的那樣。承租人應負責支付因審查任何更換信用證而產生的任何和所有費用(包括但不限於房東的合理律師費)，根據本節的規定或承租人以其他方式要求更換信用證。

21.3%申請信用證。承租人特此承認並同意，房東簽訂本租約在物質上依賴於房東是否有能力利用信用證來保護承租人全面、忠實地履行其在本租約項下的所有義務，以及房東因承租人在本租約項下的任何違約或違約而可能遭受(或房東合理估計可能遭受的)所有損失和損害。如果發生或適用以下任何情況，房東或其當時的管理代理人有權提取不超過信用證面值的金額：(A)根據本租約的條款和條件，該金額應付給房東，或(B)租户已根據本租約的條款和條件提出自願請願書，或(B)租户已根據本租約的條款和條件向房東提交自願請願書，或(B)租户已根據本租約的條款和條件向房東提出自願申請

(A)“美國破產法”或任何州破產法(統稱“破產法”)，或(C)已根據破產法對租户提出非自願申請，或(D)銀行已通知房東信用證將不會續簽或延長至信用證到期日，或(E)發生銀行信用威脅或接管(該術語在下文第26.1節中定義)，而租户未能遵守上文第21.2.5節或下文第21.6節的要求(視適用情況而定)，或(D)銀行已通知房東信用證將不會續簽或延長至信用證到期日，或(E)發生銀行信用威脅或破產接管(如下文第26.1節所定義)，且租户未能遵守上文第21.5節或下文第21.6節的要求(以適用者為準)。如果承租人違反本租約的任何條款或以其他方式違約，或者如果第21.3(B)至(E)節中確定的任何前述事件發生，房東可以在沒有義務這樣做的情況下，在沒有通知租户的情況下，動用信用證的部分或全部，所得款項可由房東(I)用於補救租户的任何違約或違約，和/或賠償房東合理地估計由此造成的任何種類或性質的損害或房東合理估計將遭受的任何損害。(Ii)支付租客根據本租約應支付的租金，而該租金在到期時仍未支付；及/或(Iii)支付業主遭受的所有損失和損害，或業主合理估計租客在本租約下的任何違約或違約將使其蒙受損失。房東使用、應用或保留信用證或其任何部分，不應阻止房東行使本租約或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，其意圖是房東不應首先被要求起訴信用證，也不應限制房東以其他方式有權獲得的任何追回。承租人同意不以任何方式干涉向業主付款

在房東對信用證的任何部分進行“抽籤”之前或之後，無論租客和房東之間是否存在關於房東使用信用證的權利的爭議，信用證的收益都不受影響。本租賃沒有任何條件或期限

應被視為使信用證具有條件，以證明信用證的發行人未能及時承兑該信用證上的匯票。承租人同意並承認(A)信用證構成房東和銀行之間的獨立合同，(B)承租人不是該合同的第三方受益人，(C)承租人在信用證或其收益中沒有任何財產權益，以及(D)如果承租人根據破產法任何一章成為債務人，則承租人、受託人、承租人的破產財產無權通過適用美國破產法第502(B)(6)條或其他方式限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利。

21.4%是信用證，而不是保證金。房東和租客承認並同意，在任何情況下，信用證或其任何續訂或其任何收益均不得(I)被視為或被視為加州民法典1950.7條所指的“保證金”，(Ii)受該1950.7條條款的約束，或(Iii)打算用作該1950.7條所指的“保證金”。本合同雙方(A)重申信用證的目的不是作為保證金，該條款1950.7和適用於商業環境中保證金的任何和所有其他法律、規則和條例(“保證金法”)不應適用或相關，(B)放棄任何一方現在或將來可能具有的與保證金法律相關或產生的任何和所有權利、義務和義務。

21.5%的抽籤收益。如果房東根據上文第21.3(D)或(E)條提取信用證的款項，房東可以持有信用證的收益，並由房東用來抵銷租客根據本租約支付的到期租金和/或房東遭受的所有損失和損害，或房東合理地估計由於租户在本租約下的任何違約或違約而遭受的損失和損害，房東可將信用證的收益用於支付租客根據本租約應支付的任何租金和/或支付房東遭受的所有損失和損害，或房東合理估計其將因租户在本租約項下的任何違約或違約而蒙受的損失。任何未使用的收益應構成房東的財產，不需要從房東的其他資產中分離出來。承租人特此(I)同意(A)承租人在任何此類提取所得收益中沒有任何財產權益，(B)該等收益不得被視為或被視為“保證金法”下的“保證金”，以及(Ii)放棄任何一方現在或將來可能擁有的與保證金法律相關或由保證金法律產生的所有權利、義務和義務。房東同意，房東收到的任何信用證收益的金額，而不是(A)適用於本租約項下租户應支付的到期未支付的任何租金，或

(B)因租客在本租約項下違約或違約而遭受的任何損失和/或損害(或業主合理估計將遭受的損失和/或損害)的費用(“未使用的信用證收益”)，應由房東在收到補發的全額信用證後支付給租户(X)，補發的信用證應在各方面符合本條款第二十一條的要求，或(Y)在信用證開立後三十(30)天內支付給租客(X)。(B)房東應在收到全部信用證後三十(Y)天內向租户支付用於支付因租客違反或違約而遭受的任何損失和/或損害的費用(或業主合理估計將遭受的損失和/或損害)，或(Y)在信用證開立後三十(30)天內支付給租户。然而，如果在信用證期滿日期之前，租户根據破產法提出了自願申請，或租户的任何債權人非自願提交了針對租户的申請，則在破產或重組案件中與本租約付款有關的所有優先權問題得到解決或破產或重組案件被駁回之前，房東沒有義務以未使用的信用證收益的金額支付該等款項。

21.6%的歐洲銀行進入破產管理程序。

21.6.1%世界銀行進入破產管理程序。如果銀行被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體(“FDIC”)接管或託管(任何此類事件，“接管”)，那麼，自該接管發生之日起生效，信用證應被視為不符合第21條的要求，並且，在房東通知承租人該接管(“信用證更換通知”)後十(10)天內，承租人應將信用證更換為替代信用證。如果承租人未能根據本條款第26.1條的條款和條件，將該信用證更換為來自不同發行人的替代信用證，則即使本租約中有任何相反規定，房東仍有權選擇：(I)宣佈承租人不履行本租約，除前述十(10)天期限外，不適用任何通知、寬限期或治療期；在這種情況下，房東有權根據本租約要求採取任何和所有可獲得的補救措施；在這種情況下，房東有權根據本條款採取任何和所有補救措施，除非上述十(10)天期限外，否則沒有任何通知、寬限期或治療期適用於該租户；在這種情況下，房東有權根據本租約要求採取任何和所有補救措施。將任何接管視為銀行信用威脅，並根據當時現有的FDIC政策，儘可能行使上文第21.2.5節規定的房東補救措施；或(Ii)根據以下本租約第21.6.2節的條款及條件，選擇增加根據本租約條款到期及欠下的基本租金。

承租人應負責支付因審查任何更換信用證而產生的任何和所有費用(包括但不限於房東的合理律師費)，根據本節的規定或承租人以其他方式要求更換信用證。

21.6.2%是因為未能更換信用證；違約金。如果承租人未能按照本租約上文第26.1條規定的期限更換信用證，則從承租人收到信用證更換通知之日起至(I)根據第26.1條條款向業主交付更換信用證之日起至(I)更換信用證之日起，租户每月的基本租金分期付款應增加至當時現有水平的110%(110%)。或(Ii)信用證更換通知日期後九十(90)天。如果承租人在信用證更換通知日期後的九十(90)天內，沒有按照第26.1節的條款安排將更換的信用證交付給業主，則租户每月的基本租金分期付款應增加到當時現有水平的125%(125%)，這段期間從信用證更換通知日期後九十(90)天開始，至按照條款條款將更換的信用證交付給業主之日止，這段時間內，租户的每月基本租金應增加到當時現有水平的125%(125%)，這段時間是在信用證更換通知日期之後的九十(90)天內，直至根據第21.6.1節的條款將更換的信用證交付給業主之日為止的這段時間內，租户每月支付的基本租金應增加到當時現有水平的125%(125%)。但是，承租人支付的基本租金總額超過在信用證更換失敗的情況下承租人本應支付的基本租金總額，在任何情況下都不應超過信用證金額。雙方同意，由於承租人未能按照第26.1條規定的信用證更換通知及時更換信用證，房東因未能及時更換信用證而遭受的實際損害是不切實際且極其困難的，並且在截至本租約之日的現有情況下, 本條款21.6.2規定的違約金是對房東因此而遭受的損失的合理估計，但本條款不應放棄或影響房東在本租約其他條款下的權利和承租人的賠償義務。雙方承認，支付此類違約金並非加州民法典第3275或3369條所指的沒收或處罰，而是根據加州民法典第1671條的規定，構成對房東的違約金。

22.行使天台權。承租人可根據(A)業主頒佈並提供給承租人的合理建造規則和規定，(B)建築標準，以及(C)本租約規定的條款和條件(包括但不限於第八條和第22條)，承租人可以安裝、維修、維護和使用，費用和費用由承租人自行承擔，而無需支付租金(根據本租約第四條允許計入直接費用的費用除外)。大樓屋頂上的一(1)個或多個天線或其他電信設備，用於接收和發送服務於租户在物業內開展的業務或以其他方式服務於物業的信號或廣播(“天台設備”)。承租人應獨自承擔與屋頂設備相關的任何和所有費用，包括但不限於與屋頂設備相關的電費和保險費。業主不會就大廈屋頂是否適合安裝、維修及操作天台設備作出任何陳述或保證，包括但不限於任何進出天台設備的接收及傳輸信號的質量及清晰度，以及是否有任何干擾(不論該等信號是否來自大廈)的陳述或保證，亦不會就該等信號是否適用於天台設備的安裝、維修及操作作出任何陳述或保證，包括但不限於任何來往於天台設備的接收及傳輸信號的質量及清晰度，以及該等訊號是否受到任何干擾(不論是否來自該建築物)。屋頂設備的外觀、大小和位置應經業主批准，業主不得無理拒絕、限制或拖延批准，業主可要求承租人在此類屋頂設備周圍安裝篩網，費用由承租人承擔。承租人應對該等天台設備進行服務、維護和維修, 費用由租户自理。如果承租人選擇行使其安裝屋頂設備的權利，則承租人應至少提前十(10)天通知房東。承租人應向房東償還房東在批准此類屋頂設備時合理發生的實際費用，包括任何第三方諮詢費。承租人根據本條款第22條享有的權利應終止，並且在本租約期滿或提前終止時不再具有效力或效力。在本租賃期滿或提前終止之前，承租人應移除並恢復

屋頂、建築物和房屋處於良好狀態和維修狀態，沒有泄漏(根據第11條，業主有義務維修的人員傷亡造成的合理損耗和損壞除外)。此類屋頂設備應按照業主批准的平面圖和規格進行安裝(具體包括但不限於所有安裝和防水

細節)，審批不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管業主進行了任何審查或批准，承租人仍應對與承租人安裝、使用、維護和/或維修該等屋頂設備有關的任何損壞承擔全部責任，包括但不限於對屋頂或屋頂膜的任何部分的任何損壞以及對屋頂的任何穿透。除房東或房東任何一方的疏忽或故意不當行為外，房東和租客特此承認並同意，房東對租户使用、維護和/或維修此類屋頂設備不承擔任何責任。在任何情況下，屋頂設備都應符合所有適用法律。承租人無權將其天台設備授權給許可受讓人以外的任何第三方，也不得允許承租人收取任何第三方使用天台區域和/或該等天台設備的任何收入、費用或任何其他對價，超過因轉租全部或部分物業而支付的分租租金。承租人安裝該等天台設備的權利應是唯一的(房東放置在樓頂上的設備除外)，承租人在此明確承認房東繼續有權使用建築物屋頂的任何部分。

23.交通標誌。

23.1%的道路設置了外部指示牌。經業主事先書面批准，不得無理扣留、調整或拖延，只要所有標誌與建築和項目的質量、設計和風格相一致，承租人可自費在10275號樓和10285號樓各安裝一(1)個專用樓頂標識牌，(Ii)在10265號樓和10275號樓的租户共用的項目紀念碑標誌上安裝標識標誌，以及(Iii)在項目紀念碑標誌上安裝10285號樓的標識標誌。(Ii)在10265號樓和10275號樓的租户共享的項目紀念碑標誌上安裝標識標誌，以及(Iii)在10285號樓的項目紀念碑標誌上安裝一(1)個專有的樓頂標識標誌，(Ii)在10265號樓和10275號樓的租户共享的項目紀念碑標誌上安裝標識標誌“租户標牌”)；但是，在任何情況下，承租人的標牌都不得包含本租約第23.3節中定義的“令人反感的名稱”。所有此類標識均須經承租人獲得所有必要的政府批准。所有允許的標誌應由承租人自費維護在一流和安全的狀態和外觀。本租約期滿或提前終止時，承租人應自行承擔費用，拆除所有招牌。承租人標牌的圖形、材料、顏色、設計、文字、照明、大小、照明、規格和確切位置(統稱為“標牌規格”)應事先經業主書面批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延，並應與項目的質量和性質保持一致和兼容。承租人特此承認，儘管房東批准了承租人的標牌，但房東沒有就承租人標牌獲得所有必要的政府批准和許可的可能性向承租人作出任何陳述或保證。如果承租人沒有獲得必要的政府批准和承租人標牌的許可, 租户和業主在本租約剩餘租賃證下的權利和義務不受影響。

23.2%的人使用了這個令人反感的名字。承租人的標牌不得包含與具有特徵或聲譽的實體有關的名稱或徽標，或與與項目質量不一致的政治派別或取向有關的名稱或徽標，或在其他情況下會合理冒犯同類建築的房東的名稱或徽標(“令人反感的名稱”)。雙方特此同意，以下名稱或其任何合理派生應被視為不構成令人反感的名稱：“Zentalis PharmPharmticals，Inc.”。

23.3%禁止攜帶標牌和其他物品。任何未經房東單獨批准而安裝的招牌、通知、標識、圖片、名稱或廣告，房東可在不另行通知的情況下拆除，費用由租客承擔。任何標誌、窗簾或百葉窗(即使它們位於業主批准的大樓窗簾後面)或從房屋或大樓外部可見的其他物品，均須事先獲得業主的批准，並由業主自行決定。

23.4%的人要求終止承租人的標籤權。本條款第23條所載權利應是原始承租人及其允許的受讓人的個人權利，並且僅可由以下各方行使和維護：(X)他們在本租約下沒有違約(超過任何適用的通知和治療期)和(Y)如果他們佔用整個物業，則只能由該等各方(而不是原始承租人在本租約中的任何其他受讓人、轉租人或其他受讓人)行使和維護該等權利，且只能由該等當事人行使和維持該等權利(而非原承租人在本租賃中的權益的任何其他受讓人、轉租人或其他受讓人)。

24.在遵守法律的情況下，承租人不得在房產或項目內或附近做出任何事情，或容忍在任何情況下與任何政府實體或政府機構的任何法律、法規、條例或其他規則、指令、命令、法規、指導方針或要求(適用的)相沖突的任何事情

法律“)現在有效或以後可能制定或頒佈的法律。承租人應自負費用，及時遵守所有此類政府措施。如果某個州、聯邦或地方政府機構負責為僱主、僱員、房東或租户制定、監管和執行職業、健康或安全標準，現在或將來的任何標準或法規都應由租户承擔，承租人同意立即遵守這些標準或法規，費用自負。承租人應負責按照第24條所述的政府規則、法規、要求或標準對建築物和處所進行所需的一切改動，費用和費用由承租人承擔。任何有管轄權的法院的判決或在任何司法訴訟中接納租客的判決，無論房東是否為訴訟一方，該房客是否違反了上述任何政府措施，在房東和房客之間應是確鑿的事實。根據《加州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，項目、建築和房產未經過認證接入專家(CASP)的檢查。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(E)條的要求，房東特此聲明：“認證准入專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律沒有要求CASP檢查主題房屋，但商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户獲得CASP對主題房屋的檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率, 承租人或承租人提出要求的。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。“為進一步落實上述規定，房東和租客特此同意：(A)承租人要求的任何CASP檢查應由房東事先批准的CASP進行，費用和費用由承租人自行承擔；(B)根據下文第24條，承租人有責任自費在物業內進行任何維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為；以及(B)根據下文第24條，承租人應自費在物業內進行任何維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為；此外，如果租客在使用或佔用房產時所做的任何事情需要對建築物(房產外)進行維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為，則租户應由業主選擇進行該等維修，費用由租户自行承擔，或應要求向業主補償進行該等維修的費用，作為額外租金。

25.不收取滯納金。如果房東或業主指定人在收到房東書面通知(“滯納金通知”)後五(5)個工作日內仍未收到房東或房東指定人支付的房租分期付款或租客應支付的任何其他款項，則租客應向房東支付相當於逾期金額的5%(5%)的滯納金，外加房東因租客未支付租金和/或其他原因而招致的任何合理律師費。在此情況下，租客應向房東支付滯納金的5%(5%)，外加房東因租客未支付租金和/或其他原因而招致的任何合理律師費。但在任何十二(12)個月期間內，如果第一筆拖欠款項是在承租人收到逾期付款通知後十(10)個工作日內支付的，則不應就該逾期付款產生此類滯納金。逾期收取的費用應被視為額外租金，要求它的權利應是業主根據本合同或法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利，不得解釋為違約金或以任何方式限制業主的補救措施。除上述滯納金外，在到期後十(10)天內仍未支付的本協議規定的任何租金或其他金額，應自到期之日起計息，直至支付為止，利率為：(I)每個日曆月第一個星期二公佈的聯邦儲備委員會統計出版物G.13(415)中引用的“銀行優質貸款”年利率(或房東和租户在停止公佈該利率時應合理商定的其他可比指數)加四(4)中較小的年利率(或其他類似指數，如該利率停止公佈，房東和租户應合理商定)加四(4)

26.取消房東補救違約的權利；租户付款

26.1%是房東治病。承租人根據本租約須遵守或履行的所有契諾及協議均須由承租人自行承擔費用及開支，且不會減租，除非本租約另有明文規定的範圍(如有)。如果承租人未能履行本租約項下的任何義務，並且這種不履行情況將持續超過上文第19.1.2節所允許的時間，除非本租約另有規定，否則房東可以(但沒有義務)向承租人支付任何此類款項或執行任何此類行為，而不會因承租人的任何違約而放棄其權利，也不會免除承租人在本租約項下的任何義務。

26.2%增加了租户的報銷。除非本租約另有明確規定，承租人應在房東向租客交付報表後向業主支付：(I)相當於

業主根據第26.1條的規定合理支付的與業主補救租客欠款有關的支出和義務；(Ii)相當於本租約第10條所指的所有損失、費用、債務、損害和開支的款項；以及(Iii)相當於業主在收取或試圖收取租金、強制執行或試圖強制執行業主根據本租約或根據法律享有的任何權利而支付的所有支出和承擔的所有義務的款項，包括但不限於所有合理的法律費用和如此支出的其他金額；以及(Iii)相當於業主在收取或試圖收取租金或強制執行或試圖強制執行業主在本租約項下或根據法律享有的任何權利時發生的所有支出和義務的款項，包括但不限於所有合理的法律費用和如此支出的其他金額承租人根據第26.2條承擔的義務在租賃期期滿或更早終止後仍然有效。

27.業主不得進入，業主保留在至少二十四(24)小時通知租客和正常營業時間(緊急情況除外)的情況下進入房產的權利，以便(I)檢查房產；(Ii)向潛在買家、當前或未來的抵押權人、地面或基礎出租人或保險公司展示房產，或在租賃期限的最後十二(12)個月內，向潛在租户展示房產；(Iii)張貼不負責任的通知(在符合以下條件的範圍內或(Iv)更改、改善或修葺該處所或該建築物，或對該建築物或該建築物的系統及設備進行結構更改、修理或改善。除本租約另有規定外，房東可在不減免租金的情況下進行任何此類入賬，並可採取所需的合理步驟來實現所述目的。在緊急情況下，房東有權使用房東認為合適的任何方式打開房屋的門。業主以上述方式進入處所，不得當作是強行或非法進入處所或扣留處所，或實際或推定地將租客逐出處所的任何部分。在任何此類進入房屋的過程中，房東應採取商業上合理的努力，儘量減少對租户業務的幹擾。

28.如果承租人在整個租賃期及其任何延長期間停車，業主應提供，承租人有權在每棟建築的地下停車場和項目的地面停車場使用摘要第9節規定的停車量，而不收取任何額外費用(包括在直接費用中的費用除外)，且承租人有權在每棟建築的地下停車場和項目的地面停車場使用本摘要第9節規定的停車量，且承租人有權在不收取任何額外費用(包括在直接費用中的費用範圍內)的情況下使用該停車量。承租人應遵守為停車通行證所在停車設施的有序運營和使用而不時制定的所有合理規則和規定(包括房東建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在停車設施內進行車輛維修和保養活動)，並應配合確保承租人的員工和訪客也遵守這些規則和規定。承租人使用項目停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人、其僱員和/或訪客的車輛損壞，或與本協議授予的停車權或任何承租人、其僱員和/或訪客使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損壞或盜竊不承擔任何責任。

29.修訂其他雜項條文

29.1個新術語；説明。這裏使用的“房東”和“租客”一詞既包括單數，也包括複數。為使本條款適用於公司或合夥企業或個人、男性或女性(視情況需要而定)所需的必要語法更改，在所有情況下均應假定為在每種情況下均已充分表達。文章和章節的説明僅為方便起見，不得被視為限制、解釋、影響或改變該等文章和章節的含義。

29.2%具有約束力。除本租契的所有其他條文另有規定外，本租契的每一契諾、條件及條文均適用於業主及租客，並(視情況需要而定)不僅適用於業主及租客，亦適用於其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人的利益，但本條不得準許租客作出違反本租契第十四條規定的轉讓。

29.3%的人沒有航空權。本租約不授予租户對任何財產的任何觀景權或採光權或空氣權，無論該財產是否屬於房東或任何其他人。如在任何時間，處所的任何窗户因工程項目內或附近的維修、改善、保養或清潔而暫時變暗或遮擋光線或視野，則無須對業主負上法律責任，亦無須減少租客在本租契下的責任。

29.4%用於修改租賃。如果建築物或項目的任何當前或未來的抵押權人或土地出租人需要修改本租約，該修改不會導致成本或費用的增加

向承租人或以任何其他方式實質性和不利地改變承租人在本租約項下的權利和義務或修改房屋，則在這種情況下，承租人同意可以對本租約進行這樣的修改，並同意簽署合理需要的文件，並在提出要求後十(10)個工作日內將這些文件交付給房東。應房東或任何抵押權人或土地出租人的要求，承租人同意簽署一份簡短的租賃表格，並在提出要求後十(10)個工作日內將其交付給房東。

29.5%是房東權益的轉讓。承租人承認房東有權轉讓其在本項目或建築物以及本租約中的全部或部分權益，承租人同意，如果發生任何此類轉讓，房東將自動免除本租約項下的所有責任，承租人同意在轉讓之日後完全由受讓人履行房東在本租約項下的義務，該受讓人應被視為已全部承擔並對房東應履行的所有義務(包括退還任何押金)負責，承租人應

29.6%的人禁止錄音。除本租約29.4節規定外，租户或任何通過租户、承租人或代表租户行事的人均不得記錄本租約或任何與此相關的備忘錄、宣誓書或其他書面文件。

29.7%獲得房東頭銜。房東的所有權一直是租户所有權的至高無上的。本條例所載任何條文均不授權租客作出任何可以、應該或可能妨礙業主所有權的行為。

29.8%是當事人之間的關係。本租約雙方或任何第三方不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥企業關係、合資企業關係或房東與租户之間的任何關係。

29.9%是支付申請。房東有權使用根據本租約從租户那裏收到的付款，而不考慮租户指定的付款方式，以履行租户在本租約項下的任何義務，其順序和金額由房東自行決定。

29.10%是關鍵時刻。對於履行本租賃的每項條款而言，時間是至關重要的，其中履行時間是一個因素。

29.11%表示部分無效。如果本租約中包含的任何條款、條款或條件在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條件對無效或不可強制執行的條款、條款或條件以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，本租約的每一個其他條款、條款和條件應在法律允許的最大可能範圍內有效和可強制執行。

29.12%的用户沒有保修。在簽署和交付本租約時，承租人不依賴任何陳述，包括但不限於關於任何包含額外租金的項目的金額或總計額外租金的任何陳述，或房東在完全、相同水平或相同基礎上向其他租户提供相同服務的任何陳述，或任何沒有在本租約或本租約所附的一個或多個展品中陳述的房東的擔保或任何聲明。

29.13%的人認為房東是清白的。業主或業主對租客的任何失責，如因業主根據本租契或因本租約而產生，或與業主的經營、管理、租賃、修理、翻新、更改或任何其他與工程項目或處所有關的事宜有關，其法律責任僅限於與業主在建築物中的權益相等的款額，但在任何情況下，該等責任均不得延伸至業主或業主各方收到的與工程項目、建築物或處所有關的任何銷售或保險收益。房東或房東雙方均不承擔任何個人責任，承租人特此代表其本人及所有通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人明確放棄並免除此類個人責任。本條款29.13中包含的責任限制將有利於房東和房東雙方目前和未來的合夥人、受益人、高級管理人員、董事、受託人、股東、代理人和員工，以及他們各自的合夥人、繼承人、繼承人和受讓人。在編號下

房東的任何現在或將來的合夥人(如果房東是合夥的)，或者受託人或受益人(如果房東或房東的任何合夥人是信託)，對履行房東的義務負有任何責任。

根據本租約。儘管本協議有任何相反的規定，房東和房東雙方在任何情況下均不對租户業務的傷害、損壞或幹擾負責，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失(無論如何發生)，或庫存、科學研究、科學實驗、實驗動物、產品、標本、樣本和/或保存在房屋內的各種類型和類型的科學、商業、會計和其他記錄以及任何和所有所得收入的損失。

29.14%代表了整個協議。雙方理解並承認，本租賃雙方之間沒有任何口頭協議影響本租賃，本租賃構成雙方關於租賃房產的完整協議，並取代和取消本租賃雙方之間或業主向租户展示的任何和所有先前的談判、安排、小冊子、協議和諒解(如果有)，且不得用來解釋或解釋本租賃。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本租賃的任何條款、契諾、條件或條款。

29.15%的人擁有租賃權。業主保留在項目中籤訂其他租約的絕對權利，這是業主根據其唯一的商業判斷決定的，以最大限度地促進建築物或項目的利益。承租人不依賴於任何特定的承租人或類型或數量的承租人在租賃期內佔用建築物或項目的任何空間的事實，房東也不代表這一事實。

29.16%為不可抗力。儘管本租約中有任何相反規定，但由於罷工、停工、勞資糾紛、天災、戰爭行為、恐怖行為、無法獲得服務、勞動力或材料或其合理替代品、政府行為、民變、傷亡、實際或威脅到的公共衞生緊急情況(包括但不限於流行病、大流行、饑荒、疾病、瘟疫、檢疫和其他重大公共衞生風險)、政府法令、行動政府實體或衞生組織的聲明或隔離(包括但不限於任何原地避難令、居家令或任何與此相關的旅行限制，禁止承租人、其代理人、承包商或其僱員進入辦公場所，國家或地區緊急狀態)，網絡安全漏洞，以及其他超出有義務履行的一方的合理控制範圍的原因，無論這些其他原因是否(I)可預見或不可預見，或(Ii)與本款中具體列舉的事件(統稱為“部隊”)有關應免除該當事一方在相當於任何該等預防、延誤或停工的期間內履行義務。如果本租賃規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長因不可抗力導致的任何一方延遲履行的期限。即使本租約有任何相反規定，任何不可抗力事件均不得(I)免除承租人根據本租約支付租金及其他應付費用的義務，(Ii)成為承租人減免根據本租約到期的任何部分租金的理由，或使任何一方有權終止本租約，但根據本租約第11和13條允許的除外，或(Iii)免除承租人根據本租約第5條和第24條承擔的義務。

29.17%：租户豁免贖回。承租人特此放棄承租人及所有根據承租人提出申索的人士在本租約終止後透過任何法院命令或判決或任何法律程序或令狀贖回承租人佔用物業的任何及所有權利。

29.18%的人收到了不同的通知。根據本協議或法律，任何一方向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，應(A)通過美國掛號或掛號信、郵資預付、要求退回的收據(“郵件”)發送，(B)通過傳真發送(如果在傳真之後立即通過郵件發送通知)，(C)由全國公認的隔夜快遞遞送，或(D)親自遞送。任何通知應按概要第10節規定的適當地址發送、傳輸或交付給承租人，或按承租人在給房東的通知中不時指定的其他地點，或按以下規定的地址向業主發送、傳送或遞送，或按房東在給承租人的通知中不時指定的其他地點發送、傳送或遞送至承租人或承租人在向承租人發出的通知中不時指定的其他地點，或向業主在向承租人發出的通知中不時指定的其他地點發送、傳送或遞送(視情況而定)。任何通知將被視為已發出：(I)如果通過郵寄，則為郵寄之日起三(3)天；(Ii)傳真件發送之日；

(Iii)隔夜速遞派遞的日期，或。(Iv)專人派遞的日期。自本租賃之日起，任何向房東發出的通知必須發送、傳輸或遞送到以下地址(視情況而定)：

TPSC IX，LLC

C/o HealthPeak Properties，Inc.主街1920號，1200套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

收信人：法律部和

艾倫·馬特金斯Leck Gamble Mallory&Natsis LLP 1901星光大道套房1800

加利福尼亞州洛杉磯90067注意：安東·N·納提斯，Esq.

29.19%是聯合銀行和幾家公司。如果有一個以上的承租人，本租約對承租人的義務應是連帶的。

29.20是金融管理局的成員。如果承租人是公司、信託或合夥企業，代表承租人簽署本租約的每個人在此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格在加利福尼亞州開展業務的現有實體，該承租人有完全的權利和權力簽署和交付本租約，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

29.21%增加了律師費。如果業主或租客中的任何一方為收回根據本租約到期的任何款項，或因違反本租約的任何規定或要求對另一方的任何其他濟助而提起訴訟，則勝訴一方所招致的所有費用和開支，包括合理的律師費，應由另一方支付，另一方的義務應被視為在訴訟開始之日發生，並且無論訴訟是否被起訴至判決，另一方的義務都應可強制執行。在此情況下，業主或租客中的任何一方都應提起訴訟，要求收回根據本租約應支付的任何款項，或因違反本租約的任何規定或要求對另一方的任何其他救濟而提起訴訟，則勝訴一方所發生的所有費用和開支，包括合理的律師費，應由另一方支付。

29.22%適用法律；放棄陪審團審判。本租約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。在由此引起的任何訴訟或訴訟中，房東和租客特此同意(I)加利福尼亞州內任何管轄法院的管轄權，(Ii)以加州法律授權的任何方式送達法律程序文件，以及(Iii)為了節省時間和費用，在適用法律允許的最大限度內，在沒有陪審團的情況下審理任何訴訟，本合同的任何一方就本租約、房東和租客關係所引起或與之相關的任何事項對另一方或其繼承人提起訴訟或反索賠，或任何緊急或法定補救措施。如果房東因不支付基本租金或額外租金而啟動任何簡易程序或訴訟，承租人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出任何性質或類型的反索賠(除非該反索賠是強制性的)，但在法律上應降級為獨立訴訟。

29.23%提交了租賃申請。提交本文書供承租人檢查或簽署並不構成對租賃的保留、選擇權或選擇權，在房東和租客雙方簽署並交付之前，本文書作為租賃或其他方式無效。

29.24%的美國經紀商。房東及租客特此向對方保證，除概要第12節所列的房地產經紀或代理(“經紀”)外，並無與任何房地產經紀或代理人就本租約的談判進行任何交易，且據彼等所知，並無任何其他房地產經紀或代理有權收取與本租約有關的佣金。每一方同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和開支(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和開支(包括但不限於合理的律師費)據稱是由於與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)都是由補償方、通過補償方或在補償方之下發生的。本第29.24節的條款

應在租賃期屆滿或提前終止後繼續存在。房東將根據與經紀人的另一份協議，向經紀人支付因本租約而欠經紀人的任何佣金。

29.25%的人簽署了獨立公約。本租約應被視為房東和租客之間的契諾是獨立的，不是從屬的，租户在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意，如果房東未能履行本租約規定的義務，租户無權進行任何維修或執行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，或抵銷房東的租金或本租約下欠房東的其他金額。

29.26%包括項目或建築名稱、地址和標牌。業主有權隨時更改項目或建築物的名稱和/或地址，並有權在業主自行決定的情況下，在項目或建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌。未經業主事先書面同意，承租人不得使用工程項目或建築物的名稱，或使用工程項目或建築物的圖片或插圖作廣告或其他宣傳，或用作租客在處所內經營業務的地址以外的任何目的。

29.27%比其他同行高。本租約可以一式兩份簽署，其效力與本租約雙方簽署相同文件的效力相同。雙方副本應一併解釋，並應構成一份租約。

29.28%的人要求保密。承租人承認本租約的內容及任何相關文件均為保密信息。承租人應嚴格保密此類機密信息，不得向承租人的財務、法律和空間規劃顧問以外的任何個人或實體披露此類機密信息。

29.29%用於該項目的開發。

29.29.1%是細分市場。業主保留將全部或部分建築和公共區域細分的權利。承租人同意應房東的要求，以房東要求的形式簽署並交付本租約所需的任何附加文件，以使本租約符合因分割而產生的情況以及與此相關的任何地圖。儘管本租約有任何相反規定，業主以外的實體對任何建築物和/或公共區域的單獨所有權不應影響直接費用的計算或承租人支付的直接費用份額。

29.29.2%用於房地產建設和其他改善。承租人承認，在承租人佔用房屋後，項目的部分部分可能正在施工，並且此類施工可能會導致噪音、灰塵、通道受阻等水平超過完全建成的項目中存在的噪音、灰塵、通道障礙等。承租人特此免除與該建築相關的任何和所有租金補償或推定驅逐的索賠；但在進行任何此類建築時，業主應盡商業上合理的努力，儘量減少對承租人使用和享用房屋、承租人進入房屋或承租人根據本租約享有的任何其他權利的幹擾。

29.30%的人表示沒有違規行為。承租人特此保證並聲明，其在本租約下的簽署或履行不得導致承租人違反任何約束承租人的協議、文書、合同、法律、規則或規定，承租人應保護、辯護、賠償房東，並使房東免受因承租人違反本保修和陳述而產生的任何索賠、要求、損失、損害、債務、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用。

29.31%是運輸管理部。承租人應完全遵守業主為管理項目和/或大樓內和周圍的停車、運輸或交通而合理實施的所有當前或未來計劃，並與業主、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體直接合作，對位於該場所的所有員工採取負責的交通規劃和管理措施。此類計劃可以包括但不限於：(I)限制租户在高峯時段的車輛出行次數；(Ii)增加車輛佔有率；(Iii)實施內部拼車計劃和員工交通協調員；(Iv)與員工和任何項目、建築或區域拼車計劃經理合作；(V)設立僱主贊助的激勵措施(財務或實物)，以鼓勵員工拼車；以及(Vi)為員工利用靈活的工作班次。

29.32%的人簽了名。雙方同意並同意本租約可通過傳真、.pdf文件的電子郵件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似技術)簽署和/或傳輸

電子簽名技術)，並且該簽名的電子記錄應與帶有該當事人手寫簽名的紙質副本一樣有效，並且對這樣簽署的一方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)如果一方使用電子簽名技術簽署本租約，點擊“簽署”，該方即以電子方式簽署本租約，(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本租約上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

29.33%表示放棄索賠。作為房東簽訂本租約的物質誘因，承租人特此免除房東，並特此放棄因任何“就地避難所”命令或類似的政府指令(包括但不限於終止本租約和/或減免、抵消和/或延期)而導致或與此相關的任何和所有損失、費用、損害、費用、負債、索賠和訴訟因由(統稱為“解除的索賠”)，這些損失、費用、損害、開支、債務、索賠和訴訟因由(統稱為“解除的索賠”)，包括但不限於終止本租賃和/或減免、抵消和/或延期的任何索賠和/或權利。在法律上和/或在衡平法上，承租人因任何“避難所就位”命令或與之相關的類似政府指令而無法在房舍內開展業務。關於已解除的債權，承租人承認承租人已得到法律顧問的建議或已熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：全面解除不包括債權人或解除方在執行解除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道，將對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響。承租人瞭解前述法典部分，特此明確放棄承租人根據該部分以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的與所釋放的索賠相關的任何權利。

29.34%是英國通信和計算機線。承租人可以安裝、維護、更換、拆卸或使用服務於物業的任何通信或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，前提是承租人應獲得業主的合理事先書面同意，使用業主書面批准的經驗豐富的合格承包商，並遵守本租約第7條和第8條的所有其他規定。承租人應支付與此相關的一切費用。房東保留在本租約期滿或提前終止前通知租户的權利，要求租户自行承擔費用，拆除租户在本租約期滿或提前終止前安裝在物業內或為其提供服務的所有線路。

房東和租客於上述日期簽署本租約，特此為證。

房東：房東和房客：

作者：

打印名稱

ITS：美國航空公司(ITS)

附件A

木板路

處所大綱

附件A-1

木板路

項目現場平面圖

附件A-2

臨時空間

附件A-3

臨時空間平面圖

附件B

木板路

租户工作書

本承租人工作書應列出與房屋建造有關的條款和條件。這封租户工作信基本上是按時間順序組織的，並按順序闡述了房屋的建造問題，因為這些問題將在房屋的實際建造過程中出現。本承租人工作書中提及的“本租賃”條款或章節應指作為附件B附在本辦公租約第1條至第29條中的相關部分，本承租人工作信函中提及的“本承租人工作信函”各部分應指本承租人工作信函第1至5節中的相關部分。在本承租人工作信函中，本承租人工作信函中提及的所有條款或章節應指本承租人工作信函所附的辦公租約第1至29條中的相關部分。

第1節

房東對基地建築的初步建設進行了改進

1.1基地建築改進施工。業主應以熟練的方式建造基礎建築改進(“基礎建築改進”)，一般如本合同附件(“基礎建築平面圖”)所示，包括附表1-B(“基礎建築修改”)中所列的項目，但不得從承租人改善津貼中扣除該項目，該術語在下文中定義為“基礎建築改進”，其費用和費用均由業主承擔，費用自負盈虧，且不得從承租人改善津貼中扣減。“基礎建築改進”一般如附件1-A所述(“基礎建築平面圖”)所述。“基礎建築改進”包括附表1-B所列項目(“基礎建築修改”)，該術語定義如下。如附表1-A與附表1-B有衝突，以附表1-A為準。業主特此保留修改基礎建築平面圖的權利，條件是：(A)這些修改需要遵守適用的法律，或作為與基礎建築改善相關的任何政府或其他第三方批准或同意的條件；(B)不會(I)對承租人對房屋和項目的許可使用產生重大不利影響，或大幅增加承租人改善工程的成本或降低承租人改善工程的功能，或(Ii)導致使用非實質性的材料、系統或部件基礎建築平面圖或租約中規定的系統和組件，或

(C)與位於建築物外的工程項目部分有關(但業主不得減少可供租客使用的泊車位數目)(統稱為“業主輕微改動”)。基地建築改善工程以及公共區域(包括所謂的“旅行路線”)將以良好和熟練的方式建造，並符合自基地建築改善工程基本完工之日起空置空間的適用法律，以允許承租人在承租人改善工程的情況下獲得佔用證明書或其法律等價物，允許合法佔用許可用途的處所。在基本建築改進基本完成後五(5)天內，業主和租户應對交付的房屋進行“走訪”，共同創建一份審核清單，列出所需的基地建築改進與房屋實際情況之間的任何偏差(“交付打卡清單”)。業主應在檢查日期後的一段商業合理的時間內修理或更正送貨打孔清單上列出的項目。

第二節租户改進

2.1%的租户改善津貼。承租人有權獲得一次性承租人改善津貼(“承租人改善津貼”)，金額為摘要第5節(受租約第1.3節的條款規限)，用於永久貼於處所的承租人改善工程的初步設計和施工費用(“承租人改善工程”)。在任何情況下，房東都沒有義務根據本租户工作書支付超過租户改善津貼的總金額。如果租户在租約生效日一(1)週年當日或之前沒有完全使用租户改善津貼](“TIA到期日”)，那麼這些未使用的金額將返還給房東，租户對此沒有進一步的權利。任何

需要使用建築物立管、走道、豎井和/或管道的租户改進應遵守業主的合理規則、法規和限制，包括要求任何佈線供應商必須從業主提供的列表中選擇，並且任何此類佈線的數量和位置必須得到業主的批准。根據租約條款，已提供租户改善津貼的所有租户改善工程應視為業主財產；但房東可在租期結束前以書面通知租客，或在本租約提前終止後給予租户書面通知，要求租户自費拆除任何租户改善工程，並修復因此而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分恢復到租户改善工程分期付款之前的狀況。

2.2%的租户改善津貼支出。除本租户工作書另有規定外，租户改善津貼由業主支付(每項支出應根據房東的支付程序支付)僅用於以下項目和費用(統稱為“租户改善津貼項目”)：

2.2.1支付本承租人工作書第3.1節中定義的“建築師”和“工程師”的費用，即使本承租人工作書中有任何相反規定，這些費用總額不得超過每平方英尺租金3.00美元，支付承租人項目經理的費用不得超過建造承租人裝修的所謂“硬”成本的2%(2%)，以及支付由此產生的費用以及所提供的文件和材料的成本。業主和業主顧問參與“施工圖”的編制和審查，該術語在本承租人工作書第3.1節中有定義；

2.2.2%支付與承租人施工有關的平面費、許可費和許可費

改進措施；

2.2.3%承租人改善工程建設費用，包括但不限於測試和檢查費用、貨運電梯使用費用、吊裝和垃圾清除費用、承包商費用和一般條件費用；

2.2.4%當施工圖要求對基礎、殼體和核心進行任何更改時(包括如果此類更改是由於此類工作是在無人居住的基礎上準備的)，支付基礎、外殼和核心的任何更改的費用，該費用包括所有直接的建築和/或工程費用以及與此相關的費用；

2.2.5%承擔所有適用建築規範(以下簡稱《規範》)要求的施工圖更改或承租人改進的費用；

2.2.6%支付房舍與大樓能源管理系統的連接費用；

2.2.7%支付本租户工作書第4.3.2節中定義的“業主監督費”的費用；

2.2.8%的銷售税和使用税以及第二十四條費用；以及

2.2.9%包括租户在物業安裝電纜、標牌、傢俱、固定裝置和設備的成本，即使本租户工作信函中有任何相反規定，這些成本的總額不得超過相當於物業每可出租平方英尺15.00美元的總金額。

2.2.10%由業主承擔與承租人改建工程相關的所有其他費用。

第三節施工圖

3.1%的建築師/施工圖精選。業主應聘請經承租人合理認可的建築師(“建築師”)編制“施工圖”，該術語在本3.1節中有定義。業主應保留(或促使建築師保留)經業主和租户相互合理批准的工程顧問(“工程師”)，以準備所有平面圖和工程施工圖。本合同項下由建築師和工程師編制的平面圖和圖紙統稱為“施工圖”。所有施工圖應符合業主確定的圖紙格式和規格，並須經業主和租户批准。承租人應負責確保施工圖設計的所有要素都適合承租人使用，建築師或工程師編制施工圖或業主批准施工圖均不能免除承租人的責任。房東應促使建築師和工程師使用“要求的謹慎程度”(定義見下文)，使施工圖符合適用法律；但是，因承租人將房屋用於一般辦公用途或承租人向建築師或工程師提供的信息導致施工圖違反適用法律的行為，應由承租人(而非房東)負責。如本文所用，“要求的關注級別”是指信譽良好的建築師和工程師通常用來使圖紙和規範符合適用法律的關注級別，這些圖紙和規範是為質量可與建築相媲美的建築中的空間而準備的。

3.2%是初始編程信息。在本租約完全簽署和交付後的五(5)個工作日內，承租人應向業主提供業主、建築師和工程師判斷為編制場所概念空間平面圖(“空間平面圖”)所需的所有信息，包括所有辦公室、房間和其他隔斷的佈局和指定、它們的預期用途和其中包含的設備、工作站的數量和大小、廚房、實驗室、倉庫、接待和存儲區的數量和大小(統稱為“初始規劃信息”)。初始節目信息須經業主合理批准。房東應在房東收到初始節目信息後五(5)個工作日內向租户發出批准或合理不批准初始節目信息的通知。如果業主不同意最初的節目安排信息，業主的不同意通知應合理詳細地説明不同意的依據，以及解決業主反對意見所需的變更。如果業主不同意初始節目信息，租户應修改初始節目信息並重新提交業主審批。必要時應重複此程序，直到業主批准初始編程信息。

3.3%的空間計劃。在批准初始規劃信息後，業主應安排建築師編制一份符合初始規劃信息的空間平面圖並交付給租户。承租人應在收到空間計劃後三(3)個工作日內通知房東批准或不批准該空間計劃。如果承租人不批准空間規劃(但是，如果承租人只能在空間規劃與初始規劃信息不一致的範圍內不批准空間規劃)，承租人的不批准通知應具體説明承租人希望在空間規劃中進行的任何修訂。業主收到不批准通知後，應考慮承租人不同意的原因，促使建築師修改空間平面圖，並將空間平面圖重新提交給承租人審批。必要時應重複上述程序，直到承租人批准空間平面圖為止。

3.4%提供額外的節目安排信息。在承租人批准空間平面圖後十(10)天內，承租人應向業主提供所有必要的信息，連同空間平面圖，以便業主、建築師和工程師完成房屋的建築、工程和最終建築施工圖，其形式足以使分包商競標工程並獲得承租人改善的所有適用許可(“最終施工圖”)，包括電氣要求、電話要求、特殊暖通空調要求、管道要求以及所有內部和特殊裝修(統稱為“最終施工圖”)。“最終施工圖”包括電氣要求、電話要求、特殊暖通空調要求、管道要求以及所有內部和特殊裝修(統稱為“最終施工圖”)。附加節目信息應與空間平面圖一致，否則須經業主合理批准。房東應在房東收到附加節目信息後五(5)個工作日內向租户發出批准或合理不批准附加節目信息的通知。如果房東不同意額外的節目安排

房東的不同意通知應合理詳細地説明不同意的依據，以及為解決房東的反對意見所需的變更。如果業主不同意附加節目信息，租户應修改附加節目信息並重新提交業主審批。必要時應重複該程序，直到業主批准附加節目信息為止。

350%的人批准了施工圖。批准附加規劃信息後，業主應安排建築師和工程師編制符合批准的空間平面圖和批准的附加規劃信息的最終施工圖，並交付給承租人。五分鐘內

(5)承租人收到最終施工圖後五個工作日內，應通知業主批准或不批准最終施工圖。如果承租人不批准最終施工圖，承租人的不批准通知應在最終施工圖中指明承租人希望進行的任何修改(但是，承租人只能在與空間平面圖或附加規劃信息不一致的範圍內不批准最終施工圖)。業主收到不批准通知後，應促使建築師和/或工程師修改最終施工圖，並考慮承租人不同意的原因，並將最終施工圖重新提交給承租人審批。必要時應重複該程序，直到承租人批准最終施工圖。

3.6萬份建築許可證。最終施工圖應在承租人改建工程開始之前由承租人批准(“批准的施工圖”)。業主應立即向適當的市政當局提交批准的施工圖，以發放必要的適用建築許可證，以允許以下第4.1節中定義的“承包商”開始承租人改善工程的施工(“許可證”)。未經業主事先書面同意，不得對批准的施工圖進行任何更改、修改或更改，但如果更改會直接或間接推遲本承租人工作書第5.1節所定義的“基本完工”，則業主可自行決定不同意對批准的施工圖的任何更改。

3.7%的時間截止日期。業主和租户應盡其最大的誠意、努力和所有盡職調查，在租約簽訂後儘快與建築師、工程師和彼此合作，完成施工圖和許可程序的所有階段，並與承包商合作批准本租户工作書第4.2節中定義的“成本建議書”。下文第3節第4節和本承租人工作函中所述的項目、平面圖和圖紙審批的適用日期(“截止日期”)載於本合同附件。房東和租客都同意遵守最後期限。

第4節

承租人改善工程的施工

4.1作為總承包商。承租人改善工程的承建商(“承建商”)應根據競爭性投標程序選擇，承租人改善工程的施工應由業主和承租人相互合理地相互合理選擇至少三(3)個合格、有執照和信譽良好的總承包商(每個都是“投標承包商”，統稱為“投標承包商”)。投標承包商應利用較早的一套最終施工圖對承租人的裝修施工進行投標。此類選擇應考慮在類似項目、建議的項目團隊和建議的商業條款(費用、保險、一般條件/一般要求)方面的堅定經驗。應在投標包中通知每個投標承包商，該投標包應由業主準備並經承租人事先合理批准：(I)承租人改善工程的施工時間表；(Ii)除非業主另有要求，否則選定的投標承包商應使用業主指定的消防、生命安全分包商；(Iii)要求承包商向每個主要分包商(由業主合理確定)至少三(3)個合格分包商投標。(Iv)該等投標應以承租人改善工程的“保證最高價格”合約為基礎。承租人應在房東向承租人遞交標書之日起五(5)個工作日內，從已(A)提交符合以下條件的合格標書的投標承包商中選擇承包商

投標假設和指示，以及(B)已承諾業主為租户改善施工的時間表。

4.2%的成本提案。業主和租客簽署批准的施工圖後，房東應根據批准的施工圖向租户提供成本建議書，該成本建議書應儘可能包括承租人與租户改善工程設計和施工相關的所有租户改善津貼項目的費用(“成本建議書”)。承租人應在收到成本建議書後五(5)個工作日內批准並將其交付房東，房東收到成本建議書後，房東應放行購買成本建議書中列出的項目，並開始與該項目相關的施工。承租人必須批准成本建議書並交付給房東的日期以下稱為“成本建議書交付日期”。

4.3.承建商在業主監督下進行承租人改進施工。

4.3.1%增加超額津貼金額。在成本建議書交付日，租户應向業主交付相當於(I)成本建議書金額與(Ii)租户改善津貼金額之間差額的現金(“超額津貼”)。超額津貼須由業主在支付租客改善津貼的任何剩餘部分之前支付，而支付程序須與租客改善津貼的程序相同。如果在成本建議書交付日期之後，對施工圖或租户改進進行任何修改、更改或替換，則與該修改、更改或替換相關的任何額外費用或任何其他額外費用應在業主提出要求後立即支付給業主，作為超額津貼金額的補充。

4.3.2%為業主留用承包人。根據第4.1節的規定，業主應獨立聘請承包商代表承租人按照批准的施工圖(須遵守以下語句)和成本建議書進行承租人改建工程的施工，業主應監督承包商的施工，承租人應向業主支付相當於承租人改建工程所謂“硬”費用的百分之二(2%)的施工監理管理費(“業主監理費”)。如果批准的施工圖與業主的施工規章制度發生衝突，業主應以其唯一和絕對的決定權決定以哪一項為準。儘管本承租人工作書中有任何相反規定，但在以下情況下，承租人改善工程不得開始施工：(A)房東已與承包商全面簽署並交付承租人改善工程合同，(B)承租人已獲得並向房東交付了所有許可證的副本，以及(C)承租人已向房東交付了超額津貼金額。

4.3.3.提供承包商的保修和擔保。房東特此將承包商關於承租人改善工程的所有擔保和擔保轉讓給承租人，承租人特此放棄與承租人改善工程有關或因承租人改善工程施工而向房東提出的所有索賠。

第5條

租户改善工程竣工；租約開始日期

5.1%的人已經準備好入駐。當房產基本建成時，房產應被視為“可供使用”。就本租賃而言，根據批准的施工圖完成承租人對房屋的改善施工後，房屋應“基本完工”，但不會對承租人的許可使用造成實質性幹擾的任何清單項目，以及承租人或在承包商監督下安裝的任何承租人固定裝置、工作站、嵌入式傢俱或設備除外。在房屋基本完工後，業主應準備一份由房東和建築師簽署的證書(“實質性完工證書”)，並將其交付給租户，證明承租人的改善工程已按照批准的施工圖在所有實質性方面以良好和熟練的方式基本完成，但僅限於完成任何審批清單項目。房東應至少提前三十(30)天書面通知租户房屋基本完工。

5.2%的房舍大幅完工延遲。除第5.2節規定外，租賃開始日期應按本租約和上文第5.1節規定的日期發生。如果因以下直接、間接、部分或全部原因而延遲或延遲房屋的實質性竣工或租賃開始日期之前的任何其他條件的發生，則直接、間接、部分或全部結果是：(A)租賃開始日期之前的任何其他條件的延遲；或(B)租賃開始日期之前的任何其他條件的延遲，其直接、間接、部分或全部結果是：

5.2.1對租户未能遵守時間期限的投訴；

5.2.2因承租人未及時批准任何需要承租人批准的事項；

5.2.3如果承租人違反本承租人工作書或租賃合同的條款，則被視為承租人違反本承租人工作書或租賃合同的條款；

5.2.4在業主不同意或不符合規範或其他適用法律的情況下，任何施工圖都不會有任何更改；

5.2.5處理承租人對已批准的施工圖進行更改的請求；

5.2.6滿足承租人對材料、部件、飾面或裝修的要求，這些材料、部件、裝修或裝修不能在商業上合理的時間內獲得，如租約中規定的預計房屋基本完工的日期；

5.2.7%根據批准的施工圖要求對基礎、殼體和核心進行更改；或

5.2.8禁止承租人、其代理人或員工的任何其他行為或不作為；

則即使租約或本租户工作函件有任何相反規定，且不論物業實際建成日期為何，物業實質建成日期應視為假若沒有租户延誤或以上所述延誤的情況下物業實質建成的日期。

第6條雜項

6.1%租户在基本完工前進入房產。只要承租人及其代理人不幹擾承包商在建築物和建築物內的工作，承包商應允許承租人在建築物基本完工前六十(60)天進入建築物，以便承租人在建築物內安裝設備或固定裝置(包括承租人的數據和電話設備)，並以其他方式搬進建築物。根據本6.1節的條款，承租人進入房屋之前，承租人應向業主和承包商提交一份時間表，供他們批准，該時間表應詳細説明承租人進入的時間和目的。承租人應使房東免受損失，並賠償、保護和保護房東，使其不會因承租人根據本6.1節的行為造成的任何損失或損害以及任何人的傷害而遭受損失或損害。

6.2%的貨運電梯。房東應為租户提供合理的貨運電梯，用於最初的裝修、陳設和搬進房屋。

6.3%是租户代表。承租人已指定肖恩·奧斯利(Sean Owsley)為其在本承租人工作信函中規定的事項的唯一代表，在另行通知房東之前，該代表有完全的權力和責任代表承租人按照本承租人工作信函的要求行事。

6.4%是房東代表。房東已指定PMA，Inc.的Jeff Sobczyk作為其在本租户工作函中規定的事項的唯一代表，在另行通知租户之前，他有完全的權力和責任代表房東按照本租户工作函的要求行事。

6.5%是租户的經紀人。承租人直接聘用的所有承包商、分包商、勞工、物料工和供應商應從房東提供的清單中提取，並且都應是符合當時現行主勞動協議的工會勞工。

6.6%的時間是這封租户工作信的精華所在。除另有説明外，本文中所有提及的“天數”均指並指日曆日。在所有要求承租人批准或交付物品的情況下，如果沒有發出書面批准通知或物品沒有在規定的時間段內交付，業主可自行選擇，在該期限結束時，該物品應自動被視為由承租人批准或交付，下一個後續時間段將開始。

6.7%的租户的租約違約。儘管本租約中有任何相反的規定，如果租約中描述的違約事件或租户根據本租户工作書的違約在TIA期滿日期或之前的任何時間發生，則(I)除了根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權扣繳全部或部分租户改善津貼，和/或房東可能導致承包商停止建造房產(在這種情況下，)；(I)除了根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權扣留全部或部分租户改善津貼和/或房東可能導致承包商停止建造房產(在這種情況下，承租人應對因本承租人工作書第5節規定的停工而導致的物業實際完工延遲負責，並且(Ii)業主根據本承租人工作書條款承擔的所有其他義務應予以寬恕，直至該違約行為根據租賃條款得到糾正為止。

附表1--附件B的A

基地建築平面圖

1.美國HealthPeak Boardway地段第15號核心與殼牌(Core&Shell)為建築發行的第一卷PDF資料包日期為2020年5月28日

2.HealthPeak Boardway地段第15號Core&Shell為建築發行第二卷PDF包日期為2020年5月28日

3.香港健康高峯木板路地段第15號承租人改善工程發出PDF資料包日期為2020年8月25日

4.美國HealthPeak Boardway地段第16號核心與殼牌(Core&Shell)於2020年3月18日發佈施工PDF包

5.-ASI-01-地塊14和地塊16的邊緣更新日期為2020年5月14日

6.-ASI-02-電氣RFI的第14/15批，日期為2020年5月20日

7.簽署ASI-03電氣RFI，第16批，日期為2020年7月31日。

附表1-A至

附表1-B附件B

基地建築改造

[附加的]

附件C

木板路

租賃期通知日期

致：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。

Re：Lease日期為2010年1月20日，2010年1月20日，一年前的一年中，Lease的日期為3月1日，2010年6月20日，一週前的一天。

(“房東”)，和一位房客(“房客”)。

位於加利福尼亞州馬薩諸塞州的馬薩諸塞州。

先生們：

根據本租約(下稱“租約”)，我們謹通知您和/或確認如下：

1.租賃期限自9月1日開始或已經開始，租期為

週一晚些時候，他們結束了比賽。

2、房租自8月1日開始累計，金額為元。

3、請注意，如果起租日期不是每月的第一天，第一筆賬單將包含按比例調整。此後的每一次賬單，除最後一次賬單外，應為租賃規定的每月分期付款的全部金額。

4.建議你的房租支票應在下午5點前支付給你。

5.調查顯示，該樓盤內的可出租/實用平方英尺的確切數量為平方英尺。

6.租户的份額是根據房產內的確切實用平方英尺數調整的，約為20%。

“房東”：

    , a     

作者：：

同意並接受，截至3月1日，200人。

“租户”：

a     

作者：英國航空公司：英國航空公司()：美國航空公司()

附件D

木板路

承租人禁止反言證明書的格式

以下籤署人為租户，該租約(“租約”)於3月20日由作為房東的人簽訂並在此之間簽訂，下文簽署人為租客，由位於加利福尼亞州南卡羅來納州的整個寫字樓組成的房產組成，茲證明如下：(A)該租約(下稱“租約”)由位於加利福尼亞州南卡羅來納州的整個寫字樓組成的房產組成，並由該租約(“該租約”)於3月20日簽訂和簽訂。

1.作為附件A的附件是本租約及其所有修訂和修改的真實、正確的副本。附件A中包含的文件代表雙方關於房屋的完整協議。

2.如簽字人目前佔用租約所述的物業，租賃期於4月1日開始，租賃期於4月1日屆滿，簽字人無權選擇終止或取消租約，或購買全部或任何部分的物業、大樓及/或項目。

3.香港基本租金自起開始繳交。

4.本租約完全有效，除附件A規定外，未作任何修改、補充或修改。

5.承租人沒有轉讓、轉讓或轉租房屋的任何部分，也沒有與之簽訂任何許可證或特許協議，但下列情況除外：

六、未經房東抵押權人事先書面同意，承租人不得修改附件A所載文件。

7、所有月度基本租金分期付款、所有額外租金及所有每月估計額外租金分期付款均已於月底到期支付。目前的基本租金月度分期付款為

$    .

8.證明業主將履行的租賃的所有條件都已得到滿足，且業主在該條件下不存在違約行為，該條件是租賃的可執行性所必需的。此外，以下籤署人並未就房東在本合同項下違約一事向房東遞交任何通知。租約不要求業主提供任何租金優惠或支付任何租賃經紀佣金。

9、租房：除租約規定外，未預付超過三十(30)天的租金，也未向房東交保證金。業主、其繼承人或受讓人在任何情況下均不對保留、運用及/或退還已支付予該處所的任何前業主的保證金(不論該等保證金是否仍由任何該等前業主持有)負法律責任或責任，或就該保證金的保留、運用及/或退還租客而負上責任，除非與直至向其要求保證金的一方(不論該保證金是貸款人)或其任何繼承人或受讓人已實際收取該保證金的全數作為業主。

10.截至本合同簽署之日，沒有任何現有的抗辯或補償，或據下文簽署人所知，下文簽署人對房東有任何抗辯或補償，或索賠或任何索賠依據。

11.如果承租人是公司或合夥企業，代表承租人簽署本禁止反言證書的每個個人特此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格在加州開展業務的現有實體，承租人有完全的權利和權力簽署和交付本禁止反言證書，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

12.根據美國或任何州的破產法或類似法律，不存在針對以下籤署人的待決訴訟。

13.據承租人實際所知，承租人完全遵守影響其使用房產的所有聯邦、州和地方法律、條例、規則和法規，包括但不限於與危險或有毒材料有關的法律、條例、規則或法規。承租人從未允許或遭受過、也不知道任何危險、有毒或危險廢物、物質或材料的產生、製造、處理、使用、儲存、處置或排放，這些廢物、物質或材料在項目或場所或其周圍、之上、之下或周圍違反任何聯邦、州或地方法律、法令、規則或法規。

14.據簽字人所知，根據租約，業主將進行的所有租户改善工程已按照租約完成，並已被簽字人接受，而根據租約應向簽字人支付的任何租户改善工程的所有補償和津貼已全額支付。本租約規定須由業主完成的公用地方的所有工程(如有)均已完成，並已提供本租約所需的所有停車位及/或已符合本租約所規定的所有泊車位比率。

以下籤署人承認本禁止反言證明書可交付予業主或準承按人或準買家，並承認該準承按人或準買家在作出貸款或取得物業(該處所是其一部分)時將依賴本文所載的陳述，而其收到本證明書是作出該等貸款或取得該等物業的一項條件。

於7月20日第二天上午10點整在倫敦被處決。

“租户”：

    , a     

作者：：

作者：：

附件E

木板路環境調查問卷

説明：以下問卷由承租人代表填寫，並瞭解指定建築物/地點的計劃運營情況。請清晰打印，並根據需要附加紙張。

1.0%更新流程信息

描述計劃的場地用途，包括該場地計劃的製造流程和/或試點工廠(如果有)的簡要描述。

2.0%的危險材料-廢物除外

是否(或是否)非廢物危險材料將/正在使用或儲存在該場地？如果是，請繼續下一個問題。如果沒有，請轉到3.0節。

2.1    物業內是否有以下材料？

[如果一種材料被使用、產生、加工、生產、包裝、處理、儲存、排放、排放或處置，則該材料被處理。]如果是，請勾選(右擊屬性)下面適用的正確消防規範危險類別。

2-2.對於上面第2.1節中檢查的所有材料，請在下表中列出網站上使用或儲存的具體材料、用途和數量；或附上單獨的清單。注：如果是專利產品，則不需要註明成分名稱，但需要提供危害信息和體積。

2-3.客户應在上述第2-2節中描述物料的計劃儲存區位置。適當時包括站點地圖和圖紙。

2-4.接觸其他有害物質。如果適用，請選中下面(右鍵單擊屬性)。注：如果後者中的任何一個

如果對其中兩種危害進行了檢查(BSL-3和/或放射性同位素/輻射)，請注意，並非所有租賃地點/城市或租賃協議都允許這些危害；如果這些危害中有任何一種是規劃的，則需要在獲得監督機構授權/許可證副本時提供更多信息。

3.0%的危險廢物(即受管制的化學廢物)

危險廢物會(或會)產生嗎？--是--不

如果是，請繼續下一個問題。如果沒有，請跳過這一節，轉到第4.0節。

3.1是否會或是否會在物業上產生、處理或處置(在適用和允許的情況下)以下任何危險(化學)廢物？

3-2.請列出並估計上述問題3-1中確定的危險廢物的數量。

3-4.許可證請包括名稱、地點和許可證編號(如EPA ID號)適用於運輸和處置設施。根據需要單獨附加頁面。如果還不知道，寫上“待定”。

3-5.在這一過程中有哪些污染控制或監測措施，以防止或最大限度地減少廢物排放到環境中？注：這不是指通風櫃；例如空氣洗滌器，

用於建築排氣扇、沉澱池、廢水pH中和系統等的旋風分離器、碳過濾器或高效過濾器。

是，不是，不是。

如果是，請列出/描述：

4.0%為其他受管制廢物(即受管制生物廢物，在加州稱為“醫療廢物”)

4-1.你會(或會)產生醫療廢物嗎？如果不會，請跳到第5.0節。

4-2.調查人員將檢查將產生的廢物類型，所有這些都屬於加州醫療廢物法案：

4-3.問：場外高壓滅菌和/或焚燒將使用哪家供應商？

沒有，但是會提交申請的。

5.0億噸地下儲罐(UST)和地上儲罐(AST)

5-1.是否有地下儲罐(UST)、地上儲罐(AST)或相關管道，用於儲存現場存在的石油產品、化學品或液體廢物(租約續簽)或計劃運營所需的(新租户)？

注：如果您將擁有自己的柴油應急發電機，那麼您將至少擁有一臺AST！[注：如果一臺備用發電機為多個租户提供服務，那麼房東通常會處理許可證。]

如果沒有，請跳到第6.0節。如果是，請描述UST或AST的容量、內容物、年限、類型，以及任何相關的泄漏檢測/防泄漏措施。如有必要，請附加其他頁面。

*注：以下是泄漏檢測/防止泄漏措施的示例：完整性測試、庫存核對、泄漏檢測系統、溢流保護、二次密封、陰極保護。

5-2.檢查：請提供書面儲罐完整性測試結果和/或監控文件(如果有)的複印件。

5-3.美國科技大學/美國科技大學是否已在適當的監管機構註冊並獲得許可？--是

如果是，請附上所需許可證的複印件。有關頒發許可證的監督機構，請參閲第7-1節，但當地空氣質量區(舊金山灣區空氣質量管理區=BAQMD；或聖地亞哥空氣污染控制區=聖地亞哥APCD)許可的柴油應急發電機除外。

5-4.如果本調查問卷正在完成續租，並且UST/AST中的任何一項已泄露，

請説明釋放的物質、受影響的介質(如土壤、水、瀝青等)、採取的行動以及對該事件的所有補救措施。

5-5.如果此問卷正在完成續約，是否已將UST/AST從物業中移除？

是，不是，不是。

如果是，請提供任何正式的封閉信或報告和支持文件(例如，分析測試結果、補救報告結果等)。

5-6.對於租賃續約，現場是否有任何地上或地下管道用於運輸化學品或廢物？

是，不是，不是。

對於新租户，計劃的運營是否需要安裝這種類型的設備？如果是，請描述本節5-6中的任一問題是否需要安裝。

6.0%含石棉建材

請注意，該物業可能已經進行了石棉調查。如果提供，請查看識別已知含石棉材料或推定含石棉材料的位置的信息。應通知所有人員和適當的分包商這些材料的存在，並告知不要擾亂這些材料。任何涉及幹擾或移走這些材料的活動都必須由經過適當培訓的個人/承包商進行。

7.0%其他監管許可/要求

7-1.該作業是否有或需要工業廢水許可證才能排放到當地的國家污染物排放消除系統(NPDES)？[例如：當設備清洗產生的廢水在排入衞生間或實驗室下水道之前通過pH中和系統排入某些製藥廢水時，這一點是適用的；等等。]許可證是從正在處理廢水的地區衞生區獲得的。

是，不是，不是，但會準備一份，提交給房東物業管理公司。

如果是，請附上本許可證的副本，或在準備好後再提供。

7-2.您是否已經為該網站制定了危險材料業務計劃(HMBP)，並通過加利福尼亞州電子報告系統(CERS)提交了該計劃？[注：如果是任何一種壓縮氣體(二氧化碳和惰性簡單窒息性氣體的觸發限值較高，為≥1,000立方英尺)，則必須這樣做的觸發限值為≥200立方英尺；如果是任何一種危險化學液體，則為≥55加侖；以及如果是任何一種危險化學固體，則為500磅。所以一個全六的氣瓶和260升的液氮都是引爆器！別忘了備用緊急情況下的柴油

如果柴油油箱尺寸是≥55加侖，並且租户允許(而不是房東允許)，則可以使用發電機。]注意：加利福尼亞州的每個當地認證統一計劃機構(CUPA)都管理HMBP流程，因此請從那裏開始。例如：聖馬特奧縣的城市CUPA是縣環境衞生部門；加利福尼亞州海沃德市的CUPA是海沃德消防局；山景城的CUPA是山景城消防局；聖地亞哥的CUPA是聖地亞哥縣危險材料司(HMD)。

房東物業管理公司。

如已填寫，請附上覆印件。完成後繼續提供更新版本。這是一項法律要求，因為該州法律要求，位於租賃或租賃不動產上的企業的所有者/經營者應以書面形式通知該物業的所有者，該企業受危險材料商業計劃要求的約束並遵守該要求(健康和安全法規第6.95章，25505.1節)。

7-3.請注意：請注意，如果您參與任何需要施工許可證的租户改進，您將被要求向當地城市提供危險材料庫存聲明(HMIS)，以確保您的危險化學品符合特定建築適用建築佔用的適用消防法規消防區域限制。HMIS將包括第2-2節中列出的大部分信息。房東或房東的物業管理公司均不明確保證第2-2節中提供的庫存一定滿足適用的加州消防法規對建築物佔用的消防面積限制，特別是在合租的情況下。承租人有責任確保設施和場地能夠合法地處理計劃中的操作和其操作所需的危險材料，但房東很樂意在可能的情況下協助這一決定。

認證

我對這份問卷中描述的房地產很熟悉。通過在下面簽名，我聲明並保證盡我所知，上述問題的答案是完整和準確的。我也理解出租人在評估與物業相關的任何環境責任風險時，將依賴我的回答的完整性和準確性。

簽署：

姓名：

標題：

日期：

電話：

附件F

市值租金分析

在確定市值租金時，應遵循以下規則和説明。

1、分析了相關因素。本租賃中使用的“市場租金”應根據對“可比交易”的“淨等值租賃費率”的分析(如本附件F所述)得出。本租約中使用的“市值租金”應等於期權期限開始時適用的每平方英尺可租年租金，根據緊接期權期限第一天前十二(12)個月內完成的交易，租户將進行非轉租、無產權負擔的租賃(但應進行時間調整，以反映自任何特定可比交易之日起至期權期限開始之日市場租金將發生的任何可察覺變化)。非股權空間在位置和質量上可與房產相媲美，並由一整層樓或更多交易組成，按可比期限，在獨立交易中，可比空間位於“可比建築”中，該術語在下文第4節中定義(滿足上述標準的交易應被稱為“可比交易”)。可比交易的條款應根據本附件F的條款以淨等值租賃率計算，並應僅考慮以下條款和優惠：(I)可比交易的租金和租金上升；(Ii)可比交易中支付的每個停車許可證的停車費金額。, (Iii)在基準年或費用停止期等可比交易中給予的營業費用和税收遞增保護(儘管對於每筆此類可比交易，基本租金應調整為三倍淨基租，使用房東為每筆此類可比交易確定的營業費用和税收的合理估計)；(Iv)為該等可比較空間提供或將會提供的租客改善或津貼，但須考慮處所現有改善(如有的話)的價值及/或給予租客的改善津貼，現有改善的價值須視乎改善的樓齡、質素及佈局，以及一般寫字樓使用者(與租客相比)可使用的程度而定；及。(V)就該等可比較空間而給予該等租客的租金減免優惠(如有的話)；。但不得考慮(1)房東是否須就適用條款支付房地產經紀佣金，或可比交易是否涉及支付房地產經紀佣金，以及(2)可比交易中的租户因設計、允許和建造該等可比空間而獲得的租金減免(如有)。市值租金應包括根據可比交易中使用的計量標準對房產的聲明面積進行的調整。

2、加強租户安全保障。市值租金還應包括關於租户是否以及在何種程度上必須在期權期限內為租户的租金義務提供財務擔保(如信用證或擔保)的決定。有關釐定應透過檢討當時財務狀況及信貸歷史相若的租户對租户當時的財務狀況及信貸歷史的可比交易所施加的財務保障程度(並作出適當調整，以計及租户與該等其他租户當時現有財務狀況的差異)而作出。

3、取消租户改善津貼。如租客在釐定期權期限市值租金時，有權獲得租客改善或改善期權空間的可比津貼(“期權期限TI津貼”)，業主可由業主自行選擇按下列方式發放全部或部分期權期限TI津貼：(A)以上述形式向租客發放部分或全部期權期限TI津貼(即改善津貼)，及/或(B)抵銷全部或部分期權期限TI津貼的市值租金部分(在此情況下，以租金抵銷形式提供的期權期限TI津貼的該部分不得授予租户)。如果業主選擇不向租户發放整個期權期限TI津貼作為租户改善津貼，則上文(B)項下的抵銷金額應等於根據前一句話沒有作為租户改善津貼發放給租户的租户改善津貼的金額。

4、建造了可比建築。在本租約中，“可比建築”一詞是指該建築、本項目中的其他建築，以及其他機構擁有和擁有的一級辦公場所。

位於加利福尼亞州聖地亞哥Torrey Pines市場地區的實驗室建築，在地理位置、建築質量、服務和便利設施方面與之相當(根據最初建造或最近一次重大翻修的日期)。對於非位於建築物內的可比交易，市值租金應在必要時進行調整，以考慮與建築物相關的可比建築物的大小、樓齡、建築質量和外觀、規模、性質和位置。

5.制定審查和比較可比交易的方法論。為了根據計算市值租金時要考慮的因素分析可比交易，並鑑於可比交易可能在期限或期限、租金、優惠等方面有所不同，應考慮以下步驟以“調整”每筆可比交易的客觀數據。通過採用這種方法，每筆可比交易的“淨等值租賃率”應通過以下步驟調整可比交易，從而對可比交易進行“蘋果對蘋果”的比較。

5.1.每筆可比交易的合同租金支付應在租賃期內按月或按年排列。所有可比交易應調整為模擬淨租金結構，其中承租人負責以與本租賃一致的方式支付所有物業運營費用和税款。這導致每個房東收到的每筆可比交易的淨等值租金估計值被表示為定期淨租金支付。

5.2%，隨着時間的推移收到的任何免費租金或類似的誘因應在其發生的時間段內扣除，導致淨現金流在租賃期內排列。

5.3%，租賃產生的淨現金流隨後應貼現(使用相當於8.0%的年度貼現率)至租賃開始日，從而產生淨現值估計。

5.4.從淨現值中扣除前期誘因(改善津貼和其他優惠)。這些項目應該以“美元對美元”的方式直接扣除，不能打折，因為它們通常是在租賃開始時發生的，而租金(打折)是未來的收據。

5.5%的淨現值，然後應使用現值分析中使用的8.0%的相同年度貼現率，在租賃期內作為每月或年度淨租金支付水平攤回。這一計算將導致期權期間的假設水平或甚至付款，稱為“淨等值租賃利率”(或一般財務術語中的恆定等值)。

6.允許對可比交易使用淨等值租賃費率。然後，可比交易的等值淨租賃率應以房地產評估過程中慣用的方式與市場租金的結論進行核對，市場租金應作為適用於期權條款的等值淨租賃率陳述。

附件G

信用證格式

不可撤銷的備用信用證號碼為。

發行日期：北京時間11：00

開證行：

硅谷銀行3003塔斯曼大道

加利福尼亞州聖克拉拉，郵件分揀HF210，2樓，郵編：95054

受益人：

TPSC IX，LLC

C/O HEALTHPEAK Property，Inc.主街1920號，1200號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

收信人：法律部

申請人：

ZENTALIS製藥公司第七大道530號STE 2201

紐約，NY 10018

金額：1,076,985.00美元(107萬6985 00/100美元)

到期日：2021年9月1日(信用證簽發之日起一年)

到期日：上述地址的開證行櫃枱尊敬的先生/女士：

茲確定我方不可撤銷的備用信用證第號。SVBS已為申請人開立以你方為受益人的匯票，立即生效，金額不超過107萬6985 00/100美元(1,076,985.00美元)，該金額於3月1日在我處到期，並由你方以美國即期匯票開具的附件“A”形式開具的匯票開具，並附上以下單據：

1.請出示本信用證正本及所有修改(如有)。

[請在此處鍵入]

本信用證草案中規定的所有細節均經開證人認可。如果申請人和硅谷銀行在信用證匯票和信用證申請的細節上有任何不一致之處，應以本信用證匯票的細節為準。

2.填寫受益人的註明日期和簽名的聲明，註明下列任何一項，並在括號內填寫説明：

簽字人特此證明，受益人，(A)租約(定義見下文)，或(B)因租約終止，有權根據該寫字樓租約的條款，由受益人和申請人(或該寫字樓租約的原租户的權益繼承人)之間(或該寫字樓租約的原租户的權益繼承人)，經修改後(統稱為“租約”)，提取(插入)2020年9月30日的某一寫字樓租約的金額(插入)，或該金額構成承租人對受益人的損害賠償或終止該租約，而該款項在本提款時仍未支付。“

或

“以下籤署人特此證明，受益人已收到硅谷銀行選擇不延長其第號備用信用證的書面通知。SVBSF(插入)，距離該信用證到期還有不到六十(60)天。“

或

“以下籤署人在此證明受益人有權提取第號信用證的全部金額。SVBSF(插入)是承租人根據美國破產法或州破產法提交自願請願書的結果，該請願書由承租人根據日期為2020年9月30日的特定辦公租約提交，並在受益人和申請人(或該寫字樓租約的原始租户的利益繼承人)之間提交，該申請可能已被修訂(統稱為租約)，在本圖紙繪製時，該申請尚未被駁回。

或

“以下籤署人在此證明受益人有權提取第號信用證的全部金額。SVBSF(插入)是根據美國破產法或州破產法，由受益人和申請人(或該寫字樓租約的原始租户的利益繼承人)之間，根據美國破產法或州破產法於2020年9月30日提交的針對租户的非自願請願書的結果，該請願書可能已被修訂(統稱為租約)，在本圖紙繪製時，該申請尚未被駁回。

或

“以下籤署人在此證明受益人有權提取第號信用證的全部金額。SVBSF(插入)，因為受益人和申請人(或該辦公租約原租户的利益繼承人)根據美國破產法第365條可能已經修訂，拒絕或被視為拒絕2020年9月30日的某一特定辦公租約，以及在受益人和申請人(或該辦公租約的原始租户的利益繼承人)之間拒絕或被視為拒絕該辦公租約。

[請在此處鍵入]

本信用證草案中規定的所有細節均經開證人認可。如果申請人和硅谷銀行在信用證匯票和信用證申請的細節上有任何不一致之處，應以本信用證匯票的細節為準。

允許部分繪圖和多個演示文稿。

儘管本信用證規定了上述到期日，但除非我們在到期日之前至少60天通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務將信用證的有效期延長到上述地址，否則本信用證應自動從當前到期日或每個未來到期日起再延長一年，不作任何修改，除非我們通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務向您發送通知，通知您本信用證不會超過當時的到期日。在任何情況下，本信用證不得自動延期至2032年10月31日以後。如果我們發出這種不延期通知，您可以向我們出示您簽署並註明日期的聲明，聲明您已收到硅谷銀行關於第號信用證的不延期通知，並在此開具匯票。SVBSF表示，貴方開出的此類信用證金額為美元，距離本信用證到期還有不到六十(60)天，且貴方尚未收到貴方可接受的替換信用證。

所有付款要求應在工作日在我們的辦公室(“銀行辦公室”)提交所需的文件，地址：硅谷銀行，3003Tasman Drive，Mail Sort HF210，Santa Clara，CA 95054，電子郵件：Global Trade Finance。在本信用證中使用的“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子以外的任何一天。儘管ISP98(如下定義)中有任何相反的規定，如果到期日或最終到期日不是營業日，則該日期應自動延長到下一個後續日期，即營業日。

傳真演示也是允許的。每一份傳真都應撥打：(408)496-2418或(408)969-6510；並根據當時的電話通知

致：(408)450-5001或(408)654-7176，請注意：全球貿易融資。沒有上述電話通知，不影響我們履行任何提款要求的義務。

本信用證可以全部轉讓，但不能一次或多次部分轉讓，但每次只能轉讓給作為受讓人的單個受益人，且金額為當時可用的金額，前提是此類轉讓符合當時適用的法律和法規，包括但不限於美國財政部和美國商務部的法規。在轉讓時，信用證正本和本信用證的所有修改(如有)的正本或複印件必須按本信用證中註明的我方地址交回我方，並附上作為證據“B”的我方轉讓表。申請人應支付本信用證項下轉賬金額的1%(最低250.00美元)的1/4的轉讓費，但申請人支付的轉讓費不應作為轉賬的條件。每一次轉讓應以(1)我們在信用證背面背書，並將如此背書的信用證正本轉發給受讓人，或(2)我們向受讓人開具替換信用證，條款和條件與轉讓的信用證基本相同(在這種情況下，轉讓的信用證將不再有效)作為證明。

[請在此處鍵入]

本信用證草案中規定的所有細節均經開證人認可。如果申請人和硅谷銀行在信用證匯票和信用證申請的細節上有任何不一致之處，應以本信用證匯票的細節為準。

如果付款要求在加利福尼亞州時間上午10點前提交，並符合本信用證的條款和條件，開證行應在提示日期後的下一個工作日內，以即期可用資金向您支付指定金額。如果貴方在上述規定時間之後提出付款要求，並符合本信用證的條款和條件，應在提示之日後的第二個營業日內以即期可用資金向貴方支付規定金額的付款。

我方特此同意受益人的意見，即根據本信用證條款和條件開具的匯票在本信用證到期日或任何自動延長的到期日之前提交給美國時，應予以適當兑現。

如果本備用信用證第號正本和/或其任何修改。如有遺失、被盜或損毀，我們將向您出具此備用信用證編號的“經認證的真實副本”。SVBSF在我們收到您的賠款函後立即發貨。如果這份備用信用證的正本被損壞，我們將在收到損壞的備用信用證後，向你方開具與正本相同的號碼、日期和條款的備用信用證。

如果本信用證項下開具的任何指示要求以轉賬方式向您在另一家銀行的賬户付款，我們將僅通過FED電匯向受美國監管的銀行付款，我們和/或該其他銀行可以依賴此類指示中指定的帳號，即使該帳號標識的個人或實體與指定收款人不同。

本信用證受國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(ISP98)的約束。

硅谷銀行，

授權簽名和授權簽名

[請在此處鍵入]

本信用證草案中規定的所有細節均經開證人認可。如果申請人和硅谷銀行在信用證匯票和信用證申請的細節上有任何不一致之處，應以本信用證匯票的細節為準。

展品“A”

即期匯票

起草草案的指導方針

1、發佈日期：草案下發日期。

2.參考文獻2.編號：受益人的編號(如有)。

3.付款順序為：信用證上註明的受益人名稱(確保受益人在信用證背面背書)。

4、人民幣：以數字表示的取款金額。

5、美元：取款金額(以文字表示)。

6、信用證號碼：與開票有關的硅谷銀行備用信用證號碼。

7.開具日期：備用信用證的簽發日期。

8.信用證上註明的受益人名稱：信用證上註明的受益人名稱。

9、授權簽字：由受益人的授權簽字人簽字。

如果您在填寫這張匯票時需要進一步的幫助，請致電408-654-6274或408-654-7716與我們的信用證付款部門聯繫。

[請在此處鍵入]

本信用證草案中規定的所有細節均經開證人認可。如果申請人和硅谷銀行在信用證匯票和信用證申請的細節上有任何不一致之處，應以本信用證匯票的細節為準。

不可撤銷的備用信用證號碼為。

[請在此處鍵入]

本信用證草案中規定的所有細節均經開證人認可。如果申請人和硅谷銀行在信用證匯票和信用證申請的細節上有任何不一致之處，應以本信用證匯票的細節為準。

展品“B”

轉讓表格的格式

日期：。

致：硅谷銀行

3003塔斯曼變速箱：不可撤銷備用信用證

加利福尼亞州聖克拉拉市95054號郵編：由

注意：全球貿易融資支持硅谷銀行，聖克拉拉備用信用證支持信用證金額：美元。

先生們：

對於收到的價值，下列簽署受益人特此不可撤銷地轉給：

(受讓人姓名)

(地址)

自本次轉讓之日起，以下簽名受益人在上述信用證項下提款的所有權利，最高可達其可用金額。

通過這次轉讓，下列簽署受益人在該信用證中的所有權利都轉移給了受讓人。受讓人擁有作為受益人的唯一權利，包括與任何修改有關的唯一權利，無論是增加、延長還是其他修改，無論是現在存在的還是以後進行的。所有修改應直接通知受讓人，無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。

現將信用證正本退回，我們要求您(1)在信用證背面背書轉讓，並將其與您慣常的轉讓通知一起直接寄給受讓人，或(2)按照與轉讓信用證基本相同的條款和條件向受讓人開具替代信用證(在這種情況下，轉讓的信用證將不再有效)。

租賃

木板路

TPSC IX，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，作為房東，

和

ZENTALIS製藥公司

特拉華州的一家公司，作為租户。

目錄

頁面

1、包括房舍、樓房、項目和公共區域的建設，包括建築、建築、項目和公共區域。

2.延長租賃期；延長期權租期至7月6日

3、調高基本租金，調高至7：30；3：00：00-6：00

4、增加額外租金：1美元；4美元；4美元；3美元；3美元；6美元

5.禁止使用10月11日之前的房產

6.行業服務和公用事業行業：16年

7、維修工程。

8.*17

9.*

10、中國保險業協會()將於3月19日成立。

11.減少損失和破壞；2月21日

12.批准不豁免條款：2月22日。

13、批評和譴責；

14.出租房屋轉讓和轉租房屋：2月23日

15.允許退還房產；*26*26

16、中國控股有限公司()持股超過2月27日

17.取消禁止反言證書，生效日期：3月27日

18.不同的從屬關係，不同的隸屬關係，不同的28個不同的分支機構

19.防止違約；補救措施：8月28日

20、《寧靜享受之約》：8月30日

21、中國保證金保證金將於8月30日生效。

22、中國電信通信和計算機線將於3月30日開通。

23.中國的標誌將於8月30日生效。

24.加強守法工作，確保依法辦事，不遵守法律，遵守法律。

25.*31

26.取消房東治癒違約的權利；租户支付：32美元

27.禁止房東進入酒店32歲

28.新租户停車位：*32

29.修訂雜項規定：修訂32

展品

一份完整的房屋B大綱和一份租户工作書

C：租賃期日期通知表格

D：提供承租人禁止反言證書的表格，包括環境調查問卷。

富國銀行(F&F)進行了市場租金分析。

這是信用證的一種形式。

索引

頁面

減排活動將於2月24日舉行。

主張在8月8日之前使用仲裁員

2月25日之前的改建工程

2019年8月8日的仲裁協議

基地建築改進--附件B

基地建築修改--附件B

基地建築計劃升級--附件B

基本租金：10%-10%

簡報：8月8日

經紀公司的股票價格為47.4萬美元。

大樓1號樓。

傷亡數字：2月28日

公共區域在3月4日之前

預計生效日期為2032年。

考慮轉移空間：32年

可控費用：2015年

交付衝壓清單：第一份，第二份，附件B

直接費用*

生效日期：3月5日

參賽資格期限為2月24日

應急發電機：2月23日

預估為3月16日

估計報表將於2月16日發佈。

預計直接費用將於3月16日公佈。

現有危險材料：2019年2月19日

費用年度截止到2012年12月

8月8日首次反駁

不可抗力：41.46

假期將於2月22日結束。

暖通空調設備：2月22日

意向將通知移轉至3月31日

房東*1

房東對房東的細微變化--附件B

房東雙方將於2月26日舉行會議。

房東維修通知書2月29日

房東於2月9日的初步聲明

房東於2月9日發表的反駁聲明

租賃費：1

租賃開始日期：2月7日

租約到期日：2月7日

租賃期：2月7日

租賃年限為2019年2月7日

線路：349。

郵寄電話：46.46

市場租金：7月7日

市值租金，1月7日

淨資產縮水33.3%

中立仲裁員*8

9個月的期限--2012年3月

*46通知

頁面

令人反感的名稱*42

運營費用*12

期權條件：7月7日

期權租賃價格：7月份

期權期限*7

期權期限TI津貼：1

*27

外部協議日期：2月8日

區外地區：2月21日

外部日期：3月5日

允許受讓人*33

允許受讓方受讓人：**33

擁有日期：2月4日

房舍：4月份。

項目，2010年1月4日

屋頂設備維修：41年

裁決日期：2月9日

2月9日第二次反駁

簽署規格説明書：42.

SNDAA報告：35.35

聲明：2月16日

主題空間：3月30日

摘要.*1

高級持有人*35

税費支出：1月14日

租户：*1

租户工作信函於4月4日發佈

租户安全系統於2月22日發佈

租户於2月9日的初步聲明

租户於2月9日發表的反駁聲明

租户份額下降至15%

終止日期：3月10日

終止延期通知，截止日期：2月5日

終止費*10

終止通知將於3月5日、10日發出。

轉會通知將於8月30日發佈。

受讓人：*30