ZNTL-20210930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_
委託文件編號：001-39263
Zentalis製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州82-3607803
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
第七大道530號
2201套房
紐約
 紐約
10018
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 433-3791
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，
每股面值0.001美元
ZNTL
納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。.是☒：No☐(沒有安裝)。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，是的。**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐  加速的文件管理器☐
非加速文件管理器
☒
  規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年11月9日，註冊人擁有45,305,544普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄
頁面
第一部分：
財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明綜合全面損失表
6
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併股東權益(虧損)表及可贖回可轉換優先股變動
9
簡明合併財務報表附註
13
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
管制和程序
48
第二部分。
其他信息
49
第1項。
法律程序
49
第1A項。
風險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
111
第三項。
高級證券違約
111
第四項。
煤礦安全信息披露
111
第五項。
其他信息
111
第6項
陳列品
111
簽名
113
i

有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節包含的前瞻性陳述安全港條款的前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。除本季度報告中包含的歷史事實的表述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、我們的現金及現金等價物為我們的運營提供資金的充足、業務戰略、預期的產品和候選產品、臨牀試驗時間表和預期的數據發佈時間、研發成本、未來收入、成功的時間和可能性、我們現有合作下的活動和潛在的合作機會、以及管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。

本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括下文“摘要風險因素”中以及本季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本季度報告的其他部分中描述的那些風險、不確定性、假設和其他因素。
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。這些影響我們業務的主要風險和不確定性包括：

·我們的運營歷史有限，沒有完成任何臨牀試驗，也沒有通過商業銷售的產品，這可能會讓您很難評估我們目前的業務，也很難預測我們未來的成功和生存能力。

·自成立以來，我們已經出現了重大淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現重大淨虧損。

·我們將需要大量額外資金為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集到這樣的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

·我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品ZN-C3和ZN-C5的成功，這兩種產品目前正處於臨牀試驗階段。如果我們不能及時完成ZN-C3和/或ZN-C5的開發、審批和商業化，我們的業務將受到損害。

·臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。

·我們可能會面臨與開發ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5、ZN-e4以及潛在的其他候選產品與其他療法相結合的額外風險。

·臨牀試驗和監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，我們可能會在完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

·在我們這個行業，人才競爭尤為激烈。如果我們不能留住或聘用關鍵人員，那麼我們可能無法維持或發展我們的業務。

·我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。
II

·我們的成功取決於我們保護知識產權和專有平臺的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權和我們的專有平臺，或者不能獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，那麼其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。

·我們現有的協作對我們的業務很重要，未來的許可證可能對我們也很重要，如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些安排不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

·我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

·我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權的情況下運營的能力。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

·新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

·與我們在2021年12月31日之後不再符合新興成長型公司資格的風險。
三、

陳述的基礎
正如在這份10-Q表格季度報告中所使用的，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、“公司”、“Zentalis”和類似的提法是指：(1)在我們於2020年4月2日完成向特拉華州一家公司的首次公開募股的法定轉換後，向Zentalis製藥公司；和(2)在完成此類轉換之前，向Zentalis製藥有限責任公司。有關詳細信息，請參閲本季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--公司轉換”。
四.

第一部分-財務信息
3

第一項財務報表
Zentalis製藥公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括股票金額和麪值)
9月30日，十二月三十一日，
 20212020
資產
流動資產
現金和現金等價物$40,807 $54,951 
可供出售的有價證券325,984 283,554 
政府贈款應收賬款，淨額108 417 
預付費用和其他流動資產10,423 6,182 
受限現金243 — 
流動資產總額377,565 345,104 
財產和設備，淨值4,698 1,099 
經營性租賃和使用權資產693 2,520 
預付費用和其他資產6,042 2,976 
商譽3,736 3,736 
正在進行的研究和開發— 8,800 
對Zentera治療公司的投資39,326 — 
受限現金3,021 1,320 
總資產$435,081 $365,555 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$8,046 $8,661 
應計費用31,369 19,940 
流動負債總額39,415 28,601 
遞延税項負債1,670 2,480 
其他長期負債— 1,097 
總負債41,085 32,178 
承諾和或有事項
股權
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；不是在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.001票面價值；250,000,000授權股份；45,198,528和41,040,286分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
45 41 
額外實收資本
702,855 509,339 
累計其他綜合收益32 36 
累計赤字(309,500)(200,834)
股東權益總額393,432 308,582 
非控制性權益564 24,795 
總股本393,996 333,377 
總負債和股東權益$435,081 $365,555 

見簡明合併財務報表附註。


4

Zentalis製藥公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，每股除外)
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021 202020212020
運營費用 
研發$53,998 $24,670 $137,162 $55,380 
一般事務和行政事務8,872 10,097 31,187 23,162 
總運營費用62,870 34,767 168,349 78,542 
營業虧損(62,870)(34,767)(168,349)(78,542)
其他收入(費用)
投資和其他收入，淨額99 120 313 368 
Zentera的解固收益51,582 — 51,582 — 
所得税前淨虧損(11,189)(34,647)(116,454)(78,174)
所得税費用(福利)(697)18 (456)18 
淨損失(10,492)(34,665)(115,998)(78,192)
可歸因於非控股權益的淨虧損(6,301)(110)(7,332)(654)
可歸因於Zentalis的淨虧損$(4,191)$(34,555)$(108,666)$(77,538)
每股已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股淨虧損$(0.09)$(0.91)$(2.59)$(3.21)
用於計算每股淨虧損的普通股，基本的和稀釋的44,609 37,959 41,918 24,143 

見簡明合併財務報表附註。
5

Zentalis製藥公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨損失(10,492)(34,665)(115,998)(78,192)
其他全面收入：
貨幣兑換效應(45)— — — 
有價證券的未實現收益(虧損)(17)19 (4)23 
全面損失總額$(10,554)$(34,646)$(116,002)$(78,169)
可歸因於非控股權益的綜合損失(6,301)(110)(7,332)(654)
可歸因於Zentalis的綜合損失$(4,253)$(34,536)$(108,670)$(77,515)

見簡明合併財務報表附註。
6

Zentalis製藥公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9個月
9月30日，
 20212020
經營活動： 
合併淨虧損(115,998)(78,192)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷335 127 
知識產權研發減損8,800 — 
已確認的知識產權研發減值税收收益(2,462)— 
取消合併Zentera的收益，税收淨額(49,930)— 
基於股份的薪酬27,266 15,259 
設備處置損失15 — 
有價證券溢價攤銷淨額712 224 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款309 18 
預付費用和其他資產1,696 (5,784)
應付賬款和應計負債12,310 9,049 
經營性租賃使用權資產和負債淨額(125)(169)
用於經營活動的現金淨額(117,072)(59,468)
投資活動：
購買有價證券(280,285)(304,085)
有價證券到期收益237,139 29,000 
Zentera現金的解固(14,320)— 
購置物業和設備(3,916)(97)
用於投資活動的淨現金(61,382)(275,182)
融資活動：
首次公開發行普通股所得款項，淨額— 172,482 
根據股權激勵計劃發行普通股所得款項4,031 — 
非控股股東的貢獻，淨額— 18,424 
發行普通股所得款項淨額162,223 155,899 
發行C系列可轉換優先股所得款項，淨額— 14,228 
融資活動提供的現金淨額166,254 361,033 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)(12,200)26,383 
期初現金、現金等價物和限制性現金56,271 67,489 
期末現金、現金等價物和限制性現金$44,071 $93,872 
補充披露以下非現金資產投融資活動：
與首次公開募股相關的成本包括在應付賬款和應計費用中$— $594 

7


下表提供了各期現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
9月30日，
20212020
現金和現金等價物$40,807 $92,552 
受限現金3,264 1,320 
簡明現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額$44,071 $93,872 
見簡明合併財務報表附註。
8

Zentalis製藥公司
成員/股東權益(虧損)簡明合併報表與可贖回可轉換優先股變動
(單位：千)

截至2021年9月30日的三個月
普普通通其他內容
實繳
資本		累計其他綜合收益累計
赤字
非控制性
利益
總計
權益
股票金額
2021年6月30日的餘額41,315 $41 $529,019 $94 $(305,309)$23,764 $247,609 
基於股份的薪酬費用— — 7,656 — — — 7,656 
其他綜合收益— — — (62)— — (62)
與股票發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣、佣金和發行成本3,565 4 162,219 — — — 162,223 
發行與限制性股票單位歸屬相關的普通股170 — — — — — — 
解固事件— — — — — (16,899)(16,899)
行使期權時發行普通股，淨額137 — 3,416 — — — 3,416 
根據員工購股計劃發行的股票15 545 545 
取消限制性股票獎勵(3)— — — — — — 
可歸因於非控股權益的淨虧損— — — — — (6,301)(6,301)
可歸因於Zentalis的淨虧損— — — — (4,191)— (4,191)
2021年9月30日的餘額45,199 $45 $702,855 $32 $(309,500)$564 $393,996 

9

截至2021年9月30日的9個月
 普普通通其他內容
實繳
資本		累計其他綜合收益累計
赤字
非控制性
利益
總計
權益
 股票金額
2020年12月31日的餘額41,040 $41 $509,339 $36 $(200,834)$24,795 $333,377 
基於股份的薪酬費用— — 27,266 — — — 27,266 
其他綜合收益— — — (4)— — (4)
與股票發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣、佣金和發行成本3,565 4 162,219 — — — 162,223 
發行與限制性股票單位歸屬相關的普通股442 — — — — — — 
解固事件— — — — — (16,899)(16,899)
行使期權時發行普通股，淨額141 — 3,486 — — — 3,486 
根據員工購股計劃發行的股票15 545 545 
取消限制性股票獎勵(4)— — — — — — 
可歸因於非控股權益的淨虧損— — — — — (7,332)(7,332)
可歸因於Zentalis的淨虧損— — — — (108,666)— (108,666)
2021年9月30日的餘額45,199 $45 $702,855 $32 $(309,500)$564 $393,996 












10

截至2020年9月30日的三個月
Zentalis股東
普普通通
額外實收資本累計其他綜合收益累計
赤字
非控制性
利益
總計
權益
(赤字)
股票金額
2020年6月30日的餘額$35,878 $36 $339,160 $4 $(125,976)$24,701 $237,925 
基於股份的薪酬費用
— — 7,249 — — — 7,249 
與股票發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣、佣金和發行成本4,744 5 155,300 — — — 155,305 
取消限制性股票獎勵(7)— — — — — — 
其他綜合收益— — — 19 — — 19 
可歸因於非控股股東權益的淨虧損
— — (187)— — 77 (110)
可歸因於Zentalis的淨虧損
— — — — (34,555)— (34,555)
2020年9月30日的餘額40,615 $41 $501,522 $23 $(160,531)$24,778 $365,833 







11

截至2020年9月30日的9個月
Zentalis會員/股東
 敞篷車
首選單位		敞篷車
首選單位
A類
公用事業單位
B類
公用事業單位
普普通通額外實收資本累計其他綜合損失累計
赤字
非控制性
利益
總計
權益
(赤字)
 單位金額單位金額單位金額單位金額股票金額
2019年12月31日的餘額9,950 $141,706 — $— 5,601 $709 2,671 $2,178 — $— — — $(82,993)$6,821 $(73,285)
發行C系列可轉換優先股，價格為$17.50每單位扣除發行成本後的淨額
867 14,228 — — — — — — — — — — — — — 
取消利潤利息獎勵，淨額— — — — — — (64)— — — — — — — — 
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額— — — — — — — — 10,589 11 172,354 — — — 172,365 
非控股股東的出資— — — — — — — — — — — — — 18,424 18,424 
基於股份的薪酬費用
— — — — — — — 329 — — 14,930 — — — 15,259 
將可轉換優先股轉換為普通股(10,817)(155,934)— — — — — — 15,011 15 155,919 — — — 155,934 
將普通股和激勵單位轉換為普通股和限制性股票— — — — (5,601)(709)(2,607)(2,507)10,278 10 3,206 — — — — 
與股票發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣、佣金和發行成本— — — — — — — — 4,744 5 155,300 — — — 155,305 
取消限制性股票獎勵— — — — — — — — (7)— — — — — — 
其他綜合收益— — — — — — — — — — — 23 — — 23 
可歸因於非控股股東權益的淨虧損
— — — — — — — — — — (187)— — (467)(654)
可歸因於Zentalis的淨虧損
— — — — — — — — — — — — (77,538)— (77,538)
2020年9月30日的餘額— $— — $— — $— — $— 40,615 $41 $501,522 $23 $(160,531)$24,778 $365,833 

見簡明合併財務報表附註。
12


簡明合併財務報表附註
1. 組織和業務
組織
Zentalis製藥公司(“Zentalis”，“我們”或“公司”)是一家臨牀階段的製藥公司，專注於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的臨牀差異化的新型小分子療法。為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的所有有形資產都在美國持有。
該公司於2014年12月23日在特拉華州成立並註冊為Zeno製藥公司。從2017年11月21日起，Zeno Pharma，LLC由Zeno PharmPharmticals，Inc.的股東成立。2017年12月21日，Zeno PharmPharmticals，Inc.成為Zeno Pharma，LLC的全資子公司。在此次重組中，Zeno製藥公司優先股的權利和優先權被交換為與Zeno製藥公司具有類似權利和優先權的優先股。作為重組的一部分，Zeno製藥公司的員工、顧問和董事會成員用他們在Zeno製藥公司的股票換取了Zeno製藥公司的B類普通股。此外，Zeno製藥公司的現有普通股股東將他們的普通股換成了Zeno製藥公司的A類普通股。所有的交易都是在一次交易中進行的。一-一對一的基礎。此次重組被計入共同控制交易。2019年12月，該公司更名為Zentalis PharmPharmticals，LLC。
就在2020年4月2日關於該公司首次公開發行(IPO)的註冊聲明生效之前，該公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Zentalis製藥公司。根據法定的公司轉換，Zentalis PharmPharmticals，LLC的所有已發行單位根據Zentalis製藥公司在首次公開募股(IPO)時的價值轉換為Zentalis製藥公司的普通股基於首次公開募股(IPO)價格為1美元。18.00每股，未償還的折算單位折算為25,288,854普通股股份(包括1,160,277限制性普通股)。
2020年4月7日，公司完成首次公開發行(IPO)10,557,000普通股股份(包括1,377,000與全面行使承銷商購買額外股份選擇權有關的普通股)，公開發行價為$18.00每股。本公司首次公開發售股份(包括根據承銷商全面行使購入額外股份選擇權而出售股份)所得的總收益為$190.0扣除費用和費用前的400萬美元17.62000萬。

流動性
當有關情況及事件(綜合考慮)顯示該實體很可能無法履行其於財務報表發佈日期起計一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。該公司確定，在截至2021年9月30日的中期未經審計簡明合併財務報表發佈之日起一年內，沒有任何條件或事件對其作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
13

2. 中期未經審計財務報表
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的。年終簡明綜合資產負債表數據取自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些簡明的綜合財務報表及其附註應與公司的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。本文列報的中期未經審核財務資料反映管理層認為為公平列報列報期間的財務狀況及經營業績所需的所有調整，該等調整僅包括正常經常性調整。
簡明綜合財務報表包括我們的賬目、我們的全資子公司和可變利息實體(VIE)，我們是VIE的主要受益人。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
我們評估我們在非全資擁有的實體中的所有權、合同和其他利益，以確定這些實體是否是VIE，如果是，我們是否是VIE的主要受益者。在確定我們是否是VIE的主要受益者並因此需要合併VIE時，我們採用定性方法來確定我們是否同時擁有(1)指導VIE活動的權力，以及(2)承擔VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。我們不斷評估我們是否是VIE的主要受益者，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致該VIE的合併或解除合併(視情況而定)。
權益法用於核算我們有能力對被投資人施加重大影響但不能控制的投資。這類投資記錄在資產負債表上，權益投資的淨收益或虧損份額在投資和其他收益(費用)淨額滯後一個季度時確認。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們持續評估我們的估計和判斷，這些估計和判斷基於歷史和預期的結果和趨勢，以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。根據估計的性質，估計受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與管理層的估計不同。
儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的影響帶來了額外的不確定性，但我們繼續使用現有的最佳信息來為我們的關鍵會計估計提供信息。
重大會計政策
在截至2021年9月30日的9個月中，公司在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中所述的重大會計政策沒有發生任何變化，但投資和採用的權益會計方法以及待採用的最新會計聲明如下所述。
權益法會計
14

我們在Zentera有很大的影響力，但不是控股權。從2021年7月Zentera的預期解固開始，這筆投資使用權益法核算。我們應佔投資實體的收益或虧損通過投資和其他收益淨額在綜合經營報表中報告，並對財務狀況表中的股權投資進行相應的增減。這些信息通常不夠及時，使我們無法在當前財務報表中記錄我們的收益或虧損部分，因此我們報告我們的收益或虧損部分有一個季度的滯後。
採納和等待採納最新會計公告
下表簡要介紹了最近發佈的會計準則、本期採用的會計準則和尚未採用的會計準則：
標準  描述  生效日期  對金融的影響
聲明或其他
重大事項
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)該準則澄清了與權益證券(ASC 321)、權益方法投資(ASC 323)和某些衍生品(ASC 815)相關的會計準則之間的相互作用。2021年1月1日截至2021年1月1日，我們沒有持有股權證券、權益法投資或衍生品。2021年這一新會計準則的影響並未對我們採納時的合併財務報表產生實質性影響。

截至2021年7月，我們持有一項權益法投資，該投資計入ASC 323。該項投資於解除合併當日按公允價值計入綜合財務狀況表。本公司應佔投資實體的收益或虧損，通過投資和其他收入在綜合經營報表中報告，淨額與權益投資相應增加或減少。

3. 重大交易
Zentera治療公司
2020年5月，我們成為Zentera治療有限公司的多數普通股股東，這是一家總部位於上海的臨牀階段生物製藥公司，專注於開發癌症療法(“Zentera”)，同時發行其A系列可轉換優先股。由於我們對Zentera的控制，從最初投資之日起，Zentera的財務狀況和運營結果就包括在我們的合併財務報表中。2021年7月，Zentera完成了B系列可轉換優先股發行，將我們的投資稀釋至不到多數股權的地位。在審查了事實和情況，以及權威的會計文獻後，我們確定合併Zentera不再合適。在我們沒有參與的2021年7月B系列可轉換優先股發行後，我們的審查得出結論，我們不再擁有Zentera的控股權，Zentera增加了一名董事會成員
15

我們不再有權力指導對Zentera的經濟表現影響最大的活動，我們也不是Zentera的主要受益者。
從2021年7月開始，Zentera的財務狀況和運營結果不再包括在我們的合併財務報表中。權益法投資$39.3在我們的資產負債表上記錄了100萬歐元，代表我們普通股投資的公允價值，使用回溯方法，並考慮到在解除合併時缺乏市場性。相應的遞延税項負債#美元1.7在截至2021年9月30日的三個月裏，記錄了100萬美元，代表未實現收益對解除合併的税收影響。一美元的收益51.6我們保留的非控股權益的公允價值加上Zentera非控股權益的賬面價值與Zentera資產和負債的賬面價值之間的差額於2021年第三季度確認。
2020年5月，我們的子公司Zeno Alpha，Inc.，K-Group Alpha，Inc.，Zeno Management Inc.和K-Group Beta，Inc.與Zentera簽訂了一份合作和收取特許權使用費的許可協議，我們將其稱為“Zentera分許可證”，根據該協議，我們與Zentera合作，分別在中華人民共和國、澳門開發和商業化ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5根據每個Zentera分許可，Zentera將在Zentera協作區域領導協作產品的開發，並在監管部門批准後將其商業化。
根據Zentera分許可條款，Zentera負責在Zentera協作區域內開發協作產品的成本，我們負責在Zentera協作區域以外開發協作產品的成本，前提是Zentera將報銷與每個協作產品相關的全球數據管理、藥物警戒、安全數據庫管理以及化學、製造和控制活動的部分成本。在Zentera解除合併之前，這些成本已在合併中消除。在解除合併後至2021年9月30日的一段時間內，根據這項安排產生的總金額為#美元。2.9這些費用在綜合經營報表中作為反研究和開發費用列示。相應的應收賬款計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

4. 業務合併
Kalyra製藥公司
2017年12月21日，我們獲得了$4.52000萬Kalyra的B系列優先股，相當於25Kalyra的%股權，目的是進入止痛藥治療研究領域。收購價格全部以現金支付。
根據權威的指導，我們得出結論，Kalyra是一家由投入、員工、知識產權和能夠產生產出的流程組成的企業。此外，我們得出的結論是，Kalyra是一個可變利益實體，我們是主要受益者，有權通過共同管理和我們的董事會代表來指導對Kalyra的經濟表現影響最大的活動。在控制權變更之前，該公司和Kalyra進行了提供研發服務和支持的交易。Kalyra的財務狀況和經營結果從初始投資之日起就包含在我們的合併財務報表中。
根據權威指引，我們已按初始合併時的公允價值記錄了VIE中的可確認資產、負債和非控股權益。確認的商譽由勞動力和合並實體帶來的預期協同效應組成。在2021年第三季度，Kalyra決定他們將不再繼續開發Kalyra的主要候選產品，並停止了相關的臨牀試驗。Kalyra資產負債表上記錄的正在進行的研發成本(“IPR&D”)只與這位候選人有關。管理層記錄的減值費用為#美元。8.8在研究和研究中有400萬美元
16

2021年第三季度綜合業務表上的開發費用項目，導致知識產權研發資產從#美元減少8.82000萬至零。知識產權研發的減損導致了沖銷相關遞延税項負債#美元。2.42021年第三季度為100萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Kalyra的總資產和負債如下(單位：千)：
9月30日，十二月三十一日，
 20212020
現金和現金等價物$556 $417 
其他流動資產107 82 
正在進行的研究和開發— 8,800 
商譽3,736 3,736 
應付賬款和應計費用124 83 
遞延税項負債— 2,463 
非控制性權益$564 $6,705 
由於合併Kalyra而確認的負債並不代表對我們一般資產的額外索賠。根據權威指引，不屬於Zentalis所有的Kalyra的股權在我們的壓縮綜合資產負債表中被報告為非控股權益。
以下是可歸因於非控股權益的權益(淨資產)對賬(單位：千)：
9月30日，
 2021
期初的非控制性權益$6,705 
可歸因於非控股權益的淨虧損(6,141)
期末非控股權益$564 
5. 公允價值計量
可供出售的有價證券包括以下(以千計)：
2021年9月30日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
商業票據239,391 23 (2)239,412 
公司債務證券10,145 — (3)10,142 
美國政府機構35,731 6 — 35,737 
美國財政部40,685 9 (1)40,693 
325,952 38 (6)325,984 
17

2020年12月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
商業票據147,382 14 (8)147,388 
公司債務證券23,576 1 (6)23,571 
美國政府機構81,455 32 (1)81,486 
美國財政部31,105 4 — 31,109 
283,518 51 (15)283,554 
該公司定期審查處於未實現虧損狀態的證券，並通過考慮以下因素來評估當前預期的信用損失：減值的嚴重程度、基礎信用評級的變化、預計的復甦、我們出售的意圖或我們被要求在投資的預期市值恢復之前出售的可能性以及預定的現金支付將繼續進行的可能性。根據我們對這些可銷售證券的審查，我們認為，截至2021年9月30日，所有未實現虧損都不是信用損失造成的，因為我們不打算出售這些證券，而且我們被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售這些證券的可能性也不大。

可供出售債務證券的合同到期日如下(單位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
估計公允價值
一年內到期$315,988 $247,455 
一年後，但在五年內9,996 36,099 
$325,984 $283,554 


下表按主要證券類型彙總了我們的現金等價物和可供出售的有價證券，這些證券按公允價值定期計量，並使用公允價值等級進行分類(以千為單位)：
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2021年9月30日2020年12月31日
1級2級總估計公允價值1級2級總估計公允價值
現金等價物：
**貨幣市場基金25,648 — 25,648 $24,016 $— $24,016 
公司債務證券— — — — 4,999 4,999 
現金等價物總額：25,648 — 25,648 24,016 4,999 29,015 
可供出售的有價證券：
商業票據— 239,412 239,412 — 147,388 147,388 
公司債務證券— 10,142 10,142 — 23,571 23,571 
美國政府機構— 35,737 35,737 — 81,486 81,486 
美國國債40,693 — 40,693 31,109 — 31,109 
可供出售的有價證券總額：40,693 285,291 325,984 31,109 252,445 283,554 
按公允價值計量的總資產
66,341 285,291 351,632 $55,125 $257,444 $312,569 

在截至2021年9月30日的9個月裏，公允價值層次結構的第1級和第2級之間沒有轉移。截至2021年9月30日或2020年12月31日，我們沒有被歸類為3級的儀器。
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6. 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
 20212020
預付保險$1,661 $1,021 
預付費軟件許可證和維護207 563 
國外研發抵免退款1,345 692 
預付研發費用9,136 5,963 
應收利息288 478 
Zentera應收賬款2,940 — 
其他預付費用888 441 
預付費用和其他資產總額16,465 9,158 
較少的長期部分6,042 2,976 
預付費用和其他資產合計(流動)$10,423 $6,182 
7. 財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
 20212020
計算機和辦公設備$563 $529 
實驗室設備1,883 424 
租賃權的改進49 49 
在建工程正在進行中2,787 347 
小計5,282 1,349 
累計折舊和攤銷(584)(250)
財產和設備，淨值$4,698 $1,099 
截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用2020大約是$137一千美元51分別是上千個。截至九個月的折舊及攤銷費用2021年9月30日而到2020年，這一數字約為335一千美元127分別是上千個。
20

8. 應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
應計研究與開發費用$19,589 $11,947 
應計員工費用7,883 5,649 
應計一般費用和行政費用2,268 996 
租賃責任862 902 
應繳税款767 410 
其他$— $36 
應計費用總額$31,369 $19,940 
9. 可轉換優先股
A系列可轉換優先股
2015年9月，Zeno PharmPharmticals，Inc.簽訂了A系列優先股購買協議(“A系列優先協議”)。根據A系列優先協議的條款，Zeno製藥公司發行了1,293,104A系列可轉換優先股的價格為$11.60每股總收益$15.02000萬。這筆融資的淨收益為#美元。14.9在扣除發行成本$後為400萬美元0.12000萬。2016年2月和3月，澤諾製藥公司(Zeno PharmPharmticals，Inc.)發佈了一份286,205A系列可轉換優先股的額外股份，價格為$11.60每股額外毛利$3.32000萬。這筆額外融資的發行成本約為3.9萬美元。在公司重組和合並的同時，Zeno製藥公司發行和發行的所有A系列可轉換優先股都轉換為Zentalis製藥有限責任公司的A系列可轉換優先股。
B系列可轉換優先股
2017年12月，Zentalis PharmPharmticals，LLC簽訂了B系列優先股購買協議(“B系列優先協議”)。根據B系列優先協議的條款，Zentalis製藥有限責任公司發行2,735,320B系列首選單位價格為$12.43每單位總收益$34.02000萬。這筆融資的淨收益為#美元。32.1在扣除發行成本$後為400萬美元1.92000萬。2018年1月和8月，Zentalis PharmPharmticals，LLC發行了788,419B系列優先股的額外股份，價格為$12.43每單位額外毛收入$9.82000萬。這筆額外融資的淨收益為#美元。9.5在扣除發行成本$後為400萬美元0.32000萬。
C系列可轉換優先部件
2019年9月，Zentalis PharmPharmticals，LLC簽訂了C系列優先股購買協議(“C系列優先協議”)。根據C系列優先協議的條款，Zentalis製藥有限責任公司(Zentalis PharmPharmticals，LLC)發行了4,847,106C系列可轉換優先股的單位價格為$17.50每單位總收益$84.82000萬。這筆融資的淨收益為#美元。81.9在扣除發行成本$後為400萬美元2.92000萬。2020年2月，Zentalis製藥有限責任公司(Zentalis PharmPharmticals，LLC)發佈了867,194根據C系列優先協議，C系列優先單元的額外單元。這些單位的發行價為#美元。17.50每單位總收益$15.22000萬。這筆融資的淨收益為#美元。14.2在扣除發行成本$後為400萬美元1.02000萬。
21

有幾個不是2021年9月30日和2020年12月31日的可轉換優先股的授權、發行或流通股。
在2020年，我們將可轉換優先股從會員權益重新分類為臨時權益，因為隨着C系列可轉換優先股的發行，所有單位現在都被視為包含或有清算特徵，而這些特徵並不完全在我們的控制範圍之內。於截至2020年12月31日止年度，由於不太可能發生清算事件，吾等並無將可轉換優先股的賬面值調整至該等股的被視為贖回價值。

分紅
如果董事會宣佈分紅，則應支付股息。不是股息已宣佈至2021年9月30日。
轉換
每個A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在單位發行後的任何時間，根據持有人的選擇權，可轉換為A類普通單位，轉換價格等於原始購買價格(受反稀釋調整的影響，如下所述)。11.60, $12.43及$17.50分別為每單位。可轉換優先股在公司承諾結束時按當時適用的轉換率自動轉換，承銷後續公司普通股的公開發行，每股公開發行價等於或高於C系列原始收購價(經任何股票拆分、股票股息、組合或其他類似資本重組調整後)，總現金收益總額至少為$75.02000萬(“合格IPO”)。此外，可轉換優先股將在獲得當時尚未發行的A系列、B系列和C系列可轉換優先股的大多數人的書面同意後，按照當時適用的轉換率自動轉換為普通股(在轉換為共同單位的基礎上作為一個單獨的類別投票)。與我們2020年4月2日的IPO(構成合格IPO)一起，所有可轉換優先股都轉換為普通股。
防稀釋保護
可轉換優先股的持有者對單位拆分、單位股息和類似的資本重組擁有比例的反稀釋保護。除某些例外情況外，吾等額外出售證券以每單位代價低於任何系列可轉換優先股的每單位適用換股價格的反攤薄價格保護，是按廣泛的加權平均基準計算的。
保護權
可轉換優先股的持有人擁有某些保護權，包括但不限於授權、變更、贖回或出售B類普通股；開始清算或被視為清算事件；加入合資企業或合夥企業；任何負債；超過特定美元門檻的某些交易；對我們的管理文件的更改；或宣佈任何股息。根據修訂和重述的有限責任公司協議的規定，此類行動需要得到當時尚未完成的A系列、B系列和C系列可轉換優先股持有人的多數批准(作為單一類別投票，並以折算後的基礎進行投票)。增加或減少組成董事會的法定董事人數或設立優先於C系列可轉換優先股或與C系列可換股優先股持平的會員權益或股權擔保，須經當時尚未發行的C系列可換股優先股過半數批准(按折算基準作為獨立類別投票)。
救贖
A系列、B系列和C系列可轉換優先股不能贖回，除非發生某些受影響的視為清算事件。截至2020年4月2日首次公開發行(IPO)之前，我們已根據權威的分類指導意見將可轉換優先股歸類為臨時股權。
22

對潛在可贖回證券的計量，這些證券的贖回是基於我們無法控制的某些控制事件的變化，包括清算、出售或轉讓公司的控制權。由於不太可能發生清算事件，我們沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股的被視為贖回價值。
清算優先權
在公司解散、清算、合併或清盤時，C系列可轉換優先股的持有人有權按比例就每個該等C系列可轉換優先股獲得#美元的優先金額。17.50每C系列可轉換單位(根據任何單位拆分、分紅、組合、資本重組或類似事項進行調整)。
在支付C系列可轉換優先股優惠後，A系列和B系列可轉換優先股股有權根據每個優先股的相對優先股金額按比例獲得優先股優先股金額#美元。11.60及$12.43每單位A系列和B系列可轉換優先股(根據任何單位的拆分、股息、組合、資本重組等進行調整)。
在支付C系列、A系列和B系列可轉換優先股優惠後，A系列、B系列和C系列可轉換優先股有權在按比例轉換為共同單位的基礎上，在所有單位類別按比例分享之前，獲得相當於對A類公共單位所作分配的金額。此後，A系列、B系列和C系列可轉換優先股以及A系列和B系列普通股有權獲得公司剩餘資產，可根據每個持有者持有的普通股數量按比例分配給其單位持有人，為此，視為所有單位都已轉換為普通股。
投票權
除未歸屬的B類共同單位外，所有單位的持有者將作為一個班級一起投票。A系列、B系列和C系列可轉換優先股的每位持有者都有權獲得在轉換為A類普通單位基礎上計算的投票數。
10. 會員權益
2017年11月，Zentalis PharmPharmticals，LLC在特拉華州成立。在進行公司重組的同時，成立於2014年的特拉華州公司Zeno PharmPharmticals，Inc.根據一項合併協議被本公司收購，併成為本公司的全資子公司。根據合併協議的條款，在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股Zeno製藥公司普通股將轉換為獲得一個A類普通股的權利，而在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股Zeno製藥公司A系列優先股將轉換為獲得一個A系列優先股的權利。在合併生效日期之前發行和發行的每股Zeno製藥公司普通股將轉換為獲得一個A系列普通股的權利，而在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股Zeno製藥公司A系列優先股將轉換為獲得一個A系列優先股的權利。截至合併協議生效時，購買Zeno製藥公司普通股的所有未償還期權均被取消，取而代之的是有限責任公司的利潤利息獎勵。
關於2017年12月的企業重組，我們對有限責任公司協議進行了修訂和重述，經修訂後，本公司的資本單位包括1,638,000授權的A系列首選單元，3,621,000授權的B系列首選設備，15,000,000經授權的A類公用單位和872,620授權B類公用單位。
A類公共單位
結合2017年12月的公司重組，5,187,554已發行和已發行的普通股以及406,831受Zeno製藥公司未來歸屬條款約束的普通股股票被轉換為同等數量的Zentalis製藥公司的A類普通股。在9月份
23

2019年，授權A類通用單位數量增加到20,000,000。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們做到了不是Idon‘我不會發行任何A級普通單位。截至2021年和2020年9月30日，有不是受未來歸屬條件限制的A類公用單位。
B類公用單位
結合2017年12月的公司重組，703,000Zeno製藥公司普通股可行使的期權被轉換為同等數量的Zentalis製藥公司的B類普通股。2019年9月，授權B類公用房數量增至3,458,522.
首次公開募股(IPO)和後續發行
2020年4月2日，就在公司首次公開募股(IPO)生效之前，Zentalis PharmPharmticals，LLC根據法定轉換從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Zentalis製藥公司。為了完成公司轉換，向特拉華州國務卿提交了轉換證書。Zentalis製藥公司的所有已發行單位根據Zentalis製藥公司在首次公開募股時的價值轉換為Zentalis製藥公司的普通股，其價值由首次公開募股中出售的普通股股票價格隱含。不是普通股的現金或零碎股份是與公司轉換有關的。基於首次公開募股(IPO)價格為1美元。18.00每股普通股，所有已發行單位換算成合計25,288,854普通股股份(包括1,160,277限制性普通股)。
隨着首次公開招股的完成，董事會和股東批准了公司註冊證書，以規定250,000,000面值為$的法定普通股0.001每股及10,000,000面值為$的優先股授權股份0.001每股。
2020年4月7日，公司完成首次公開發行(IPO)10,557,000普通股股份(包括1,377,000與全面行使承銷商購買額外股份選擇權有關的普通股)，價格為$18.00每股。本公司首次公開發售股份(包括根據承銷商全面行使購入額外股份選擇權而出售股份)所得的總收益為$190.0扣除費用和費用前的400萬美元17.62000萬。
2020年8月3日，公司完成了後續發行，公司發行並出售4,743,750普通股股份(包括618,750與全面行使承銷商購買額外股份選擇權有關的普通股)，公開發行價為$35.00每股。公司在後續發售中出售股份(包括根據承銷商全面行使購買額外股份選擇權出售股份)的總收益為$166.0扣除費用和費用前的400萬美元10.82000萬。

2021年7月1日，公司完成了後續發行，公司發行並出售3,565,000普通股股份(包括465,000與全面行使承銷商購買額外股份選擇權有關的普通股)，公開發行價為$48.50每股。公司在後續發售中出售股份(包括根據承銷商全面行使購買額外股份選擇權出售股份)的總收益為$172.9扣除費用和費用前的400萬美元10.7百萬美元。


24

基於股份的薪酬
在2017年12月21日董事會批准通過的本公司2017年利潤利息計劃(以下簡稱《本計劃》)中，本公司被授權發行最多3,458,522B類普通股(“利潤利息獎勵單位”)的股份，受本計劃規定的限制。
2020年4月，該計劃終止，公司董事會通過，公司股東批准了2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)，該計劃自公司轉換後生效，允許向選定的員工、顧問和非員工董事會成員發放獎金。我們目前根據2020計劃授予股票期權和限制性股票單位。根據2020年計劃可供發行的普通股數量為(1)之和5,600,000普通股；加上(2)在轉換未歸屬的B類普通股時發行的未歸屬的限制性普通股中沒收的任何股份(最高不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0001,250,000股票)；加上(3)從截至2021年12月31日的財政年度開始至2030年12月31日結束的財政年度(包括2030年12月31日)開始的每個財政年度的每年增加，相當於(A)5於上一歷年最後一天已發行普通股的百分比及(B)本公司董事會決定的較少股份數目。

2021年9月30日，4,418,484股票受到未償還獎勵的約束，2,237,052股票可用於未來授予基於股票的獎勵。
與基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額包括以下內容(以千計)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
研發費用$3,697 $2,180 $10,746 $4,606 
一般和行政費用3,959 5,069 16,520 10,653 
以股份為基礎的薪酬費用總額$7,656 $7,249 $27,266 $15,259 
在2021年第三季度解除合併之前，基於股票的總薪酬支出包括$138在截至2021年9月30日的9個月裏，Zentera的員工、顧問和董事的股票薪酬支出為1000美元，而相比之下，Zentera的員工、顧問和董事的股票薪酬支出為1,000美元1872020年同期為1000美元。

按基於股票的獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
利潤利息獎勵單位$— $— $— $329 
股票期權5,596 2,212 14,267 3,814 
員工購股計劃103 — 213 — 
RSA和RSU1,957 5,037 12,786 11,116 
$7,656 $7,249 $27,266 $15,259 



25

利潤利息獎勵的公允價值是使用期權定價模型估計的，假設條件如下：
截至9個月
9月30日，
2020
會員權益價值(千)$271,207 
閾值金額(以千為單位)$309,824 
無風險利率1.5 %
波動率75.0 %
實現流動性的時間(以年為單位)1.1
缺乏適銷性折扣26.5 %
授予日期公允價值$3.06 
布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用來估計每個利潤利息獎勵在授予之日的公允價值。成員的權益價值是基於最近進行的一項企業估值分析。門檻金額取決於董事會在授予時的酌情決定權。在本報告所述期間授予的B類共同單位獎勵的預期壽命是根據該計劃下預期的清算事件確定的。我們以授予時生效的美國國債收益率為基礎，採用與獎勵有效期一致的無風險利率。預期波動率是基於本公司開展業務的行業同業集團，與預期的流動資金時間一致。股息收益率被設定為零，因為標的證券不支付股息，預計也不會支付股息。Finnerty模型和亞洲保護性看跌期權模型方法被用來估計由於獎勵固有的缺乏市場性而產生的折扣。
已發行的B類普通單位已歸類為股權獎勵，以股份為基礎的補償費用以獎勵的授予日期公允價值為基礎。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們發佈了零和70,000分別為B類公用事業單位。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未結清的B類普通單位。
股票期權和限制性股票單位
授予的股票期權行權價格等於授予日普通股的收盤價。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的。由於公司的經營歷史有限，而且缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，本公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率來估計預期波動率。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。公司對員工期權的預期期限採用“簡化法”估算，即期權的預期期限等於期權的歸屬期限和原合同期限的算術平均值(一般10年)。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致。本公司並未派發任何股息，預計在期權有效期內不會派發股息。因此，該公司估計股息收益率為零. 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值是根據以下假設確定的：
26

2021年9月30日2020年9月30日
預期波動率
73.9% - 76.6%
76.6% - 78.2%
平均預期期限(年)
5.2 - 6.2
5.7 - 6.0
無風險利率
0.5% - 1.1%
0.4% - 0.5%
預期股息收益率— %— %
員工購股計劃
用於估計員工股票購買計劃(“ESPP”)股票購買權公允價值的加權平均假設如下：
截至9月30日，
20212020
ESPP
波動率64 %— 
預期期限(年)0.5— 
無風險利率— %— 
預期股息收益率— — 
根據ESPP的條款，公司員工可以選擇最多擁有20他們薪酬的%，最高限額為$21,250每歷年，預扣購買公司普通股的股份，收購價等於85公司普通股在(I)第一個交易日(收盤時)的每股公平市值(以較低者為準)的百分比六個月期發售期間，或(Ii)適用的購買日期，定義為六個月期報價期。
按獎勵類型列出的未確認的估計補償費用總額以及預計確認此類費用的加權平均必需服務期限(除非另有説明，以千為單位)：

2021年9月30日
無法識別
費用		剩餘
加權平均識別期
(年)
股票期權$65,008 3.05
RSA$1,472 1.84
RSU$7,793 2.29
ESPP$— 0

在截至2021年9月30日的9個月內，我們發佈了0.11,000萬股普通股，與股票期權的行使有關。截至2021年9月30日的9個月，0.3百萬股
27

與某些授予的限制性股票一起發行的普通股。未行使的股票期權，未歸屬的限制性股票獎勵，以及未歸屬的限制性股票單位，總額約為4.1300萬股，0.42000萬股和0.4截至2021年9月30日，我們的普通股分別有2000萬股流通股。
11. 承諾和或有事項
法律或有事項
我們可能會不時涉及各種糾紛，包括在正常業務過程中產生的訴訟和索賠，包括與知識產權、僱傭和合同事宜有關的訴訟。這些索賠中的任何一項都可能使我們承擔昂貴的法律費用。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計時，本公司在其合併財務報表中記錄這些事項的負債。公司在每個會計期間都會在已知更多信息的情況下審查這些估計，並在適當的時候調整損失撥備。如某事項可能導致負債，而虧損金額亦可合理估計，本公司會在使綜合財務報表不具誤導性所需的範圍內，估計及披露可能的虧損或虧損範圍。如果損失不可能發生或無法合理估計，我們的合併財務報表不會記錄負債。雖然我們通常認為我們有足夠的保險來承保多種不同類型的責任，但我們的保險公司可能會拒絕承保，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或賠償。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。我們目前不是任何法律程序的一方。

租契
我們的承諾包括與經營租賃相關的付款。截至2021年9月30日的大約年度未來最低運營租賃付款如下(以千為單位)：
年經營租約
2021$271 
2022637 
最低租賃付款總額：908 
減去：推定利息(46)
經營租賃負債總額862 
我們經營租約的加權平均剩餘租約期約為0.8好幾年了。截至2021年9月30日，我們已進入兩個尚未開始租賃的房地產的額外租約，最低租金總額約為#美元74.6百萬美元。這些租約預計將於2021年第四季度開始，租期為10年和11分別是幾年。
28

12. 每股普通股/A類普通股淨虧損
普通股/每股基本和稀釋後淨虧損普通股單位計算如下(除每股和單位金額外，以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
分子：
可歸因於Zentalis的淨虧損$(4,191)$(34,555)$(108,666)$(77,538)
分母：
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數44,609 37,959 41,918 24,143 
普通股每股淨虧損$(0.09)$(0.91)$(2.59)$(3.21)
我們的潛在和稀釋性證券，包括未償還股票期權、未歸屬RSA和未歸屬RSU，已從普通股稀釋淨虧損的計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。
以下普通股等價物已被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們將具有反攤薄作用(以千計)。
 9月30日，
 20212020
未償還股票期權4,055 2,783 
未歸屬的RSA447 845 
未歸屬的RSU364 1,102 
4,866 4,730 
13. 關聯方披露
Kalyra製藥公司和Recurium IP Holdings，LLC

2017年12月21日，我們收購了17,307,692Kalyra PharmPharmticals，Inc.的B系列優先股，每股價格為0.26美元(合1.26美元)0.26)或大約$4.52000萬。Kalyra的管理團隊和股東也是該公司的股東。
在投資之前，我們與Kalyra簽訂了許可協議和主服務協議。許可協議於2014年12月31日簽署並開始生效，獨家擁有在腫瘤學初始領域開發和商業化源自Kalyra技術的產品的權利。許可協議和所有權利隨後從Kalyra出售給Recurium IP Holdings，LLC(“Recurium IP”)，在Zentalis投資之前，Recurium IP Holdings，LLC是Kalyra的共同所有權實體。根據協議，我們同意根據具體的里程碑向Recurium IP付款。此外，本公司應向Recurium IP支付產品淨銷售額的中高個位數百分比版税，以及分許可方支付給我們的任何對價的分許可費。所有付款都基於Recurium Equity，LLC‘s，Recurium IP的附屬公司，截至2020年12月在美國的股權。許可協議將在專利權最後到期或15自生效日期起計數年。在過去的九個月裏
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2021年9月30日和2020，我們付了$10.01000萬美元，零分別在與ZN-c3和ZN-c5第二階段試驗開始相關的向Recurium IP的里程碑付款中。
主服務協議(“MSA”)於2015年1月簽訂，其中規定Kalyra可向我們提供研發服務，我們將根據最初的工作説明書按時間和材料報銷此類費用。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們都做到了不是與卡莉拉在一起不會招致任何費用。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們產生了大約零和一萬七千人分別與Kalyra合作，在整合所提供的研發服務中消除了這筆費用。截至2021年和2020年9月30日，有不是餘額歸因於卡莉拉。
我們於2018年1月與Kalyra簽訂了一項公司間服務協議(“ISA”)，該協議規定我們可以向Kalyra提供研發服務，Kalyra將按時間和材料報銷此類費用。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別向Kalyra提供了在整合中被淘汰的無形研發服務。截至2021年9月30日和2020年9月30日，Kalyra分別有一筆無形的金額到期，並在整合中被淘汰。
坦普斯
金伯利·布萊克韋爾醫學博士是該公司董事會成員，也是Tempus實驗室公司(“Tempus”)的首席醫療官。本公司於2020年12月與Tempus簽訂主服務協議，提供數據許可和研究服務。一共有$1.01000萬美元，零Tempus在截至2021年和2020年9月30日的9個月內提供服務所產生的費用。

Zentera

我們的總裁兼首席執行官Anthony Y.Sun醫學博士擔任Zentera公司的首席執行官兼董事會成員，我們的首席運營官Kevin D.Bunker博士擔任Zentera公司的董事會成員。因此，該公司將Zentera確定為關聯方。
2020年5月，我們與Zentera簽訂了Zentera分許可證，據此，我們與Zentera在開發和通信方面進行了合作Zentera合作區內ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5的礦化。根據Zentera分許可條款，Zentera負責在Zentera協作區域內開發協作產品的成本，我們負責在Zentera協作區域以外開發協作產品的成本，前提是Zentera將報銷與每個協作產品相關的全球數據管理、藥物警戒、安全數據庫管理以及化學、製造和控制活動的部分成本。在截至2021年9月30日的三個月Zentera解除合併之前，這些成本已在合併中消除。截至2021年9月30日的三個月，根據這項安排產生的總金額為$2.9這些費用在綜合經營報表中作為反研究和開發費用列示。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀，以及我們的經審計的綜合財務報表和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多重要因素的影響，例如本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為了表達方便，下面的文本中對一些數字進行了四捨五入。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的小分子療法。我們使用我們的高效藥物發現引擎(我們稱之為“集成發現引擎”)來識別目標並開發小分子新化學實體(NCE)，我們相信這些屬性可能會導致潛在的差異化產品特徵。我們的發現引擎結合了我們在癌症生物學和藥物化學領域的廣泛經驗和能力。我們相信，我們的候選產品有別於目前針對類似途徑的計劃，如果獲得批准，將有可能顯著影響癌症患者的臨牀結果。
我們正在開發廣泛的候選產品管道，最初的重點是經過驗證的腫瘤學目標，有可能滿足大量患者羣體的需求。我們目前有兩個候選的主要產品-ZN-c3，一種WEE1的抑制劑，一種蛋白酪氨酸激酶，和ZN-C5，一種口服選擇性雌激素受體降解劑，或SERD。我們的其他臨牀候選產品包括B細胞淋巴瘤選擇性抑制劑2或bcl-2的選擇性抑制劑ZN-d5和突變表皮生長因子受體(EGFR)的不可逆抑制劑ZN-e4。

Zn-C3(WEE1抑制劑)
鋅-c3目前正在多個正在進行的臨牀試驗中進行評估，包括一項治療復發或持續性子宮漿液性癌(簡稱USC)婦女的2期單一療法臨牀試驗。這項研究是在與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行第一階段會議結束後啟動的，FDA原則上同意ZN-c3有可能在擬議的全球研究設計的基礎上加快批准途徑的提議。

此外，ZN-c3聯合化療已獲得FDA對兒童骨肉瘤的孤兒藥物指定和罕見兒科疾病指定。我們在2021年第三季度啟動了ZN-C3聯合化療在兒童和成人骨肉瘤患者中的1/2期臨牀試驗。我們預計在2022年下半年報告這項試驗的初步結果。如果ZN-C3獲得了指定適應症的批准，我們相信它在獲得批准後可能有資格獲得一張罕見的兒科疾病優先代金券。

鋅-c3還在作為單一療法治療晚期實體腫瘤的正在進行的1/2期臨牀試驗中進行評估，以及正在進行的與晚期卵巢癌患者化療相結合的1b期臨牀試驗中進行評估。

在2021年第四季度，我們打算根據FDA的反饋，對一種腫瘤不可知的、可預測的生物標記物啟動一項2期單一治療試驗。這項具有註冊意向的2期腫瘤不可知性試驗將在實體腫瘤患者中調查ZN-C3，這些患者表達已識別的預測生物標記物。我們還打算啟動一項1/2期臨牀試驗，評估ZN-c3與葛蘭素史克的PARP抑制劑niraparib(ZEJULA®)的聯合使用，作為卵巢癌臨牀研究合作的一部分。

我們已經同意支持兩項計劃中的額外研究人員發起的試驗，我們預計將於2022年啟動：與常春藤大腦中心聯合治療多形性膠質母細胞瘤的試驗，以及與Dana Farber免疫療法聯合治療三陰性乳腺癌的試驗。
31


鋅-C5(口服SERD)
在正在進行的1/2期臨牀試驗中，評估了ZN-c5與輝瑞的CDK4/6棕櫚酸酯的聯合應用，以及
1b期臨牀試驗評價ZN-C5與禮來公司的CDK4/6阿貝西利聯合應用，安全性和耐受性數據表明ZN-C5有可能成為進一步聯合評價的候選藥物。我們繼續招募患者參加這兩個單獨的聯合試驗，並預計在2022年上半年報告這些試驗的初步結果。

鋅-d5(bcl-2抑制劑)
正在進行的針對ZN-d5的第一階段單一治療劑量遞增試驗正在招募復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者，並在2021年第三季度開始招募急性髓系白血病患者。我們打算在2022年上半年報告這一第一階段試驗的初步結果。

鋅-e4(EGFR抑制劑)
正在進行的ZN-e4在晚期非小細胞肺癌(NSCLC)患者中的1/2期劑量遞增試驗正在招募奧西美替尼幼稚和有經驗的患者。我們打算在2021年第四季度報告1/2階段試驗的初步結果。

Zentera治療公司
我們的中國合資企業Zentera也在中國推進相應的ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5臨牀試驗。請參閲下面的“Zentera治療公司”以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的中期未經審計的簡明綜合財務報表的註釋3和13。

流動性概述

自成立以來，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的產品流水線進行研究和開發。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。2020年4月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並以每股18.00美元的公開發行價發行和出售了約1060萬股普通股，其中包括與充分行使承銷商購買額外股份選擇權相關的約140萬股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益約為1.724億美元。2020年8月，我們完成了普通股的後續發售，以每股35.00美元的公開發行價發行和出售了約470萬股普通股，其中包括與充分行使承銷商購買額外股票選擇權相關的約60萬股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益約為1.552億美元。2021年7月1日，我們完成了普通股的後續發售，以每股48.50美元的公開發行價發行和出售了約360萬股普通股，其中包括與充分行使承銷商購買額外股票選擇權相關的約50萬股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益約為1.622億美元。

截至2021年9月30日，我們擁有3.668億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，截至2021年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2023年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為1.185億美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，淨虧損分別為1.16億美元和7820萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1050萬美元和3470萬美元。截至目前，我們的累計赤字為3.095億美元
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2021年9月30日。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。
除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將單獨或與其他公司合作，產生與開發我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。
因此，我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。不能保證我們會在需要時成功地獲得足夠的資金，以便以我們可以接受的條件或根本不接受的條件為我們的運營提供資金。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
公司轉換
在我們的首次公開募股中，我們根據法定轉換將特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的公司，並將我們的名稱從Zentalis PharmPharmticals，LLC更名為Zentalis PharmPharmticals，Inc.。我們將與我們轉換為公司相關的所有交易稱為公司轉換。作為公司轉換的結果，Zentalis製藥公司所有部門的持有者成為Zentalis製藥公司普通股的持有者。
在公司轉換方面，我們已發行的A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、A類普通股和B類普通股，根據普通股每股18.00美元的IPO價格，轉換為總計25,288,854股普通股(包括1,160,277股限制性普通股)。
新冠肺炎大流行的影響
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的員工、業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們關閉了行政辦公室，讓行政員工繼續在辦公室之外工作，並通過輪流工作的方式限制了任何特定研發實驗室的員工數量。新冠肺炎疫情造成的中斷導致了一些困難，包括啟動新的試驗地點和某些供應鏈活動的延遲，我們一些現有試驗地點的註冊暫停，以及由於臨牀前研究和臨牀試驗延遲和調整以及供應鏈延遲而產生的額外成本。我們實驗室設施的有限操作也導致了我們研究階段計劃的延遲。因此，我們預計新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務、運營結果、臨牀開發時間表和財務狀況。目前，新冠肺炎大流行的軌跡和相關應對措施的影響存在重大不確定性。 新冠肺炎對我們未來業績的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫情持續時間、變異株的影響、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷、對金融市場和全球經濟的持續影響、疫苗和疫苗分發工作的採用和有效性，以及控制和治療該疾病的全球應對措施的有效性。見“風險因素- 新冠肺炎疫情已經造成不利影響，我們預計將繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。“在第II部分，第1A項。本季度報告的10-Q表格。
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許可協議和戰略協作協議
Recurium IP Holdings，LLC
2014年12月，根據2017年12月和2019年9月的修訂和重述以及2020年5月的修訂，我們與Recurium IP Holdings，LLC或Recurium IP簽訂了許可協議或Recurium協議，根據該協議，我們獲得了Recurium IP擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可，以開發和商業化用於治療或預防疾病(疼痛除外)的藥品。關於2020年5月的修正案，我們澄清了再許可付款條款的某些方面。在某些條件下，我們有權根據“遞歸協議”再授權我們的權利。我們被要求使用商業上合理的努力來開發和商業化至少一種含有或含有許可化合物的產品，並執行某些開發活動。

根據Recurium協議的條款，我們有義務支付開發和監管里程碑付款，支付淨銷售額的特許權使用費，以及針對包括ZN-c3、ZN-c5、ZN-e4和ZN-d5在內的十個特定生物目標之一的某些許可產品支付分許可付款。我們有義務為此類授權產品支付高達4450萬美元的開發和監管里程碑付款。此外，我們有義務為某些用於動物的特許產品支付高達15萬美元的里程碑式付款。我們也有義務為這類特許產品的銷售支付中到高個位數百分比的版税。此外，如果我們選擇再許可或將我們在Recurium協議下對此類許可產品的權利轉讓給任何第三方，我們必須向Recurium IP支付與此類交易相關的再許可收入的20%。
梅奧醫學教育和研究基金會
2016年2月，經過2017年4月和2017年12月的修訂，我們與梅奧醫學教育和研究基金會簽訂了期權協議或梅奧協議，根據該協議，我們獲得了獲得非獨家全球專有技術許可和梅奧根據梅奧協議創建的相關專利權的全球獨家許可的獨家選擇權。梅奧協議規定，該協議將於梅奧專利權最後一次到期的日期到期，如果沒有梅奧專利權產生，則將於2021年2月11日到期。根據梅奧協議，沒有創建梅奧專利權；因此，該協議於2021年2月11日到期。考慮到授予專有技術，我們在簽訂“梅奧協定”一週年時提供普通股贈與，在第二和第三週年時提供A類共同單位贈與。截至2021年9月30日，我們已根據梅奧協議授予了相當於15,435股普通股的股權證券。
賽克龍製藥國際(開曼)開發有限公司(SCRICONE PharmPharmticals International(開曼)Development Ltd.)
2014年12月，經2016年12月和2017年12月修訂後，我們與SciClone製藥國際(開曼)發展有限公司(簡稱SciClone)簽訂了一項合作和許可協議(或稱SciClone協議)，根據該協議，我們授予了在中華人民共和國(包括澳門和香港地區)、韓國、臺灣和越南(或SciClone領土)的某些知識產權的獨家許可，允許SciClone開發用於治療或預防腫瘤疾病的許可產品並將其商業化。根據該協議，我們將在中華人民共和國(包括澳門和香港地區)、韓國、臺灣和越南或SciClone地區開發用於治療或預防腫瘤疾病的許可產品並將其商業化。根據該協議，我們將在中華人民共和國(包括澳門和香港地區)、韓國、臺灣和越南或SciClone領土開發和商業化用於治療或預防腫瘤疾病和根據本克隆協議，本克隆負責在本克隆領土獲得監管批准所需的臨牀開發活動。本克隆在簽訂本克隆協議時向我們一次性支付了100萬美元的預付款，以及總計400萬美元的里程碑付款。根據修訂後的SciClone協議，不需要支付額外的開發或商業里程碑或研究和開發費用的補償。我們有權從本克隆地區許可產品的淨銷售額中獲得個位數的版税，如果本克隆無法實現某些毛利率，或者如果非專利產品被銷售，或者如果涉及許可產品的技術是從第三方獲得許可的，則版税可能會有所降低。我們還同意根據SciClone協議的條款向SciClone支付分級特許權使用費，適用費率根據化合物是否開發為
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成功提交雙IND以及本公司為開發此類候選產品而產生的成本。在2016年12月對本克隆協議進行修訂後，本克隆保留在本克隆地區開發和商業化我們的EGFR抑制劑候選產品ZN-e4的獨家許可，以及根據本克隆協議獲得開發最多兩(2)個指定化合物的獨家許可的獨家選擇權，我們通過向我們發出通知並支付500萬美元來提交IND。本公司和我們的專利使用費義務將在第一次商業銷售之日起15年後，或在這些國家/地區不再有有效的專利主張涵蓋該許可產品時，按許可產品和國家/地區的許可產品到期。(注：本公司和我們的專利使用費義務將在第一次商業銷售之日起15年後，或在這些國家/地區不再有有效的專利主張時)到期。
輝瑞臨牀試驗合作與供應協議
2018年5月，我們與輝瑞公司簽訂了臨牀試驗協作和供應協議，以在我們正在進行的ZN-C5 1/2期臨牀試驗中評估ZN-C5與他們的CDK4/6抑制劑Palbociclib聯合使用的安全性、耐受性和有效性。根據這項協議，我們將在一個由我們的代表和輝瑞代表組成的聯合開發委員會的監督下，負責相關研究的進行和費用，該委員會每季度召開一次會議。輝瑞公司將免費提供帕博西利用於試驗。
禮來公司和公司臨牀試驗合作與供應協議
2020年7月，我們與禮來公司(Lilly)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，以評估ZN-C5與他們的CDK4/6抑制劑abemaciclib聯合使用的安全性、耐受性和有效性，這是我們於2020年11月啟動的1b期開放標籤多中心臨牀試驗。根據這項協議，我們將負責相關研究的進行和費用。禮來公司有義務提供阿貝西利用於試驗，我們不承擔任何費用。我們被要求在試驗期間和不晚於計劃的1b期臨牀試驗完成後60天向禮來公司提供主要決策點的臨牀數據和其他報告。

本協議不授予參與未來臨牀試驗的任何第一談判權，每一方都保留在任何臨牀研究中評估各自化合物的所有權利和能力，無論是作為單一療法，還是與任何其他產品或化合物結合，在任何治療領域。

與禮來公司的協議將在雙方完成協議項下的所有義務或由任何一方終止時失效。我們和禮來公司都有權因對方的實質性違約而終止協議。此外，如果任何一方出於安全考慮，或者如果任何一方出於醫療、科學、法律或其他原因決定停止開發自己的化合物，或者如果監管當局採取任何行動阻止該方為研究提供其化合物，則協議可由任何一方終止。如果禮來公司以書面形式通知我們，它合理且善意地認為abemaciclib正在以不安全的方式使用，並且我們沒有納入解決該問題的變更，並且該問題在提升到適當的各方之後無法得到解決，禮來公司也有權終止本協議。

葛蘭素史克臨牀試驗合作與供應協議

2021年4月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項臨牀試驗合作和供應協議，在該協議中，我們將評估我們的口服WEE1抑制劑產品候選ZN-C3和葛蘭素史克的多(腺苷二磷酸核糖)聚合酶(PARP)抑制劑niraparib在晚期上皮性卵巢癌患者中的聯合應用。我們目前正在進行ZN-C3的臨牀研究，既可以作為單一療法，也可以與某些標準的護理療法相結合。

根據這項協議，我們將在一個由我們的代表和葛蘭素史克代表組成的聯合開發委員會的監督下，負責相關研究的進行和費用，該委員會每季度召開一次會議。葛蘭素史克將免費提供niraparib用於合作。我們被要求在研究完成後向葛蘭素史克提供臨牀數據和其他報告。

本協議不授予參與未來臨牀試驗的任何第一談判權，每一方都保留在任何臨牀研究中評估各自化合物的所有權利和能力，無論是作為單一療法，還是與任何其他產品或化合物結合，在任何治療領域。
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與葛蘭素史克的協議將在雙方完成協議項下的所有義務或由任何一方終止時失效。我們和葛蘭素史克都有權因對方的實質性違約而終止協議。此外，如果任何一方出於安全考慮，或者如果任何一方出於醫療、科學、法律或其他原因決定停止開發自己的化合物，或者如果監管當局採取任何行動阻止該方提供其化合物用於研究，或者如果另一方處於特定的破產、資不抵債或類似情況，則協議可由任何一方終止。如果葛蘭素史克以書面形式通知我們，它合理且善意地認為niraparib正在以不安全的方式使用，並且我們未能納入解決此類問題的變更，並且該問題在提升到適當的各方後無法得到解決，GSK也有權終止本協議。

Zentera治療公司
2020年5月，我們的子公司Zeno Alpha，Inc.、K-Group Alpha，Inc.和K-Group Beta，Inc.分別與我們的合資企業Zentera簽訂了合作和許可協議，我們稱之為“Zentera分許可證”，根據該協議，我們與Zentera就ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5的開發和商業化分別進行合作，無論是單獨開發還是以許可產品的形式進行開發和商業化，或者與Zentera合作開發和商業化ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5，無論是單獨開發還是作為許可產品開發和商業化，或者與Zentera合作開發和商業化ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5在中華人民共和國、澳門、香港和臺灣，被稱為“Zentera合作區”。根據每個Zentera分許可，Zentera將在Zentera協作區域領導協作產品的開發，並在監管部門批准後將其商業化。2020年5月19日，Zentera向Zeno Alpha，Inc.、K-Group Alpha，Inc.、K-Group Beta，Inc.、Zeno Management，Inc.和Zeno Beta，Inc.發行了總計60.2%的普通股。2021年7月，Zentera簽訂了B系列優先股購買協議，根據該協議，Zentera籌集了7500萬美元的毛收入。截至2021年9月30日，我們持有Zentera 40.3%的股權。我們的總裁兼首席執行官Anthony Y.Sun醫學博士擔任Zentera公司的首席執行官兼董事會成員，我們的首席運營官Kevin D.Bunker博士擔任Zentera公司的董事會成員。
在每個Zentera再許可下，我們根據我們的某些技術(包括根據Recurium協議從Recurium獲得許可的技術)向Zentera授予獨家、有版税許可，以在Zentera現場和Zentera協作區域開發協作產品並將其商業化，但受我們保留的某些權利的限制，並且在製造轉移成功後，我們根據某些製造技術授予Zentera在Zentera現場和Zentera協作區域製造協作產品的非獨家許可。在某些條件下，Zentera有權根據Zentera再許可再許可其權利。
根據Zentera分許可條款，Zentera負責在Zentera協作區域內開發協作產品的成本，我們負責在Zentera協作區域以外開發協作產品的成本，前提是Zentera將報銷與每個協作產品相關的全球數據管理、藥物警戒、安全數據庫管理以及化學、製造和控制活動的部分成本。根據Zentera分許可，我們將有資格獲得每個協作產品高達445萬美元的未來開發和監管里程碑。Zentera將按Zentera協作區域內協作產品淨銷售額的中高個位數百分比向我們支付版税，但會有所降低。此外，如果Zentera或其附屬公司選擇對任何協作產品進行再許可或將其在Zentera再許可下的權利轉讓給任何第三方，則Zentera必須向我們支付與此類交易相關的Zentera或其附屬公司收到的再許可收入的20%。
Zentera的專利使用費義務將在該產品不再受許可專利的有效主張所涵蓋之日以及該產品在該地區首次商業銷售15週年之日晚些時候到期，具體依據是逐個協作產品和每個地區。
Zentera提交了四份臨牀試驗申請，或CTA(中國版的IND)，到目前為止，已有四份ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-c3的臨牀試驗申請在中國獲得批准。Zentera已經開始招募四項針對ZN-c3、ZN-C5和ZN-d5的臨牀試驗。
36

我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中產生任何收入。我們已經並可能在未來從根據我們的協作協議收到的付款中獲得收入，其中包括預付費用、許可費、基於里程碑的付款以及研發工作的報銷。
研發費用
研發費用主要包括我們的研究活動(包括我們的探索努力)和我們的候選產品開發所產生的成本，其中包括：
•從事研發職能人員的工資、福利和其他相關費用，包括股票薪酬費用；
•與第三方(包括合同研究組織或CRO)、代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的其他第三方以及生產供我們的臨牀前研究和臨牀試驗使用的藥物材料的合同製造組織(CMO)簽訂的協議項下發生的費用；
•外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關差旅費；
•實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；
•為用於研究和開發活動的知識產權支付的許可費用；以及
•分攤的設施租金和維修費以及其他運營成本。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。政府撥款及若干合作安排項下已償還的研究及發展成本記為研究及發展開支的減少額，並在產生相關成本的期間確認。
我們按候選產品或開發計劃跟蹤外部開發成本，但不會將人員成本、根據我們的許可安排支付的一般許可費用或其他內部成本分配給特定開發計劃或候選產品。這些成本包括在下表中未分配的研究和開發費用中。
37

下表按候選產品或開發計劃彙總了我們的研發費用：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
Zn-C3$16,005  3,697 $32,470 $7,858 
Zn-C54,555 $7,455 21,836 18,328 
鋅-d5 4,150  2,305 12,189 4,984 
Zn-E4 284  959 995 1,986 
未分配的研發費用 29,004  10,254 69,672 22,224 
研發費用總額$53,998$24,670 $137,162$55,380 
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們完成正在進行的臨牀試驗，啟動新的臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，併為成功完成臨牀開發的任何候選產品準備監管文件，我們的研發費用將繼續大幅增加，並將佔我們總支出的更大比例。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們不能確定我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的現有和未來臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功獲得任何候選產品的上市批准。我們的候選產品和未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
•每位患者的試驗費用；
•參加每項試驗的患者人數；
•需要批准的試驗次數；
•參與試驗的地點數目；
•進行試驗的國家；
•登記符合條件的病人所需的時間長短；
•患者的輟學率或中斷率；
•新冠肺炎疫情導致的臨牀試驗延誤；
•監管機構要求的潛在額外安全監控；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；
•候選產品的有效性和安全性。
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•臨牀試驗設計和患者參保率的不確定性；
•我們候選產品的實際成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭力、製造能力和商業可行性；
•重大的和不斷變化的政府監管和監管指導；
•任何上市批准的時間和接收情況；以及
•提起、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用。
對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的臨牀試驗，以完成候選產品的臨牀開發，或者如果我們的臨牀試驗由於患者登記或其他原因而出現重大延誤，我們將被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費；以及與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維修分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持與ZN-C3、ZN-C5、ZN-D5、ZN-e4以及我們可能開發的任何其他候選產品相關的更多研發活動，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用將會增加，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，包括與遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本；董事和高管保險成本；以及投資者和公關成本。
利息收入
利息收入包括現金賺取的利息、現金等價物和可供出售的有價證券。
所得税
自我們成立以來，我們和我們的公司子公司在某些司法管轄區產生了累計的聯邦、州和國外淨營業虧損，由於在各自的結轉期內使用這些税收屬性的不確定性，我們沒有記錄任何淨税收優惠。
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經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務結果，以及這些項目的變化(以美元為單位)：
 截至9月30日的三個月， 增加
(減少)
 2021 2020
 (單位：千)
運營費用
研發$53,998 $24,670 $29,328 
一般事務和行政事務 8,872 10,097 (1,225)
總運營費用 62,870 34,767 28,103 
運營虧損 (62,870)(34,767)(28,103)
投資和其他收入，淨額 99 120 (21)
Zentera的解固收益51,582 — — 51,582 
所得税前淨虧損 (11,189)(34,647)23,458 
所得税費用(福利) (697)18 (715)
淨損失 (10,492)(34,665)24,173 
可歸因於非控股權益的淨虧損 (6,301)(110)(6,191)
可歸因於Zentalis的淨虧損$(4,191)$(34,555)$30,364 
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。
研發費用
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為5400萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為2470萬美元。2930萬美元的增長主要是因為隨着我們推進臨牀生產線，與我們的臨牀候選產品相關的外部研究和開發費用增加。此外，在截至2021年9月30日的三個月裏，我們進行了額外的臨牀前研究，產生了額外的製造成本，並增加了研究和實驗室材料的成本。未分配的研發費用增加了1880萬美元，原因是Kalyra的IPR&D記錄了880萬美元的減值費用，與增加員工人數相關的額外員工相關成本增加了820萬美元，以支持我們的平臺開發，以及180萬美元的額外可分配管理費用。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為890萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1010萬美元。減少120萬美元的主要原因是，用於研究和開發費用的可分配間接費用增加了170萬美元，法律費用減少了60萬美元，但設施及相關許可/費用和許可證費用增加了110萬美元，部分抵消了這一減少。
40

投資和其他收入，淨額
投資和其他收入，截至2021年9月30日的三個月淨額為10萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為10萬美元。減少21000美元是由於投資現金和有價證券餘額的實際利息減少。
Zentera的解固收益
在截至9月30日的三個月裏，2021年Zentera被解除合併，獲得了5160萬美元的收益。2020年同期沒有可比的事件。
所得税撥備(福利)
截至2021年9月30日的三個月，所得税撥備(福利)為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1.8萬美元。截至2021年9月30日的三個月所得税撥備減少的主要原因是，與正在進行的研究和開發減值相關的240萬美元的遞延税項負債被與Zentera公司解除合併的未實現税收收益確認的170萬美元的遞延税項負債部分抵消。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月淨虧損為1050萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損為3470萬美元。淨虧損減少了2420萬美元，這主要是在截至2021年9月30日的三個月中確認的解除合併收益的結果，但被上面討論的研究和開發費用的增加部分抵消了。
41

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務結果，以及這些項目的變化(以美元為單位)：
截至9月30日的9個月，增加(減少)
20212020
(單位：千)
運營費用
研發$137,162 55,380 $81,782 
一般事務和行政事務31,187 23,162 8,025 
總運營費用168,349 78,542 89,807 
運營虧損(168,349)(78,542)(89,807)
投資和其他收入，淨額313 368 (55)
Zentera的解固收益51,582 — 51,582 
所得税前淨虧損(116,454)(78,174)(38,280)
所得税費用(福利)(456)18 (474)
淨損失(115,998)(78,192)(37,806)
可歸因於非控股權益的淨虧損(7,332)(654)(6,678)
可歸因於Zentalis的淨虧損$(108,666)(77,538)$(31,128)

收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們沒有產生任何收入。
研發費用
截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1.372億美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為5540萬美元。8180萬美元的增長主要是因為隨着我們推進臨牀生產線，與我們的臨牀候選產品相關的外部研究和開發費用增加。此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們進行了額外的臨牀前研究，產生了額外的製造成本，並增加了研究和實驗室材料的成本。未分配的研究和開發費用增加4740萬美元，主要是由於1890萬美元的額外員工相關成本、1150萬美元的研究用品和服務、Kalyra的IPR&D記錄的880萬美元的減損費用、530萬美元的設施和其他可分配管理費用的增加以及來自合作伙伴的290萬美元的可報銷費用的增加。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為3120萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2320萬美元。這800萬美元的增長主要是由於與員工相關的成本增加了1070萬美元，其中620萬美元是由期內發放的激勵撥款中的非現金股票薪酬推動的，以及為支持我們的增長而增加的員工人數。其他增加的費用包括可分配設施和信息技術費用290萬美元、保險費80萬美元和招聘費用70萬美元。這些增加的成本被減少的160萬美元的法律費用和40萬美元的諮詢費所抵消。這些數額被可分配間接費用的減少部分抵消。
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投資和其他收入，淨額
截至2021年9月30日的9個月，投資和其他收入為30萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為40萬美元。減少10萬美元的主要原因是投資有價證券餘額的實際利息減少。
Zentera的解固收益
在截至9月30日的9個月中，2021年Zentera被解除合併，獲得了5160萬美元的收益。在2020年的可比時期內沒有可比的事件。
所得税撥備(福利)
截至2021年9月30日的9個月，所得税撥備(福利)為50萬美元。截至2021年9月30日的9個月所得税撥備減少的主要原因是沖銷了與正在進行的研發減值相關的240萬美元的遞延税負，部分抵消了與Zentera解除合併的未實現税收收益相關確認的170萬美元的遞延税負和我們澳大利亞子公司的30萬美元的支出，這一減少主要是由於沖銷了與正在進行的研發減值相關的240萬美元的遞延税負，部分抵消了與Zentera解除合併的未實現税收收益相關的170萬美元的遞延税項負債，以及我們澳大利亞子公司的30萬美元的支出。

淨虧損
截至2021年9月30日的9個月淨虧損為1.16億美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為7820萬美元。淨虧損增加3780萬美元的主要原因是研究和開發以及上文討論的一般和行政費用的增加，但被Zentera公司解除合併帶來的收益部分抵消。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的產品流水線進行研究和開發。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們發生了重大的運營虧損。隨着我們推進研究項目和候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們預計在可預見的未來將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於為我們當前和未來的研究計劃和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，與CMOS簽約支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和管理支持，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。
因此，我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。不能保證我們會在需要時成功獲得足夠的資金，以我們可以接受的條款或根本不能為我們的運營提供資金，特別是在經濟低迷和與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性的情況下。新冠肺炎疫情可能會對全球經濟的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，這也可能影響我們的運營、我們進行臨牀試驗的能力、我們通過公開募股籌集額外資金的能力，以及我們股票價格和股票交易的波動性。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們預計已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條都將繼續對我們的業務造成不利影響。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
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由於與開發和商業化治療藥物相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。從成立到2021年9月30日，我們通過出售A、B和C系列可轉換優先股，以及通過2020年4月的首次公開募股(IPO)和2020年8月和2021年7月的普通股後續公開發行，總共籌集了6.91億美元的毛收入。截至2021年9月30日，我們擁有3.668億美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字為3.095億美元。截至2021年9月30日，我們沒有負債。
自動櫃員機計劃
2021年5月，我們與SVB Leerink LLC或SVB Leerink作為銷售代理簽訂了一份銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以根據我們於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(文件編號333-255769)，不時發行和銷售總價值高達2億美元的普通股或自動取款機。根據銷售協議，普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415(A)條規定的被視為“按市場發售”的銷售中進行，包括直接通過納斯達克全球市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。並無根據銷售協議發行任何證券。
2021年7月提供後續服務

2021年7月，我們完成了普通股的後續發行，以每股48.50美元的公開發行價發行和出售了356.5萬股普通股(包括與充分行使承銷商購買額外股票選擇權相關的46.5萬股普通股)，總收益為1.729億美元，然後扣除承銷折扣和佣金，發售費用為1070萬美元。

現金流

下表彙總了本報告所述期間我們的現金來源和用途：
 截至9月30日的9個月，
 20212020
 (單位：萬人)
用於經營活動的現金淨額$(117,072)$(59,468)
用於投資活動的淨現金(61,382)(275,182)
融資活動提供的現金淨額166,254 361,033 
現金和現金等價物淨增加/(減少)$(12,200)$26,383 
經營活動
我們從一開始就蒙受了損失。截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1.171億美元，主要包括我們發生的1.16億美元的淨虧損，因為我們發生了與我們的主要產品候選人的研究活動相關的費用，以及發生的一般和行政費用，以及1420萬美元的運營資產和負債的變化，但被1530萬美元的非現金調整部分抵消。
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截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為5950萬美元，主要包括我們發生的7820萬美元的淨虧損，這是因為我們發生了與我們的主要產品候選人的研究活動相關的費用，以及發生的一般和行政費用，但被310萬美元的運營資產和負債變化以及1560萬美元的非現金調整部分抵消。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為6140萬美元，可歸因於2.371億美元的有價證券到期收益，被2.803億美元的超額現金淨投資以及390萬美元的房地產和設備購買所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2.752億美元，可歸因於2.751億美元的超額現金淨投資以及10萬美元的房地產和設備購買。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1.663億美元，主要與2021年7月的後續發行有關，提供了1.622億美元的淨現金。根據股權激勵計劃發行普通股還提供了400萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3.61億美元，主要涉及完成首次公開募股(IPO)的淨收益1.725億美元，後續發行的淨收益1.559億美元，發行C系列可轉換優先股的淨收益1420萬美元，以及非控股股東的貢獻1840萬美元。
資金需求
我們的運營費用在2020年和2021年迄今大幅增加，預計未來與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加。
具體地説，我們的費用將隨着以下方面的增加而增加：
•推進ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5、ZN-e4治療腫瘤學適應症的臨牀開發；
•從事當前和未來其他研究項目和候選產品的臨牀前和臨牀開發；
•授權或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•增聘研究、製造、監管和臨牀開發方面的人員以及管理人員；
•為任何成功完成臨牀開發的候選產品尋求監管部門的批准；以及
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們作為上市公司運營的人員。
我們相信，截至2021年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2023年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們有
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基於這些估計可能被證明是不精確的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
由於與藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們很難確切地估計我們所需的營運資金數額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
•我們針對ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5和ZN-e4項目的臨牀試驗的進度、成本和結果；
•我們未來啟動的其他研究項目中額外研究和臨牀前研究的進展、成本和結果；
•與我們的候選產品和其他項目相關的工藝開發和製造擴大活動的成本和時間，我們通過臨牀前和臨牀開發來推進它們；
•我們建立和維護戰略合作、許可或其他協議以及此類協議的財務條款的能力；
•我們對其他產品、候選產品或技術的許可或獲得權利的程度；以及
•準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及就任何與知識產權相關的索賠進行抗辯的成本和時間。
此外，新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對我們流動性的影響 隨着這場大流行在全球範圍內繼續發展，截至本季度報告10-Q表格的提交日期，未來的資金需求還不確定。我們已經並將繼續考慮家庭第一法案和CARE法案等立法行動提供的救濟的可用性，並已選擇採取某些(但不是所有)措施，包括推遲僱主工資税，但不包括工資保護計劃貸款。見“新冠肺炎大流行的影響”和“風險因素- 新冠肺炎大流行已經產生了不利影響，我們預計將繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。“
此外，我們的經營業績可能會在未來發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作協議、其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排以及營銷和分銷安排來為我們的現金需求提供資金。
我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或
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未來的商業化努力或授予開發和營銷產品或候選產品的權利，否則我們將更願意自己開發和營銷這些產品或候選產品。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
關鍵會計政策與估算的使用
我們的關鍵會計政策與我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“關鍵會計政策和估計”中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的披露沒有重大變化，但以下披露除外。
權益法會計
我們在Zentera有很大的影響力，但不是控股權。從2021年7月Zentera的預期解固開始，這筆投資使用權益法核算。我們應佔投資實體的收益或虧損通過投資和其他收益淨額在綜合經營報表中報告，並對財務狀況表中的股權投資進行相應的增減。這些信息通常不夠及時，使我們無法在當前財務報表中記錄我們的收益或虧損部分，因此我們報告我們的收益或虧損部分有一個季度的滯後。
新興成長型公司地位
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。就業法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。
在2021年12月31日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”。
近期會計公告
對可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的近期會計聲明的描述，在本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註2中披露。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
47

項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在管理層根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中發現，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

48

第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
第1A項。風險因素。
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括本季度報告Form 10-Q中其他部分以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中出現的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關説明。新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大這些風險和不確定性。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。由於某些重要因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的經營歷史有限，沒有完成任何臨牀試驗，也沒有批准商業銷售的產品，這可能會使您很難評估我們目前的業務，也很難預測我們未來的成功和生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以在此基礎上評估我們的業務和前景。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源和努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、執行合作伙伴關係、籌集資金、發現、確定和開發潛在的候選產品、保護相關的知識產權以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括正在進行的ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-e4的臨牀試驗。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些因素和風險是臨牀階段生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。
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自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。
自我們成立以來，我們在每個報告期都出現了淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何收入，主要通過私人融資、我們的首次公開募股(IPO)和普通股的後續公開募股來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日的一年，我們淨虧損1.185億美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損1.16億美元和7820萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為3.095億美元。我們的虧損主要是由於我們的候選產品的研究和開發費用，以及我們在建設業務基礎設施時發生的管理和行政成本以及其他費用造成的。我們的四種候選產品ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5和ZN-e4正在進行臨牀試驗。我們的其他項目正在進行臨牀前研究。因此，我們預計還需要幾年時間(如果有的話)，我們才能擁有商業化的產品，並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的市場批准並將其商業化，我們預計在發現、開發和營銷其他潛在產品時，我們將繼續產生大量的研究和開發費用以及其他費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研發努力，並尋求獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本以及我們實現和維持盈利的能力產生不利影響。
我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力。
我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功發現、開發和商業化。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入。我們沒有獲準商業銷售的產品，預計未來幾年不會從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作者實現一系列目標的能力，包括：
•成功並及時完成我們的候選產品(包括ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-e4以及任何其他未來候選產品)的臨牀前和臨牀開發，以及相關成本，包括由於新冠肺炎大流行或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲所導致並可能繼續產生的任何不可預見的成本；
•為我們的候選產品(包括ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-e4以及任何其他未來候選產品)在美國和國際上的臨牀開發與合同研究機構或CRO以及臨牀站點建立和維護關係；
•對於我們成功完成臨牀開發的任何候選產品，及時收到適用監管機構的上市批准；
•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾；
•為我們的候選產品開發高效和可擴展的製造流程，包括獲得適當包裝以供銷售的成品；
50

•與第三方建立和維護在商業上可行的供應和製造關係，這些供應和製造關係可以在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發，並滿足市場對我們開發的候選產品的需求(如果獲得批准)；
•在獲得任何營銷批准後成功進行商業投放，包括開發商業基礎設施，無論是在內部還是與一個或多個協作者合作；
•在我們的候選產品獲得任何市場批准後，持續可接受的安全狀況；
•患者、醫學界和第三方付款人對我們的產品候選產品的商業認可；
•識別、評估和開發新產品候選產品；
•在美國和國際上獲得、維持和擴大專利保護、商業祕密保護和監管排他性；
•在我們的知識產權組合中保護我們的權利；
•在第三方幹預或侵權索賠(如果有)的情況下進行辯護；
•在開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或需要的任何合作、許可或其他安排中協商有利條件；
•為我們開發的候選產品獲得醫院、政府和第三方付款人的保險和足夠的補償；
•應對任何相互競爭的療法以及技術和市場發展；以及
•吸引、聘用和留住人才。
我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發努力、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。
51

我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集到這樣的資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們啟動和進行ZN-C3、ZN-C5、ZN-D5、ZN-e4和我們的其他候選產品的臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本也會很高。如果FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，包括ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-e4，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的額外成本，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。
截至2021年9月30日，我們擁有3.668億美元的現金和現金等價物以及有價證券。根據目前的業務計劃，我們相信，截至2021年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們到2023年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金，但不足以為完成我們的候選產品開發所需的所有活動提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境(其中一些可能超出了我們的控制)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。
我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品ZN-C3和/或ZN-C5的成功，這兩種產品目前正處於臨牀試驗階段。如果我們不能及時完成這些候選產品的開發、審批和商業化，我們的業務將受到損害。
我們未來的成功取決於我們及時完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功將我們的主要候選產品商業化的能力。我們在ZN-C3和ZN-C5的研發上投入了大量的精力和財力。Zn-C3和ZN-C5將需要額外的臨牀開發，對臨牀、臨牀前和製造活動的評估，政府監管機構的營銷批准，大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不被允許營銷或推廣ZN-C3或ZN-C5或任何其他候選產品，而且我們可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。
52

我們主要候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
•我們正在進行的ZN-C3和ZN-C5臨牀試驗的成功和及時完成；
•及時啟動併成功招募和完成ZN-c3和ZN-c5的額外臨牀試驗；
•為ZN-C3和ZN-C5在美國和國際上的臨牀開發維護和建立與CRO和臨牀站點的關係；
•臨牀試驗中不良事件發生的頻率和嚴重程度；
•FDA、EMA或任何類似的外國監管機構對上市審批令人滿意的有效性、安全性和耐受性；
•及時收到適用監管部門對ZN-C3和ZN-C5的上市批准；
•向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度；
•為ZN-c3和ZN-C5的臨牀開發維持現有的或與第三方藥品供應商和製造商建立新的供應安排；
•維持現有的或與第三方製造商建立新的規模化生產安排，以獲得適合商業銷售ZN-C3和ZN-C5的成品，包括我們正在與ZN-C3和ZN-C5聯合測試的藥品的供應；
•在美國和國際上獲得並維護專利保護、商業祕密保護和監管排他性；
•在我們的知識產權組合中保護我們的權利；
•在任何市場批准後成功開展商業銷售；
•任何上市批准後持續可接受的安全概況；
•患者、醫學界和第三方付款人的商業承兑；以及
•我們與其他療法競爭的能力。
我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到嚴重的延誤或無法成功地將ZN-C3和ZN-C5商業化，這將對我們的業務造成實質性的損害。如果我們沒有收到ZN-C3和ZN-C5的上市批准，我們可能無法繼續運營。
53

我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果這些合作中的任何一項都不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們期待着為我們的一些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。在我們未來可能達成的任何合作安排中，我們可能的合作伙伴包括大中型製藥公司和生物技術公司。如果我們與第三方達成任何合作安排，這些協議可能會限制我們對我們的合作者用於我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發和商業化的資源的數量和時間的控制。我們無法預測我們已經加入或可能加入的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作給我們帶來以下風險：

·合作伙伴在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面擁有很大的自由裁量權。

·合作者不得對我們可能開發的任何候選產品進行開發和商業化，也可能基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或市場考慮因素、可用的資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先級的收購或業務合併)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。如果發生這種情況，我們可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。

·合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試。

·合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，那麼合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品。

·受某些盡職義務的約束，擁有一(1)個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品。
·合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利，或者可能以可能危及我們專有信息或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用專有信息。

·合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作所產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有將協作知識產權商業化的獨家權利。

·我們的合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。

·在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些估價權，包括如果我們經歷了控制權的變更。

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·合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。

·協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

·合作者可能無法保持遵守GLP和GCP要求，或無法獲得FDA或外國監管機構對臨牀開發計劃的批准。

如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本年度報告中描述的所有與產品開發、市場批准和商業化相關的風險均適用於我們的合作者的活動。

我們未來可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們可能開發的任何候選產品，並將其商業化。這些和其他類似的關係可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們向我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品授予版權，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。

目前還沒有FDA批准的口服SERD，我們開發的ZN-C5可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們正在開發ZN-C5作為一種口服SERD。目前還沒有FDA批准的口服SERD。我們還沒有得到監管部門對ZN-C5的批准，也不能確定我們的方法將單獨或與其他療法聯合開發出可批准的或適銷對路的產品。在我們正在進行的1/2期臨牀試驗或更大規模的臨牀試驗中，我們可能無法成功證明ZN-C5的安全性和有效性。推進ZN-C5作為口頭SERD給我們帶來了重大挑戰，包括：
•獲得上市批准，因為FDA或其他監管機構從未批准口服SERD；
•如果ZN-C5獲得批准，將教育醫務人員將我們的ZN-C5納入現有的治療方案，包括與其他乳腺癌治療方案相結合的潛在療效和安全益處，以及面臨的挑戰；以及
•在獲得任何市場批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可。
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我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品，這些產品可能無法開發或延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。
我們未來的經營業績取決於我們是否有能力成功地發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化，而不僅僅是我們目前在臨牀開發中擁有的產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出乎意料地失敗。候選產品的歷史失敗率很高，這是因為與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療標準和其他不可預測的變量有關的風險。候選產品的臨牀前試驗或早期臨牀試驗的結果可能不能預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。
我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•獲得啟動臨牀試驗的監管許可；
•與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同；
•成功招募患者並及時完成臨牀試驗；
•適時生產足夠數量的候選產品，以供臨牀試驗使用；以及
•臨牀試驗中的不良事件。
即使我們成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們的其他候選產品商業化或產生可觀的收入。
FDA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也有類似的要求。獲得FDA和其他可比的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且在不同的司法管轄區之間可能會有所不同，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。我們沒有為任何候選產品提交或獲得監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。
此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因為我們無法控制的原因而延遲。例如，美國聯邦政府關門或預算自動減支，就像發生的那樣
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在2013年、2018年和2019年，這可能會導致FDA的預算、員工和運營大幅削減，這可能會導致響應時間更慢，審查期更長，可能會影響我們推進候選產品開發或獲得監管部門對候選產品批准的能力。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；
•FDA或其他類似的外國監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效，只有適度有效，或者有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用；
•臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；
•FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交新藥申請或NDA，或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准；
•我們可能無法向FDA或其他可比的外國監管機構證明候選產品的建議適應症的風險收益比是可接受的；
•FDA或其他類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及
•FDA或其他類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外，即使我們獲得了我們的候選產品的批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹隘的適應症、警告或風險評估和緩解策略(REMS)的形式施加重大限制。監管機構可能不會批准我們打算對我們可能開發的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們候選產品的臨牀試驗可能不會顯示出令FDA、EMA或其他類似外國監管機構滿意的安全性和有效性，也不會產生積極的結果。
在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。一項或多項臨牀試驗可能失敗。
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在這個過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。
此外，我們可能在一定程度上依賴CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，為我們的候選產品提交監管申請。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對它們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或(如果適用)根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。
我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會按時招募患者，或者我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下各項相關的延遲：
•FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀研究的設計或實施持不同意見；
•取得監管部門批准開始試驗或者與監管部門就試驗設計達成共識的；
•與CRO和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能有很大差異；
•獲得一個或多個機構審查委員會或IRBs或道德委員會的批准；
•IRBs或倫理委員會拒絕批准、暫停或終止在調查地點進行的試驗，禁止招募更多的受試者，或者撤回對試驗的批准；
•修改臨牀試驗方案；
•臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的；
•生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的聯合療法；
•受試者沒有以我們預期的速度登記或繼續參加我們的試驗，或者沒有回來接受治療後的隨訪；
•受試者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；
•出現嚴重或意想不到的藥物不良反應的受試者；
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•在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；
•選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
•生產我們的候選產品或其任何組件的工廠被FDA或類似的外國監管機構責令暫時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐、cGMP、法規或類似的外國要求或其他適用要求，或者在製造過程中對候選產品的感染或交叉污染；
•可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；
•第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或符合臨牀試驗規程、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求進行臨牀試驗；
•第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析；或
•第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構禁止或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷應用。
此外，新冠肺炎大流行造成的幹擾已經造成，我們預計將繼續在啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗方面造成困難或延誤。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們向IRBs或倫理委員會重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能對我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致審批的延遲，
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FDA或類似的外國監管機構(視具體情況而定)拒絕或拒絕我們的上市申請，最終可能導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的因素，也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。我們的臨牀試驗因此出現的任何延誤都可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何期限，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他可比的外國監管機構的要求。
在獲得監管部門批准我們的任何候選產品的商業銷售之前，我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。我們不知道ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-e4是否會像ZN-c3、ZN-c5、ZN-d5和ZN-e4在臨牀前研究中那樣在當前或未來的臨牀試驗中發揮作用，或者，對於ZN-c3、ZN-c5和ZN-e4，到目前為止還在進行中的臨牀試驗中。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和依從性以及臨牀試驗參與者之間的輟學率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放療和化療，可能正在使用其他批准的產品或研究用新藥，這些藥物可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點可能會有很大的不同。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會顯示出一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得市場批准，將我們的候選產品推向市場。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。
我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。我們不能確定我們計劃的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能會嚴重損害我們的業務。
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。我們不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，在我們能夠提交申請尋求批准我們的候選產品之前，可能需要進行更多的試驗。在某種程度上，
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如果FDA或外國監管機構對營銷申請的支持不能令FDA或外國監管機構滿意，我們可能需要花費大量資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能導致FDA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。
我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。
我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者當我們的臨牀試驗中的患者繼續使用其他療法治療他們的疾病時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
即使我們的產品獲得批准，我們的候選產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
•臨牀試驗中證明的與替代療法相比的有效性和安全性；
•候選產品和競爭產品的上市時機；
•產品候選獲得批准的臨牀適應症；
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•對我們候選產品的使用限制，例如標籤上的盒裝警告或禁忌症，或替代療法和競爭產品可能不需要的REMS(如果有的話)；
•候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢；
•與替代治療相關的治療費用；
•包括政府當局在內的第三方付款人提供保險和適當的補償，以及定價；
•批准的候選產品是否可用作聯合療法；
•相對方便和容易管理；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•銷售和營銷工作的有效性；
•對我們的產品或候選產品或類似的已獲批准的產品或第三方正在開發的候選產品的不利宣傳；以及
•同樣適應症的其他新療法的批准。
如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。
如果我們在臨牀試驗的患者登記和/或維護方面遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排部分取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。如果我們不能找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，以達到FDA或其他類似的外國監管機構所要求的試驗結論。此外，未來候選產品的某些臨牀試驗可能集中在患者人數相對較少的適應症上，這可能會進一步限制符合條件的患者的登記，或者可能導致登記的速度比我們預期的要慢。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。
如果我們的競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症正在開發的候選產品進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而註冊我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗，那麼患者的登記也可能受到影響。我們的任何臨牀試驗的患者登記都可能受到其他因素的影響，包括：
•患者羣體的大小和性質；
•被調查疾病的嚴重程度；
•被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；
•方案中所定義的有問題的試驗的患者資格標準；
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•被研究產品候選的感知風險和收益；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；
•努力促進及時登記參加臨牀試驗；
•醫生的病人轉介做法；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
•為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；
•按臨牀試驗地點繼續招募準患者；以及
•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，或者因為他們可能是晚期癌症患者，無法在臨牀試驗的完整期限內存活下來。
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能很難維持這些患者在我們的臨牀試驗中的登記。
我們打算開發ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5、ZN-e4以及潛在的其他候選產品，與其他療法相結合，這將使我們面臨額外的風險。
我們打算開發ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5、ZN-e4以及未來可能的其他候選產品，與一種或多種其他已批准或未批准的療法相結合，用於治療癌症或其他疾病。例如，我們目前正在評估ZN-C3與批准的藥物niraparib的聯合使用，以及ZN-C5與某些批准的藥物的聯合使用，包括Palbociclib和abemaciclib。
即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外類似的外國監管機構可能撤銷對與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，就會被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
我們也可以選擇評估ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5、ZN-e4或任何其他未來的候選產品，結合一種或多種尚未被FDA或類似的外國監管機構批准上市的癌症療法。如果未經批准的癌症療法不能單獨或與我們的產品最終獲得市場批准，我們將無法營銷和銷售ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5、ZN-e4或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其對我們選擇評估的藥物的批准，或者如果這些藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應方面的問題
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與我們開發的候選產品相結合，我們可能無法獲得批准或將這種聯合療法推向市場。
如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們打算最初將我們的產品候選開發重點放在各種腫瘤學適應症的治療上。我們對可能從我們的候選產品治療中受益的可尋址患者羣體的預測是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專利和創新產品以及候選產品的重視程度很高。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。此外，我們的產品可能需要與醫生用來治療我們尋求批准的適應症的非標籤藥物競爭。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。
特別是，我們正在追求的腫瘤學領域存在着激烈的競爭。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗受試者以及確定和批准新產品候選方面面臨競爭。
我們已經選擇了首先解決經過充分驗證的生物化學目標，因此對於我們的每一種候選產品，我們預計都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專長。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加速新化合物的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及在獲取補充我們計劃或對我們的計劃所需的技術方面。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或不那麼嚴重、更方便、標籤更寬、營銷更有效、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地從FDA或其他類似的外國監管機構獲得其產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經獲得批准的話，導致競爭力下降。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們不能有效地競爭，我們從我們可能開發的產品的銷售中獲得收入的機會，如果獲得批准，可能會受到不利的影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們為特定適應症確定的研究計劃、治療平臺和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品的機會，或尋求後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利。
更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗發展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。
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我們的業務有很大的產品責任風險，如果我們不能獲得足夠的保險範圍，這種能力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類聲明可能會導致FDA或其他監管機構對我們產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA或其他監管機構的調查可能會導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受損、相關訴訟的辯護費用、管理層的時間和我們的資源分流，以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，如果獲得批准，可能需要在營銷我們的任何候選產品之前獲得更高的水平。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於我們或我們的合作者可能開發的伴隨診斷。
我們開發的任何候選產品都可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
第三方付款人(包括政府衞生行政部門、私人醫療保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人)的承保範圍和範圍以及足夠的報銷對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准後的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上都是如此。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。例如，在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由美國衞生與公眾服務部(HHS)下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。然而，第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。因此，覆蓋範圍確定過程通常既耗時又昂貴。這一過程將要求我們分別向每個第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和足夠的報銷範圍或首先獲得足夠的報銷。
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越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，這些付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的覆蓋和補償方面可能會有特別大的延誤。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在被批准的清單上的特定候選產品，也就是所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟成員國，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得營銷授權後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的產品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
如果我們無法為第三方付款人提供的任何未來候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
我們可能無法獲得美國或外國監管部門的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品在研究、測試、開發、製造、安全、功效、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和藥品分銷等方面都要遵守廣泛的政府法規。在新藥上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前試驗和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他法規要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們不能保證我們可能開發的任何候選產品都將通過所需的臨牀測試，並獲得我們開始銷售這些產品所需的監管批准。
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我們沒有進行、管理或完成大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有管理FDA或任何其他監管機構的監管批准過程。獲得FDA和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要數年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準可能會而且經常在藥物開發過程中發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或者在藥物開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。
在尋求或獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都將對我們開發和尋求批准的特定候選產品產生收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何上市藥物的監管批准都可能受到我們銷售該藥物的批准用途或適應症的重大限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准NDA的一部分，或在批准後要求REMS，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括將處方限制在某些經過專門培訓的醫生或醫療中心，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會極大地限制藥物的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。
我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家而異，通常包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。
我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，從而可能導致安全狀況，從而抑制監管批准、阻止市場接受、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
就像藥品的一般情況一樣，很可能會有與我們候選產品的使用相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，在臨牀前研究或臨牀試驗中出現意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
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我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者將來可能會遭受嚴重的不良事件或其他在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。我們的一些候選產品可能用於慢性治療或用於兒科人羣，監管機構可能會特別審查這些人羣的安全性。此外，如果我們的候選產品與其他療法結合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放療和化療，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的病情嚴重。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或維持上市批准，但由於其與其他療法相比的耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受度。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，與該候選產品相關且在臨牀測試中未見的毒性也可能在獲得批准後出現，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗、在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施、對該產品的使用進行重大限制或將其從市場上召回。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。
我們未來可能會選擇進行國際臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(1)這些數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(2)試驗由公認能力的臨牀研究人員進行，並符合當前的GCP要求；以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究患者羣體的充分性和統計能力。此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄範圍以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們的業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。
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在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管機構的批准以及建立和保持遵守外國監管機構的要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP或類似的外國要求和GCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確定是否符合cGMP法規或類似的國外要求和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制。, 包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA和其他類似的外國法規要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：
•拖延或拒絕產品審批；
•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；
•對產品、製造商或者製造工藝的限制；
•警告信或無標題信；
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•民事和刑事處罰；
•禁制令；
•暫停或者撤銷監管審批；
•扣押、扣留或禁止進口產品；
•自願或強制性的產品召回和宣傳要求；
•全部或部分停產；
•對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求。
上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，2020年美國總統大選的結果可能會影響我們的商業和工業。也就是説，上屆政府採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動(如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規)的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延。很難預測這些命令是否或如何執行，或者在本屆政府執政期間是否會被撤銷和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。此外，歐盟已於2014年4月通過了臨牀試驗條例(CTR)，預計將於2022年初開始適用。CTR將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的臨牀試驗指令。在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受到當前適用條款的約束，直到新的CTR開始適用。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理，這將取決於CTR何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗持續超過三年，自CTR開始適用之日起，CTR將從那時開始適用於臨牀試驗。CTR通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程, 它將特別包含一個集中的歐盟門户和數據庫。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。具體地説，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已經對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。美國食品和藥物管理局還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，特定的促銷行為
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改變的或縮減的。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果FDA或類似的監管機構要求我們獲得與我們的任何候選產品相關的配套診斷測試的批准(或許可或認證)，而我們在獲得診斷設備的批准(或許可或認證)方面沒有獲得或面臨延遲，我們將無法將該候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
如果我們的任何候選產品的安全和有效使用取決於體外培養如果我們的診斷產品沒有其他商業用途，那麼FDA通常會要求批准或批准該診斷(稱為配套診斷)，同時FDA也會批准我們的候選產品(如果有的話)。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果該配套診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。如果商業上沒有令人滿意的配套診斷程序，我們可能需要創建或獲得受監管部門批准要求的診斷程序。獲得或創建這種診斷的過程既耗時又昂貴。
伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似監管機構的監管，到目前為止，FDA通常要求癌症治療的所有伴隨診斷獲得上市前的批准。伴隨診斷被批准作為治療產品標籤的一部分，將治療產品的使用限制在那些表達伴隨診斷開發目的是為了檢測到的特定基因改變的患者。
如果FDA或類似的監管機構要求批准、批准或認證我們的任何候選產品，無論是在獲得上市批准之前還是之後，我們和/或未來的合作者在開發和獲得該候選產品的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作者開發或獲得配套診斷程序的監管批准、許可或認證的任何延遲或失敗都可能延遲或阻止此類候選產品的批准或繼續營銷。
我們還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或談判保險賠付計劃方面遇到延誤，所有這些都可能會阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，在及時或有利可圖的基礎上(如果有的話)。
配套診斷的批准、許可或認證可能需要進一步的立法或監管改革，特別是在歐盟。

2017年5月25日，新的《體外醫療器械條例》(2017/746，簡稱IVDR)正式生效。IVDR廢除並取代了歐盟體外診斷醫療器械指令。與指令不同，指令必須在歐盟成員國的國家法律中實施，法規是直接適用的，即不需要通過歐盟成員國的法律來實施它們，旨在消除歐盟成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。IVDR的目的之一是在整個歐盟範圍內建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。然而，IVDR要到2022年5月才能適用。

自2022年5月起，配套診斷的監管將受到進一步要求的約束。IVDR引入了一種新的伴隨診斷分類系統，它現在被專門定義為通過識別適合或不適合治療的患者來支持特定醫療產品的安全和有效使用的診斷測試。配套診斷必須接受通知機構的符合性評估。在頒發CE證書之前，被通知機構必須就伴隨診斷是否適用於有關藥品徵求EMA的科學意見，如果該藥品完全屬於藥品集中授權程序的範圍，或者該藥品已經在藥品授權的集中程序範圍內，則被通知機構必須就該藥品是否適用於該藥品徵求科學意見，該藥品是否完全屬於藥品集中授權程序的範圍，則通知機構必須就該藥品是否適用於該藥品徵求科學意見
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集中授權書或者已通過集中授權書提交醫藥產品上市授權申請的。對於其他物質，被通知機構可以向國家主管當局或環境管理局徵求意見。
這些修改可能會增加我們獲得相關診斷的監管許可或批准或認證，或在獲得許可、批准或認證後製造、營銷或分銷我們的產品的難度和成本。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和其他監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)以及我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究地點進行自願遠程互動評估的計劃。根據該指南，FDA打算在面對面檢查不被優先考慮、被認為是關鍵任務的情況下，或者直接檢查受到旅行限制的情況下，但FDA確定遠程評估是合適的情況下，要求進行這種遠程互動評估。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺, 或者，如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

我們可能會嘗試通過加速審批途徑獲得FDA或類似外國監管機構的批准。如果我們不能獲得這樣的批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。
我們未來可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批。根據加速審批計劃，FDA可能會加速批准一種候選產品，該產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，在一種情況下提供比現有療法更有意義的治療益處。
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確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的度量，但其本身並不是臨牀益處的度量。中間臨牀終點是一個臨牀終點，它可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，它合理地有可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可以用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀益處。如果這種批准後的研究不能確認該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求並獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA隨後的反饋之後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請或獲得快速監管指定(例如突破性治療指定)，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。
現有的監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱ACA)修訂的2010年患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，
拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。我們正在繼續關注ACA的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。

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此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修訂，這一削減將持續到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向幾個提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三(3)年延長到五(5)年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。前政府提出的這些措施和其他措施取得成功的可能性尚不清楚，特別是考慮到本屆政府。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Beilina Right to Trial Act(即Right to Trial Act)簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其產品。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法修改，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些改變對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
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我們與醫療保健專業人員、臨牀調查人員、CRO和第三方付款人之間的關係，與我們當前和未來的業務活動相關，可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、透明度法、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等風險。
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時扮演着主要角色。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：
•聯邦反回扣條例“除其他事項外，禁止個人和實體明知和故意索要、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可以根據聯邦
•醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規，也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。
•聯邦虛假申報法，包括民事虛假申報法，可由普通公民通過民事舉報人或訴訟強制執行，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•經“經濟和臨牀健康信息技術法”及其實施條例修訂的HIPAA還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；
•聯邦醫生支付陽光法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向CMS報告此類法律定義的向醫生、某些其他醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值的信息，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。報告的信息可在可供搜索的網站上公開獲取，並要求每年披露；以及
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•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。
一些州的法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。一些州的法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息。
在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。例如，歐盟衞生數據的收集和使用受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的監管，該條例在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴大到非歐盟實體，收緊了現有的歐盟數據保護原則，為公司創造了新的義務，為個人創造了新的權利。GDPR也適用於歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威組成)。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款，罰款最高可達2000萬歐元或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準，並處以其他行政處罰。GDPR可能會增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守GDPR。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。此外，英國退出歐盟也可能導致進一步的立法和監管改革。隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，過渡期結束，從2021年1月1日起，公司必須同時遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR, 後者有能力分別處以最高1750萬英磅或全球營業額4%的罰款，以金額較大者為準。2021年1月1日，英國成為GDPR的第三個國家。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會延長或延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。此外，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日起生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了類似的法律。
確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA和其他外國當局的法規，向FDA提供準確的信息，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們不能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還和個人監禁。, 不得參與政府資助的醫療保健計劃，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的費用。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為因儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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我們的研究和開發活動可能會因為對動物試驗的限制而受到影響或推遲。
某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。
我們的業務活動可能受到美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)和我們所在國家類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。
如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及我們所在國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。FCPA通常禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的政府官員的重大互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施。, 以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。如果適用，政府對我們產品進出口的監管，或者我們沒有為我們的產品獲得任何所需的進出口授權，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或產品中的方法轉變，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品使用的減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
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與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
新冠肺炎大流行已經產生了不利影響，我們預計將繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
2020年，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒被宣佈為大流行，並在世界各地傳播，包括美國、歐洲和亞洲。大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們關閉了執行辦公室，讓行政員工繼續在辦公室之外工作，並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。由於新冠肺炎大流行，我們已經並預計將繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•在我們的臨牀試驗中招募患者的持續延遲或困難；
•臨牀站點啟動的持續延誤或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；
•延遲從監管部門獲得啟動我們計劃中的臨牀試驗的授權；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；
•由於聯邦、州或外國政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的內窺鏡)中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；
•參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
•我們無法在足夠數量的臨牀試驗中招募參與者的風險；
•FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；
•由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，導致從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲；
•臨牀前研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；
•由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；
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•作為應對新冠肺炎大流行的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；
•員工資源方面的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；
•中斷或延遲我們的來源發現和臨牀活動；以及
•FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。
新冠肺炎大流行繼續快速發展。這場大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，例如大流行的持續時間、變異株的影響、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的疫苗接種努力和其他行動的採納和有效性。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。
要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。我們高度依賴我們的管理層和科研人員的主要成員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是管理層的人才，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名行政人員可能對我們不利。生物科技領域對人才的爭奪十分激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住未來業務成功所需的合格人才。我們將來可能很難吸引有經驗的人才到我們的公司來，而且可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。
與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們的候選產品的速度和成功率將受到限制，我們成功發展業務的潛力將受到損害。
如果我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。
我們目前沒有，也從來沒有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排在我們可能獲準銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不能成功地完成這些要求的任務。
建立一支擁有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，而且需要我們的高管投入大量精力進行管理。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能對我們的任何候選產品的商業化產生不利影響
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如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，請獲得市場批准。或者，如果我們選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成安排。如果我們無法在需要時、以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
我們以前從未將候選產品商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。
我們從未將候選產品商業化，目前我們也沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。為了實現候選產品的商業成功，我們可能會授權給其他人，我們將依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或者將這些活動外包給第三方。
可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建一個獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們不能建立自己的分銷和營銷能力，或者找不到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從他們那裏獲得收入，也可能無法達到或保持盈利。
為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，而我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
為了成功實施我們的發展和商業化計劃和戰略，隨着我們向上市公司轉型，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀、FDA、EMA和其他類似的外國監管機構對ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5和ZN-e4以及任何其他未來候選產品的審查過程，同時遵守我們可能對承包商和其他第三方承擔的任何合同義務；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5和ZN-e4以及任何其他未來候選產品的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。此外，我們的某些員工，包括我們管理團隊的成員，分別根據公司間和合作服務協議，不時代表Kalyra製藥公司和Zentera治療公司提供服務。因此，這些人不會分配他們所有的時間
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由於需要向我們和我們的其他子公司提供資源，再加上管理增長活動的需要，可能會進一步限制他們將足夠的精力投入到我們業務的日常活動中的能力。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5和ZN-e4以及任何其他未來候選產品的上市批准，或者以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或者以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多的第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化ZN-c3、ZN-C5、ZN-d5和ZN-e4以及任何其他未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、合作者或未來的潛在合作者的系統，可能無法或遭受安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的情況，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌造成損害以及對我們的運營造成實質性的中斷。
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO和其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反了某些隱私法，如HIPAA、健康信息技術經濟和臨牀健康法案和GDPR)，則可能會導致我們的藥物發現和開發計劃以及我們的業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業祕密丟失或其他類似中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們招致鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還依賴第三方來生產我們的候選產品。, 與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。
我們的保險單可能不足以賠償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
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歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國營銷和接受產品保險的能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用構成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦的“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)禁止一樣，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法案》(UK Briefit Act 2010)。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先通知和/或由醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在大多數外國國家，包括歐盟和歐洲經濟區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價不能令人滿意，或者我們的產品無法得到報銷或在範圍或金額上受到限制, 我們的銷售收入和我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。
我們主要候選產品的一部分是通過第三方製造商在中國製造的。如果這些製造商的運營受到嚴重幹擾，貿易戰或中國的政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前將製造業務外包給第三方，我們的主要候選產品的臨牀數量是由這些第三方在美國以外(包括中國)生產的，我們預計這些候選產品將繼續使用這些第三方製造商。任何生產中斷或我們在中國的製造商無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，無論是由於自然災害還是其他原因，都可能損害我們的日常業務運營和持續發展的能力。
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開發我們的候選產品。此外，由於這些製造商位於中國，一旦美國或中國政府的政策改變、政治動盪或中國經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能導致我們使用的化學中間體在中國製造的關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。對臨牀試驗中使用的我們候選產品的任何生產批次或類似行動的召回都可能會推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。此外，任何一家制造商的生產中斷或未能遵守監管要求，都可能大大推遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，損害我們的競爭地位。此外，我們可能會受到中國當地貨幣價值波動的影響。未來本幣升值可能會增加我們的成本。此外，我們的勞動力成本可能會繼續上升，因為中國對熟練勞動力的需求增加，而熟練勞動力的可獲得性下降，導致工資率上升。
我們的業務很容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的設施位於一個時不時會經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動或其他災難對我們的業務和財務業績造成的潛在後果進行系統分析，也沒有針對這些災難的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償可能發生的業務中斷造成的實際損失，由此造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們有大約1.83億美元的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉用於聯邦所得税，其中1.62億美元是在2017年12月31日之後的應税年度產生的，可以無限期結轉，但只能用於抵消2020年12月31日之後的應税年度80%的應税收入。這一限制可能要求我們在未來幾年繳納美國聯邦所得税，儘管我們在前幾年產生了聯邦NOL。我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的聯邦NOL不受此限制，但根據適用的美國聯邦税法，只能結轉20個納税年度，如果不使用，將於2033年開始到期。 我們的NOL結轉可能會在到期後未使用的情況下到期，或者由於其期限有限或受適用税法的限制而無法用於抵銷未來的應税收入。

此外，根據該守則第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為一個或多個“5%股東”在三年滾動期間的所有權累計變更超過50個百分點)，該公司使用變更前的聯邦NOL和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後的應納税所得額和所得税負債的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。我們沒有進行任何研究，以確定是否發生了任何此類所有權變更，或者此類所有權變更可能導致的年度限制(如果有的話)。如上所述，我們利用這些NOL的能力可能會受到所有權變更的限制，因此，我們可能無法利用NOL的很大一部分和某些其他税收屬性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。
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與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
•國外不同的監管要求和報銷制度；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•國外業務人員配備和管理困難；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•根據《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；
•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及
•地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)造成的業務中斷。
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們保護知識產權和專有平臺的能力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們和我們的許可人在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。如果我們或我們的許可方不能保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以滿足我們的技術或我們的候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害。我們和我們的許可方通常通過在美國和國外提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務非常重要。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，而且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。我們不能保證我們的專利申請將導致專利被頒發，或者已經頒發的專利將提供足夠的保護，使其不受具有類似技術的競爭對手的攻擊，也不能保證專利一旦頒發，就不會受到侵犯，也不能保證專利的設計不會被繞過。, 第三方宣佈無效或無法強制執行。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們和我們的許可人的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們或我們的許可人的權利，或不允許我們或我們的許可人獲得或保持任何競爭優勢。我們和我們的許可方在適當保護與我們候選產品相關的知識產權的能力方面的這些不確定性和/或限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們在美國和其他國家許可已頒發的專利，但我們不能確定我們在其他美國待決專利申請、相應的國際專利申請和某些國家的專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局或美國專利商標局(USPTO)或外國的專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定我們已頒發的專利中的權利要求在受到挑戰時不會被認定為無效或不可強制執行。
專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的許可人或我們未來的任何潛在合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：
•美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；
•專利申請不得導致專利被授予；
•專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式不能提供任何競爭優勢；
•我們的競爭對手，他們中的許多人比我們或我們的許可人擁有更多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或阻止我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力；
•作為有關全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍；以及
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•與美國法院支持的專利法相比，美國以外的國家的專利法可能對專利權人不那麼有利，這使得外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。
專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制針對我們許可的技術的專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括來自我們許可人和第三方的專利。我們也可能需要許可人的合作來執行許可的專利權，而這種合作可能不會提供。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。我們不能確定我們的許可人的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去許可的任何適用知識產權的權利，因此，我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
此外，儘管我們與我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、許可人和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
如果我們未能履行我們向許可方和第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們被授予對我們的業務非常重要的知識產權權利，我們未來可能會簽訂其他許可協議。例如，2019年9月，我們與Recurium IP Holdings，LLC或Recurium IP簽訂了獨家許可協議，以獲得某些知識產權的獨家許可，以開發和商業化ZN-e5、ZN-c3和ZN-e4。
本許可協議和我們的其他現有許可協議對我們施加了壓力，我們預計未來任何許可知識產權的許可協議都將對我們施加各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或版税以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到破產相關程序的影響，許可人可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法銷售許可證涵蓋的產品。
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我們可能需要從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能對我們的候選產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及
•由我們的許可人及其附屬公司和次級被許可人以及我們和我們的合作伙伴和次級被許可人共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，如果我們選擇再許可或將我們與Recurium簽訂的現有許可協議中關於任何許可產品的權利轉讓給任何第三方，我們可能需要向Recurium支付與此類交易相關的所有收入的特定百分比。
如果我們的許可人獲得的任何專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的許可人失去了我們許可的任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我國專利權的存在、頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。
此外，專利申請中權利要求的範圍可以在專利問題中的任何權利要求之前大幅縮小，權利要求範圍在專利問題發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可的專利申請作為專利發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。
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我們許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因為第三方的挑戰而縮小範圍或使其失效。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可專利可能不包括我們的候選產品，或者可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與美國專利商標局或外國專利局對我們專利權的異議、派生、撤銷、重新審查、授權後審查或PGR、各方間審查或IPR或其他類似程序。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。不能保證與我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到。此外，也不能保證沒有我們或許可人知曉但我們不認為會影響我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請中的索賠的有效性或可執行性的先前技術，儘管如此，最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。這種許可內專利權的喪失、排他性的喪失或專利權利要求的縮小、無效或不可執行，可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。, 或限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們某些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於我們的許可方和第三方。
在獲得專利保護之前，我們或我們的許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的潛在機會。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現的缺陷，例如，關於適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求。如果我們或我們的許可人，無論是現在的還是將來的，不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或取消。如果我們的許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的授權內專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
作為第三方的被許可方，我們依賴第三方提交和起訴專利申請，並根據我們的一些許可協議維護專利和以其他方式保護被許可的知識產權。對於我們的某些專利或專利申請和其他知識產權，我們沒有也沒有對這些活動擁有主要控制權。我們不能確定第三方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許執行或抗辯，我們也需要我們許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在被許可專利中的利益。即使我們是
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如果我們不是這些法律行動的一方，不利的結果可能會損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權來運營我們的業務。如果我們的任何許可人或任何未來的許可人或未來的合作者未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
此外，即使我們有權控制我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行動或不作為的不利影響或損害。
我們從各種第三方(包括我們的許可方)獲取或許可的技術可能會受到保留權利的約束。根據與我們的協議，我們的許可人通常保留某些權利，包括將基礎技術用於許可領域以外的領域或用於非商業性學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術相關的信息。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們獲得許可的技術的權利。
如果我們利用已獲得或許可的技術的能力有限，或者如果我們失去了關鍵許可技術的權利，我們可能無法成功開發、超出許可、營銷和銷售我們的產品，這可能會阻止或推遲新產品的推出。我們的業務戰略有賴於成功地將授權和收購的技術開發成商業產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、獲得許可或營銷和銷售我們的候選產品的能力。
我們的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能會受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經獲得或獲得許可或將來可能獲得或許可的某些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需要，有必要採取政府行動；或者(Iii)為了滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)，政府採取行動是必要的。如果獲獎者沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外, 美國政府要求任何包含其中任何一項發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商簽訂與此類知識產權相關的產品合同的能力。如果我們未來的任何知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。
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知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保障程度並不明朗，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保障我們的業務或維持我們的競爭優勢。例如：
•其他公司可能能夠開發出與我們的候選產品相似的產品，但這些產品不在我們擁有或許可的專利的權利要求範圍之內；
•我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的公司；
•其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們許可方未決的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
•別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果這些事件發生，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，我們可能會承擔損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上有賴於避免侵犯第三方的專利和專有權利。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。
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隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：
•導致訴訟費用高昂，可能造成負面宣傳；
•轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；
•造成開發延遲；
•阻止我們將我們的任何候選產品商業化，直到聲稱的專利到期或在法庭上最終被裁定為無效或不可執行或未被侵犯；
•要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；
•使我們對第三方承擔重大責任；或
•要求我們簽訂專利費或許可協議，這些協議可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。
儘管截至本Form 10-Q季度報告的日期，沒有第三方聲稱我們侵犯了專利，但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的專有權。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品或工藝相關的活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，包括如果我們被認定故意侵權，可能會承擔三倍的損害賠償，並要求我們獲得製造或開發我們候選產品的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將極大地轉移我們業務中的管理層和員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品或流程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要披露大量資料，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們頒發的專利可能會被認定為無效或不可強制執行。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權或我們許可方的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們和/或我們的許可人可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，我們的許可人可能需要提出侵權索賠，我們的許可人可能會選擇不提出此類索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們的任何許可人或未來的潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性或書面描述、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人故意向美國專利商標局隱瞞重要信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。
如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。
此外，由於知識產權訴訟或其他與我們知識產權有關的法律程序需要披露大量資料，我們的一些機密資料可能會因在這類訴訟或其他訴訟程序中披露而受到損害。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告、聽證結果、動議裁決以及訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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派生或幹擾程序可能是確定發明優先權所必需的，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方獲得權利許可。
由第三方引發或由我們或我們的許可人提起的派生或幹擾程序，或由美國專利商標局或外國專利局宣佈的或類似的程序，可能是確定發明在我們或我們的許可人的專利或專利申請方面的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們或我們的許可人對此類訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些合作伙伴關係將幫助我們將候選產品推向市場。
專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。
2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也影響專利訴訟。特別是，根據“萊希-史密斯法案”，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，在這個制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(1)提交任何與我們的候選產品相關的專利申請或(2)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。
萊希-史密斯法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或許可人的專利申請以及執行或保護我們發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和實施生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。
例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們或我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
我們或我們的許可人可能會受到質疑我們或我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能面臨前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了針對我們候選產品的專利，一旦專利期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
96

如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”(Hatch-Waxman Amendment)獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘期限，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求方可延長。(二)專利有效期的延長，自產品批准之日起不得超過十四年；只有涉及該批准的藥品、其使用方法或者其製造方法的權利要求方可延長。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是，我們或我們的許可人可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們或我們的許可人無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
雖然我們已經在美國和其他一些國家頒發了專利和正在處理的專利申請，但在世界各國提交、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們或我們的許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們或我們的許可人的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們或我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們或我們的許可人的專利申請可能無法發放，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們或我們的許可人在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
97

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
我們的專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各個外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各個外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
此外，我們依靠保護我們的商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。雖然我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問、許可人和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，因此我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外，第三方仍可能獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息，我們無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果這些事件中的任何一種發生，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們或我們的許可人沒有在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。
在生物製藥行業，除了我們的員工之外，我們還聘請顧問來幫助我們開發候選產品，這在生物製藥行業是很常見的。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他生物製藥公司，或以前可能曾向或目前可能正在向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物製藥公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監測和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規和國外類似要求生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反聯邦、州或外國欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，這些研究人員和CRO不是我們的員工，除了合同外，我們無法控制他們投入到我們的候選產品和臨牀試驗上的資源數量，包括時間。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果獨立研究人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的候選產品，或者CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲或完全被排除在外。
如果發生未治癒的重大違約事件，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。
新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對我們的CRO產生了重大影響，我們預計它們將面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。
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如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。此外，CRO可能沒有能力吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗製造我們的候選產品，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有長期的供應協議。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到延遲、中斷、暫停或終止，或需要重新啟動或重複任何未決或正在進行的臨牀試驗。例如，新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們為開發我們的產品和候選產品獲得足夠供應的能力，這將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。
我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商保持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
•第三方未能按照我們的計劃製造我們的候選產品，或者根本沒有，包括如果我們的第三方承包商比我們的候選產品更優先於其他產品的供應，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行；
•供應商減少或終止生產或交貨，或提高價格或重新談判條款；
•我們的第三方承包商在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽協議或協議；
•第三方承包商違反我們與他們的協議；
•第三方承包商未能遵守適用的監管要求；
•第三方沒有按照我們的規格製造我們的候選產品；
•在臨牀用品上貼錯標籤，可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑不能正確識別；
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•臨牀用品不能按時送到臨牀現場，導致臨牀試驗中斷，或者藥品供應不能及時分發給商業銷售商，造成銷售損失的；
•盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術。
我們不能完全控制生產過程的所有方面，並依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP法規或類似的國外要求，以生產活性藥物物質和成品。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或藥物可能會對我們未來的利潤率和我們將任何在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。
藥品生產複雜，我們的第三方生產企業可能會遇到生產困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供足夠的產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。
製造藥物，特別是大量製造藥物是複雜的，可能需要使用創新技術。每批經批准的藥品都必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。製造藥品需要專門為此目的設計和驗證的設施，需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間來調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。如果我們的製造商由於這些挑戰或其他原因而無法生產足夠數量的臨牀試驗或商業化產品，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

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如果我們決定在未來建立合作，但不能在商業上合理的條件下建立這些合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來資助開支。我們可能會繼續尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或者擾亂我們的管理和業務。
在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、有關我們對知識產權的所有權的不確定性以及總體上的行業和市場狀況。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及對於我們的候選產品，這樣的合作是否會比與我們的合作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。
此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功達成合作，該合作的條款和條件也可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來協議。
如果我們尋求進行協作，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們已經並可能在未來與第三方就候選產品的開發和商業化進行合作。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們已經並可能在未來為我們的一個或多個候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。我們未來任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。

對於我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間，我們的控制可能是有限的。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行分配給我們的職能的能力和努力
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他們在這些安排中。涉及我們候選產品的協作可能會給我們帶來許多風險，包括以下風險：
•合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能不會按預期履行他們的義務；
•協作者可能會淡化或不追求我們候選產品的開發和商業化，或者可能會根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點的變化(包括業務部門或開發功能的出售或處置)、可用的資金或外部因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；
•與其他產品相比，擁有多個產品營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的產品；
•合作者可能無法正確獲取、維護、辯護或強制執行我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息和知識產權，從而招致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟；
•合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；
•合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；
•合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化；以及
•如果我們的合作者參與業務合併，我們對藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
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無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了本“風險因素”部分討論的因素外，這些因素還包括：
•我們的候選產品或競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；
•競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發努力的宣佈；
•對我們的產品或競爭對手的產品採取監管行動；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
•投資者認為與我們相當的公司估值波動；
•製藥和生物技術領域的市場狀況；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們普通股的投機交易和賣空，以及“擠空”等交易現象；
•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
•宣佈或期待進一步的融資努力；
•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
•市場對峙或鎖定協議到期；以及
•一般的經濟、產業和市場狀況。
此外，由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的普通股交易價格也出現了高度波動。新冠肺炎大流行繼續快速發展。大流行可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。
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我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
•與我們的候選產品或未來開發計劃的持續開發相關的費用水平的變化；
•臨牀試驗結果，或由我們或潛在的未來合作伙伴增加或終止臨牀試驗或資金支持；
•我們執行任何合作、許可或類似安排，以及我們可能根據潛在的未來安排或終止或修改任何此類潛在的未來安排支付或接收款項的時間；
•我司可能涉及的知識產權侵權、侵佔、侵權訴訟或異議、幹預、撤銷訴訟；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；
•如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選產品的接受和需求；
•影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；以及
•總的市場和經濟條件的變化。
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
目前持有我們5%或更多普通股和管理層的受益者擁有我們相當大比例的股票，並能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。
截至2021年9月30日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有約 59.我們已發行普通股的6%。因此，這些股東將能夠通過這一所有權地位對我們產生重大影響。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。
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在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在證券法第144和701條允許的範圍內，或者在已經根據證券法登記並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們普通股的流通股可以隨時在公開市場上自由出售。此外，在某些條件下，持有我們相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了所有根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股或在行使未償還期權後可以發行的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於附屬公司的數量限制。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。
我們可能會通過各種方式尋求額外資本，包括通過公共或私人股本、債務融資或其他來源，包括預付款和戰略合作的里程碑付款。例如，在2020年8月和2021年7月，我們完成了普通股的承銷公開發行。如果我們通過出售股權或可轉換債務或股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。這種融資可能會導致股東股權稀釋、強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在2021年12月31日之前，我們仍將是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：
•未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；
•沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；
•減少有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
106

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據就業法案採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低普通股的市場價格。除其他事項外，這些條文包括：
•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權益計劃(也稱為“毒丸”)；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止累積投票；
•授權本公司董事會修改公司章程；
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203節禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三(3)年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三(3)年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
107

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的訴訟；
•根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。如果法院發現我們公司註冊證書中的這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。根據證券法或交易法提出索賠的股東，在符合適用法律的前提下，公司註冊證書中的任何條款都不會阻止他們向州法院或聯邦法院提出此類索賠。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過股權證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價值的任何增值，這一點並不確定。

一般風險因素
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

·運營費用和現金需求增加；

·承擔額外債務或或有負債；

·發行我們的股權證券；

·吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員相關的困難；

108

·將我們管理層的注意力從我們現有的計劃和倡議上轉移，以尋求這樣的戰略合併或收購；

·關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；

·與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和營銷批准；以及

·我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的收購目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。此外，如果我們在未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發表不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，或者如果我們的經營業績沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們正在並將繼續遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們
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已經投資並打算繼續投資於資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般和行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。通過在要求我們作為上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將繼續變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層也被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在2021年12月31日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

110

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
收益的使用
2020年4月7日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並以每股18.00美元的價格向公眾發行和出售了10,557,000股普通股(包括與全面行使承銷商購買額外股份選擇權相關的1,377,000股普通股)。
截至2021年9月30日，我們IPO的淨收益約為1.724億美元，投資於投資級計息工具。我們首次公開發售所得款項淨額的預期用途，在我們於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(日期為2020年4月2日)中所述並無重大變動，該最終招股説明書是根據有關吾等就吾等首次公開發售而提交的S-1表格登記聲明(註冊號第333-236959號)的第424(B)條規則而提交的。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品

展品
數
描述通過引用併入本文
表格文件編號展品歸檔
日期		茲存檔/提供
2.1
將Zentalis製藥有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)轉變為Zentalis製藥公司(特拉華州的一家公司)的計劃
10-Q001-392632.105/15/2020
2.2
將Zentalis製藥有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)轉換為Zentalis製藥公司(特拉華州的一家公司)的轉換證書
10-Q001-392632.205/15/2020
3.1
Zentalis製藥公司註冊證書。
S-8333-2375934.104/07/2020
3.2
Zentalis製藥公司章程
8-K001-392633.103/19/2021
10.1
Zentalis製藥公司和TPSC IX，LLC之間的部分租賃終止協議和租賃第一修正案，自2021年9月16日起生效
*
31.1
根據交易法規則13a-14(A)對首席執行官的認證。
*
31.2
根據交易所法案規則13a-14(A)對首席財務官進行認證。
*
111


展品
數
描述通過引用併入本文
表格文件編號展品歸檔
日期		茲存檔/提供
32.1
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。
**
32.2
根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。

112

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Zentalis製藥公司
日期：2021年11月10日
由以下人員提供：安東尼·Y·孫醫學博士(Anthony Y.Sun，M.D.)
安東尼·Y·孫醫學博士
首席執行官、總裁兼董事長
(首席執行官)
日期：2021年11月10日
由以下人員提供：梅麗莎·B·埃珀利(Melissa B.Epperly)
梅麗莎·B·埃珀利
首席財務官
(首席財務會計官)
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