附件5.1

致Apimed N.V.(The Issuer？)
IM Neuenheimer Feld 5820
D-69120海德堡
德國
				克勞德·德布西蘭(Claude Debussylaan)80
				郵政信箱75084
				1070AB阿姆斯特丹
				T +31 20 577 1771
				F +31 20 577 1775
日期：2021年11月10日		加比·斯米克(Gaby Smeenk)
		郵箱：gaby.smeenk@debrauw.com
我們的裁判。M37858354/1/20728140/ffm		T +31 20 577 1446
		F +31 20 577 1775

尊敬的先生/夫人：

在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)註冊

發行人資本中的普通股

1

引言

我擔任荷蘭法律顧問(Advocaat)向髮卡人發送與註冊相關的信息。

本意見中使用的某些術語在附件(定義).

2

荷蘭法律

本意見僅限於本意見發表之日生效的荷蘭法律。它(包括其中使用的所有術語)應根據荷蘭法律 進行解釋。

3

調查範圍

我已審核並依賴下列文件所載事實陳述的準確性：

(a)

註冊聲明覆印件一份。

(b)

以下文件的副本：

位於阿姆斯特丹的德布勞黑石威斯布魯克公司在荷蘭的貿易登記處註冊，註冊號為27171912。

所有服務和其他工作均根據與de Brauw Blackstone Westbroek N.V.簽訂的指導協議(Overeenkomst Van Opdracht)執行。 該協議受一般條件的約束，該一般條件已在阿姆斯特丹地區法院登記處備案，幷包含責任限制。

客户賬户公證人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。

(i)

商會提供給本人的發行人公司章程、轉換章程、修訂章程及其章程(卡默·範·庫潘德爾)；及

(Ii)

交易登記簿摘錄。

此外，我還檢查了這類文件，並進行了我認為對此 意見所需的其他調查。我的檢查僅限於文件的文本。

4

假設

我做了以下假設：

(a)

(i)

每份複印件均與正本相符，每份正本均真實完整。

(Ii)

每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(Iii)

註冊聲明已經或將以本意見中提到的形式提交給美國證券交易委員會。

(b)

(i)

(A)

發行人發行登記股份(或取得登記股份的任何權利)應已 獲得有效授權；以及

(B)

與發行註冊 股票有關的任何優先認購權(或收購註冊股票的任何權利)將已得到遵守或有效排除；

所有內容均符合發行人在授權、遵守或排除時的組織章程。

(Ii)

發行人在發行任何登記股份時的法定股本將足以 允許發行。

(Iii)

註冊股份將為：

2/5

(A)

按照發行時公司章程規定的形式和方式出具；

(B)

否則由其訂閲者根據所有適用法律(包括， 為免生疑問，荷蘭法律)提供、發行和接受。

(Iv)

註冊股份的面值和任何商定的股票溢價將已有效支付。

5

意見

根據第三段和第四段所述的文件和調查，以及所作的假設，我有以下意見：

(a)

發行時，登記股票將已有效發行，並將全額支付和免税。1.

6

資歷

(a)

本意見受下列方面的任何限制：(A)有關破產、暫停付款或預防性重組程序的規則；(B)有關外國破產程序(包括外國破產程序)的規則；(Ii)債務安排或妥協或(Iii)預防性重組 框架；(C)規範債權人權利衝突的其他規則；或(D)與金融企業或其附屬實體有關的幹預和其他措施。

(b)

交易登記簿的摘錄不能提供確鑿的證據證明其中所列事實是正確的 。然而，根據2007年貿易登記法(HandelsregisterWay 2007)，除有限的例外情況外，法人或合夥企業不能援引其交易登記的不正確或不完整來對抗不知道其不正確或不完整的第三方 。

7

信賴

(a)

本意見是註冊聲明的證物，可用於 註冊而非任何其他目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人。

1	在本意見中，不可評税一詞在荷蘭語中沒有等價物，意思是在 與股票有關的情況下，股票的發行人無權僅因其股東身份而要求股票持有人向發行人支付任何金額(除全額支付股票所需的金額外)。

3/5

(b)

接受這一意見的每個人都同意，在如此接受的情況下，以至於：

(i)

只有de Brauw(而不是其他任何人)對本意見負有任何責任；

(Ii)

德布勞埃與本意見相關的責任僅限於根據德布勞埃的專業責任保險在 特定案件中支付的金額，再加上適用的免賠額(本徵Risico);

(Iii)

本第7款中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權；以及

(Iv)

本意見(包括第7(B)款中的協議)不會使除發行人以外的任何人 成為德布勞夫的客户。

(c)

發行人可以：

(i)

將本意見作為註冊聲明的證物提交；以及

(Ii)

請參閲De Brauw在註冊説明書包含的招股説明書中5.1項下的附件索引和法律 標題下給出的這一意見。

上一句並不是我 (或de Brauw)承認我(或de Brauw)屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的任何SEC規則或條例要求其同意提交和提交該句子所述類別的人。

你忠實的， 北卡羅來納州德布勞布萊克斯通韋斯特布羅克(De Brauw Blackstone Westbroek)

/s/Gaby Smeenk

加比·斯米克(Gaby Smeenk)

4/5

附件：定義

在這個觀點中：

？de Brauw？意為de Brauw Blackstone Westbroek N.V.

·修訂契據是指發行人組織章程的修訂契據(Akte van 雕像)，更改發行人法定股本的構成。

*轉換契據 是指發行人轉換和修改公司章程的契據(BR)BAkte van omzet en statutenwijziging Affimed Treeutics B.V.(NA omzet en statutenwijiging genaamd：Affimed N.V.))日期為 2014年9月17日，規定將發行人轉變為有限責任公司並修改其公司章程。

·荷蘭法律？指直接適用於荷蘭的法律。

？破產程序是指歐洲議會2015/848號條例(EU)第2(4)條和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的 定義的破產程序。

？發行者？指確認的N.V.，座位在阿姆斯特丹，交易 註冊號60673389。

？預防性重組程序是指在 《荷蘭法院確認法外重組計劃法》的含義內公開和/或未披露的預防性重組程序(濕式同系物手頭Akkoord).

登記？是指根據證券法向證券交易委員會登記登記股份。

？登記股份？是指普通股(格沃恩·安德倫(Gewone Aandelen))在根據 註冊規定在美國證券交易委員會註冊的發行人的首都。

？註冊聲明？指發行人在表格 F-3中註明日期為2021年11月10日的與註冊有關的註冊聲明(不包括通過引用併入其中的任何文件以及其中的任何證物)。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

*荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

？貿易登記簿摘錄是指由商會提供、日期為2021年11月9日的與發行人有關的貿易登記簿摘錄。

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