BTR-20210930
000147172712-31錯誤2021Q30.33330.100.166711P2Y00014717272021-01-012021-09-30Xbrli：共享00014717272021-11-08Iso4217：美元00014717272020-01-012020-09-3000014717272021-07-012021-09-3000014717272020-07-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00014717272021-09-3000014717272020-12-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-12-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100014717272021-01-012021-03-310001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-01-012021-03-310001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-01-012021-03-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-01-012021-03-310001471727美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-01-012021-03-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-03-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100014717272021-03-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000014717272021-04-012021-06-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-04-012021-06-300001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-04-012021-06-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-06-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-3000014717272021-06-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-07-012021-09-300001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-07-012021-09-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-07-012021-09-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001471727美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-09-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100014717272019-12-310001471727美國-GAAP：系列EPferredStockMember2019-12-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014717272020-01-012020-03-310001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001471727美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100014717272020-03-310001471727美國-GAAP：系列EPferredStockMember2020-03-310001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000014717272020-04-012020-06-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberBttr：2020年6月備註2020-04-012020-06-300001471727Bttr：2020年6月備註2020-04-012020-06-300001471727Bttr：SellerNotesAndABGNotesMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001471727Bttr：SellerNotesAndABGNotesMember2020-04-012020-06-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000014717272020-06-300001471727美國-GAAP：系列EPferredStockMember2020-06-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001471727美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001471727US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000014717272020-09-300001471727美國-GAAP：系列EPferredStockMember2020-09-3000014717272021-06-282021-06-280001471727Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-292021-06-290001471727美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-07-010001471727美國-GAAP：IPO成員2021-07-010001471727Bttr:BusinessCreditCardAndCreditCardClearanceOperationsMember2020-12-310001471727Bttr:BusinessCreditCardAndCreditCardClearanceOperationsMember2021-09-300001471727Bttr：WintrustCreditFacilityMember2021-09-3000014717272021-08-31Xbrli：純0001471727SRT：最大成員數2021-05-282021-05-280001471727SRT：最小成員數2021-05-282021-05-2800014717272021-05-282021-05-280001471727美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-01-012020-09-300001471727美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-07-012021-09-300001471727美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-07-012020-09-300001471727Bttr：ECommerceMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：ECommerceMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：ECommerceMember2020-01-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：ECommerceMember2020-01-012020-09-300001471727Bttr：ECommerceMember2021-07-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：ECommerceMember2021-07-012021-09-300001471727Bttr：ECommerceMember2020-07-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：ECommerceMember2020-07-012020-09-300001471727Bttr：磚塊和MortarMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMemberBttr：磚塊和MortarMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-01-012021-09-300001471727Bttr：磚塊和MortarMember2020-01-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMemberBttr：磚塊和MortarMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-01-012020-09-300001471727Bttr：磚塊和MortarMember2021-07-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMemberBttr：磚塊和MortarMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-07-012021-09-300001471727Bttr：磚塊和MortarMember2020-07-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMemberBttr：磚塊和MortarMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-07-012020-09-300001471727Bttr：DirectToConsumer erMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：DirectToConsumer erMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：DirectToConsumer erMember2020-01-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：DirectToConsumer erMember2020-01-012020-09-300001471727Bttr：DirectToConsumer erMember2021-07-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：DirectToConsumer erMember2021-07-012021-09-300001471727Bttr：DirectToConsumer erMember2020-07-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：DirectToConsumer erMember2020-07-012020-09-300001471727Bttr：國際會員2021-01-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：國際會員2021-01-012021-09-300001471727Bttr：國際會員2020-01-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：國際會員2020-01-012020-09-300001471727Bttr：國際會員2021-07-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：國際會員2021-07-012021-09-300001471727Bttr：國際會員2020-07-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Bttr：國際會員2020-07-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-01-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-01-012020-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-07-012021-09-300001471727Bttr：SalesChannelConcentationRiskMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-07-012020-09-300001471727Bttr：iHeartMediaMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-282019-08-280001471727Bttr：iHeartMediaMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-052020-03-050001471727Bttr：iHeartMediaMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2020-12-310001471727Bttr：InvestmentPlatformServicesMemberBttr：其他交易對手成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-012020-12-310001471727Bttr：MarketingServicesMemberBttr：其他交易對手成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-012020-12-310001471727US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-09-300001471727US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001471727US-GAAP：客户關係成員2021-09-300001471727美國-GAAP：行業名稱成員2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-310001471727美國-GAAP：行業名稱成員2021-09-300001471727SRT：加權平均成員2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember2021-09-300001471727美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-310001471727US-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001471727US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001471727Bttr：2019年11月NotesPayableMember2021-09-300001471727Bttr：2019年11月NotesPayableMember2020-12-310001471727Bttr:December2019SeniorNotesPayableSellerNotesMember2021-09-300001471727Bttr:December2019SeniorNotesPayableSellerNotesMember2020-12-310001471727Bttr:December2019JuniorNotesPayableSellerNotesMember2021-09-300001471727Bttr:December2019JuniorNotesPayableSellerNotesMember2020-12-310001471727Bttr：ABGNotesMember2021-09-300001471727Bttr：ABGNotesMember2020-12-310001471727Bttr：2020年6月備註2021-09-300001471727Bttr：2020年6月備註2020-12-310001471727Bttr：HaloPaycheckProtectionProgram LoanMember2021-09-300001471727Bttr：HaloPaycheckProtectionProgram LoanMember2020-12-310001471727Bttr:TruPetPaycheckProtectionProgramLoanMember2021-09-300001471727Bttr:TruPetPaycheckProtectionProgramLoanMember2020-12-310001471727US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember美國-GAAP：優質費率成員2020-01-012020-12-310001471727US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-01-012020-12-310001471727Bttr：TermLoanMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2020-12-310001471727Bttr：RevolvingLineOfCreditABLFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-07-160001471727US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bttr：RevolvingLineOfCreditABLFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：RevolvingLineOfCreditABLFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001471727Bttr：OldPlankTrailCommunityBankNAMemberBttr：TermLoanMember2021-01-060001471727Bttr：OldPlankTrailCommunityBankNAMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-060001471727US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bttr：OldPlankTrailCommunityBankNAMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：OldPlankTrailCommunityBankNAMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001471727US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-03-310001471727Bttr：OldPlankTrailCommunityBankNAMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-062021-01-060001471727US-GAAP：LineOfCreditMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2021-08-120001471727US-GAAP：LineOfCreditMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2021-08-130001471727SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2022-01-010001471727SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2023-01-010001471727Bttr：TermLoanMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2021-09-300001471727US-GAAP：LineOfCreditMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2021-09-300001471727US-GAAP：LineOfCreditMemberBttr：WintrustCreditFacilityMember2020-12-310001471727Bttr：2019年11月NotesPayableMember2019-11-040001471727Bttr：2019年11月NotesPayableMember2019-11-042019-11-040001471727Bttr:December2019SeniorNotesPayableSellerNotesMember2019-12-190001471727Bttr:December2019JuniorNotesPayableSellerNotesMember2019-12-190001471727Bttr：SellerNotesMember2019-12-190001471727Bttr：ABGNotesMember2020-01-130001471727US-GAAP：許可協議成員2020-01-132020-01-130001471727US-GAAP：許可協議成員2020-01-130001471727Bttr：2019年11月NotesPayableMember2020-06-240001471727Bttr：2019年11月NotesPayableMember2020-06-242020-06-240001471727Bttr：SellerNotesMember2020-06-242020-06-240001471727Bttr：ABGNotesMember2020-06-242020-06-240001471727Bttr：2020年6月備註2020-06-2400014717272021-06-302021-06-300001471727Bttr：2020年6月備註2021-06-300001471727US-GAAP：可轉換從屬債務成員SRT：ExecutiveOfficerMember2019-12-310001471727US-GAAP：可轉換從屬債務成員SRT：董事成員2019-12-310001471727US-GAAP：可轉換從屬債務成員SRT：ExecutiveOfficerMember2021-01-012021-09-300001471727US-GAAP：可轉換從屬債務成員SRT：ExecutiveOfficerMember2020-07-012020-09-300001471727US-GAAP：可轉換從屬債務成員SRT：ExecutiveOfficerMember2020-01-012020-09-300001471727Bttr:TruPetPaycheckProtectionProgramLoanMember2020-04-100001471727Bttr:TruPetPaycheckProtectionProgramLoanMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：HaloPaycheckProtectionProgram LoanMember2020-05-070001471727Bttr：HaloPaycheckProtectionProgram LoanMember2021-01-012021-09-300001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMemberBttr：SeriesFUnitMember2020-10-310001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMember美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-10-310001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMember2020-10-310001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMember2020-10-012020-10-310001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMemberBttr：OfficerAndDirectorMember2020-10-012020-10-310001471727美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-10-010001471727Bttr：SeriesFUnitMember2020-10-012020-10-010001471727Bttr：騎士隊成員Bttr：SeriesFUnitMember2020-10-012020-10-010001471727美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-10-012020-10-010001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMemberBttr：SeriesFUnitMember2020-10-122020-10-120001471727Bttr：SeriesFPrivatePlacementMemberBttr：SeriesFUnitMember2020-10-232020-10-230001471727美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-10-232020-10-230001471727美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-222021-01-220001471727美國-GAAP：PrivatePlacementMemberBttr：OfficerAndDirectorMember2021-01-222021-01-220001471727美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-2200014717272020-01-012020-12-3100014717272019-05-012019-05-3100014717272020-03-172020-03-1700014717272020-03-1700014717272020-06-012020-06-3000014717272020-09-012020-09-3000014717272020-10-012020-12-3100014717272020-12-012020-12-310001471727Bttr：SeriesFwarrantsMember2020-10-012020-10-310001471727Bttr：SeriesFwarrantsMember2020-10-310001471727Bttr：SeriesFwarrantsMember2021-04-012021-06-300001471727美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-10-012020-10-310001471727Bttr：SeriesFwarrantsMember2020-01-012020-12-310001471727Bttr：SeriesFwarrantsMember2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001471727美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001471727US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001471727US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001471727SRT：最小成員數US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001471727US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：保修會員SRT：最大成員數2021-09-300001471727SRT：最小成員數US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001471727US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：保修會員SRT：最大成員數2020-12-310001471727美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001471727美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001471727Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001471727Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001471727Bttr：2019年5月PIPM成員2019-05-062019-05-060001471727Bttr：經紀人會員2019-05-062019-05-060001471727Bttr：2019年5月PIPM成員2019-05-060001471727Bttr：2019年5月PIPM成員2021-03-012021-03-3100014717272019-11-042019-11-0400014717272019-11-040001471727Bttr：擔保人保修成員2019-12-192019-12-190001471727Bttr：擔保人保修成員2019-12-190001471727Bttr：ShareholderGuarantyMember2019-12-192019-12-1900014717272019-12-192019-12-1900014717272019-12-190001471727Bttr：ABGWarrantsMemberUS-GAAP：許可協議成員2020-01-130001471727Bttr：ExercisePriceThreeMember2019-12-1900014717272020-06-242020-06-240001471727Bttr：2020年6月保修期成員2020-06-242020-06-240001471727Bttr：2020年6月保修期成員2020-06-240001471727Bttr：2020年7月擔保人保修成員2020-07-202020-07-200001471727Bttr：2020年7月擔保人保修成員2020-07-200001471727Bttr：2021年1月PIP成員2021-01-222021-01-220001471727Bttr：2021年1月PIP成員2021-01-220001471727Bttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：ExercisePriceOneMemberBttr：保修練習週期一成員2019-09-172019-09-170001471727Bttr：ExercisePriceRangeTwoMemberBttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習週期一成員2019-09-172019-09-170001471727Bttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：ExercisePriceOneMemberBttr：保修練習週期一成員2019-09-170001471727Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習週期一成員2019-09-172019-09-170001471727Bttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習期間兩個成員Bttr：ExercisePriceOneMember2019-09-170001471727Bttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習期間兩個成員Bttr：ExercisePriceOneMember2019-09-172019-09-170001471727Bttr：ExercisePriceRangeTwoMemberBttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習期間兩個成員2019-09-170001471727Bttr：ExercisePriceRangeTwoMemberBttr：顧問成員Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習期間兩個成員2019-09-172019-09-170001471727Bttr：補償保修成員Bttr：保修練習期間兩個成員2019-09-172019-09-170001471727Bttr：補償保修成員2020-06-010001471727美國-GAAP：一般和行政費用成員Bttr：補償保修成員2020-01-012020-12-310001471727Bttr：補償保修成員2021-01-012021-03-310001471727Bttr：補償保修成員2020-06-242020-06-240001471727Bttr：補償保修成員2020-06-24Bttr：導演0001471727Bttr：補償保修成員2020-07-202020-07-200001471727Bttr：補償保修成員2020-07-200001471727Bttr：補償保修成員2020-11-302020-11-300001471727Bttr：補償保修成員2020-11-300001471727美國-GAAP：一般和行政費用成員Bttr：補償保修成員2020-11-302020-11-300001471727Bttr:TwoThousandNineteenIncentiveAwardPlanMember2019-11-100001471727Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019Member2019-11-110001471727Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019Member2019-11-112019-11-110001471727Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019Member2021-09-300001471727SRT：最小成員數Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019Member美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001471727Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019MemberSRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001471727Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019Member美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001471727Bttr:AmendedAndRestatedIncentiveAwardPlan2019Member美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001471727SRT：董事成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-03-012020-03-310001471727SRT：官員成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-03-012020-03-310001471727美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-03-012020-03-310001471727美國-GAAP：庫存成員Bttr：兩個供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：庫存成員Bttr：三家供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-09-300001471727Bttr：三個客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001471727美國公認會計準則：應收賬款成員Bttr：兩個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001471727Bttr：三個客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001471727美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberBttr：兩個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-30
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期          至
委託文件編號：001-40477
Better Choice Company Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州83-4284557
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
馬場路12400號
坦帕, 弗羅裏達33626    
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
_______________________________________________
(註冊人電話號碼，包括區號)：(212)896-1254
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼
其上的每個交易所的名稱 已註冊
普通股，面值0.001美元的股票BTTR紐約證券交易所美國證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。Yes☐No☒
截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量為：29,241,317截至2021年11月8日，已發行普通股面值0.001美元。

目錄
Better Choice Company Inc.
目錄
項目頁面
第一部分-財務信息
1.
財務報表
4
2.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
3.
關於市場風險的定量和定性披露
30
4.
管制和程序
30
第二部分-其他資料
1.
法律程序
30
1A.
風險因素
30
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
3.
高級證券違約
31
4.
煤礦安全信息披露
31
5.
其他信息
31
6.
陳列品
31
 
簽名
35
前瞻性陳述
本季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港條款。除了本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括有關我們對未來發展、運營和財務狀況的預期和預測的陳述，以及新冠肺炎和我們收購的預期影響、業務戰略和戰略優先事項的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。本文包含的前瞻性表述包括但不限於有關管理層對未來事件、經營計劃和業績的預期、新冠肺炎疫情的影響(包括總體消費者、商業和經濟信心水平)、監管環境、訴訟、銷售和收購的預期效益的表述，此類表述基於管理層當前的信念和預期(視情況而定)。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。因此，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。除非適用法律另有要求, 我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。然而，您應該參考我們在未來的備案和公開披露中所做的進一步披露，包括但不限於我們的Form 10-K年度報告(“年度報告”)、Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K的當前報告。

2
目錄
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
•新冠肺炎對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響
•我們成功實施增長戰略的能力；
•未能實現增長或管理預期增長；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們高級管理團隊關鍵成員的流失；
•我們有能力產生足夠的現金流或以可接受的條件籌集資本，以運營我們的業務，償還我們的債務，並進行必要的資本支出；
•我們對財務報告保持有效內部控制的能力；
•我們有能力成功整合Halo和TruPet的業務，並通過這些收購和我們可能進行的其他收購或投資實現預期的好處；
•由於我們的控股公司身份，我們在支付、預付款和資金轉移方面依賴我們的子公司；
•我們成功開發更多產品和服務或成功營銷和商業化此類產品和服務的能力；
•我國市場的競爭；
•我們吸引和留住現有客户、供應商、分銷商或零售合作伙伴的能力；
•指控我們的產品造成傷害或疾病或不符合政府規定；
•我們有效管理供應鏈的能力；
•我們或我們的第三方合同製造商和供應商遵守法律和法規要求的能力；
•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入品、商品和配料的影響；
•我們有能力發展和維護我們的品牌和品牌聲譽；
•遵守數據隱私規則；
•遵守美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規，包括有關營銷寵物食品、產品和補充劑的法規；
•我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確；
•客户對生寵物食品、優質狗糧和罐頭寵物食品的需求轉移的風險，以及未能迅速有效地對客户口味的這種變化作出反應；以及
•本季度報告中確定的其他風險，包括但不限於第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”，這些因素可能會在我們的其他公開申報文件中不時更新。
3
目錄
第一部分
項目1.編制財務報表
Better Choice Company Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(千美元，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2021202020212020
淨銷售額$35,019 $33,302 $13,200 $11,135 
銷貨成本22,407 20,563 8,762 6,678 
毛利12,612 12,739 4,438 4,457 
運營費用：
一般事務和行政事務11,778 23,158 3,727 3,545 
銷售和市場營銷9,619 6,847 4,018 2,650 
基於股份的薪酬3,517 7,047 660 1,543 
總運營費用24,914 37,052 8,405 7,738 
運營虧損(12,302)(24,313)(3,967)(3,281)
其他費用(收入)：
利息支出，淨額3,148 7,268 79 2,537 
(收益)債務清償損失，淨額(457)88 — 88 
認股權證負債的公允價值變動(23,463)(2,118)(590)(4,213)
其他(收入)費用合計(淨額)(20,772)5,238 (511)(1,588)
淨收益(虧損)8,470 (29,551)(3,456)(1,693)
優先股息— 103 — 35 
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$8,470 $(29,654)$(3,456)$(1,728)
加權平均流通股數，基本16,799,796 8,134,957 29,466,520 8,160,242 
加權平均已發行股數(稀釋後)23,685,351 8,134,957 29,466,520 8,160,242 
每股收益(虧損)，基本$0.48 $(3.65)$(0.12)$(0.21)
稀釋後每股收益(虧損)$0.34 $(3.65)$(0.12)$(0.21)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Better Choice Company Inc.
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
2021年9月30日2020年12月31日
未經審計已審核
資產
現金和現金等價物$26,048 $3,926 
受限現金7,213 63 
應收賬款淨額7,524 4,631 
庫存，淨額3,424 4,869 
預付費用和其他流動資產3,726 4,074 
流動資產總額47,935 17,563 
財產和設備，淨值168 252 
使用權資產、經營租賃68 345 
無形資產，淨額11,968 13,115 
商譽18,614 18,614 
其他資產114 1,364 
總資產$78,867 $51,253 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
定期貸款，淨額$780 $7,826 
購買力平價貸款— 190 
應計負債和其他負債1,607 3,400 
應付帳款4,047 3,137 
經營租賃負債52 173 
認股權證責任— 39,850 
流動負債總額6,486 54,576 
非流動負債
應付票據淨額— 18,910 
定期貸款，淨額4,779 — 
淨信用額度4,846 5,023 
購買力平價貸款— 662 
經營租賃負債19 184 
非流動負債總額9,644 24,779 
總負債16,130 79,355 
股東權益(虧損)
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，29,241,317和8,651,400分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
29 9 
F系列優先股，$0.001面值，30,000授權股份，—股票和21,754分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本316,554 232,530 
累計赤字(253,846)(260,641)
股東權益合計(虧損)62,737 (28,102)
總負債和股東權益(赤字)$78,867 $51,253 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Better Choice Company Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(千美元，股票除外)
普通股F系列可轉換優先股
股票金額股票金額其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
股東(虧損)權益
截至2020年12月31日的餘額8,651,400 $9 21,754 $— $232,530 $(260,641)$(28,102)
根據私募發行的股份及認股權證546,733 1 — — 4,071 — 4,072 
基於股份的薪酬17,537 — — — 2,544 — 2,544 
搜查證演習297,383 — — — 1,310 — 1,310 
為服務向第三方發行的股票5,000 — — — 46 — 46 
授權修改— — — 402 (402)— 
F系列股票轉換為普通股1,482,672 1 (4,448)— (1)— — 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — — — (12,850)(12,850)
截至2021年3月31日的餘額11,000,725 $11 17,306 $— $240,902 $(273,893)$(32,980)
授權證行使83,333 — — — 375 — 375 
F系列股票轉換為普通股4,000 — (12)— — — — 
可轉換票據轉換為普通股4,732,420 5 — — 21,771 — 21,776 
基於股份的薪酬— — — — 313 — 313 
因反向股票拆分而發行的代替零碎股份的股份1,081 — — — — — — 
普通股股東可獲得的淨收入— — — — — 24,776 24,776 
截至2021年6月30日的餘額15,821,559 $16 17,294 $— $263,361 $(249,117)$14,260 
根據IPO發行的股票8,000,000 8 — — 36,152 — 36,160 
F系列股票轉換為普通股5,764,533 6 (17,294)— (6)— — 
認股權證負債重分類為股權— — — — 16,387 — 16,387 
股份回購(344,775)(1)— — — (1,273)(1,274)
基於股份的薪酬— — — — 660 — 660 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — — — (3,456)(3,456)
截至2021年9月30日的餘額29,241,317 $29 — $— $316,554 $(253,846)$62,737 
6
目錄
普通股可贖回E系列
可轉換優先股
股票金額其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
股東虧損		股票金額
截至2019年12月31日的餘額7,996,232 $8 $194,190 $(201,269)$(7,071)1,387,378 $10,566 
根據定向增發發行的股票51,440 — 500 — 500 — — 
基於股份的薪酬75,993 1 2,484 — 2,485 — — 
為終止合約而發行予第三者的股份及認股權證12,120 — 198 — 198 — — 
為服務向第三方發行的股票20,833 — 125 — 125 — — 
向第三方發出的服務認股權證— — 2,594 — 2,594 — — 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — (9,488)(9,488)— — 
截至2020年3月31日的餘額8,156,618 $9 $200,091 $(210,757)$(10,657)1,387,378 $10,566 
向第三方發出的服務認股權證— — 7,390 — 7,390 — — 
基於股份的薪酬— — 3,020 — 3,020 — — 
與2020年6月債券相關發行的認股權證— — 337 — 337 — — 
2020年6月債券的受益轉換功能— — 1,163 — 1,163 — — 
轉換功能的修改
2019年11月的票據、賣方票據和ABG票據		— — 528 — 528 — — 
手令的修改— — 43 — 43 — — 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — (18,438)(18,438)— — 
截至2020年6月30日的餘額8,156,618 $9 $212,572 $(229,195)$(16,614)1,387,378 $10,566 
依據認股權證行使而發行的股份33,334 — — — — — — 
基於股份的薪酬— — 1,543 — 1,543 — — 
與ABL設施相關的認股權證發行— — 230 — 230 — — 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — (1,728)(1,728)— — 
截至2020年9月30日的餘額8,189,952 $9 $214,345 $(230,923)$(16,569)1,387,378 $10,566 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Better Choice Company Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$8,470 $(29,654)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
為服務而向第三方發行的股份及認股權證46 10,182 
折舊及攤銷1,255 1,298 
債務發行成本和折價攤銷1,785 3,723 
基於股份的薪酬3,517 7,047 
認股權證負債的公允價值變動(23,463)(2,118)
應付票據的PIK利息支出1,110 1,465 
預付費廣告攤銷891 — 
其他(981)772 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(2,893)195 
庫存，淨額1,445 1,458 
預付費用和其他資產680 224 
應付賬款和應計負債(8)691 
其他(174)194 
用於經營活動的現金$(8,320)$(4,523)
投資活動的現金流
購置財產和設備$(124)$(42)
用於投資活動的現金$(124)$(42)
融資活動的現金流
根據私募發行的股份及認股權證所得款項，淨額$4,012 $— 
股份回購(1,274)— 
發行債券所得款項— 2,352 
循環信貸額度的收益5,535 6,624 
循環信貸額度付款(5,883)(6,297)
定期貸款收益6,000 — 
定期貸款的償付(8,379)— 
投資者提前還款的收益— 1,518 
為行使認股權證而收到的現金1,685 — 
IPO收益，淨額36,160 — 
發債成本(140)(85)
融資活動提供的現金$37,716 $4,112 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增$29,272 $(453)
期初現金和現金等價物及限制性現金總額3,989 2,534 
期末現金和現金等價物及限制性現金總額$33,261 $2,081 
補充現金流信息：
截至9月30日的9個月，
20212020
期內支付的現金用於：
利息$292 $1,729 
非現金融資和投資交易
為服務發行的股票$— $125 
ABL擔保人認股權證$— $230 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Better Choice Company Inc.(以下簡稱“公司”)是一家成長中的寵物健康和保健公司，專注於提供寵物產品和服務，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。該公司以Halo和TruDog品牌銷售產品，這兩個品牌在向寵物父母提供高質量產品方面有着悠久的歷史。該公司相信，其品牌組合處於有利地位，可以從寵物日益人性化的趨勢以及消費者對健康和健康的日益關注中受益，該公司已採用激光聚焦、特定渠道的方法來實現由新產品創新推動的增長。該公司以Halo和TruDog品牌銷售的狗和貓的高級和超高級寵物保健產品種類繁多，形式多樣，包括食品、零食、套頭、牙科產品、咀嚼、美容產品和補充劑。這些產品包括天然配方的優質狗糧和罐頭狗貓糧、冷凍乾燥的生狗糧和食品、純素食狗糧和食品、口腔護理產品、補充劑和美容輔助劑。Halo品牌下銷售的核心產品是可持續來源的，來自真正的全肉，沒有渲染的肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。TruDog品牌下銷售的核心產品是根據該公司新鮮的、以肉類為基礎的營養和最小加工的營養哲學制造的。
反向股票拆分
2021年5月28日，持有公司多數投票權的股東以書面同意決議的方式，批准公司董事會以其唯一和絕對的酌情權，在不需要股東採取進一步行動的情況下，在2021年12月31日之前的任何時間提交對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以影響其普通股的反向股票拆分，比例範圍為3比1到10比1。2021年6月10日，本公司董事會將反向股票拆分比例定為1：6(“反向股票拆分”)，並批准本公司於2021年6月28日生效的與本公司首次公開募股(定義見下文)相關的註冊書生效後立即實施的反向股票拆分。
作為反向股票拆分的結果，自2021年6月28日起，每6股公司普通股合併並轉換為1股公司普通股。此外，公司已發行優先股和可轉換票據的轉換率以及公司相關普通股認購權證和股票期權的行使價根據該等工具的條款按適用的反向股票分割比例進行了比例調整。普通股股東的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響，但由於零碎股份的四捨五入而受到影響。公司發行了1,081與反向股票拆分相關的代替零碎股份的普通股。
因此，在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中列出的所有期間與公司普通股和基礎衍生品有關的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。普通股和可轉換優先股的授權股數和麪值沒有因反向股票拆分而進行調整。
首次公開發行(IPO)
2021年6月28日，公司承銷首次公開發行(IPO)的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效，公司普通股於2021年6月29日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易。當公司的普通股於2021年6月29日在紐約證券交易所開始交易時，公司所有未償還的可轉換票據自動轉換為4,732,420普通股。
與2021年7月1日截止的首次公開募股(IPO)相關，該公司發行並出售了8,000,000其普通股的價格為$5.00每股。此次首次公開募股的總淨收益約為美元。36.2300萬美元，扣除承保折扣和佣金$2.81000萬美元，出價約為美元1.02000萬。該公司計劃將此次IPO的淨收益用於一般企業用途。本公司亦可選擇利用首次公開招股所得款項收購附贈的技術、產品或業務，儘管本公司並非任何此類收購的任何意向書或最終協議的一方。
於2021年7月1日IPO完成後，F系列可轉換優先股的所有股份均轉換為5,764,533普通股。此外，由於F系列認股權證的反攤薄條款在公司首次公開募股(IPO)完成後不再有效，這些認股權證符合被視為股本的要求，因此未發行的F系列認股權證被重新分類。

9
目錄
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定以及美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。中期的經營結果可能不能代表全年的預期結果。
為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有實質性影響。
這些簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
整固
財務報表在收購後綜合列報，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在持續的基礎上，公司評估這些假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，簡明合併財務報表包含公平陳述截至2021年9月30日和2020年9月30日期間的經營業績、截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年9月30日和2020年9月30日期間的現金流量所需的所有調整。
重要會計政策摘要
欲瞭解更多信息，請參閲最近提交的有關公司重要會計政策摘要的年度報告。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的活期存款和在收購日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。現金和現金等價物按成本列示，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。我們的現金等價物存放在政府貨幣市場基金中，有時可能會超過聯邦保險的限額。為了報告現金流，公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物。
受限現金
該公司被要求維持一筆不到#美元的受限現金餘額。0.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為3.5億美元，與商業信用卡和信用卡清算業務相關。該公司被要求維持一筆受限制的現金餘額#美元。7.2截至2021年9月30日，與WinTrust信貸安排修正案(定義如下)相關的600萬美元。有關更多信息，請參見“注7-債務”。
股份回購
2021年8月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購至多$2.0截至2021年12月31日，公司在公開市場上已發行普通股的1.8億股。回購的股票將立即退役，並返回未發行狀態。在截至2021年9月30日的9個月中，344,775股票以#美元的價格回購。1.32000萬美元，包括經紀佣金。
廣告
本公司將廣告費用計入已發生的費用中，這些費用包括在綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。公司的廣告費用主要包括在線廣告、搜索費用、電子郵件廣告和廣播廣告。此外，我們還向客户和第三方報銷店內活動費用，並將這些費用記錄為銷售和營銷費用。廣告費是$3.0300萬美元和300萬美元7.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為4.5億美元和1.8300萬美元和300萬美元4.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
10
目錄
新會計準則
最近採用的
ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-03年度會計準則更新(“ASU”)，對金融工具進行了編撰改進。本ASU改進和澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的現行預期信貸損失標準。ASU包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致和提供澄清，使標準更容易理解和應用。修正案有不同的生效日期，其中一些修正案從2021年1月1日起對公司生效。所採納的修訂對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號文件《所得税(專題740)：簡化所得税會計處理》(《ASU 2019-12》)，意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。這一新的指導方針從2021年1月1日起對本公司生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有影響。
已發佈但尚未採用
ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(主題326)”
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用損失(主題326)”，這是一項新標準，將用反映預期信用損失的方法取代當前GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響”
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。為迴應對銀行同業拆息(Ibor)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆借利率(Libor)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易、較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。ASU可以在不晚於2022年12月1日通過，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
注2-收入
該公司記錄的收入扣除折扣後的淨額，主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和合同貿易促銷。
該公司不包括從收入中收取的銷售税。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。
該公司的直接面向消費者(“DTC”)忠誠度計劃使客户能夠根據他們的消費積累積分。部分收入在銷售時遞延，當積分賺取並在兑換忠誠度積分時確認時。
運費
與將成品運送給客户相關的運輸成本為$1.2300萬美元和300萬美元1.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為2.5億美元和0.3300萬美元和300萬美元0.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為1.5億美元。此類運輸成本被記錄為一般和行政費用的一部分。

11
目錄
收入渠道
該公司將其收入渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、精選食品雜貨連鎖店和社區寵物商店等寵物專賣店銷售產品；DTC，包括通過公司的在線網絡平臺向2萬多個獨立客户銷售產品；以及國際，包括向外國分銷夥伴和精選國際零售商銷售產品(以美元交易)。
公司按收入渠道劃分的淨銷售額信息如下(單位：千)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2021202020212020
電子商務$11,644 33 %$10,969 33 %$4,742 36 %$3,510 32 %
磚瓦和砂漿5,408 16 %6,725 20 %1,816 14 %1,953 17 %
直接轉矩7,140 20 %8,198 25 %2,363 18 %2,672 24 %
國際10,827 31 %7,410 22 %4,279 32 %3,000 27 %
淨銷售額$35,019 100 %$33,302 100 %$13,200 100 %$11,135 100 %
注3-盤存
庫存彙總如下(以千為單位)：
2021年9月30日2020年12月31日
食物、款待和補充劑$3,150 $4,987 
庫存包裝和用品637 596 
總庫存3,787 5,583 
庫存儲備(363)(714)
庫存，淨額$3,424 $4,869 
注4-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產彙總如下(單位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
與iHeart簽訂預付費廣告合同(1)
$2,095 $1,788 
其他預付費用和其他流動資產(2)
1,631 2,286 
預付費用和其他流動資產總額$3,726 $4,074 
(1)2019年8月28日，本公司與iHeart Media+Entertainment，Inc.簽訂電臺廣告協議，併發布166,667價值$的普通股3.4700萬美元，用於未來的廣告服務。*公司額外發布了一份20,834價值$的股票0.1根據協議，2020年3月5日將達到1.2億美元。如上所述，剩餘價值的當前部分是公司預計在報告期後12個月內使用的服務的剩餘價值，除非期限延長。有一筆美元的長期部分1.2截至2020年12月31日，在其他非流動資產中記錄的1.6億美元。
(2)截至2021年9月30日，該金額包括其他各種預付合同。於2020年12月，本公司訂立一項進入投資平臺的協議，以換取83,334價值$的普通股0.6100萬美元，還簽訂了一項營銷服務協議，以換取83,334價值$的普通股0.52000萬美元，這兩筆資金都將在12個月內攤銷。

12
目錄
注5-應計負債和其他負債
應計負債和其他負債包括以下各項(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
應計專業費用$197 $697 
應計銷售税136 1,009 
應計工資總額和福利939 913 
應計貿易促進44 106 
應計利息23 86 
遞延收入182 350 
其他86 239 
應計負債和其他負債總額$1,607 $3,400 
注6-無形資產、特許權使用費和商譽
無形資產
公司的無形資產(以千計)和相關的使用年限(以年計)如下：
2021年9月30日2020年12月31日
預計使用壽命毛收入
攜載
金額		累計
攤銷		淨載客量
金額		累計
攤銷		淨載客量
金額
客户關係7$7,190 $(1,831)$5,359 $(1,059)$6,131 
商號157,500 (891)6,609 (516)6,984 
無形資產總額$14,690 $(2,722)$11,968 $(1,575)$13,115 
攤銷費用為$0.4300萬美元和300萬美元1.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，分別為2.5億美元。
無形資產在剩餘加權平均使用年限內的估計未來攤銷9.6年份如下(以千為單位)：
2021年剩餘時間$382 
20221,527 
20231,527 
20241,527 
20251,527 
此後5,478 
$11,968 
截至2021年9月30日，無形資產沒有指標或減值。
商譽
商譽是$18.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為100萬美元。該公司對截至2020年10月1日的年度減值測試進行了量化評估。根據量化方法，本公司作出各種估計和假設，以結合貼現現金流模型和指導性上市公司的盈利倍數來確定報告單位的估計公允價值。截至2021年9月30日，有不是累計減值損失和不是與商譽相關的減值費用，在2020年10月2日至2021年9月30日期間，沒有表明商譽的指標、事件或情況變化。
13
目錄
注7-債務
該公司債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
千美元2021年9月30日2020年12月31日
金額費率成熟性
日期		金額費率成熟性
日期
定期貸款，淨額$5,559 (1)1/6/2024$7,826 (2)1/15/2021
淨信用額度4,846 (1)1/6/20245,023 (3)7/5/2022
2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據)— — %(4)2,830 10 %6/30/2023
2019年12月應付優先票據，淨額(高級賣方票據)— — %(4)10,332 10 %6/30/2023
2019年12月應付初級票據，淨額(初級賣方票據)— — %(4)4,973 10 %6/30/2023
ABG註釋— — %(4)687 10 %6/30/2023
2020年6月應付票據，淨額(2020年6月票據)— — %(4)88 10 %6/30/2023
光環PPP貸款— — %(4)431 1 %5/3/2022
TruPet PPP貸款— — %(4)421 0.98 %4/6/2022
債務總額10,405 32,611 
較少電流部分780 8,016 
長期債務總額$9,625 $24,595 
(1)按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息250基點，利率下限為2.50年利率%
(2)蒙特利爾銀行Prime plus的利息8.05%
(3)按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息250基點，利率下限為3.25年利率%
(4)公司普通股於2021年6月29日在紐約證券交易所開始交易時轉換為普通股。有關更多信息，請參閲“附註1-業務性質和重要會計政策摘要”。
定期貸款和信用額度
定期貸款餘額為#美元。7.8截至2020年12月31日的美元與本公司之前的貸款安排協議有關，在該協議的第五次修訂於2020年11月25日簽訂後，定期貸款到期日延長至2021年1月15日。
2020年7月16日，本公司與公民商業銀行簽訂了一項循環信貸額度，總金額為$7.52000萬美元(“ABL設施”)。ABL貸款計劃於2022年7月5日到期，應計利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加250基點，利率下限為3.25每年的百分比。ABL貸款的應計利息從2020年8月5日開始按月支付。ABL協議規定了慣例財務契約，例如維持2020年12月31日開始的特定調整後EBITDA和最高優先債務槓桿率，以及慣例違約事件，包括(除其他外)與拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。ABL貸款由公司資產的一般擔保權益擔保，並由公司董事會的一名成員親自擔保。本公司全額預付ABL貸款項下的所有未償還本金和應計利息，不產生任何預付款費用。
2021年1月6日，Halo純為寵物公司(Better Choice Company Inc.)的全資子公司Halo與新澤西州老普蘭克步道社區銀行(Old Plank Trail Community Bank，N.A.)簽訂了一項信貸安排，該貸款由$6.01000萬美元定期貸款和1美元6.0100萬循環信貸額度，每筆定於2024年1月6日到期，每筆利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加250基點，利率下限為2.50年利率(“WinTrust信貸安排”)。WinTrust信貸安排的應計利息從2021年2月1日開始按月支付。本金要求在2021年2月開始的定期貸款中按月支付，到期時氣球付款。WinTrust信貸融資所得款項(I)用於償還ABL融資項下的未償還本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。公司對定期貸款和ABL貸款的未償還餘額應用了清償會計，並記錄了清償債務損失#美元。0.4在截至2021年3月31日的三個月內達到1.2億美元。債券發行成本為$0.1與WinTrust信貸安排相關的支出為1.6億美元。

14
目錄
WinTrust信貸安排要求本公司遵守某些財務契約，包括維持不低於以下的固定費用覆蓋比率1.25至1.00，截至每個財季的最後一天進行測試。固定費用覆蓋率中的分子是Halo的運營現金流，定義為Halo EBITDA減去為Halo未融資的資本支出、所得税和股息支付的現金。分母是固定費用，如利息、支出和可歸因於Halo的其他債務的已付或應付本金。
WinTrust信貸融資以本公司及其附屬公司的資產(包括知識產權)的一般擔保和擔保權益為抵押。公司還質押了公司持有的Halo的全部股本作為額外抵押品。此外，WinTrust信貸融資得到了本公司董事會一名成員的抵押品質押的支持；由於下文所述的WinTrust修正案，該抵押品質押被終止和解除。
2021年8月13日，Halo簽署了WinTrust信貸安排的第一項修正案(“WinTrust修正案”)，將循環信貸額度從#美元增加到6.0600萬至300萬美元7.52000萬。WinTrust修正案還要求Halo通過質押一個金額為#美元的存款賬户來確保信貸安排的安全。7.21000萬美元，減少到300萬美元6.9從2022年1月1日到2022年1月1日6.02023年1月1日為3.8億美元。
截至2021年9月30日，WinTrust信貸安排下的定期貸款和未償還信用額度為$5.6百萬美元和$4.8分別為百萬美元，扣除不到美元的債券發行成本0.1分別為百萬美元。截至2020年12月31日，上一筆定期貸款和未償還信用額度為$7.8百萬美元和$5.0百萬美元，分別扣除債券發行成本和不到$的折扣0.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。發債成本和貼現採用實際利息法攤銷。
應付票據
2019年11月4日，公司發行美元2.82019年11月發行的附屬可轉換票據(“2019年11月票據”)10利率為%，到期日為2021年11月4日。該筆利息以實物支付，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠。支付實物利息的方法是增加2019年11月發行的債券的本金總額。2019年11月發行的債券可由發行日期起隨時兑換，初始兑換價格為(A)$24.00每股或(B)招股價。2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入賣方附註的較佳條款(如下所述)，而2019年11月附註的所有其他條款及條文仍具有十足效力。經修訂後，只要任何違約事件存在並持續，利息將按違約利率12.0年利率，而這筆累算利息將立即到期並支付。
2019年12月19日，公司發行美元10.0300萬美元和300萬美元5.0分別向Halo賣方出售高級附屬可換股票據(“高級賣方票據”)及初級次級可換股票據(“初級賣方票據”，連同高級賣方票據，稱為“賣方票據”)。賣方票據自發行之日起可隨時兑換，並附有10利率為%，到期日為2023年6月30日。通過增加賣方票據的本金總額，利息將於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以實物形式支付。賣方票據的轉換價為(A)元中較低者。24.00每股或(B)IPO價格。
2020年1月13日，公司發行了美元0.6就終止先前的許可協議(“ABG票據”)，向正宗品牌和貓王企業(“ABG”)支付100萬美元的高級附屬可轉換票據(“ABG票據”)。ABG票據的條款與賣方票據相同。除了發行ABG票據，作為2020年1月13日ABG終止的一部分，公司還支付了ABG$0.12000萬現金，發行ABG12,120公司普通股，同意支付ABG$0.1從2020年7月31日至2020年10月31日，每月分四次等額支付現金，併發行ABG普通股認購權證(“ABG認股權證”)，相當於公允價值#美元。0.2百萬美元。
2019年11月的債券進行了第二次修訂，賣方債券和ABG債券也於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂，下文將對此進行討論。修訂將適用於兑換這些票據的最高兑換價格由$24.00每股減至$22.50每股，並將所有到期日調整為2023年6月30日。本公司將轉換價格的變動視作債務工具的修訂，並確認轉換期權公允價值的增加是通過增加相關債務折價或降低債務溢價而減少相應債務工具的賬面價值，並相應增加額外實收資本。轉換期權的公允價值增加為#美元。0.32019年11月發行的債券為2000萬美元，不到$0.3賣家票據為300萬美元，不足$0.1ABG Notes的價格為100萬美元。
2020年6月24日，公司發行了美元1.52000萬元附屬可轉換本票(“2020年6月票據”)，載有10利率為%，2023年6月30日到期。利息以實物形式支付，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日拖欠，方法是增加2020年6月債券的本金總額。2020年6月發行的債券自發行之日起可隨時兑換，兑換價格為$4.50每股。
15
目錄
本公司評估2020年6月票據內的兑換選項，以確定兑換價格是否對票據持有人有利，並記錄與發行該等票據有關的有益兑換特徵(“BCF”)。2020年6月票據的BCF按相對公允價值向BCF分配部分所得款項確認和計量，並將可轉換工具的賬面價值減少相當於僅限於分配給該工具的所得款項的轉換特徵的內在價值。與BCF估值相關的折讓採用實際利率法，在2020年6月的票據期限內作為利息支出遞增。以下討論的2020年6月債券轉換後，剩餘折價$1.4與2020年6月債券相關的600萬美元通過利息支出完全增值。
截至2021年9月30日，所有描述的應付票據都有$0自公司首次公開募股(IPO)自動轉換為普通股以來未償還的股票，價格為$5.00每股(2020年6月的債券除外，這些債券的轉換價格為#美元)4.50每股)。有關更多信息，請參閲“附註1-業務性質和重要會計政策摘要”。截至2020年12月31日，2019年11月未償還票據為$2.8百萬美元，扣除不到$的折扣0.3百萬美元，未償還的高級賣方票據為$10.3百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.8百萬美元，未償還的初級賣方票據為$5.0百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.5100萬，未償還的ABG票據為$0.7百萬美元，包括不到$的債務溢價0.1100萬美元，2020年6月發行的未償還票據不到$0.1百萬美元，扣除不到$的折扣1.5百萬美元。債務折價和溢價採用實際利息法在各自票據的有效期內攤銷。
以前，$0.1其中1,000萬份賣方票據由本公司一名行政人員持有，金額為1,900萬元。2.2附屬可轉換票據中有1.8億張由一名董事會成員持有，均如上所述轉換為普通股。與這些票據有關的實質利息為$。0.1在截至2021年9月30日的9個月中，0.1300萬美元和300萬美元0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
購買力平價貸款
2020年4月10日，Better Choice Company Inc.的全資子公司TruPet，LLC從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆總額為1美元的貸款0.4根據CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)(“TruPet PPP貸款”)，這筆貸款的金額為600萬歐元(“TruPet PPP貸款”)。這筆貸款於2022年4月6日到期，利率為0.98年息%，利息和本金按月支付，從2020年11月6日開始。在截至2021年9月30日的9個月中，TruPet PPP貸款被完全免除，公司確認了債務清償收益#美元。0.4百萬美元。
2020年5月7日，Halo純粹為Better Choice Company Inc.的全資子公司寵物公司(Pets，Inc.)提供了一筆從北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)獲得的總額為#美元的貸款。0.4根據購買力平價計劃(“光環購買力平價貸款”)，這筆貸款為100萬美元。這筆貸款於2022年5月3日到期，利率為1.00年息%，利息和本金按月支付，從2020年11月1日開始。在截至2021年9月30日的9個月內，Halo PPP貸款被完全免除，公司確認了債務清償收益#美元。0.4百萬美元。
該公司記錄了與其未償債務#美元有關的利息支出。3.1百萬美元和$7.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元和0.1百萬美元和$2.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。應付票據的實質利息為$1.1截至2021年9月30日的9個月為400萬美元，0.5300萬美元和300萬美元1.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
本公司定期貸款和信用額度的賬面價值接近公允價值，因為這些工具具有接近市場利率的浮動利率。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守所有債務契約要求，沒有違約事件。
注8-承諾和或有事項
該公司擁有不是截至2021年9月30日或2020年12月31日的材料採購義務。
本公司可能涉及在正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠以及監管、税務或政府查詢和調查，從而導致或有損失。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。法律費用，如外部律師費和開支，在所發生的期間記入費用，並在簡明綜合業務報表中記入一般費用和行政費用。本公司不應計被認為合理可能但不可能發生的或有損失；然而，本公司披露了該等合理可能損失的範圍。被認為遙遠的或有損失通常不會披露。

16
目錄
訴訟會受到眾多不確定性因素的影響，個別索賠和或有事項的結果是不可預測的。“一些已建立或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層不知道有任何索賠或訴訟可能對公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
注9 - 可轉換優先股
於2020年10月期間，本公司完成一項由內部人士主導的股權融資，包括本公司與若干經認可及成熟的投資者(“買方”)之間的證券購買協議(“證券購買協議”)及本公司與持有本公司所有已發行E系列優先股的Cavalry Fund LP(“Cavalry”)之間的交換協議(“E系列交換協議”)擬進行的交易。
根據證券購買協議，本公司以私募方式(“F系列私募”)向買方發行及出售單位(“F系列單位”)，購買價為$。1,000每單位。每個單位包括：(I)一公司F系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股(“F系列優先股”)，可轉換為公司普通股，面值$0.001每股，普通股每股價值$3.00；及。(Ii)一份認購權證。六年普通股(“F系列認股權證”)的數量，F系列優先股的上述股份可按每股認股權證的行使價$轉換成該數量的普通股(“F系列認股權證”)。4.50。根據F系列私募，該公司籌集了大約$18.2現金收益總額為2000萬美元，約合美元6.5其中，本公司若干高級管理人員、董事、僱員及與其有關連的關聯方進行了投資。F系列股票在發行之日按公允價值折算。
在執行證券購買協議的同時，本公司與買方訂立登記權協議(經日期為2020年10月29日的某項第一修正案，即“登記權協議”修訂)，據此，本公司提交一份登記聲明，該聲明已於2021年2月16日由美國證券交易委員會宣佈生效，以登記F系列優先股轉換後可發行的認股權證股份及普通股股份。
關於F系列私募的完善，該公司於2020年10月1日向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，授權總共30,000F系列優先股，並闡明公司F系列優先股的名稱、優先股和權利。
2020年10月1日，本公司發佈14,264與F系列私募相關的F系列單位。此外，根據E系列交換協議，本公司於2020年10月1日發行3,500F系列單位出售給騎兵，以換取其所有未償還的E系列優先股。E系列優先股的交換產生了$5.42000萬美元的收益，並計入公司簡明綜合資產負債表的累計虧損。
2020年10月12日和2020年10月23日，公司發佈1,106和2,832F系列單位，分別與F系列私募有關。此外，2020年10月23日，公司又發佈了一份100F系列優先股的股份以及營銷協議。
該公司在發行日對F系列優先股中的轉換選擇權進行了評估，以確定轉換價格是否對持有者有利。該公司記錄了與發行F系列優先股有關的BCF。BCF以公允價值為基礎，通過將部分收益分配給受益轉換功能進行確認和計量，並計入本公司簡明綜合資產負債表(僅限於分配給該工具的收益金額)的累計虧損。
2021年7月1日，隨着公司首次公開募股(IPO)的完成，可轉換優先股的全部流通股轉換為普通股。有關更多信息，請參閲“附註1-業務性質和重要會計政策摘要”。
注10-股東權益(虧損)
2021年1月22日，本公司完成了一次普通股單位的定向增發(“2021年1月定向增發”)，本公司在該次定向增發中籌集了約$4.12000萬美元，包括某些高級管理人員、董事、員工和與之相關的相關方的投資約為$1.62000萬。每個普通股單位的售價為每單位#美元。7.50包括(I)一公司普通股股份，面值$0.001每股；及。(Ii)購買認股權證。一普通股股份。所得資金用於支付與此次發行相關的費用，並用於一般企業用途。關於2021年1月的定向增發，本公司訂立了一份登記權協議(“2021年1月的登記權協議”)，據此，本公司提交了一份由美國證券交易委員會於2021年2月16日宣佈生效的登記聲明，將於2021年1月的定向增發中發行並可在行使認股權證時發行的普通股股份進行登記。
17
目錄
有關公司在紐約證券交易所開始普通股交易和完成首次公開募股(IPO)對公司股東權益(赤字)的影響的更多信息，請參見“附註1-業務性質和重要會計政策摘要”。
公司為未來發行預留了以下普通股：
2021年9月30日2020年12月31日
F系列優先股的轉換— 7,251,189 
行使購買普通股的選擇權2,672,937 1,302,574 
行使認股權證購買普通股9,433,584 9,916,997 
應付票據的兑換— 1,255,039 
總計12,106,521 19,725,799 
注11-認股權證
以下摘要概述了截至2021年9月30日和2020年12月31日期間，公司購買公司普通股股票的已發行認股權證：
認股權證行權價格
截至2019年12月31日的未償還認股權證2,830,309 $19.38 
已發佈8,321,412 $4.62 
練習(322,948)$3.48 
終止/過期(911,776)$18.42 
截至2020年12月31日的未償還認股權證9,916,997 $7.32 
已發佈548,110 $8.70 
練習(389,881)$4.52 
終止/過期(641,642)$24.64 
截至2021年9月30日的未償還認股權證9,433,584 $5.92 
未償還認股權證的內在價值為$。2000萬及$23.8分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。以下討論提供各類未清償認股權證的詳情，以及每類權證的相關披露。
認股權證衍生責任
於2019年5月期間，本公司收購了118,804加權平均行權價為$的權證23.40(“五月收購認股權證”)。這些認股權證包括在公司控制權發生變化時以現金結算的選擇權，以及如果公司以低於認股權證行使價的執行價格發行普通股時的重置功能，這要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值。
在2020年1月期間，本公司發行的股票低於5月份收購認股權證的行使價。因此，該公司額外發布了一份167,206於2020年3月17日向其若干認股權證持有人發出認股權證，行權價為$9.72並將現有5月份收購權證的行使價修改為1美元9.72.
在2020年6月期間，該公司發行的普通股等價物低於2020年3月17日發行的認股權證的行使價格。因此，該公司額外發布了一份331,771向其若干認股權證持有人發出的認股權證，行使價為$4.50並將現有認股權證的行權價修改為$4.50.
在2020年9月期間，本公司修訂了所有這些認股權證，以取消某些反攤薄權利，確定根據每份認股權證可購買的普通股股份數量，並將其行使價定為1美元。3.90每股。因此，該公司額外發布了一份95,043向其若干認股權證持有人發出的認股權證，行使價為$3.90.
在2020年第四季度，持有者總共行使了281,282公司發行普通股的認股權證。在2020年12月期間，418,721截至2020年12月31日，這些認股權證中有一筆未償還的非實質性金額到期，所有這些認股權證都在2021年1月到期。
18
目錄
以下時間表顯示了權證衍生負債截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日止年度的公允價值變動(單位：千)：
認股權證衍生責任
截至2019年12月31日的餘額$2,220 
權證衍生負債的公允價值變動(2,220)
截至2020年12月31日的餘額$— 
權證衍生負債的公允價值變動(1)
— 
截至2021年9月30日的餘額$— 
(1)截至2021年1月，所有5月收購認股權證均已到期。
F系列認股權證責任
在2020年10月期間，公司發佈了7,233,855認股權證購買與F系列私募有關的普通股，行權價為$4.50(“F系列認股權證”)。認股權證自發行之日起至期滿可行使。72自發行之日起數月。如果公司發行執行價格低於認股權證執行價格的普通股、期權或可轉換證券，這些認股權證包括重置功能。在2021年第二季度，F系列權證持有人行使了83,334認股權證，導致公司收到約#美元0.42000萬。最初，這些認股權證不符合衍生工具的定義或被視為股本的要求；因此，本公司將這些認股權證記錄為負債。由於與本公司首次公開發行(IPO)相關的認股權證協議的某些條款發生了變化，根據這些條款，認股權證確實符合被視為股本的要求，因此在2021年7月1日首次公開募股(IPO)完成後，未發行的F系列認股權證被重新分類為股本。有關F系列的更多信息，請參見“附註9-可轉換優先股”，有關該公司首次公開募股的更多信息，請參見“附註1-業務性質和重要會計政策摘要”。
認股權證負債在每個報告期和公司首次公開募股(IPO)時按公允價值重新計量，是一種3級金融工具。公司通過蒙特卡羅模型和布萊克·斯科爾斯期權模型計算認股權證負債的公允價值。與F系列私募有關的對價總額首先按公允價值分配給認股權證負債，其餘部分分配給優先股，這導致了F系列優先股的折價。因此，該公司記錄了#美元的折扣。14.6通過調整額外的實收資本，在F系列優先股上增加100萬歐元。
下表顯示了權證負債在發行時的公允價值，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日期間的公允價值變化(單位：千)：
認股權證責任
發行F系列權證$14,952 
權證負債的公允價值變動24,898 
截至2020年12月31日的餘額$39,850 
認股權證負債的公允價值變動(23,463)
認股權證負債重分類為股權(16,387)
截至2021年9月30日的餘額$— 

19
目錄
下表顯示了用於衡量權證負債公允價值的投入：
認股權證責任2021年7月1日2020年12月31日
股價$4.19$7.62
行權價格$4.50$4.50
預期剩餘期限(以年為單位)
5.25 - 5.31
5.75 - 5.81
波動率60.0%67.5%
無風險利率0.94%0.5%
由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。
股權分類認股權證
2019年5月6日，本公司發佈957,499認股權證購買普通股，行使價為$25.50(《2019年5月管道通行證》)。此外，關於2019年5月的管道交易，公司發佈了36,757行權價為$的經紀認股權證18.00。認股權證可由發行日起至期滿時行使。24在發行日期之後的幾個月內。2021年3月，公司向數量有限的持有者提供了全部或部分行使這些認股權證的機會，以降低行權價$購買普通股股票。7.50每股。本公司共收到下列項目的行使通知174,602認股權證，導致公司收到約#美元1.32000萬。本公司確認經修訂認股權證於行使日期公允價值增加#美元。0.280萬美元作為通過累計虧損支付的視為股息，並相應增加額外實收資本。2019年5月未償還和未行使的管道認股權證的剩餘部分於2021年5月到期。
2019年11月4日，本公司發佈1,834與2019年11月發行的債券相關的認股權證。認股權證自發行之日起至期滿可行使。24自2021年7月1日IPO完成之日起數月。認股權證的初始行權價等於(I)$中較大者。30.00每股或(Ii)普通股在IPO中的出售價格(即$5.00).
2019年12月19日，本公司發佈1,083,334行權價為$的權證10.92作為本公司某些董事和股東的對價，擔保本公司根據先前信貸安排協議(“擔保人認股權證”)承擔的義務，該等擔保認股權證自發行之日起可予行使，並於到期之日起生效。24自2021年7月1日IPO完成之日起數月。擔保權證的公允價值為#美元。4.2發行之日為2000萬美元。
2019年12月19日，本公司發佈156,250與賣方備註相關的認股權證。認股權證自發行之日起至期滿可行使。24自2021年7月1日IPO完成之日起數月。認股權證的初始行權價等於(I)$中較大者。30.00每股或(Ii)普通股在IPO中的出售價格(即$5.00).
本公司於2020年1月13日發行ABG認股權證，認股權證自發行之日起至期滿即可行使24自IPO完成之日起數月，IPO發生於2021年7月1日，初始行使價格等於(I)美元中的較大者30.00每股或(Ii)普通股在IPO中的出售價格(即$5.00).
於二零二零年六月二十四日，與二零一零年十一月的票據、賣方票據及ABG票據有關的認股權證因發行二零二零年六月的票據而作出修訂，將適用於該等認股權證的最高行權價由30.00至$25.50每股。行使價下降令認股權證公平值增加#元。0.1300萬美元，確認為一般和行政費用。
2020年6月24日，本公司發佈166,667向董事會成員認股權證，行權價為$7.50與2020年6月發行的票據(“2020年6月認股權證”)有關的每股可行使認股權證，該等認股權證可自發行日期起及屆滿之日起行使84自2021年7月1日IPO完成之日起數月。
2020年7月20日，本公司發佈50,000向董事會成員認股權證，行權價為$6.30作為公司董事會成員對ABL貸款的個人擔保的代價每股(“2020年7月擔保人認股權證”)，該擔保認股權證可自發行之日起至到期之日起行使。84自2021年7月1日IPO完成之日起數月。

20
目錄
2021年1月22日，本公司發佈548,067與2021年1月管道交易相關的認股權證。認股權證可按每股行使價$。8.70自發行之日起生效，並在六年在此期間，受實益所有權限制的限制(“2021年1月認股權證”)。由於如上所述，與2019年5月的管狀認股權證相關的折扣權證行使，觸發了2021年1月認股權證的下一輪條款，使這些認股權證能夠以#美元的價格行使。7.50每股。本公司確認經修訂認股權證公允價值增加#美元。0.280萬美元作為通過累計虧損支付的視為股息，並相應增加額外實收資本。
作為補償而發出的認股權證
2019年9月17日，公司顧問發佈416,667行權價為$的權證0.60每股及250,000行權價為$的權證60.00每股；208,334在$0.60行使價權證(“第1批認股權證”)可於以下日期中較早者行使12個月在簽發日期之後或緊接控制權變更之前，以顧問的繼續服務為準208,334在$0.60行使價權證(“第2批認股權證”)及250,000美元認股權證60.00行權價(“第3批認股權證”)可於以下日期中較早者行使18個月在發行之後或緊接控制權變更之前，以顧問的繼續服務為準。
於2020年6月1日，本公司與顧問訂立終止協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，第1批認股權證已予修訂，以減少根據該等認股權證可購買的普通股股份數目至173,611股份，第2批認股權證及第3批認股權證已註銷。第一批認股權證(根據終止協議修訂)已於協議終止日期全數歸屬，並將可行使至2029年9月17日。此外，如果公司從事終止協議中定義的任何受限業務，公司將根據旨在補償前顧問減少或終止認股權證的公式，向前顧問發行額外的普通股。關於終止協議，公司記錄的費用為#美元。5.7在截至2020年12月31日的年度內，一般和行政費用為2.5億美元。在2021年第一季度，這位前顧問行使了131,945他的剩餘認股權證在一次無現金操作中的未清償認股權證122,782發行的普通股。
2020年6月24日，本公司發佈166,667行權價為$的權證7.50每股收益至二非僱員董事，可自發行之日起行使，有效期滿。84自2021年7月1日IPO完成之日起數月。2020年7月20日，本公司發佈33,334認股權證二非僱員董事，價格為$6.30每股(“2020年7月董事認股權證”)，可自發行之日起行使，並於到期之日起生效。84自2021年7月1日IPO完成之日起數月。向非僱員董事發出的認股權證已即時歸屬，因此，本公司錄得#美元。1.0發行時以股份為基礎的薪酬費用為1.6億美元。
2020年11月30日，本公司發佈66,667向第三方提供服務的認股權證，行使價為$6.00以及有效期72發行後幾個月。這些認股權證立即被授予，因此，公司記錄了$0.1一般和行政費用為1.6億美元。
注12-基於股份的薪酬
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0.7百萬美元和$3.5以股份為基礎的薪酬支出分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了1.5百萬美元和$7.0以股份為基礎的薪酬支出分別為100萬美元。
2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂並重新發布的2019年激勵獎勵計劃(《修訂後的2019年計劃》)。修訂後的2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵或股息等值獎勵。修訂後的2019年計劃授權發佈1,083,334普通股增加到1,500,000在收購Halo之後；修訂後的2019年計劃還規定，自2021年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)止的每個日曆年的第一天，每年增加一次，相當於(A)10(A)於上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基準)的百分比及(B)董事會釐定的較少數目的普通股；及(B)已發行普通股占上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基準計算)的百分比。根據修訂後的2019年計劃，目前授權發行的股票總數為2,700,000.
股票期權
根據修訂後的2019年計劃授予的期權期限為二至三年。所有既得期權均可行使，並可在授予日起十年(或適用授予協議中描述的較早日期)行使。期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司授予1,429,408和50,002股票期權，分別根據修訂後的2019年計劃。
21
目錄
限制性股票
2020年3月，本公司發佈75,000受限制普通股股份減至三個非僱員董事作為以董事身份提供的服務的回報993向公司高級管理人員出售普通股限制性股票。限售股份隨即歸屬，因此，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支#美元。0.5發行時為100萬美元。
注13-所得税
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得不是所得税費用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月，本公司的有效税率為0%。本公司的實際税率為0由於認股權證負債公允價值變動導致的永久性差異，以及由於截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度實現淨營業虧損(NOL)税收優惠的不確定性，本公司的虧損已被估值津貼完全抵消，因此與美國聯邦法定税率21%存在差異。
附註14-濃度
主要供應商
該公司採購了大約76在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司從三家供應商購買的庫存佔總庫存的比例。該公司採購了大約78在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司從三家供應商購買的庫存佔總庫存的3%。
主要客户
來自三個代表客户的應收賬款86截至2021年9月30日的應收賬款佔比。來自兩個代表客户的應收賬款72截至2020年12月31日的應收賬款的百分比。有三個客户代表54截至2021年9月30日的9個月佔總銷售額的比例。代表兩名客户35在截至2020年9月30日的九個月裏，佔總銷售額的百分比。
信用風險
在2021年9月30日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物被存入多家金融機構的賬户，並可能保持一些超過聯邦保險限額的餘額。該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，這些資金的信用風險最小。從歷史上看，該公司在這些賬户中沒有經歷過任何虧損，並相信它在現金和現金等價物方面不會面臨重大的信用風險。
注15-每股收益(虧損)
該公司在基本攤薄的基礎上列報每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)包括普通股等價物的稀釋效應，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證，以及使用IF轉換方法的可轉換票據和優先股。在庫存股法下，持股人行使股票期權或認股權證必須支付的金額和尚未確認的未來服務的平均補償成本金額被共同假設用於回購股票。在庫存股方法下，持有人行使股票期權或認股權證必須支付的金額和尚未確認的未來服務的平均補償成本金額共同假設用於回購股票。
由於該公司報告了截至2021年9月30日的9個月的淨收益，基本和稀釋後每股收益的計算方法如上所述。截至2021年9月30日的9個月，加權平均稀釋普通股5,397,048排除普通股等價物的原因是，納入普通股等價物會對每股收益產生反稀釋效應。在截至2021年9月30日的三個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損是相同的，因為公司產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。
22
目錄
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)(單位為千，不包括股票和每股金額)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
普通股股東2021202020212020
每股基本收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)$8,470 $(29,551)$(3,456)$(1,693)
減去：優先股股息— 103 — 35 
減去：因授權修改而進行的調整402 — — — 
普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損)$8,068 $(29,654)$(3,456)$(1,728)
分母：
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股票16,799,796 8,134,957 29,466,520 8,160,242 
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本$0.48 $(3.65)$(0.12)$(0.21)
每股攤薄收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)$8,470 $(29,551)$(3,456)$(1,693)
減去：優先股股息— 103 — 35 
減去：因授權修改而進行的調整402 — — — 
普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損)$8,068 $(29,654)$(3,456)$(1,728)
分母：
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股票16,799,796 8,134,957 29,466,520 8,160,242 
稀釋普通股等價物6,885,555 — — — 
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後23,685,351 8,134,957 29,466,520 8,160,242 
稀釋後普通股股東每股淨收益(虧損)$0.34 $(3.65)$(0.12)$(0.21)
23
目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice公司及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“更好的選擇公司”、“我們”、“我們”或“我們”。這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述和展望
我們是一家寵物健康和保健公司，專注於提供寵物產品和服務，幫助狗和貓生活得更健康，更快樂，更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新精神的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們的品牌組合處於有利地位，可以從日益增長的寵物人性化趨勢和消費者對健康和健康的日益關注中受益，我們已經採用了激光聚焦的、特定於渠道的增長方式，這是由新產品創新推動的。我們的管理團隊在寵物和消費包裝產品行業都擁有公認的成功歷史，在寵物行業擁有超過50年的綜合經驗，在消費包裝產品行業擁有超過100年的綜合經驗。
我們的產品今天以光環和TruDog品牌銷售，使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並對因新冠肺炎疫情而加速變化的渠道動態做出反應。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；磚瓦和砂漿，包括向Petco、PetSmart、精選食品雜貨連鎖店和社區寵物商店銷售產品；DTC，包括通過我們的在線網絡平臺銷售產品；以及國際，包括向外國分銷合作伙伴和精選國際零售商銷售產品。我們相信，我們的全渠道方法是一個重要的競爭優勢，因為它使我們能夠設計和銷售專門為在特定渠道取得成功而打造的產品，同時保持我們跨渠道利用營銷和銷售資源的能力。
儘管新冠肺炎疫情極大地改變了美國的零售業格局，但寵物行業已被證明是有彈性的，最近包裝事實公司將美國寵物食品和用品零售額2021年的預期增長率從5.3%提高到7.6%。雖然在2020年3月食品儲藏室庫存之後，全行業的電子商務銷售額有所回落，但根據Package Fact的數據，在線寵物食品和用品的銷售額同比增長了35%，訂閲銷售額幾乎與2020年3月的峯值持平。我們預計，隨着我們的大部分銷售來自DTC和電子商務渠道，我們在網上接觸到越來越多的不同客户的能力將會增強。與此同時，我們相信，我們與主要磚瓦和砂漿客户建立的長期關係將使我們能夠在未來共同推出旨在實現店內成功的新產品。
除了我們的國內銷售渠道外，Halo品牌的國際銷售額在2020年增長了95%，這主要是由於Halo能夠在2020年6月從中國農業和農村事務部(MOA)獲得15種狗糧和貓糧的產品進口註冊。我們相信，我們在亞洲的增長是由不斷提高的經濟財務狀況和對優質西方製成品的需求推動的，中國是最大的增長市場機會，佔Better Choice 2020年國際銷售額的48%。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，從2015年到2025年，中國優質幹狗糧和貓糧市場預計將分別以20%和28%的複合年增長率增長。這一增長率是由寵物擁有率的戲劇性增長推動的，中國養狗家庭的數量從2015年的12%增加到2020年的20%。相對而言，根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，2020年67%的美國家庭擁有寵物，這表明在可預見的未來，中國寵物市場有很大的增長空間。
通過我們自己的研發活動和收購，新產品創新是我們增長計劃的基石，我們成熟的供應和分銷基礎設施使我們能夠在一般不到9個月的時間內開發、製造和將新產品推向市場。我們靈活和可擴展的外包製造模式也促進了創新，因為我們能夠提供Halo和TruDog品牌下的各種狗糧和貓糧產品，滿足許多不同的消費者需求。Halo品牌成立於1986年，由多元化的優質天然狗和貓產品組合組成，產品來自真正的全肉，不含渲染肉粉和非轉基因(非轉基因)水果和蔬菜，與目前市場上許多其他雜糧和罐頭產品不同。
24
目錄
除了幹狗糧和罐頭濕食品外，Halo還推出了一系列成功的狗狗和貓咪冷凍乾燥食品，以及越來越多的獲獎狗狗素食產品。TruDog品牌成立於2013年，主要在其DTC網站上銷售超優質、冷凍乾燥的生狗糧、澆頭、款待和補充劑。冷凍乾燥的生狗糧是優質寵物食品中增長最快的子類別之一，據包裝事實報道，2019年該子類別的同比增長為39%。我們相信，這兩個品牌都有能力利用寵物父母日益增長的願望，只給他們的寵物餵食最優質的食材，隨着時間的推移，品牌整合將繼續有創新的機會。
我們的營銷策略旨在清楚地向消費者傳達我們產品的好處，並建立我們品牌的知名度。我們在各種形式的媒體上部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者，並與許多營銷機構合作開發內容和產品包裝。我們的營銷計劃包括使用社交和數字營銷、搜索引擎優化、電子郵件和短信營銷，以及付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他行之有效的戰略，以產生銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與電子商務平臺和零售商(如亞馬遜、Chewy和Petco)合作，制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。
分別於2019年2月2日和2019年2月28日，我們達成最終協議，通過股票交換協議收購TruPet LLC約93%的流通股和Bona Vida，Inc.的所有流通股，Bona Vida，Inc.是一個新興的基於大麻的CBD平臺，專注於在寵物健康和健康領域開發品牌和產品垂直產品組合。2019年5月6日，Better Choice公司完成了股票交換交易，TruPet LLC和Bona Vida，Inc.成為Better Choice公司的全資子公司。出於會計和財務報告的目的，這筆交易被視為反向收購，TruPet被認為是Better Choice公司和Bona Vida公司的收購對象。因此，註冊人的歷史財務信息是TruPet的歷史財務信息，即使合法註冊人仍然是Better Choice公司。
2019年12月19日，我們純粹為寵物公司收購了Halo已發行和已發行股本的100%，以換取現金對價、我們普通股的股份以及可轉換次級票據和附帶的股票認購權證。
雖然博納維達仍然是一家全資子公司，但我們目前沒有銷售或營銷任何CBD產品，我們目前沒有任何CBD相關庫存或原材料，目前我們也沒有重新進入CBD市場的計劃。
持續的新冠肺炎疫情和相關的供應鏈挑戰將對我們的綜合運營結果產生何種影響尚不確定。儘管截至2021年9月，我們還沒有觀察到新冠肺炎疫情導致需求大幅下降，但我們看到，供應鏈問題和安全庫存在2021年第三季度顯著減少，對我們的收入增長產生了一些影響。我們將繼續評估疫情對我們業務、綜合經營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度。我們在此公佈的結果並不一定表明2021年或整個財年的未來預期結果。管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們的產品採購、製造和分銷或總體經濟狀況(包括對消費者支出的影響)的全部影響。新冠肺炎大流行對我們的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行可能結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績
下表列出了我們所列各時期的綜合結果(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化%20212020變化%
淨銷售額$13,200 $11,135 $2,065 19 %$35,019 $33,302 $1,717 5 %
銷貨成本8,762 6,678 2,084 31 %22,407 20,563 1,844 9 %
毛利4,438 4,457 (19)— %12,612 12,739 (127)(1)%
運營費用：
一般事務和行政事務3,727 3,545 182 5 %11,778 23,158 (11,380)(49)%
銷售和市場營銷4,018 2,650 1,368 52 %9,619 6,847 2,772 40 %
基於股份的薪酬660 1,543 (883)(57)%3,517 7,047 (3,530)(50)%
總運營費用8,405 7,738 667 9 %24,914 37,052 (12,138)(33)%
運營虧損$(3,967)$(3,281)$(686)(21)%$(12,302)$(24,313)$12,011 49 %

25
目錄
淨銷售額
我們通過在線零售商、寵物專賣店、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並在國際上向外國分銷合作伙伴(以美元交易)銷售我們的產品。通常，我們的銷售交易是在產品從我們的配送中心發貨和控制權轉移時記錄的單一履約義務。我們為我們的客户提供各種貿易促銷、折扣和獎勵，這相應地影響了我們產品的交易價格和我們的淨銷售額。DTC淨銷售額包括來自運費的收入，並扣除獲得的忠誠度積分(根據歷史經驗估計，部分收入在銷售時作為積分被遞延，並在積分兑換之前不被確認)。我們根據歷史退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。
有關我們的收入渠道的資料如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
電子商務$4,742 36 %$3,510 32 %$11,644 33 %$10,969 33 %
磚瓦和砂漿1,816 14 %1,953 17 %5,408 16 %6,725 20 %
直接轉矩2,363 18 %2,672 24 %7,140 20 %8,198 25 %
國際4,279 32 %3,000 27 %10,827 31 %7,410 22 %
淨銷售額$13,200 100 %$11,135 100 %$35,019 100 %$33,302 100 %
截至2021年9月30日的三個月，淨銷售額增加了210萬美元，增幅為19%，達到1320萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額為1110萬美元。截至2021年9月30日的9個月，淨銷售額增加了170萬美元，增幅為5%，達到3500萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，淨銷售額為3330萬美元。增長是由我們國際和電子商務渠道的增長推動的，部分抵消了我們在2022年推出新產品之前重新洗牌產品陣容時磚和砂漿銷售額的下降，以及由於我們預計將這些投資的重點轉移到我們的長期DTC戰略，而不是追求短期收入增長，故意減少營銷支出導致的DTC銷售額的下降。隨着大流行繼續帶來挑戰，全球都感受到了供應鏈問題，我們的收入增長全年都受到了負面影響。我們正在應對原材料的短期短缺，以及由於供應短缺和勞動力限制而導致的生產延誤。
我們預計將影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括新產品創新、我們的新產品推出、我們在每個銷售渠道的擴張戰略以及我們的主要供應商關係。
銷貨成本和毛利
我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們設計由第三方生產的包裝，包裝直接運往簽約的製造工廠。我們與合作製造商通力合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠全火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的合同製造商還生產、測試和包裝我們的產品。
銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、將產品從第三方合同製造廠運往倉庫的庫存運費和第三方履行成本。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。在分析的基礎上，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。
我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。

26
目錄
截至2021年9月30日的三個月，銷售成本增加了210萬美元，增幅為31%，達到880萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為670萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售成本佔收入的百分比增至66%，而截至2020年9月30日的三個月為60%。這一增長是由我們的主要供應商的成本增加推動的，這是由於該行業普遍存在通脹。我們正在積極與我們的聯合制造和貨運合作伙伴合作，並過渡我們的一些主要供應商，以實現未來的成本節約。此外，我們已經從第三季度末開始向我們的客户提價，以幫助彌補成本的增加。我們將繼續完善和優化我們的整體定價策略，同時評估未來通脹的影響，並與市場保持一致。
截至2021年9月30日的9個月，銷售成本增加了180萬美元，增幅為9%，達到2240萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，銷售成本為2060萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售成本佔收入的百分比增至64%，而截至2020年9月30日的9個月為62%。這些業績是由上述成本增加推動的，但被與2020年第一季度與Halo收購相關的庫存採購會計調整攤銷相關的90萬美元非現金支出部分抵消。
運營費用
一般和行政費用包括管理和後臺人員薪酬和獎金、認股權證費用、信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、與商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、向客户發運DTC訂單、倉儲成本和一般公司費用。在截至2021年9月30日的三個月中，一般和行政費用增加了20萬美元，增幅為5%，達到370萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為350萬美元。這一增長是由於與我們的新產品創新相關的產品開發成本、與我們最近首次公開募股(IPO)和董事會費用相關的投資者關係和專業服務成本的增加所推動的，但被先前租賃終止導致的租金支出減少所抵消。此外，人員薪酬出現變化，因為本年度新招聘人員增加，但被2020年倉庫外包和2021年初其他終止工作造成的減少所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用減少了1,140萬美元，降幅為49%，降至1,180萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2,320萬美元。除上述項目外，九個月期間受到2020年發生的1000萬美元非經常性認股權證費用和110萬美元合同終止成本的影響，2021年我們銷售税負債的非現金減少，部分被2021年早些時候的租賃終止和某些資產的銷售虧損所抵消，以及法律費用的整體下降。
銷售和營銷費用包括與銷售和客服人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用主要包括社交媒體、數字美國存托股份和營銷工具，以及其他廣告和營銷成本，所有這些費用都用於獲得新客户和建立品牌知名度。在截至2021年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了130萬美元，增幅為52%，從截至2020年9月30日的三個月的270萬美元增至400萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用從截至2020年9月30日的9個月的680萬美元增加到960萬美元，增幅為280萬美元，增幅為40%。這些增長主要是由於我們電子商務和國際銷售渠道的促銷支出增加，以及與開發我們的新產品系列相關的更高的廣告和市場研究成本。
基於股票的薪酬包括與股票期權、與遣散費安排有關的普通股以及向僱員和非僱員董事發行的某些認股權證有關的費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，基於股票的薪酬減少了80萬美元，降幅為57%，至70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為150萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，基於股票的薪酬減少了350萬美元，降幅為50%，降至350萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為700萬美元。三個月和九個月的下降是由於與2020年相比，2021年未償還期權的公允價值整體下降，導致每月支出減少。截至9個月的下降還受到某些限制性股票和認股權證授予的推動，這些股票和認股權證的補償費用在2020年第二季度立即確認；這被2021年第一季度某些股票期權授予和普通股授予補償的加速授予部分抵消。

27
目錄
利息支出，淨額
利息支出主要涉及現有和之前的債務，包括定期貸款、信用額度和附屬可轉換票據，在截至2021年9月30日的9個月中，包括與2020年6月票據的剩餘折扣相關的140萬美元，這部分全部增加到與我們的普通股開始在紐約證券交易所交易而轉換為普通股有關的利息支出。在截至2021年9月30日的三個月中，利息支出從截至2020年9月30日的三個月的250萬美元減少到10萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，利息支出從截至2020年9月30日的9個月的730萬美元減少到310萬美元。利息支出的整體減少是由未償債務餘額的減少以及我們新的WinTrust信貸安排更優惠的利率推動的。
(收益)債務清償損失，淨額
在截至2020年9月30日的三個月內，我們發生了10萬美元的債務清償虧損，而截至2021年9月30日的三個月沒有相應的活動。截至2020年9月30日止三個月的債務清償虧損涉及與吾等加入ABL融資機制相關而應用的清償會計。在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了50萬美元的債務清償收益，扣除債務清償虧損，而截至2020年9月30日的9個月，我們出現了10萬美元的債務清償虧損。截至2021年9月30日的9個月的債務清償收益涉及與免除我們的PPP貸款相關的清償會計，但部分被終止定期貸款和ABL貸款的損失所抵消。截至2020年9月30日止九個月的債務清償虧損涉及與吾等加入ABL貸款有關而應用的清償會計。有關更多信息，請參見“注7-債務”。
認股權證負債的公允價值變動
歸類為負債的普通股權證在初始發行後的每個資產負債表日重新估值，公允價值的變動作為權證負債的公允價值變動反映在綜合綜合經營報表中。這三家公司的公允價值變動 截至2021年9月30日的9個月與F系列權證公允價值的減少有關。有關更多信息，請參閲“備註11-認股權證”。
所得税
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據任何允許的抵免、扣除和出現的不確定税收狀況進行調整。由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人納税申報單中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，我們作為一家公司必須繳納所得税。
在分別截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內，由於我們持續虧損，我們沒有記錄所得税費用。實際税率為0%，這與美國聯邦法定税率21%不同，這是由於認股權證負債公允價值的變化造成的永久性差異，以及由於這些遞延税項資產變現的不確定性，我們的營業虧損產生的遞延税項資產被估值津貼抵消。
流動性和資本資源
自我們成立以來，我們主要通過出售有限責任公司時的成員單位，以及自成為公司以來，通過出售我們的普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有3330萬美元和400萬美元的現金和現金等價物和限制性現金。
在我們的首次公開募股(IPO)中，我們以每股5.00美元的價格發行和出售了800萬股普通股。2021年7月1日，在扣除280萬美元的承銷折扣和佣金以及約100萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得的淨收益總額約為3620萬美元。當我們的普通股在紐約證券交易所開始交易時，所有已發行的可轉換票據被轉換為4,732,420股普通股，首次公開募股(IPO)完成後，所有可轉換優先股股票被轉換為5,764,533股普通股。
我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。截至2021年9月30日，我們沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
28
目錄
我們歷來遭受虧損，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源；然而，由於首次公開募股(IPO)後我們的營運資金水平很高，債務水平很低，我們預計不會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們已經實施並將繼續實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，包括通過整合我們的第三方物流業務和降低間接成本來實現成本節約，我們預計通過整合第三方製造商和優化運輸成本來實現進一步的成本節約。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期利益較低的領域的投資。
我們的現金流摘要如下(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20212020
現金流(用於)由以下機構提供：
經營活動$(8,320)$(4,523)
投資活動(124)(42)
融資活動37,716 4,112 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)$29,272 $(453)
經營活動的現金流
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金增加了380萬美元，增幅為84%。經營活動中使用的現金增加是由於銷售和收款的時間安排導致應收賬款餘額相對增加了310萬美元，以及與開發我們的新產品系列相關的成本增加。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為10萬美元，截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金不到10萬美元。用於投資活動的現金與購買財產和設備有關。
融資活動的現金流
融資活動提供的現金為3770萬美元截至2021年9月30日的9個月與年內融資活動提供的現金為410萬美元截至2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金與首次公開募股(IPO)淨收益3620萬美元有關，這是1月份私募配售的收益410萬美元行使認股權證獲得的現金為170萬美元，部分被定期貸款淨支付240萬美元、循環信貸額度淨支付30萬美元、債務發行成本10萬美元以及與股票回購相關的130萬美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金與循環信貸額度的收益、與2020年6月債券相關的收益以及與PPP貸款相關的收益有關。
負債
截至2021年9月30日，我們的債務包括定期貸款和循環信貸安排。有關WinTrust信貸安排中包含的條款、契諾和限制的更多詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的中期簡明綜合財務報表的“注7-債務”。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

29
目錄
關鍵會計政策和重大估計
在編制根據公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表時，我們必須對未來事件作出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。吾等已確認關鍵會計政策及重大估計，該等政策及重大估計會因相關會計準則及業務的判斷、不確定性、獨特性及複雜性而導致其財務狀況或業務結果在不同條件下或使用不同假設時發生重大變化。我們最關鍵的會計政策涉及權證會計、基於股份的薪酬、可轉換票據會計、商譽減值、收入確認、企業合併會計和所得税。與我們截至2020年12月31日的年度報告中的描述相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
管理層評估了截至2021年9月30日的季度財務報告的內部控制。根據這一評估，以及我們最新年度報告中描述的對之前發現的重大弱點的補救，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2021年9月30日，管理層得出結論，補救後的控制措施正在有效運行。在截至2021年9月30日的財季，財務報告內部控制沒有其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
第二部分
項目1.開展法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項：不同的風險因素
除下文另有註明外，於2021年6月16日提交的S-1/A表格註冊説明書(“首次公開發售註冊説明書”)“風險因素”項下所述的風險因素並無重大變動。除以下所述外，雖然吾等相信先前披露的風險因素並無重大改變，但除本報告所載的其他資料外，貴公司應審慎考慮本公司首次公開發售註冊聲明中所討論的可能對本公司業務、財務狀況或未來業績有重大影響的風險因素。我們的IPO註冊聲明中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本報告中包含的10-Q表格前瞻性陳述中固有的風險和不確定因素外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
採購、製造和/或倉儲成本的增加、供應短缺和/或供應變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品來自數量有限的第三方供應商，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到產品漲價的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。供應商成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。我們對供應商的依賴可能會影響我們滿足需求增長的能力，而且我們面臨短缺和交貨期過長的風險。我們可能無法及時開發替代資源。因此，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得足夠的產品，或者根本無法獲得足夠的產品，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。
30
目錄
此外，我們從供應商那裏收到的產品可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類商品可能在運輸過程中或儲存在我們的履行中心時損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品不符合他們的預期、標籤不正確或損壞，我們可能會招致額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
此外，供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，從而限制我們及時獲得產品交付的能力。失去一家重要的供應商、供應商成本增加或產品交付延遲或中斷，都可能對我們未來創造收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人購買股權證券
下表介紹了我們在截至2021年9月30日的三個月內回購Better Choice公司普通股的相關信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2021年7月1日至2021年7月31日— $— — $2,000,000 
2021年8月1日至2021年8月31日206,689 $3.64 206,689 $1,246,801 
2021年9月1日至2021年9月30日138,086 $3.77 138,086 $726,590 
總計344,775 $3.69 344,775 
第三項優先證券的違約問題
沒有。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用。
第5項：其他信息。
沒有。
項目6.所有展品
茲將以下證物存檔。
展品索引
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
2.1
本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。
8-K333-1619432.105/10/2019
2.2
本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日
8-K333-1619432.205/10/2019
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日
8-K333-1619432.305/10/2019
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日
8-K333-1619432.405/10/2019
2.5
修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K333-1619432.112/26/2019
3.1
公司註冊證書，日期為2019年1月1日
10-Q333-1619433.104/15/2019
3.2
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日
10-Q333-1619433.204/15/2019
31
目錄
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
3.3
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日
8-K333-1619433.103/20/2019
3.4
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日
10kT333-1619433.507/25/2019
3.5
公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月30日
8-K333-16194399.107/30/2020
3.6
《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》
10-Q333-1619433.404/15/2019
3.7
附例
10-Q333-1619433.504/15/2019
3.8
修訂後的E系列可轉換優先股指定證書
8-K333-1619433.105/23/2019
3.9
F系列可轉換優先股指定證書
8-K333-1619433.110/02/2020
3.10
E系列可轉換優先股的指定優先權和權利的修改和重新設定證書的註銷證明
S-1/A333-2564053.906/16/2021
4.1
與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K333-1619434.104/30/2019
4.2
第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間
8-K333-1619434.109/23/2019
4.3
本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格
8-K333-1619434.209/23/2019
4.4
公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格
8-K333-1619434.309/23/2019
4.5
與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式
8-K333-1619434.111/15/2019
4.6
與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K333-1619434.211/15/2019
4.7
本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日
10-Q333-16194310.601/31/2020
4.8
附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署
10-Q333-1619434.701/31/2020
4.9
公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q333-1619434.801/31/2020
4.10
公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q333-1619434.1001/31/2020
4.11
與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式
8-K333-1619434.112/13/2018
4.12
登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關
S-1333-23434910.210/28/2019
4.13
本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案
S-1333-23434910.310/28/2019
4.14
日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關
8-K333-16194310.104/30/2019
4.15
登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署
8-K333-1619434.105/10/2019
4.16
註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署
8-K333-1619434.205/10/2019
4.17
本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式
8-K333-1619434.311/15/2019
32
目錄
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
4.18
與2019年11月定向增發相關的認購協議格式
8-K333-16194310.111/15/2019
4.19†
Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃
10-K333-16194310.1905/04/2020
4.20†
2019年激勵感知計劃股票期權協議格式
S-1333-23434910.710/28/2019
4.21
與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證表格。
10-Q333-1619434.1106/25/2020
4.22
與2020年6月定向增發相關的附屬可轉換本票格式。
10-Q333-1619434.1206/25/2020
4.23
與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。
10-Q333-1619434.1306/25/2020
4.24
本公司與其簽名頁所列人士之間就2020年6月定向增發而訂立的登記權協議書表格。
10-Q333-1619434.1406/25/2020
4.25
2019年11月附註、賣方附註及ABG附註修訂表格
10-Q333-1619434.158/14/2020
4.26
2020年7月普通股認購權證表格
8-K333-16194310.507/21/2020
4.27
與2020年10月F系列私募有關的認股權證表格
8-K333-1619434.110/02/2020
4.28
與2020年10月F輪私募有關的證券購買協議格式
8-K333-16194310.110/2/2020
4.29
與2020年10月F輪私募有關的註冊權協議格式
8-K333-16194310.210/2/2020
4.30
本公司與騎兵基金有限責任公司於2020年9月30日簽訂的交換協議
8-K333-16194310.310/2/2020
4.31
與2020年10月F系列私募有關的註冊權協議第一修正案的格式
10-Q333-16194310.4011/16/2020
4.32
與2021年1月私募有關的手令格式
S-1/A333-2512414.222/16/2021
4.33
與2021年1月定向增發相關的證券購買協議格式
S-1/A333-2512414.232/16/2021
4.34
與2021年1月定向增發相關的註冊權協議格式
S-1/A333-2512414.242/16/2021
10.1†
公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式
S-1333-23434910.810/28/2019
10.2†
大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日
8-K333-16194310.102/07/2019
10.3†
本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q333-16194310.610/09/2019
10.4†
達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日
8-K333-16194310.302/11/2020
10.5†
達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K333-16194310.402/11/2020
10.6†
公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q333-16194310.710/09/2019
10.7†
分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署
10-K333-16194310.2805/04/2020
10.8†
本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日
S-1333-23434910.1110/28/2019
10.9†
僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署
S-1333-23434910.1210/28/2019
10.10†
僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署
8-K333-16194310.102/11/2020
10.11†
Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K333-16194310.202/11/2020
10.12†
莎拉·庫克與公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年10月8日
10-K333-16194310.123/30/2021
33
目錄
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
10.13†
羅伯特·索爾曼與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月27日
10-K333-16194310.133/30/2021
10.14†
唐納德·楊與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日
10-K333-16194310.143/30/2021
10.15†
分居和退休協議，日期為2020年12月28日，由沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)和公司簽訂，日期為2020年12月28日
8-K/A333-16194310.11/5/2021
10.16†
斯科特·勒納和公司之間的僱傭協議，日期為2020年12月28日
8-K/A333-16194310.21/5/2021
10.17
貸款和擔保協議，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail Community Bank(“貸款人”)和Halo簽署，純粹為特拉華州的一家公司Pets，Inc.(“Halo”)
8-K333-16194310.11/11/2021
10.18
期限票據A，日期為2021年1月6日，由Halo簽發，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.31/11/2021
10.19
擔保和擔保協議，日期為2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.(以下簡稱公司)、TruPet LLC(特拉華州有限責任公司)和Bona Vida，Inc.(特拉華州下屬公司Bona Vida，Inc.)簽訂，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.41/11/2021
10.20
知識產權安全協議，日期為2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida簽署並交付，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.51/11/2021
10.21
股票質押協議，日期為2021年1月6日，由公司簽署並交付，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.61/11/2021
10.22
貸款和擔保協議第一修正案，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail Community Bank(“貸款人”)和Halo(純粹為特拉華州一家公司Pets，Inc.(“Halo”)提供)
8-K001-4047710.18/17/2021
10.23
循環本票，日期為2021年8月13日，由Halo發行，以貸款人為受益人。
8-K001-4047710.28/17/2021
10.24
存款賬户質押協議，日期為2021年8月13日，由Halo簽署並交付，以貸款人為受益人。
8-K001-4047710.38/17/2021
21.1
本公司的附屬公司
S-1333-25640521.15/21/2021
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*
依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書
101*以下材料摘自公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)股東權益簡明合併報表(虧損)，(Iv)簡明現金流量表和(V)相關附註，以分塊標示為以下各項：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)股東權益簡明合併報表(虧損)；(Iv)簡明現金流量表和(V)相關附註，標記為以下各項：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)簡明股東權益綜合報表；(Iv)簡明現金流量表
104*公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為iXBRL(作為附件101包括在內)
†表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*隨函存檔或提供的申請書。
#*根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。
*根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
34
目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Better Choose Company Inc.
日期：2021年11月10日由以下人員提供：/s/Scott Lerner
斯科特·勒納
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月10日由以下人員提供：/s/Sharla A.Cook
莎拉·A·庫克
首席財務官
(首席財務會計官)

35