10-Q

P5Y納斯達克納斯達克Q32021-12-31錯誤--12-31 00018237940001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：批發會員2020-07-012020-09-300001823794Arko：EmpireAcquisitionMember2021-09-300001823794Arko：ExpressStopMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：OakStreetMember2021-10-310001823794美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001823794美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員美國-GAAP：RealEstateLoanMember阿爾科：GpmMember2021-06-240001823794Arko：GpmpMemberUS-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：GpmpMemberUS-GAAP：部門間消除成員2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)Arko：私人擔保會員2021-09-300001823794US-GAAP：材料對帳項目成員2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：批發會員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001823794Arko:HaymakerAndNomuraSecuritiesInternationalIncMember2021-01-190001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001823794US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberArko：DeferredStockMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001823794SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001823794Arko：SeriesAredeemableTemporaryEquityMember2020-12-310001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：GpmpMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：MerchandiseRevenueMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：GpmpMemberArko：MerchandiseRevenueMember2020-07-012020-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001823794Arko:EmployeesNonEmployeesAndBoardOfDirectorsMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：MerchandiseRevenueMember2021-07-012021-09-300001823794Arko：批發會員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員Arko：MerchandiseRevenueMember2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：其他收入成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：PutOptionMember2020-09-300001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員Arko：EquipmentLoanMember阿爾科：GpmMember2021-09-300001823794Arko：GpmpMemberArko：MerchandiseRevenueMember2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：PutOptionMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：PncCreditAgreement成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2020-07-012020-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：批發會員2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員美國-GAAP：RealEstateLoanMember2021-06-242021-06-240001823794Arko：HandyMartMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-0900018237942021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001823794Arko：GpmpMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：EmpireAcquisitionMember2020-10-060001823794US-GAAP：運營細分市場成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：GpmpMemberSRT：燃料成員2020-07-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員SRT：燃料成員2021-01-012021-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員美國-GAAP：RealEstateLoanMember阿爾科：GpmMember2021-06-242021-06-240001823794美國-GAAP：所有其他部門成員Arko：MerchandiseRevenueMember2020-01-012020-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-07-012020-09-300001823794Arko：PncTermLoansMember2020-12-310001823794Arko：其他收入成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：其他收入成員2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2021-07-012021-09-300001823794US-GAAP：材料對帳項目成員2021-07-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001823794Arko：AresTermLoanMember2021-09-300001823794Arko：批發會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：批發會員US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：可報告法律實體成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：PutOptionMember2020-12-310001823794阿爾科：其他第三方成員美國-GAAP：次要事件成員2021-11-090001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：GpmpMember2021-07-012021-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：批發會員2020-01-012020-09-300001823794SRT：燃料成員2021-07-012021-09-300001823794Arko:EmployeesNonEmployeesAndBoardOfDirectorsMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-3000018237942021-11-100001823794Arko：PublicAndPrivateWarrantsMember2021-01-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001823794Arko：GpmpMember2020-01-012020-09-300001823794Arko：其他收入成員US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：MerchandiseRevenueMember2020-01-012020-09-300001823794US-GAAP：部門間消除成員2020-07-012020-09-300001823794Arko：PncTermLoansMember2021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001823794Arko：批發會員Arko：MerchandiseRevenueMember2020-01-012020-09-3000018237942021-05-172021-05-180001823794SRT：可報告法律實體成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：PutOptionMember2021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001823794Arko：其他收入成員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Arko：私人擔保會員2021-01-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：燃料成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：GpmpMemberSRT：燃料成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：其他收入成員US-GAAP：材料對帳項目成員2021-07-012021-09-3000018237942021-05-180001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：燃料成員2020-07-012020-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：批發會員US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-09-300001823794ARKO：TimeVdedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：DeferredStockMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：可報告法律實體成員2021-01-012021-09-3000018237942020-01-012020-12-310001823794美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員美國-GAAP：RealEstateLoanMember阿爾科：GpmMember2016-12-210001823794Arko：批發會員SRT：燃料成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：TwentyFourLeasedSiteMemberArko：OakStreetMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-092021-11-090001823794Arko：OakStreetMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-090001823794Arko：BondsSeriesCMember2020-12-310001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001823794Arko：GpmpMemberSRT：燃料成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberArko：DeferredStockMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：PublicAndPrivateWarrantsMember2020-01-012020-09-300001823794Arko：DeferredStockMember2021-09-3000018237942020-12-310001823794美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Arko：公共保修會員2020-12-310001823794美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberARKO：非員工董事成員2021-09-300001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員Arko：EquipmentLoanMember阿爾科：GpmMember2021-06-240001823794Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberArko：DeferredStockMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001823794美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001823794Arko：DeferredStockMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：BondsSeriesCMember2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Arko：私人擔保會員2020-12-310001823794US-GAAP：材料對帳項目成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberArko：GpmpMember2021-07-012021-09-300001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：PutOptionMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員Arko：MerchandiseRevenueMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：野村證券(Nomura SecuritiesInterationalIncMember)2021-01-210001823794SRT：可報告法律實體成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberArko：GpmpMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：公共保修會員阿爾科：海梅克成員2021-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員Arko：MerchandiseRevenueMember2020-01-012020-09-300001823794Arko：GpmpMemberSRT：燃料成員2021-07-012021-09-300001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：部門間消除成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：燃料成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823794SRT：可報告法律實體成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：DeferredStockMember2020-12-310001823794US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：AresTermLoanMember2020-12-310001823794Arko：GpmpMemberArko：MerchandiseRevenueMember2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-300001823794Arko：批發會員Arko：MerchandiseRevenueMember2020-07-012020-09-300001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001823794Arko：私人擔保會員2021-01-012021-09-300001823794Arko：私人擔保會員2021-01-012021-09-300001823794Arko：其他收入成員US-GAAP：材料對帳項目成員2020-07-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001823794Arko：批發會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001823794Arko：GpmpMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：PutOptionMember2021-01-012021-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300001823794Arko：MTDebtMember2021-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：其他收入成員US-GAAP：材料對帳項目成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberArko：GpmpMember2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：燃料成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2021-05-172021-05-180001823794美國-GAAP：母公司成員2020-07-012020-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員SRT：燃料成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Arko：公共保修會員2021-09-300001823794SRT：最小成員數ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員美國-GAAP：RealEstateLoanMember2021-06-240001823794阿爾科：海梅克成員2021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001823794Arko：EmpireAcquisitionMember2020-01-012020-12-310001823794美國-GAAP：PutOptionMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：GpmpMember2020-07-012020-09-300001823794Arko:EmployeesNonEmployeesAndBoardOfDirectorsMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-3000018237942020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001823794SRT：燃料成員2020-01-012020-09-3000018237942021-07-012021-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2021-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2021-09-300001823794SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：GpmpMember2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-09-300001823794SRT：燃料成員2020-07-012020-09-300001823794SRT：最大成員數ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員美國-GAAP：RealEstateLoanMember2021-06-240001823794Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-GAAP：PutOptionMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：批發會員SRT：燃料成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：可報告法律實體成員2020-01-012020-09-300001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員阿爾科：GpmMember2016-12-210001823794Arko：AresCreditAgreement成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：批發會員US-GAAP：部門間消除成員2020-07-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-210001823794Arko:EmployeesNonEmployeesAndBoardOfDirectorsMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：批發會員Arko：MerchandiseRevenueMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員SRT：燃料成員2020-07-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001823794SRT：燃料成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：GpmpMember2021-07-012021-09-300001823794ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：批發會員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：次要事件成員Arko：HandyMartMember2021-11-092021-11-0900018237942020-07-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-300001823794US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberArko：私人擔保會員2021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員SRT：燃料成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：EmpireAcquisitionMember2021-07-012021-09-300001823794Arko：OakStreetMember美國-GAAP：次要事件成員Arko：五個站點成員2021-11-092021-11-090001823794US-GAAP：運營細分市場成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員2021-01-012021-09-300001823794SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-3000018237942021-06-300001823794美國-GAAP：零售業會員2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員Arko：MerchandiseRevenueMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：GpmpMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員Arko：MerchandiseRevenueMember2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2020-09-300001823794Arko：私人擔保會員2021-07-012021-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：GpmpMember2020-01-012020-09-300001823794SRT：最小成員數ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員Arko：EquipmentLoanMember2021-06-240001823794美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2020-01-012020-09-300001823794Arko：批發會員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員US-GAAP：部門間消除成員2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-09-3000018237942021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員SRT：可報告法律實體成員2020-07-012020-09-300001823794Arko：MerchandiseRevenueMember2020-07-012020-09-300001823794Arko：批發會員Arko：MerchandiseRevenueMember2021-07-012021-09-300001823794Arko：OakStreetMember美國-GAAP：次要事件成員Arko：五個站點成員2021-11-090001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：運營細分市場成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2021-06-300001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-09-3000018237942020-06-300001823794Arko：批發會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：GpmpMember2021-07-012021-09-300001823794Arko：ExpressStopMember2021-05-180001823794US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Arko：私人擔保會員2021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員2021-07-012021-09-300001823794Arko：批發會員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員Arko：MerchandiseRevenueMember2021-07-012021-09-300001823794Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001823794SRT：最大成員數ARKO：MAndTBankCreditAgreement成員Arko：EquipmentLoanMember2021-06-240001823794SRT：可報告法律實體成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：SeriesAredeemableTemporaryEquityMember2021-09-300001823794Arko：批發會員SRT：燃料成員2021-07-012021-09-300001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：批發會員2021-01-012021-09-300001823794Arko：批發會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：公共保修會員2021-01-012021-09-300001823794Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員Arko：私人擔保會員2021-09-300001823794美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：債券成員2020-12-310001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001823794Arko：OakStreetMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：MTDebtMember2020-12-310001823794美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001823794美國-GAAP：所有其他部門成員US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：Ownership Member2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：TwentyFourLeasedSiteMemberArko：OakStreetMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-090001823794美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300001823794美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001823794美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823794US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：批發會員2021-01-012021-09-300001823794US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：GpmpMember2020-01-012020-09-300001823794美國-GAAP：PrivatePlacementMember阿爾科：海梅克成員2021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員Arko：MerchandiseRevenueMember2021-07-012021-09-300001823794US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-09-300001823794Arko：GpmpMemberArko：MerchandiseRevenueMember2021-01-012021-09-300001823794美國-GAAP：零售業會員US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：BondsSeriesCMember2021-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-09-300001823794Arko:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001823794Arko：批發會員2020-01-012020-09-300001823794Arko：GpmpMember2020-07-012020-09-300001823794美國-GAAP：所有其他部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001823794美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001823794美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001823794美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-01-012021-09-3000018237942021-10-310001823794美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001823794SRT：可報告法律實體成員2021-07-012021-09-300001823794Arko：GpmpMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001823794美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberArko：GpmpMember2020-07-012020-09-3000018237942019-12-310001823794SRT：可報告法律實體成員Arko：批發會員2021-07-012021-09-300001823794SRT：重新調整成員2020-12-310001823794US-GAAP：運營細分市場成員Arko：批發會員2020-01-012020-09-3000018237942020-09-300001823794Arko：批發會員SRT：燃料成員2021-01-012021-09-300001823794Arko：公共保修會員2021-07-012021-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Arko：商店阿爾科：毒販UTR：是ISO4217：ILSXbrli：共享Arko：站點Arko：StoresAndGasStationXbrli：共享Iso4217：美元UTR：GAL阿爾科：各州Arko：網站ISO4217：ILSIso4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021.

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至 .

佣金檔案編號001-39828

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州		85-2784337
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

麥哲倫大道8565號

400套房

裏士滿, 維吉尼亞 23227-1150

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(804) 730-1568

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	阿爾科	納斯達克資本市場
購買普通股的認股權證	阿科夫	納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

在《交易法》第12b-2條中：


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：☐是的☒否

截至2021年11月10日，註冊人擁有124,427,805其普通股，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，已發行。

表中的目錄


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	財務報表	5
	截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)	5
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)	6
	截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月簡明綜合全面收益表(未經審計)	7
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計)	8
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)	10
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	13
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	44
第四項。	管制和程序	46
第二部分：其他信息
第1項。	法律程序	47
第1A項。	風險因素	47
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	50
第三項。	高級證券違約	50
第四項。	煤礦安全信息披露	50
第五項。	其他信息	50
第6項	陳列品	51
簽名		52

有關警示聲明G前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述包括有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的預期、信念或意圖的陳述，包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、經營業績、現金流和/或財務狀況的陳述。您可以通過這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告的下文和“第1A項-風險因素”中描述的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中不時描述的那些因素。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。, 除適用法律要求的範圍外。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港條款。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務表現的看法。

風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務產生不利影響，這些風險和不確定因素包括：



美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；



如果我們不在經濟上可以接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能是有限的；



我們可能無法成功整合收購的業務或以其他方式實現我們收購的預期收益；



我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力，其中很大一部分是改造我們的便利店；



當前煙草和尼古丁產品的消費和相關法規發生重大變化；



車用燃料批發價格的變化；



對以燃料為基礎的運輸方式的需求發生重大變化；



我們經營的行業競爭激烈，准入門檻低；



與品牌汽車燃料供應商相關的負面事件或發展；



我們大部分的燃油採購都依賴於五個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商；



我們收入的一部分是根據與獨立經銷商達成的燃料供應協議產生的，這些協議必須定期重新談判或更換；



汽車燃料的零售、分銷和儲存受環境保護和操作安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任；



新冠肺炎及變種病毒爆發造成的業務中斷及相關風險；



不遵守適用法律法規的；



關鍵高級管理人員流失或者招不到、留不住合格人員的；



不利的天氣條件；



與支付有關的風險，可能導致較高的運營成本或無法處理支付；



我們可能要對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責；



信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞的；



與數據隱私和安全法規相關的法律、法規、標準和合同義務，以及我們實際或認為未能遵守這些義務；



如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權；



如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；



我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們所有的機動車燃料；



我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險；



建築行業的勞動力、原材料和建築供應短缺和價格波動可能會推遲或增加我們門店改造計劃和維護資本支出的成本；



我們的可變利率債務；



我們的信貸安排有實質性的限制和金融契約；



建議逐步取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)；



作為一家上市公司，我們承擔着巨大的費用和行政負擔；



我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序；



我們的公司結構包括以色列子公司，這些子公司可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔；



我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降；



如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們或便利店行業的研究報告；以及



在公開市場上出售我們的大量普通股。

第一部分融資IAL信息

除文意另有所指外，本季度報告中對“公司”、“Arko”、“我們”和“我們”的所有提及都是指特拉華州的Arko公司，包括我們的合併子公司。

項目1.融資AL報表

Arko公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計，單位為千)


	2021年9月30日			2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	275,185		$	293,666
與債券有關的受限現金		—			1,230
受限現金		14,920			16,529
貿易應收賬款淨額		66,182			46,940
庫存		189,026			163,686
其他流動資產		93,515			87,355
流動資產總額		638,828			609,406
非流動資產：
財產和設備，淨值		531,864			491,513
經營性租賃下的使用權資產		959,675			961,561
融資租賃項下的使用權資產，淨額		197,377			198,317
商譽		188,636			173,937
無形資產，淨額		201,318			218,132
限制性投資		31,825			31,825
與債券相關的非流動限制性現金		—			1,552
股權投資		2,809			2,715
遞延税項資產		37,382			40,655
其他非流動資產		18,716			10,196
總資產	$	2,808,430		$	2,739,809
負債
流動負債：
長期債務，流動部分	$	10,028		$	40,988
應付帳款		180,677			155,714
其他流動負債		122,700			133,637
經營租賃，當前部分		51,522			48,878
融資租賃，本期部分		6,957			7,834
流動負債總額		371,884			387,051
非流動負債：
長期債務，淨額		679,560			708,802
資產報廢義務		56,450			52,964
經營租約		977,639			973,695
融資租賃		230,677			226,440
遞延税項負債		356			2,816
其他非流動負債		151,286			96,621
總負債		2,467,852			2,448,389
承付款和或有事項--見附註11
A系列可贖回優先股(不是(面值)-授權：1,000發行股票；已發行和突出的幾個問題：1,000和1,000分別為兩股；贖回價值：$100,0001美元和1美元100,000, 這兩個國家的總和分別為		100,000			100,000
股東權益：
普通股(面值$0.0001)-授權：400,000發行股票；已發行和突出的幾個問題：124,428和124,132兩股分別為		12			12
額外實收資本		214,895			212,103
累計其他綜合收益		9,119			9,119
留存收益(虧損)		16,664			(29,653	)
股東權益總額		240,690			191,581
非控股權益		(112	)		(161	)
總股本		240,578			191,420
總負債、可贖回優先股和權益	$	2,808,430		$	2,739,809

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

壓縮合並狀態運營的NTS

(未經審計，單位為千，每股數據除外)


	在這三個月裏截至9月30日，						在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020			2021			2020
收入：
燃料收入	$	1,580,359		$	539,938		$	4,144,069		$	1,510,491
商品收入		434,652			403,665			1,220,298			1,119,041
其他收入，淨額		20,012			16,475			64,826			44,701
總收入		2,035,023			960,078			5,429,193			2,674,233
運營費用：
燃料成本		1,459,664			462,373			3,819,571			1,279,067
商品成本		301,533			290,856			866,239			814,524
門店運營費用		164,432			131,780			464,038			386,633
一般和行政費用		32,696			25,403			91,270			64,823
折舊及攤銷		22,031			16,171			71,546			50,056
總運營費用		1,980,356			926,583			5,312,664			2,595,103
其他(收入)費用，淨額		(56	)		1,381			2,811			7,290
營業收入		54,723			32,114			113,718			71,840
利息和其他財務收入		2,937			239			4,613			980
利息和其他財務費用		(17,365	)		(10,500	)		(59,655	)		(30,405	)
所得税前收入		40,295			21,853			58,676			42,415
所得税費用		(4,795	)		(4,672	)		(12,285	)		(5,171	)
股權投資收益(虧損)		85			(24	)		105			(435	)
淨收入	$	35,585		$	17,157		$	46,496		$	36,809
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		51			7,469			179			15,682
Arko公司的淨收入可歸因於Arko公司。	$	35,534		$	9,688		$	46,317		$	21,127
A系列可贖回優先股股息		(1,449	)					(4,285	)
普通股股東應佔淨收益	$	34,085					$	42,032
普通股股東應佔每股淨收益-基本	$	0.27		$	0.14		$	0.34		$	0.31
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後	$	0.25		$	0.14		$	0.31		$	0.31
加權平均流通股：
基本信息		124,428			71,390			124,406			69,221
稀釋		133,925			71,390			125,354			69,221

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

的簡明合併報表綜合收益

(未經審計，單位為千)


	在這三個月裏截至9月30日，				在這九個月裏截至9月30日，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	35,585	$	17,157	$	46,496	$	36,809
其他全面收入：
外幣折算調整		—		479		—		474
其他綜合收益合計		—		479		—		474
綜合收益	$	35,585	$	17,636	$	46,496	$	37,283
減去：可歸因於非控股的綜合收入保護他們的利益		51		7,469		179		15,682
可歸因於Arko公司的全面收入。	$	35,534	$	10,167	$	46,317	$	21,601

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

簡明合併報表關於股權變動的問題

(未經審計，單位為千)


	普通股				其他內容實繳			累計其他全面		留存收益			總計股東的			非- 控管			總計
	股票		面值		資本			收入		(赤字)			權益			利益			權益
2020年7月1日的餘額		71,384	$	7	$	115,514		$	4,439	$	(31,924	)	$	88,036		$	152,790		$	240,826
基於股份的薪酬		—		—		132			—		—			132			—			132
可轉換債券的轉換		23		—		108			—		—			108			—			108
對非控股權益的分配		—		—		—			—		—			—			(2,359	)		(2,359	)
其他綜合收益		—		—		—			479		—			479			—			479
淨收入		—		—		—			—		9,688			9,688			7,469			17,157
2020年9月30日的餘額		71,407	$	7	$	115,754		$	4,918	$	(22,236	)	$	98,443		$	157,900		$	256,343

2021年7月1日的餘額		124,428	$	12	$	214,781		$	9,119	$	(18,870	)	$	205,042		$	(153	)	$	204,889
基於股份的薪酬		—		—		1,613			—		—			1,613			—			1,613
具有非控制性權益的交易		—		—		(50	)		—		—			(50	)		50			—
對非控股權益的分配		—		—		—			—		—			—			(60	)		(60	)
可贖回優先股股息		—		—		(1,449	)		—		—			(1,449	)		—			(1,449	)
淨收入		—		—		—			—		35,534			35,534			51			35,585
2021年9月30日的餘額		124,428	$	12	$	214,895		$	9,119	$	16,664		$	240,690		$	(112	)	$	240,578

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

簡明合併權益變動表(續)

(未經審計，單位為千)


	普通股				其他內容實繳			累計其他全面		留存收益			總計股東的			非- 控管			總計
	股票		面值		資本			收入		(赤字)			權益			利益			權益
2020年1月1日的餘額		65,541	$	6	$	104,686		$	4,444	$	(43,363	)	$	65,773		$	129,117		$	194,890
基於股份的薪酬		—		—		387			—		—			387			—			387
限制性股份單位的歸屬和行使		88		—		—			—		—			—			—			—
可轉換債券的轉換		29		—		134			—		—			134			—			134
權利的發行		5,749		1		11,324			—		—			11,325			—			11,325
具有非控制性權益的交易		—		—		(777	)		—		—			(777	)		20,194			19,417
對非控股權益的分配		—		—		—			—		—			—			(7,093	)		(7,093	)
其他綜合收益		—		—		—			474		—			474			—			474
淨收入		—		—		—			—		21,127			21,127			15,682			36,809
2020年9月30日的餘額		71,407	$	7	$	115,754		$	4,918	$	(22,236	)	$	98,443		$	157,900		$	256,343

2021年1月1日的餘額		124,132	$	12	$	212,103		$	9,119	$	(29,653	)	$	191,581		$	(161	)	$	191,420
基於股份的薪酬		—		—		4,127			—		—			4,127			—			4,127
具有非控制性權益的交易		—		—		(50	)		—		—			(50	)		50			—
對非控股權益的分配		—		—		—			—		—			—			(180	)		(180	)
可贖回優先股股息		—		—		(4,285	)		—		—			(4,285	)		—			(4,285	)
發行股份		296		—		3,000			—		—			3,000			—			3,000
淨收入		—		—		—			—		46,317			46,317			179			46,496
2021年9月30日的餘額		124,428	$	12	$	214,895		$	9,119	$	16,664		$	240,690		$	(112	)	$	240,578

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

壓縮彙總狀態現金流量項目

(未經審計，單位為千)


	在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	46,496		$	36,809
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		71,546			50,056
遞延所得税		3,910			2,986
資產處置損失和減值費用		1,898			5,565
外幣(利得)損失		(1,176	)		436
遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷		1,423			2,431
遞延收入攤銷		(7,102	)		(5,998	)
資產報廢債務的增加		1,266			1,010
非現金租金		4,773			5,175
計入信貸損失撥備的費用		450			74
股權投資的(收益)損失		(105	)		435
基於股份的薪酬		4,127			387
金融資產負債的公允價值調整		9,237			—
其他經營活動，淨額		727			(496	)
資產負債變動情況：
貿易應收賬款(增加)減少		(19,692	)		1,740
庫存(增加)減少		(17,733	)		11,588
其他資產增加		(10,048	)		(6,647	)
應付帳款增加(減少)		25,161			(2,372	)
其他流動負債增加		3,493			17,058
資產報廢債務減少		(128	)		(159	)
非流動負債增加		1,024			6,420
經營活動提供的淨現金	$	119,547		$	126,498

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

現金流量表簡明合併表(續)

(未經審計，單位為千)


	在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020
投資活動的現金流：
購置房產和設備	$	(48,123	)	$	(28,753	)
購買無形資產		(222	)		(30	)
出售財產和設備所得收益		36,685			438
企業收購，扣除現金後的淨額		(93,527	)		(320	)
貸款轉股權投資		—			(189	)
用於投資活動的淨現金		(105,187	)		(28,854	)
融資活動的現金流：
淨信用額度	$	—		$	(83,063	)
償還關聯方貸款		—			(4,517	)
回購長期債務		—			(1,995	)
收到長期債務，淨額		41,366			159,507
償還債務		(105,291	)		(56,161	)
融資租賃本金支付		(6,050	)		(6,143	)
出售失敗的收益-回租		43,569			—
配股收益淨額		—			11,332
將非控股權益投資於附屬公司		—			19,325
支付合並交易發行成本		(4,764	)		—
就可贖回優先股支付的股息		(4,442	)		—
對非控股權益的分配		(180	)		(7,093	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(35,792	)		31,192
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增		(21,432	)		128,836
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響		(1,440	)		282
期初現金和現金等價物及限制性現金		312,977			52,763
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	290,105		$	181,881
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初現金和現金等價物	$	293,666			32,117
受限現金，期初		16,529			14,423
債券的限制性現金，期初		2,782			6,223
期初現金和現金等價物及限制性現金	$	312,977		$	52,763
期末現金和現金等價物	$	275,185		$	165,785
受限現金，期末		14,920			13,950
債券的限制性現金，期末		—			2,146
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	290,105		$	181,881

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

現金流量表簡明合併表(續)

(未經審計，單位為千)


	在這九個月裏截至9月30日，
	2021		2020
補充現金流信息：
收到的利息現金	$	403	$	887
支付利息的現金		42,549		27,040
收到的用於繳税的現金		176		864
繳税現金		12,246		708
補充非現金活動：
通過應付票據融資的預付保險費	$	4,900	$	5,034
應付賬款和應計費用中的設備購置		4,345		5,471
租賃購置財產和設備		26,333		4,057
財產和設備租賃的處置		4,121		3,831
發行股份		3,000		—
關聯方應收貨款被關聯方借款衝抵的收款		—		7,133

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arko公司

關於簡明綜合的註記財務報表

(未經審計)

1.一般規定

Arko Corp.(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，其普通股面值為$。0.0001每股普通股和公開交易權證於2020年12月22日在納斯達克證券市場(以下簡稱納斯達克)註冊交易，並於2020年12月23日開始交易。該公司的普通股也在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市；然而，該公司已經啟動了退市程序，目前預計普通股將於2022年第一季度在特拉維夫證券交易所(TASE)停止交易。本公司退市後’公司的普通股在多倫多證券交易所上市後，該公司的普通股將繼續在納斯達克和本公司上市。’目前在多倫多證交所交易的阿里巴巴普通股預計將轉移到納斯達克，在那裏它們可以繼續交易。

於二零二零年九月八日，本公司(當時為新成立公司)與Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)、Hayaker Acquisition Corp.II(特拉華州一家公司及特殊目的收購公司(“Hayaker”))，以及為完成合並交易(“合併交易”)而成立的Hayaker額外新成立全資附屬公司訂立業務合併協議(經2020年11月18日修訂)(“合併協議”)。Arko Holdings是一家在以色列註冊成立的公司，其證券在合併交易完成前在特拉維夫證券交易所上市，並持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的大部分已發行股本。2020年12月22日，合併交易完成(“合併結束日”)，之後Arko Holdings和Hayaker成為本公司的全資子公司。

該公司的業務主要由其子公司GPM執行，GPM在合併交易完成後成為間接全資子公司。GPM直接或通過全資擁有和控股的子公司(直接或間接)從事零售活動，包括連鎖便利店的運營(其中大部分包括鄰近的加油站)，以及批發活動(包括向第三方運營的加油站供應燃料)。截至2021年9月30日，GPM的活動包括1,379地點和燃料供應1,674由外部經營者(經銷商)經營的加油站，貫穿始終33美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的各州和哥倫比亞特區(下稱“美國”)。

該公司有三個報告部門：零售、批發和GPMP。有關分段的詳細信息，請參閲下面的註釋10。

合併交易的會計處理

合併交易被計入反向資本重組。出於會計目的，Hayaker被視為被收購公司，Arko Holdings被視為會計收購方。合併交易被視為相當於Arko Holdings發行股票，以換取Hayaker的淨資產，並伴隨着資本重組。Arko Holdings和Hayaker的淨資產是按歷史成本列報的。不是商譽或無形資產與合併交易有關。

由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表反映了Arko控股公司在合併結束日期之前的歷史經營結果，以及合併結束日期之後公司的合併結果，包括Hayaker的合併結果。此外，在截至合併截止日期的所有比較期間，公司的股權結構都進行了重新分類，以反映與資本重組交易相關的公司普通股發行給Arko控股公司股東的股票數量。因此，在合併交易前與Arko Holdings普通股相關的股數、相應普通股金額和每股收益已追溯重新分類為反映根據合併協議確定的交換比率的股票。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所有重大公司間結餘及交易已於隨附的簡明綜合財務報表中撇除，該等簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。

中期財務報表

隨附的截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)未經審計，並已根據美國證券交易委員會(SEC)提出的中期財務信息公認會計準則(GAAP)和中期報告法規S-X編制。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常和經常性調整，但本文另有描述者除外)均已包括在隨附的中期財務報表中。然而，它們並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。因此，中期財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度財務報表”)所載本公司經審核的綜合財務報表及附註一併閲讀。

這些中期財務報表採用與編制年度財務報表相同的重要會計政策、列報方式和計算方法。

會計期間

該公司的會計期間將於本月最後一天結束，其會計年度將於12月31日結束。這導致公司的流動資產和流動負債出現波動，這是由於購買和支付模式根據一週中的某一天而變化。因此，營運資金可能會在不同時期發生變化，這不僅是因為業務運營的變化，也是因為每個時期結束的星期幾發生了變化。由於客户的氣候和季節性購買模式，該公司在第二季度和第三季度的年度營業收入中獲得了不成比例的收入。惡劣的天氣，特別是美國中西部和東北部地區冬季的天氣，可能會對財務業績產生負面影響。

預算的使用

在編制中期簡明合併財務報表時，管理層可能會做出影響中期簡明合併財務報表日期的資產負債額和或有資產負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括使用權資產和租賃負債；商譽、無形資產、使用權和固定資產的減值；固定資產的使用年限；環境資產和負債；遞延税項資產；以及資產報廢義務。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。這要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定是在單個時間點確認收入，還是在一段時間內確認收入。如果客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果在一段時間內未履行履約義務，公司將在單個時間點履行履約義務。

收入確認的金額反映了公司預期有權用來交換商品或服務的對價。

當公司通過將商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時，收入將根據合同資產確認，這是公司有權獲得的對價金額。當從客户收到的對價金額超過確認為收入的金額時，公司確認對超出部分承擔合同責任。

資產確認與獲得合同所發生的成本(即銷售佣金)有關。如果合同中明確可確認這些成本，則這些成本將導致增加未來用於履行履約義務的資源，並有望收回成本。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式按系統攤銷。在預期攤銷期限為一年或者更少。

該公司評估其在交易中是委託人還是代理人，以確定收入應按毛計還是按淨額記錄。在進行這一分析時，公司首先考慮是否在貨物轉讓給客户之前對貨物進行控制，以及是否有能力指導貨物的使用或從貨物中獲得利益。公司還考慮以下指標：(1)主要債務人，(2)定價和選擇供應商的自由度，(3)庫存風險

在貨物轉讓給客户之前和之後由公司承擔。當本公司擔任本金時，收入按毛數入賬。當該公司作為代理時，收入按淨額入賬。

燃料收入和燃料成本包括#美元的燃油税。275.9百萬，$131.6百萬，$761.1 百萬美元，以及$348.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

請參閲附註10，瞭解按部門和產品線分類的收入披露情況，以及對應報告的部門業務的説明。

2021年通過的新會計公告

簡化所得税的會計核算-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。本ASU中的修正案刪除了ASC740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有的指導方針，例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自2021年1月1日起施行。採用這一指導方針對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採用的新會計公告

參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)–促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一標準包括有限時間內的任選指導，以幫助減輕對參考匯率改革的影響進行核算的負擔。新標準適用於所有實體，有效期至2022年12月31日。該公司正在研究這一標準對其合併財務報表的影響。

3.收購

ExpressStop收購

在……上面2021年5月18日，本公司與兩家美國房地產基金(各為一家房地產基金，統稱為房地產基金)共同收購了兩家美國房地產基金。60位於美國中西部的自營便利店和加油站，價格約為$86百萬美元，外加結算日商店的庫存和現金價值(“ExpressStop收購”)。該公司從自己的資金來源中支付其應佔的對價份額，房地產基金支付了他們獲得的賣方房地產的購買價格，如下所述。

於交易完成時，(I)本公司購買並承擔(其中包括)若干賣方協議、10個地盤的簡單擁有權費用、場地內的設備、與所收購活動有關的存貨及商譽；及(Ii)根據本公司與各房地產基金之間的協議，代價約為$。78房地產基金購買了其中44幅土地的簡單所有權費用，這些土地按慣例租賃條款出租給本公司。其中一項房地產基金授予該公司在最初四年期間內以雙方商定的購買價格購買24個地塊的費用簡單所有權的選擇權。與該房地產基金的交易的會計處理被視為失敗的售後回租，並導致記錄了大約#美元的財務負債。43.6百萬美元。與購買了其中20個土地的另一個房地產基金的交易的會計處理被視為售後回租，公司記錄的使用權資產約為#美元。28.1百萬美元，經營租賃負債約為$30.0與此相關的百萬美元。交易完成後，該公司的現金支出淨額約為$15.6百萬美元。

購買協議包括賣方對賠償的承諾，受購買協議中確定的習慣範圍、時間和金額限制。

業務合併的細節如下：


	金額
轉讓對價的公允價值：	(單位：千)
現金	$	15,911
房地產基金提供的對價		77,877
總對價	$	93,788
收購的資產和承擔的負債購買日期：
現金和現金等價物		261
庫存		7,695
其他資產		362
財產和設備，淨值		85,081
遞延税項資產		39
無形資產		2,965
總資產		96,403
其他負債		(283	)
資產報廢義務		(2,448	)
總負債		(2,731	)
可識別淨資產總額		93,672
商譽	$	116

對價以現金支付	$	15,911
房地產基金提供的對價		77,877
減去：獲得的現金和現金等價物餘額		(261	)
收購結束日的現金淨流出	$	93,527

這些中期財務報表反映的ExpressStop收購的初步會計處理是臨時的，因為本公司尚未最終確定業務合併的初步會計處理，在這方面，尚未最終確定收購的部分資產和負債以及收購產生的商譽的估值，這主要是由於收購截止日期和中期財務報表日期之間的時間有限。因此，這些中期財務報表中介紹的與收購ExpressStop有關的一些財務信息仍可能發生變化。

該公司根據公司管理層在收購結束日可獲得的信息，按其公允價值計入可識別有形資產和可識別負債，其中包括外部顧問為此進行的評估。該商標在取得之日的使用年限為五年。白酒許可證的有效期是無限的。

作為收購ExpressStop的結果，該公司記錄的商譽約為#美元0.1由於有機會大幅增加GPMP業務的銷量，所有這些收入均分配給GPMP業務部門，並歸因於有機會大幅增加GPMP業務的業務量。不是確認的商譽中有一項可以在美國所得税中扣除。

與收購相關的成本約為$0.7百萬美元和$2.4 在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，已將100萬美元從轉移的對價中剔除，並在其他(收入)費用淨額中確認為支出。不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間確認了與收購相關的成本。

收購截止日期之後一段時間的ExpressStop收購的經營結果反映在截至2021年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合經營報表中。自收購完成之日起至2021年9月30日，公司確認了$81.2百萬美元的收入和3.2 與收購ExpressStop相關的淨收入為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月，公司確認55.0百萬美元的收入和2.4 與收購ExpressStop相關的淨收入為100萬美元。

帝國收購

2020年10月6日，本公司完成了對帝國石油合夥公司業務的收購，其中包括燃料供應批發業務，其中包括由其他(經銷商)經營的1,453個加油站。84自營便利店和加油站(“帝國收購”)。2021年第三季度，公司最終確定了帝國收購的會計處理，包括對收購的部分資產和收購產生的商譽進行估值。因此，該公司主要減少了大約#美元的財產和設備。14.7百萬，減少了選項

至以$為單位獲取所有權2.8百萬美元，遞延税金資產增加了大約$2.9百萬美元。對收購資產的調整導致商譽增加約#美元。14.6100萬美元，全部分配給GPMP細分市場。這些調整導致記錄的折舊和攤銷費用減少約#美元。2.3百萬美元，其中約$0.8與截至2020年12月31日的年度記錄的金額相關的百萬美元。

4.債務

債務的構成如下：


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
	(單位：千)
債券(C系列)	$	—		$	76,582
PNC定期貸款		32,377			32,354
M&T債務		44,460			27,898
阿瑞斯定期貸款		214,780			215,433
保險費票據		3,038			3,488
第一資本信用額度		394,933			394,035
總債務，淨額	$	689,588		$	749,790
較少電流部分		(10,028	)		(40,988	)
長期債務總額，淨額	$	679,560		$	708,802

債券(C系列)

2021年3月30日，Arko Holdings根據管理債券(C系列)的信託契約中的可選擇贖回條款，全額贖回其債券(C系列)。Arko Holdings以大約相當於新謝克爾的贖回價格贖回債券(C系列)1.084每NIS 1面值(約$0.325截至2021年3月30日，未償還債券(C系列)的票面價值為1新謝克爾(包括提前贖回的額外利息以及債券(C系列)贖回日的應計和未付利息)。支付給債券持有人(C系列)的總金額約為新謝克爾264百萬(約合美元)79百萬)。

阿瑞斯信貸協議

2021年3月30日，GPM與Ares Capital Corporation(“Ares”)對其信貸協議(“Ares Credit Agreement”)進行了修訂，以調整自2021年3月1日起及之後生效的利率，方法是(A)將定期貸款的適用保證金降低0.125%，(B)將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)(見信貸協議中的定義)下調至不低於1.0%，這樣，自2021年3月1日起，定期貸款工具將產生利息，由GPM選擇。(A)年利率相等於Ares替代基本利率(“ABR”)加3.50%的保證金，或(B)LIBOR利率(不低於1.0%)加4.50%的保證金。

2021年4月30日，GPM對阿瑞斯信貸協議進行了第六次修訂(“第六次修訂”)。第六修正案修訂了《阿瑞斯信貸協議》如下：修改了綜合EBITDA的定義，增加了在計算綜合EBITDA時可以加回的與允許收購有關的手續費、費用和其他費用(如《阿瑞斯信貸協議》所定義)；修改了綜合總債務的定義，增加了計算綜合總債務時從GPM負債中扣除的GPM手頭現金和現金等價物的金額；做出了各種修改，為潛在的新設備和房地產融資提供了便利某些允許的債務籃子增加了，使GPM在運營中有了更大的靈活性，財務報表和預算交付要求也進行了更新，主要是為了反映GPM對GPMP的所有權。

2021年10月21日，本公司用下文所述高級債券發行所得款項償還了阿瑞斯信貸協議下的全部債務，並終止了阿瑞斯信貸協議。

PNC信貸協議

2021年10月14日，GPM對其信貸協議進行了第五次修訂，修訂日期為2020年2月28日，由GPM及其某些子公司作為借款人和擔保人、不時作為借款人和擔保人的PNC銀行以及作為貸款人和代理人的PNC銀行(修訂後的PNC信貸協議)簽訂。自高級債券發售結束之日起生效。 T他的第五項修訂(I)準許該公司發行高級債券及GPM，以及若干其他擔保人為優先債券提供擔保；。(Ii)修改某些與批准優先債券有關的契約，包括債務契約、投資契約、限制付款契約及支付次級債務契約。

(Iii)刪除對阿瑞斯信貸協議的提述，及(Iv)將根據PNC信貸協議授予的抵押品限制為只對應收賬款、存貨及存款賬户享有優先留置權的抵押品；及(Iv)將根據PNC信貸協議授予的抵押品限制為只對應收賬款、存貨及存款賬户享有優先留置權。該公司沒有承擔額外的債務，也沒有收到任何與這第五項修訂相關的收益。

M&T銀行信貸協議

於2021年6月24日(“M&T截止日期”)，GPM訂立(I)由GPM、其若干附屬公司作為聯席借款人及M&T銀行訂立的第二份經修訂、重新簽署及綜合信貸協議(“A&R M&T信貸協議”)及(Ii)由GPM與M&T銀行訂立的第二份經修訂及重新簽署的主契約協議(“A&R M&T主契約協議”)。

A&R M&T信貸協議完整地修訂和重述了GPM、M&T銀行和其他各方之間於2016年12月21日修訂和重新簽署的綜合信貸協議，以及(I)增加了為期三年的$20.0購買設備的信貸額度為100萬美元，這一額度可以分批借款，如下所述；以及(2)將其項下的房地產貸款本金總額提高到#美元35.0百萬美元(“新定期貸款”)，從大約$23.2截至M&T截止日期，未償還金額為100萬英鎊。在M&T成交日，GPM對現有的全部美元進行了再融資23.2百萬美元的房地產貸款，其中20.0百萬美元本應在2019年到期2021年12月，使用新定期貸款的收益，GPM全部提取，結果約為#美元10.7在支付成本和費用後，淨收益為GPM的100萬美元。在M&T成交日，大約是$2.5來自M&T銀行的百萬未償還設備貸款被轉換為美元的一部分。20.0百萬的信貸額度，其中大約有$17.5截至M&T結束日期，仍有100萬美元可用，約為$12.3百萬截至2021年9月30日仍可用。

此外，房地產貸款，原來的固定利率從3.06%至5.06%的貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼的浮動利率貸款3.00%，當前未償還設備貸款的固定利率從3.55%至3.58%。房地產貸款將於2026年6月到期，根據15年攤銷時間表按月分期付款，到期時應支付的貸款餘額。A&R M&T信貸協議規定，每增加一批設備貸款，期限為三年，按月支付本金加利息，並將應計固定利率，相當於M&T銀行截至該批貸款適用日期的三年資金成本加3.00%。房地產貸款和設備貸款均以貸款所得的不動產和設備為擔保。A&R M&T信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括借款人不對A&R M&T信貸協議下適用貸款的抵押品進行抵押。

A&R M&T主契約協議修訂並重述了日期為2020年11月5日的經修訂和重新啟動的M&T主契約協議(經修訂)中所載的契約，每一種情況下都是關於A&R M&T信貸協議下的貸款。

2021年10月14日，GPM分別對A&R M&T信貸協議和A&R M&T主契約協議(A&R M&T主契約協議)進行了修訂“M&T積分修訂”).M&T信貸修訂(I)準許本公司發行優先債券及GPM及若干其他擔保人以擔保優先債券，(Ii)修訂及引入有關準許優先債券及與發行、發行及出售優先債券有關的交易的若干定義，及(Iii)刪除對Ares信貸協議的提述。

高級債券發售

2021年10月21日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為$450本金總額為百萬美元5.125根據日期為2021年10月14日的票據購買協議，本公司若干全資境內附屬公司(“擔保人”)及美國銀行證券有限公司(以下簡稱“美銀證券”)代表本公司於2021年10月14日簽署的票據購買協議，將於2029年到期的優先票據(“優先票據”)。高級債券由所有擔保人在無抵押的優先基礎上提供擔保。

公司以發行及出售高級債券所得款項淨額全數償還約$223根據戰神信貸協議，償還百萬未償債務$200資本一號信貸額度下的未償還債務中的600萬美元，並打算將剩餘的收益用於一般公司用途。管理優先債券的契約載有慣常的限制性契約，其中包括一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設定留置權、(Ii)支付股息、收購股本及支付次級債務、(Iii)限制某些附屬公司的分派、(Iv)發行或出售某些附屬公司的股本、(V)出售資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易、(Vii)進行合併及(Viii)產生債務的能力。

優先票據和擔保與本公司和擔保人各自現有和未來的優先非次級債務具有同等的償付權，實際上從屬於本公司和擔保人的所有優先非從屬債務，而優先票據和擔保的償還權與本公司和擔保人各自現有的和未來的優先非次級債務相同，實際上從屬於本公司和擔保人的所有債務。

現有的和未來的有擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為限；在結構上從屬於不是擔保人的本公司子公司的任何現有和未來義務。

5.租契

截至2021年9月30日，這家公司是租來的1,169在它經營的便利店中，159經銷商在美國的位置和某些辦公空間，在某些情況下包括土地和建築。大多數租賃協議都是長期的，範圍從15至20年，並且通常包括多個延長期限的續訂選項五至25年每個人。此外，公司還租賃某些商店設備、辦公設備、自動油箱計量器、商店照明和加油器。

根據ASC 842，簡明綜合經營報表上記錄的租賃成本構成如下：


	在這三個月裏截至9月30日，				在這九個月裏截至9月30日，
	2021		2020		2021		2020
	(單位：千)
融資租賃成本：
使用權資產折舊	$	3,390	$	3,098	$	10,117	$	9,446
租賃負債利息		4,348		4,275		13,168		12,960
包含在商店運營費用中的運營租賃成本		32,709		26,590		97,534		80,429
營業租賃費用包括在一般和行政費用中減少開支		425		337		1,279		984
與短期可變租賃付款相關的租賃成本包括低價值資產的租賃和租賃。		674		334		1,507		654
使用權資產減值費用		507		501		1,030		1,430
總租賃成本	$	42,053	$	35,135	$	124,635	$	105,903

6.權益

2020年8月1日，Hayaker和野村證券國際公司(“野村證券”)簽訂了一份聘書，根據該聘書，野村同意擔任公司發行其A系列可贖回優先股的配售代理，並於2020年9月8日，Hayaker和野村簽訂了聘書，根據該聘書，野村同意擔任與合併交易相關的金融和資本市場顧問。於2021年1月19日，本公司、Hayaker及野村訂立函件協議，修訂聘書，規定所有配售費用及交易費用均可由Hayaker選擇以下列形式支付予野村296,150普通股。2021年1月21日，本公司發佈296,150野村證券以私募方式向野村出售普通股。

7。基於股份的薪酬

2021年3月，公司董事會薪酬委員會(“董事會”)批准根據Arko Corp.2020激勵薪酬計劃(“計劃”)向某些員工、非員工和董事會成員授予非限制性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃授予的股票期權自授予之日起不遲於十年到期，行權價格不得低於授予日股票的公允市值。歸屬期間由董事會酌情決定以逐個授予的方式分配給股票期權和限制性股票單位。公司在行使股票期權和授予RSU後發行新的普通股。

此外，非僱員董事可以收到RSU，而不是最多100他或她的現金費用的%，RSU將在董事離開董事會或較早的控制權變更時以普通股結算。有幾個89,570截至2021年9月30日，向非僱員董事發出的未償還RSU。

下表彙總了與股票期權和限制性股票單位相關的股票活動：


	庫存選項		受限股票單位
	(單位：千)
期權未到期/未歸屬RSU，2020年12月31日		—		—
授與		126		1,600
行使的選項/釋放的RSU		—		(90	)
沒收		—		—
期權未到期/未歸屬RSU，2021年9月30日		126		1,510

下表彙總了2021年授予的股票期權：


加權平均公允價值	$	9.60
加權平均行權價	$	10.00
剩餘平均合同期(年)		9.5

每個股票期權獎勵的公允價值是由管理層在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。下表彙總了2021年授予的股票期權獎勵的估值所用的假設：


預期股息率	0.0	%
預期股價波動	28.8	%
無風險利率	1.6	%
期權的預期期限(年)	10.0

預期的股價波動是基於本公司同業集團股票價格的歷史波動。波動性是在與相關期權的預期期限相等的一段時間內估計的。無風險利率基於剩餘期限相當的美國國債零息債券的隱含收益率。期權的預期期限代表行使前的預計時間段，並通過考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期來確定。截至2021年9月30日，所有股票期權獎勵都用完了。

於2021年3月批出的計時回購單位的加權平均批出日期公允價值為$9.60授予日期公允價值為$8.3百萬美元，並歸屬於2.4截至2021年9月30日。

在2021年第一季度，公司授予了644,867基於績效的RSU，授予日期公允價值為$6.2百萬美元。2021年基於績效的RSU被授予高級管理層的某些成員，這些成員與在一年多的時間內衡量的特定關鍵財務指標的實現有關三年制期間和懸崖背心在這樣的結束時三年制句號。最終授予的2021個基於績效的RSU的數量取決於到第三年年底這些關鍵財務指標的實現情況。該公司每季度評估實現這些指標的可能性。對於這些獎勵，公司在業績和歸屬期間按比例確認公允價值支出。這些獎勵包含在上面授予的RSU中。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，僱員、非僱員和董事會成員的總薪酬成本為#美元。1.6百萬，$0.1百萬，$4.1百萬美元和$0.4這筆款項分別為600萬歐元，並計入簡明綜合經營報表的一般開支和行政開支。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與授予的未歸屬股票、股票期權和RSU相關的未確認補償成本總額約為$12.3百萬美元和$0.6分別為百萬美元。

8.每股收益

下表為普通股每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：


	在這三個月裏截至9月30日，					在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020		2021			2020
	(單位：千)
普通股股東可獲得的淨收入	$	34,085		$	9,688	$	42,032		$	21,127
可贖回優先股股息		1,449			—		—			—
阿瑞斯看跌期權公允價值變動		(2,578	)		—		(2,899	)		—
假設轉換後普通股股東可獲得的淨收入	$	32,956		$	9,688	$	39,133		$	21,127

加權平均已發行普通股-基本		124,428			71,390		124,406			69,221
稀釋證券的影響：
*限售股單位		234			—		170			—
*阿瑞斯公司的認股權證		—			—		6			—
*阿瑞斯看跌期權		930			—		772			—
*可贖回優先股		8,333			—		—			—
加權平均已發行普通股-稀釋		133,925			71,390		125,354			69,221
普通股股東可獲得的每股淨收益簡體中文-基礎版	$	0.27		$	0.14	$	0.34		$	0.31
普通股股東可獲得的每股淨收益 *稀釋	$	0.25		$	0.14	$	0.31		$	0.31

以下普通股的潛在股票已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：


	截至9月30日，
	2021		2020
	(單位：千)
公共和私人認股權證		17,333		—
股票期權		126		—
阿瑞斯認股權證		1,100		—
限售股單位		—		96
可轉換債券(面值)		—		20

在截至2021年9月30日的9個月期間，與可贖回優先股相關的普通股潛在股份的影響是反稀釋的。

9。公允價值計量與金融工具

截至2021年9月30日和2020年12月31日，與債券、應收貿易賬款、應付賬款和其他流動負債相關的現金和現金等價物、限制性現金和投資以及限制性現金的公允價值接近其賬面價值，這主要是由於這些工具的短期到期日。長期債務的公允價值接近於2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值，這是因為根據現行利率的變化重置利率的頻率。

這些債券(C系列)以攤銷成本列示在壓縮的綜合資產負債表中。債券(C系列)的公允價值為#美元。80.6截至2020年12月31日，這一數字為100萬。公允價值計量被歸類為一級。

收購帝國商業的或有代價在每個報告期結束時按公允價值計量，總額為#美元。6.0百萬美元和$7.4分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。或有對價負債的公允價值方法被歸類為第三級，因為估值方法的投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重要意義。大約$1.7百萬美元和$1.4百萬%的收入被記錄在

這個截至2021年9月30日的3個月和9個月的或有對價的公允價值變化的簡明綜合經營報表，主要作為其他(收入)支出的一個組成部分，淨額。

公募認股權證(定義見附註14)於每個報告期末按公允價值計量，總額為#美元。29.1百萬美元和$18.1分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。公共認股權證的公允價值方法被歸類為第一級。大約$2.5百萬美元和$10.9截至2021年9月30日止三個月及九個月的公募認股權證公平值變動，在簡明綜合營運報表中分別記作利息及其他財務開支的一部分。

私募認股權證(定義見附註14)於每個報告期末按公允價值計量，總額為#美元。9.1百萬美元和$6.7分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。私募認股權證的公允價值方法被分類為第二級，因為估值方法的某些投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重要意義。私募認股權證已根據Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，該模型基於可觀察和不可觀察的輸入，並有以下重大假設：


	9月30日， 2021
預期期限(以年為單位)	4.23
波動率		32.2	%
無風險利率		0.81	%
執行價	$	11.50

大約$1.0百萬美元和$2.4在截至2021年9月30日止三個月及九個月的私人認股權證公平值變動的簡明綜合營運報表中，百萬元分別記為利息及其他財務開支的組成部分。

遞延股份(定義見附註14)於每個報告期末按公允價值計量，總額為#美元。1.8百萬美元和$1.6分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。遞延股份的公允價值方法被歸類為第三級，原因是估值方法的投入不可觀察，且對公允價值調整具有重大意義。遞延股份是根據蒙特卡羅定價模型、基於可觀察和不可觀察輸入的以下重大假設按公允價值記錄的：


	9月30日， 2021
預期期限(以年為單位)	5.67
波動率		33.5	%
無風險利率		1.09	%
股票價格	$	10.10

大約$0.2截至2021年9月30日的三個月和九個月的遞延股份公允價值變動在簡明綜合經營報表中作為利息和其他財務費用的組成部分記錄為百萬美元。

於合併完成日，本公司與阿瑞斯及其若干聯屬公司訂立協議(“阿瑞斯認沽期權”)，該協議一般保證阿瑞斯的價值約為#美元。27.3截至2023年2月底，公司為收購GPM股權而發行的普通股股份為100萬股。阿瑞斯看跌期權在每個報告期結束時按公允價值計量，總額為#美元。6.9百萬美元和$9.8分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。阿瑞斯認沽期權的公允價值方法被歸類為第3級，因為估值方法的投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重要意義。阿瑞斯看跌期權在蒙特卡洛定價模型的基礎上按其公允價值記錄，並基於可觀察和不可觀察的輸入進行了以下重大假設：


	9月30日， 2021
預期期限(以年為單位)	1.41
波動率		28.8	%
無風險利率		0.17	%
執行價	$	12.935

大約$2.6百萬美元和$2.9截至2021年9月30日止三個月及九個月的阿瑞斯認沽期權公平值變動，在簡明綜合營運報表中分別記作利息及其他財務收入的一部分。

10.細分市場報告

須呈報的分部乃根據首席營運決策者為營運決策目的審閲的資料釐定，而分部信息的編制則與我們的首席營運決策者審閲該等財務信息的基準相同。該公司的報告部門包括零售部門、批發部門和GPMP部門。該公司將部門收益定義為營業收入。

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在公司經營的便利店，公司擁有商品和燃料庫存，並僱用人員管理商店。

批發部門以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商、次級批發商和大宗買家供應燃料。對於寄售安排，本公司保留現場燃料庫存的所有權，負責對最終消費者的燃料定價，並與獨立的外部運營商分享毛利。

GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)，主要包括向GPM及其子公司銷售和供應燃料，這些子公司以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸成本)外加固定利潤率(包括零售和批發部分)銷售燃料。4.52020年10月1日前的每加侖汽油仙5.0這些費用包括向少數獨立的外部運營商和大宗採購商供應燃料的費用(此後每加侖5美分)和向少數獨立的外部運營商和大宗採購商供應燃料。

“所有其它”分部包括不符合ASC 280分部報告中定義的定量和定性標準的不可報告分部的結果。

一般和行政費用、折舊和攤銷、其他費用淨額、淨利息和其他財務費用和所得税的大部分沒有分配給這些部門，以及包括公司間經營租賃在內的次要其他收入項目。

除商譽外，與須呈報分部相關的資產及負債不會分配至任何特定分部，而是按綜合水平管理。所有部門的收入都來自美國境內的地點，該公司的幾乎所有資產都在美國境內。

部門間交易主要包括GPMP向GPM及其銷售燃料的子公司(零售和批發部門)分銷燃料。這些部門間交易的影響已在簡明合併財務報表中消除。


	零售		批發		GPMP			所有其他			總計
截至2021年9月30日的三個月	(單位：千)
收入
燃料收入	$	847,869	$	730,847	$	1,643		$	—		$	1,580,359
商品收入		434,652		—		—			—			434,652
其他收入，淨額		14,488		5,275		287			—			20,050
來自外部客户的總收入		1,297,009		736,122		1,930			—			2,035,061
網段間		—		—		1,217,622			317			1,217,939
可報告部門的總收入		1,297,009		736,122		1,219,552			317			3,253,000
營業收入		75,285		5,837		24,593			317			106,032
利息和財務費用淨額						(3,894	)		—			(3,894	)
所得税費用									(55	)		(55	)
股權投資收益									85			85
可報告部門的淨收入											$	102,168

截至2020年9月30日的三個月
收入
燃料收入	$	506,418	$	32,468	$	1,052		$	—		$	539,938
商品收入		403,665		—		—			—			403,665
其他收入，淨額		13,860		2,409		245			—			16,514
來自外部客户的總收入		923,943		34,877		1,297			—			960,117
網段間		—		—		352,363			335			352,698
可報告部門的總收入		923,943		34,877		353,660			335			1,312,815
營業收入		62,221		1,674		9,360			335			73,590
利息和財務費用淨額						(745	)		(184	)		(929	)
所得税費用									(54	)		(54	)
股權投資損失									(24	)		(24	)
可報告部門的淨收入											$	72,583


	零售		批發		GPMP			所有其他			總計
截至2021年9月30日的9個月	(單位：千)
收入
燃料收入	$	2,192,889	$	1,946,856	$	4,324		$	—		$	4,144,069
商品收入		1,220,298		—		—			—			1,220,298
其他收入，淨額		48,717		15,426		806			—			64,949
來自外部客户的總收入		3,461,904		1,962,282		5,130			—			5,429,316
網段間		—		—		3,130,015			951			3,130,966
可報告部門的總收入		3,461,904		1,962,282		3,135,145			951			8,560,282
營業收入		186,847		14,137		68,326			951			270,261
利息和財務費用淨額						(11,594	)		—			(11,594	)
所得税費用									(166	)		(166	)
股權投資收益									105			105
可報告部門的淨收入											$	258,606

截至2020年9月30日的9個月
收入
燃料收入	$	1,424,823	$	82,687	$	2,981		$	—		$	1,510,491
商品收入		1,119,041		—		—			—			1,119,041
其他收入，淨額		39,175		4,999		639			—			44,813
來自外部客户的總收入		2,583,039		87,686		3,620			—			2,674,345
網段間		—		—		961,666			2,713			964,379
可報告部門的總收入		2,583,039		87,686		965,286			2,713			3,638,724
營業收入		160,399		2,732		25,430			2,713			191,274
利息和財務費用淨額						(2,513	)		(161	)		(2,674	)
所得税費用									(259	)		(259	)
股權投資損失									(435	)		(435	)
可報告部門的淨收入											$	187,906

簡明綜合營業報表上可報告部門的總收入與總收入的對賬如下：


	在這三個月裏截至9月30日，						在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020			2021			2020
	(單位：千)
可報告部門的總收入	$	3,253,000		$	1,312,815		$	8,560,282		$	3,638,724
其他收入，淨額		(38	)		(39	)		(123	)		(112	)
消除部門間收入		(1,217,939	)		(352,698	)		(3,130,966	)		(964,379	)
總收入	$	2,035,023		$	960,078		$	5,429,193		$	2,674,233

簡明綜合營業報表上可報告部門的淨收入與淨收入的對賬如下：


	在這三個月裏截至9月30日，						在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020			2021			2020
	(單位：千)
可報告部門的淨收入	$	102,168		$	72,583		$	258,606		$	187,906
未分配給細分市場的金額：
其他收入，淨額		(38	)		(39	)		(123	)		(112	)
門店運營費用		1,118			(673	)		2,370			(2,366	)
一般和行政費用		(31,941	)		(24,720	)		(89,011	)		(62,427	)
折舊及攤銷		(20,187	)		(14,328	)		(66,017	)		(44,526	)
其他收入(費用)，淨額		56			(1,381	)		(2,811	)		(7,290	)
利息和其他財務費用，淨額		(10,851	)		(9,667	)		(44,399	)		(29,464	)
所得税費用		(4,740	)		(4,618	)		(12,119	)		(4,912	)
淨收入	$	35,585		$	17,157		$	46,496		$	36,809

11.承擔及或有事項

環境責任和或有事項

該公司受與其儲存和銷售燃料和其他燃料產品的地點相關的某些聯邦和州環境法律法規的約束。截至2021年9月30日和2020年12月31日，環境義務總額為12.7百萬美元和$13.5分別為百萬美元。這些金額在簡明綜合資產負債表中記為其他流動和非流動負債。環境儲備是根據每個地點的內部和外部估計以未貼現的基礎建立的。由於環境補救成本估算、支付時間或公司運營所在的聯邦和/或州與環境有關的法規是否會修改，這些金額未來可能會進行調整。

本公司維持一定的環境保險政策，並參與各種國家地下儲罐基金，使其有權獲得減輕環境損失的補償。據估計，將從其保險單和各種州基金中收回的風險敞口金額總計為#美元。5.0百萬美元和$5.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為100萬美元，並在簡明合併資產負債表中記錄為其他流動和非流動資產。

資產報廢義務

作為其經營的便利店燃料業務的一部分，在大多數其他自有和租賃給經銷商的地點，以及某些其他經銷商地點，都有公司負責的地下儲油罐。拆除地下儲罐的未來成本將在地下儲罐的預計剩餘使用年限或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債在安裝地下儲罐時記錄，相關長期資產的賬面價值相應增加。估計負債基於拆除地下儲罐的歷史經驗、估算的儲罐使用壽命、外部對未來拆卸儲罐成本的估計以及當前和預期的聯邦和州法規對拆卸儲罐的要求，以及貼現。公司已記錄資產報廢債務#美元。56.7百萬美元和$53.22021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。資產報廢負債的流動部分計入壓縮綜合資產負債表中的其他流動負債。

購買承諾

在正常業務過程中，該公司簽訂了與其燃料供應有關的各種採購協議，其中包括不同數量的承諾。鑑於新冠肺炎疫情導致加侖銷售量減少，公司的主要燃料供應商已暫停(在不同供應商之間的不同時期)其與公司簽訂的協議中關於購買最低加侖數量的要求，包括來自這些供應商的激勵協議中的此類要求。截至2021年9月30日，加侖銷量的減少並未影響該公司遵守與其主要供應商達成的協議規定的承諾。

法律事項

在正常業務過程中，公司作為原告和被告參與了各種法律訴訟。本公司管理層認為，根據法律顧問對這些事項的評估，這些法律行動在性質上是例行公事，對本公司的業務運營是附帶的，這些事項的最終解決不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，在合理的情況下，這些事項的最終解決不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

12.關聯方交易

年度財務報表中對關聯方交易的描述沒有實質性變化。

13.所得税

公司持續經營的實際税率為11.9%和20.9截至2021年9月30日的三個月和九個月的21.4%和12.2截至2020年9月30日的三個月和九個月。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，所得税支出反映了大約美元的離散税收優惠。5.5百萬由於發放了之前記錄的估值免税額。估值津貼的發放是根據管理層的

重新評估更有可能變現的遞延税項資產的金額。截至2020年9月30日的三個月和九個月，所得税支出沒有反映合夥企業非控股權益應佔的税款，金額為#美元。7.5百萬美元和$15.7分別為百萬美元。

14.對以前發佈的財務報表的修訂

截至合併完成日，共有17.3購買Hayaker已發行普通股的100萬份認股權證，包括13.3百萬份公開認股權證(“公開認股權證”)及四百萬份私募認股權證(“私募認股權證”)。根據合併結束日修訂的認股權證協議，購買一股Hayaker普通股的每份完整認股權證成為購買一股本公司普通股的認股權證。此外，在合併結束日期之後，Hayaker的創始人將有權獲得200將發行1000股普通股，但向A系列可贖回優先股持有人發行的普通股增量股數不得高於某些門檻(“遞延股”)。

本公司已調整其截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以反映其公開認股權證、私募認股權證及遞延股份為按公允價值而非股本工具計量的負債工具。該公司評估了這一調整的重要性，得出結論認為這對之前呈報的任何期間都不重要，並已選擇修訂這些中期財務報表中以前發佈的受影響期間的財務報表，以糾正這一非實質性調整的影響。因此，這些中期財務報表中作為比較數字包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表修訂如下：


	截至2020年12月31日
	正如之前報道的那樣			調整，調整			經修訂的
	(單位：千)
其他非流動負債	$	70,166		$	26,455		$	96,621
總負債		2,421,934			26,455			2,448,389
額外實收資本		239,081			(26,978	)		212,103
累計赤字		(30,176	)		523			(29,653	)
總股本		217,875			(26,455	)		191,420

15.重大事件

備用房地產計劃

在……上面2021年5月3日，GPM與Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund，LP(“Oak Street”)簽訂了備用房地產購買、指定和租賃項目協議(“項目協議”)。根據計劃協議，橡樹街已同意在符合計劃協議所載條件的情況下，購買最多$1.0GPM或其附屬公司可能不時簽訂購買協議，以從第三方(每個“財產”)收購便利店和加油站，包括與購買協議有關的數十億美元的便利店和加油站不動產。根據計劃協議，於Oak Street或其聯屬公司收購物業後，GPM或其聯營公司將與Oak Street或有關聯營公司訂立三重淨額租賃協議，根據該協議，GPM或有關聯屬公司將根據計劃協議所載商業條款向Oak Street或有關聯屬公司租賃該等物業。任何物業的購買價格將同樣受制於GPM和Oak Street在項目協議中商定的商業條款，如果與從第三方收購便利店和加油站有關，則與房地產賣方商定的購買價格或指定權一致。項目協議有一年的期限，在此期間，GPM不得根據售後回租或類似交易出售或指定任何物業，除非首先根據項目協議的條款和條件向Oak Street提供此類物業。GPM指定的某些物業不受前述第一要約權的約束，計劃協議沒有義務GPM將任何物業出售給Oak Street，或為其銷售目的從第三方獲取任何物業，或將第三方的房地產收購權利轉讓給Oak Street，除非GPM自行決定簽訂受計劃協議管轄的售後回租、指定或類似交易。

2021年10月，橡樹街從第三方購買了大約美元150數百萬家便利店和加油站的不動產與GPM在2020年帝國收購和2018年E-Z Mart收購中租賃的地塊相關。與此同時，GPM與橡樹街簽訂了三份三重淨值租賃協議，租賃這些物業的期限為20 幾年，還有六年五年期續訂選項。此外，作為這些交易一部分，該公司購買了大約$9百萬的便利店和加油站的不動產。

新冠肺炎-冠狀病毒

冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部在內的許多聯邦和州當局視為基本業務，因此不受過去或目前對美國企業施加的許多關閉令的約束。

16.隨後發生的事件

高級債券發售

如上文附註4所述，2021年10月21日，該公司完成了一次非公開發行，募集資金為#美元。450優先債券本金總額為百萬元。

完成收購

在……上面2021年11月9日，公司收購了以下公司的業務和租賃權益36位於北卡羅來納州的自營便利店和加油站以及一個開發地塊(“收購便利店”)。交易的總對價(包括橡樹街根據上述計劃協議購買房地產)將約為$。112百萬美元，加上商店在關門日的庫存和現金價值。本公司自有資金來源支付收購業務的代價，Oak Street已同意支付剩餘代價，以購買其已同意收購的某些賣方土地，如下所述。

在交易結束時，除其他事項外，公司購買並承擔了與所收購資產有關的某些賣方協議、設備、庫存和商譽，並支付了大約#美元。12百萬美元，加上商店在關門日的庫存和現金價值。在收盤時，橡樹街購買了費用Simple Ownership in五的網站，價格約為$16百萬美元，並將租賃額外的24在所有必要的業權工作完成之前，橡樹街從賣方手中購買這些網站的簡單所有權費用24從賣家那裏租來的土地，價格約為$84百萬美元。此外，於成交時，根據計劃協議，本公司根據慣常租賃條款與Oak Street就收購Handy Mart收購中收購或將收購的Oak Street土地訂立總租約。自交易完成之日起，本公司租賃一賣方提供的土地、開發地塊和維護設施，以及剩餘的六來自其他第三方的網站。

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。

您應將此討論與本季度報告10-Q表中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和其他財務信息，以及我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告(下稱“10-K表”)中包含的經審計的綜合財務報表、相關附註和其他信息一併閲讀。以下討論包含涉及大量風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在10-K表格第I部分第1A項和本10-Q表格季度報告第II部分第1A項中討論的那些風險和不確定性，並與我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中所述的假設、估計和其他前瞻性陳述相關聯，這些假設、估計和前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，包括在本10-Q表格第I部分第1A項和第II部分第1A項中討論的那些風險和不確定因素。這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律註冊成立，目的是促進特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II(以下簡稱“Hayaker”)和Arko Holdings Ltd.的業務合併(我們稱為合併交易)。Arko Holdings Ltd.是根據以色列國的法律組建的公司，我們稱為Arko Holdings。我們的普通股每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)和公開交易權證於2020年12月22日在納斯達克證券市場(“納斯達克”)註冊交易，並於2020年12月23日開始交易，我們的普通股在特拉維夫證券交易所兩地上市；但是，我們已經啟動了退市程序，目前預計我們的普通股將於2022年第一季度在特拉維夫證券交易所停止交易。本公司退市後’公司的普通股在多倫多證券交易所上市後，該公司的普通股將繼續在納斯達克和本公司上市。’目前在多倫多證券交易所(TASE)交易的普通股預計將轉移到納斯達克(Nasdaq)，在那裏它們可以繼續交易。Arko Holdings在合併交易之前的主要活動是通過其子公司持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的控制權，我們稱之為GPM，這是我們的經營實體，合併交易完成後，它成為我們的間接全資子公司。

總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2021年9月30日，我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1379家零售便利店。截至2021年9月30日，我們在18個區域商店品牌下經營門店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、Breadbox、ExpressStop、E-Z Mart®、Fas Mart®、Fastmarket®、Jiffi Stop®、Li‘l Cricket、Next Door Store®、Roadrunner Markets、Rstore、Scotchman®、shore Stop®、City Star、Village Pantry®和Young’s。截至2021年9月30日，我們還為1,674家公司提供燃料我們在地理上非常多樣化，截至2021年9月30日，我們在33個州以及美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區開展業務。

我們的收入來自燃料的零售和我們商店提供的產品，以及燃料的批發分銷。我們的零售店提供各式各樣的冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味小吃、食品雜貨、啤酒和一般商品。我們在250多家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供物美價廉的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。此外，我們還經營着80多家由國內主要品牌組成的品牌快餐店。此外，我們還提供多項傳統便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲以及其他輔助產品和服務。我們還在大約100家分店從洗車業務中獲得收入。

我們的可報告部門如下所述。

零售細分市場

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

批發細分市場

批發部門以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商、次級批發商和大宗買家供應燃料。對於寄售安排，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責對最終消費者的燃料定價，並分享寄售運營商銷售燃料所賺取的毛利的一部分。

GPMP網段

GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)的業務，該公司主要以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸成本)外加固定利潤率向GPM及其燃料銷售子公司(包括零售和批發部門)銷售和供應燃料。

影響我們業務的趨勢

在過去的幾年裏，我們實現了強勁的門店增長，主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2021年9月30日，我們完成了19項收購。因此，我們的門店數量從2011年的320個地點增長到2021年9月30日的3053個地點，其中1379個地點作為零售便利店運營，1674個地點為我們向獨立運營的加油站供應燃料。這些戰略性收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響，我們預計將繼續產生重大影響，並可能使不同時期的業績難以進行比較。2021年11月，我們完成了對36家Handy Mart零售便利店的收購，2021年5月，我們完成了對60家ExpressStop零售便利店的收購(即《ExpressStop收購》)。2020年10月，我們完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)業務的收購，這項業務我們稱之為帝國，意義重大，為我們的業務增加了84個零售站點和1,453個批發站點(“帝國收購”)。對帝國的收購是我們在2020年唯一的商業收購。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們加強了對有機增長的關注，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將使我們收購的所有資產大幅增值。我們相信，這一互補戰略將幫助我們通過收購和有機地促進我們的增長，並改善我們的運營業績。

下表提供了我們在零售和批發領域的收購、轉換和關閉的歷史記錄：


	在這三個月裏截至9月30日，						在這九個月裏截至9月30日，
零售細分市場	2021			2020			2021			2020
期初站點數量		1,381			1,266			1,330			1,272
收購的地點		—			—			61			—
新開放或重新開放的地點		—			—			1			—
公司控制的網站轉換為寄售 *全球地點以及獨立和承租人交易商，淨		—			(13	)		(3	)		(14	)
關閉、搬遷或剝離的地點		(2	)		(3	)		(10	)		(8	)
期末站點數量		1,379			1,250			1,379			1,250


	在這三個月裏截至9月30日，					在這九個月裏截至9月30日，
批發細分市場	2021		2020			2021			2020
期初站點數量		1,647		127			1,614			128
新開放或重新開放的地點		27		—			62			—
寄售地點或獨立和承租人經銷商 **從公司控制的網站轉換而來，NET		—		13			3			14
關閉、搬遷或剝離的地點		—		(1	)		(5	)		(3	)
期末站點數量		1,674		139			1,674			139

便利店行業一直有一種持續的趨勢，重點是增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快速服務餐廳或專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致這類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。雖然我們的餐飲服務銷售在新冠肺炎大流行期間受到了負面影響，但我們相信，當大流行的影響消退時，這一趨勢將逆轉。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱騰騰的新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。在精選的商店裏，我們提供物有所值的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動顧客流量，而不是其他餐飲服務產品。因此，我們相信，我們的餐飲服務滲透率不足提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，繼續投資於新技術平臺和應用程序，以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

我們的運營受到我們售出的加侖汽油零售利潤率的重大影響。雖然我們預計同一家門店的燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，儘管它們受到了新冠肺炎的負面影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，這些因素包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；煉油廠機械故障持續很長一段時間；以及我們開展業務的當地市場的競爭。

我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們試圖通過調整零售價格將批發燃料成本的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠做到這一點。零售價的任何相關上調或下調的時間都會受到競爭條件的影響。因此，當燃料成本在較長時期內逐漸上升時，我們往往會經歷較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時期內下降或波動較大時，我們往往會經歷較高的燃料利潤率。

我們還在一個競爭激烈的零售便利市場運營，其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們相信，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

業務亮點

與2020年第三季度相比，對ExpressStop的收購和對帝國的收購(“ExpressStop和Empire收購”)都有助於我們2021年第三季度的運營業績改善，主要是在批發領域。同一家門店的商品貢獻和燃料貢獻增加，加上其他收入的增加，對我們2021年第三季度的運營業績產生了積極影響。與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了，這主要是帝國收購的結果。

季節性

我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們第二季度和第三季度的營業收入明顯高於第一季度和第四季度，這是由於我們的客户的氣候和季節性購買模式普遍改善的結果。惡劣的天氣，特別是冬季美國中西部和東北部地區的惡劣天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的我們經營業績的逐期比較，是使用我們的簡明綜合中期財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明編制的。以下討論應與該等簡明中期綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

新冠肺炎

新冠肺炎於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至世界各地。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，我們的便利店和獨立的外部業務一直在繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為一項基本業務，因此不受過去或目前對美國企業施加的許多關閉令的約束。

新冠肺炎疫情總體上對我們的運營結果產生了積極影響，主要原因是燃油利潤率大幅提高，抵消了疫情導致加油站銷售的加侖數量減少的影響。自2021年初以來，我們看到燃料數量增加，因為疫苗已經可以接種，企業繼續重新開業，客户流量也有所增加。此外，我們已經看到勞動力短缺和供應鏈中斷，我們已經通過幾項招聘計劃和利用我們與供應商的強大合作伙伴關係來應對這一問題。儘管最近經濟活動復甦，但鑑於出現的變種病毒株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、地點關閉、疾病和旅行限制。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括但不限於高水平感染和住院的恢復、病毒新變種的出現、由此對員工、客户、供應商和供應商造成的影響、聯邦、州和地方政府採取的補救措施和任何刺激措施，以及正常的經濟和運營條件受到多大程度的影響。因此，我們目前還不能合理估計未來的影響。

合併結果

合併交易被計入反向資本重組。出於會計目的，Hayaker被視為被收購公司，Arko Holdings被視為會計收購方。由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本文討論的本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表反映了Arko Holdings在2020年12月22日(即合併交易結束日)之前的歷史經營業績，以及我們的合併業績，包括Hayaker在合併完成日之後的業績。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月的綜合結果，以及某些關鍵指標。


	在這三個月裏截至9月30日，						在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020			2021			2020
收入：	(單位：千)
燃料收入	$	1,580,359		$	539,938		$	4,144,069		$	1,510,491
商品收入		434,652			403,665			1,220,298			1,119,041
其他收入，淨額		20,012			16,475			64,826			44,701
總收入		2,035,023			960,078			5,429,193			2,674,233
運營費用：
燃料成本		1,459,664			462,373			3,819,571			1,279,067
商品成本		301,533			290,856			866,239			814,524
門店運營費用		164,432			131,780			464,038			386,633
一般事務和行政事務		32,696			25,403			91,270			64,823
折舊及攤銷		22,031			16,171			71,546			50,056
總運營費用		1,980,356			926,583			5,312,664			2,595,103
其他(收入)費用，淨額		(56	)		1,381			2,811			7,290
營業收入		54,723			32,114			113,718			71,840
利息和其他財務費用，淨額		(14,428	)		(10,261	)		(55,042	)		(29,425	)
所得税前收入		40,295			21,853			58,676			42,415
所得税費用		(4,795	)		(4,672	)		(12,285	)		(5,171	)
股權投資收益(虧損)		85			(24	)		105			(435	)
淨收入	$	35,585		$	17,157		$	46,496		$	36,809
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		51			7,469			179			15,682
Arko公司的淨收入可歸因於Arko公司。	$	35,534		$	9,688		$	46,317		$	21,127
A系列可贖回優先股股息		(1,449	)					(4,285	)
普通股股東應佔淨收益	$	34,085					$	42,032
售出燃油加侖		539,202			260,173			1,509,909			730,682
燃油利潤率，每加侖美分1		22.4			29.8			21.5			31.7
商品貢獻2		133,119			112,809			354,059			304,517
商品保證金3		30.6	%		27.9	%		29.0	%		27.2	%
調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額4		80,183			57,327			198,203			142,810

1 計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

2計算方法為商品收入減去商品成本。

3計算方法為商品貢獻除以商品收入。

4 有關此非GAAP績效衡量標準和相關調整的討論，請參閲下面的非GAAP衡量標準的使用。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了10億美元，增幅超過190%。燃料收入的增加主要是由於與ExpressStop和Empire收購相關的銷售增加的加侖，以及與2020年第三季度相比燃料平均價格的大幅上漲，但與2020年第三季度相比，2021年第三季度在相同門店銷售的加侖略有下降，部分抵消了這一增長。

在截至2021年9月30日的三個月裏，商品收入比2020年第三季度增加了3100萬美元，增幅為7.7%，這主要是由於對ExpressStop和帝國娛樂的收購。抵消了這些增長的是，同一家商店的商品銷售額下降，以及表現不佳的零售店關閉或改建為經銷商經營的網站的商品收入下降。

在截至2021年9月30日的三個月裏，其他收入比2020年第三季度增加了350萬美元，增幅為21.5%，主要與ExpressStop和帝國娛樂的收購有關。

截至2021年9月30日的三個月，與2020年第三季度相比，總運營費用增加了11億美元，增幅為113.7%。與2020年第三季度相比，燃料成本增加了9.973億美元，增幅超過215%，原因是燃料的平均成本和銷量都有所上升。與2020年第三季度相比，商品成本增加了1,070萬美元，增幅為3.7%，這主要是由於收購了ExpressStop和Empire，但同店商品銷售額的相應下降部分抵消了這一影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，門店運營費用比2020年第三季度增加了3270萬美元，增幅為24.8%，原因是收購ExpressStop和帝國導致的費用增加，以及相同門店的費用增加。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年第三季度相比，一般和行政費用增加了730萬美元，增幅為28.7%，這主要是由於與帝國收購相關的費用、年度加薪、激勵應計費用和股票薪酬支出。

在截至2021年9月30日的三個月裏，折舊和攤銷費用比2020年第三季度增加了590萬美元，增幅為36.2%，這主要是由於在前12個月期間收購的資產，主要與帝國收購有關。

在截至2021年9月30日的三個月裏，其他費用淨額比2020年第三季度減少了140萬美元，主要是因為錄得170萬美元的收入，用於或有對價的公允價值調整。

2021年第三季度的營業收入為5470萬美元，而2020年第三季度為3210萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及來自帝國公司收購的增加的收入，但這部分被一般和行政費用、折舊和攤銷費用的增加所抵消。

截至2021年9月30日的三個月，利息和其他融資費用比2020年第三季度淨增420萬美元，主要原因是與公有權證、私募認股權證和遞延股份公允價值調整相關的利息支出370萬美元(各自定義見本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註14)，以及2021年未償債務增加帶來的利息支出增加，部分被與阿瑞斯看跌期權公允價值調整相關的260萬美元收入所抵消

截至2021年9月30日的三個月，所得税支出為480萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為470萬美元。

在合併截止日期之前，非控股權益的淨收入主要代表少數股權。

截至2021年9月30日的三個月，公司應佔淨收益為3550萬美元，而去年同期為970萬美元截至2020年9月30日的三個月為100萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月中，扣除增量獎金後的調整後EBITDA為8020萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為5730萬美元。帝國能源的收購為2021年第三季度貢獻了約2300萬美元的增量調整後EBITDA(扣除增量獎金)。相同商店的商品貢獻和燃料貢獻的增加也對2021年產生了積極影響，但與燃料零售價格上漲相關的信用卡費用增加部分抵消了這一影響。主要與年度工資增長和激勵應計項目有關的一般和行政費用的增加，也減少了2021年第三季度扣除增量獎金後的調整後EBITDA。請參閲下面的“非GAAP衡量標準的使用”，以討論此非GAAP績效衡量標準和相關調整。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

在截至2021年9月30日的9個月裏，燃料收入比2020年同期增加了26億美元，增幅超過174%。燃料收入的增加主要是由於與ExpressStop和Empire收購相關的銷售增加的加侖以及燃料平均價格的上漲，這主要是由於新冠肺炎大流行，導致2021年前9個月銷售的加侖減少，部分抵消了這一增長，因為直到2020年3月下半月，這場大流行才對我們的業績產生重大影響。

在截至2021年9月30日的9個月裏，商品收入比2020年同期增加了1.013億美元，增幅為9.0%，這主要是由於同店商品銷售額的增長以及ExpressStop和Empire的收購。

在截至2021年9月30日的9個月裏，其他收入比2020年同期增加了2,010萬美元，增幅為45.0%，主要與收購ExpressStop和Empire有關，以及來自彩票佣金和弗吉尼亞州遊戲機臨時津貼的收入增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，總運營費用比2020年同期增加了27億美元，增幅為104.7%。燃料成本比2020年同期增加了25億美元，漲幅為198.6%，原因是燃料的平均售價和銷量都有所上升。與2020年同期相比，商品成本增加了5170萬美元，增幅為6.3%，這主要是由於收購了ExpressStop和帝國百貨，以及同店商品銷售額的相應增長。在截至2021年9月30日的9個月裏，門店運營費用比2020年同期增加了7740萬美元，增幅為20.0%，原因是收購ExpressStop和帝國的費用增加，以及同一家門店的費用增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用比2020年同期增加了2640萬美元，增幅為40.8%，主要原因是與帝國收購相關的費用、年度加薪、激勵應計費用和股票補償費用。

在截至2021年9月30日的9個月裏，折舊和攤銷費用比2020年同期增加了2150萬美元，增幅為42.9%，這主要是由於在前12個月內收購的資產，主要與帝國收購有關。

在截至2021年9月30日的9個月中，其他支出比2020年可比9個月淨減少450萬美元，主要原因是2021年錄得170萬美元的或有對價公允價值調整收入，以及2021年處置資產和減值費用損失減少370萬美元，但被收購成本增加50萬美元部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月的營業收入為1.137億美元，而截至2020年9月30日的9個月的營業收入為7180萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及收購ExpressStop和帝國公司的增加收入，但一般和行政、折舊和攤銷費用的增加部分抵消了這一增長。

在截至2021年9月30日的9個月中，利息和其他融資支出比截至2020年9月30日的9個月淨增2560萬美元，主要是由於2021年未償債務增加帶來的利息支出增加，提前贖回債券(C系列)增加了450萬美元的利息，與公募認股權證、私募認股權證和遞延股份的公允價值調整相關的利息支出1350萬美元，部分被與阿瑞斯認沽期權公允價值調整相關的290萬美元收入和淨期所抵消-

截至2021年9月30日的9個月，所得税支出為1230萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為520萬美元，增加的主要原因是截至2020年9月30日的9個月，合夥企業的非控股權益1570萬美元沒有包括在所得税支出中。

在合併截止日期之前，非控股權益的淨收入主要代表少數股權。

截至2021年9月30日的9個月，公司應佔淨收益為4630萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2110萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，扣除增量獎金後的調整後EBITDA為1.982億美元，而截至2020年9月30日的9個月為1.428億美元。在2021年的前9個月，帝國航空的收購貢獻了約5800萬美元的增量調整後EBITDA，扣除增量獎金後的淨額。同一家門店商品貢獻的增加也對2021年產生了積極影響，但這一影響被同一門店售出的加侖和燃料利潤率略有下降以及與燃料零售價格上漲相關的信用卡費用上升所部分抵消。主要與年度工資增長和激勵應計項目有關的一般和行政費用的增加，也減少了2021年前9個月扣除增量獎金後的調整後EBITDA。請參閲下面的“非GAAP衡量標準的使用”，以討論此非GAAP績效衡量標準和相關調整。

細分結果

零售細分市場

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的零售細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。


	截至9月30日的三個月，						在截至9月30日的9個月裏，
	2021			2020			2021			2020
收入：	(單位：千)
燃料收入	$	847,869		$	506,418		$	2,192,889		$	1,424,823
商品收入		434,652			403,665			1,220,298			1,119,041
其他收入，淨額		14,488			13,860			48,717			39,175
總收入		1,297,009			923,943			3,461,904			2,583,039
運營費用：
燃料成本		765,190			441,869			1,971,278			1,229,751
商品成本		301,533			290,856			866,239			814,524
門店運營費用		155,001			128,997			437,540			378,365
總運營費用		1,221,724			861,722			3,275,057			2,422,640
營業收入	$	75,285		$	62,221		$	186,847		$	160,399
售出燃油加侖		280,079			243,578			771,158			687,254
同店燃油加侖銷量下降(%)1		(1.4	%)		(15.1	%)		(1.6	%)		(16.7	%)
燃油利潤率，每加侖美分2		34.5			31.0			33.7			32.9
同店商品銷售額(下降)增長(%)1		(1.3	%)		5.0	%		2.1	%		3.5	%
同店商品銷售，不包括香煙美元漲幅(%)1		1.8	%		6.9	%		4.8	%		4.4	%
商品貢獻3	$	133,119		$	112,809			354,059			304,517
商品保證金4		30.6	%		27.9	%		29.0	%		27.2	%

1同一家店是便利店行業常用的衡量標準。我們認為一家商店是從第一季度開始的同一家商店，在這一季度裏，該商店的活動在上一年整整一個季度。請參閲“非GAAP衡量標準的使用“以下是關於這一措施的討論。

2計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖；不包括支付給GPMP的燃油成本的估計固定利潤率。

3計算方法為商品收入減去商品成本。

4計算方法為商品貢獻除以商品收入。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

零售收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了3.415億美元，增幅為67.4%。ExpressStop和Empire的收購額外貢獻了4300萬加侖的銷售，或1.339億美元的燃料收入。燃料收入的增加也歸因於年內燃料平均零售價每加侖上漲0.95美元。

與2020年同期相比，2021年第三季度的產量下降了約1.4%，即340萬加侖，這被同一家門店銷售的加侖略有下降所抵消，這主要是由於管理產量和利潤率以優化燃料利潤率。表現不佳的零售店在過去12個月裏被關閉或改建為經銷商運營的網站，以優化盈利能力，對2021年第三季度的銷量產生了負面影響。

截至2021年9月30日的三個月，商品營收較2020年第三季增加3,100萬美元，或7.7%。ExpressStop和帝國娛樂的收購額外貢獻了大約4200萬美元的商品收入。與2020年第三季度相比，2021年第三季度同店商品銷售額下降了510萬美元，降幅為1.3%。同店商品銷售額下降的主要原因是香煙、口罩和消毒劑的收入下降，這部分被包裝飲料、中心商店項目、冷凍食品、Grab-n-Go和其他煙草產品收入的增加所抵消，這些收入是營銷舉措的結果，包括擴大類別種類以及對冰箱和冰櫃的投資。此外，來自表現不佳的零售店的商品收入減少，這些零售店被關閉或改建為經銷商經營的網站。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年第三季度相比，其他收入淨增60萬美元，增幅4.5%，主要與ExpressStop和帝國娛樂的收購有關。

零售營業收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料利潤率與2020年同期相比有所增加，主要與收購ExpressStop和帝國公司獲得的約1850萬美元的增量燃料利潤以及370萬美元的同店燃料利潤(不包括GPMP的公司間費用)有關。2021年第三季度，同一家門店的每加侖燃油利潤率為每加侖33.0美分，而2020年第三季度為每加侖31.0美分。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年同期相比，商品貢獻增加了2030萬美元，增幅為18.0%，商品利潤率從上一季度的27.9%增加到30.6%。這一增長是由於收購ExpressStop和帝國的商品貢獻增加了1270萬美元，同一門店的商品貢獻增加了870萬美元。2021年第三季度，同一門店的商品貢獻增加，主要是由於產品組合的轉變，對香煙的依賴降低，包裝飲料、冷凍食品、Grab-n-Go、其他煙草產品和其他中心商店項目的貢獻增加，以及採購經濟性的改善。2021年第三季度，同一家門店的商品利潤率為30.5%，而2020年第三季度為27.9%。

在截至2021年9月30日的三個月裏，門店運營費用比截至2020年9月30日的三個月增加了2600萬美元，增幅為20.2%，原因是與收購ExpressStop和帝國有關的費用增加了約2000萬美元，以及相同門店的費用增加，包括零售價格上漲導致的信用卡手續費上漲。商店運營費用從表現不佳的零售店關閉或轉換為經銷商經營的網站而減少。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

零售收入

在截至2021年9月30日的九個月中，燃料收入比2020年同期增加了7.681億美元，增幅為53.9%。ExpressStop和Empire的收購額外貢獻了1.057億加侖的銷售，約合3.121億美元的燃料收入。燃料收入增加的另一個原因是，2021年前9個月的燃料平均零售價比2020年同期的9個月每加侖上漲了0.77美元。然而，同一家門店的加侖銷量下降了約1.6%，即1,080萬加侖，當2020年的9個月(消除2020年閏年的影響)調整為180天后，降幅為1.2%，這主要是由於新冠肺炎疫情以及通過管理產量和利潤率來優化燃油利潤率。此外，表現不佳的零售店在過去12個月裏被關閉或改建為經銷商運營的網站，以優化盈利能力，對銷售的加侖汽油產生了負面影響。

截至2021年9月30日的九個月，商品營收較2020年可比九個月增加1.013億美元，或9.0%。ExpressStop和帝國娛樂的收購額外貢獻了大約1億美元的商品收入。與2020年的9個月相比，2021年前9個月的同店商品銷售額增加了2300萬美元，增幅為2.1%，而2020年的9個月調整為180天后，增幅為2.4%。同店商品銷售額的增長主要是由於食品雜貨、包裝飲料、中心商店項目、冷凍食品、Grab-n-Go、其他煙草產品、啤酒和葡萄酒的收入增加，這些收入得益於計劃、分類和營銷計劃以及基於事實的數據，以應對不斷變化的消費者需求。抵消了這些增長的是對捲煙銷售的依賴降低，以及關閉或轉換為經銷商經營的網站的表現不佳的零售店的商品收入下降。

在截至2021年9月30日的9個月裏，其他收入比2020年同期淨增950萬美元，增幅24.4%，主要與收購ExpressStop和帝國、更高的彩票佣金和弗吉尼亞州遊戲機的臨時津貼有關。

零售營業收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料利潤率比2020年同期有所增長，主要與收購ExpressStop和帝國公司增加的燃料利潤約4460萬美元有關，但被同店燃料利潤減少830萬美元(不包括GPMP的公司間費用)所抵消。2021年，同一家門店的每加侖燃料利潤率較低，為每加侖32.4美分，而2020年為每加侖33.1美分。

截至2021年9月30日的9個月，商品貢獻比2020年同期增加4950萬美元，增幅16.3%，商品利潤率從上年同期的27.2%增至29.0%。這一增長是由於收購ExpressStop和帝國的商品貢獻增加了2920萬美元，同一門店的商品貢獻增加了2380萬美元。2021年，同一門店的商品貢獻增加，主要是由於產品組合的轉變，對香煙的依賴降低，包裝飲料、冷凍食品、Grab-n-Go、其他煙草產品和其他中心商店項目的貢獻增加，以及採購經濟性的改善。2020年的9個月受到了從2020年3月開始的銷售組合變化的負面影響，因為由於新冠肺炎大流行，消費者的食品儲藏室裝載了利潤率較低的商品。截至2021年9月30日的9個月，同一家門店的商品利潤率為28.8%，而截至2020年9月30日的9個月為27.2%。

在截至2021年9月30日的9個月中，門店運營費用比截至2020年9月30日的9個月增加了5920萬美元，增幅為15.6%，這主要是由於與收購ExpressStop和帝國有關的大約5000萬美元的增量支出，以及相同門店的費用增加，包括零售價格上漲導致的信用卡手續費上漲。商店運營費用從表現不佳的零售店關閉或轉換為經銷商經營的網站而減少。

批發細分市場

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月批發細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。


	截至9月30日的三個月，				在截至9月30日的9個月裏，
	2021		2020		2021		2020
收入：					(單位：千)
燃料收入	$	730,847	$	32,468	$	1,946,856	$	82,687
其他收入，淨額		5,275		2,409		15,426		4,999
總收入		736,122		34,877		1,962,282		87,686
運營費用：
燃料成本		719,736		31,093		1,919,277		79,052
門店運營費用		10,549		2,110		28,868		5,902
總運營費用		730,285		33,203		1,948,145		84,954
營業收入	$	5,837	$	1,674	$	14,137	$	2,732
售出的燃油加侖-非寄售代理地點		215,428		9,807		613,834		24,622
售出的燃油加侖-寄售代理地點		42,970		6,008		122,845		16,609
燃油利潤率，每加侖美分1非寄售代理三個不同的地點		5.8		5.3		5.5		5.5
燃油利潤率，每加侖美分1代銷代理三個不同的地點		26.9		25.8		24.9		24.9

1計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖；不包括支付給GPMP的燃油成本的估計固定利潤率。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

批發收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了6.984億美元，這主要是由於帝國石油公司收購帶來的大約6.775億美元的燃料收入增量，這為銷售額貢獻了2.403億加侖。批發收入也受益於2021年燃料平均價格的上漲。

2020年。在燃料收入的全部增長中，大約5.949億美元的增長可歸因於非寄售代理地點。

批發營業收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料貢獻增加了大約2200萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，其中帝國收購幾乎佔了增加的全部。非寄售代理地點的燃料貢獻增加了1200萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率比2020年第三季度有所增加，這主要是由於更快的工資折扣和更高的燃料回扣。寄售代理地點的燃料貢獻增加了1000萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率也比2020年第三季度有所增加，這主要是由於更大的及時工資折扣、更高的燃料回扣和更高的機架到零售利潤率。

在截至2021年9月30日的三個月裏，門店運營費用比截至2020年9月30日的三個月增加了840萬美元，這主要是由於帝國控股的收購。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

批發收入

在截至2021年9月30日的9個月裏，燃料收入比2020年同期的9個月增加了19億美元，這主要是由於帝國石油公司收購帶來的大約18億美元的燃料收入增量，這筆交易貢獻了6.862億加侖的銷售額。批發收入也受益於2021年燃料平均價格與2020年相比的上漲。在燃料收入的全部增長中，約16億美元的增長可歸因於非寄售代理地點。

批發營業收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料貢獻增加了約5890萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，其中帝國收購約佔增加的5860萬美元。儘管非寄售代理地點的燃料貢獻增加了3250萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，寄售代理地點的燃料貢獻增加了2640萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，但與去年同期相比，2021年前9個月的燃料利潤率保持不變，這主要是由於在帝國收購中獲得的非寄售燃料供應合同的組合，與我們現有的非寄售燃料供應合同相比，這些合同的利潤率往往較低，這主要被更多的即時支付所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月裏，門店運營費用比截至2020年9月30日的9個月增加了2300萬美元，這主要是由於帝國控股的收購。

GPMP網段

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的GPMP細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。


	截至9月30日的三個月，				在截至9月30日的9個月裏，
	2021		2020		2021		2020
收入：	(單位：千)
燃料收入-部門間	$	1,217,622	$	352,363	$	3,130,015	$	961,666
燃料收入-外部客户		1,643		1,052		4,324		2,981
其他收入，淨額		287		245		806		639
總收入		1,219,552		353,660		3,135,145		965,286
運營費用：
燃料成本		1,192,360		341,774		3,059,031		931,930
一般和行政費用		755		683		2,259		2,396
折舊及攤銷		1,844		1,843		5,529		5,530
總運營費用		1,194,959		344,300		3,066,819		939,856
營業收入	$	24,593	$	9,360	$	68,326	$	25,430
售出的燃油加侖-部門間		537,911		258,166		1,505,300		725,384
售出的燃油加侖-外部客户		725		780		2,072		2,197
燃油利潤率，每加侖美分1		5.0		4.5		5.0		4.5

1計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

GPMP收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了8.659億美元。燃料收入的增加歸因於與2020年第三季度相比，售出的加侖汽油增加和平均價格上漲。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，其他收入淨額分別為30萬美元和20萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。

GPMP營業收入

與2020年第三季度相比，2021年第三季度的燃料利潤率增加了1530萬美元，這主要是因為以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。

在截至2021年9月30日的三個月裏，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與可比上年同期持平。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

GPMP收入

在截至2021年9月30日的9個月裏，燃料收入比2020年同期增加了22億美元。燃料收入的增加歸因於與2020年前9個月相比，銷售的加侖增加和平均價格上漲。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，其他收入淨額分別為80萬美元和60萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。

GPMP營業收入

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的燃料利潤率增加了4260萬美元，這主要是因為以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。

截至2021年9月30日的9個月，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上一季度相似。

非GAAP衡量標準的使用

我們在“同一家門店”的基礎上披露非GAAP衡量標準，其中排除了在適用期間內不是“同一家門店”的任何門店的結果。一家商店被認為是從第一季度開始的同一家商店，在第一季度，該商店在前一年有整整一個季度的活動。我們相信，這些信息為我們正在進行的經營業績提供了更大的可比性。這項計量和下文所述的計量都不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的計量的替代方案，都不屬於非GAAP財務計量。

我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA，剔除出售資產的損益、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他非常或非經常性費用。調整後的EBITDA，扣除增量獎金後，根據2020年的業績進一步調整調整後的EBITDA，不包括增量獎金。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA中的每一個，扣除增量獎金後都是非GAAP財務衡量標準。

我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(扣除經營和財務決策的增量獎金後的淨額)，並相信這些衡量標準在評估我們的業績時很有用，因為它們剔除了我們不認為是我們經營業績指標的某些項目。扣除增量獎金後的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA也被我們的許多投資者、證券分析師和其他相關方用來評估我們在報告期內的運營和財務表現。我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的列報，淨額為

遞增獎金通過讓投資者瞭解我們內部用於運營決策、預算、評估收購目標和評估運營業績的關鍵指標，為投資者提供了有用的信息。

EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA扣除增量獎金後的淨額不屬於公認會計準則下的確認條款，不應被視為替代淨收益(虧損)或根據公認會計準則列報的任何其他財務指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

由於非GAAP財務指標不是標準化的，根據我們的定義，相同的商店指標EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額，可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。因此，可能無法將我們使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。

下表包含淨收益與EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬，扣除截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的增量獎金。


	在這三個月裏截至9月30日，						在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020			2021			2020
	(單位：千)
淨收入	$	35,585		$	17,157		$	46,496		$	36,809
利息和其他融資費用(淨額)		14,428			10,261			55,042			29,425
所得税費用		4,795			4,672			12,285			5,171
折舊及攤銷		22,031			16,171			71,546			50,056
EBITDA		76,839			48,261			185,369			121,461
非現金租金支出(A)		1,424			1,627			4,773			5,175
採購成本(B)		1,182			958			3,781			3,340
資產處置損失和減值費用(C)		923			1,183			1,898			5,565
基於股份的薪酬費用(D)		1,613			132			4,127			387
(收益)股權投資虧損(E)		(85	)		24			(105	)		435
拖欠的燃油税(F)		—			(231	)		—			819
對或有對價的調整(G)		(1,740	)		—			(1,740	)		—
其他(H)		27			(413	)		100			(158	)
調整後的EBITDA	$	80,183		$	51,541		$	198,203		$	137,024
遞增獎金(一)		—			5,786			—			5,786
調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額	$	80,183		$	57,327		$	198,203		$	142,810

(a)

剔除租金中的非現金部分，這反映了我們確認的GAAP租金費用超過(或低於)現金租金支付的程度。GAAP租金費用調整可能會根據我們租賃組合的條款而有所不同，這一條款受到了我們最近收購的影響。對於較新的租賃，我們確認的租金費用通常超過我們的現金租金支付，而對於更成熟的租賃，確認的租金費用通常低於我們的現金租金支付。

(b)

消除直接歸因於歷史業務收購的成本和員工的工資，這些員工的主要工作職能是執行我們的收購戰略並促進收購業務的整合。

(c)

抵銷因出售物業及設備而產生的非現金虧損(收益)、出售相關租賃資產時確認的虧損(收益)以及與關閉和不良門店相關的物業及設備及使用權資產的減值費用。

(d)

取消與股權激勵計劃相關的非現金股權薪酬支出，以激勵、留住和激勵我們的員工、某些非員工和董事會成員。

(e)

消除了我們因未合併的股權投資而造成的(收入)損失份額。

(f)

免除支付多個前期欠下的歷史燃油税債務。

(g)

取消對帝國收購所欠或有對價的公允價值調整。

(h)

剔除我們認為對評估經營業績沒有意義的其他不尋常或非經常性項目。

(i)

取消基於2020年業績的遞增獎金。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸安排下的可用性以及我們的現金餘額。我們的主要流動性需求是為當前的運營提供資金，為包括收購在內的資本支出提供資金，並償還債務。我們購買庫存的資金主要來自傳統的貿易信貸，輔之以相對較快的庫存週轉，以及運營產生的現金。這樣的營業額使我們可以在不需要大量現金和營運資金的情況下開展業務。我們在很大程度上依賴於內部產生的現金流、借款和股本貢獻，我們相信這些資金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。

我們是否有能力履行償債義務和其他資本要求，包括資本支出以及收購成本，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或為我們的債務進行再融資的機會。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資(如果可行)可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。

於2020年10月，就帝國收購而言，我們將Capital One信貸額度(定義見下文)下的可獲得性從3億美元提高至5億美元，我們可以尋求增加額度，但須從貸款人或其他銀行獲得額外融資承諾，並受某些其他條款的約束，最高可達7億美元，而PNC信貸額度(定義見下文)從1.1億美元增加至1.4億美元。

2021年6月，我們對與M&T銀行的信貸協議進行了再融資，將房地產貸款本金總額從2320萬美元增加到3500萬美元(其中大部分將於2021年12月到期)，並增加了2000萬美元的三年期設備購買信貸額度，其中截至2021年9月30日仍有1230萬美元可用。

截至2021年9月30日，我們擁有約5.51億美元的強大流動性狀況，擁有2.752億美元的現金和3180萬美元的限制性投資，以及我們信貸額度下約2.44億美元的可用資金。此外，這一流動性狀況目前為我們提供了充足的資金，以從我們未償還的現金餘額中償還我們的其他合同義務和其他義務。截至2021年9月30日，我們在PNC銀行的信用額度下沒有未償還借款，在M&T設備信用額度下沒有1230萬美元的未使用可用性，在我們的5.0億美元Capital One信用額度下沒有1.01億美元的未使用可用性。

2021年10月，我們發行和出售了本金總額為4.5億美元、2029年到期的本金為5.125%的優先債券。我們使用發行高級債券的淨收益全額償還我們的Ares信貸協議下的未償還餘額，部分償還我們的Capital One信貸額度，這使我們在這一額度下的可獲得性增加了2億美元，並打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

到目前為止，我們主要通過運營產生的資金、從供應商那裏收到的資金、售後回租交易、發行債務和現有現金來為資本支出提供資金。未來為運營、收購以及夷為平地和重建門店所需的資金預計將來自運營產生的現金、信貸額度下的可用性以及根據情況可能需要的額外長期債務。我們目前預計，未來我們的資本支出計劃將主要集中在通過收購、夷為平地和重建門店、改造門店以及維護我們擁有的物業和設備來擴大門店基礎，包括將所有加油機升級為符合EMV標準。預計2021年這些升級的總成本約為1000萬美元，其中一部分將由燃料供應商激勵計劃抵消，其餘部分預計將由租賃公司提供資金。我們預計在未來數年共耗資約1,000萬元，把所有加油機提升至符合EMV標準。我們預計這樣的資本需求不會對流動性產生不利影響。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的現金流

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：


	在截至9月30日的9個月裏，
	2021			2020
	(單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	119,547		$	126,498
投資活動		(105,187	)		(28,854	)
融資活動		(35,792	)		31,192
匯率的影響		(1,440	)		282
總計	$	(22,872	)	$	129,118

經營活動

運營提供的現金流是我們流動性的主要來源。在歷史上，我們主要依賴經營活動提供的現金，並根據需要不時從我們的信貸安排和其他債務或股權交易中借款，為我們的運營提供資金，併為我們的資本支出提供資金。經營活動提供的現金流主要受我們的淨收入和營運資本變化的影響。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流為1.195億美元，而去年同期為126.5美元 2020年前9個月為100萬美元。2021年的減少主要是由於淨納税增加了大約1220萬美元，淨利息支付增加了大約1600萬美元，其中包括與提前贖回債券(C系列)有關的大約520萬美元，營運資本餘額的變化主要是由於本年度平均成本較高的燃料量增加，以及支付了大約1360萬美元的年度獎勵。這些增長被調整後EBITDA的增長部分抵消，調整後的EBITDA主要是由於同一家門店的商品貢獻增加以及對帝國公司的收購而產生的。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要反映用於收購以及更換和維護業務中使用的現有設施和設備的資本支出。

在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的現金比2020年前9個月增加了7630萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們花費了48.1美元考慮到其中一個房地產基金支付的收益，資本支出(包括購買某些收費物業)為5920萬美元，收購ExpressStop的淨金額為5920萬美元。第二房地產基金為收購ExpressStop支付的4360萬美元的收益包括在融資活動中，反映了收購ExpressStop的現金淨流出1560萬美元，其中包括截止日期約800萬美元的現金和商店庫存。在截至2020年9月30日的9個月中，我們花費了28.8美元一百萬美元用於資本支出，包括一個新的Dunkin‘地點。

融資活動

融資活動的現金流主要包括我們的信貸和債務額度的增減、失敗的售後回租交易和分配給非控股權益的收益以及普通股和優先股的發行。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動主要包括6,390萬美元的淨付款對於長期債務，包括提前贖回債券(C系列)、償還610萬美元的融資租賃、440萬美元的A系列可贖回優先股的股息支付以及與合併交易相關的480萬美元的發行成本，這些費用被房地產基金為收購ExpressStop支付的4360萬美元的對價所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動主要包括15.8美元的淨收益長期債務和信貸額度為610萬美元，融資租賃償還為610萬美元，配股淨收益為1130萬美元，對子公司的非控股權益投資為1930萬美元，回購長期債務為200萬美元，向非控股權益的分配為710萬美元。

信貸安排

阿瑞斯信貸協議

GPM與阿瑞斯簽訂了一項信貸協議，提供總額高達2.25億美元的融資(“阿瑞斯信貸協議”)：一筆1.62億美元的初始定期貸款，於2020年2月28日提取，以及一筆63澳元的延遲定期貸款

這筆錢是在2020年10月6日提取的，目的是為帝國航空的收購提供資金。我們於2021年10月用下文所述的高級債券發行所得款項全額償還了《戰神信貸協議》下的未償還債務並終止了《戰神信貸協議》。

與PNC的融資協議

GPM及若干附屬公司與PNC Bank National Association(“PNC”)訂有融資安排，該協議日期為2020年2月28日，由GPM及其若干附屬公司作為借款人及擔保人、貸款人不時與PNC訂立融資安排，而PNC則作為貸款人及代理人(經修訂，“PNC信貸協議”)，以提供定期貸款及信貸額度，以資助營運資金(“PNC信貸額度”)。PNC信貸額度的本金總額高達1.4億美元。

PNC信用額度產生利息，由GPM選擇：(A)LIBOR加1.75%的保證金或(B)年利率等於備用基本利率加0.5%的保證金，等於(I)PNC基本利率，(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%，和(Iii)LIBOR加1.0%中的最大者，符合協議中規定的定義。(B)LIBOR加1.75%或(B)年利率等於備用基本利率加0.5%，等於(I)PNC基本利率，(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%，以及(Iii)LIBOR加1.0%，符合協議中規定的定義。每個季度，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保證金利率和備用基本利率保證金利率都會根據信貸額度的季度平均未支取保證金利率進行更新。

PNC信用額度下的可獲得性的計算是根據PNC信貸協議中規定的條款和限制按月確定的，考慮到應收賬款、存貨和信用證的餘額等因素。截至2021年9月30日，根據PNC信貸協議，有800萬美元的信用證未償還。

2021年10月14日，GPM對PNC信貸協議進行了第五次修訂，自高級債券發售結束之日起生效。T他的第五項修訂(I)準許本公司發行高級債券及GPM及若干其他擔保人為優先債券提供擔保；(Ii)修訂若干契約，包括債務契約、投資契約、限制付款契約及支付次級債務契約，以準許優先債券及與發行、發行及出售優先債券有關的交易；(Iii)刪除對戰神信貸協議的提述；及(Iv)將根據PNC信貸協議作為抵押而授予的抵押品限制為該公司沒有承擔額外的債務，也沒有收到任何與這第五項修訂相關的收益。

GPMP還與PNC有一筆總額為3240萬美元的定期貸款(“GPMP PNC定期貸款”)。GPMP PNC定期貸款由美國財政部或其他投資級證券擔保，相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金的約98%。

與M&T銀行的融資協議

於2021年6月24日(“M&T結算日”)，本公司訂立(I)由GPM、其若干附屬公司作為聯名借款人及M&T銀行訂立的第二份經修訂、重新簽署及綜合信貸協議(“A&R M&T信貸協議”)及(Ii)由GPM與M&T銀行訂立的第二份經修訂及重新簽署的主契約協議(“A&R M&T主契約協議”)。

A&R M&T信貸協議整體修訂並重述，若干經修訂及恢復的綜合信貸協議(日期為2016年12月21日)由GPM、M&T銀行及其他各方及各方修訂，並(I)增加了3年期2,000萬美元的設備購買信貸額度，該額度可分批借入，如下所述，及(Ii)將其項下的房地產貸款本金總額由約2,500萬美元增加至3,500萬美元(“新期限貸款”)；及(Ii)將其項下的房地產貸款本金總額由約2,500萬美元增加至3,500萬美元(“新期限貸款”)在M&T成交日，GPM利用新定期貸款的收益對現有2320萬美元的房地產貸款進行了全部再融資，其中2000萬美元將於2021年12月到期，GPM全部提取了新定期貸款的收益，在支付成本和費用後，GPM獲得了約1070萬美元的淨收益。在M&T結算日，M&T銀行約250萬美元的未償還設備貸款被轉換為2000萬美元信貸額度的一部分，其中截至2021年9月30日仍有約1230萬美元可用。

此外，原本固定利率介乎3.06釐至5.06釐的房地產貸款，已轉為倫敦銀行同業拆息加3.00釐的浮息貸款。房地產貸款將於2026年6月到期，根據15年攤銷時間表按月分期付款，到期時應支付的貸款餘額。A&R M&T信貸協議規定，每增加一批設備貸款，期限為三年，按月支付本金加利息，並將應計固定利率，相當於M&T銀行截至該批貸款適用日期的三年資金成本加3.00%。

2021年10月14日，GPM分別對A&R M&T信貸協議和A&R M&T主契約協議(A&R M&T主契約協議)進行了修訂“M&T積分修訂”).M&T積分修正案(I)允許公司發行高級

(Ii)修訂及引入有關準許優先債券及與發行、發行及出售優先債券有關的交易的若干定義；及(Iii)刪除對Ares信貸協議的提述。

與全國協會第一資本(Capital One)牽頭的銀行銀團的融資協議(“第一資本”)

GPMP與由Capital one，National Association(“Capital One Credit Facility”)牽頭的銀行銀團簽訂了一項循環信貸安排的信貸協議，本金總額高達5億美元(“Capital One Credit Line”)。應GPMP的要求，第一資本信貸額度最高可增加到7億美元，但須從貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾，並受第一資本信貸額度中詳細説明的某些條款的約束。Capital One信貸額度下的2億美元未償債務已於2021年10月用下文所述的高級債券發行所得款項償還。

Capital One信貸額度產生利息，由GPMP選擇，利率為：(A)LIBOR加2.25%至3.25%的保證金或(B)年利率等於基本利率加1.25%至2.25%的保證金，等於(I)Capital One的最優惠利率，(Ii)一個月LIBOR加1.0%，以及(Iii)聯邦基金利率加0.5%中的最大者，符合協議中的定義。保證金是根據Capital one信貸額度中的公式確定的，該公式取決於GPMP的槓桿率。截至2021年9月30日，Capital One信貸安排下的未償還信用證為70萬美元。

高級債券發售

2021年10月21日，根據一份日期為2021年10月14日的票據購買協議，本公司完成了本金總額為4.5億美元、2029年到期、本金為5.125%的優先債券(“高級債券”)，由本公司若干全資擁有的國內子公司(“擔保人”)和美國銀行證券公司作為其中提到的幾個初始購買者的代表進行了非公開發售。高級債券由所有擔保人在無抵押的優先基礎上提供擔保。管理優先債券的契約載有慣常的限制性契約，其中包括一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設定留置權、(Ii)支付股息、收購股本及支付次級債務、(Iii)限制某些附屬公司的分派、(Iv)發行或出售某些附屬公司的股本、(V)出售資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易、(Vii)進行合併及(Viii)產生債務的能力。優先票據及擔保與本公司及擔保人各自現有及未來的優先非次級債務享有同等的償付權，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於本公司及擔保人的所有現有及未來擔保債務；在結構上從屬於並非擔保人的本公司附屬公司的任何現有及未來債務。

關鍵會計政策和估算

我們在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有對我們的簡明綜合財務報表和相關注釋產生重大影響。

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

商品價格風險

我們對大宗商品價格風險的敞口有限，因為我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中的付款和與數量相關的折扣是基於機動車燃料的市場價格。我們不從事任何燃油價格對衝。燃料價格的大幅上漲可能會導致燃料零售價格大幅上漲，並導致對消費者和經銷商的銷售減少。當燃油價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的燃油。此外，燃料零售價格的大幅和持續上漲也可能減少消費者需求，這可能會隨後減少我們分發的燃料數量。我們很大一部分銷售額是通過使用信用卡完成的。因為我們使用信用卡購物時支付的交換費是基於交易金額的，加油站更高的燃油價格和更高的加侖移動會導致更高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。

利率風險

根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們可能會受到利率變化的市場風險。對於我們的大部分債務，截至2021年9月30日，利息是按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的固定利差計算的。截至2021年9月30日，我們的Capital One信貸額度的全額利率為3.3%，戰神信貸協議項下的全額定期貸款的利率為5.5%，GPMP的全額利率為

PNC定期貸款利率為0.6%，新期限貸款全額利率為3.1%。截至2021年9月30日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)非常低，因此，我們的敞口並不大。就發行及出售優先票據而言，吾等已悉數償還戰神信貸協議項下的未償還債務及償還Capital One信貸額度項下的2億美元未償還債務。如果我們的適用利率增加1%，那麼在發行優先債券後，根據我們的債務結構，我們的債務利息每年將增加約270萬美元。由於優先債券的利率是固定的，因此現行利率的增減不會影響日後的償債能力。商業銀行借貸和債券發行的利率可能會高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。儘管這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力，但我們預計在收購和資本項目方面仍將保持競爭力，因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。

2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。然而，在2021年3月，冰基準管理局(Ice Benchmark Administration)宣佈，它將繼續發佈美國隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR，至少持續到2023年6月30日。2021年7月，另類參考利率委員會正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年9月30日，我們大約99%的債務以浮動利率計息。在2021年10月發行高級票據後，我們對利率變化的敞口大幅減少，截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們大約37%的債務以浮動利率計息。我們的大部分信貸協議都是在過去三年內簽訂的。這類經修訂的信貸協議包括一些機制，根據這些機制，標的利率將根據替代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代指數來確定，這是當時市場上的慣例。由於市場在取消倫敦銀行同業拆借利率和可能過渡到置換利率方面仍存在很大的不確定性，因此這些變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍然不確定。

匯率風險

截至2021年9月30日，在提前贖回以新以色列謝克爾(NIS)計價的債券(C系列)後，我們受到NIS與美元之間不利匯率波動的影響微乎其微。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，公司根據交易所法案實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。

公司財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的日曆季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他R信息

項目1.法律規定訴訟程序

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中對法律訴訟的描述沒有實質性變化。

第1A項。國際扶輪SK因素

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們的風險因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中沒有實質性變化，但如下所述除外。我們正在使用以下風險因素更新或補充這些風險因素：

我們大部分的總燃料採購依賴於五家主要供應商，商品依賴於兩家主要供應商。如果主要供應商未能續簽供應協議、供應中斷或供應商關係意外變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在截至2021年9月30日的9個月裏，Valero Marketing and Supply Company(“Valero Marketing”)、馬拉鬆石油公司(Marathon Petroleum Company LP)(“Marathon Petroleum”)、Motiva Enterprise LLC(“Motiva”)、BP Products North America Inc.(“BP North America”)和Equilon Enterprise LLC DBA Shell Oil Products US(“Shell”)分別提供了我們總燃油採購的10%以上。我們與Valero Marketing的供應協議將於2026年3月到期，我們與馬拉鬆石油公司的供應協議將於2023年6月到期，我們與Motiva的供應協議將在未來五年的不同日期到期，我們與BP North America的供應協議將於2022年12月到期，我們與殼牌的供應協議將於2023年8月到期。如果瓦萊羅營銷公司、馬拉鬆石油公司、Motiva公司、BP北美公司或殼牌公司中的任何一家選擇不與我們續簽合同，我們可能無法按照類似的條款或根本無法更換我們目前從這些供應商那裏購買的機動車燃料。我們依賴我們的供應商及時提供他們簽約的汽車燃料的數量和類型。我們根據定期合同從各種供應商處購買汽車燃料。在市場需求極端或供應中斷的情況下，我們可能無法獲得足夠的燃料來滿足客户的需求。任何供應中斷或我們與主要燃料供應商關係的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠兩大供應商，Core-Mark和Grocery Supply Company供應我們的大部分店內商品。由於新冠肺炎、司機短缺和供應鏈中斷，製造商和我們的供應商目前正在經歷庫存短缺和發貨延誤。影響Core-Mark或Grocery Supply Company運營的重大中斷或運營故障，包括它們提供及時交貨的能力，可能會對我們便利店和加油站銷售的產品的可用性、質量和價格產生重大影響，導致我們招致大量意想不到的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們在便利店和加油站接受各種信用卡和借記卡，因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加的強化認證過程的義務(如題為“我們可能要對我們的加油機上的欺詐信用卡交易負責。“)，並降低某些支付方式的易用性。此外，我們還支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商變得不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議以及認證要求，這些規則和協議可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。如果我們未能遵守任何這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，可能會被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

信息技術系統的嚴重中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴多個信息技術系統和多個第三方供應商平臺(統稱為IT系統)來運行和管理我們的日常運營，包括燃料定價、忠誠度計劃、薪資、會計、預算、

報告和存儲操作。這樣的IT系統使我們能夠管理業務的各個方面，併為我們的管理層提供可靠的分析信息。我們業務的未來運營、成功和增長依賴於通過我們不受限制地訪問信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程而實現的簡化流程。與大多數其他公司一樣，儘管我們目前採取了安全措施，但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的信息技術系統可能容易受到信息安全漏洞、勒索軟件或敲詐勒索、破壞行為、計算機病毒以及寶貴業務數據中斷或丟失的攻擊。由於各種我們無法控制的事件，包括但不限於停電或自然災害造成的損害和中斷、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息的物理和電子訪問中斷、恐怖襲擊、黑客攻擊、安全漏洞或其他安全事件，以及計算機病毒或攻擊，存儲的數據可能會被不當訪問。我們依賴第三方為我們的IT系統提供維護和支持，如果這些第三方中的任何一方不能提供足夠和及時的支持，可能會對我們的IT系統的運行造成不利影響。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施的設計或實施可能不足以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。

黑客和數據竊賊變得越來越老練，他們進行大規模複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生之後才會被發現。任何對我們網絡的破壞都可能導致我們的聲譽受損、寶貴的商業數據丟失、我們寶貴的知識產權或商業祕密信息被盜用、我們的消費者或員工的個人信息被盜用、關鍵人員無法在整個組織內履行職責或進行溝通、零售額損失、數據恢復的鉅額成本以及對我們業務的其他不利影響。儘管我們現有的安全程序和控制措施受到破壞，但如果我們的網絡遭到破壞，可能會引起不必要的媒體關注，嚴重損害我們的客户關係，損害我們的業務、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況，導致罰款或訴訟，並可能增加我們為防範此類信息安全違規行為而產生的成本，例如增加技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐造成的成本。此外，如果我們的一個供應商、其他便利店運營商、大型零售商或其他市場參與者受到成功的網絡攻擊或數據泄露，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户信心的普遍喪失或影響我們的供應鏈，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個行業的聲譽，這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

緩解網絡安全風險的成本是巨大的，而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。雖然我們維持網絡責任保險，但如果我們遭受重大或多次攻擊，我們的保險可能不足以防範我們可能遭受的所有損失。

我們受到與數據隱私和安全法規相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

作為一家燃料和商品零售商，我們在我們的網絡上收集和存儲大量數據，包括客户的個人數據以及與我們的員工和供應商有關的其他敏感信息。因此，我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律法規和行業標準對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括員工、客户和其他人的個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。

聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法對涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

此外，我們通過在我們網站上發佈的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明被公佈，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。

如上所述，我們還必須遵守PCI DSS，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI DSS問題並確保PCI DSS合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI DSS的指控。我們實際或被認為未能遵守PCI DSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費。

此外，許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足消費者的不同需求和期望。聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰，我們可能無法及時監測所有事態發展並對其作出反應。

我們和/或與我們有業務往來的各種第三方服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦或州法律法規，或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何導致未經授權泄露個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，都可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致銷售損失和/或導致政府機構和/或客户的罰款和/或訴訟，其中任何一種情況都可能會對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致銷售損失和/或導致政府機構和/或客户的罰款和/或訴訟，其中任何一種情況都可能會對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致銷售損失和/或導致政府機構和/或客户的罰款和/或訴訟經營業績和財務狀況。

如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品或服務，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源宣傳和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們還依靠我們從第三方授權的商標來識別我們供應的品牌燃料，包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”等標誌。在快餐領域，我們授權“賽百味”和“鄧肯”等商標在我們適用的特許經營或特許經營的門店使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。如果我們違反了這些許可證的條款，我們可能會承擔損害賠償責任，許可證可能會被終止。終止或不續簽任何這些許可證可能需要我們重新命名或更換獲得許可的商品和服務，因此可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們使用訪問控制來防止未經授權使用或泄露我們的專有或機密信息，但是，我們不能向您保證這些控制不會被規避。我們還要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的營業利潤可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的，以辯護和轉移管理層的注意力，導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品或服務，要求我們重新命名我們的產品或服務(如果可行)，或者要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的第三方知識產權侵權成功索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償金、簽訂代價高昂的許可或版税協議，或者停止銷售某些產品，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

最近針對某些僱主的聯邦新冠肺炎疫苗授權可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，並可能增加行政負擔，這反過來可能會對我們的盈利能力和增長能力產生不利影響。

2021年9月9日，拜登總統宣佈了名為《走出疫情之路》(《計劃》)的新《新冠肺炎行動計劃》。該計劃要求所有擁有100名或以上員工的美國僱主接種新冠肺炎疫苗或至少每週一次新冠肺炎檢測。美國勞工部職業安全與健康管理局於2021年11月5日發佈了名為“新冠肺炎疫苗接種和檢測：緊急臨時標準”的緊急臨時標準，以使該計劃的某些要求自2021年12月5日起生效，以及該計劃的其他要求自2022年1月4日起生效，等待永久規則的發佈。對ETS的法律挑戰目前正在進行中，而且可能會有更多的挑戰，這導致了ETS可能何時或是否真正生效的潛在時間的不確定性。第五巡迴上訴法院目前已經發布了暫停ETS有效性的決定。如果ETS生效，無論是由於第五巡迴上訴法院的擱置或其他原因，它可能會增加維持和增加我們所有職能員工數量的挑戰，並將產生跟蹤疫苗接種狀態和強制執行每週對未接種疫苗員工進行新冠肺炎檢測所需的運營負擔。在行業離職率居高不下的情況下，對員工的競爭明顯加劇。這一授權可能會導致員工因跳槽到不受ETS約束的較小僱主而導致更多的員工流動率。如果我們無法在目前的水平上繼續吸引和留住員工，我們可能會被要求提高員工薪酬，以努力防止我們的門店人手不足。我們的開支或員工空缺數量的增加可能會對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用

沒有。

項目3.默認UPON高級證券

沒有。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2021年11月9日，公司收購了位於北卡羅來納州的36家自營便利店和加油站以及一個開發地塊的運營和租賃權益(“Handy Mart收購”)。這筆交易的總對價，包括橡樹街根據計劃協議購買房地產(如本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註15所述)，將約為1.12億美元，外加截止日期商店的庫存和現金價值。本公司自有資金來源支付收購業務的代價，Oak Street已同意支付剩餘代價，以購買其已同意收購的某些賣方土地，如下所述。

交易結束時，該公司購買並承擔了與所收購資產有關的某些賣方協議、設備、存貨和商譽，並支付了大約1200萬美元，外加結算日商店中的存貨和現金價值。在交易結束時，橡樹街以大約1600萬美元的價格購買了其中五個地塊的簡單所有權費用，並將從賣方那裏租賃另外24個土地，直到所有必要的所有權工作完成之前，橡樹街以大約8400萬美元的價格從賣方手中購買這24個租賃土地的簡單所有權費用。此外，於成交時，根據計劃協議，本公司根據慣常租賃條款與Oak Street就收購Handy Mart收購中收購或將收購的Oak Street土地訂立總租約。截至交易完成，公司向賣方租賃一塊土地、開發地塊和一處維護設施，從其他第三方租賃其餘六塊土地。

第6項陳列品


附件31.1		首席執行官阿里·科特勒(Arie Kotler)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，對截至2021年9月30日的季度進行的認證。

附件31.2		首席財務官唐納德·巴塞爾根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對截至2021年9月30日的季度進行的認證。

附件32.1		首席執行官Arie Kotler根據美國聯邦法典第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過)為截至2021年9月30日的季度頒發的證書。

附件32.2		首席財務官Donald Bassell根據美國聯邦法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對截至2021年9月30日的季度進行的認證。

101		以下是公司截至2021年9月30日的Form 10-Q表中以內聯XBRL格式編制的財務報表：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明全面收益表，(Iv)簡明合併權益變動表，(V)簡明現金流量表，(Vi)簡明合併財務報表附註

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

標牌行業

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


日期：2021年11月10日		Arko公司

	由以下人員提供：	/s/Arie Kotler
	姓名：	阿里科特勒
	標題：	董事長、總裁兼首席執行官