美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的過渡期報告，其內容為從2010年1月1日起至3月1日止的過渡期。 |
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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( (註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年11月3日，有
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。本新聞稿中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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我們研發工作的成功； |
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我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果； |
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為我們的候選產品獲得監管批准所需的時間和成本； |
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• |
我們與第三方合作的成功； |
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• |
開發製造工藝和製造產品所涉及的進度、時間和成本，以及與第三方製造商的協議； |
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• |
我們商業化活動的進度和成本； |
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• |
我們在營銷和銷售我們的候選產品時產生的費用； |
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• |
銷售我們的候選產品所產生的收入； |
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• |
出現相互競爭或互補的技術發展； |
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• |
我們可能建立的任何額外合作、許可或其他安排的條款和時間； |
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• |
收購業務、產品和技術； |
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• |
我們需要實施額外的基礎設施和內部系統； |
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• |
我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為一家上市公司運營； |
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• |
重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球性流行病，以及它和新冠肺炎目前和未來對我們的臨牀試驗、業務運作和資金需求的影響；以及 |
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• |
其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項所列風險和不確定性。“風險因素”。 |
本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，列在第二部分第(1A)項下的因素。“風險因素”以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關某些醫療狀況的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
Synlogic，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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未經審計的綜合資產負債表 |
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1 |
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未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
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2 |
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未經審計的股東權益合併報表 |
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3 |
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未經審計的現金流量表合併報表 |
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4 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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5 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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15 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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26 |
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項目4.控制和程序 |
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26 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項。風險因素 |
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27 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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項目5.其他信息 |
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57 |
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項目6.展品 |
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58 |
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簽名 |
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59 |
Synlogic，Inc.及其子公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期有價證券 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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使用權--資產經營租賃 |
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受限現金 |
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預付研發費用，當期部分淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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租賃責任--經營租賃 |
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融資租賃義務 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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租賃負債--經營租賃，扣除當期部分 |
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融資租賃義務，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
1
Synlogic，Inc.和子公司
未經審計的合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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在截至的三個月內 |
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在過去的9個月裏 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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利息和投資收入 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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淨損失 |
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每股淨虧損-基本和攤薄 |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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綜合虧損： |
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淨損失 |
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有價證券未實現(虧損)淨收益 |
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綜合損失 |
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附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
2
Synlogic，Inc.和子公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位為千，份額除外)
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普通股 面值0.001美元 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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股權 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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2021年6月30日的餘額 |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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期權的行使 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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取消限制性股票 |
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股權薪酬費用 |
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證券未實現損益 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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2020年6月30日的餘額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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期權的行使 |
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發行與自動櫃員機發行相關的普通股所得收益，扣除發行成本 |
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取消限制性股票 |
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股權薪酬費用 |
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證券未實現損益 |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行與自動櫃員機發行相關的普通股所得收益，扣除發行成本 |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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期權的行使 |
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發行限制性股票 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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因支付員工預扣税金而扣留的限制性股票獎勵 |
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取消限制性股票 |
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股權薪酬費用 |
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證券未實現損益 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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2019年12月31日的餘額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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期權的行使 |
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發行限制性股票 |
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發行與自動櫃員機發行相關的普通股所得收益，扣除發行成本 |
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取消限制性股票 |
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股權薪酬費用 |
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證券未實現損益 |
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( |
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淨損失 |
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( |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
3
Synlogic，Inc.和子公司
未經審計的現金流量表合併報表
(單位：千)
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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股權薪酬費用 |
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投資證券的增值/攤銷 |
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經營性租賃使用權資產賬面金額減少 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付研發費用，當期部分淨額 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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其他資產 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購買有價證券 |
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有價證券到期收益 |
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贖回有價證券所得款項 |
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購置物業和設備 |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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融資活動的現金流： |
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融資租賃義務的支付 |
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) |
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) |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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與在市場上發行的普通股相關的發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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員工購買股票和行使股票期權的收益 |
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支付與限制性股票獎勵有關的員工預扣税 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資活動： |
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根據經營租賃義務取得的資產 |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 |
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補充披露非現金融資活動： |
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融資租賃購買 |
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$ |
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計入應付帳款和應計費用的發行成本 |
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$ |
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支付利息的現金 |
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$ |
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附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
4
Synlogic，Inc.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
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(1) |
業務性質 |
組織
Synlogic公司及其全資擁有和合並的子公司(Synlogic或本公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於合成生物™藥物的藥物發現和開發。合成生物藥物是從Synlogic的專利藥物發現和開發平臺產生的，利用合成生物學的可重複、模塊化方法來開發有益的微生物，這些微生物執行或提供關鍵的治療功能。合成生物藥物旨在代謝有毒物質或彌補缺失或受損的代謝途徑。Synlogic的目標是發現、開發並最終實現合成生物藥物的商業化。自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到其候選產品的研究和開發上。
2017年8月28日，根據截至2017年5月15日的《合併重組協議和計劃》(合併協議)，前身為米爾納治療公司(納斯達克代碼：MIRN)(米爾納)的Synlogic，Inc.完成了與私營公司Synlogic的業務合併，根據該協議，私人Synlogic實體作為米爾納的全資子公司繼續存在(合併)。合併完成後，Mirna立即更名為“Synlogic，Inc.”。(納斯達克：SYBX)
風險和不確定性
截至2021年9月30日，該公司約有
作為一家處於初創階段的公司，公司面臨着許多與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於籌集額外資本、競爭對手開發新技術創新、臨牀前和臨牀研究失敗的風險、臨牀試驗候選產品的安全性和有效性、依賴合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)等外部機構的風險、監管審批過程、公司產品一旦獲得批准後市場接受程度、缺乏營銷和銷售歷史、對關鍵人員的依賴以及對專有技術的保護該公司的治療計劃目前處於商業化前，從早期開發到發現，在任何候選產品商業化之前，將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。*這些努力需要大量額外資本、充足的人員、基礎設施和廣泛的合規報告能力。雖然不能保證公司的研究和開發將成功完成，也不能保證公司的知識產權將獲得足夠的保護。開發的任何產品都將獲得必要的監管批准，或任何批准的產品在商業上是可行的。*即使公司的產品開發努力取得成功，公司何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得收入也是不確定的。*公司可能永遠不會實現盈利，除非和直到實現盈利，它將繼續需要籌集額外資本或從其他來源獲得融資，例如戰略合作或合作伙伴關係。*公司可能永遠不會實現盈利，除非這樣做，否則它將繼續需要籌集額外的資本或從其他來源獲得融資，例如戰略合作或合作伙伴關係。
|
(2) |
重要會計政策摘要 |
公司於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年報(2020年年報)中描述的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計財務報表中描述的重大會計政策及其附註，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間沒有實質性變化。
陳述的基礎
隨附的截至2021年9月30日的合併財務報表及相關披露，以及截至2021年9月30日、2021年及2020年9月30日止三個月及九個月的綜合財務報表均未經審核，並已根據美國公認會計原則(GAAP)及美國證券交易委員會中期財務報表的規則及規定編制。因此，該等中期合併財務報表並未包括公認會計準則所要求的完整財務報表所需的全部資料及附註。因此，該等中期合併財務報表應與本公司2020年及2019年經審計的合併財務報表及附註一併閲讀。該等中期合併財務報表應與本公司2020年及2019年經審計的合併財務報表及附註一併閲讀。該等中期合併財務報表應與本公司2020年及2019年經審計的合併財務報表及附註一併閲讀。本文所包括的2020年12月31日綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括
5
美國公認會計準則(GAAP)適用於完整的財務報表。管理層認為，未經審核的中期綜合財務報表反映為公平列報本公司年度財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常和經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月 和 2020.*中期經營業績不一定代表截至12月31日止年度的預期業績，2021或任何其他過渡期或未來年份或期間。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Synlogic公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
最近採用的會計公告
2020年10月，FASB發佈了一項修正案，ASU 2020-08，對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進，根據亞利桑那州立大學2017-08年的指導，應收賬款--不可退還的費用和其他成本(子主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。修正案要求公司重新評估具有多個贖回日期的可贖回債務證券是否在第310-20-65-2段的範圍內。該修正案在2020年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內有效。公司採用了新的指導方針，從#年開始生效。
最近發佈的聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-財務報表中信用損失的計量。新標準要求，與按攤餘成本計量的金融資產和可供出售的債務證券有關的預期信貸損失，應通過信貸損失撥備來記錄。它還將可供出售債務證券的可確認信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，還要求如果公允價值增加，必須沖銷之前確認的信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10-金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，修改了某些公司的生效日期。該標準適用於有資格成為較小報告公司的上市公司，其年度和中期報告始於2022年12月15日之後。提前領養是可以的。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度以及相關更新將對其合併財務報表和披露產生的潛在影響。
2021年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則》標準更新2021-04—發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。該標準提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。該公司目前正在評估ASU 2021-04將對其合併財務報表和披露產生的潛在影響。
公司對最近發佈的其他會計聲明進行了評估，並得出結論，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
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(3) |
金融工具的公允價值 |
下表提供了本公司按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級，如附註2所述，重要會計政策摘要，在公司2020年年報所包含的經審計財務報表中。
公司的投資組合包括許多不總是每天交易的固定收益證券。因此，公司使用的定價服務通過基準收益率、同類證券的基準、行業分組和矩陣定價等過程應用其他適用的可用信息來準備評估。此外，模型過程被用於評估利率影響和制定提前還款方案。這些模型考慮了相關的信用信息、感知的市場走勢、行業新聞和經濟事件。這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀人。*這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商。*這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商。*這些模型考慮了相關的信用信息、感知的市場走勢、行業新聞和經濟事件。*這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀公司
6
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的資產分類如下(以千計)：
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報告日的公允價值計量使用 |
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9月30日， |
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成交量較大的報價 市場需要完全相同的產品 資產 |
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|
重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 |
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意義重大 無法觀察到的輸入 |
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描述 |
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2021 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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— |
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$ |
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商業票據(包括在現金和現金等價物中) |
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— |
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商業票據(包括在有價證券中) |
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公司債務證券 |
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美國政府機構證券和國庫券 |
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總計 |
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報告日的公允價值計量使用 |
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12月31日， |
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成交量較大的報價 市場需要完全相同的產品 資產 |
|
|
重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 |
|
|
意義重大 無法觀察到的輸入 |
|
||||
|
描述 |
|
2020 |
|
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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|
貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府機構證券和 --美國國債 |
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總計 |
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$ |
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2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用因其短期到期日而按近似公允價值列賬。2021年9月30日和2020年12月31日的融資租賃義務接近公允價值，因為它們以接近市場利率的利率計息。
|
(4) |
可供出售的投資 |
下表彙總了2021年9月30日和2020年12月31日持有的可供出售證券(單位：千)：
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2021年9月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現的毛利率 利得 |
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未實現的毛利率 損失 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府機構證券 |
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2020年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現的毛利率 利得 |
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未實現的毛利率 損失 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府機構證券 |
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總計 |
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( |
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2021年9月30日持有的所有證券的合約到期日均為12個月或更短。
7
一項投資的賬面價值不能在合理範圍內收回一段時間。為了確定減值是否是暫時的，公司會考慮它是否有能力和意圖持有投資直到市場價格回升，並考慮表明投資成本是可收回的證據是否超過了相反的證據。
出售投資的已實現收益和虧損總額對公司的綜合業務表並不重要。
|
(5) |
財產和設備，淨值 |
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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實驗室設備 |
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計算機和辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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在建工程正在進行中 |
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減去累計折舊 |
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( |
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(6) |
應計費用 |
應計費用包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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薪資相關 |
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專業費用 |
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研發 |
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其他 |
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(7) |
股東權益 |
2019年6月，本公司向銀杏生物工程公司(Ginkgo Bioworks，Inc.)發佈了一份
該公司之前曾與考恩公司(Cowen and Company，LLC)就2017年10月13日簽訂的市場(ATM)發售計劃達成銷售協議。在自動櫃員機發行中，交易所上市公司通過指定的經紀自營商以現行市場價格逐步向二級交易市場出售新發行的股票。在截至2021年3月31日的三個月內，
8
2021年7月，本公司與Jefferies，LLC(Jefferies)就自動櫃員機簽訂了一項新的銷售協議，根據該協議，本公司可隨時全權酌情提供和出售其普通股股票，總銷售收入最高可達$
Synlogic最近發行的普通股
2021年4月，該公司出售了
2021年9月，該公司出售了
公司已預留以下普通股供未來發行，這些普通股與可能行使預融資認股權證、行使股票期權和員工購股計劃有關：
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2021年9月30日 |
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根據預融資權證可發行的普通股 |
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可行使購買普通股的期權 |
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員工購股計劃 |
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總計 |
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(8) |
股權薪酬和股權激勵計劃 |
股權計劃
該公司目前有三個活躍的股權計劃。
根據2015年股權激勵獎勵計劃(2015計劃)的常青樹條款，允許每年增加可供發行的普通股數量，本公司補充道
根據2015年員工購股計劃(ESPP)的常青樹條款，該條款允許每年增加可供發行的普通股數量，該公司補充道
截至2021年9月30日，共有
有關本公司股權計劃的完整説明，請參閲附註9。股權薪酬和股權激勵計劃在公司2020年年報中。
9
股票期權
下表彙總了截至2021年9月30日的九個月的股票期權活動。
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未償還股票期權 |
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
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集料 |
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平均值 |
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合同 |
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固有的 |
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數量 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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價值 (a) |
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選項 |
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價格 |
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(以年為單位) |
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(單位：萬人) |
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在2020年12月31日未償還 |
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練習 |
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取消/沒收 |
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截至2021年9月30日未償還 |
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已歸屬或預計將於2021年9月30日歸屬 |
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可於2021年9月30日行使 |
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(a) |
總內在價值的計算方法是期權的行權價格與2021年9月30日和2020年12月31日現金期權的標的普通股公允市值之間的差額。 |
截至2021年9月30日，
限制性普通股
下表顯示了截至2021年9月30日的9個月內的限制性股票活動：
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限制性股票獎勵 |
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加權 平均值 授予日期 |
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股票 |
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授與 |
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未歸屬於2021年9月30日 |
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截至2021年9月30日，大約有美元
員工購股計劃
ESPP被認為是一種補償計劃，相關補償成本在六個月的要約期內支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月的補償成本為$。
10
股權補償
該公司記錄的基於股權的薪酬支出總額約為$
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的公司合併營業報表內的股權薪酬支出和全面虧損(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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研發 |
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下表按獎勵類型彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股權薪酬支出(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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股票期權 |
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限制性股票獎勵 |
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員工購股計劃 |
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(9) |
協作協議 |
羅氏協作
2021年6月，公司與F.Hoffmann-La Roche Ltd(羅氏巴塞爾公司)和Hoffmann-La Roche Inc.(羅氏美國公司，以及羅氏巴塞爾公司)簽訂了試點合作和期權協議(羅氏合作和期權協議)。根據羅氏合作和期權協議的條款，該公司和羅氏將尋求合作，研究和臨牀前開發合成生物藥物，以解決治療炎症性腸病的一個未披露的新目標(候選產品)。
根據羅氏合作和期權協議，羅氏同意向該公司支付一筆預付的、不可退還的技術訪問費$
根據羅氏合作與期權協議，在該協議期限內，僅當雙方履行其在羅氏合作與期權協議下的義務時，雙方已向另一方授予由其控制的某些知識產權和專有技術的非獨家、不可轉讓、不可再許可、免版税的權利和許可。雙方將成立一個聯合研究委員會(JRC)，監督和管理羅氏合作和選項協議基礎研究計劃的執行情況。
羅氏合作和期權協議包括各種陳述、保證、契約、賠償和其他習慣條款。如果研究計劃的某些部分已達到某些成功標準，羅氏可以在書面通知後立即終止羅氏協作和期權協議，或提前九十(90)天向公司發出書面通知後立即終止羅氏合作和期權協議。任何一方在發生另一方未治癒的重大違約行為時，均可終止羅氏合作和期權協議(Roche Collaboration And Options Agreement)。
該研究和開發將由公司進行大約
本公司根據ASC 606對該安排進行了評估，從與客户的合同中獲得的收入，並得出結論，合同對手方羅氏是客户。本公司確定了該公司作出的以下重大承諾
11
公司去羅氏公司在安排之初：(1)非獨家免版税的研發許可；(2)研究計劃下的臨牀前活動的研發服務；(3)) 隱式續訂選項 由羅氏決定不終止合同而產生; (4) 本公司的參與司法人員推薦委員會；及(5)就進一步發展協商最終的CLA的獨家權利和商業化候選產品的。該公司確定，許可證和研發活動彼此之間沒有區別，因為在沒有進行研發活動的情況下，許可證的價值是有限的. 本公司的p在JRC的參與被確定為在數量和質量上都是無關緊要的，因此被排除在履行義務之外。因此，本公司決定與此相關的承諾許可和研發服務應合併為單一的履約義務。
該公司接下來評估了與研究計劃中定義的三個研究階段有關的里程碑式付款，以及談判和簽訂CLA的選擇權，以確定它們是否為羅氏提供了任何實質性權利。該公司的結論是，該期權不是以顯著和遞增的折扣發行的，因此不提供實質性權利。因此，它們在安排一開始就被排除在履約義務之外。如果羅氏選擇行使期權，額外的對價將被添加到交易價格中，並分配給由此產生的履約義務。
在這些評估的基礎上，該公司在羅氏合作和期權協議開始時確定了一項履約義務，其中包括：(1)非獨家許可和(2)研究和開發活動。
在交易安排開始時，交易價格只包括1美元。
2021年6月，公司開始了第一階段研究計劃的研發服務工作，
與羅氏合作和期權協議下的績效義務相關的收入根據產生的全職等價物確認，因為研究和開發服務是使用輸入法提供的。控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的，在管理層看來，這是衡量履行履約義務進展情況的最佳衡量標準。收到的尚未確認為收入的金額記錄在公司綜合資產負債表的遞延收入中。
公司確認了$
銀杏協作
2017年，該公司與銀杏建立了技術合作關係。2019年6月，該公司擴大了與銀杏的合作，並就工程微生物治療產品的研發達成協議(見附註7)。根據2019年擴大協議，公司向銀杏預付了#美元。
AbbVie協作協議
2020年5月，我們宣佈終止與AbbVie的合作，為治療包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎在內的各種類型的IBD開發合成生物藥物。在終止合作後，我們重新獲得了為所有針對IBD的效應者開發這些和新的IBD合成生物藥物的所有權利。這使我們能夠充分利用我們的專業知識來應對壓力。
12
工程、數量生物學、監管和製造，以擴大我們全資擁有的基於GI的項目組合，將IBD包括在內。我們進一步獲得了與這些IBD項目合作的權利。
與AbbVie協議下的績效義務相關的收入被確認，因為研究和開發服務是根據產生的全職等價物使用輸入法提供的。研究和開發活動預計將在大約一段時間內進行。
該公司認識到
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(10) |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均股數之和計算，如果攤薄，則計算普通股潛在股數的加權平均數，包括未既得的限制性普通股和已發行的股票期權。2019年6月，本公司出售
本公司的潛在攤薄股份，包括已發行的股票期權和未歸屬的限制性普通股/單位，被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。
下列潛在普通股(根據各期末已發行金額列示)未計入所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些股份會產生反攤薄效果。
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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非既得性限制性普通股獎勵 |
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購買普通股的未償還期權 |
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根據ESPP可發行的潛在股票 |
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承諾和或有事項 |
在正常業務過程中，公司可能會受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響，因為公司經營的行業容易受到專利法律索賠的影響。當法律訴訟和索賠的估計損失是可能和可估測的時，本公司會對此類損失進行會計處理。與這些事項相關的法律費用在發生時計入。本公司目前並未參與任何重大法律程序。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司在截至2020年12月31日及截至12月31日的年度綜合財務報表中描述的公司承諾以及公司於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的註釋沒有實質性變化。
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(12) |
關聯方交易 |
2019年6月，該公司擴大了與銀杏的合作，並就工程微生物治療產品的研發達成了協議。截至2021年9月30日，銀杏擁有
根據協議，該公司向銀杏支付了#美元的預付款。
14
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性信息
中期財務報表和本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計財務報表和附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(2020年年度報告)中。除歷史信息外，本討論和分析還包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(交易法)含義的前瞻性陳述。請參閲第頁開始的“風險因素”。[26]在本季度報告(Form 10-Q)中，我們將討論適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素。經營業績不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期可能出現的結果。術語“專用Synlogic”是指Synlogic Operating Company，Inc.(以前稱為Synlogic，Inc.)在完成合並之前。除非另有説明，否則提及的術語“合併公司”、“Synlogic”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併和Synlogic公司(前身為Mirna治療公司)完成合並之前的私人Synlogic公司。及其子公司在本協議所述合併完成後。術語“米爾納”是指合併前的米爾納治療公司及其子公司。
概述
業務
Synlogic是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於合成生物™藥物的發現和開發。合成生物藥物是從Synlogic的專利藥物發現和開發平臺產生的，利用合成生物學的可重複、模塊化方法來開發執行或提供關鍵治療功能的有益微生物。合成生物藥物旨在代謝有毒物質，彌補缺失或受損的代謝途徑，或提供治療因素的組合。Synlogic的目標是發現、開發並最終實現合成生物藥物的商業化。Synlogic公司的專利流水線包括用於治療代謝紊亂的合成生物藥物，包括苯丙酮尿症(PKU)和腸道高草酸尿症。我們還在非核心領域建立資產組合，如免疫學和腫瘤學，在這些領域，我們可能會與第三方合作。
我們的Lead計劃正在開發中，作為PKU的潛在治療方法，PKU是一種罕見的代謝性疾病，在這種疾病中，氨基酸苯丙氨酸(Phe)在體內積累。苯丙氨酸水平升高對大腦有害，並可能導致嚴重的神經認知併發症。如今，患者幾乎沒有獲得批准的治療方法。
我們已經進行了人體臨牀研究，評估用於治療PKU的研究性合成生物藥物SYNB1618和SYNB1934。在正在進行的第二階段臨牀試驗的中期分析中，SYNB1618顯示患有經典型PKU的成年患者的Phe水平在統計上顯著降低。在SYNB1618之前的臨牀試驗中，該菌株在健康志願者和患者身上都顯示了對苯丙氨酸的消耗和菌株特異性活性生物標記物的產生。SYNB1618的第二階段臨牀試驗正在進行中。我們還招募了第二階段臨牀試驗的一個ARM，使用一種名為SYNB1934的進化的下一代毒株，這種毒株在動物模型和健康志願者中的活性大約是SYNB1618的兩倍。
我們的另一個臨牀階段代謝計劃是SYNB8802，這是一種治療腸道高草酸尿的研究合成生物藥物。腸源性高草酸尿症患者對草酸的吸收會導致危險的高尿草酸水平，並可能導致嚴重的腎臟併發症。如今，患者還沒有得到批准的治療方法。
在SYNB8802的一期臨牀試驗中，我們展示了健康志願者在高草酸、低鈣飲食中攝入草酸以誘發暫時性高草酸尿症。我們目前正在進行SYNB8802對腸源性高草酸尿患者的臨牀試驗。
核心能力
我們相信，我們擁有合成生物學和製造以及轉化醫學、監管科學和臨牀開發方面的核心競爭力，能夠成功地發現和開發我們的合成生物藥物。2019年6月，我們宣佈擴大與銀杏生物工程公司(Ginkgo Bioworks，Inc.)的合作，以補充我們在菌株設計和開發方面的內部專業知識。銀杏使用軟件和自動化對微生物菌株進行大規模編程和優化。銀杏技術
15
為我們提供了一個基於合成生物學的細胞編程平臺，用於測試數以千計的微生物菌株，以加速早期臨牀前線索的進展，從而為臨牀開發提供優化的候選藥物。
雖然我們相信我們的合成生物平臺有潛力解決廣泛的疾病，但我們最初的研發重點是代謝性疾病。我們將考慮利用夥伴關係來推進其他疾病的項目，包括腫瘤學和炎症性疾病。我們最先進的項目針對的是代謝性疾病，這些疾病可能可以通過口服合成生物藥物來治療。這些疾病包括以PKU等代謝途徑失調為特徵的基因突變引起的疾病，以及由器官功能障礙引起的獲得性代謝性疾病，如腸源性高草酸尿。口服時，合成生物藥物的設計目的是在腸道內發揮作用，消耗一種致病的有毒代謝物，從而降低其全身、血漿或尿液水平。我們相信，我們代謝性疾病項目的成功將使我們能夠展示我們的合成生物藥物的潛力，同時為患有這些令人衰弱的疾病的患者的生活帶來有意義的改變。
新陳代謝計劃
苯丙酮尿症
我們最先進的臨牀項目專注於PKU，這是一種罕見的代謝性疾病，一種名為Phe的氨基酸在體內積累，其中包括兩種臨牀階段的候選產品SYNB1618和SYNB1934。苯丙氨酸水平升高對大腦有害，並可能導致神經和認知障礙。SYNB1618和SYNB1934的設計目的是通過將苯丙氨酸轉化為反式肉桂酸(TCA)和其他無害的代謝物，在患者的腸道發揮作用，減少過量的苯丙氨酸，目標是降低血液中的苯丙氨酸水平。SYNB1618已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了北大的快速通道稱號和孤兒藥物稱號。
我們完成了SYNB1618早期液體配方的1/2a期臨牀試驗，並於2018年9月公佈了這項研究中評估的健康志願者的頂級數據。2019年7月，我們公佈了數據，證明SYNB1618是安全的，耐受性良好，並在健康志願者和PKU患者中實現了菌株活性的機制證明。在使用液體制劑進行研究之後，我們開發了SYNB1618的固體口服凍乾製劑。我們在一項健康志願者的搭橋研究中對這種口服制劑進行了評估。對SYNB1618這種更適合患者和商業化的呈現形式的研究表明，與早期液體制劑相比，SYNB1618具有活性和更好的耐受性。
我們在2020年第三季度啟動了SYNB1618的第二階段臨牀試驗，稱為SynPheny-1研究。SynPheny-1研究旨在評估SYNB1618固體口服制劑的安全性和耐受性，以及其降低成年PKU患者血液苯丙氨酸水平的潛力。2021年9月，對正在進行的SynPheny-1研究進行的中期分析發現，SYNB1618顯示出血液苯丙氨酸水平在統計上顯著降低。
SYNB1618是消耗苯丙氨酸的SYNB菌株家族的成員。我們有一個額外的Phe消耗株，被稱為SYNB1934，用於開發中的北大。SYNB1934是從SYNB1618進化而來的，有可能為PKU患者提供更高的Phe降低活性。2021年7月，我們啟動了SYNB1934固體口服制劑的臨牀研究，該製劑在臨牀前體內和體外培養研究表明，與SYNB1618相比，SYNB1934分解Phe的能力大約提高了兩倍。
2021年9月，我們公佈了第一階段調查的結果。根據苯丙氨酸消費的生物標誌物，SYNB1934的活性水平大約是SYNB1618的兩倍。此外，基於這項中期分析，SYNB1934顯示出與同等劑量的其他合成生物藥物(包括SYNB1618)類似的安全性和耐受性。
SYNB1934的臨牀結果與臨牀前數據一致，之前提出了前瞻性的生物標記物驅動的建模。我們相信，與SYNB1618相比，SYNB1934的活性增加可以提供機會，根據個別患者的需要優化臨牀概況。因此，我們在正在進行的SynPheny-1階段2研究中增加了評估SYNB1934的ARM。
SynPheny-1第二階段研究將繼續對SYNB1618和SYNB1934 ARM進行最終分析。研究完成後，我們打算啟動首選菌株的關鍵3期研究，該研究將根據兩個項目的臨牀數據進行選擇。
16
腸道H過氧草酸尿
腸源性高草酸尿是一種獲得性代謝紊亂，由膳食草酸吸收增加引起。這種疾病可能會導致危險的高尿草酸水平和進行性腎損害、腎結石形成和腎鈣沉着症。草酸存在於許多健康食品中，如綠葉蔬菜、堅果和巧克力，因此很難通過飲食幹預加以控制。腸源性高草酸尿通常是由於對腸道的原發傷害，如炎症性腸病、短腸綜合徵或外科手術(如Roux-en-Y減肥手術)所致。目前還沒有批准的治療方法。
2020年5月，我們宣佈了腸源性高草酸尿症的臨牀候選藥物SYNB8802。我們在2020年第四季度啟動了SYNB8802的一期臨牀試驗。這項研究將評估SYNB8802的安全性、耐受性和動力學，以及SYNB8802對血和尿中菌株活性生物標誌物變化的影響，以及降低尿草酸的可能性。這項研究分為兩部分：A部分是在健康志願者中進行的多劑量遞增研究，我們將通過飲食誘導暫時性高草酸尿；B部分是一項針對Roux-n-Y胃旁路手術後腸源性高草酸尿患者的安慰劑對照交叉設計研究。
我們在2021年3月公佈了第一階段研究A部分的結果。SYNB8802實現了機理證明，並進入了研究的B部分。SYNB8802在健康志願者中一般耐受性良好。沒有發生嚴重或系統性不良事件。觀察到尿草酸水平的劑量反應變化，與安慰劑相比，三個劑量水平的尿草酸顯著降低，其中一個被選為B部分劑量。這項研究的全部結果將在未來的醫學會議上公佈。
其他新陳代謝計劃
我們正在利用北京大學和腸道高草酸尿症項目開發過程中建立的能力，設計和臨牀前開發合成生物藥物，用於治療其他遺傳性和獲得性代謝紊亂，並滿足高度未得到滿足的醫療需求。
免疫調節計劃
腫瘤學
我們還開發了一系列合成生物藥物，旨在改變腫瘤微環境，減少腫瘤，旨在與其他癌症治療方法(如檢查點抑制劑)結合使用。我們的第一個免疫腫瘤學(IO)候選是SYNB1891，一種瘤內給藥的合成生物藥物。SYNB1891被設計用來激活腫瘤中的免疫反應，通過E.coliNissle底盤和生產的環二AMP，幹擾素基因刺激物(STING)途徑的激活劑。2020年1月，我們在晚期實體瘤和淋巴瘤患者中治療了SYNB1891第一階段臨牀試驗的第一個受試者。該臨牀試驗旨在確定SYNB1891作為單一療法提供的最大耐受量(MTD)和與檢查點抑制劑atezolizumab(Tecentriq)聯合治療的推薦第二階段劑量，該劑量是通過與羅氏的供應協議提供的。我們在2020年12月發佈了這項試驗中正在進行的單一療法部分的中期數據，該數據表明，靶向參與和生物標記物的產生與STING激活一致。2020年12月，我們啟動了一期臨牀試驗的聯合ARM。
自身免疫性疾病
我們還在設計和開發用於治療自身免疫性和炎症性疾病的合成生物藥物。為了實現這一目標，我們計劃與領先的藥物開發組織合作。
炎症性腸病(IBD)是我們技術的一個有吸引力的目標，因為合成生物藥物可以設計成局部向腸道輸送治療效應器或效應器的組合，以潛在地解決IBD患者未得到滿足的醫療需求。2020年5月，我們宣佈終止與AbbVie S.à.r.l的合作。(AbbVie)開發治療IBD的合成生物藥物。終止後，我們重新獲得了為所有針對IBD的效應者開發這些和新的IBD合成生物藥物的權利。
2021年6月，我們與F.Hoffmann-La Roche Ltd(羅氏巴塞爾)和Hoffmann-La Roche Inc.(羅氏美國，以及羅氏巴塞爾，羅氏)簽訂了一項試點合作和期權協議(羅氏合作和期權協議)。根據羅氏合作和選項協議的條款，我們和羅氏將尋求合作，研究和臨牀前開發一種合成生物藥物，以解決IBD(候選產品)治療的一個未披露的新目標。
17
根據羅氏合作和期權協議，羅氏同意向我們支付100萬美元的預付、不可退還的技術訪問費，這筆費用是我們在2021年7月收到的。此外，我們有資格在達到某些成功標準後獲得最高500萬美元的里程碑付款。2021年9月，我們完成了研究計劃第一階段的研發服務，並實現了100萬美元的里程碑式付款。在研究期結束後，羅氏擁有獨家選擇權(選擇權)，就進一步開發候選產品談判最終的合作和許可協議。
根據羅氏合作與期權協議，在該協議期限內，僅當雙方履行其在羅氏合作與期權協議下的義務時，雙方已向另一方授予由其控制的某些知識產權和專有技術的非獨家、不可轉讓、不可再許可、免版税的權利和許可。雙方將成立一個聯合研究委員會，監督和管理羅氏協作和選項協議基礎研究計劃的執行情況。
我們繼續利用我們在菌株工程、定量生物學、監管和製造方面的專業知識，在IBD中設計和開發更多的合成生物藥物。我們保留這些項目的所有權利，並可能在未來加入更多的戰略合作伙伴關係，以最大限度地提高我們的項目和我們的合成生物平臺的臨牀和商業價值。
摘要
我們目前經營一個可報告的業務部門--合成生物藥物的發現和開發。到目前為止，我們幾乎所有的活動都致力於我們候選產品的研究和開發。截至2021年9月30日，我們已收到約4.26億美元的收益，因為我們主要通過出售優先股、普通股、優先股、認股權證、根據羅氏合作和期權協議收到的付款、AbbVie合作協議、投資利息以及合併中收到的現金來為我們的運營提供資金。
到目前為止，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來出現了重大的運營虧損。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別約為1600萬美元和4550萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為1320萬美元和4460萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為2.758億美元，我們預計在可預見的未來，我們將在開發候選產品的過程中蒙受損失。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：
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完成臨牀前研究，啟動並完成候選產品的臨牀試驗； |
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生產候選產品或內部生產候選產品的合同； |
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推進研發相關活動，擴大我們的產品線； |
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為我們的候選產品尋求監管部門的批准； |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
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增聘員工，包括臨牀、科學、商業和管理人員； |
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擴展我們現有的基礎設施，並確保設施內的空間，以支持我們的研發工作的持續增長；以及 |
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• |
增加運營和財務人員，以支持產品開發工作和支持上市公司運營。 |
除非我們單獨或與第三方合作，成功完成臨牀開發並獲得我們候選產品的監管批准，否則我們預計不會產生產品收入。此外，我們希望利用第三方合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)來開展我們的臨牀開發和製造活動，但我們還沒有一個商業組織。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此，我們預計我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資、合作或許可證、融資租賃交易或其他可用的融資交易為我們的運營提供資金。然而，在需要時，我們可能無法通過這些或其他方式籌集額外資金。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測它何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品收入，我們也可能無法盈利。
18
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株。這種病毒繼續在全球傳播，已被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到包括美國在內的100多個國家。這場大流行的影響已經並可能繼續廣泛，已經並可能繼續對世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。冠狀病毒對我們的影響程度將視乎未來的發展而定，這些發展極不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。我們登記臨牀試驗的能力將取決於許多因素，包括大流行的進展及其對患者和我們臨牀試驗地點的研究人員的影響。我們正在積極與現場和調查人員合作，以減輕這些風險。我們繼續密切關注每一項臨牀試驗的情況，並遵循當地和聯邦衞生當局的指導。
財務概述
收入
截至2021年9月30日的三個月的收入來自我們與羅氏的合作協議。2021年6月，我們宣佈簽訂了羅氏合作和期權協議，以發現治療IBD的新型合成生物藥物。合作協議包含多項交付成果，其中包括羅氏公司就進一步開發候選產品和獲取研發里程碑談判最終合作和許可協議的獨家選擇權。見注9，協作協議： 羅氏協作在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計綜合財務報表的附註中，請參閲關於這一安排的全面討論。
2020年和前幾年產生的收入來自我們與AbbVie的合作協議。2020年5月，我們宣佈終止與艾伯維的合作。在終止與AbbVie的合作後，我們重新獲得了開發以前與AbbVie共同開發的IBD合成生物藥物以及針對所有針對IBD的效應者的新的IBD合成生物藥物的所有權利。由於本協議的終止，我們預計AbbVie不會有進一步的收入。見注9，協作協議： AbbVie協作在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計綜合財務報表的附註中，請參閲關於這一安排的全面討論。
研發費用
研發費用包括與發現和開發我們的候選產品相關的費用，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發，這些費用在發生時支出。這些費用主要包括：
|
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• |
薪酬、福利等員工相關費用； |
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• |
支持我們內部研發工作的用品； |
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|
• |
研發相關設施和折舊成本； |
|
|
• |
租用的製造場地；以及 |
|
|
• |
與研究、工藝和配方開發、臨牀前和臨牀研究以及監管操作相關的第三方合同成本。 |
確保新藥獲得監管批准的漫長過程需要投入大量資源。任何延誤或未能獲得監管部門的批准都將對我們的候選產品開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。鑑於醫藥產品開發的固有不確定性，我們無法以任何程度的確定性估計獲得監管機構批准和營銷我們的候選產品的可能性、時間或成本，因此，如果有的話，我們的候選產品何時能產生收入和現金流。
我們候選產品的成功開發是高度不確定的，並受到許多風險的影響。請參閲標題下的風險因素與我們的候選產品開發相關的風險第II部第1A項，載於本季度報告表格10-Q的其他地方。
19
我們在我們的管道中謹慎投資，我們後續發展計劃的每一個階段的資金承諾取決於是否收到明確的、支持性的數據。我們預計，我們將根據每個候選產品的科學和臨牀數據，以及競爭格局和對候選產品商業潛力的持續評估，決定繼續實施哪些額外的計劃，以及為每個計劃提供多少資金。我們預計，在可預見的未來，我們的研發成本將會很高。我們預計與我們的藥物開發 候選人 隨着項目在臨牀試驗中的進展而增加新的項目正朝着IND和開發方向發展.
我們跟蹤直接研發費用，主要包括外部成本，例如與合同研究機構和臨牀前和臨牀藥物產品製造相關的成本，以及特定產品計劃的其他外包研發費用。在選擇候選產品時，跟蹤與特定候選產品相關的成本。我們不會將與員工和諮詢相關的成本、與我們的平臺和設施費用相關的成本(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的候選產品計劃，因為這些成本部署在研發下的多個候選產品計劃中，因此是單獨分類的。下表按成本類別彙總了我們在報告期間的研發費用(以千為單位)：
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|
|
在截至的三個月內 |
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在過去的9個月裏 |
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||||||||||
|
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
SYNB1618 |
|
$ |
983 |
|
|
$ |
1,614 |
|
|
$ |
2,995 |
|
|
$ |
7,316 |
|
|
SYNB1934 |
|
|
1,776 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,273 |
|
|
|
— |
|
|
SYNB8802 |
|
|
2,258 |
|
|
|
436 |
|
|
|
4,672 |
|
|
|
543 |
|
|
SYNB1891 |
|
|
521 |
|
|
|
526 |
|
|
|
1,876 |
|
|
|
1,370 |
|
|
外部開發前候選人費用 和未分配的費用 |
|
|
1,127 |
|
|
|
2,204 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
8,974 |
|
|
內部研發費用 |
|
|
6,690 |
|
|
|
5,701 |
|
|
|
20,144 |
|
|
|
17,864 |
|
|
|
|
$ |
13,355 |
|
|
$ |
10,481 |
|
|
$ |
35,254 |
|
|
$ |
36,067 |
|
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、信息技術、投資者關係、業務發展和人力資源職能人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他一般和行政費用包括為知識產權尋求專利保護的法律費用、設施和信息技術基礎設施費用，以及會計和法律服務的專業費用。我們預計，隨着我們支持持續的研發活動，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的持續費用，包括審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員責任保險的成本，以及與遵守公司治理、內部控制和適用於上市公司的類似要求相關的成本。我們將所有的一般費用和行政費用計入已發生的運營費用。
其他收入(費用)
利息和投資收入包括從投資中賺取的收入。利息支出包括與融資租賃相關的費用。其他費用主要包括外幣發票的損益。
關鍵會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則(GAAP)編制的綜合財務報表。編制這些財務報表需要我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、報告的收入和費用以及相關披露。
我們的關鍵會計政策在我們的2020年度報告中進行了説明。在截至2021年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。我們相信，這些已確定的政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。
我們監控和分析我們的估計和假設，包括與收入確認和研發費用相關的估計和假設，以瞭解事實和環境的變化，這些估計在未來可能發生重大變化。我們的收入確認政策所涉及的預算和假設，特別是(A)評估
20
履約義務；(B)交易價格的確定；(C)確定履行履約義務的模式，包括完成履約義務的估計，以及合同中涉及的估計和假設研究權責發生制過程，特別是對已完成工作的估計到目前為止；涉及更大程度的判斷，因此我們認為收入確認和研發費用將我們的關鍵會計政策。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。
經營成果
下面的討論總結了我們的管理層認為理解我們的綜合財務結果所必需的關鍵因素。
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
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|
在截至的三個月內 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
收入 |
|
$ |
916 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
916 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
13,355 |
|
|
|
10,481 |
|
|
|
2,874 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
3,616 |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
660 |
|
|
總運營費用 |
|
|
16,971 |
|
|
|
13,437 |
|
|
|
3,534 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(16,055 |
) |
|
|
(13,437 |
) |
|
|
(2,618 |
) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和投資收入 |
|
|
41 |
|
|
|
216 |
|
|
|
(175 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
其他費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
39 |
|
|
|
215 |
|
|
|
(176 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(16,016 |
) |
|
$ |
(13,222 |
) |
|
$ |
(2,794 |
) |
收入
截至2021年9月30日的三個月，收入為90萬美元。截至2021年9月30日的三個月的收入與羅氏合作下提供的服務有關。截至2020年9月30日的三個月沒有收入。
運營費用
研發費用
截至2021年9月30日的三個月，研發支出為1340萬美元，而2020年同期為1050萬美元。研究和開發費用的增加主要是由於臨牀開發成本增加了410萬美元，其中SYNB8802增加了200萬美元，SYNB1934增加了170萬美元，SYNB1618增加了40萬美元。薪酬、福利和其他與員工有關的費用增加了90萬美元，專業服務增加了30萬美元。這些增加被主要與SYNB1618有關的240萬美元的非臨牀開發成本的減少所抵消。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為360萬美元，而2020年同期為300萬美元。增加的主要原因是專業服務、公司費用、薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加。
21
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的三個月，其他收入(支出)為10萬美元，而2020年同期為20萬美元。其他收入(支出)減少10萬美元，與我們的投資賬户產生的利息收入減少有關。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
|
|
|
在過去的9個月裏 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
收入 |
|
$ |
1,162 |
|
|
$ |
545 |
|
|
$ |
617 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
35,254 |
|
|
|
36,067 |
|
|
|
(813 |
) |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
11,528 |
|
|
|
10,250 |
|
|
|
1,278 |
|
|
總運營費用 |
|
|
46,782 |
|
|
|
46,317 |
|
|
|
465 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(45,620 |
) |
|
|
(45,772 |
) |
|
|
152 |
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和投資收入 |
|
|
151 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
(1,045 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
4 |
|
|
其他費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
2 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
148 |
|
|
|
1,187 |
|
|
|
(1,039 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(45,472 |
) |
|
$ |
(44,585 |
) |
|
$ |
(887 |
) |
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入為120萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為50萬美元。截至2021年9月30日的9個月的收入與羅氏合作下提供的服務有關。截至2020年9月30日的9個月的收入與AbbVie合作下提供的服務有關。2020年5月，我們宣佈終止與艾伯維的合作。
運營費用
研發費用
截至2021年9月30日的9個月，研發支出為3530萬美元，而2020年同期為3610萬美元。研究和開發費用的減少主要是由於減少了1070萬美元的非臨牀開發成本，這主要與SYNB1618有關。這些減少被臨牀開發成本增加了720萬美元所抵消，其中SYNB8802增加了440萬美元，SYNB1934增加了220萬美元，SYNB1891增加了40萬美元，SYNB1618增加了20萬美元。此外，薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了220萬美元，專業服務增加了40萬美元，研發支持成本增加了10萬美元。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為1150萬美元，而2020年同期為1030萬美元。增加的主要原因是專業服務和公司費用的增加。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)為20萬美元，而2020年同期為120萬美元。其他收入(支出)減少100萬美元，與我們的投資賬户產生的利息收入減少有關。
22
流動性與資本資源
自2014年3月14日成立以來，我們已經發生了虧損，截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為2.758億美元。到目前為止，我們主要通過出售優先股、普通股、優先股和認股權證、根據合作協議收到的付款，包括與銀杏的技術合作、羅氏合作和期權協議以及之前與AbbVie的合作協議、投資利息和合並中收到的現金來為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有大約1.501億美元的現金、現金等價物和短期有價證券。我們的現金和現金等價物包括貨幣市場基金和公司債務證券的持有量，按成本加未實現損益表示，接近公平市場價值。我們可供出售的證券包括公司債務證券、商業票據和美國政府機構證券和國庫券的持有量。*根據我們的投資政策，我們投資的現金超過即時需求，這限制了我們可以投資於任何一種投資的金額，並要求我們持有的所有投資都必須保持國家公認的統計評級機構的最低評級，以便主要實現流動性和保本
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額增加了約4960萬美元。*這一增長主要是由於2021年4月和9月在承銷的公開發行中出售了我們的普通股，以及在自動取款機發售計劃中出售我們的普通股所得的收益。這些增長被用於運營我們業務的現金所抵消，其中包括與研究和開發以及一般和行政費用相關的付款，因為我們繼續投資於我們的主要候選藥物並支持我們專有平臺的發展。
下表列出了以下每個期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：
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|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(39,138 |
) |
|
$ |
(29,665 |
) |
|
投資活動 |
|
|
(19,946 |
) |
|
|
25,373 |
|
|
融資活動 |
|
|
89,502 |
|
|
|
4,923 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
$ |
30,418 |
|
|
$ |
631 |
|
經營活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金約為3910萬美元。*現金的主要使用是我們4550萬美元的淨虧損，我們資產和負債的變化20萬美元，被主要包括折舊、基於股權的補償和使用權資產在內的620萬美元的非現金項目部分抵消。我們資產和負債的變化包括由於將從羅氏公司收到的100萬美元的應收賬款增加，這是在2021年9月實現的里程碑，由於銀杏合作工作的完成，預付研究和開發費用減少，預付費用和其他流動資產減少，經營租賃負債減少，應付帳款和應計費用增加，以及遞延收入增加。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金約為2970萬美元。現金的主要用途是我們4460萬美元的淨虧損，這部分被主要包括折舊和基於股權的薪酬在內的630萬美元非現金項目所抵消。營運資本增加860萬美元，主要是由於我們與銀杏達成的2019年6月服務協議導致預付研發費用減少，預付費用和其他流動資產減少，但被應付賬款、應計費用、經營租賃負債和使用權資產以及遞延收入的減少所抵消。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為1990萬美元，主要來自購買9800萬美元的有價證券以及50萬美元的財產和設備。這被7730萬美元的有價證券到期收益和130萬美元的有價證券贖回收益所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為2540萬美元，主要來自6170萬美元的有價證券到期收益和有價證券贖回收益。
23
1670萬美元的證券。這被購買了5270萬美元的有價證券以及40萬美元的房地產和設備所抵消。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為8950萬美元，主要涉及2021年4月和9月在承銷的公開發行中出售我們的普通股獲得的8120萬美元的淨收益，在自動取款機發售計劃中出售我們的普通股獲得的810萬美元，以及行使股票期權和ESPP貢獻的40萬美元的收益，這些收益被支付與限制性股票獎勵相關的員工預扣税所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為490萬美元，主要與在自動取款機發售計劃中出售我們的普通股獲得的510萬美元的淨收益有關，但被我們融資租賃的付款所抵消。
資金需求
到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有實現盈利。我們預計，隨着我們進一步開發我們的候選產品，投資於我們的專有平臺技術，並作為一家上市公司運營，我們在未來幾年將繼續遭受巨大的淨虧損。
我們目前正在從我們與羅氏的合作中獲得收入，並從我們的AbbVie合作(於2020年5月終止)中獲得了歷史上的收入，但自我們成立以來就沒有產生過任何產品收入，除非我們的候選產品獲得監管部門的批准，否則不會產生任何產品收入。我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們自提交申請之日起至少未來12個月的預期現金需求。我們對我們的財務資源在多長時間內足以支持我們的運營所做的預測是一種前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會由於多種因素而產生實質性的負面影響，包括本季度報告中“風險因素”一節討論的因素以及我們在本季度報告(Form 10-Q.)中討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設做出的，我們可能會比目前預期的更早利用我們的可用資本資源。
由於與我們的候選產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確估計完成我們候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的資本支出和運營支出金額。我們的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於以下各項：
|
|
• |
我們研發工作的成功； |
|
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• |
我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果； |
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|
• |
為我們的候選產品獲得監管批准所需的時間和成本； |
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|
• |
與第三方製造商開發製造流程和協議所涉及的進度、時間和成本； |
|
|
• |
我們商業化活動的進度和成本； |
|
|
• |
我們在營銷和銷售我們的候選產品時產生的費用； |
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|
• |
銷售我們的候選產品所產生的收入； |
|
|
• |
出現相互競爭或互補的技術發展； |
|
|
• |
提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用； |
|
|
• |
我們可能建立的任何額外合作、許可或其他安排的條款和時間； |
|
|
• |
收購業務、產品和技術； |
|
|
• |
我們需要實施額外的基礎設施和內部系統； |
|
|
• |
我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為一家上市公司運營；以及 |
24
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|
• |
我們的業務受到冠狀病毒爆發或其他衞生流行病或流行病影響的程度。 |
作為一家初創公司，我們面臨着許多與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於籌集額外資本的能力、我們的競爭對手開發新技術創新的能力、臨牀前研究失敗的風險、我們的候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性、監管審批過程、高效生產我們產品的能力、我們的產品一旦獲得批准後被市場接受、缺乏營銷和銷售歷史、對關鍵人員的依賴以及對專有技術的保護。我們的治療計劃目前處於商業化前，從早期開發到發現，需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，以及在任何候選產品商業化之前獲得監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。我們不能保證我們的研究和開發將成功完成，我們的知識產權將獲得足夠的保護，所開發的任何產品都將獲得必要的監管批准，或任何獲得批准的產品將具有商業可行性。即使我們的產品開發努力取得了成功，我們何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得收入也是不確定的。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集額外資本或從其他來源獲得融資，例如戰略合作或合作伙伴關係。如果我們因為資金不足而不能擴大業務或把握商機，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。
合同承諾和義務
我們在2020年年報“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾”標題下提出的合同義務和承諾沒有實質性變化。
關聯方交易
有關與關聯方之間可能超出本節報告期的交易的説明，請參閲標題為“某些關係和關聯人交易“在我們於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的委託書中。
表外安排
吾等與未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係，而該等實體是為促進表外安排(如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中就我們的業績和我們子公司的業績進行擔保。
近期發佈的會計公告
關於最近發佈的會計聲明的詳細信息，以及對我們合併財務報表的預期影響，請參見附註2，總結 重大會計政策在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計綜合財務報表的附註中。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制的定義和限制
我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。我們的管理層在持續的基礎上評估這些控制和程序。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們的管制制度是根據某些我們認為合理的假設來設計的，而這些假設是關乎將來發生事件的可能性的，因此，我們的管制制度在未來所有可能的情況下，未必能達到預期的目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對的保證。
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本10-K表格涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後得出結論，基於這樣的評估，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積包括我們的主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
淺談內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有任何變化，這與我們在截至財年的財政季度內發生的此類內部控制的評估有關。2021年9月30日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。
1A.風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到以下確定的風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。此外，這些因素代表風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同。因此，在評估我們的業務時，除了本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論。以下風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。
在以下有關風險因素的討論中，提及的“我們”、“我們”、“我們”及類似術語指的是Synlogic，Inc.在2017年8月28日合併後的合併業務。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面這一節強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表着我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。以下風險因素中更詳細描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於：
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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。 |
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我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。 |
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我們的季度和年度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能達不到研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。 |
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我們的股票價格波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股票。 |
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我們短暫的經營歷史可能會讓股東很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。 |
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臨牀試驗既昂貴又耗時，而且存在內在風險，我們可能無法證明其安全性和有效性，令相關監管機構滿意。 |
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我們正在採取的利用合成生物學創造新藥來發現和開發新療法的方法是未經證實的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。 |
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我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准標籤的商業可行性或在上市批准(如果有的話)後導致重大負面後果的特性。 |
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產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。 |
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如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們的成本可能會高於預期，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。 |
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我們可能面臨潛在的產品責任索賠，如果對我們提出的索賠勝訴，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用或誤用我們的候選產品傷害了患者，或者被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准(如果有的話)可能會被撤銷或受到其他方面的負面影響，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。如果我們不能獲得足夠的保險，或者需要為被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任支付，這種責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
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大流行、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。 |
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即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。 |
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我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。 |
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我們可能受制於或將來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。 |
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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 |
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我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。 |
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對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止我們技術的使用，並限制我們的收入。我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對合成生物藥物、候選產品和開發流程的必要權利。 |
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對於我們的候選產品，我們可能沒有足夠的專利期保護來有效地保護我們的業務。 |
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如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品保持有效的專有權，我們可能無法在我們提議的市場上進行有效的競爭。 |
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知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴的、耗時的，而且不會成功。 |
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我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。 |
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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。 |
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我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類配方、研究或測試。 |
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我們的晚期臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，我們候選產品的任何商業供應也可能如此。 |
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我們可能會嘗試在未來與我們的候選產品進行合作，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。 |
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如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們可能達不到我們的收入預期，假設我們的候選產品獲得批准，我們的業務可能會受到影響。由於我們候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者，並獲得相當大的市場份額，才能實現盈利和增長。 |
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我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。 |
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我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。 |
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我們與高管簽訂的僱傭協議可能要求我們向任何因控制權變更而被解僱的人支付遣散費，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。 |
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我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票都能夠對股東批准的事項實施重大控制。 |
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未來出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。 |
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我們的憲章文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使您更難更換管理層。 |
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我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股利；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。 |
與我們的財務狀況、資本要求和經營業績相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於合成生物藥物的開發，自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別約為1600萬美元和4550萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別約為1320萬美元和4460萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為275.8美元。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們在市場上還沒有產品，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有一個產品候選被批准商業化。
在可預見的未來，我們沒有也不希望產生任何產品收入，我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗的成本、候選產品的監管審查過程以及任何獲準商業銷售的候選產品的製造和營銷能力的發展，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們未來的潛在損失數額是不確定的。為了實現盈利，我們必須成功開發候選產品、獲得監管部門批准將候選產品推向市場並將其商業化、以商業合理的條款製造任何經過批准的候選產品、為任何經過批准的候選產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代產品，並籌集足夠的資金來資助我們的業務活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們的價值下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。
我們使用了大量資金來發現和開發我們的計劃和專利藥物開發平臺，並將需要大量額外資金來進行進一步的研究和開發，包括對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，以及製造和銷售任何獲準用於商業銷售的產品。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發和公司活動而有所不同。由於我們不能確定與我們的候選產品的成功開發和商業化相關的時間或活動的長度，我們無法估計我們將需要多少實際資金來開發和商業化這些產品。
我們預計在可預見的未來不會從產品銷售或特許權使用費中獲得任何可觀的收入(如果有的話)。我們的收入來源將仍然非常有限，除非我們的候選產品完成臨牀開發，並獲準商業化併成功上市。到目前為止，我們主要通過出售我們的證券、我們的第三方合作和合並來為我們的運營提供資金。我們打算在未來通過合作、股權或債務融資、信貸或貸款安排或一種或多種融資來源的組合來尋求額外的資金。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。
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如有債務融資，可能涉及限制我們日後進行業務活動的靈活性的限制性契約，而一旦出現無力償債情況，債券持有人會在權益證券持有人獲得任何公司資產分配之前獲得清償。
如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們可能不得不推遲、限制或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗(如果有的話)，限制戰略機會或進行裁員或其他公司重組活動。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們原本會自行開發的產品候選或技術的權利。
我們的季度和年度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能達不到研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的財務狀況和經營業績未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素，以及本10-Q表格和其他季度報告中其他地方描述的因素：
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我們實現或保持盈利的能力； |
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我們開發和維護合成生物技術的能力； |
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我們管理自身成長的能力； |
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研究項目、臨牀試驗或其他產品開發和審批過程的結果； |
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我們有能力及時準確地報告我們的財務結果； |
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我們對關鍵管理人員和其他人員的依賴，以及吸引和留住這些人員的需要； |
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我們獲取、保護和執行知識產權的能力； |
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我們防止知識產權、專有技術或技術被竊取或挪用的能力； |
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我們的競爭對手和潛在競爭對手在獲得資金或開發競爭技術或產品方面可能擁有的潛在優勢；以及 |
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我們有能力獲得可能是擴大業務所需的額外資金。 |
由於上述各種因素以及其他因素，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
我們的股票價格波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如行業分析師的報告、投資者的看法或涉及類似技術或疾病的其他公司的負面聲明。這些因素還包括本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分所討論的因素，以及其他因素，例如：
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關於我們可能就候選產品的開發或商業化進行的合作的公告； |
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與接收、修改或終止政府合同或贈款有關的公告； |
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終止或推遲開發計劃； |
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與我們的臨牀試驗或候選產品相關的產品責任索賠； |
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當前的經濟狀況； |
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關鍵人員的增減； |
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地震或其他自然災害造成的業務中斷； |
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與我們的知識產權或其他專有權利有關的糾紛； |
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FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動； |
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公司、高管、董事或股東未來出售我們的普通股； |
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我們未來出售或發行股權或債務證券； |
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缺乏活躍、流動、有序的普通股市場； |
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我們季度經營業績的波動；以及 |
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發佈有關我們的新的或更改的證券分析師報告或建議。 |
此外，整個股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場都經歷了極端的波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額的訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移出來。
我們短暫的經營歷史可能會讓股東很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們從2014年開始積極運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、研發活動、業務規劃和籌集資金。2018年4月，我們宣佈我們的1b/2a期臨牀試驗中的第一名患者使用SYNB1020治療肝硬化患者的高氨血癥。根據本次臨牀試驗獲得的數據，SYNB1020計劃於2019年8月停止。2018年4月，我們在SYNB1618的1/2a期臨牀試驗中給我們的第一個受試者服用了藥物，該藥物正在開發中，用於治療PKU患者。2020年1月，我們宣佈我們已經給SYNB1891的第一階段臨牀試驗中的第一個受試者提供了劑量，該藥物正在開發中，用於治療實體瘤和淋巴瘤患者。2020年11月，我們宣佈啟動了SYNB1618的第二階段臨牀研究，稱為SynPheny-1研究，以及SYNB8802的第一階段研究。在2021年第三季度，我們在正在進行的SynPheny-1研究中增加了一個評估SYNB1934的ARM，並在2021年7月給我們的第一個受試者注射了藥物。我們所有的其他治療方案仍處於臨牀前或臨牀開發階段。我們需要從一家專注於研究和臨牀開發的公司轉變為一家有能力開展商業活動的公司。我們還沒有證明我們有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常, 開發一種新的候選產品從發現到可用於治療患者需要很多年的時間。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素，這些因素可能會阻礙我們成功地將一個或多個候選產品商業化。此外，藥物開發是一項資本密集型和高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。你應該考慮我們的前景，考慮到公司在開發和臨牀試驗的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難。如果我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，有關我們未來前景、計劃或可行性的任何前瞻性陳述都可能不那麼準確。
與我們的候選產品開發相關的風險
臨牀試驗既昂貴又耗時，而且存在內在風險，我們可能無法證明其安全性和有效性，令相關監管機構滿意。
候選產品的臨牀開發是昂貴的、耗時的，而且涉及重大風險。我們不能保證我們承諾進行的任何臨牀試驗都會按計劃進行或如期完成，甚至完全不會。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在發展的任何階段。可能妨礙我們的候選產品成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：
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無法生成令人滿意的臨牀前或其他非臨牀數據，包括毒理學或其他體內或體外數據或診斷，以支持臨牀試驗的啟動或繼續； |
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延遲與CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異； |
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在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會批准； |
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對正在研究的新藥或同等的國外申請或修改進行審查後，監管部門不允許進行臨牀試驗的； |
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在我們的臨牀上延遲招募合格的患者試驗； |
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臨牀場所或CRO或其他第三方未能遵守臨牀試驗要求； |
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我們、臨牀站點、CRO或其他第三方未能按照FDA的良好臨牀實踐要求或適用的外國監管指南進行操作； |
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退出臨牀試驗的患者； |
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與我們的候選產品相關的不良事件、不可接受的副作用或毒性問題的發生； |
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FDA實施臨牀擱置或其他類似監管機構要求推遲或停止一項或多項臨牀試驗； |
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需要修改或提交新的臨牀方案或執行額外的非臨牀研究的法規要求和指南的變化； |
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我們候選產品的臨牀試驗費用的最終可負擔性； |
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我們的臨牀試驗的負面或非決定性結果，可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗，或放棄此類臨牀試驗和/或臨牀試驗或開發計劃，用於產品候選的其他正在進行或計劃中的適應症；以及 |
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延遲確定或與第三方製造商就可接受的條款達成協議，延遲開發和轉移可重複、可擴展的製造流程，或延遲或未能生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品。 |
如果我們的候選產品不能成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，可能會給我們帶來額外的成本，或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的臨牀前研究和/或臨牀試驗，或者從這種新配方獲得的結果可能與之前獲得的結果不一致。臨牀試驗延遲還可能縮短我們候選產品的任何預期專利專有期，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
我們正在採取的利用合成生物學創造新藥來發現和開發新療法的方法是未經證實的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
形成我們努力產生和開發候選產品的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於我們的方法開發藥物的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。合成生物藥物代表了一種新的治療方式，我們成功地開發它們可能需要更多的研究和努力來優化它們的治療潛力。我們開發的任何候選產品都可能無法在患者身上展示實驗室和其他臨牀前研究中歸因於它們的治療特性，它們可能會以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們不能基於這種技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能永遠不會盈利，我們的股本價值可能會下降。
我們的合成生物候選產品基於一種相對較新的技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。
到目前為止，我們基於我們的合成生物治療平臺和確定我們最初的目標疾病適應症，將我們的研究和開發努力集中在有限數量的候選產品上。我們未來的成功取決於我們成功開發出可行的候選產品。不能保證我們在開發候選產品時不會遇到問題或延遲，也不能保證這些問題或延遲不會導致意想不到的成本，也不能保證任何這樣的開發問題都能得到解決。
FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和其他監管機構的臨牀試驗和製造要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的治療方式相比，合成生物藥物等候選新產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能在美國或歐盟獲得監管部門的批准，也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間，即使批准上市也是如此。歐洲藥品管理局或國家藥品監督管理局的批准
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監管機構可能不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然，可能需要不同的或額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持每個司法管轄區的監管批准。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們使用和擴展我們的開發平臺來構建候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是利用我們有針對性的重點和經驗豐富的管理和科學團隊來創造可用於治療廣泛的人類疾病的合成生物藥物，以便建立一條候選產品的管道。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了潛在的候選產品，但我們可能無法繼續識別和開發更多的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。例如，這些潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不能根據我們的方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。我們不能保證我們的臨牀前和臨牀開發會成功，而且無論如何，獲得監管批准的過程都需要花費大量的時間和財政資源。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准標籤的商業可行性或在上市批准(如果有的話)後導致重大負面後果的特性。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或終止我們的臨牀試驗，或導致標籤受到限制，或推遲FDA或類似外國機構的監管批准。其他適應症的不良副作用和負面結果可能會對我們的候選產品的開發和批准其建議適應症的潛力產生負面影響。
此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，並且我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，也可能會導致潛在的重大負面後果，包括但不限於：
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監管部門可以撤銷對該產品的批准或者吊銷許可證； |
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監管部門可能要求在此類產品的標籤上附加警告； |
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我們可能需要創建REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素； |
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我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的產品開發計劃可能不會揭示服用我們候選產品的患者可能經歷的所有可能的不良事件。在臨牀試驗期間接觸我們的候選產品的受試者數量和臨牀開發計劃中的平均暴露時間可能不足以檢測罕見的不良事件或偶然發現，而這些不良事件或偶然發現可能只有在產品用於更多的患者和更長的時間後才能檢測到。
從本質上講，臨牀試驗使用的是潛在患者羣體的樣本。然而，由於患者數量和暴露時間有限，我們不能完全保證我們的候選產品的罕見或嚴重副作用將被揭露。這樣的副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。如果在候選產品上市後發生或發現此類安全問題，FDA可能會要求我們修改該產品的標籤或召回該產品，甚至可能撤回對該產品的批准。這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
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我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功。我們的一些候選產品已經在臨牀前階段取得了成果。和臨牀設置到目前為止，但我們的候選產品都沒有s已完成所有必需的臨牀試驗，我們不能保證我們將為我們的任何候選產品生成足夠的數據，以獲得我們計劃中的適應症的監管批准，這將是它們可以商業化之前所需的。
我們投入了幾乎所有的精力和財力來確定、收購和開發我們的候選產品組合。我們未來的成功取決於我們成功地進一步開發、獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將其商業化的能力。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化候選產品。
2019年8月20日，我們宣佈停止我們第一個進入臨牀試驗的治療計劃SYNB1020，這是一種治療高氨血癥的早期臨牀候選產品。終止該計劃的決定是基於對23名肝硬化和血氨升高患者進行的1b/2a期合成生物藥物隨機、雙盲、安慰劑對照的中期分析的主要數據。雖然SYNB1020在1b/2a期研究中耐受性良好，但研究表明它不能降低肝硬化患者的血氨。因此，我們更加依賴於SYNB1618、SYNB1934和SYNB8802計劃的成功。
此外，我們的候選產品都沒有進入我們建議的適應症的任何關鍵臨牀試驗，任何關鍵臨牀試驗的啟動和完成(如果有的話)可能需要數年時間。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
如果我們不能獲得或維持我們某些產品的孤兒藥物獨家經營權，我們的競爭對手可能會獲得批准，銷售治療同樣疾病的競爭藥物，我們的收入將會減少。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來開發符合FDA和歐盟委員會孤兒藥物指定資格的候選產品。2017年10月，FDA批准SYNB1618為治療北京大學的孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品旨在治療、診斷或預防在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病，FDA可能會將該產品指定為孤兒藥物。在歐盟，可以將孤兒藥物指定給旨在治療、診斷或預防一種危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物，這種疾病在歐盟的流行率不超過萬分之五。首次獲得FDA批准用於治療相關罕見疾病的指定孤兒藥物的公司，將獲得在七年內針對所述疾病使用該藥物的市場獨家經營權。在幾種情況下，孤兒藥物獨家營銷權可能會喪失，包括FDA後來認定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物。類似的規定也在歐盟生效，市場獨佔期為10年。
因為我們的一些候選產品的專利保護範圍和範圍可能是有限的，所以獲得孤兒藥物指定對任何可能有資格獲得孤兒藥物指定的產品候選來説尤其重要。對於符合條件的產品，我們計劃依靠《孤兒藥品法》規定的專營期來保持競爭地位。如果我們沒有為我們沒有廣泛專利保護的候選產品獲得孤兒藥物稱號，我們的競爭對手可能會尋求銷售一種競爭藥物來治療同樣的疾病，我們的收入(如果有的話)可能會受到不利影響。
儘管我們已經獲得了某些候選產品的孤兒藥物稱號，並打算為其他候選產品申請孤兒藥物稱號，但不能保證我們會第一個獲得任何特殊罕見適應症的上市批准。此外，即使我們已經獲得了某些候選產品的孤兒藥物指定，或者即使我們獲得了其他潛在候選產品的孤兒藥物指定，這種指定也可能不能有效地保護我們免受競爭，因為不同的藥物可能被批准用於相同的條件，相同的藥物可能被批准用於不同的條件，並可能在孤立適應症的標籤外使用。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，FDA隨後也可以出於幾個原因批准一種與之競爭的藥物，原因包括，如果FDA得出結論認為後者更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
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產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。
候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品或任何其他候選產品的後續受試者或後期臨牀試驗中將獲得的結果。在臨牀試驗進展良好之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門批准我們的候選產品。此外，臨牀前研究和臨牀試驗數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。看似在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的候選產品仍然可能無法獲得監管部門的批准。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。許多製藥和生物技術行業的公司在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們的成本可能會高於預期，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。
新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患有該產品候選產品擬治療的疾病或狀況的患者，並滿足其他資格標準。病人入院率受多種因素影響，包括潛在病人的數目、病人的年齡和情況、疾病或情況的階段和嚴重程度、協議的性質和要求、病人是否接近臨牀地點、有關疾病或情況是否有有效的治療方法、正在研究的候選產品的風險、益處和服用的便利性、醫生的病人轉介做法、我們為促進及時登記臨牀試驗所做的努力，以及臨牀試驗的資格標準。患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難，包括現有或其他研究治療的可獲得性，可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。
此外，我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別符合臨牀試驗資格的患者的能力，或者可能從我們開發的任何候選產品中受益的患者，這將要求這些潛在患者接受篩選測試，以確定是否存在特定的基因序列或臨牀特徵。一般來説，基因定義的疾病，特別是我們目前的候選產品所針對的疾病，患病率可能相對較低。例如，我們估計在美國大約有16,500名患者可能被診斷為PKU。如果我們或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功識別患有這些疾病的患者，或在此過程中遇到延誤，那麼我們可能無法實現我們開發的任何候選產品的全部商業潛力。
我們可能面臨潛在的產品責任索賠，如果對我們提出的索賠勝訴，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用或誤用我們的候選產品傷害了患者，或者被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准(如果有的話)可能會被撤銷或受到其他方面的負面影響，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。如果我們不能獲得足夠的保險，或者需要為被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任支付，這種責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
在臨牀試驗中使用或誤用我們的候選產品，以及銷售我們可能獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨潛在的產品責任索賠風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品和經批准的產品(如果有)的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。患有我們候選產品所針對的疾病的患者可能已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在不良事件與我們的候選產品無關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會延遲我們的監管審批過程或影響，並限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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雖然我們有產品責任保險，包括我們可能在美國進行的任何臨牀試驗，但我們的保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。我們還可能被要求增加我們計劃啟動的高級臨牀試驗的產品責任保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們將需要擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售。我們沒有辦法知道我們是否能夠繼續獲得產品責任保險，並獲得我們可能需要的擴大保險，以足夠的金額保護我們免受責任損失，以可接受的條款，或者根本不能。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們根據與第三方的協議向第三方提供賠償，這些第三方也有可能承擔責任並根據此類賠償提出索賠。個人可能向我們提出產品責任索賠，聲稱我們的某個候選產品或產品造成或聲稱造成傷害，或被發現不適合消費者使用。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致：
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臨牀試驗志願者、研究人員、患者或試驗地點退出或者對批准的適應症有限制的； |
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無法商業化，或者如果商業化，對我們的候選產品的需求下降； |
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如果商業化，產品召回、撤銷標籤、營銷或促銷限制或需要修改產品； |
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由監管機構發起調查； |
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收入損失； |
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鉅額訴訟費用，包括對患者或其他索賠人的金錢賠償； |
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大大超過我們的產品責任保險的責任，然後我們將被要求自己支付； |
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提高我們的產品責任保險費率或無法在未來以可接受的條件維持保險範圍(如果有的話)； |
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將管理層的注意力從我們的業務上轉移；以及 |
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損害我們的聲譽以及我們產品和技術的聲譽。 |
產品責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
地震或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施)，或者中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
大流行、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
冠狀病毒的爆發影響了全球經濟的各個領域，並可能對我們的業務造成實質性影響，包括我們臨牀試驗活動的潛在重大中斷。冠狀病毒的持續傳播可能會導致一段時間的業務中斷，包括我們臨牀試驗的重大延誤。此外，新冠肺炎可能會對美國食品和藥物管理局或其他衞生部門的業務產生潛在影響，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們候選產品的審查和批准。
這種持續的全球傳播還可能對我們在美國和其他地方的臨牀試驗運營產生實質性的不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。
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我們正密切監察冠狀病毒爆發的潛在影響，以及已實施的旅行和工作限制對我們的業務和臨牀前和臨牀試驗. 冠狀病毒對我們的影響程度將視乎未來的發展而定，這些發展極不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。在接下來的幾周和幾個月裏，我們將繼續仔細監控瞭解我們每項臨牀試驗的情況，並遵循當地和聯邦衞生當局的指導.
新冠肺炎還可能影響第三方合同研究機構和代工組織位於我們進行臨牀試驗所依賴的受影響地區。此外，我們已經採取了一些預防措施，並可能採取其他措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們目前無法預測當前或未來的業務關閉和中斷會在多大程度上影響或限制我們或與我們合作的任何第三方按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力。任何此類影響或限制都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然冠狀病毒爆發帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的疫情可能會導致全球金融市場嚴重混亂，潛在地降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生實質性影響。
與監管部門批准我們的候選產品相關的風險以及其他法律合規性問題
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們獲得了此類指定，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求FDA的突破性治療指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製品，旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合資格並被指定為突破性療法，FDA稍後可能會決定這些藥物或生物製品不再符合指定條件，該指定可能會被撤銷。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證，但我們可能不會獲得此類認證，即使我們獲得了此類認證，此類認證實際上也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。
如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請FDA Fast-Track稱號。我們於2018年4月獲得SYNB1618快速通道稱號。快速通道指定並不能確保我們將獲得候選產品的營銷批准，也不能確保我們將在任何特定的時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
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即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。
如果我們的任何候選產品獲準上市，我們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗以及提交安全性、有效性和其他審批後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(GMP)法規和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對GMP的遵守情況，以及對任何BLA或營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。
我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到候選產品上市的已批准指示用途的限制，或受到批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監督要求。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題(如果有)。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。如果我們最初對候選產品的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。不成功的上市後臨牀試驗或未能完成此類試驗可能導致撤回上市批准。
如果監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意對該產品進行促銷、營銷或貼標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：
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發出警告信； |
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實施民事或者刑事處罰的； |
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暫停、撤銷監管審批或者吊銷許可證的； |
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暫停我們正在進行的任何臨牀試驗； |
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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
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對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；或 |
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要求召回產品。 |
政府對涉嫌違法的任何調查，預計都需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，我們的價值和經營業績也將受到不利影響。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的
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食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力。為了適當利用資本，繼續我們的業務。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)。ACA是一項全面的法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。另一個例子是，於2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療條款，並對現有法律進行了修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向衞生與公眾服務部(HHS)報告產品的平均銷售價格，以及對FDA藥品和生物項目法規的幾項修改。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，因此，ACA的某些條款沒有得到充分實施，或者已經通過行政命令和/或行政機構的行動有效地廢除了。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院駁回了對ACA合憲性的法律挑戰，支持了ACA。ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登總統領導的新聯邦政府已經表示，它計劃在ACA的基礎上再接再厲，並擴大有資格根據ACA獲得醫療保險補貼的人數。目前還不清楚任何這樣的變化或法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)的變化或增加，如允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。
在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經發生了一些變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市審批，限制或規範審批後的活動，或者影響我們有利可圖地銷售任何我們獲得上市批准的候選藥物的能力(如果有的話)。例如，2016年12月，21世紀治療法案(21世紀治療法案)簽署成為法律。《治療法案》(Cures Act)的目的之一是使藥品和器械的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不確定。美國國會繼續討論立法提案，認為這可能會導致未來的“治癒2.0”法案，預計該法案將得到兩黨的支持。此外，2017年8月，FDA重新授權法案簽署成為法律，重新授權FDA的用户收費計劃，幷包括額外的藥品和生物製品條款。下一次立法重新授權必須在2022年完成，這有可能進一步改變FDA的權力機構或與生物製藥產品有關的政策。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，這些變化對我們候選藥物的上市審批(如果有的話)可能會產生什麼影響，或者這些變化是否會對我們的業務產生任何其他影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。
此外，在過去的幾年裏，政府對生物製藥製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了美國國會的幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。這些新宣佈的政策的成功概率及其對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚，其中許多政策在聯邦法院系統受到了法律挑戰。按照目前的設想，實施這些改革可能會帶來持續的政治和法律挑戰，最近向民主黨領導的新總統政府的過渡，給醫療保健和生物製藥行業帶來了進一步的不確定性。例如，2021年7月，拜登總統發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外，這項行政命令指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(繼特朗普政府於2020年10月敲定關於加拿大藥品進口的通知和評論規則制定之後)。拜登命令還呼籲衞生和公眾服務部發布一項打擊高處方藥價格的全面計劃, 它還包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)對製藥業潛在反競爭行為的監督的幾項指令。衞生和公眾服務部2021年9月為迴應行政命令而發佈的藥品定價計劃明確表示，拜登
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政府支持採取積極行動來應對不斷上漲的藥品價格，包括允許HHS就Medicare B部分和D部分藥物的成本進行談判，但如此重大的變化將需要國會通過新的立法，或者需要耗時的行政行動。因此，關於聯邦政府讓患者更容易負擔得起藥物治療費用的方法，仍然存在很大的不確定性。
還有一些與藥品定價相關的州和地方立法和監管努力，包括適用於製藥製造商的藥品價格透明法，這可能會對我們的業務產生影響。美國各個州在通過立法和實施旨在控制產品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。
我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷範圍有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：
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聯邦反回扣條例，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬，以誘導或作為回報，購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可報銷的項目或服務； |
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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠； |
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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)，創建了新的聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，並就醫療保健事項做出虛假陳述； |
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HIPAA，經“衞生信息技術和臨牀衞生法”及其實施條例修訂，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求； |
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ACA下的聯邦醫生陽光要求要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益；以及 |
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州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括政府和私人付款人)償還的項目或服務的反回扣和虛假報銷法律，以遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行付款和其他價值轉移有關的信息，以及管理 |
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在特定情況下，衞生信息的可信度很高，其中許多在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵約工作複雜化。 |
由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這一法規有實際瞭解，也不再需要有違反它的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以斷言，根據虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們可能受制於或將來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
在許多活動中，包括臨牀試驗的進行，我們都受到法律法規的約束，這些法規涉及數據隱私以及與健康相關的個人信息和其他個人信息的保護。這些法律和法規規範我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。我們必須遵守與基於個人數據發源地和處理地的個人數據國際轉移相關的法律和法規。儘管有促進個人數據從歐洲經濟區(EEA)和瑞士轉移到美國的法律機制，但歐洲法院宣佈安全港框架無效的裁決增加了遵守歐盟隱私法要求的不確定性。由於這一決定，不再可能依賴安全港認證作為將個人數據從歐盟轉移到美國實體的法律基礎。2016年2月，歐盟委員會(European Commission)宣佈與商務部(Department of Commerce，簡稱DOC)達成一項協議，以新的歐盟-美國框架取代失效的避風港框架。“隱私盾牌”2016年7月12日，歐盟委員會通過了一項關於隱私盾牌提供的保護是否充分的決定。隱私盾牌旨在滿足歐洲法院(European Court Of Justice)在最近的裁決中提出的要求，對公司施加更嚴格的義務，由DOC和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)提供更強有力的監督和執法，並讓公共當局在獲取信息方面做出承諾。
存儲、維護、接收或傳輸的個人身份信息(包括電子信息)的隱私和安全在美國和國外都受到嚴格的監管。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和法規，但隱私的法律標準仍在不斷髮展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能造成聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
許多外國、聯邦和州法律法規規範個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。這些法律法規在複雜性和數量上都在增加，可能會頻繁變化，有時還會發生衝突。
HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於保護個人可識別的健康信息，包括受保護的健康信息或PHI，由健康計劃、某些以電子方式提交某些承保交易的醫療信息交換所和醫療保健提供者，或其“業務夥伴”，即為承保實體或代表承保實體提供涉及創建、接收、維護或傳輸PHI的特定服務的個人或實體。雖然我們目前不是HIPAA的承保實體或業務夥伴，但我們可能會從這些實體收到可識別的信息。如果不能正確收到這些信息，我們可能會受到HIPAA的刑事處罰，其中可能包括每次違規最高罰款250,000美元和/或監禁。此外，迴應政府對涉嫌違反這些和其他法律法規的調查，即使最終得出的結論是沒有發現違規行為或沒有施加懲罰，也可能會消耗公司資源並影響我們的業務，如果公開，也會損害我們的聲譽。
此外，加州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律法規，如加州醫療信息保密法，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，一些
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這些州法律還為那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的病人隱私法規定最高罰款25萬美元，並允許受害方起訴要求損害賠償。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用，不利的宣傳以及責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。
此外，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、矛盾的和不斷變化的。
總部設在美國的公司可能會證明符合隱私盾牌的隱私原則。然而，隱私盾牌的認證並不是強制性的。如果一家總部位於美國的公司沒有證明符合隱私盾牌(Privacy Shield)的規定，它可能會依賴其他授權機制來傳輸個人數據。
隱私和數據安全領域仍在不斷變化。2016年10月，法國三個數字權利倡導團體La Quadrature du Net、French Data Network和Fédéation FDN向歐洲法院提起訴訟，要求廢除歐盟委員會關於隱私盾牌充分性的決定。此案，即案件T738/16，目前正在歐洲法院待決。如果歐洲法院(European Court Of Justice)宣佈隱私盾牌(Privacy Shield)無效，它將不再可能根據隱私盾牌認證將數據從歐盟轉移到美國的實體，在這種情況下，需要建立其他法律機制。
此外，歐洲議會和歐盟理事會在2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規(GDPR)，以取代現行的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效，管理歐盟個人數據的收集和使用。涵蓋範圍廣泛的“個人資料披露條例”將會就個人資料的同意、向個人提供的資料、個人資料的保安和保密、資料泄露通知，以及在處理個人資料時使用第三者處理機等事宜，施加多項規定。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，加強了執法權力，並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。
隱私和數據安全的立法和監管格局在繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守當前和未來的法律法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們和我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。
在美國，加利福尼亞州最近通過了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月開始生效。CCPA被認為是美國頒佈的第一部“類似GDPR”的隱私法規，因為它反映了歐盟“一般數據保護條例”的一些關鍵條款。CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能會導致我們的研發工作、商業化努力和業務運營中斷以及環境破壞，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對特定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。
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此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。鑑於我們所進行的研究和發展工作的性質，我們目前並沒有承保生物或危險廢物保險。
管理國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發、實施和維護代價高昂的合規計劃。
為了在美國境外開發、製造和銷售某些產品，我們必須投入資源，以遵守我們運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。美國“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工可能被視為政府僱員或外國官員。在其他情況下，與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款和出口管制法律而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，臨牀前或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止我們技術的使用，並限制我們的收入。
我們的技術涉及合成生物學和遺傳工程的使用。公眾對合成生物學和基因工程的安全和環境危害的認知，以及對其倫理問題的關注，可能會影響公眾對我們的技術、候選產品和工藝的接受。如果我們和我們的合作者不能克服與合成生物學和基因工程相關的倫理、法律和社會問題，我們的技術、候選產品和工藝可能不被接受。這些擔憂可能會導致費用增加、監管審查和監管加強、對合成生物藥物進口的貿易限制、延遲或其他阻礙我們的計劃或合成生物藥物的公眾接受和商業化。此外，使用我們的技術生產的合成生物藥物有可能導致不良健康影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳。我們設計和生產的候選產品具有與受控實驗室中自然產生的生物體或酶相媲美或劣勢的特性；然而，將這些生物體釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。此類釋放產生的任何不利影響可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。
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與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對合成生物藥物、候選產品和開發流程的必要權利。
目前，我們通過來自第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請，擁有某些知識產權的權利。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護或執行我們和我們的許可人的知識產權，以及獲得或授權額外的專有權。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品或交付系統，這些產品或交付系統可能需要使用由第三方持有的其他專有權。我們的最終候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能受他人持有的知識產權保護。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。
此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他第三方持有。我們可能無法從我們確定的第三方開發、獲取或獲得許可成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，其他一些公司可能也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些公司的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。
例如，我們以前曾與學術機構合作，並可能繼續與這些機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論知識產權的第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在其可接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
我們打算依靠專利權和我們候選產品的地位(如果獲得批准)作為符合《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)規定的獨家專利的生物製品。如果Synlogic不能從這些方法的組合中獲得或保持排他性，Synlogic可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方就我們的專有技術和產品在美國和其他國家/地區獲得監管排他性並保持專利和其他知識產權保護的能力。
為了保護我們的專利地位，我們在美國和海外提交了與我們的候選產品相關的專利申請，這些候選產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已被發現，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們獨立或與我們的許可方一起提交了多項專利申請，涉及我們候選產品的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，一段時間在此期間，我們可以銷售受專利保護的候選產品，這可能會減少。
即使我們不能從我們的監管努力和知識產權(包括專利保護、數據獨佔性或孤兒藥物獨佔性)中為我們的候選產品獲得並保持有效的獨佔性保護，我們相信，我們的候選產品將受到獨佔性的保護，該獨佔性將阻止生物相似產品在美國獲得批准，期限為自其聲稱與之相似的產品首次獲得批准之日起12年。然而，2009年“生物製品價格競爭與創新法”，“專利保護和平價醫療法”第七章，副標題A，第111-148號，第124Stat.119號，第7001-02條，於2010年3月23日簽署成為法律，並編纂於美國法典第42編第262節(“BPCIA”)，為生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，可能會阻止我們在美國推出候選產品，或者可能在很大程度上推遲此類產品的發佈。目前的生物仿製藥訴訟正在解決BPCIA的某些要求，這給BPCIA的某些條款應該如何解釋帶來了不確定性，這給生物製品創新者和生物相似方都帶來了不確定性。生物相似申請者所需的BPCIA機制可能會帶來更大的風險，即專利侵權訴訟將擾亂我們的活動，增加費用，並轉移管理層的注意力。如果我們候選產品的生物相似版本在美國獲得批准，可能會對我們的業務產生負面影響。
對於我們的候選產品，我們可能沒有足夠的專利期保護來有效地保護我們的業務。
專利有一個有限的期限。在美國，專利的法定失效時間一般是提交後20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們也可能對競爭持開放態度。此外，在美國頒發時，任何專利期限都可以根據申請人或美國專利商標局造成的特定延遲進行調整。
根據美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和歐洲的補充保護證書，可以延長我們候選產品的專利或數據獨佔期限。我們可能會尋求延長專利期，我們不能保證會獲得任何這樣的專利期延長，如果是的話，延長多長時間。因此，我們可能無法在監管部門批准(如果有的話)後的較長時間內保持我們候選產品的獨家經營權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果我們沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的候選產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力，而最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了特定情況下可獲得的專利保護範圍，並削弱了特定情況下專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品保持有效的專有權，我們可能無法在我們提議的市場上進行有效的競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術。我們還利用專利難以實施的工藝。此外，我們產品的其他要素以及我們候選產品發現和開發過程中的許多要素都涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術。商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性，包括維護我們的場所和我們的
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信息技術系統。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們期望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商和任何第三方都有權獲得我們的專有技術、信息或技術來簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及在不侵犯第三方專利權的情況下使用我們的專有技術的能力。合成生物藥物領域存在大量第三方美國和非美國頒發的專利和未決申請。我們知道，第三方擁有的美國和外國專利以及正在申請的專利涵蓋了與我們正在開發的候選產品類似的治療用途。我們目前正在監測這些專利和專利申請。我們未來可能會在美國和外國專利局提起訴訟，質疑這些專利和專利申請的有效性。此外，或者作為替代，我們可能會考慮是否尋求就一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利許可進行談判。如果任何專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或技術，我們可能無法按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，如果沒有這樣的許可，我們可能無法以商業合理的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。
也有可能是我們未能識別出相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交的申請將保持保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利可能發佈與我們的技術相關的聲明的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用，但受特定限制的限制。
在生物技術和製藥行業，已經有許多涉及專利和其他知識產權的第三方訴訟和其他訴訟，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹預、異議和複審、授權後審查和同等訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
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我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護防守並強制執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。
雖然我們通常尋求並獲得完全起訴與我們的候選產品相關的專利申請的權利，但有時使我們的候選產品成為可能的專利申請可能由我們的許可人控制。如果我們現有或未來的任何許可方未能適當和廣泛地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口和銷售競爭產品。此外，即使我們現在有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍然可能會受到我們許可人在我們控制專利起訴之前的訴訟中採取的行動或不採取行動的不利影響或損害。
如果我們未能履行協議中的義務，根據這些協議，我們向第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是某些知識產權許可協議的締約方，並期望在未來簽訂額外的許可協議。我們現有的協議和未來的許可協議可能會施加某些義務，包括根據我們的產品銷售收入支付里程碑和特許權使用費，這些義務使用從我們的許可方獲得許可的技術，這些義務可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。此外，在我們的許可協議涵蓋的候選產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面，我們將需要外包和依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與第三方許可方的許可協議的延續產生不利影響。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，這些協議可能會被許可方終止，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴的、耗時的，而且不會成功。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了停止此類侵權或未經授權的使用，我們或我們的許可合作伙伴之一可能被要求向第三方提出專利侵權索賠，以強制執行我們的一項專利，這可能是昂貴、耗時和不可預測的。此外，在針對我們的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、書面描述、清晰度或未啟用。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或其他司法管轄區的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後的審查以及在外國司法管轄區進行的同等程序，例如反對或派生程序。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告以無效、不可專利和/或不可執行的法律主張勝訴，我們可能會損失至少部分，甚至全部。, 對我們的候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序可能對於確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的發明優先權或正確的發明權是必要的。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方向我們許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、派生或幹預訴訟的辯護可能會導致不利於我們利益的決定，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，我們可能無法籌集進行臨牀試驗所需的資金，無法繼續我們的研究計劃，無法從第三方獲得必要的技術許可，或者進入發展合作伙伴關係，這將幫助我們將我們的候選產品推向市場。
此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。任何機密信息的泄露都可能對我們的業務造成不利影響。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。
未來，我們可能會面臨前僱員、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠，或其他質疑我們專利或知識產權(包括我們授權的專利和知識產權)的所有權的索賠。因此，我們對這些專利的權利可能不是獨家的，包括競爭對手在內的第三方可能可以獲得對我們的業務非常重要的知識產權。此外，我們尚未獲得許可或轉讓的共同所有人可能會圍繞最終從該專利家族頒發的專利的庫存或所有權提出索賠，這可能會導致我們在現有許可協議下沒有權利獲得已頒發的專利。此外，在美國以外的司法管轄區，除非知識產權的所有所有人都同意或同意許可，否則許可可能無法強制執行。此外，我們可能會因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們專利庫存的指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於大學、學術研究機構和其他生物技術或製藥公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們與我們簽訂了書面協議，並盡一切努力確保我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方不會在為我們工作時使用他人的專有信息或知識產權，但我們未來可能會受到索賠，稱我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方無意或故意使用或泄露了這些第三方的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能具有不同的範圍和實力，而且沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方(包括競爭對手)在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但在
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執法權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是一些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們很難在這些司法管轄區阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經為某些與我們目前的品牌有關的商標申請了商標註冊。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類配方、研究或測試。
我們並不獨立地進行所有方面的藥物發現活動、化合物開發或候選產品的臨牀前研究。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的研發和臨牀前研究的某些方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，就會延誤我們的產品開發活動。我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保我們支持臨牀試驗應用和臨牀試驗的每項研究都按照試驗的研究計劃和方案進行。如果這些第三方未能根據法規要求或我們聲明的研究計劃和協議成功履行其合同職責、滿足預期期限或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們或我們的戰略聯盟合作伙伴能夠為臨牀試驗應用提交選擇可行的候選產品，並且我們將無法成功開發該候選產品並將其商業化，或可能會延遲完成該等候選產品的開發和商業化。
我們的晚期臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，我們候選產品的任何商業供應也可能如此。
我們依賴第三方供應和製造合作伙伴提供生產晚期臨牀試驗藥物供應所需的材料和部件。我們還沒有製造或制定任何商業規模的候選產品，可能也無法為我們的任何候選產品這樣做。我們將努力開發和優化我們的製造工藝，我們不能確定該工藝是否會產生安全、有效或有效的療法。
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我們不能保證我們的研發、臨牀前和臨牀開發藥物和其他材料的供應不會受到限制、中斷、限制在某些地理區域或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，任何更換我們可能聘用的任何產品配方製造商都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。
合成生物藥物是一種複雜且難以製造的藥物。我們可能會遇到生產或技術轉讓問題，導致我們的開發或商業化時間表延遲，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產量不足、產品缺陷或製造失敗，從而導致批次故障、庫存不足和產品召回。
大多數生物製品和藥物生產的許多共同因素也可能導致生產中斷，包括原材料短缺、原材料故障、生長介質故障、設備故障、設施污染、勞工問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或我們無法控制的上帝行為。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造流程或設施中的任何問題都可能會降低我們作為學術研究機構和其他各方的合作者的吸引力，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃，導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，並損害我們的業務。
候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如GMP法規。我們的任何供應商或製造商可能無法遵守此類要求，或未能履行我們在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應可能因其他原因而受到限制或中斷。在這種情況下，我們可能選擇或被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料，在其設施中與第三方合作製造，或者與另一第三方簽訂協議，這可能是我們無法以合理的條件做到的，即使我們根本不能做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素會增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能會依賴第三方製造商。只要我們現有或將來與第三方達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和監管要求，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
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無法啟動或繼續對正在開發的候選產品進行臨牀試驗，這可能會影響我們潛在的經濟效益； |
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延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准； |
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失去合作者的合作； |
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對我們的候選產品進行監管部門的額外檢查； |
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要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及 |
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如果產品候選產品被批准上市和商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。 |
我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。關於我們的學術和其他研究協議，我們
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通常情況下，賠償機構和相關方因根據我們已獲得許可的協議製造、使用、銷售或執行的產品、流程或服務而產生的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠所產生的損失。關於我們的合作協議，我們賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費而可能導致的任何第三方產品責任索賠，以及被指控的侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。第三方。在顧問合約方面，我們保障顧問因真誠履行服務而引致的索償。
如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者對我們進行賠償，而協作者被拒絕投保或賠償義務超過適用的保險範圍，並且如果協作者沒有其他資產可用於對我們進行賠償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就可能面臨與這些合作和聯盟相關的風險。
生物技術公司有時會依賴協作安排或戰略聯盟來完成候選產品的開發和商業化。如果我們選擇加入合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使我們的候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。
依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一系列風險，包括以下風險：
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我們可能無法控制我們的合作者可能向相關候選產品投入的資源數量和時間； |
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我們的合作者可能會遇到財務困難； |
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我們可能會被要求放棄重要的權利，如營銷和分銷權； |
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業務合併或協作者業務策略的重大變化也可能對協作者在任何安排下履行我們義務的意願或能力產生不利影響； |
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合作者可以獨立開發或與其他人(包括我們的競爭對手)合作開發競爭藥物候選藥物；以及 |
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合作安排經常被終止或到期，這將推遲開發，並可能增加我們的候選藥物的開發成本。 |
我們可能會嘗試在未來與我們的候選產品進行合作，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。
我們可能會嘗試與第三方就我們的計劃或平臺建立戰略合作關係、創建合資企業或簽訂許可協議，我們認為這些計劃或平臺將補充或增強我們現有的業務。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而確保合適條款的談判過程既耗時又複雜。我們可能無法以我們可以接受的條款為任何候選產品和計劃建立這樣的戰略協作關係。這可能是因為我們的候選產品和計劃可能被認為處於合作努力的開發早期階段，我們的研發渠道可能被視為不足，競爭或知識產權格局可能被視為過於激烈或風險，和/或第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有足夠的商業化潛力，包括可能具有足夠的安全性和有效性。
在尋找合適的合作伙伴以及達成開發和/或商業化我們候選產品的協議方面的任何延誤都可能延遲我們候選產品的開發或商業化，這可能會降低它們的競爭力，即使它們進入市場。如果沒有戰略合作伙伴，我們將需要自費進行開發和/或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發和/或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發我們的候選產品或將它們推向市場，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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與我們的候選產品商業化相關的風險
如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來的產品商業化。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力，以實現此類產品的商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作來提供這些服務。如果我們決定直接營銷我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴有這種能力的第三方來營銷我們的產品，或者決定與合作者共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成這樣的安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，不能保證這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功地獲得市場對任何批准的產品的接受。如果我們不能成功地將任何獲準在未來進行營銷和商業化的產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們可能達不到我們的收入預期，假設我們的候選產品獲得批准，我們的業務可能會受到影響。由於我們候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者，並獲得相當大的市場份額，才能實現盈利和增長。
考慮到患有我們目標疾病的患者數量很少，我們的合格患者數量和價格估計可能與我們的候選產品所針對的實際市場有很大不同。我們對患有適用疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。在我們未來可能尋求開發或商業化的候選產品方面，我們面臨着來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構的競爭。例如，BioMarin，Inc.，NestléHealth Science S.A.(Codexis，Inc.)，Homology Medicines，Inc.，American Gene Technologies International Inc.，Sangamo Treateutics，Inc.，Generation Bio Co.，Agios PharmPharmticals，Inc.，SOM Biotech SL和其他發現階段的公司已經開發或正在開發用於治療PKU的候選產品。Allena製藥公司、Novome生物技術公司、Federation Bio公司、Oxidien製藥公司和其他公司正在開發腸源性高草酸尿症的候選產品。例如默克公司、Spring Bank製藥公司、葛蘭素史克公司、百時美施貴寶公司和Silicon Treeutics公司都有用於臨牀開發的刺痛激動劑。(注：阿列納製藥公司、Novome BioTechnologies公司、Federation Bio，Inc.、Oxidien製藥有限公司和其他公司正在開發腸源性高草酸尿症的候選產品)，例如默克公司、Spring Bank製藥公司、葛蘭素史克公司、百時美施貴寶公司和Silicon Treeutics公司。開發其他針對刺痛或類似機制的模式的公司包括羅氏(基因泰克)和輝瑞。/默克KGaA。包括輝瑞、羅氏(基因泰克)、默克、百時美施貴寶公司、禮來公司等在內的多家公司開發和銷售稱為檢查點抑制劑的抗體。我們的競爭對手可能會成功開發、獲得或許可比我們目前正在開發或可能開發的候選產品更有效或成本更低的技術和產品，這可能會使我們的候選產品過時且不具競爭力。除了我們面臨的疾病替代療法的競爭外，我們還打算將目標對準我們的候選產品, 我們還知道有幾家公司也在專門開發工程菌作為細胞藥物療法，如Precigen，Inc.。此外，還有幾家公司正在開發其他類似的產品。第三方付款人，包括政府和私營保險公司，也可能鼓勵使用仿製藥產品。
如果我們的競爭對手比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其候選產品的上市批准，可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的知名度和更多的財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和生物科技領域的更多合併和收購
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製藥行業可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。大型製藥公司尤其是有在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有豐富的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。如果我們的候選產品不能有效地與現有的治療方案或未來正在開發的新產品進行競爭，將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們目前或未來的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，我們產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫療保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。我們推向市場的任何產品都可能得不到醫生、患者和第三方付款人的市場認可。市場對我們任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
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在臨牀試驗中證明的該產品的療效和與競爭療法相比的潛在優勢； |
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臨牀試驗中證明的該產品的安全性和副作用，以及與競爭療法相比的潛在優勢； |
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目標疾病的流行率和嚴重程度； |
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批准的臨牀適應症，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告； |
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管理的方便性和簡便性； |
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治療費用； |
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患者和醫生接受由細菌和這些療法制成的產品的意願； |
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醫生、患者和付款人對這些療法的風險和收益的感知比率，以及醫生根據這些風險和收益向患者推薦這些療法的意願； |
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產品的市場、銷售和分銷支持； |
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關於該產品或者競爭產品和治療方法的宣傳； |
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第三方保險覆蓋範圍和報銷的定價和可用性。 |
即使一種產品在獲得批准後表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受程度仍然不確定。教育醫療界和第三方付款人瞭解這些產品的好處的努力可能需要大量的投資和資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的產品不能獲得醫生、患者、第三方付款人和其他醫療保健提供者足夠的接受度，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
我們可能無法成功識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品。
雖然我們的大量工作將集中在現有候選產品的臨牀測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功也將在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發和商業化的候選產品，原因有很多，包括但不限於：
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我們的研究或業務開發方法或搜索標準和流程可能無法成功識別潛在的候選產品； |
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我們可能無法或不願意集合足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
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我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功； |
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我們潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵； |
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競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力下降； |
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我們開發的候選產品可能受第三方專利或其他專有權的保護； |
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候選產品的市場在開發或商業化過程中可能會發生變化，因此這種產品可能會變得不合理，無法繼續開發或商業化； |
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候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及 |
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候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個候選產品所做的開發工作，或者我們可能無法識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
如果不能為產品獲得或保持足夠的報銷或保險範圍(如果有的話)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
我們批准的產品的定價、承保範圍和報銷(如果有的話)必須足以支持我們的商業努力和其他開發計劃，而第三方付款人(包括政府和私人保險公司)的承保和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們批准的產品(如果有)的銷售將在很大程度上取決於我們批准的產品(如果有)的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織，或政府付款人和私人付款人支付或報銷，無論是在國內還是在國外。如果不提供保險和報銷，或僅限量提供，我們可能不得不免費補貼或提供產品，或者我們可能無法成功地將我們的產品商業化。
此外，與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，關於新藥承保和報銷的主要決定通常由美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，因為CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下承保和報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將對像我們這樣的新產品候選人做出什麼報銷決定，以及我們的產品候選人如果獲得批准可能會收到什麼報銷代碼。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他價格限制性法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，產品價格受到不同的價格控制機制的制約。價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對產品的收費(如果有的話)。因此，在美國以外的市場，銷售我們產品的潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和國外的政府和私人付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致新產品的承保範圍和報銷水平受到限制，因此，他們可能無法為我們的產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的日益增長的趨勢，包括醫療保健組織的影響力不斷增加和額外的立法變化，我們將面臨與產品相關的定價壓力。總體來説，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將繼續增加。因此，即使我們的產品獲得監管部門的批准，其盈利能力(如果有的話)也可能更難實現。
與我們的業務運營和員工相關的風險
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，可能會妨礙我們成功開發我們的候選產品或任何未來的候選產品，無法進行臨牀試驗並將任何產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的總裁兼首席執行官、首席醫療官，以及我們的資深科學家和高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個人失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們開發的產品的商業化。
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雖然歷史上我們在吸引和留住合格員工方面沒有遇到過重大困難，但未來我們可能會遇到這樣的問題。舉例來説，由於具備本港行業所需技能和經驗的人士數目有限，生物科技和製藥行業對合格人才的爭奪十分激烈。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問和合作者可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：(1)我們從事與我們的候選產品有關的活動所在司法管轄區的監管機構的法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)違反制造法規和標準的法律；(3)欺詐和濫用以及反腐敗法律法規；或(4)要求報告真實、準確的財務信息和數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、偏見、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束，這些法律可能因國家而異。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果有人對我們採取這樣的行動, 如果我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在特定國家的補貼醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。
根據截至2021年11月3日我們普通股的實益所有權，我們的高管和董事，連同我們已發行普通股的5%或更多的持有者及其各自的附屬公司，實益擁有我們普通股的約44.4%。因此，這些股東對需要股東批准的公司行動的結果有重大影響，包括選舉董事、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止控制權的變更，即使這樣的控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
未來出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。
如果我們的現有股東或我們期權的持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。市場上對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的交易價格下降。截至2021年11月3日，我們共有69,709,236股普通股流通股。
我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
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營業費用水平的變化； |
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接收、修改或終止政府合同或贈款，以及我們根據這些安排收到付款的時間； |
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吾等執行任何合作、授權或類似安排，以及根據此等安排我們可能支付款項的時間；及 |
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我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹預或撤銷程序。 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致公司股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們的憲章文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使您更難更換管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：
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分類董事會，不是所有董事都是一次選舉產生的； |
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禁止股東通過書面同意採取行動； |
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董事選舉無累計投票權； |
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董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺； |
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要求我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或在首席執行官缺席的情況下由總裁召開； |
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股東提案和提名的事先通知要求； |
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本公司董事會有權按本公司董事會決定的條款發行優先股；以及 |
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要求批准不少於662/3%的我們股本的全部流通股，有權投票通過股東行動修改任何章程，或修改我們的公司註冊證書的特定條款。 |
此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與利益相關股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有該公司15%或更多有表決權股票的人)進行商業合併，除非該人成為利益股東的交易日期之後的三年內，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。
此外，我們修訂和重述的公司證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們的修訂和重述的公司證書、或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
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這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們章程中的條款和特拉華州法律的其他條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股利；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們的運營提供資金。此外，任何未來債務融資安排的條款可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
會計規則和條例的改變或解釋可能導致不利的會計費用或要求我們改變薪酬政策。
生物製藥公司的會計方法和政策，包括收入確認、研發和相關費用以及股票薪酬會計的政策，將受到包括美國證券交易委員會在內的相關會計當局的進一步審查、解釋和指導。對會計方法或政策的更改或解釋可能需要我們重新分類、重新陳述或以其他方式更改或修訂我們的財務報表，包括本定期報告中包含的財務報表。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在截至2021年9月30日的9個月裏，員工以3.50美元至4.12美元的收購價向我們交出了18,187股票，用於支付限制性股票歸屬時的最低扣繳義務。我們不認為這是一個股票回購計劃。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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項目6.展品。
展品索引
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展品 數 |
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展品説明 |
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已歸檔 有了這一點， 報告 |
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由以下公司註冊成立 在此引用 從表格或 進度表 |
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歸檔 日期 |
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美國證券交易委員會 文件/註冊表 數 |
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1.1 |
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銷售協議，日期為2021年7月23日，由註冊人和Jefferies LLC簽署。 |
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S-3 |
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07/23/2021 |
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333-25815 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證書。 |
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X |
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31.2 |
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細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的臨時首席財務官證明。 |
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X |
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32.1* |
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美國法典第18編第63章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第1350節要求的認證(18U.S.C.§1350)。 |
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32.2* |
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第13a-14(B)條規定的認證或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第63章第1350節(“美國法典”第18編第1350節)。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互日期文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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X |
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(*) |
隨本10-Q表格季度報告附上的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不得通過引用的方式併入Synlogic，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中(無論是在該表格10-Q的日期之前或之後做出的)，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言是什麼，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission Of Securities And Exchange Commission)，且不得作為參考納入Synlogic，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件。 |
58
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2021年11月10日
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Synlogic，Inc. |
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由以下人員提供： |
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/s/Aoife Brennan |
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奧伊夫·布倫南 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人員提供： |
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/s/格雷格·貝洛夫 |
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格雷格·貝洛夫 |
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臨時首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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