美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將繼續支持中國。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
AS2021年11月4日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併操作報表 |
2 |
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簡明綜合全面損失表 |
3 |
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可轉換優先股與股東權益簡明合併報表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
38 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
|
第1項。 |
法律程序 |
40 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
40 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
|
第6項 |
陳列品 |
42 |
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簽名 |
43 |
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
DERMTECH，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期有價證券 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計負債 |
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短期遞延收入 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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融資租賃義務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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認股權證責任 |
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長期遞延收入 |
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長期融資租賃義務，減去流動部分 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ 2021年9月30日和2020年12月31日； 已發行和未償還的債券分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
DERMTECH，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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收入： |
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化驗收入 |
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合同收入 |
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總收入 |
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收入成本： |
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化驗收入成本 |
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合同收入成本 |
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總收入成本 |
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毛利/(虧損) |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入/(支出)： |
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利息收入，淨額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入/(費用)合計 |
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淨損失 |
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用於計算淨值的加權平均流通股 *每股虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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每股已發行普通股淨虧損，基本和 水稀釋了。 |
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) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
DERMTECH，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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綜合損失 |
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) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
DERMTECH，Inc.
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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|
系列A 敞篷車 優先股 |
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B-1系列 敞篷車 優先股 |
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B-2系列 敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2019年12月31日 |
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普通股發行 該公司股價為美元。 價值美元 *發行成本較低 |
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A系列B-1敞篷車的發行量 *優先股價格為美元 每股收益，淨額為$ *發行成本較低 |
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A系列B-2敞篷車的發行量 *優先股價格為美元 每股收益，淨額為$ *發行成本較低 |
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普通股發行 從期權演練中脱穎而出 |
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普通股發行 從搜查令演習中脱穎而出 |
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相關的發行成本 申請S-1簽證登記表 他的聲明 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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平衡，2020年3月31日 |
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B-1系列敞篷車的改裝 將優先股轉換為普通股 |
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普通股發行 從期權演練和RSU發佈中獲得的收益 |
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普通股發行 從搜查令演習中脱穎而出 |
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相關的發行成本 申請S-1簽證登記表 他的聲明 |
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普通股發行 從期權演練和RSU發佈中獲得的收益 |
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A系列和B-2系列敞篷車的改裝 將優先股轉換為普通股 |
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普通股發行 來自生活科學解決方案的消息 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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平衡，2020年9月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
DERMTECH，Inc.
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入/(虧損) |
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赤字 |
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股權 |
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平衡，2020年12月31日 |
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普通股的發行價格為1美元。 *淨額為$ |
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通過行使期權發行普通股 和RSU發佈 |
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通過行使認股權證發行普通股 |
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從員工股發行普通股 中國採購計劃 |
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可供銷售商品未實現收益 美國證券公司 |
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基於股票的薪酬 |
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因私承擔認股權證責任的重新分類 *SPAC認股權證不是由原始持有人持有 |
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淨損失 |
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平衡，2021年3月31日 |
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通過行使期權發行普通股 和RSU發佈 |
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普通股加權平均發行量 成交價為美元。 *淨額為$ |
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通過行使認股權證發行普通股 |
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可供銷售商品未實現虧損 美國證券公司 |
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因私承擔認股權證責任的重新分類 *SPAC認股權證不是由原始持有人持有 |
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淨損失 |
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餘額，2021年6月30日 |
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通過行使期權發行普通股 和RSU發佈 |
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通過行使認股權證發行普通股 |
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從員工股發行普通股 中國採購計劃 |
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可供銷售商品未實現虧損 美國證券公司 |
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淨損失 |
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餘額，2021年9月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
DERMTECH，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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溢價攤銷，扣除有價證券折價增加後的淨額 |
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設備處置損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃負債淨額 |
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應付賬款和應計補償 |
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應計負債和遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購買有價證券 |
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出售有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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發行與定向增發有關的普通股所得款項，淨額 |
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發行與公開增發相關的普通股所得款項，淨額 |
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發行B-1系列可轉換優先股所得款項，淨額 |
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發行B-2系列可轉換優先股所得款項，淨額 |
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與表格S-1登記表有關的簽發費用的支付 |
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發行與在市場上發行的普通股有關的收益，淨額 |
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行使普通股認股權證所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付遞延承銷費 |
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向員工購股計劃繳款所得收益 |
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資本租賃義務的本金償還 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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為資本租賃義務利息支付的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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訴訟和解中的普通股發行 |
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在應付帳款中記錄的購置財產和設備 |
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非原持有人持有的私人SPAC認股權證所引致的認股權證法律責任的重新分類 |
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普通股認股權證的無現金行使 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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根據融資租賃獲得的財產和設備 |
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可供出售有價證券未實現收益變動 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
DERMTECH，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
公司及其重要會計政策綜述 |
|
(a) |
業務性質 |
於2019年8月29日，DermTech，Inc.(前身為星座Alpha Capital Corp，(“本公司”)和DermTech Operations，Inc.(前身為DermTech，Inc.，Inc.，前身為DermTech，Inc.，以下簡稱“DermTech Operations”)完成了本公司、本公司全資子公司DT Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和DermTech Operations，Inc.之間於2019年5月29日簽署的合併協議和合並計劃中設想的交易本公司將經日期為2019年8月1日的協議和合並計劃第一修正案修訂的本協議稱為合併協議。根據合併協議，Merge Sub與DermTech Operations合併並併入DermTech Operations，DermTech Operations作為公司的全資子公司繼續存在。該公司將這一交易稱為企業合併。在業務合併完成前兩天，該公司從英屬維爾京羣島馴化到特拉華州。在業務合併完成前不久，DermTech運營公司從DermTech，Inc.更名為DermTech Operations，Inc.。2019年8月29日，在業務合併完成後，公司立即從星座Alpha Capital Corp.更名為DermTech，Inc.，然後實施了一項。
該公司是一家新興的成長型分子診斷公司，開發和營銷其1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)實驗室服務，包括分子病理學測試，以促進包括黑色素瘤在內的皮膚病的診斷。該公司開發了一種專利的非侵入性技術，使用一種名為DermTech Smart Sticker™(“智能貼紙”)的粘合劑貼片對皮膚表層進行採樣，以便收集個人生物信息，用於醫療診斷領域的商業應用。
從2020年第一季度末到2021年第三季度，新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了廣泛影響。由於早期發現黑色素瘤的重要性，該公司被認為是一項必不可少的業務，這使得該公司的CLIA實驗室能夠保持全面運轉。該公司已根據疾病控制和預防中心(CDC)、職業安全與健康管理局(OSHA)和CLIA實驗室運營中的其他指導，實施了額外的安全措施。此外，該公司已將管理職能轉變為以遠程工作為主。從2020年3月開始，一直持續到2021年第三季度，正在進行的新冠肺炎大流行已經減少了患者前往臨牀醫生辦公室進行面對面測試的機會，並減少了 該公司的銷售人員可以進入辦公室進行銷售電話，這導致2021年第三季度收到的可收費樣品數量比該公司大流行前的預期有所減少。該公司預計，正在進行的新冠肺炎大流行將繼續對收費樣本量造成不利影響，直到患者完全恢復獲得面對面檢測，公司銷售隊伍的辦公室接觸恢復到大流行前的水平，或者遠程醫療選擇得到更廣泛的採用。此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經並將繼續對該公司的製藥客户的臨牀試驗產生負面影響。這種影響對公司未來收入的影響程度尚不確定，將取決於持續的新冠肺炎疫情對公司製藥客户的臨牀試驗產生影響的持續時間和程度。
|
(b) |
陳述的基礎 |
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併實體之間的所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表和美國證券交易委員會(“SEC”)第10條的S-X規則編制的。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，所有調整都已包括在內，其中只包括被認為是公平列報所必需的正常經常性調整。
|
(c) |
對上期財務報表的修訂： |
如標題“#”下所討論的上期財務報表修訂“在公司於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告的附註1中，在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告過程中，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(“SEC工作人員”)發佈了一個題為“關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明“(”SEC聲明“)。SEC的聲明強調了與複雜會計相關的挑戰
7
SPAC中常見的金融工具，特別是與SPAC的組建和首次註冊發行相關的權證。在證交會的聲明中，證交會工作人員表達了它的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。
本公司此前發行認股權證，購買於2017年6月23日完成的公開及定向增發發行的普通股(“SPAC認股權證”)，該等認股權證原本在本公司財務報表中分類為股權。作為上述公開發行的一部分，公司發行了
私人SPAC認股權證與公共SPAC認股權證相同，但(I)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，(Ii)只要該等認股權證由初始購買者或其聯屬公司及準許受讓人持有，本公司即不可贖回，及(Iii)可能受認股權證協議指定的行使限制所規限。
根據我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40的應用，私人SPAC認股權證歷來被記錄為公司綜合資產負債表中的權益組成部分，而非負債組成部分，公司的綜合運營報表不包括私人SPAC認股權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40的應用。衍生工具與套期保值, 實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)。美國證券交易委員會最近發表的聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及公司對認股權證協議適用ASC815-40的情況不一致。根據SEC工作人員發表的意見，該公司重新評估了其於2017年6月23日發行的SPAC認股權證的會計處理。經過討論和評估，本公司得出結論，由於公共SPAC認股權證和私人SPAC認股權證之間的這些特徵差異，如果私人SPAC認股權證仍由原來的私人SPAC認股權證持有人持有，則私人SPAC認股權證應歸類為負債，隨後的公允價值變化將在公司的綜合經營報表中報告。
此外，本公司分析了上述調整對其之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表的影響，以及之前發佈的截至2020年9月30日和2019年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日(該等年度和期間，即“受影響期間”)的未經審計綜合財務報表。“公司”(The Company)得出的結論是，考慮到ASC主題250的要求，這些調整對截至2021年3月31日之前的任何單個時期都不是實質性的，會計變更與糾錯，ASC主題270，中期財務報告，ASC主題250-S99-1，評估重要性和ASC主題250-S99-2，在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響。根據權威的指導，管理層從定量和定性的角度對調整的重要性進行了評估。根據該等評估，本公司得出結論，該等調整對受影響期間的個別或整體影響並不重大，對財務業績的趨勢亦無影響。雖然管理層根據我們的定性和定量分析得出結論認為，這項調整對之前的任何期間(無論是單獨的還是總體的)都不是實質性的，但管理層選擇通過修訂之前在受影響期間報告的各自金額來進行調整。因此，本公司修訂了受影響期間的上期中期和年度財務信息，以反映這些調整。
8
|
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和以前一樣 已報告 |
|
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調整 |
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經修訂的 |
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截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表 |
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長期負債： |
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認股權證責任 |
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總負債 |
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股東權益： |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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長期負債： |
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認股權證責任 |
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總負債 |
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股東權益： |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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調整對公司各期簡明綜合營業報表各項目的影響如下(以千計)：
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截至2019年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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和以前一樣 已報告 |
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調整 |
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經修訂的 |
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和以前一樣 已報告 |
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調整 |
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經修訂的 |
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簡明綜合業務報表 |
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其他收入/(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他費用合計 |
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淨損失 |
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$ |
( |
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( |
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每股已發行普通股淨虧損，基本 加了水，然後稀釋了 |
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( |
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( |
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( |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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和以前一樣 已報告 |
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調整 |
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經修訂的 |
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和以前一樣 已報告 |
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調整 |
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經修訂的 |
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簡明綜合業務報表 |
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其他收入/(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入/(費用)合計 |
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淨損失 |
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每股已發行普通股淨虧損，基本 加了水，然後稀釋了 |
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( |
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$ |
( |
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— |
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$ |
( |
) |
9
簡明合併現金流量表沒有列報，因為經營活動、投資活動或融資活動對總現金流量沒有影響。經營活動中使用的現金淨額的某些組成部分因修訂而發生變化，例如將認股權證負債公允價值變化中的非現金項目納入調整，以將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整，但淨變動額為
|
|
(d) |
預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及在此期間報告的收入和支出金額。管理層持續評估這些估計和判斷，包括但不限於與分析收入、股票薪酬、短期有價證券、應收賬款、應計紅利、認股權證負債、使用權(ROU)資產和遞延税項資產變現相關的評估和判斷。實際結果可能與這些估計不同。
|
|
(e) |
現金、現金等價物和限制性現金 |
該公司將所有購買時剩餘期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行和金融機構維持其現金餘額。餘額的保險金額最高可達聯邦存款保險公司的法定限額。本公司的現金餘額有時可能超過這一保險限額。
限制性現金包括存放在金融機構的現金，作為公司設施租賃信用證的抵押品。受限現金根據基礎租賃安排的條款被歸類為非流動現金。
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同(以千計)：
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截至9月30日的9個月， 2021 |
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截至9月30日的9個月， 2020 |
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開始於 期間 |
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結束 期間 |
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開始於 期間 |
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結束 期間 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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報告的現金、現金等價物和限制性現金總額 簡明合併現金流量表中的數據 |
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$ |
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10
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(f) |
有價證券 |
公司將原始到期日超過90天的證券視為有價證券。*公司有能力在必要時清算其任何現金等價物和有價證券，以滿足其未來12個月的流動性需求。因此，即使這些有價證券的合同到期日從購買之日起超過一年，這些有價證券也會在相應的精簡綜合資產負債表上被歸類為流動資產。*該公司的有價證券包括美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券。有價證券按公允價值計入，未實現損益計入累計其他綜合損失。有價證券的估計公允價值是根據類似工具的市場報價或利率確定的。該公司對有未實現損失的證券進行評估，以確定此類損失(如果有的話)是否是暫時性的。已實現損益採用特定的確認方法計算，記為利息收入或費用。該公司已確定，截至2021年9月30日，其投資的公允價值沒有出現暫時性下降。
|
(g) |
財產和設備 |
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。物業及設備主要包括租賃改善、辦公室、電腦及實驗室設備等資產，包括根據融資租賃安排購置的實驗室設備。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的，其範圍為
在融資租賃項下計入折舊費用的資產攤銷計入簡明綜合經營報表的收入成本。融資租賃項下記錄的總資產為#美元。
|
(h) |
研究與開發 |
與研究與開發(“R&D”)活動相關的成本在發生時計入費用。研發開支包括(I)員工相關開支，包括薪金、福利、差旅及股票薪酬開支；及(Ii)設施及其他開支，包括租用及維修設施及實驗室及其他用品的直接及已分配開支。
公司承擔與專利申請有關的所有費用(包括直接申請費和與提出此類申請相關的法律和諮詢費用)，這些費用包括在一般費用和行政費用中。
|
(i) |
信用風險集中 |
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2021年9月30日，該公司維持在
11
|
(j) |
所得税 |
該公司為資產和負債方法規定了聯邦和州所得税，該方法要求遞延税項資產和負債根據綜合財務報表和資產和負債的納税基礎之間的臨時差異，使用預計臨時差異有望逆轉的年度的現行税率確認。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。在進行這項評估時，公司會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計未來的應税收入以及税務籌劃策略。公司的估值津貼基於現有證據，包括本年度和上一年度的營業虧損，對某些特定遞延税項資產的正面和負面證據的評估，包括支持實現遞延税項資產的未來應納税收入的評估來源。截至2021年9月30日，公司已對遞延税項資產設立了全額估值津貼。
流動和遞延税項資產和負債是根據公司所得税申報表中已採取或預期採取的税收頭寸確認的。美國公認會計原則(GAAP)要求，只有在相關税務機關審查後更有可能維持税收狀況時，才能確認不確定税收狀況的税收優惠。與不符合這一標準的税收頭寸相關的税收優惠不會在簡明合併財務報表中確認，而簡明合併財務報表中沒有任何税收優惠。
本公司確認所得税費用中與所得税有關的利息和罰款。
|
(k) |
收入確認 |
該公司的收入來自
化驗收入
該公司從其色素病變檢測(“PLA”)和PLA中獲得收入加(統稱為“DermTech黑色素瘤測試”)它為全美各州的醫療保健臨牀醫生提供幫助，幫助臨牀醫生診斷黑色素瘤。該公司為處方臨牀醫生提供其Smart Sticker粘合劑樣本採集試劑盒，用於對臨牀上不明確的色素性皮損進行非侵入性皮膚活檢。該公司還向臨牀醫生提供遠程醫療解決方案，他們可以要求將Smart貼紙收集套件送到患者家中，以便在臨牀醫生的指導下遠程收集模糊的色素皮損。一旦患者通過遠程醫療解決方案或由保健臨牀醫生親自採集樣本，樣本將被送回公司的CLIA實驗室進行分析。患者的核糖核酸(“RNA”)和脱氧核糖核酸(“DNA”)是從Smart貼紙收集試劑盒中提取的，並使用基因表達和測序技術進行分析，以確定着色的皮膚病變是否包含某些表明黑色素瘤的基因組特徵。在完成基因表達和序列分析後，將起草最終報告並提供給皮膚科醫生，詳細説明色素性皮膚病變的測試結果，表明收集的樣本是否表明是黑色素瘤。
合同收入
合同收入來自通過合同研究協議向第三方公司出售實驗室服務和Smart貼紙收集套件。收入來自提供基因表達測試，以促進設計用於治療皮膚病的藥物的開發。基因表達服務的提供可能包括使用該公司專利的Smart Sticker貼片收集套件採集樣本、為研究夥伴開發化驗、RNA提取、分離、表達、擴增和檢測，包括數據分析和報告。
12
(a)收入分類
下表列出了公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內按收入來源分類的收入(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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化驗收入 |
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皮膚科黑色素瘤檢測 |
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合同收入 |
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粘合劑補丁套件 |
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RNA提取液 |
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項目管理費 |
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*總收入： |
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下表列出了公司第三方付款人和製藥客户的總收入或應收賬款佔所示時期各自金額的10%或更多的百分比：
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總收入 |
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應收帳款 |
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截至9月的三個月 30, |
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截至9月的9個月 30, |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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化驗收入 |
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付款人A |
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付款人B |
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付款人C |
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合同收入 |
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客户A |
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% |
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*少於
在上表所示期間，沒有其他第三方付款人或客户的個人收入或應收賬款佔公司總收入或應收賬款的比例超過10%。
(B)遞延收入和剩餘履約義務
收入確認、開票和現金收款的時間安排將導致應收帳款和遞延收入凝縮合併資產負債表。
在大多數產生合同收入的協議中，公司在協議有效期內實現各種里程碑時會收到一筆可觀的預付款和額外付款。這會導致遞延收入，並在交付適用的Smart貼紙貼紙補丁套件或RNA提取結果後得到緩解。應收賬款和遞延收入的變化不受任何其他因素的實質性影響。
如果客户在公司將商品或服務轉讓給客户之前支付對價，公司將記錄遞延收入負債。遞延收入主要是指預付的里程碑付款，在貨物/服務完成或交付之前收到對價。預計自收取之日起一年以上確認為收入的預付費用被歸類為長期遞延收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日的短期遞延收入為美元
剩餘的履約義務包括遞延收入和公司預計將收到的根據現有協議尚未交付或提供的貨物和服務的金額。對於原始期限為一年的協議或此外，本公司已選擇適用於此類協議的實際權宜之計，不會在每個報告期末披露剩餘的履約義務。截至2021年9月30日，預計將在與履約義務相關的未來期間確認的收入估計約為1美元，這些義務是為最初期限為一年或更長的已執行協議而未履行的。
13
|
(l) |
應收帳款 |
化驗應收賬款
由於該公司化驗收入的性質，收取DemTech黑色素瘤檢測費用可能需要相當長的時間。該公司準備對每個財務報告期獲得的報銷收入和數據進行分析，以確定與在適用期間進行的DermTech黑色素瘤測試有關的應收賬款金額。該公司通常不對客户的財務狀況進行評估，通常也不需要抵押品。當所有收回餘額的努力都耗盡時，應收賬款就會被核銷。可歸因於可變對價的隱含價格優惠的調整計入應收賬款餘額的計量。該公司記錄了$
合同應收賬款
合同應收賬款按發票淨值入賬，不計息。如果收款不再有合理保證，本公司將保留特定應收賬款。截至2021年9月30日，本公司沒有為合同應收賬款保留任何準備金，因為這些款項與現有的信譽良好的大型客户有關。本公司定期重新評估該等儲備，並按需要調整其儲備。一旦應收賬款被認為無法收回，餘額就從準備金中扣除。該公司記錄了$
|
(m) |
運費和運費 |
本公司在收入成本中記錄合同和化驗收入的外運運費和運輸成本。
|
(n) |
綜合損失 |
全面虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。我們報告淨虧損和其他綜合虧損的組成部分，包括有價證券的未實現收益和虧損，扣除它們的相關税收影響，得出全面虧損總額。
|
(o) |
細分市場報告 |
經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。公司將其運營和業務管理視為
|
(p) |
每股淨虧損 |
普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是：適用於普通股持有人的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於普通股持有人在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間出現應佔淨虧損，未償還普通股認股權證、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和優先股被排除在普通股每股攤薄虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均份額是相同的。第三季度和第九季度普通股每股攤薄淨虧損 截至2021年9月30日的月份不包括反稀釋股權工具的影響，包括
14
|
(q) |
基於股票的薪酬 |
與股票期權獎勵和其他形式的股權補償相關的補償成本按獎勵授予日的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內按應課差餉租值確認。該公司向員工授予購買普通股的股票期權，行使價格等於標的股票的公平市場價值。股票期權的公允市場價值以授予日的收盤價為基礎。
每個股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型估計的。這種價值在必要的服務期內使用應課差餉租法確認為費用。期權的預期期限是基於簡化的方法，該方法將預期期限定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。股票期權的預期波動率是基於若干處於類似發展階段的相關上市公司的歷史波動性以及公司普通股的波動性。無風險利率基於美國國債的平均收益率，剩餘條款與基於股票的獎勵的預期期限相似。假設的股息率是基於該公司在可預見的未來不派發股息的預期。
該公司採用公允價值方法對非僱員的股票期權進行會計核算。這些期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的，反映了適用於員工期權的相同假設，但預期壽命除外，預期壽命被假設為獎勵的剩餘合同壽命。授予員工的期權通常有必要的服務期限為
RSU被認為是限制性股票。RSU的公平市場價值以授予日的收盤價為基礎。本公司在獎勵的必要服務期內，以公允價值為基礎，按應課税制確認基於股票的薪酬支出。授予員工的RSU有一個必要的服務期限，通常在兩個月到兩個月之間
在2020年1月1日之前授予的所有股票期權和RSU將保持估計沒收方法，並將在必要的服務期內使用直線法進行確認。
下表列出了用於確定2020年股權激勵計劃授予日每個期權的公允價值的假設：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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假設無風險利率 |
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0.84% - 0.99% |
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0.36% |
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0.52% - 1.13% |
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0.36% - 1.69% |
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假設波動率 |
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74.88% - 77.69% |
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64.03% - 71.41% |
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||||
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預期期權期限 |
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6.08年 |
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|
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6.08年 |
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預期股息收益率 |
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— |
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下表列出了用於確定根據2020年員工股票購買計劃發行的購買權的公允價值的假設：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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假設無風險利率 |
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0.05% - 0.18% |
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假設波動率 |
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64.55% - 69.34% |
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預期期權期限 |
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0.49歲 |
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0.49歲 |
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0.49歲 |
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預期股息收益率 |
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該公司記錄了員工期權、RSU、ESPP貢獻和顧問期權的基於股票的薪酬支出$
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(r) |
認股權證責任 |
本公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC主題480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權
15
(“ASC 480”)和ASC 815-40, 衍生工具與套期保值–實體自有權益中的合同(“ASC 815-40“)。評估考慮認股權證是否符合美國會計準則第480條規定的獨立金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及該等認股權證是否符合所有的ASC 815-40對股權分類的要求，包括認股權證是否與公司自己的權證編制索引普通股，在其他股權分類條件中。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，被歸類為負債的權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在精簡綜合經營報表中確認為其他收入/(費用)的組成部分。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型估算的。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至其認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與公司認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
使用Black-Scholes-Merton估值模型計算公司認股權證負債的公允價值時採用了以下假設：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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假設無風險利率 |
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0.46% - 0.64% |
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0.22% - 0.33% |
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假設波動率 |
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85.85% - 89.77% |
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69.79% - 76.73% |
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預期期限 |
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2.92-3.42年 |
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3.92-4.42年 |
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預期股息收益率 |
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(s) |
公允價值計量 |
本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。本公司採用三層公允價值等級來確定本公司公允價值計量中使用的投入的優先順序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
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2021年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物 |
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受限現金 |
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可供出售的有價證券： |
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公司債務 |
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市政證券 |
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美國政府債務證券 |
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可供出售的總有價證券 |
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按公允價值經常性計量的總資產 |
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$ |
— |
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負債： |
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認股權證責任 |
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按公允價值經常性計量的負債總額 |
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16
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物 |
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可供出售的有價證券： |
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公司債務 |
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市政證券 |
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美國政府債務證券 |
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可供出售的總有價證券 |
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|
按公允價值經常性計量的總資產 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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$ |
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按公允價值經常性計量的負債總額 |
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— |
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$ |
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$ |
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該公司的可銷售債務證券根據管理層的意圖被歸類為可供出售的證券，屬於公允價值等級的第二級，因為這些投資證券是根據不活躍的市場上相同或類似工具的報價進行估值的。公司根據公司使用所有這些有價證券來滿足公司當前業務的流動性需求的能力，將原始到期日超過一年的有價證券歸類為短期投資。
私人SPAC認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型確定的，其中包括一項不可觀察的輸入：預期波動率。由於缺乏足夠的本公司自身股價歷史數據，預期波動率被本公司視為不可觀察的投入，並使用本公司與同行公司合併的歷史波動率的加權平均值計算。該模型還在每個估值日納入了幾個可觀察到的假設，包括：估值日公司普通股的價格、認股權證的剩餘合同期限以及剩餘期限內的無風險利率。
下表彙總了該公司3級負債的公允價值變化(單位：千)：
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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私人SPAC認股權證行使中認股權證責任的解除 |
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( |
) |
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非原持有人持有的私人SPAC認股權證所引致的認股權證法律責任的重新分類 |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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|
私人SPAC認股權證行使中認股權證責任的解除 |
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— |
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|
非原持有人持有的私人SPAC認股權證所引致的認股權證法律責任的重新分類 |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司維持信用證金額為$
本公司認為，由於這些賬户的短期性質，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其估計的公允價值。
17
|
(t) |
最近採用的會計公告 |
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)取代了FASB ASC主題840租賃(“ASC 840”)，併為承租人和出租人確認、計量、列示和披露租賃提供了原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於融資租賃的有效利息法確認，還是基於經營租賃的租賃期內的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指引類似。
由於本公司將於2021年12月31日停止作為新興成長型公司，本公司於2021年第三季度採用ASC 842，自2021年1月1日起生效。本公司已在採納期開始時(即生效日期)實施其過渡條款，因此沒有重述比較期間。根據這一過渡條款，本公司已在所列比較期間應用ASC 840項下的遺留指導，包括其披露要求.
採用ASU 2016-02年度並未導致對本公司截至2021年1月1日的累計虧損進行累計調整。採用ASU 2016-02年度導致記錄的經營租賃使用權資產和租賃負債分別為280萬美元和310萬美元。經營租賃ROU資產和租賃負債之間的差異是由於應計遞延租金和未攤銷租賃激勵。截至2021年1月1日確認的融資租賃使用權資產和租賃負債，包括與ASC 840項下的融資租賃相關的原有資產和負債30萬美元。採用ASU 2016-02並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。
本公司選擇使用由三項實際權宜之計組成的過渡方案，其中包括允許本公司延續歷史租賃分類。根據ASC 842，本公司已選擇進一步的實際權宜之計，不將非租賃組成部分與它們相關的租賃組成部分分開，而是將它們合併並作為單一租賃組成部分進行核算。該公司還選擇了會計政策選舉，將期限不超過12個月的租賃留在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線基礎確認這些租賃的付款。截至採用日，本公司租約的基礎資產包括運營設施和實驗室設備。
在適用ASC 842關於確定合同是否包含租賃方面作出了判決。雖然控制和指導使用已確定資產的能力表明該合同或合同的一部分是租賃，但對手方的實質性替代權通常提供承租人不控制該資產的證據。在確定用於確定租賃付款現值的貼現率方面也作出了判斷。本公司的租賃一般不提供隱含利率，因此本公司在衡量租賃負債時使用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在類似經濟環境下租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在類似經濟環境下的租賃期內以抵押為基礎的租賃付款。該公司沒有債務，也沒有既定的遞增借款利率。為了估計採用ASC 842的增量借款利率，我們需要管理層判斷，包括制定綜合信用評級和債務成本，因為我們目前沒有任何債務。該公司根據美國國債利率和穆迪對經營租賃的指示性評級，計算特定租賃條款的增量借款利率，用於貼現未來的租賃付款。
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(u) |
已發佈但尚未生效的會計公告 |
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，它消除了主題740中一般原則的某些例外情況，並簡化了現有指南的其他領域。對於非EGC，ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於EGC，該標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。允許提前領養。由於本公司將於2021年12月31日停止作為新興成長型公司，因此本公司必須在2021年第四季度採用ASU 2019-12。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(主題326)(“ASU 2016-13”)，修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款和可供出售的債務證券。本標準涵蓋本公司的金融工具，如債務
18
可供出售的證券。以前，當根據美國公認會計原則(GAAP)衡量信貸損失時，實體在衡量已發生的損失時通常只考慮過去的事件和當前的情況。新的指導方針要求公司識別、分析、文檔並支持使用歷史經驗和當前經濟狀況等信息，加上合理的可支持的預測信息，量化金融工具預期信用損失估計的新方法。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326(融資工具-信貸損失)的編纂改進，其中包括對非公共實體生效日期的修訂。對於非EGC，ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年有效。對於EGC，ASU 2016-13將在2021年12月15日之後的財年生效。然而，在2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，其中包括將某些實體的ASU 2016-13的生效日期推遲一年。因此，ASU現在對EGC在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許及早採用該標準，並採用修正的追溯過渡法，通過累積效應調整保留截至指引生效的第一個報告期初的收益。由於本公司自202年12月31日起將不再是一家新興的成長型公司1，根據亞利桑那州立大學2019-10將不適用於 本公司被要求採用亞利桑那州立大學2016-13年度在202年第四季度1. 我們目前正在評估採用這一標準將對以下方面產生的影響本公司的 凝縮合併財務報表.
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了指導，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內對所有實體有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。任何實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本公司計劃於2022年1月1日採用該標準。該公司目前正在評估採用該技術的影響(如果有的話)。ASU 2021-04關於公司簡明合併財務報表的指導意見。
|
2. |
資產負債表明細 |
短期有價證券
截至2021年9月30日，按主要證券類型和證券類別分類為可供出售證券的債務證券的攤銷成本、未實現持有收益總額、未實現持有損失總額和公允價值如下(以千為單位)：
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2021年9月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現總額 利得 |
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未實現總額 損失 |
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估計市場 價值 |
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可供出售的短期有價證券： |
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公司債務 |
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市政證券 |
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美國政府債務證券 |
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短期有價證券總額， 可供出售的商品 |
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) |
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截至2020年12月31日，按主要證券類型和證券類別歸類為可供出售證券的債務證券的攤餘成本、未實現持股收益總額、未實現持股損失總額和公允價值如下(以千為單位)：
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2020年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現總額 利得 |
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未實現總額 損失 |
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估計市場 價值 |
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可供出售的短期有價證券： |
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公司債務 |
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市政證券 |
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美國政府債務證券 |
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短期有價證券總額， 可供出售的商品 |
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) |
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$ |
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19
截至2021年9月30日，合同到期日不到12個月的債務證券的估計市值為1美元。
預付費用和PP&E
簡明合併資產負債表詳情如下(單位：千)：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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預付費用和其他流動資產： |
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預付保險 |
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預付費貿易展 |
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預付費軟件費用 |
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遞延發行成本 |
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預付員工薪酬 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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財產和設備，毛額： |
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實驗室設備 |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去累計折舊 |
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( |
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財產和設備合計(淨額) |
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應計補償和應計負債
簡明合併資產負債表詳情如下(單位：千)：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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應計補償： |
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應計帶薪休假 |
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$ |
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應計獎金和遞延薪酬 |
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應計補償總額 |
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應計負債： |
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應計諮詢服務 |
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其他應計費用 |
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應計負債總額 |
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3. |
可轉換優先股與股東權益 |
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(a) |
股票類別 |
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權其發行
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(b) |
A系列可轉換優先股融資 |
與2019年8月29日本公司2019年8月29日股權證券定向增發相關，緊隨業務合併完成後，本公司提交了本公司A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(《A系列指定證書》)。一組
20
向特拉華州州務卿頒發取消A系列可轉換優先股的證書，以取消其A系列可轉換優先股。
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(c) |
2020年管道融資 |
於2020年2月28日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，以定向配售本公司股權證券(“2020 PIPE融資”)。Cowen and Company，LLC擔任2020年管道融資的牽頭配售代理，William Blair&Company，L.L.C.擔任聯合配售代理。萊克街資本市場有限責任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)擔任共同配售代理。2020年管道融資於
2020年的管道融資包括
在2020年管道融資結束前，公司指定(一)
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(d) |
B-1系列可轉換優先股與2020年PIPE融資相關發行 |
在2020年管道融資交易中，公司於2020年3月2日提交了公司B-1系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書(“B-1系列指定證書”)。一組
在2020年5月26日舉行的公司年度大會上，公司股東投票通過了2020年的管道融資。因此，在2020年5月27日，
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(e) |
B-2系列可轉換優先股與2020年PIPE融資相關發行 |
在2020年管道融資交易中，公司於2020年3月2日提交了公司B-2系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書(“B-2系列指定證書”)。一組
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(f) |
At-The Market產品 |
於二零二零年十一月十日，本公司與Cowen and Company，LLC就不時出售本公司普通股股份訂立銷售協議(“銷售協議”)，總髮行價最高可達$
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(g) |
2021年承銷的公開募股(IPO) |
2021年1月6日，該公司作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表與考恩公司(Cowen and Company，LLC)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)簽訂了承銷協議。該公司同意發行和出售至多
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(h) |
認股權證 |
SPAC認股權證
該公司此前共發行了
私人SPAC認股權證與公共SPAC認股權證相同，但(I)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，(Ii)只要該等認股權證由初始購買者或其聯屬公司及準許受讓人持有，本公司即不可贖回，及(Iii)可能受認股權證協議指定的行使限制所規限。由於公共SPAC認股權證和私人SPAC認股權證的這些特點不同，本公司得出結論，如果私人SPAC認股權證仍由原來的私人SPAC認股權證持有人持有，則私人SPAC認股權證應被歸類為負債，並在公司的經營報表中對每個財務報告期進行市價標記。
在2021年1月1日至2021年9月30日期間，共有
C系列權證
關於DermTech Operations在2016年至2018年期間進行的C系列優先股融資，每個購買了至少$
配售代理認股權證
關於DermTech Operations在2015年至2018年間進行的幾筆融資，DermTech Operations聘請了一家註冊的配售代理來協助營銷和銷售普通和首選單元。從2015年到2016年，DermTech Operations發佈了
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(i) |
基於股票的薪酬 |
2010年股票計劃
在業務合併方面，本公司承擔德美達營運修訂及重訂二零一零年股票計劃(“二零一零年計劃”)，該計劃規定授予激勵性及非法定股票期權、限制性股票購買權及獎金。根據2010年計劃，獎勵和非法定股票期權的授予金額不低於
22
2020股權激勵計劃
2020年5月26日，公司股東批准通過2020計劃，該計劃規定授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和基於股票的獎勵。 根據2020計劃，獎勵和非限制性股票期權可以不低於
2020年計劃授權公司發行最多
2020年員工購股計劃
2020年5月26日，公司股東批准通過公司2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許公司全職和某些兼職員工以低於公允市值的價格購買普通股。符合條件的員工可在六個月的錄取期開始前的開放錄取期內登記該錄取期。大約每年3月1日和9月1日都會有一個新的發售期間開始，在每個發售期間結束時，累積的繳款將用於購買公司普通股的股票。股票的購買價格等於
ESPP授權公司發行最多
管理認股權證
購買DermTech運營公司普通股的認股權證是向DermTech運營公司的高管發行的，而不是發行某些股票期權(“管理層認股權證”)。管理認股權證由本公司就業務合併承擔。管理認股權證有一個壽險，可行使公司普通股，價格為$
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預留供未來發行的普通股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，為未來發行預留的普通股包括以下內容(單位：千)：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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購買普通股的認股權證 |
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SPAC認股權證將購買普通股* |
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已發行和未償還的股票期權 |
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已發行和未發行的限制性股票單位 |
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為將來的股權授予授權 |
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授權未來購買ESPP |
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為未來發行預留的普通股總數 |
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4. |
所得税 |
該公司自成立以來一直報告淨虧損，因此記錄了州所得税的最低撥備。聯邦法定利率是
利用營業淨虧損(“NOL”)及税項抵免結轉以抵銷未來應課税收入，可能會因過往發生或未來可能發生的所有權變更而受到年度限制。根據1986年修訂後的《美國國税法》(IRC)第382和383節的規定，進行所有權變更的公司利用變更前的NOL和其他可用於抵消未來應税收入和/或納税義務的其他税收屬性的能力可能受到限制。所有權變更定義為累計變更
該公司進行密集的研究和實驗活動，根據IRC第41條為聯邦和州目的產生研究税收抵免。公司還沒有進行正式的研究來確認納税申報單中聲稱的這些抵免。一旦準備好一項研究，可獲得的研發和税收抵免的金額可能與納税申報單上最初聲稱的有所不同。
由於結轉的淨營業虧損，美國聯邦和州政府的回報自成立以來的所有年份都可以接受審查。
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5. |
租約、承擔和或有事項 |
融資租賃
本公司通過設備融資租賃方式，向各第三方租賃部分實驗室設備(此前簡稱“資本租賃”)。這些租約要麼包括討價還價購買選擇權，要麼租約條款至少是
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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融資租賃債務總額 |
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扣除的利息 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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融資租賃義務中流動較少的部分 |
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長期融資租賃債務總額 |
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經營租約
德爾瑪高地租賃公司
在……上面
德爾瑪租約規定租户改善津貼為#美元。
由於業主競投對德爾瑪租約所要求的適用改善工程基本完成的整個物業的每一部分的佔有權，本公司將有責任就德爾瑪租約附表1所列的整個物業的該部分按月支付基本租金。如果本公司行使其延長德爾瑪租賃期的選擇權，則本租約規定在額外租期內按月支付租金。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司初步擁有了公司總部的第一期，公司將使用權資產和相關租賃負債資本化為#美元。
與本經營租賃相關的是，公司的銀行代其開具了一份信用證，以總保證金#美元作為擔保，以代替現金保證金。
25
託裏·派恩斯租賃公司
所有租賃空間的租賃期的到期日為
截至2021年9月30日的三個月和九個月的租賃費用構成如下(單位：千)：
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租賃費 |
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截至三個月 2021年9月30日 |
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截至9個月 2021年9月30日 |
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經營租賃成本 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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經營租賃總成本 |
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融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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其他信息 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 |
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融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以新的經營租賃義務換取的使用權資產 |
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以新的融資租賃義務換取的使用權資產 |
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加權平均經營租賃剩餘租期(年) |
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加權平均融資租賃剩餘租期(年) |
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經營租賃加權平均貼現率 |
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融資租賃加權平均貼現率 |
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截至2021年9月30日，該公司在經營和融資租賃項下的未來最低租賃支付如下(單位：千)：
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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經營租賃義務 |
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融資租賃義務， 包括利息在內的費用 |
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未來最低租賃合計 支付的費用也不是很多。 |
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$ |
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上表所列金額不包括截至2021年9月30日尚未開始的經營租賃的不可取消未來最低租賃付款。
遞延承銷費
就執行合併協議而言，本公司、DermTech Operations及Cowen and Company，LLC(“Cowen”)於2019年5月29日訂立一份函件協議(“遞延承銷費轉讓協議”)，根據該協議，本公司同意將日期為2017年6月19日的承銷協議(“承銷協議”)轉讓予DermTech Operations，而DermTech Operations則同意承擔本公司根據日期為2017年6月19日的承保協議(“承銷協議”)所承擔的義務。2019年9月4日，本公司、DermTech Operations和Cowen修訂了遞延承銷費轉讓協議，根據該協議，本公司向Cowen支付了#美元。
根據經修訂的遞延承銷費轉讓協議的條款，如果本公司要籌集至少$
法律程序
本公司可能不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。管理層認為，上述任何事項的結果都不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
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6. |
退休計劃 |
該公司有IRC Section.401(K)退休計劃，覆蓋所有員工。該公司目前沒有提供出資百分比匹配。
27
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7. |
關聯方交易 |
在2020年至2021年期間，公司聘請了EVERSANA生命科學服務有限責任公司(“EVERSANA”)為公司提供某些營銷服務。利安娜·伍德(Leana Wood)是該公司首席商業要約託德·伍德(Todd Wood)的配偶，是EVERSANA的一名員工。該公司產生了$
2019年10月1日，本公司與Michael Dobak簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，本公司將向Michael Dobak賠償不超過$
有幾個
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8. |
後續事件 |
該公司考慮的後續事件一直持續到2021年11月9日，也就是簡明合併財務報表可供發佈之日。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對DermTech，Inc.(及其子公司，“DermTech”、“WE”、“我們”、“OUR”或“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告中其他地方的簡明綜合財務報表及其相關附註、經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及管理層對截至2020年12月31日的財政年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀，這些財務狀況和經營業績的討論和分析包括在本公司的財務報告(Form 10-Q)和經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及管理層對截至2020年12月31日的財政年度的財務狀況和經營業績的討論和分析中或美國證券交易委員會(SEC)，時間為2021年3月5日。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告(包括以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些章節創建的“安全港”所涵蓋。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關DermTech或其管理層對未來的意圖、信念、期望和戰略的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，涉及未來事件，受各種風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的風險和不確定因素在標題“項目1A”下有更全面的描述。風險因素“在截至2020年12月31日的10-K年度報告和本季度報告的第II部分的10-Q表格中的第1A項-風險因素。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露風險因素的變化或其他風險因素。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，也不承擔使這些前瞻性陳述與實際結果相符的義務。
概述
我們是一家新興的成長型分子診斷公司，開發和營銷新穎的非侵入性基因組測試，尋求改變皮膚病和相關領域的實踐。我們的平臺可能會改變皮膚科的診斷範式，從主觀的、有創的、不那麼準確的和成本更高的模式，轉變為客觀的、非侵入性的、更準確的和更低成本的模式。我們最初的關注點是皮膚癌。我們目前有兩項臨牀商業測試，可以提高皮膚癌和相關疾病的早期檢測能力。我們的可擴展基因組學平臺旨在與專有的Smart貼紙貼片樣本採集套件配合使用，該套件可提供非侵入性採集的皮膚樣本。我們 製程 我們的 測試 在……裏面 a 1988年臨牀實驗室改進修正案，或 CLIA， 經認證 和 專科學校 的 美國 病理學家 經認可的 商業廣告 位於加利福尼亞州拉荷亞的實驗室，獲得加利福尼亞州和所有需要州外許可的州的許可。我們也以合約形式向大型製藥公司提供技術平臺，這些公司在臨牀試驗中使用這項技術，以測試各種疾病的基因靶標是否存在，以及測試正在開發的新藥的反應。我們自成立以來就有過淨虧損的歷史。
事件、趨勢和不確定性
色素皮損檢測，我們稱之為PLA，於2020年2月10日有資格享受醫療保險報銷。2019年10月下旬，美國醫學會(AMA)向我們提供了專有的實驗室分析代碼(PLA Code)。PLA代碼的定價為760美元，於2019年12月24日發佈，作為2020年醫療保險和醫療補助服務實驗室費用時間表(CLFS)的一部分。聯邦醫療保險最終覆蓋決定，或最終LCD，將LCD草案中的覆蓋範圍從服務日期的一次測試擴大到兩次，它允許臨牀醫生訂購我們的PLA，如果他們有足夠的技能和經驗來決定是否應該對色素病變進行活檢。我們當地的聯邦醫療保險行政承包商，Noridian Healthcare Solutions，LLC，或Noridian，已經發布了自己的本地覆蓋決定，或LCD，宣佈覆蓋我們的解放軍。儘管Noridian的LCD的生效日期是2020年6月7日，但Noridian從2020年2月10日開始向我們報銷我們的解放軍費用。有了醫療保險，我們就有機會接觸商業付款人，因此，我們相信解放軍的測試可能會在2021年和2022年產生可觀的收入。
儘管為解放軍提供了醫療保險，但商業支付者報銷存在不確定性，包括政府和商業廣告任何採用新技術的測試(包括使用我們的技術開發的測試)的付款人。由於每個付款人通常為自己的參保人或參保患者決定是否承保或以其他方式建立一項政策來報銷我們的測試，因此尋求付款人批准是一個既耗時又昂貴的過程。我們不能確定我們目前的測試和計劃中的未來測試的覆蓋範圍將在未來由更多的商業付款人提供，或者現有的政策決定或補償水平將繼續存在，或根據現有的條款和規定得到履行。如果我們不能從私人和政府付款人(如聯邦醫療保險和醫療補助)獲得或維持當前測試的承保和報銷，或者
29
如果我們將來可能開發新的測試或測試增強功能，我們的創收能力可能會受到限制。。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,財務狀況、經營業績和現金流。
新冠肺炎大流行帶來的收入影響
化驗收入
從2020年3月開始並持續到2021年第三季度，持續的新冠肺炎大流行減少了患者前往臨牀醫生辦公室進行面對面測試的機會，並減少了我們的銷售團隊進行辦公室銷售電話的機會，這導致收到的收費樣本量與大流行前的預期相比有所減少。與新冠肺炎居家訂單開始前兩個月的月平均應收費樣本量相比，2020年4月應收費樣本量下降了約80%，與皮膚科診所的關閉相稱。儘管2020年4月可收費樣本數量下降，但隨着各州和皮膚科辦公室在全國各地開設，我們看到應收費樣本數量在2020年第二季度剩餘時間和2021年第三季度保持穩定。儘管並不是所有的皮膚科診所都恢復了全面運營，但收費樣本量在2020年7月首次超過了大流行前的水平。B沒有實質性的變化。截至三個月的應計樣本量九月2021年3月30日與截至2021年6月30日的三個月的付費樣本量相比，這是因為Delta變體推動了2021年第三季度病例的激增。截至三個月的應收費樣本量九月2021年3月30日，與2020年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的應計費樣本量高出75%，截至2021年9月30日的9個月高出109%。收費樣本量可能會繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響，並進一步受到病毒或其變種未來可能死灰復燃的影響。
我們已於2020年4月下旬開始為DermTech黑色素瘤測試提供遠程醫療選項(定義如下)，但遠程醫療市場相對較新且未經驗證，尤其是在皮膚科領域，目前還不確定遠程醫療能否獲得並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。雖然新冠肺炎疫情仍在繼續(包括由於各州重新開放計劃的取消而導致臨牀醫生辦公室再次關閉，或者由於患者擔心感染新冠肺炎或其任何病毒變體而避免親自前往皮膚科診所就診)，我們預計我們的收入將在一定程度上取決於臨牀醫生和他們的患者是否願意將我們的遠程醫療選項用於DermTech黑色素瘤測試(如下所定義)，以及我們是否有能力證明我們的遠程醫療選項對健康計劃的價值。在此期間，我們預計我們的收入將在一定程度上取決於臨牀醫生和他們的患者是否願意將我們的遠程醫療選項用於DermTech黑色素瘤測試(如下所定義)，以及我們是否有能力證明我們的遠程醫療選項對健康計劃的價值我們還預計，正在進行的新冠肺炎疫情的持續時間和影響程度將繼續對我們的收入產生不利影響，因為患者親自前往臨牀醫生辦公室進行測試的機會和我們的銷售人員進行辦公室銷售電話的機會將會減少。
合同收入
與主要製藥公司的合同收入涉及正在進行的臨牀試驗合同和新合同。合同收入可能是高度可變的，因為它依賴於製藥客户的臨牀試驗進展，而由於患者登記、藥物安全性和有效性以及其他因素的變化，這些進展可能很難預測。我們與第三方簽訂的許多合同都包含里程碑式的賬單付款，這通常是尚未完成的工作的預付款。這些預付款的結構是為了幫助為運營提供資金，由於工作尚未完成，這些預付款包括在遞延收入中。這些預付款將保留在遞延收入中，直到我們處理合同的實驗室部分，使我們能夠確認收入。
正在進行的新冠肺炎大流行已經並將繼續對我們的製藥客户的臨牀試驗產生負面影響。這種影響對我們未來收入的影響程度尚不確定，將取決於正在進行的新冠肺炎大流行對我們的製藥客户臨牀試驗的影響的持續時間和程度。
DermTech PLAplus啟動
2021年第二季度，公司宣佈中國人民解放軍加，它的下一代測試用於增強黑色素瘤的早期檢測。解放軍加提供客觀和可操作的信息，指導懷疑黑色素瘤的皮膚病變的臨牀治療決策。新中國人民解放軍加試驗增加了端粒酶逆轉錄酶，TERT，啟動子DNA驅動突變分析作為目前RNA基因表達PLA試驗的反射試驗。TERT與黑色素瘤侵襲性和低存活率的組織病理學特徵有關。聯合檢測將靈敏度從91%提高到97%，並保持>99%的陰性預測值，導致遺漏黑色素瘤的可能性不到1%。我們指的是中國人民解放軍和中國人民解放軍。加統稱為DemTech黑色素瘤測試。通過結合RNA基因表達和DNA突變分析，DermTech黑色素瘤檢測為增強型早期黑色素瘤檢測提供了高度準確的非侵入性基因組檢測。討論正在進行的新冠肺炎大流行對我軍和我軍公認收入的影響加，請參閲上文“新冠肺炎大流行相關收入影響”下的“評估收入”。
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財務概述
收入
我們通過向聯邦醫療保險(Medicare)、私營醫療保險公司和訂購我們實驗室服務的製藥公司收費的實驗室服務創造收入，這些服務包括樣本收集工具包、化驗開發、基因組分析、數據分析和報告。我們的收入來自兩個收入來源：合同收入和化驗收入。化驗收入可以是高度可變的，因為它是基於私人保險付款人收到的付款，這些付款是和不是合同規定的，並且可以根據患者保險覆蓋範圍、免賠額和自付金額而有所不同。我們的實驗室服務是由客户在可能跨越數年的項目上訂購的，這使得我們的合同收入變化很大。根據每個客户臨牀試驗的成功或其他因素，這些合同的部分可能會增加、推遲或取消。
運營費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要用於我們的專業現場銷售隊伍、市場調查、報銷工作、參加展會、公共關係和一般營銷。我們預計，隨着我們擴大直接消費者營銷努力，並在2021年繼續增加我們的專業銷售團隊、營銷團隊和支付者接入團隊，這些費用將大幅增加。
研發費用
我們的研發費用主要包括工資和附加福利、臨牀試驗、諮詢費用、設施費用、實驗室費用、設備費用和折舊。我們還進行臨牀試驗，以驗證我們測試的性能特點，並顯示醫療成本效益，以支持我們的報銷努力。我們預計，隨着我們繼續開發新產品和擴大現有產品的使用，這些費用將大幅增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括高級管理人員薪酬、諮詢、法律、帳單和收款、人力資源、信息技術、會計、保險和一般業務費用。我們預計，由於作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用，特別是與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬、保險、會計和法律費用，將繼續增加。
融資活動
企業合併
2019年8月29日，本公司與DermTech Operations，Inc.(前身為DermTech，Inc.)或DermTech Operations，完成了本公司、DT Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.以及DermTech Operations之間於2019年5月29日達成的協議和合並計劃中設想的交易。我們將經截至2019年8月1日的協議和合並計劃第一修正案修訂的本協議稱為合併協議。根據合併協議，Merge Sub與DermTech Operations合併並併入DermTech Operations，DermTech Operations作為公司的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為業務合併。
業務合併完成後，該公司立即將其名稱從星座阿爾法資本公司更名為DermTech，Inc.，並對其普通股進行一比二的反向股票拆分，即反向股票拆分。在業務合併結束之前，該公司的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“中航”。2019年8月30日，本公司普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“DMTK”。
2019年管道融資
2019年8月29日，緊接業務合併完成之前，該公司在私募交易或2019年管道融資中向某些認可投資者發行了總計3,076,925股普通股和1,231股A系列可轉換優先股，總收益總額為2,400萬美元，折算後每股普通股6.50美元。2019年PIPE融資是根據本公司與投資者於2019年5月22日至2019年8月1日期間簽訂的單獨認購協議以及修訂和重新簽署的認購協議的條款進行的。實施反向股票分拆後，A系列可轉換優先股每股可轉換為500股公司普通股，但須符合A系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制指定證書中規定的條件和調整。
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2020年8月10日，隸屬於Farallon Capital Management，L.L.C.或Farallon Entities的實體總共轉換了1，231將A系列優先股轉換為615,385股普通股. 2020年9月9日，該公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股取消證書，以取消其A系列可轉換優先股。
2020年管道融資
2020年2月28日，本公司與若干機構投資者簽訂證券購買協議，定向增發本公司股權證券，即2020 PIPE融資。Cowen and Company，LLC擔任2020年管道融資的牽頭配售代理，William Blair&Company，L.L.C.擔任聯合配售代理。萊克街資本市場有限責任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)擔任共同配售代理。2020年管道融資於2020年3月4日結束。
根據2020 PIPE融資，本公司於2020年3月4日以每股10.50美元的收購價發行了2,467,724股普通股、3,199股B-1系列可轉換優先股或B-1系列股票，其轉換後可發行的普通股每股收購價為10.50美元，可轉換為最多3,198,942股普通股，以及524股B-2系列可轉換優先股或B-2系列股票。這些股票可轉換為總計523,809股普通股，總收益約為6,500萬美元。
在2020年5月26日舉行的公司年會上，公司股東投票通過了2020年PIPE融資，導致B-1系列股票於2020年5月27日自動轉換為3198,949股普通股。每股B-2系列股票可轉換為1000股公司普通股，但須符合B-2系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書中規定的條件和調整。2020年8月10日，隸屬於Farallon Capital Management，L.L.C.或Farallon Entities的實體將總計524股B-2系列優先股轉換為523,814股普通股。2020年9月9日，公司向特拉華州州務卿提交了B-1系列可轉換優先股取消證書和B-2系列可轉換優先股取消證書，以取消其B-1和B-2系列可轉換優先股。
2020年在市場上提供服務：
2020年11月10日，本公司與Cowen and Company，即Cowen and Company，LLC就不時出售本公司普通股股份達成銷售協議，總髮行價最高可達5,000萬美元。 2020年，公司根據銷售協議發行了總計951,792股普通股，加權平均收購價為20.97美元，毛收入總額約為2000萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，公司根據銷售協議發行了總計530,551股普通股，加權平均收購價為46.33美元，總收益約為2460萬美元，減去了70萬美元的發行成本，公司淨收益約為2380萬美元。
2021年承銷的公開募股(IPO)
2021年1月6日，該公司作為幾家承銷商或承銷商的代表與考恩公司(Cowen and Company，LLC)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)簽訂了承銷協議。公司同意發行和出售最多4,237,288股普通股，包括最多635,593股承銷商根據公司授予承銷商的30天選擇權可以購買的普通股。
2021年1月11日，該公司完成了4872,881股普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商全面行使其購買至多635,593股額外股票的選擇權，向公眾公佈的價格為每股29.50美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，該公司從此次發售中獲得的總收益為1.437億美元。
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經營成果
截至三個月九月30、2021年和九月三十日, 2020
化驗收入
在截至三個月的三個月裏，化驗收入增長了170萬美元，增幅為140%，達到300萬美元九月302021年，而截至2021年的三個月為120萬美元九月30,2020年。截至2021年9月30日的三個月，可計費樣本增加到約11,720個，而截至2020年9月30日的三個月約為6,700個。樣本量取決於兩個主要因素：在任何給定季度訂購化驗的臨牀醫生數量，以及在此期間每位臨牀醫生訂購化驗的數量。訂購臨牀醫生的數量和每位臨牀醫生的利用率可能會根據許多因素而有所不同，這些因素包括出現皮膚癌症狀的患者類型、臨牀醫生報銷、辦公室工作流程、市場意識、臨牀醫生教育和其他因素。正在進行的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的化驗收入產生負面影響，其中包括限制患者前往臨牀醫生辦公室進行面對面測試，以及限制我們的銷售人員進行辦公室內銷售電話。此外，由於我們與加州藍盾公司、德克薩斯州藍十字藍盾公司和伊利諾伊州藍十字藍盾公司的合同生效，化驗收入增加。
合同收入
截至2021年9月30日的三個月，與主要製藥公司的合同收入減少了10萬美元，降幅為41%，而截至2020年9月30日的三個月為10萬美元。合同收入可能是高度可變的，因為它取決於製藥客户的臨牀試驗進展，而由於患者登記、藥物安全性和有效性以及其他因素的可變性，合同收入可能很難預測。正在進行的新冠肺炎大流行已經並將繼續對我們的製藥客户的臨牀試驗產生負面影響。這種影響對我們未來收入的影響程度尚不確定，將取決於正在進行的新冠肺炎大流行對我們的製藥客户臨牀試驗的影響的持續時間和程度。我們與第三方簽訂的許多合同都包含里程碑式的賬單付款，這通常是尚未完成的工作的預付款。這些預付款的結構是為了幫助為運營提供資金，由於工作尚未完成，這些預付款包括在遞延收入中。截至2021年9月30日，這些合同的遞延收入金額，即預付款減去完成的工作價值，為140萬美元。大約140萬美元被歸類為短期遞延收入，因為這部分遞延收入預計將在2021年9月30日之後的12個月內確認。這些預付款將保留在遞延收入中，直到我們處理合同的實驗室部分，使我們能夠確認收入。
收入成本
截至2021年9月30日的三個月，收入成本增加了130萬美元，增幅為80%，達到290萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為160萬美元。這一增長在很大程度上是由於2021年應計費樣本量的增加，以及諮詢、軟件和設備成本的上升。截至2021年9月30日，很大一部分收入成本是固定的，這些成本包括CLIA設施、質量保證、管理和監督以及設備校準和折舊。產生的收入支出的可變成本主要涉及我們實驗室科學家和技術人員的薪酬相關成本、實驗室用品、運輸成本、設備維護和公用事業。我們將繼續致力於實驗室流程的自動化，以提高成本效益和生產力。
運營費用
銷售及市場推廣
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了520萬美元，增幅為114%，達到980萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為460萬美元。增加的主要原因是商業團隊擴大帶來的與薪酬相關的成本增加，營銷和支付方基礎設施和活動支出增加，以及諮詢、軟件和差旅費用增加。我們預計在2021年和2022年期間將增加我們的專業銷售隊伍、營銷和支付者訪問團隊，並增加直接面向消費者的營銷活動的支出，這將共同大幅增加我們的銷售和營銷費用。
研究與開發
截至2021年9月30日的三個月，研發費用增加了280萬美元，增幅為173%，達到440萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為160萬美元。這一增長是由於擴大研發團隊的薪酬成本增加，包括增加一名新的首席科學官和首席醫療官，臨牀試驗成本增加，支持新產品開發的實驗室用品支出增加，以及額外的諮詢費用。我們預計這些費用
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隨着我們不斷壯大研發團隊並專注於我們的發展，我們將增加魯米那試驗我們的基底細胞和鱗狀細胞皮膚癌檢測及其他產品在我們的管道中.
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了330萬美元，增幅為111%，達到620萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為290萬美元。增加的主要原因是，隨着我們繼續增加人力資源、賬單、信息技術和法律資源等額外的基礎設施，以及諮詢費、審計費、律師費和保險費的增加，與工資相關的成本和基於股票的薪酬增加。
利息收入，淨額
截至2021年9月30日的三個月的淨利息收入為3.8萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨利息收入為9000美元。截至2021年9月30日的三個月的利息收入淨額主要由我們的短期有價證券賺取的利息組成。
權證責任的公允價值變動
截至2021年9月30日的三個月，權證負債的公允價值變化為20萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的公允價值為10萬美元。權證負債的公允價值變化是通過將原始持有人持有的未償還私人SPAC權證的價值調整為每個報告期的當前市值來計算的。
截至9個月九月30、2021年和九月三十日, 2020
化驗收入
截至2021年9月30日的9個月，化驗收入增長了540萬美元，增幅為201%，達到810萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為270萬美元。截至2021年9月30日的9個月，可收費樣本增加到約32,840個，而截至2020年9月30日的9個月約為15,700個。化驗收入的增加主要是由於更高的可收費樣本量和平均銷售價格(ASP)的改善，這是由於以下原因帶來的更好的現金收集：我們與加州藍盾公司、德克薩斯州藍十字藍盾公司和伊利諾伊州藍十字藍盾公司新合同的有效性。正在進行的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的化驗收入產生負面影響，其中包括限制患者前往臨牀醫生辦公室進行面對面測試，以及限制我們的銷售人員進行辦公室內銷售電話。
合同收入
截至2021年9月30日的9個月，合同收入減少50萬美元，降幅43%，至60萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，合同收入為110萬美元。合同收入可能是高度可變的，因為它取決於製藥客户的臨牀試驗進展，而由於患者登記、藥物安全性和有效性以及其他因素的可變性，合同收入可能很難預測。正在進行的新冠肺炎大流行已經並將繼續對我們的製藥客户的臨牀試驗產生負面影響。這種影響對我們未來收入的影響程度尚不確定，將取決於正在進行的新冠肺炎大流行對我們的製藥客户臨牀試驗的影響的持續時間和程度。他説：
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收入成本
截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了320萬美元，增幅為77%，達到750萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為430萬美元。這一增長在很大程度上是由於2021年應收費樣本量的增加，以及諮詢、軟件和設備成本的上升。截至2021年9月30日，很大一部分收入成本是固定的，這些成本包括CLIA設施、質量保證、管理和監督以及設備校準和折舊。產生的收入支出的可變成本主要涉及我們實驗室科學家和技術人員的薪酬相關成本、實驗室用品、運輸成本、設備維護和公用事業。我們將繼續致力於實驗室流程的自動化，以提高成本效益和生產力。
運營費用
銷售及市場推廣
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了1,330萬美元，增幅為121%，達到2,420萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,100萬美元。增加的主要原因是商業團隊擴大帶來的與薪酬相關的成本增加，營銷和支付方基礎設施和活動支出增加，以及諮詢、軟件和差旅費用增加。我們預計在2021年和2022年期間增加我們的專業銷售隊伍、營銷和支付者訪問團隊，並增加直接面向消費者的營銷活動的支出，這些加在一起將顯著增加我們的銷售和營銷費用。
研究與開發
截至2021年9月30日的9個月，研發費用增加了690萬美元，增幅為204%，達到1030萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為340萬美元。這一增長是由於擴大研發團隊的薪酬成本增加，包括增加一名新的首席科學官和首席醫療官，臨牀試驗成本增加，諮詢、軟件和差旅費用增加，以及支持新產品開發的實驗室用品支出增加。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊，並專注於我們的Lumate測試、我們的基底和鱗狀細胞皮膚癌檢測以及其他正在籌備中的產品的開發，這些費用將會增加。
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一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了670萬美元，增幅為61%，達到1,770萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,100萬美元。增加的主要原因是工資相關成本和基於股票的薪酬增加，因為我們繼續增加額外的基礎設施，如人力資源、賬單、信息技術和法律資源、更高的保險、税收、上市公司成本、審計費、諮詢費和設施成本，但被較低的或有虧損和法律費用所抵消。
利息收入，淨額
截至2021年9月30日的9個月，利息收入淨額為10萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，利息收入淨額為1.9萬美元。截至2021年9月30日的9個月的利息收入淨額主要由我們的短期有價證券賺取的利息組成。
權證責任的公允價值變動
截至2021年9月30日的9個月，權證負債的公允價值變化為虧損140萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收益為3.1萬美元。權證負債的公允價值變動是通過將原始持有人持有的未償還私人SPAC權證的價值調整為每個報告期的當前市值來計算的。.
流動性與資本資源
我們從來沒有盈利過，歷史上出現過大量的淨虧損，包括12家公司3650萬美元的淨虧損 截至的月份十二月2020年31日，截至2021年9月30日的9個月為5230萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為180.3美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的運營現金流為負3940萬美元。我們於2020年3月完成了2020年的管道融資，總共籌集了6500萬美元的毛收入。在2020年底和2021年9月30日，我們通過在市場上提供服務，籌集了大約4450萬美元的毛收入。此外，我們於2021年1月完成了2021年承銷公開發行，共籌集毛收入1.437億美元。我們歷來通過私募和公開發行股票為業務融資。
我們預計，由於與正在進行的研發費用、一般和行政費用增加以及現有和計劃中產品的銷售和營銷成本增加有關的成本，我們的虧損將繼續下去。這些虧損已經並將繼續對我們的營運資金產生不利影響。由於與我們的商業化和發展努力相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們什麼時候能盈利，而且我們可能永遠也不會盈利。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為2.041億美元，短期有價證券總額約為4540萬美元。根據我們目前的業務運營，我們相信我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。雖然我們相信我們有足夠的資本為至少未來12個月的預期運營成本提供資金，但我們預計至少在未來幾年內將出現重大的額外運營虧損。我們預計，我們將通過股權發行、債務融資、合作或許可安排籌集更多資金，以支持我們計劃的運營，並繼續開發基因組測試並將其商業化。我們也可以考慮在未來籌集更多的資金，以擴大我們的業務，進行戰略性投資，或利用融資機會。我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：
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我們的收入增長率和從經營活動中產生現金流的能力； |
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臨牀醫生和他們的患者使用我們的遠程醫療選項進行皮膚科黑色素瘤測試的意願，以及正在進行的新冠肺炎大流行在減少患者前往臨牀醫生辦公室進行面對面測試和我們的銷售人員進行辦公室銷售電話方面的影響的持續時間和程度； |
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正在進行的新冠肺炎大流行對我們的製藥客户臨牀試驗的影響持續時間和影響程度； |
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我們的銷售、營銷和研發活動； |
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技術和市場競爭發展的影響； |
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產品開發的成本和潛在延誤； |
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適用於我們測試的監管監督的變化；以及 |
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未來國際擴張的時機和相關成本。 |
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我們不能保證是否可以獲得額外的融資，或者我們可以獲得額外融資的條款。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能會被迫大幅縮減我們的業務，而缺乏足夠的資金可能會對我們繼續經營的能力造成實質性的不利影響。
現金流分析
截至9個月九月三十日, 2021
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金總額為3940萬美元，主要是由非現金相關項目部分抵消的5230萬美元的淨虧損所推動，其中包括940萬美元的股票補償、140萬美元的權證負債公允價值變化、90萬美元的經營租賃使用權資產攤銷和70萬美元的折舊。此外，應付賬款和應計薪酬增加帶來的現金流入為190萬美元，應計負債和遞延收入增加帶來的現金流入為110萬美元，而應收賬款增加帶來的現金流出130萬美元和經營租賃負債減少帶來的現金流出110萬美元抵消了現金流入。
這九項投資活動中使用的現金淨額 截至的月份九月2021年3月30日的收入總計800萬美元，這與購買2520萬美元的有價證券和170萬美元的設備購買的流出有關，而1880萬美元的有價證券的銷售和到期日的流入抵消了這一流出。將需要額外的實驗室設備投資來安裝複雜的自動化系統和擴大測試能力所需的其他基因組測試設備。
九項融資活動提供的現金淨額 截至的月份九月2021年30,2021年的總收益為2.303億美元，其中包括2021年承銷公開發行籌集的1.346億美元淨收益，我們在市場上出售證券的淨收益2380萬美元，以及行使認股權證的7030萬美元，主要來自行使我們的1210萬份未償還SPAC認股權證。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金總額為2190萬美元，主要是由於2580萬美元的淨虧損部分被非現金相關項目抵消，其中包括350萬美元的股票薪酬和30萬美元的折舊。此外，應計負債和遞延收入增加帶來的現金流入為160萬美元，而通過增加預付費用和其他流動資產產生的現金流出為90萬美元，通過增加應收賬款產生的現金流出為30萬美元。
這九項投資活動中使用的現金淨額 截至的月份九月2020年30日，總額為3850萬美元，其中與購買3690萬美元有價證券和160萬美元購買設備的流出有關。
九項融資活動提供的現金淨額 截至的月份九月2020年30日總計5970萬美元，這是由5990萬美元的淨收益推動的從2020年的管道融資和120萬美元，來自股票期權和認股權證的行使。該公司支付了140萬美元的遞延承銷費，抵銷了這筆費用.
表外安排
截止日期：九月根據S-K條例第303項的定義，我們沒有任何表外安排，該安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響。
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關鍵會計政策與重大判斷和估計
關鍵會計政策、重大判斷和估計是我們認為對描述公司的財務狀況和結果最重要的，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。關於這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。本公司先前在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化，並在本簡明綜合財務報表的附註1(K)和附註1(Q)中披露。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司選擇不“退出”這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或非公共實體有不同的適用日期，則在非公共實體採用新的或修訂的標準時，本公司已採用新的或修訂的標準。由於截至2021年6月30日，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7.0億美元，本公司將上市一年以上，且已提交至少一份年報，本公司將於2021年12月31日起不再是一家新興成長型公司。因此，從公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，公司將遵守一些適用於其他上市公司的要求，但由於其作為新興成長型公司的地位，這些要求以前並不適用於公司，包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供一份關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節要求公司的獨立註冊會計師事務所提供一份關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。
近期會計公告
看見本簡明合併財務報表第一部分第(1)項，附註1(T)和附註1(U)。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們的現金、現金等價物和短期有價證券受到經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們通過定期的運營和融資活動來管理我們對這一市場風險的敞口。
利率風險
我們投資活動的主要目標是保本，為運營提供資金，同時在不顯著增加投資風險的情況下最大化投資收益。為了實現這些目標，我們的投資政策允許現金等價物和各種證券的投資組合，包括貨幣市場基金、美國政府債務和公司債務證券。由於我們投資的短期性和保守性，我們不認為我們有實質性的利率風險敞口。利率變化100個基點不會對我們投資組合的總價值產生重大影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序使我們能夠在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告需要包括在我們的交易所法案文件中的信息。我們的披露控制和程序包括旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中要求披露的信息被積累並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管、財務和會計官或履行類似職能的人員)的控制和程序，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性，這符合根據交易法頒佈的規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及註釋1-公司及其重要會計政策摘要-第一部分第1項-本季度報告的財務報表10-Q表的財務報表修訂中討論的非實質性修訂。
內部財務報告存在重大缺陷
財務報告內部控制的重大缺陷是缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或
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及時發現。由於導致我們財務報表修訂的事件，該公司發現其對私人SPAC認股權證財務報告的控制存在重大缺陷。當SEC工作人員發佈SEC聲明，涉及與類似認股權證相關的某些會計和報告考慮因素時，管理層發現有必要重新評估私人SPAC認股權證的會計。*這一控制缺陷導致公司在私人SPAC認股權證的會計中出現重大錯誤，如附註1-本公司和摘要中更全面地描述的那樣。*這一控制缺陷導致公司對私人SPAC認股權證的會計處理出現重大錯誤，如附註1-本公司和摘要所述 它的重要會計政策-修訂至 第一部分第1項內的前期財務報表-本季度報告的財務報表(表格10-Q)。
物質軟弱修復方案
為了彌補本公司財務報告內部控制的重大弱點，我們正在改進我們的流程，以識別和評估重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，以便在日益複雜的會計準則的背景下對其進行有效評估。在充分考慮了上述重大弱點以及我們為確保本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，這些都符合美國公認會計準則所披露的時期。除了為彌補上述重大缺陷而做出的改變外，公司在截至2021年9月30日的季度內對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。
第1A項。風險因素。
除以下披露的風險因素外，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有任何重大變化。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不採取補救措施，我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，這每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
在美國證券交易委員會發布聲明後，我們得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，修改我們之前發佈的經審計的財務報表是適當的，正如上文第4項所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與與私人SPAC認股權證相關的重大和不尋常交易的會計有關。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一控制缺陷導致公司在私人SPAC認股權證的會計上出現重大錯誤，這一點在附註1-公司及其重要會計政策摘要-第一部分第1項-本季度報告10-Q財務報表的修訂中有更全面的描述。 我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
我們的財務狀況、商業化努力和運營結果可能會受到持續的COVID 19大流行的不利影響。
任何傳染性疾病的爆發，如目前的COVID19大流行，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。此類不利影響可能包括中斷或限制我們、我們的合作者或我們供應商人員的旅行能力，並可能導致我們的設施或我們的合作者或供應商的設施暫時關閉，包括我們唯一的實驗室。
隨着COVID 19繼續影響全球各地的個人和企業，我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷，包括但不限於：
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關閉或減少對臨牀醫生辦公室的訪問，這將限制我們向臨牀醫生推銷我們的測試的能力，並限制臨牀醫生向患者提供我們的測試的能力； |
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患者擔心去臨牀醫生辦公室親自進行我們的測試，即使辦公室是開放的； |
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向銷售解放軍的遠程醫療選項過渡，或處理我們的遠程醫療選項的測試結果時遇到困難，由於COVID 19環境，我們最近加速啟動了遠程醫療選項； |
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這在很大程度上取決於臨牀醫生和他們的患者是否願意使用我們的遠程醫療選項，以及我們向付款人證明我們的遠程醫療選項的價值的能力； |
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報銷方面的限制，這可能會阻礙臨牀醫生和患者採用它； |
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對員工資源的限制，否則這些資源將集中在我們的商業化和銷售努力上，包括員工或他們的家人生病或要求員工避免與大量人羣接觸； |
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我們的第三方供應商生產我們的收集套件的能力出現延誤，包括可能影響所需材料運輸的運輸中斷； |
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延遲或難以向新的商業付款人推銷我們的測試，包括由於裁員、休假或轉移負責我軍保險合同談判的付款人員工的注意力； |
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我們實驗室運營中斷，包括我們的供應商因全球需求增加而無法及時獲得實驗室試劑、設備或其他材料； |
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由於COVID 19造成的失業導致的患者保險範圍的損失，如果我們獲得額外的保險合同，這可能會導致我們的銷售增長下降；以及 |
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我們的臨牀研究因聯邦政府強加或建議的隔離或其他旅行或進入設施的限制而中斷，狀態或地方政府、僱主或其他人。 |
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由於我們的供應商無法及時獲得實驗室物質(包括試劑)，以及我們在開發活動中使用的測序儀和各種其他設備和材料(由於全球供應鏈和全球航運中斷)，我們的產品線中斷。 |
此外，COVID 19在全球範圍內的持續傳播和緩解措施的實施可能會對我們的製造和供應鏈產生不利影響。我們的部分直接和間接供應鏈位於海外，因此可能會受到對美國出口的限制或其他中斷。此外，我們的運營結果受到了COVID 19的不利影響，如果COVID 19大流行持續並繼續損害美國整體經濟，這種影響可能會惡化。COVID 19對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括大流行的持續時間、可能出現的有關COVID 19嚴重程度的更多信息以及正在採取的遏制COVID 19或減輕其影響的行動，以及其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生進一步不利影響的行動。
我們的某些實驗室物質、設備和其他材料依賴於有限數量的供應商，在某些情況下依賴一家供應商，任何延誤或難以獲得這些材料都可能擾亂我們的實驗室運營，並對我們的業務造成實質性損害。
我們的某些實驗室物質，包括試劑，以及我們在實驗室運營中使用的測序儀和各種其他設備和材料，都依賴於有限數量的供應商。特別是，我們依靠費舍爾科學公司和VWR為我們的膠帶材料提供補給和膠粘劑研究。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期協議，因此，由於無法就供應條款與我們達成協議、他們的運營中斷(包括持續的新冠肺炎大流行)、決心從事其他活動或業務線，或其他原因，他們可能隨時停止向我們供應這些材料和設備，或者他們可能無法向我們提供足夠數量的符合我們規格的材料。轉換到新供應商或尋找臨時替代品(如果有)將是耗時和昂貴的，可能會導致我們實驗室操作的中斷或以其他方式影響我們的性能規格，或者可能需要我們重新驗證我們的測試。此外，使用替代供應商提供的設備或材料可能需要我們改變實驗室操作和程序以及我們的研究和開發活動。此外，我們相信，目前只有少數幾家製造商有能力提供和維修我們實驗室運作所需的一些設備和其他材料，包括測序儀和各種相關試劑。因此，符合我們的質量控制和性能要求的替換設備和材料可能無法以合理的條款、及時或根本無法獲得。如果我們在保護、重新配置或重新驗證測試所需的設備、試劑和其他材料時遇到延遲或困難, 我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。當我們引入任何新的測試時，我們可能會遇到供應問題，因為我們增加了測試量。此外，新冠肺炎大流行擾亂了全球供應鏈，可能會對我們及時或根本無法獲得基本試劑、設備和其他材料的能力產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2021年4月8日，我們根據配售代理權證的行使發行了114股普通股。這些認股權證的行權價為8.68美元，或每股9.54美元，總行權價為997美元。
根據證券法第4(A)(2)條，這些股票的發行被認為是根據證券法豁免註冊的。該等股份的收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，而非旨在或與其任何分銷相關的出售目的，並在該等證券上貼上適當的圖示。
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第六項展品
以下文件作為本表格10-Q的一部分存檔。
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展品 不是的。 |
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描述 |
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已歸檔 特此聲明 |
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表格 |
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法團 通過引用 文件編號 |
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提交日期 |
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3.1 |
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修訂後的“公司註冊證書” |
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10-Q |
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001-38118 |
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11/10/20 |
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3.2 |
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公司的附例 |
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10-K |
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001-38118 |
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3/11/20 |
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10.1 |
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寫字樓租約，日期為2021年7月1日，由本公司與L.P.Kilroy Realty簽訂。 |
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8-K |
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001-38118 |
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7/7/21 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 |
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X |
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42
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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DermTech，Inc. |
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日期：2021年11月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/s約翰·多巴克(John Dobak) |
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約翰·多巴克醫學博士 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/Kevin Sun |
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孫凱文 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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