附件10.1

爵士樂製藥公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股權激勵計劃

非美國限制性股票單位獎勵授予通知

Jazz PharmPharmticals plc(“本公司”)根據其2011年股權激勵計劃(“該計劃”)，特此按以下規定的條款向參與者獎勵指定的限制性股票單位(“RSU”)數量(“獎勵”)。本獎勵受本非美國限制性股票單位獎勵通知(“授予通知”)和非美國限制性股票單位獎勵協議(包括任何特定國家的附錄(“協議”)和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附在本協議附件中，並全文併入本協議)。

歸屬時間表：除協議第2及11條另有規定外，受本獎勵規限的普通股將歸屬如下：受本獎勵規限的普通股的四分之一將於歸屬生效日期的第一、二、三及四週年各歸屬。

發行時間表：在協議第6節規定的時間，每個歸屬的RSU將最多可發行一股普通股。

附加條款/確認：以下籤署的參與者確認已收到本授權通知、本協議和本計劃，並理解並同意本授權通知、本協議和本計劃。參與者進一步確認，截至授予日期，本授予通知、本協議和本計劃闡述了參與者與本公司之間關於獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議，但以下情況除外：(I)任何將根據其中規定的條款和條件加快獎勵歸屬的僱傭或遣散費安排，以及(Ii)本公司採取的或適用法律要求的任何補償追回政策。(Ii)本公司採取的或適用法律要求的任何補償追回政策除外：(I)任何將根據其中規定的條款和條件加速授予獎勵的僱傭或遣散費安排；以及(Ii)本公司通過的或適用法律要求的任何補償追回政策。通過接受此獎項，參賽者同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件：非美國限制性股票單位獎勵協議、2011年股權激勵計劃

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附件I

非美國限制性股票單位獎勵協議

爵士樂製藥公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股權激勵計劃

非美國限制性股票單位獎勵協議

根據您的非美國限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)和本非美國限制性股票單位獎勵協議，包括任何特定國家的附錄(“協議”)，並考慮到您的服務，Jazz PharmPharmticals plc(“公司”)根據其2011年股權激勵計劃(“計劃”)向您頒發限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，獎勵您在授予通知中指明的限制性股票單位(“RSU”)的數量。本獎項自授予通知中規定的授予日期(“授予日期”)起生效。除批出通知或本協議另有明文規定外，如批出通知或本協議中的條款與本計劃有任何衝突，以本計劃的條款為準。未在授予通知或本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。

除了撥款通知和計劃中規定的獎勵以外，您的獎勵的詳細信息如下所示。

1.頒獎典禮。此獎勵代表您有權在未來某一日期發行等同於授出通知中指明的RSU數量的普通股數量。自授予之日起，本公司將把受獎勵的RSU數量記入本公司為您開立的記賬賬户(“賬户”)。此獎項是為表彰您對公司或其附屬公司的服務而頒發的。除非本合同另有規定，否則您不需要就您接受獎勵、授予RSU或交付將就獎勵發行的普通股向公司支付任何款項(向公司或其關聯公司提供的服務除外)；但是，如果您的獎勵結算後發行的任何普通股是新發行的普通股，則公司必須收到相當於該數量的新發行普通股面值的付款(四捨五入至最接近的整數美分)；但是，如果您的獎勵結算時發行的任何普通股是新發行的普通股，則公司必須收到相當於該數量的新發行普通股的面值的付款(四捨五入至最接近的整數美分)。

2.授予。在符合第11條和此處包含的限制的情況下，您的獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)，前提是歸屬將在您的連續服務終止時停止，除非本第2節另有規定。當您的連續服務終止時，在終止日期未歸屬到帳户的RSU將被沒收，公司不承擔任何費用，並且您將不再擁有該RSU或該RSU的進一步權利、所有權或權益。在終止您的連續服務時，您將不再擁有該RSU或該RSU的權益。在終止您的連續服務時，貸記到賬户但在終止日期未歸屬的RSU將被沒收，並且您將不再擁有該RSU或RSU的進一步權利、所有權或權益

除董事會薪酬與管理髮展委員會(或控制權變更後的繼任者)另有指示外，將就該部分獎勵發行的普通股，前提是：

(A)因去世而終止連續服務。如果您的連續服務因您的死亡而終止，則受本獎勵約束的RSU的歸屬應自終止之日起全面加速，自終止之日起生效(或在行政上可行的情況下儘快終止，但不得遲於終止後60天)。

(B)因傷殘而終止連續服務。如果您的持續服務因您的殘疾而終止，您的未歸屬RSU將根據授予通知中規定的原始歸屬時間表繼續歸屬。

(C)因退休而終止連續服務。如果在授予日期一週年或之後，您的連續服務因您的定期退休或長期服務退休(兩者均定義如下，合稱“退休”)而終止，則條件是：(I)您已提前至少四個月向公司發出書面通知，表示您打算終止您的連續服務，以及(Ii)您簽署並交付一份令公司滿意的非招標協議，該協議將在您終止日期後12個月內適用(“非招標協議”)，該協議將在您的終止日期後12個月內適用，但前提是：(I)您已提前至少四個月向公司發出書面通知，表明您打算終止您的連續服務；以及(Ii)您簽署並交付一份令公司滿意的非招標協議，該協議將在您終止日期後的12個月內適用。

(1)就你的定期退休而言，你的每一份未歸屬股份將繼續按照批地公告所規定的原有歸屬時間表按比例歸屬。對於每個此類RSU的未歸屬部分，應參考獎勵的此類未歸屬部分中的RSU數量乘以(X)從歸屬開始日期到您終止連續服務的日期所經過的日曆天數除以(Y)該歸屬部分中的總日曆天數(為清楚起見，應等於從歸屬開始日期到結束的日曆天數)的比率來確定按比例分配的該部分的RSU(為清楚起見，該比例應等於從歸屬開始日期到您的連續服務終止之日所經過的日曆天數)的比率。(X)從歸屬開始日期到您終止連續服務的日期之間經過的日曆天數除以(Y)該歸屬部分中的總日曆天數(為清楚起見，應等於從歸屬開始日期到終止服務期間經過的日曆天數就前述而言，“定期退休”是指你自願終止連續服務，除非在終止時存在構成理由的情況：(A)你已完成五年連續服務及(B)你已年滿55歲。

(2)在你長期服務退休的情況下，你所有未歸屬的RSU將繼續按照批地公告中規定的原有歸屬時間表歸屬。就該獎項而言，“長期服務退休”是指你自願終止連續服務，除非在終止時存在構成原因的情況：(A)你已完成10年連續服務及(B)你已年滿55歲。

為免生疑問，在您退休的情況下，如果您未能遵守本第2(C)條中的條件，包括在終止日期後12個月內不遵守“非徵集協議”，您將喪失所有未授予的RSU。

3.RSU數量和普通股數量。

(A)根據本計劃的規定，受您獎勵的RSU數量可能會因資本調整而不時調整。

(B)根據本第3條受裁決管轄的任何額外RSU，應以董事會決定的方式，遵守適用於您裁決所涵蓋的其他RSU的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和交付方式。(B)根據本條款第3條，任何其他RSU應受適用於您的裁決所涵蓋的其他RSU的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式的約束。

(C)儘管有本第3條的規定，不得根據本第3條設立零碎普通股或零碎普通股的權利。董事會應酌情決定因本第3條提及的調整可能產生的任何零碎普通股或零碎普通股的同等利益。

4.證券法的合規性。不得就您的獎勵向您發行任何普通股，除非(A)普通股已根據證券法註冊；或(B)本公司已確定此類發行將豁免遵守證券法的註冊要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定該等收據在實質上不符合該等法律和法規，您將不會獲得該等普通股。如因本公司認定發行普通股不符合適用於獎勵的法律及法規而未能向閣下發行普通股，本公司概不負責。

5.轉讓限制。除非根據遺囑或世襲和分配法則，否則您的獎品不能轉讓。除適用證券法對轉讓的任何其他限制外，您同意在普通股根據本協議第6條向您發行之前，不轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置任何受獎勵約束的普通股的任何權益。普通股向閣下發行後，閣下可自由轉讓、抵押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等普通股的任何權益，但任何此等行動須符合本文件的規定(包括本文件的特定國家附錄)及適用的證券法。

6.發行日期。

(A)在您的獎勵不受守則第409a條和任何具有類似效力的國家或外國法律(統稱為“第409a條”)適用的範圍內，公司將在適用的歸屬日期向您交付相當於您獎勵的已歸屬RSU數量的普通股，包括根據上文第3節收到的與該等已歸屬RSU相關的任何額外RSU。但是，如果計劃交付日期不在美國工作日，則該交付日期應在下一個美國工作日。儘管有上述規定，如果：(I)如果您遵守公司關於高管、董事和其他人員進行股票交易的政策

指定員工(或任何後續政策)(“政策”)、公司基於內幕信息的禁止交易政策，或您被禁止在公開市場上出售普通股，以及您獎勵範圍內的任何普通股計劃在適用於您的開放“窗口期”內不會發生的日期(“原始分發日期”)交付，或根據符合交易法規則10b5-1要求的書面計劃允許您出售普通股的日期，該日期由公司根據本公司確定的規定確定，但不會發生在適用於您的開放“窗口期”內或允許您根據符合交易法規則10b5-1的要求的書面計劃出售普通股的那一天(“原始分發日期”)。或者(Ii)公司選擇不在您的分銷中扣留普通股，從而不滿足任何與税務有關的項目(定義如下)，則該等普通股不應在該原始分銷日期交割，而應在根據本政策適用於您的下一個開放“窗口期”的第一個美國營業日交割(無論您當時是否仍在提供持續服務)，或在您未被禁止在下列時間出售普通股的下一個美國營業日交割。(I)如果您未被禁止在以下時間出售普通股，則該等普通股將不會在該原始分銷日期交割，而應在根據本政策適用於您的下一個開放“窗口期”的第一個美國營業日交割(無論您當時是否仍在提供持續服務)或在您未被禁止在但如果你是美國納税人, 在任何情況下，不得遲於獎勵所涵蓋的普通股不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的日曆年後第三個日曆月的第15(15)天。根據本第6(A)節的規定交付普通股的目的是為了符合財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期豁免的要求，並應以這種方式進行解釋和管理。普通股的交付形式(例如證明該等普通股的股票或電子記項)將由本公司決定。

(B)本第6(B)條的規定旨在適用於您是美國納税人，並且您的賠償受第409a條的約束(包括但不限於，因為您是您與公司之間的遣散費安排或其他協議的一方(或根據公司維持的遣散費安排、計劃或政策有資格獲得福利)，這規定在你終止受僱或離職(該詞在守則第409A(A)(2)(A)(I)條中定義，而不考慮其下的任何其他定義)(“離職”)時，加快你的獎勵的歸屬(“離職”)，而這項遣散費福利不符合根據“庫務規例”第1.409A-1(B)(4)或1.409A-1(B)(9)條(“非豁免”)所規定的豁免適用第409a條的要求，而該等遣散費福利並不符合“財務條例”第1.409A-1(B)(4)或1.409A-1(B)(9)條(“非豁免”)所規定的豁免適用第409a條的規定。如果您不是美國納税人，本第6(B)條不適用於您。如果您是美國納税人，並且您的裁決受第409a條的約束且不能免於適用，則本第6條(B)項中的以下規定將取代第6條(A)項中與之相反的任何規定。

(I)如閣下的獎勵在閣下持續服務期間按照授出通知所載的原有歸屬時間表歸屬於普通課程，而沒有根據非豁免分紅安排的條款或根據本協議第2(A)、2(B)、2(C)或11(A)條的條款歸屬，則在任何情況下，不會遲於適用歸屬日期後的第60天就閣下的獎勵發行普通股。

(Ii)如果根據與您的離職相關的非豁免離任安排的條款加速授予您的獎勵，並且此類歸屬加速條款在授予您的獎勵的日期生效，因此在授予日期是您獎勵條款的一部分，則在您根據非豁免的離職安排的條款離職時，普通股將提前就您的獎勵發行，但在任何情況下都不遲於以下條款之後的第60天，即您的獎勵的普通股將會提前發放，但在任何情況下都不會遲於以下日期之後的第60天。(Ii)如果您的獎勵在與您離職相關的非豁免服務安排的條款下加速授予，並且該等加速授予條款在授予日期生效，因此在授予日期是您獎勵條款的一部分，則普通股將根據非豁免服務安排的條款在您離職時提前發行為清楚起見，如果此類非豁免離職金安排是Jazz PharmPharmticals plc修訂和重訂的高管控制權變更和離職金計劃(“CIC計劃”)，則此類普通股將在承保終止之日(如CIC計劃所定義)的第60天發行(為清楚起見，必須是脱離服務)。然而，如果在以其他方式發行普通股時，您受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則該等普通股不得在您離職之日後六(6)個月之前發行，或在該六(6)個月期間內您去世之日(如果更早)之前發行。

(Iii)如果您因根據本協議第2(A)條去世而終止連續服務而加速授予您的獎勵，則您的獎勵的普通股將在您去世後的第60天之前發行給您的受益人(如果有)或您遺產的遺產代理人。(Iii)如果您因本協議第2(A)條規定的死亡而終止連續服務，您的獎勵的普通股將在您去世後的第60天之前發行給您的受益人(如果有)或您的遺產遺產代理人。

(Iv)如閣下因本協議第2(B)條所指的殘疾或第2(C)條所指的退休而終止連續服務時，閣下的獎勵繼續按照授予通知書所規定的原有歸屬時間表進行，則在任何情況下，均不會遲於適用歸屬日期後的第60天就閣下的獎勵發行普通股。(Iv)如閣下因本協議第2(B)條規定的殘疾或根據本協議第2(C)條規定的退休而終止連續服務，則閣下的獎勵繼續按照授予通知書所規定的原有歸屬時間表進行。

(V)如果在您根據本協議第11(A)條無故終止時，您的獎勵加速授予，則您的獎勵將在您非自願無故終止之日後的第60天發行普通股(為清楚起見，這必須是脱離服務)。(V)如果您的獎勵在您根據本協議第11(A)條被無故終止時加速，則將在您無故終止之日後的第60天向您的獎勵發行普通股。然而，如果在以其他方式發行普通股時，您受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則該等普通股不得在您離職之日後六(6)個月之前發行，或在該六(6)個月期間內您去世之日(如果更早)之前發行。

(Vi)如果您的獎勵根據與您離職相關的非豁免離任安排的條款加速授予，並且該加速授予條款在授予獎勵之日尚未生效，因此不是授予日期您獎勵條款的一部分，則加速授予您的獎勵不會加速關於您獎勵的普通股的發行日期，但該等普通股的發行時間表應與第6(B)節中規定的時間表相同。(Vi)如果您的獎勵根據與您的離職相關的非豁免離職費安排加速授予，而該等加速授予的條款在授予日未生效，因此不屬於您的獎勵條款的一部分，則加速授予您的獎勵不會加速與您的獎勵相關的普通股的發行日期，但該等普通股的發行時間表應與第6(B)節規定的時間表相同。

根據授予通知中規定的原始歸屬時間表繼續服務(不根據非豁免服務安排的條款或根據本協議第2(A)、2(B)、2(C)或11(A)條的條款進行歸屬)，儘管獎勵的歸屬速度加快了，但仍不能繼續服務於授予通知中規定的原始歸屬時間表(沒有根據非豁免服務安排的條款或根據本協議第2(A)、2(B)、2(C)或11(A)條進行歸屬)。該發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)如果您是美國納税人，並且您的獎勵受第409a條(“非豁免獎勵”)的約束且不受其豁免，則對於您的非豁免獎勵的允許待遇，本第6(C)節中的規定將適用並取代本計劃、撥款通知或本協議任何其他部分中可能規定的任何相反規定：

(I)董事會行使任何酌情權以加快閣下的非豁免獎勵的歸屬，不會導致非豁免獎勵的普通股預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行普通股將符合第409A條的規定，則不在此限。(I)董事會行使任何酌情決定權以加快閣下的非豁免獎勵的歸屬，不會導致非豁免獎勵的普通股預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行普通股將符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留以下權利：(A)在允許的範圍內並符合第409A條的要求(包括根據“財務條例”第1.409A-3(J)(4)(I)條的任何豁免)提前結算您的非豁免獎勵，以及(B)規定您將收到相當於本應向您發行的普通股公平市值的現金結算(如果適用並符合第409A條的要求)。

(Iii)如果您的非豁免裁決的條款規定將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409A條的要求，控制權變更或引發和解的公司交易事件也必須構成公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更，每一項都是根據守則和財政部條例第1.409A-3節第409A(A)(2)(A)(V)條確定的如果您的非豁免裁決條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，只要符合第409a條的要求，觸發和解的終止事件也必須構成離職。然而，如果在與您離職相關的情況下向您發行普通股時，您受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的第409a條中適用於“特定員工”的分配限制的約束，則該等普通股不得在您離職之日後六(6)個月之前發行，或在該六(6)個月期間內您去世之日之前發行。

(Iv)本協議中有關交付非豁免獎勵普通股的條款旨在符合第409a條的要求，以便向您交付關於您的非豁免獎勵的普通股

裁決不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本協議中的任何含糊之處將以此為解釋。

7.分歧。您將不會獲得任何現金股息、股份股息或其他非計劃規定的資本化調整所產生的現金股息、股票股息或其他分派的利益或對您獎勵的調整；但是，這句話不適用於在普通股交付給您之後向您交付的與您的獎勵相關的任何普通股。

8.限制性傳説。就您的獎勵發行的普通股應註明公司確定的適當圖例。

9.授予而不是服務合同。

(A)本協議中的任何內容(包括但不限於根據本協議第(2)節規定的時間表授予您的獎勵或就您的獎勵發行普通股)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易的契諾不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或其附屬公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)不會構成本公司或聯屬公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他僱傭或隸屬條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)不會授予本協議或本計劃項下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據本協議或計劃的條款明確產生；或(Iv)剝奪本公司或其聯屬公司(視情況而定)終止您的權利，而不考慮您可能擁有的任何未來歸屬機會。

(B)接受本獎項，即表示您承認並同意，按照第2節規定的時間表繼續授予該獎項的權利只能通過提供持續服務(不是通過聘用、授予本獎項或任何其他獎勵或利益的行為)獲得，並且公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一個或多個業務或附屬公司(“重組”)。您進一步承認並同意這樣的重組可能會導致這種重組。(B)您確認並同意，公司有權隨時或不時重組其一項或多項業務或附屬公司(“重組”)。您進一步承認並同意，此類重組可能會導致此類重組。(B)您承認並同意，公司有權隨時或不時重組其一項或多項業務或附屬公司(“重組”)。或終止您僱主的附屬公司身份，並喪失您在本協議下可獲得的福利，包括但不限於終止繼續授予該獎勵的權利。您進一步承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易以及本協議規定的歸屬時間表，或其中任何一項中可能隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本協議期限內、在任何時期或完全不構成繼續聘用為員工或顧問的明示或默示承諾，並且不得以任何方式干涉您或本公司或其關聯公司在任何時候終止您連續服務的權利(視情況而定)。

10.對代扣代繳義務徵税。

(A)在您收到受您獎勵的普通股分派之日或之前，或之後本公司要求的任何時間，您特此

授權本公司或您的僱主(如果不同)從可向您發行的普通股中扣留一筆足以滿足與您的獎勵相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他與税收有關的項目(“與税收有關的項目”)的金額，其中普通股的公平市值是在普通股根據第6條發行之日計算的。此外，任何扣繳與税收有關的項目的義務是在普通股分配之前產生的為履行上述義務，本公司可通過扣留普通股的方式使RSU歸屬並被視為應付，但普通股的公平市價是在該被視為RSU支付之日計算的，前提是(I)為避免第409a條規定的禁止加速，如此歸屬並被視為應付的RSU的數量不超過履行税收相關項目責任所需的數目；以及(Ii)如果您受交易所法案第16條的約束，根據前述規定扣留普通股將事先獲得委員會的批准或僅在您選擇時批准，但為清楚起見，您將不會對是否根據本第10(A)條授予任何RSU擁有任何酌處權。

(B)此外，本公司或僱主可自行決定，通過以下任何一種方式或上述方式的組合，履行與您的獎勵有關的全部或部分與税收有關的項目義務：(I)扣留本公司或您的僱主以其他方式支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金；或(Iii)準許或要求閣下與身為金融業監管局(“FINRA交易商”)成員的經紀交易商訂立“當日出售”承諾，據此閣下不可撤銷地選擇出售與閣下獎勵有關的部分普通股，以清償與税務有關的項目，而FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付與税務相關項目所需的收益直接轉交本公司及/或其聯屬公司。儘管如上所述，如果您受交易法第16條的約束，則第10(B)條規定的替代預扣方法不適用於您，但在普通股分派之前產生的任何與税收有關的項目的預扣義務除外。

(C)根據預扣方法，本公司可能會考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如為税務目的而扣留原本可向閣下發行的普通股，以履行税務相關項目的義務，則即使若干普通股僅為支付税務項目的目的而扣留，為税務目的，閣下仍被視為已獲發行全部數目的普通股，但須受歸屬的RSU規限，即使若干普通股僅為支付與税務有關的項目而扣留。此外，您承認，公司和/或您的僱主不會就獎勵獎勵的任何方面(包括但不限於授予或歸屬RSU、隨後出售根據此類歸屬獲得的普通股以及收取任何股息)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，並且不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果，並且不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果，並且您不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。您進一步承認，如果您在

在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間，公司和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(D)除非本公司及/或僱主履行與税務有關的預扣責任，否則本公司及/或僱主將無義務向閣下交付任何普通股。

(E)如果公司和/或僱主的扣繳義務金額大於公司和/或僱主扣繳的金額，您同意賠償公司和/或僱主未能扣繳適當金額，並使公司不受損害。

11.更改控件。

(A)如果您的連續服務在控制權變更生效日期後十二(12)個月內或控制變更生效日期前一(1)個月內因無故終止而終止，則受本裁決約束的RSU的歸屬應自該非自願終止之日起全面加速生效(或在行政上可行的情況下儘快終止，但不得遲於該非自願終止後的60天)。為了實施本條款的意圖，如果您無故非自願終止，即使本計劃或本協議第2條有任何相反規定，在任何情況下，本獎勵的任何部分都不會在終止日期後60天之前被沒收或終止。

(B)就本協議而言，“無故非自願終止”是指因死亡、殘疾或其他原因以外的原因非自願終止您的連續服務。就此而言，“原因”是指發生下列任何事件，對公司或關聯公司的業務或聲譽產生重大負面影響：(I)您被判犯有任何刑事罪行(根據任何道路交通法規被處以罰款或非監禁處罰的罪行除外)，或違反與內幕交易、欺詐或不誠實有關的任何法規或法規的任何罪行；(Ii)您企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)您試圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)您試圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)您試圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)您故意實質性違反您與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對公司或關聯公司負有的任何法定義務；(Iv)您未經授權使用或披露公司或關聯公司的機密信息或商業祕密；或(V)您的嚴重不當行為。終止您的連續服務是出於原因還是無故終止，應由公司自行決定。公司就本協議的目的而無故或無故終止您的持續服務的任何決定，不影響對公司或關聯公司或您出於任何其他目的的權利或義務的任何確定。

(C)即使本協議或CIC計劃中有任何相反的規定，如果您在其他情況下有權根據多個特別歸屬條款獲得本裁決，則僅向您提供以下內容的特別歸屬條款

最優惠的歸屬利益將被視為適用於本獎勵，任何其他特別歸屬條款將被視為不適用於本獎勵。就本協議而言，“特別歸屬條款”是指本協議的第2(A)、2(B)、2(C)和11(A)節，以及CIC計劃的第4(C)節。

12.降落傘付款。

(A)如果您是美國納税人，並且您將從公司獲得的任何付款或利益或與控制權變更或其他類似交易相關的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，您將繳納本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應等於減少的金額。“減少額”應為(X)不需要繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)在計入所有適用的聯邦、州、外國和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，最大部分(最多幷包括總額)的付款((X)或(Y))，從而在税後基礎上獲得您的收入，(X)或(Y)在考慮到所有適用的聯邦、州、外國和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，產生您的税後收入，即使全部或部分款項可能須繳交消費税，仍須繳付較大數額的款項。如果有必要減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應以為您帶來最大經濟效益的方式進行減少。

(B)於守則第280G(B)(2)(A)(I)條所述事項生效日期前一天，本公司聘請作一般審計用途的獨立註冊會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所擔任實施控制權變更或類似交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所作出本條例規定的決定。本公司應承擔根據本條例要求由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。

(C)受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在您獲得付款的權利被觸發之日起三十(30)個歷日內(如果本公司或您當時提出要求)或本公司或您合理要求的其他時間內，向本公司和您提供其計算結果以及詳細的證明文件。獨立註冊會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對本公司和您都是最終的、有約束力的和決定性的。

13.無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行普通股的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議第6條向您發行普通股之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的普通股沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得完全投票權和

作為公司股東的其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得在您與公司或任何其他人之間創建或解釋為任何類型的信託或受託關係。

14.其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法(包括計劃招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認已收到本公司允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口”期間出售普通股的政策以及本公司不時生效的內幕交易政策。

15.格蘭特的性質。在接受贈款時，您承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)獎勵撥款是自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的RSU贈款或代替RSU的利益，即使過去已經授予RSU；

(C)有關未來授予RSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)你是自願參加該計劃的；

(E)該等退休金單位及受該等單位規限的普通股，以及該等單位的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(F)該等回報單位及受該等回報單位規限的普通股，以及其收入和價值，並不是任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或相類的付款；

(G)標的普通股的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

(H)如果您同意不向本公司、任何附屬公司或僱主提出任何索賠，或因終止您的連續服務(無論出於任何原因，後來在您提供連續服務的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有))而喪失賠償或損害賠償或損害的權利，則不會因此而產生任何索賠或損害賠償或損害的權利，如果您同意不向本公司、任何附屬公司或僱主提出任何索賠，則賠償或損害賠償或損害賠償的權利不會因您終止連續服務(無論出於任何原因，後來在您提供連續服務的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律)而喪失；

(I)除非與本公司另有協議，否則不會將RSU及受RSU規限的普通股及其收益和價值作為代價授予

您作為本公司或任何關聯公司的董事可能提供的服務，或與此相關的服務；

(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議所證明的獎勵及利益並不產生任何權利，使獎勵或任何此等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代；及

(K)本公司、僱主或任何聯屬公司均不對您的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給您的任何金額。

16.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關普通股提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

17.數據隱私。僱主、本公司和任何附屬公司可以根據您之前收到的Jazz PharmPharmticals員工數據隱私通知，出於實施、管理和管理您參與本計劃的目的，收集、使用、處理、轉移或披露您的個人信息。(如果您希望收到本通知的另一份副本，請聯繫人力資源部。)例如，您的個人信息可能會直接或間接轉移到E*TRADE或本公司可能選擇的任何其他第三方股票計劃服務提供商，以及協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方。

18.執法權和執法權。本裁決和本協議的條款受特拉華州法律管轄，並受特拉華州法律約束，不考慮法律條款的衝突。

為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

19.語言。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.附錄。儘管本協議有任何規定，本裁決應遵守本協議任何附錄中為貴國規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您遷移到附錄中包含的某個國家/地區，

適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要的或可取的。本協議的附件是本協議的一部分。

21.通知；電子交付。您的獎勵或本計劃中規定的任何通知應以書面形式(包括電子形式)發出，並應視為在收到通知時生效，或者，如果是公司交付給您的通知，則在您向公司提供的最後一個地址向您寄送預付郵資的美國郵件後十四(14)天視為有效。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付與參與本計劃和本獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並在接到請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

22.雜亂無章。

(A)本協議項下的所有契諾及協議均符合本公司繼任人及受讓人(如有)的利益，並可由其強制執行。您在您的獎勵下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

(B)應請求，您同意簽署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的意見，並完全理解您的裁決的所有條款。

(D)本計劃及本協議項下本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務和/或資產的結果。

(E)委員會有完全及絕對酌情權作出本協議所要求的決定，所有該等決定對您及代表您及本公司申索全部或部分您的獎勵的任何人士均具約束力。

23.內幕交易/市場濫用法律。您可能受到基於普通股上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和您所在的國家或您的經紀人所在的國家(如果不同)，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如RSU)或與本計劃下普通股價值相關的權利的能力。

當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息，以及(B)向第三方“支付”小費或以其他方式導致他們買賣證券(第三方包括同事)。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司不時生效的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

24.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓普通股或現金(包括股息和出售普通股所得的收益)到和/或來自位於您國家境外的經紀/銀行賬户或法人實體，您可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。您所在國家的適用法律可能要求您向該國家的適用當局報告該等賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。您承認您有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢您的私人法律顧問。

25.治理計劃書。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此成為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。除本協議明確規定外，如果您的獎勵條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。此外，您的獎勵(以及根據您的獎勵發行的任何補償或普通股)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律另有要求的任何補償追回政策予以退還。

26.可控性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或該章節的部分條款。

27.修正案。儘管本計劃中有任何相反規定，董事會仍有權以書面通知您的方式，基於法律或行政原因，以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議的規定，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

28.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。

29.懷弗。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不起作用或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

* * * * *

通過簽署附有本非美國限制性股票獎勵協議的非美國限制性股票獎勵授予通知，您將被視為已簽署並同意本非美國限制性股票獎勵協議的條款和條件。

* * * * *

附錄

發送到

非美國限制性股票單位獎勵協議

條款和條件

本附錄包含其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予您的獎勵(如果您居住和/或工作在下面列出的國家/地區之一)。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議中規定的含義。

如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移就業和/或居住權，或者出於當地法律的目的被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於您，公司應酌情決定此處包含的條款和條件適用於您的程度。

通知

本附錄包含有關外匯管制以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2021年1月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在您歸屬於RSU或出售根據本附錄獲得的普通股時，這些信息可能已過時。

本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

澳大利亞

條款和條件

澳大利亞提供單據。RSU旨在遵守2001年公司法、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)監管指南49和ASIC類別令14/1000的規定。更多詳細信息請參見下面的報價文檔。

通知

税收信息。《1997年所得税評估法案》(以下簡稱《法案》)第83A-C分部適用於根據《撥款通知》、《計劃》和《協議》的條款和條件授予的RSU(受該法案要求的約束)。

外匯管制通知。超過10,000澳元和國際資金轉移的現金交易需要外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助您進行交易，該銀行將代表您提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，您將被要求提交報告。

限制性股票單位的要約

致澳大利亞常駐員工

爵士樂製藥公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股權激勵計劃

出價。我們很高興向您提供參與該計劃的報價。本要約列明有關向本公司及其聯屬公司的澳大利亞常駐員工(“澳大利亞參與者”)授予RSU的信息。本公司提供此信息是為了確保遵守澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。

除協議中規定的信息外，澳大利亞參與者還將獲得以下文件的副本，這些文件可在公司內部網站(https://jazzpharma.sharepoint.com/sites/EmployeeResources/SitePages/Stock-Plan-Services-Australia.aspx)：上獲得

(A)該圖則；

(B)圖則招股章程；及

(C)澳大利亞僱員税附加費。

(統稱為“附加文件”)。

其他文件提供了更多信息，以幫助澳大利亞參與者就參與該計劃做出知情的投資決定。根據2001年“公司法”的規定，本計劃和本計劃説明書都不是招股説明書。

澳大利亞參賽者不應依賴任何與此報價相關的口頭聲明。澳大利亞參與者在考慮參與該計劃時，應僅依靠協議和其他文件中包含的聲明。

證券法公告。投資普通股涉及一定程度的風險。澳大利亞參與者應監督其參與情況，並考慮以下及附加文件中規定的與收購該計劃普通股相關的所有風險因素。

此處的信息僅為一般信息。它不是考慮澳大利亞參與者的目標、財務狀況或需求的建議或信息。

澳大利亞的參與者應該考慮從獲得ASIC許可提供此類建議的人那裏獲得自己的金融產品建議。

澳大利亞參與者的其他風險因素。澳大利亞參與者應考慮與證券投資相關的風險因素，特別是與持有普通股有關的風險因素。例如，普通股在納斯達克(Nasdaq)的報價可能會因多種因素而上升或下降。不能保證普通股的價格會上漲。可能影響普通股價格的因素包括國內和國際上市股票市場的波動，包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況，政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化，公司經營的市場性質以及一般運營和業務風險。

有關可能影響公司業務和財務結果的潛在因素的更多信息包括在公司最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，這些報告可根據要求索取。此外，澳洲參與者應該意識到，在歸屬/結算時獲得的相當於普通股價值的澳元將受到美元/澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動相關的某些風險。

美國公司的普通股。美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位普通股持有人有權投一票。

董事會可酌情決定從本公司任何合法可用於派息的資金中支付普通股股息。

普通股目前在美國的納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“JAZZ”。

普通股毋須承擔本公司任何進一步要求支付資本或其他評估的責任，亦無償債基金撥備、優先購買權、換股權利或贖回撥備。

確定股票市場價格。澳大利亞參會者可以確定在納斯達克交易的普通股的當前或歷史市場價格，交易代碼為http://www.nasdaq.com，代碼為“JAZZ”。相當於這個價格的澳元可以在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

這不是對RSU歸屬或結算時每股普通股的市場價格的預測，也不是對歸屬或結算實際日期的適用匯率的預測。

奧地利

通知

外匯管制通知。如果您持有根據該計劃在奧地利境外收購的普通股，您必須向奧地利國家銀行提交一份報告。如果普通股在任何給定季度的價值沒有達到或超過30,000,000歐元，或者如果普通股在任何給定年份的價值在12月31日沒有達到或超過5,000,000歐元，豁免就適用。如果超過前一個門檻，則強制執行季度義務，如果超過後一個門檻，則必須提供年度報告。年度報告日期為12月31日，提交年度報告的截止日期為次年3月31日。

當您出售根據本計劃收購的普通股或獲得股息時，另有一項報告要求適用。在這種情況下，如果現金收益持有在奧地利境外，可能會有外匯管制義務。如果所有境外賬户的交易額達到或超過1000萬歐元，所有賬户的移動和餘額必須在規定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)上每月報告，截至本月最後一天，下個月15日或之前。

比利時

通知

國外資產/賬户報告。比利時居民必須在其年度納税申報表上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(如普通股)或銀行賬户(包括經紀賬户)。比利時居民還需要填寫一份單獨的報告，向比利時國家銀行中央聯絡點提供任何此類賬户的詳細信息，包括賬户編號、持有此類賬户的銀行名稱以及他們首次在年度納税申報單上報告外國證券和/或銀行賬户時所在的國家。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行網站www.nbb.be的Kredietcentales/centales des crédits標題下查閲。您應諮詢您的個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

加拿大

條款和條件

RSU的結算。儘管本計劃第6(B)(Iii)節包含任何酌情權，授予RSU並不賦予您獲得現金支付的任何權利；RSU僅以普通股支付。

非自願終止條款。除本協議另有規定外，如果您的連續服務被非自願終止(無論終止的原因如何，也不管後來是否在您提供連續服務的司法管轄區內發現無效、非法或違反僱傭法律)，或違反您提供連續服務的司法管轄區的條款，

除非本協議另有規定，否則歸屬將於以下日期中較早的日期終止：(1)您收到僱主的終止僱傭通知之日，或(2)您不再積極提供服務之日，無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的任何通知期或代替此類通知的付款期如何，轉歸都將終止，其中較早的日期為：(1)您從僱主那裏收到終止僱傭通知的日期，或(2)您不再積極提供服務的日期，無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的任何通知期或代替此類通知的付款期；董事會或本公司或聯屬公司行政總裁(視何者適用而定)擁有獨家酌情權，以決定您何時不再積極受僱或不再為RSU提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。儘管如上所述，如果適用的僱傭法規明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，您歸屬於RSU的權利(如果有)將從最小法定通知期限的最後日期起終止，但如果歸屬日期在您的法定通知期限結束之後，您將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，您也無權獲得任何失去歸屬的補償。

如果參與者居住在魁北克，則以下規定適用：

同意接受英文資料。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

同意接受英語國家的信息。各締約方進行了偵察，以避免“英法公約”、“民主文件”、“司法程序”、“前裁判官”、“意向法”、“間接法”、“普雷森特公約”等法律程序的存在和存在的問題，並提出了一些新的建議和建議，如“公約”、“公約”、“公約”等。

通知

證券法公告。您將不被允許在加拿大境內出售或以其他方式處置根據該計劃收購的普通股。只有在加拿大境外通過普通股交易所在的證券交易所(即納斯達克)的設施進行出售或處置時，您才被允許出售或處置任何普通股。

國外資產/賬户報告。如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告任何外國指定財產(包括未歸屬的RSU和普通股)。表格必須在次年4月30日前提交。如果由於其他外國指定的財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告RSU-通常為零成本。收購普通股時，其成本一般為普通股的調整成本基數(“ACB”)。ACB通常等於收購時普通股的公平市值，但如果其他股票也擁有，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。您應諮詢您的個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

丹麥

通知

對丹麥員工的特別通知。針對在丹麥的員工的特別通知，根據2019年1月1日修訂的丹麥股票期權法案的僱主聲明，將另行提供給您。

芬蘭

沒有針對具體國家的規定。

法國

條款和條件

語言同意。*接受授權書即表示您已閲讀並理解以英文提供的與授權書相關的文件(本計劃和協議，包括本附錄)。您相應地接受這些文件的條款。

在接受l‘歸屬、vous confirmez voir lu et compris les Documents Relatifas l’Attribution(le Plan et le Contrat，y compris cette Annexe)qui ontétéCommunicés en langue anglisée.e en Accept l‘Attribute，vous confirmez voir lu et compris les Documents Relatifas l’Attribution(le Plan et le Contrat，y Compris cette Annexe)qui ontété公報és en langue angilisé.

通知

國外資產/賬户報告。如果您在法國境外持有普通股或開立外國銀行賬户，您必須在提交年度納税申報單時向法國税務機關申報。

德國

通知

匯兑控制通知。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。從2013年9月起，報告必須以電子方式提交。報告表格(Allgemeines Meldeportal Statistik)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲取，有德文和英文兩種版本。您有責任履行報告義務。

國外資產/賬户報告。如果您對普通股的收購導致您在日曆年度內的任何時候獲得所謂的合格參與，您可能需要在提交相關年度的納税申報單時報告此次收購。如果(I)您擁有公司1%或更多的股份，並且收購的普通股價值超過150,000歐元，或(Ii)您持有的公司普通股超過公司普通股總數的10%，則有資格參與。

愛爾蘭

條款和條件

歸屬和發行。如果您不是美國納税人，則以下內容是對本協議第2和第6節的補充：

儘管授出通知及協議第6(A)條所規定的歸屬時間表有所規定，(I)倘授出通知所載的任何歸屬日期(“歸屬日期”)適逢本公司因任何理由(包括根據本公司有關行政人員、董事及其他指定僱員進行股票交易的政策(或任何繼任政策)或本公司禁止基於內幕消息進行交易的政策(或任何繼任政策))，而確定閣下不得在公開市場出售普通股的日期，則：(I)如授出通知所載的任何歸屬日期(“歸屬日期”)適逢本公司因任何理由(包括根據本公司有關行政人員、董事及其他指定僱員進行股票交易的政策(或任何繼任政策))而不得在公開市場出售普通股的日期，及(Ii)本公司選擇不扣留普通股以滿足任何與税務有關的項目(定義見第10條)，則該歸屬日期應為適用於您的下一個開放“窗口期”的下一個美國營業日或本公司確定您不被禁止在公開市場出售普通股的下一個美國營業日(該較後日期，“實際歸屬日期”)中的較晚者。

儘管有上述規定和協議第2條的規定，但如果您的持續服務在歸屬日期和實際歸屬日期之間終止，則原計劃在歸屬日期歸屬的受獎勵的普通股的歸屬將停止，並且不會在您的持續服務終止時歸屬，除非您的持續服務因非原因終止，在這種情況下，這些普通股將在您的持續服務終止後的第一個美國營業日全部歸屬。

通知

董事通知義務。如果您是本公司或愛爾蘭關聯公司的董事、影子董事或祕書，如果您收到或處置超過本公司1%的權益(例如RSU、普通股)，或知道導致通知要求的事件，或者如果您成為董事或祕書(如果當時存在超過本公司1%的權益)，您必須書面通知本公司或愛爾蘭關聯公司。此通知要求也適用於配偶或未成年子女的利益(其利益將歸於董事、影子董事或祕書，視情況而定)。

意大利

條款和條件

代扣代繳税款義務。以下條款取代了本協議的第10條：

10.對代扣代繳義務徵税。

(A)在閣下收到受閣下獎勵的普通股分派之日或之前，或在本公司要求之後的任何時間，閣下授權本公司或(如不同)您的僱主(“僱主”)從可向閣下發行的普通股中扣留足以支付與閣下的獎勵有關的任何所得税、社會保險、薪俸税、附帶福利税、分期付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的款項。此外，公司或僱主可自行決定，通過以下任何方式或上述方式的組合，履行與您的獎勵有關的全部或部分與税收有關的項目義務：(I)扣留公司或您的僱主以其他方式支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金；或(Iii)準許或要求閣下與身為金融業監管局(“FINRA交易商”)成員的經紀交易商訂立“當日出售”承諾，據此閣下不可撤銷地選擇出售與閣下獎勵有關的部分普通股，以清償與税務有關的項目，而FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付與税務相關項目所需的收益直接轉交本公司及/或其聯屬公司。根據預扣方式的不同，公司可能會考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如果税收相關項目的義務是通過從本來可以向您發行的普通股中預扣來履行的，則出於税收目的, 即使若干普通股僅為支付與税務有關的項目而被扣留，閣下仍被視為已獲發行受既有股份單位規限的全部普通股。此外，您承認，公司和/或您的僱主不會就獎勵獎勵的任何方面(包括但不限於授予或歸屬RSU、隨後出售根據此類歸屬獲得的普通股以及收取任何股息)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，並且不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果，並且不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果，並且您不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。您進一步承認，如果您在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，公司和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)除非履行本公司及/或僱主的扣繳税款責任，否則本公司及/或僱主並無責任向閣下交付任何普通股。

(C)如果公司和/或僱主的扣繳義務在普通股交付給您之前產生，或者在普通股交付給您之後確定公司和/或僱主的扣繳義務的金額大於公司和/或僱主扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或僱主沒有扣繳適當金額的公司，並使公司不受損害。(C)如果公司和/或僱主在向您交付普通股之前，確定公司和/或僱主的扣繳義務的金額大於公司和/或僱主扣留的適當金額，您同意賠償並使公司不受損害。

致謝。您確認您已閲讀並明確批准本協議的以下部分：第10節-預扣税款義務；第15節-授予性質；第17節-數據隱私；第18節-管轄法律和地點；第19節-語言；第21節-通知；電子交付；以及第26節-可分割性。

通知

國外資產/賬户報告。在本財年的任何時候，持有外國金融資產(包括普通股)並可能在意大利產生應税收入的意大利居民，必須在持有資產的年度納税申報表(UNICO Form，RW Schedule)中申報這些資產，如果沒有納税申報單到期，則需要在特殊表格上申報這些資產。根據意大利洗錢規定，這些報告義務也將適用於意大利居民，他們是外國金融資產的實益所有者。您有責任遵守這一報告義務，並應就此向您的私人法律顧問諮詢。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

挪威

沒有針對具體國家的規定。

波蘭

通知

匯兑控制通知。波蘭居民被要求向波蘭國家銀行提交季度報告，其中包括有關其普通股(如RSU)和普通股權利的交易和餘額的信息，如果總價值(單獨或連同在國外擁有的其他資產和負債計算)超過700萬PLN的話。

如果任何一筆交易的轉賬金額超過規定的門檻(目前為15,000歐元，除非資金轉移被認為與企業家的商業活動有關，在這種情況下可能適用較低的門檻)，波蘭居民還必須通過波蘭的銀行賬户轉賬。波蘭居民被要求保留與外匯交易有關的文件，期限為自進行外匯交易之日起五年。

葡萄牙

條款和條件

語言上的同意。您特此明確聲明，您已完全瞭解英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意本計劃和本協議中規定的條款和條件。

歡迎光臨達林加。請出示我的禮物，並在此基礎上聲明：我的生活不會有任何變化，也不會有更多的事情需要我們去做，因為這是一件很重要的事情，因為我們的生活並不是一帆風順的，這是一件非常重要的事情，我們不能不做任何事情，也不能不做任何事情，也就是説，沒有平臺，沒有協議。

通知

匯兑控制通知。如果您根據該計劃收購普通股，並向非葡萄牙金融中介機構的美國經紀商持有普通股，您可能需要向葡萄牙中央銀行提交一份報告。如果普通股由葡萄牙金融中介機構持有，它將為您提交報告。

西班牙

條款和條件

代扣代繳税款義務。以下條款取代了本協議的第10條：

10.對代扣代繳義務徵税。

(A)在你收到可獲獎勵的普通股分派之時或之前，或在本公司要求之後的任何時間，你現授權本公司或(如有不同)你的僱主(“僱主”)從可向你發行的普通股中扣留一筆足以支付與你的獎勵有關的任何所得税、社會保險、薪俸税、附帶福利税、分期付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)的款額。普通股的公允市值是根據第6節普通股發行之日計算的。此外，公司或僱主可以自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與您的獎勵有關的全部或部分與税收有關的項目義務：(I)扣繳公司或您的僱主以其他方式應支付給您的任何補償；(Ii)促使閣下支付現金；或(Iii)允許或要求閣下與身為金融業監管局(“FINRA交易商”)成員的經紀交易商訂立“當日出售”承諾，根據該承諾，閣下不可撤銷地選擇出售與閣下的獎勵有關的部分普通股，以清償與税務有關的項目，而FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付與税務有關的項目所需的收益直接轉交本公司及/或其根據預扣方式的不同，公司可能會考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目, 在這種情況下，您將收到任何超額預扣現金的退款，並且不享有等值普通股的權利。如果通過扣留本來可以向您發行的普通股來履行税務相關項目的義務，則為税務目的，您將被視為已獲得現金紅利，金額為扣留的普通股金額，用於支付與税收相關的項目和與向您發行的普通股數量相對應的實物補償。此外，您承認，公司和/或您的僱主不會就與獎勵獎勵的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵或

本公司並不承諾、亦無義務安排授出條款或獎勵的任何方面，以減少或消除閣下對税務相關項目的責任，或取得任何特定的税務結果，並不承擔亦無義務安排授權書的條款或獎賞的任何方面，以減少或消除閣下因該等歸屬而取得的普通股股份，以及收取任何股息，且不承諾亦無義務安排授權書的條款或獎賞的任何方面。您進一步承認，如果您在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，公司和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)除非履行本公司及/或僱主的扣繳税款責任，否則本公司及/或僱主並無責任向閣下交付任何普通股。

(C)如果公司和/或僱主的扣繳義務在普通股交付給您之前產生，或者在普通股交付給您之後確定公司和/或僱主的扣繳義務的金額大於公司和/或僱主扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或僱主沒有扣繳適當金額的公司，並使公司不受損害。(C)如果公司和/或僱主在向您交付普通股之前，確定公司和/或僱主的扣繳義務的金額大於公司和/或僱主扣留的適當金額，您同意賠償並使公司不受損害。

格蘭特的本性。本條款是對協議第15條的補充：

接受RSU，即表示您同意參與本計劃，並確認已收到並閲讀了本計劃的副本。

您理解本公司單方面、無償和酌情決定將本計劃下的RSU授予可能是僱主、本公司或全球任何附屬公司僱員的個人。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即除計劃或協議中規定的情況外，任何授予都不會約束本公司或任何附屬公司。因此，閣下明白，授予RSU的前提及條件是，該等RSU及歸屬RSU後取得的任何普通股不得成為任何僱傭合約(不論與僱主或本公司或任何聯屬公司)的一部分，亦不得被視為強制性福利、任何目的的薪金(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，您理解，如果沒有上述假設和條件，您將不會獲得RSU；因此，您承認並自由接受，如果任何或所有假設有誤，或者任何條件因任何原因不能滿足，則RSU的授予將無效。

此外，RSU的歸屬明確以您的連續服務為條件，因此，如果您的服務或僱傭因任何原因終止，則RSU將在您的服務或僱傭終止之日立即停止歸屬，除非本協議另有明確規定。例如，即使你(1)被認為無正當理由被不公平解僱；(2)因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(3)因改變工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件而終止服務或僱用；(4)因公司或任何附屬公司單方面違約而終止服務或僱用；或(4)因公司或任何附屬公司單方面違約而終止服務或僱用；或(4)因公司或任何附屬公司單方面違約而終止服務或僱用；或(4)因公司或任何附屬公司單方面違約而終止服務或僱用；或(3)因工作地點、職責或其他僱傭或合同條件的改變而終止服務或僱用；或

(五)因其他任何原因被解聘的。因此，在您因上述任何原因終止服務或僱用時，您將自動失去在終止之日未授予的RSU的任何權利。

通知

證券法公告。根據西班牙法規，本計劃和本協議(包括本附錄)中描述的RSU不符合作為證券的資格。根據西班牙法律的定義，西班牙沒有或將會在西班牙領土上向公眾提供證券。該計劃和協議(包括本附錄)尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore)註冊，也不構成公開招股説明書。

匯兑控制通知。根據該計劃，普通股的收購、所有權和出售必須向西班牙經濟和競爭力部下屬的商業和投資局(DGCI)申報，以便進行統計。一般來説，對於截至前一年12月31日擁有的普通股，必須在每年1月進行申報；然而，如果收購或出售的普通股數量超過特定門檻，或者如果您持有公司股本的10%或更多，或者如果您持有的其他金額使您有權加入公司董事會，則聲明也必須在收購或出售後一個月內提交(視情況而定)。

國外資產/賬户報告。西班牙居民被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)，以及這些賬户中持有的普通股，如果上一納税年度的交易淨值或此類賬户截至上一納税年度12月31日的餘額超過100萬歐元。如果此類交易額或賬户餘額超過1億歐元，則需要更頻繁地報告。

此外，如果截至每年12月31日特定類別資產的總價值超過50,000歐元，您可能需要就您在西班牙境外持有的資產或權利(包括銀行賬户、證券和房地產)遵守某些納税申報要求。根據本計劃或公司提供的其他股權計劃收購的普通股構成本要求的證券，但未授予獎勵(例如，RSU等)就本報告要求而言，不被視為資產或權利。如適用，你必須在有關年度結束後的3月31日或之前，在表格720上申報資產。在最初報告權利和/或資產之後，報告義務僅適用於以下情況：截至隨後的每個12月31日，先前報告的權利或資產的價值增加了2萬歐元以上，或者您出售或以其他方式處置了先前報告的權利或資產。你應該諮詢你的私人顧問，以確定你在這方面的義務。

瑞典

條款和條件

代扣代繳税款義務。以下條款是對本協議第10節的補充：

在不限制公司和僱主履行本協議第10節規定的税務項目預扣義務的情況下，在接受RSU時，您授權公司和/或僱主出售或扣留在歸屬時可交付給您的普通股，以滿足與税收有關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣該等與税收相關的項目。

11.瑞士

通知

證券法公告。根據第35條及以下規定，本文件和與RSU(I)有關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)的規定，(Ii)可在瑞士向本公司僱員以外的任何人士公開分發或以其他方式提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監督管理局(FINMA))備案、批准或監督。(Ii)根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司僱員以外的任何人士公開分發或以其他方式提供，或(Iii)已或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條提交、批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

代扣代繳税款義務。本條款是對協議第10條的補充：

在不限制本協議第10條的情況下，您同意您對所有與税收相關的項目負有責任，並在此承諾在公司或僱主或英國税務和海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)提出要求時支付所有與税收相關的項目。您還同意賠償公司和僱主被要求向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將代表您支付的任何税款。

儘管有上述規定，如果您是本公司的董事或高級管理人員(符合交易所法案第13(K)條的含義)，則上述條款的條款將不適用。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後90天內，您沒有向您收取或支付任何到期所得税金額，則任何未收取的所得税金額可能對您構成一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何應就此額外福利支付的所得税，並向僱主報銷因此額外福利而到期的任何員工NIC的價值，此後，公司或僱主可隨時通過本協議第10節中提到的任何方式向您追回。

僱主國民保險繳費責任轉移聯合選舉。作為參與本計劃和授予RSU的條件之一，您同意接受公司、僱主或任何附屬公司可能就RSU支付的二級1類NIC的任何責任，以及任何引起税收相關項目的事件(“僱主NIC”)。在不損害前述規定的情況下，您同意與公司進行聯合選舉，該聯合選舉的形式(“聯合選舉”)已得到英國税務監督委員會的正式批准，以及在授予RSU之前所需的任何其他同意或選擇。您還同意在您與公司、僱主或任何關聯公司的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。您還同意，公司、僱主或任何附屬公司可以通過本協議第10節規定的任何方式向您收取僱主NIC。

如果您沒有在授予RSU之前進行聯合選舉，您將無權授予RSU，而無需對公司、僱主或任何關聯公司承擔任何責任。

爵士製藥公司(Jazz PharmPharmticals PLC)

2011年股權激勵計劃

選擇調遷僱主的中學一級

國民保險對僱員的責任

這次選舉介於：

A.表示獲得本次選舉的個人(以下簡稱“僱員”)，受僱於附表所列其中一家僱傭公司(以下簡稱“僱主”)，並有資格根據Jazz PharmPharmticals plc 2011股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)獲得股票期權和/或限制性股票單位(統稱為“獎勵”)；以及

B.負責愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈四樓Jazz PharmPharmticals plc(以下簡稱“公司”)，該公司可根據本計劃頒發獎項，並代表僱主參加本次選舉。

1.Introduction

1.1本選擇涉及在2012年1月18日或之後至計劃終止日期根據計劃授予員工的所有獎勵。

1.2在這次選舉中，下列字句的含義如下：

(A)“可收費事件”就獎項而言，指：

(I)依據該等裁決取得證券(在ITEPA第477(3)(A)條範圍內)；

(Ii)轉讓(如適用的話)或發放該等裁決以換取代價(在ITEPA第477(3)(B)條範圍內)；

(Iii)收取與頒獎有關的利益，但上文(I)或(Ii)項(符合“國際環保條例”第477(3)(C)條)的利益除外；

(Iv)與獎勵有關的收購後費用和/或根據獎勵收購的公司普通股(在ITEPA第427條範圍內)；和/或

(V)與獎勵及/或根據獎勵收購的本公司普通股有關的收購後費用(在ITEPA第439條內)。

(B)“ITEPA”是指2003年“所得税(收入和養老金)法”。

(C)“SSCBA”係指1992年“社會保障繳費和福利法”。

1.3本選擇與僱主的次級1類國民保險供款(“僱主責任”)有關，該供款可能在根據SSCBA附表1第4(4)(A)條和/或第3B(1A)段與獎勵有關的可收費事件發生時產生。

1.4本選舉不適用於因根據SSCBA第4B(2)條或1992年社會保障供款及福利(北愛爾蘭)法的第4B(2)條賦予追溯效力的規例而產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。

1.5本選舉在與有關的就業收入有關的範圍內不適用，而有關的就業收入是受薪者憑藉“國際投資環境保護條例”第VII部第3A章(就業收入：人為壓低市值的證券)而獲得的就業收入。

2.選舉

僱員和公司共同決定，僱主就收費事件向僱主支付責任的全部責任在此轉移到僱員身上。僱員明白，通過簽署獎勵授予通知，他或她將對本次選舉所涵蓋的僱主的責任承擔個人責任。是次選舉是根據SSCBA附表1第3B(1)段進行的。

3.僱主責任的支付

3.1員工特此授權公司和/或僱主在收費事件發生後的任何時間向員工收取僱主的責任：

(I)在可予收費的事件發生當日或之後的任何時間，從僱員的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(Ii)以現金或結清款項直接向僱員支付；及/或

(Iii)代表僱員安排出售該僱員有權就獎賞而收取的部分證券，而該等證券的收益必須在足夠時間內交付僱主，以便在到期日前支付給英國税務及海關總署(“英國税務局”)；及/或

(Iv)在收益將通過第三方獲得的情況下，僱員將授權該第三方扣留一筆款項或出售僱員有權就獎勵獲得的部分證券，

在足夠的時間內支付的金額，使公司和/或僱主能夠在到期日之前向HMRC付款；和/或

(V)以員工與公司簽訂的適用獎勵協議中指定的任何其他方式獲得獎勵。

3.2本公司特此保留自己和僱主在收到僱主責任全額付款之前不向員工轉讓與獎勵有關的任何證券的權利。

3.3公司同意促使僱主在發生應收費事件的英國納税月結束後14天內(或如果以電子支付方式支付，則在發生應收費事件的英國納税月結束後17天內)代表僱員向HMRC匯款。

4.選舉期限

4.1員工和公司同意受本次選舉條款的約束，無論員工是否在僱主責任到期之日被調往國外或未受僱於僱主。

4.2凡提及本公司及/或僱主時，應包括該實體的所有權繼承人及根據本計劃條款及相關授標協議許可的受讓人。對於在ITEPA第483條適用的情況下取代該獎項的任何獎項，本次選舉將繼續有效。

4.3本次選舉將持續有效，直至下列各項中最早的一項生效：

(I)通知員工和公司書面同意其應停止生效的日期；

(Ii)在公司向員工送達終止其效力的書面通知的日期之前；

(Iii)在英國税務及期貨事務監察委員會撤回對是次選舉的批准的日期之前；或

(Iv)在僱主就與本次選舉有關或可能與之有關的全部裁決的法律責任到期支付後，選舉按照其本身的條款停止生效的日期。

僱主公司附表

以下是本次選舉可能適用的僱主公司：

附件II

爵士樂製藥公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股權激勵計劃